附录 3.1

第三次修订并重述
的公司注册证书
evgo INC.

evGo Inc.（“公司”）， 是一家根据《特拉华州 法典》（“DGCL”）第 8 章规定的特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

1。公司最初的注册证书 已于 2020 年 8 月 4 日向特拉华州国务卿提交，经修订的 和重述的公司注册证书已于 2020 年 9 月 29 日提交给特拉华州国务卿，均以 的名义为 “气候变化危机 Real Impact I 收购公司”。2021 年 7 月 1 日，公司向特拉华州州长 提交了第二份经修订和重述的公司注册证书，将其名称更改为 evGo Inc.（“第二份 经修订和重述的公司注册证书”）。

2。这份 经第三次修订和重述的公司注册证书（本 “经第三次修订和重述的公司注册证书”）， 修订和重述了第二份经修订和重述的公司注册证书，已被公司董事会 （“董事会”）宣布为可取，由公司股东正式采纳并正式签署， 根据各节得到公司高管的认可 DGCL 的 103、242 和 245。

3。特此对 第二次修订和重述的公司注册证书进行全面修订和重述，内容如下：

首先：公司的 名称是 evGo Inc.

第二：其在特拉华州的注册办事处的 地址是 19808 年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道 251 号。其在该地址的注册代理人的 名称是公司服务公司。董事会可以按照适用法律规定的方式不时更改公司的注册办事处和注册代理人 。

第三：公司开展或促进的业务或目的的 性质是从事 公司可能在DGCL下组建的任何合法行为或活动，其目的或活动目前存在或以后可能进行修改。

第四： 公司有权发行的股票总数为16.1亿股股票，归类为 (i) 1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），（ii）1,200,000,000股 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“A 类普通股”），以及（iii）4000 ,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”，与 A类普通股一起称为 “普通股”）。

1。与优先股有关的条款 。

(a) 优先股 股票可以不时以一个或多个类别或系列的形式发行，每个类别或系列的股票具有相应的名称和 权力、偏好和权利以及相关资格、限制和限制，正如此处以及董事会通过的规定发行此类或系列的 决议或决议中所述、表述和表述并包含在指定证书或证书中 ，“优先股名称”），如下所述。

(b) 特此明确授予董事会 的权力 ，授权董事会不时批准发行一个或多个类别 或系列的优先股，对于每个系列的优先股，由董事会不时通过的 决议确定和陈述指定以及与之相关的权力、偏好、特权、权利、资格、限制 和限制适用于每个系列的优先股，包括但不限于以下内容：

(i) 该类别或系列是否具有全部投票权、特殊投票权或有限投票权，还是没有投票权，以及这种 系列是否有权单独或与一个或多个其他类别 或系列股票的持有人一起作为单独类别或系列进行投票；

(ii) 构成该类别或系列的 份数及其名称；

(iii) 与任何类别或系列有关的 权力、偏好、特权和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利（如果有），以及资格、限制 或其限制（如果有）；

(iv) 任何类别或系列的股票是否可以由公司或其持有人选择赎回，也可以在任何特定事件发生 时兑换，如果可以兑换，还包括赎回价格或价格（可以以现金、票据、证券 或其他财产的形式支付），以及此类股票的时间或时间及条款和条件应可兑换，且兑换方式 ；

(v) 任何类别或系列的股票是否应受退休或偿债资金运营的约束，该基金适用于购买 或赎回此类股份以供退休，如果要设立此类退休或偿债基金或基金，则应说明其年度金额 以及与其运营相关的条款和规定；

(vi) 股息率，无论是以现金、公司股票还是其他财产支付股息，支付此类股息的条件和时间 ，与支付任何其他类别或类别或 系列股票的股息的优先权或关系，此类股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是该类 分红的起始日期或日期积累;

(vii) 优先权（如果有），以及任何类别或系列的持有人在公司自愿清算、解散或清盘或分配公司资产时有权获得的优惠金额；

(viii) 无论任何类别或系列的股份 是否应由公司或其持有人选择，或者在发生任何特定 事件时， 是否应转换为或交换公司股票、证券或其他财产的任何其他类别或类别或系列的股份，或任何其他类别或类别或系列的股票，以及转换价格、价格或比率 或比率或进行此类交换时可能采用的一个或多个汇率，包括应说明和表述的调整（如果有）或 在此类或多项决议中规定；以及

(ix) 董事会认为可取的与任何类别或系列有关的 其他权力、特权、偏好、权利、资格、限制和限制。

(c) 每个类别或系列的优先股的 股票在任何或所有 方面可能与任何其他类别或系列的股票有所不同。

2。与普通股有关的条款 。

(a) 除本第三次修订和重述的公司注册证书中另有规定的 外，每股普通股在各个方面均应具有相同的 权利和特权。普通股应受优先股及其任何系列的明确条款的约束。 除非本第三次修订和重述的公司注册证书、优先股名称 或适用法律另有规定，否则普通股持有人有权就向股东提出的所有事项对每股此类股份进行一票，普通股持有人应拥有为董事选举和 所有其他目的和优先股持有人投票的专有权股票无权在任何股东大会上投票或收到通知。 根据公司章程 （当时有效）和关于提交公司股东表决的所有事项的适用法律，每位普通股持有人都有权获得任何股东大会的通知。除本第三次修订和重述的公司注册证书或适用法律另有要求的 外，普通股持有人应就所有事项作为单一类别共同投票（或者，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人 一起投票，则普通股和优先股的持有人应作为单一类别一起投票）。

(b) 尽管有上述规定 ，除非适用法律另有要求，否则普通股持有人本身无权对本经第三次修订和重述的公司注册证书（包括任何优先股名称）的任何仅与 条款相关的 修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与持有人一起享有 根据本第三修正案对其他一个或多个此类系列进行表决；以及重述的 公司注册证书（包括任何优先股名称）或根据DGCL。

(c) 在 须遵守适用于优先股或任何类别或系列优先股的优先权利和优先权（如果有）的前提下，A类普通股 的持有人有权按比例获得董事会在任何 上可能宣布的股息和分配（以现金、股票或其他方式支付）（如果有）br} 不时从公司合法可用的任何资金中抽出。不得申报或支付 B 类普通股的股息和其他分配 ，除非 (i) 股息由按比例支付的 B 类普通股或 权利、期权、认股权证或其他证券组成 B 类普通股 ；以及 (ii) 由 A 类普通股 股份组成的股息或可转换或可行使为或可交换为股份的权利、期权、认股权证或其他证券 以等值条件向A类普通股的持有人同时支付给A类普通股的持有人。如果在 A 类普通股或 B 类普通股上申报的股息以普通股形式支付，或可兑换 为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券，则支付给 A 类普通股持有人的股息只能以 A 类普通股（或可转换为 A 类普通股、可行使或可交换为 A 类普通股的证券）支付 支付给B类普通股持有人的款项只能以B类普通股（或 可转换证券）的股份支付进入、可行使或可交换为B类普通股），此类股息应分别以相同数量的A类普通股和B类普通股（或可行使或交换为相同数量的股票（或可行使或交换为相同数量的股份（或其一部分）的证券 股票（或其一部分）按每股基准支付 A 类普通股和分别为B普通股）。

(d) 在 中，如果公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，在将分配给优先股或任何系列优先股持有人的 优惠金额（如果有）后，A 类普通股 的持有人有权获得公司所有剩余资产，分配给 其股东，按比例分配与他们持有的A类普通股数量的比例。因此，如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、 解散或清盘，B 类 普通股的持有人无权获得公司的任何资产。公司的解散、清算或清盘，如本 (d) 段中使用的术语 ，不得被视为由或包括公司与 或与任何其他公司或公司或其他实体的任何合并或合并，或公司全部或部分资产 的出售、租赁、交换或转让。

(e) B类普通股的股份 可根据截至2021年7月1日的evGo Opco, LLC经修订和重述的有限责任协议中规定的条款和条件 兑换为A类普通股，因为该协议可能根据其条款（“有限责任公司协议”）从 不时修改。公司将随时从其授权但未发行的A类普通股中预留和保持 可用，仅用于在根据有限责任公司协议赎回 A类普通股 已发行的 B 类普通股，即根据有限责任公司协议进行此类赎回时可发行的 A 类普通股 ； 提供的 此处包含的任何内容均不得解释为阻止公司履行其或其关联公司根据有限责任公司协议履行其在 赎回B类普通股方面的义务，在赎回时向B类普通股持有人交付（直接或间接 ）以代替新发行的A类普通股的现金，金额为允许的金额由有限责任公司协议或在有限责任公司国库中持有 的A类普通股由有限责任公司协议提供公司。根据有限责任公司协议发行 时，任何此类赎回时可能发行的所有A类普通股均应有效发行、全额支付且不可征税。所有已赎回的B类普通股 均应取消。

(f) 无论DGCL 第242 (b) (2) 条的规定如何，A类普通股、B类普通股或优先股的 的授权股份数量（但 不得低于当时已发行的股票数量），由当时已发行的 股票的多数投票权持有人投赞成票，可以增加或减少A类普通股、B类普通股或优先股的授权股票数量（但 （或其任何后续条款），A类普通股、B类普通股或优先股 股票的持有人投票均不投票因为为此需要单独开课。

(g) 除非优先股指定中另有规定，否则 股东不得因持有公司任何类别或系列股本的股份而拥有收购或认购任何类别或系列的任何股票或证券的优先权 或优先权利，无论是现在还是以后获得授权， 均可随时由公司发行、出售或要约出售。

第五：公司的 业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。除可由相关优先股名称中规定的任何系列优先股的持有人选出的董事外，应将董事分为三类， 就其单独任职时间而言，其人数尽可能接近相等， 第一类的初始任期将在2022年年度股东大会上届满（“一类董事”）， 第二类人的初始任期将在2023年年度股东大会上届满（“第二类”董事”）、 以及第三类董事的初始任期将在2024年年度股东大会上届满（“第三类董事”）， 每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果在此之前，则该董事 死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职。在每次年度股东大会上，当选接替任期届满的 董事的任期将在他们当选后的第三次年度股东大会上届满 ，每位董事的任期直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果在此之前， 该董事死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职。在本第三次修订和重述的公司注册证书 生效时，董事会有权将已经在职的董事会 成员分配为第一类、第二类或第三类，但须遵守公司与任何股东之间可能不时生效的任何提名协议的条款（根据其条款修订或补充，即 “提名协议”）。在 遵守适用法律的前提下，相关优先股指定和 提名协议中规定的任何系列优先股持有人的权利、任何因董事死亡、残疾、辞职、取消资格或免职或因任何其他原因导致的 董事会空缺应完全由大多数人的赞成票填补 当时在职的董事总人数，即使少于法定人数，或者 剩下的唯一董事，不得由股东填补。除非 董事会另有决定，否则任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事均应在其前任的剩余任期内任职。组成董事会的授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

在遵守提名 协议以及任何系列优先股（如果有）持有人根据 本经第三次修订和重述的公司注册证书（包括其下的任何优先股称号）选举额外董事的权利，只有在公司当时已发行股票中至少有75％ 的持有人投赞成票后，才能将任何 免职选举董事，根据股东大会的规定行事DGCL，本第三份 经修订和重述的公司注册证书和公司章程； 提供的只要LS Power（定义见下文）和由LS Power控制或咨询的任何投资基金或实体（统称为 “保荐实体”） 共同拥有当时已发行普通股的至少 30%，则公司大部分已发行股票的持有人可以或无理由地免除任何董事的职务 的会议 股东或根据DGCL的书面同意，经第三次修订和重述的证书公司注册和 公司章程。

在不违反任何系列优先股 持有人在特定情况下（如果有）选举董事的权利，以及提名协议的前提下， 的董事人数应按照公司章程中规定的方式不时确定。除非 公司章程有此规定，否则董事的选举无需通过书面投票进行。在董事选举中不得有累计 投票权。

第六：在 受任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的前提下，要求或允许 由公司股东采取的任何行动都必须在正式举行的年度股东大会或特别股东大会上采取，不得 经此类股东书面同意后采取； 提供的只要保荐实体共同拥有当时已发行普通股的至少 30%，则要求或允许公司股东采取的任何行动 都可以在不举行会议、无需事先通知和不经表决的情况下采取，如果获得书面同意或同意，阐明所采取的行动 ，则应由拥有不少于该票数的已发行股本持有人签署有必要 在所有有权投票的股份的会议上批准或采取此类行动该文件已出席并进行了表决，应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录账簿的公司高级管理人员或代理人 交给公司。向公司 注册办事处的配送应通过专人、隔夜快递或通过认证信件或挂号信寄送，要求提供退货收据。

第七：除法律另有要求的 外，在遵守任何系列优先股持有人的权利的前提下，公司股东特别会议 只能由董事会主席或董事会召集； 提供的只要赞助商 实体共同拥有当时已发行普通股的至少 30%，应当时已发行的 普通股中至少 35% 的持有人的要求，董事会就应召开公司股东特别会议。在遵守任何系列 优先股持有人的权利和前提条件的前提下，公司股东无权召开公司股东特别会议 。

第八：为了促进但不限于特拉华州法律赋予的权力， 明确授权董事会 在公司股东不采取任何行动的情况下通过、修改或废除公司的章程。尽管有前一句话 ，但公司股东可以修改、修改或废除任何章程及其赋予的任何权力 ，其投票权不低于 75% 的当时已发行股票的持有者可以投票， 作为一个单一类别共同投票， 提供的 只要保荐实体共同拥有当时已发行的 普通股的至少 30%，公司股东就可以修改、修改或废除任何章程及其赋予的任何权力 有权对当时已发行股票的投票权不低于 50% 的持有人投票，将 作为一个单一类别共同投票，包括至少 65% 的投票权当时由保荐实体持有的股票。此后制定或通过的任何章程 ，以及对章程的任何废除或修正，均不得使董事会先前在 通过时有效的任何法案失效。

第九：公司任何 董事或高级管理人员均不因违反董事或高级职员的信托义务 而向公司或其股东支付金钱赔偿，除非根据现行的 DGCL 不允许免除责任或责任限制。除了前一句所述公司董事或高级管理人员不承担个人责任 的情况外，公司董事或高级管理人员不应在下文颁布的任何进一步限制董事或高级管理人员责任的DGCL修正案所允许的最大范围内承担责任 。

公司有权 在法律允许的最大范围内，对任何因他/她、他/她的遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司董事、高级职员、雇员、代理人或受托人、公司的任何前身或 的任何子公司或关联公司而被迫成为或威胁成为某项行动或诉讼（不论是刑事、民事、行政或调查）一方的人进行赔偿} 公司，或在任何其他企业担任或担任董事、高级职员、员工、代理人或受托人 公司或公司任何前身的要求。

本第九条的任何修改、废除或修改 仅限于预期性的，不得影响董事或高级管理人员对此类修订、废除或修改之日之前发生的行为 或疏忽所承担的任何责任限制。

第十： 公司特此明确选择不受 DGCL 第 203 条的管辖。

1。与企业合并有关的条款 。

尽管如此， 在根据1934年《证券 交易法》第12 (b) 或12 (g) 条注册任何类别的普通股的任何时候，除非该股东成为利益股东后的三 (3) 年内，公司不得与任何感兴趣的股东 （定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非:

(a) 在 之前，董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

(b) 在 导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东（定义见下文 ）拥有（定义见下文）在交易开始时已发行公司至少85％的有表决权股票（定义见下文），不包括用于确定已发行有表决权股票（但不包括感兴趣的 股东拥有的已发行有表决权股票）(i) 由既是董事又是高级管理人员的个人（定义见下文）拥有的股份，以及（ii）员工股票 计划中，员工参与者无权保密地确定受该计划约束的股份是否将在招标或交易所要约中投标 ；或

(c) 在 或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得批准， 且未经书面同意，由公司当时已发行的有表决权股票中至少 66% 的赞成票获得批准， 不归利益股东所有。

2。某些 定义的术语。

就本第十条而言， 这个词：

(a) 任何人的 “关联公司” 应包括由该人直接或间接控制、控制该人或与该人共同控制的任何人的任何委托人、成员、董事、合伙人、经理、股东、子公司、高级职员、雇员或其他代表 （关于赞助商关联公司（定义见下文），公司和公司控制的任何实体除外）或 由该人直接或间接控制、控制该人或受共同控制的任何人和这样的人。

(b) “合伙人”， 用于表示与任何人的关系时，是指：(i) 任何公司、合伙企业、非法人协会或其他 实体，或其他 实体，或直接或间接拥有任何类别 有表决权股票的20％或以上的任何信托或其他财产；(ii) 该人拥有至少 20% 实益权益的任何信托或其他财产该人 担任受托人或以类似的信托身份；以及 (iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属， 与该人有相同的住所。

(c) “业务 组合” 在指公司和公司任何利益相关股东时是指：

(i) 公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何 合并或合并 (A) 与利益相关的 股东，或 (B) 与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，前提是合并或合并 是由利益相关股东引起的，并且此类合并或合并的结果本第十条第 1 节不适用于幸存实体；

(ii) 任何 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），除非按比例向感兴趣的股东出售 或与感兴趣的股东一起出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，不论是作为解散还是以其他方式向感兴趣的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）至合并后确定的公司所有资产总市值的10％或以上；或公司所有已发行股票的 总市值；

(iii) 任何 交易，导致公司或 公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司向利益相关股东发行或转让公司或此类子公司的任何股票，除非：(A) 根据行权， 交换或转换可行使、可交换或转换为公司或任何此类子公司 之前已发行证券的证券利益相关股东成为股东的时间；(B) 根据第 251 条进行的合并(g) DGCL 的；(C) 根据在利益股东成为公司或任何此类子公司股票后按比例向公司某一类别或系列股票的所有 持有人支付或支付的股息或分配，或行使、交换或转换为 的证券；(D) 依据 适用于公司以相同条件向该股票的所有持有人提出的购买股票的交易所要约；或 (E) 任何发行 或转让公司持有的股票； 提供的, 然而，在任何情况下，根据 第 (C)-(E) 小节，本条款 (iii) 均不得增加利益股东在公司任何类别 或系列股票或公司有表决权股票中的比例份额（除非由于部分份额调整导致的非实质性变化）；

(iv) 涉及公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的任何 交易，其效果是直接 或间接增加任何类别或系列的股票或可转换为 任何类别或系列、公司或任何此类子公司股票的证券的比例份额，除非由于 引起的非实质性变动部分股份调整或由于未引起的任何股票的购买或赎回所致， 由利益相关股东直接或间接；或

(v) 利益相关股东直接或间接（作为公司股东的比例除外）获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益（上文第 (i)-(iv) 条明确允许的除外）的任何 收益 由公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司提供。

(d) “控制”， 包括 “控制”、“由” 和 “共同控制” 等术语， 是指直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力， 无论是通过拥有有表决权股票、通过合同还是其他方式。在没有大量相反证据证明的情况下，应假定公司、合伙企业、非法人协会或其他实体已发行 有表决权股票的20％或以上的所有者拥有该实体的控制权。 尽管如此，如果该人以代理人、 银行、代理人、被提名人、托管人或受托人的身份真诚地持有有有表决权的股票，而不是为了规避本第 2 节，则控制权推定不适用 。

(e) “感兴趣的 股东” 是指（i）持有公司 15% 或以上已发行有表决权股票的所有者，或（ii）是公司的关联公司或关联公司 并且在三 (3) 中任何时候拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股票的任何个人（公司或公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司除外）在寻求确定该人是否为利益股东之日之前的一年 期限，以及 该人的关联公司和联系人； 但是，前提是，在任何情况下，“利益相关股东” 一词均不得包括或被视为包括 (A) LS Power（定义见下文）、任何 LS Power 受让人（定义见下文）或其各自关联公司或继任者的任何 ，或（B）任何股份所有权超过本文规定的 限制的个人，是公司单独采取的任何行动造成的。为了确定某人是否为利益股东， 被视为已发行的公司有表决权的股票应包括通过下文 “所有者” 定义的申请 被视为该人拥有的股票，但不应包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可以发行 的公司任何其他未发行股票。尽管 在本第十条中有任何相反的规定，但如果公司的关联公司、合伙人或其他人 可能被视为公司代表担任公司董事，则不应被视为拥有或已经收购了由担任公司董事的其他人持有的公司任何 股份公司在正常业务过程中向此类董事发行了这些 证券，作为对其服务的补偿 公司董事。

(f) “LS Power” 统称为 LS Power Equity Advisors, LLC、LS Power Associates L.P. 及其各自的关联公司（ 公司除外）。

(g) “LS Power Transferee” 是指直接从LS Power或其任何关联公司或继任者那里获得公司已发行有表决权股票实益所有权的任何人，或者 (ii) 直接从上文 第 (i) 小节所述人员或任何其他LS Power Transferee手中获得公司已发行有表决权股票的实益所有权的人。

(h) “所有者”， 包括术语 “拥有” 和 “拥有”，在涉及任何股票时，是指 单独或与其任何关联公司或关联公司或关联公司一起或通过其任何关联公司或关联公司：

(i) 以 直接或间接的实益方式拥有此类股票；

(ii) 根据 任何协议、安排或谅解，或者在行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他情况下，拥有 (A) 收购此类股票的权利（无论该权利可以立即行使，还是只能在时间流逝后行使）； 提供的, 然而， 在该投标的股票被接受购买或交换之前，不得将该人视为根据该人或该等人 的任何关联公司或关联公司提出的投标或交易要约投标的股票的所有者；或 (B) 根据任何协议、安排或谅解对此类股票进行投票的权利； 提供的, 然而，如果某人 投票该股票的协议、安排或谅解仅源于针对向十 (10) 或 发出的委托书或同意书而发出的可撤销的委托书或同意书，则不得将该人 视为任何股票的所有者，因为该人有权投票该股票；或

(iii) 拥有 任何协议、安排或谅解，用于收购、持有、投票（根据上文第 (ii) 条第 (b) 款所述的可撤销代理 或同意进行投票），或与任何其他实际拥有 或其关联公司或关联公司直接或间接实益拥有此类股票的人处置此类股票。

(i) “个人” 指任何个人、公司、普通合伙或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何 其他实体。

(j) “股票” 就任何公司而言，是指股本，对于任何其他实体而言，是指任何股权。

(k) “有表决权 股票” 是指有权在董事选举中普遍投票的任何类别或系列的股票。

第十一：在遵守本第三次修订和重述的公司注册证书 或公司章程中包含的任何明确规定或限制的前提下， 公司有权不时以适用法律现在或以后规定的任何方式修改本第三次修订和重述的公司注册证书 或其任何条款，以及赋予董事或股东 的所有权利和权力通过本第三次修订和重述的公司注册证书或任何修正案归属公司此处 受公司的此类权利的约束。

第十二：尽管本第三次修订和重述的公司注册证书或公司章程中有任何其他规定（除适用法律、本第三次修订和重述的公司注册证书或 公司章程可能要求的任何其他投票）外 ，公司当时已发行股票中至少有 75% 投票权的持有人投了赞成票 一般而言，在董事选举中，作为单一类别共同表决，需要修改，修改或废除 本第三次修订和重述的公司注册证书的任何条款； 提供的只要保荐人 实体共同拥有当时已发行的普通股的至少 30%，则持有人在公司当时已发行股票的投票权 中投赞成票，有权在董事选举中普遍投票， 作为一个单一类别进行投票，包括保荐实体当时持有的公司股票中至少 65% 的投票权， 应必须修改、修改或废除本经第三次修订和重述的证书的任何条款公司成立。尽管有前一句 ，但（a）保荐实体持有的大多数普通股的持有人必须单独投票 才能修改、修改、废除或通过本第三次修订和重述的公司注册证书中与以下 条款不一致的条款：(i) 只要保荐实体拥有当时已发行的普通股的至少30％、第六条 中的附带条件和附带条件在第七条和（ii）中，只要保荐实体拥有任何普通股，第十四条 (i) 修改、修改、废除或通过本经第三次修订和重述的公司注册证书中与第四条第 2 (e) 节不一致的条款，以及 (ii) 修改、修改或废除第四条第 2 (e) 条第 2 款中影响 B 类普通股持有人的任何其他条款 ，需要 第十二条中的这一附带条件和 (b) 进行单独投票与A类普通股持有人相比，普通股的方式不同或有偏见。

第十三：除非 公司书面同意选择替代法庭，否则 在适用法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院应成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何主张任何董事、高级职员、雇员违反信托义务的诉讼的唯一和排他性论坛， 公司对公司或公司股东的代理人或受托人，(iii) 任何对 提出索赔的诉讼根据DGCL的任何条款、 本经修订和重述的公司章程或公司章程的任何条款、 本经修订和重述的公司章程或 (iv) 对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔 的任何诉讼，每起此类案件均受该大法官的属人管辖权管辖不可或缺的当事方被点名为被告。 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦 地方法院将是解决任何主张根据美国联邦证券法提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。任何购买或以其他方式收购公司资本 股权的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十三条的规定。

第十四：

1。某些 定义。就本第十四条而言，“赞助商-关联公司” 是指LS Power及其各自的关联公司 。

2。某些 活动。预计公司将通过与赞助商关联公司的持续合同、公司和 业务关系获得收益，并且预计并认识到 (i) 赞助商关联公司的某些董事、负责人、高级职员、 员工和/或其他代表可能担任公司的董事或高级职员，(ii) 赞助商-关联公司现在可以参与并可能继续从事相同或类似的活动公司直接或在 中开展的活动或相关业务领域可能间接从事与公司可能直接或间接从事的 中重叠或竞争的业务活动和/或其他业务活动，以及 (iii) 非公司雇员的董事会成员 （“非雇员董事”）及其各自的关联公司现在可以从事并可能继续从事与公司可能直接或间接参与的活动或相关业务领域相同或 类似的活动或相关业务领域与以下业务活动重叠或竞争的其他业务 活动公司可以直接或间接参与本 第十四条的规定，旨在定义在哪些情况下，即使某些类别或类别的商业机会被指控 被一个或多个赞助商关联公司、非雇员董事或其各自的关联公司篡夺，也不会违反非雇员董事和赞助商关联公司 对公司或其股东的任何职责。

3。某些 交易。(i) 任何赞助商关联公司或 (ii) 任何非雇员董事或其关联公司（第 (i) 或 (ii) 条中确定的任何 个人，即 “已识别人士”）均不得因直接或间接 (A) 参与公司机会参与公司机会参与公司或公司所从事的相同或类似的业务活动 或业务领域而违反对公司 或其股东承担的任何义务任何关联人员均拥有合理的预期利益或财产权 或 (B) 以其他方式与公司竞争。为避免疑问，在遵守公司的内幕交易政策的前提下， 前提是任何已识别人员的任何购买、出售或其他交易涉及公司 或其任何关联公司的任何证券或债务（或涉及与上述任何 证券或债务有关或与之相关的任何对冲、互换、衍生品或其他工具）均可被视为公司机会或参与竞争对于公司，已识别人员 应受到上述条款的充分保护在进行此类购买、出售或其他交易 或就或影响此类证券、债务或其他票据采取任何其他行动时，遵守本第十四条。除非本第十四条第 4 节另有规定，否则公司特此放弃 个人和公司或其任何关联公司在任何商业机会中可能都是企业机会的任何合理预期权益或财产权。如果 任何已识别人员得知潜在的交易或其他商业机会，这可能是自己、他本人和公司或其任何关联公司的企业机会 ，则该识别人员不会因为未能向 公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会而违反对公司或其股东的任何适用的 义务。在法律允许的最大范围内，不得要求任何已识别人员向 公司或其股东或债权人承担个人责任，赔偿因参与本第 3 节允许的任何活动或本第 3 节中所述的违反其对公司或其股东的义务的活动而造成的任何损失。

4。篡夺 某些公司机会是违反对公司或其股东的责任。公司不放弃 在 (i) 仅以非雇员身份向任何非雇员董事提供的任何公司机会，且该非雇员董事的 赞助商关联公司未独立收到通知或以其他方式识别此类公司机会，或者 (ii) 由任何非雇员董事 识别的任何公司机会，本第十四条第 3 节的规定也不适用 仅通过公司或代表公司进行披露。

5。排除。 除了不限制本第十四条的上述规定外，如果公司没有财务能力或合同允许，或者 在法律上没有能力承担，或者这种机会从本质上讲不属于公司的业务范围，或者对公司没有 实际优势，或者此类机会是公司的潜在企业机会，则不应将公司机会视为 的潜在公司机会没有合理的预期利益或财产权。

6。本条修正案 。对本第十四条的任何修改、废除或修改只能是预期性的，不影响 对董事在此类修订、废除或修改之日之前发生的作为或不作为的责任限制。

第十五：如果 本经第三次修订和重述的公司注册证书的任何条款成为或被具有 管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的情况下， 应从本经第三次修订和重述的公司注册证书中分离，法院将替换此类非法、无效或不可执行的 本经第三次修订和重述的公司注册证书的条款，其中包含一项有效且可执行的条款最准确地说， 反映了公司的意图，即最大限度地实现非法、无效或不可执行条款的相同经济、商业和其他目的 。根据其条款，本经第三次修订和重述的公司注册证书的其余部分应具有 强制执行。

以下签署人 已于 2023 年 5 月 18 日签署了这份经修订和重述的第三份公司注册证书，以昭信守。

第三次修订和重述的公司注册证书的签名页面