美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 |
| | |
（主要行政办公室地址） （邮政编码） ( | ||
（注册人的电话号码，包括区号） | ||
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
“ |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
Solaris油田基础设施公司（“公司”）董事会（“董事会”）此前批准了Solaris油田基础设施公司长期激励计划（“计划”）的第一修正案（“LTIP修正案”），但须经股东批准。如下文8-K表最新报告第5.07项所述，公司股东在2023年5月16日举行的公司2023年年度股东大会（“年会”）上批准了LTIP修正案。根据LTIP修正案，对该计划进行了修订，将根据该计划可发行的股票数量增加了470万股公司A类普通股，并将该计划的到期日延长了十年，因此该计划将于2033年3月17日到期。LTIP 修正案于 2023 年 5 月 17 日生效。根据LTIP修正案获准根据本计划发行的公司A类普通股的额外股份将根据S-8表格上的注册声明进行登记。
LTIP修正案在公司于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的年会最终委托书（“委托书”）中标题为 “批准Solaris油田基础设施公司长期激励计划修正案（第4号提案）” 的部分中有更详细的描述，此类描述以引用方式纳入此处。
上述对LTIP修正案的描述并不完整，完全受LTIP修正案全文的限制，该修正案作为本表格8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入本第5.02项。
第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。
在年会上，公司股东批准了公司经修订和重述的公司注册证书的修正案（“公司注册证书修正案”），公司注册证书修正案于2023年5月22日提交给特拉华州国务卿办公室，并在提交后生效。公司注册证书修正案修订了经修订和重述的公司注册证书，规定在《特拉华州通用公司法》允许的情况下免除高级职务。公司委托书中标题为 “批准我们经修订和重述的公司注册证书修正案（第3号提案）” 的部分更详细地描述了公司注册证书修正案，此类描述以引用方式纳入此处。
公司注册证书修正案的上述描述并不完整，完全受公司注册证书修正案全文的限制，该修正案作为本表格8-K最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入本第5.03项。
项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决。 |
在年会上，公司股东对以下六项提案进行了表决，每项提案在公司的委托书中有更详细的描述。年会上审议的每项提案的投票结果如下：
提案 1：选举三名第三类董事。
下列三人被公司股东在年会上选为公司董事，任期至公司2026年年度股东大会。每位董事的投票结果如下：
姓名 | 对于 | 扣留 | 经纪人非投票 |
威廉·A·扎特勒 | 36,307,990 | 1,597,383 | 5,401,443 |
埃德加·R·吉辛格 | 24,691,230 | 13,214,143 | 5,401,443 |
A. 詹姆斯·蒂格 | 36,253,032 | 1,652,341 | 5,401,443 |
2
提案2：批准任命BDO USA, LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
公司股东批准BDO USA, LLP作为公司2023年独立注册会计师事务所的投票结果如下：
对于 | 反对 | 弃权票 |
42,976,240 | 61,273 | 269,303 |
提案3：批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案。
公司股东批准公司注册证书修正案的投票结果如下，该修正案反映了特拉华州关于开除高管罪的新法律条款：
对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 |
32,014,988 | 5,778,635 | 111,750 | 5,401,443 |
提案4：批准公司长期激励计划的修正案。
关于公司股东批准LTIP修正案的投票结果如下：
对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 |
22,642,474 | 14,567,049 | 695,850 | 5,401,443 |
提案5：通过咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬。
委托书中披露的公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的投票结果如下：
对于 | 反对 | 弃权票 | 经纪人非投票 |
35,418,137 | 2,452,167 | 35,069 | 5,401,443 |
提案6：就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票。
公司股东在咨询性不具约束力的基础上批准未来批准高管薪酬的咨询投票频率的投票结果如下：
| 对于 |
一年 | 36,117,451 |
两年 | 289,531 |
三年 | 1,468,308 |
弃权 | 30,083 |
3
根据提案6的投票结果，并根据公司董事会的建议，公司已决定，在下一次就此事进行股东咨询投票之前，它将每年就高管薪酬进行咨询投票。
项目9.01财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 | 描述 |
3.1 | Solaris 油田基础设施公司经修订和重述的公司注册证书修正证书 |
10.1 | Solaris油田基础设施公司长期激励计划的第一修正案。 |
104 | 封面交互式数据文件（格式化为内联 XBRL）。 |
4
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 5 月 22 日
| SOLARIS 油田基础设施有限公司 | |||
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| 来自： | /s/KYLE S. Ramachandran | ||
| 姓名： | 凯尔 S. Ramachandran | ||
| 标题： | 总裁兼首席财务官 | ||
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