根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-271532

招股说明书补充文件

致2023年5月10日的招股说明书

的主要产品

行使认股权证后最多可发行232,500股A类普通股

的二次发行

最多 79,019,171 股 A 类普通股

和

购买A类普通股的多达232,500份认股权证

Mondee 控股公司

本招股说明书补充文件更新和补充了2023年5月10日的招股说明书（可能不时补充或修改，即 “招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书是我们在S-1表格注册声明的一部分（文件编号333-271532），其中包含的信息载于我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“当前报告”）和季度截至2023年3月31日的财季的10-Q表报告，已向美国证券交易所提交2023 年 5 月 15 日委员会（“季度报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告和季度报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及招股说明书中提到的出售证券持有人（“卖出证券持有人”）不时转售我们的多达79,019,171股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），包括（i）在行使232,500股可赎回认股权证时可能发行的232,500股A类普通股以11.50美元的行使价购买A类普通股（“私募认股权证”），以私募方式发行，与首次公开募股相关的A类普通股公开发行ITHAX Acquisition Corp.，（ii）7,000,000股PIPE股票（定义见招股说明书），（iii）向Mondee Holdings, LLC及其关联实体发行的60,880万股A类普通股，（iv）多达7,400,000股A类普通股（定义见招股说明书）和（v）3,586,671股保荐成员股（定义见招股说明书）我们）。根据招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售A类普通股或私募认股权证中获得任何收益，除非我们在行使私募认股权证时获得的款项。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及我们在上述私募中未从公司购买私募认股权证的第三方不时行使私募认股权证时共发行多达232,500股A类普通股。

您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本招股说明书补充文件中的信息取代了招股说明书中包含的信息。没有招股说明书，本招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用但未在此处定义的术语应具有招股说明书中赋予此类术语的含义。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MOND”。2023年5月15日，我们的A类普通股的收盘价为9.85美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见招股说明书第20页开头的 “风险因素” 以及招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年5月16日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 12 日

 

蒙迪控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

(650) 646-3320

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议

2023年5月12日（“截止日期”），特拉华州的一家公司Mondee Holdings, Inc.（“Mondee”）及其全资子公司特拉华州的一家公司（“MAC”）和特拉华州的一家公司Mondee, Inc.（连同Mondee和MAC，“买家”）签订了日期为2023年5月12日的特定股票购买协议（“收购协议”）”），包括Consolid Mexico Holdings、墨西哥公司 S.A.P.I. de C.V.（“CMX Holdings”）、何塞·路易斯·卡斯特罗·戈麦斯和亚伯拉罕·沙博特·切雷姆以及朱迪思·格拉·阿吉霍萨（合称 “卖家”）”)。根据收购协议，卖方向买方出售，买方从卖方那里购买了CMX Holdings、Consolid Mexico、S.A. DE C.V.（在墨西哥组建的资本变量协会）、在墨西哥组建的 Sociedad Anónima de Capital Variable、S.A. Fan、S.A. DE C.V. 的所有已发行和流通股份，CMX Travel Management，S.A. DE C.V. C.V.，在墨西哥组建的 Sociedad Anónima de Capital Variable，以及在墨西哥组建的 Sociedad Anónima de Capital Variable（合称 “目标证券”）CMX Alta Dirección, S.A. DE C.V.受购买协议（此类购买和销售以及购买协议所设想的其他交易，即 “收购”）的条款和条件的约束。

作为目标证券的交换，买方同意在十二个调整后的息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）目标得到实现的情况下，向卖方支付总额为1,000,000美元和40万股Mondeea的A类普通股，面值为每股0.0001美元的对价（i）在截止日向卖方支付总额为400,000万美元的对价（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）截止日期之后的一个月，或截至2024年12月31日的财政年度。

购买协议包含此类性质的交易所习惯的双方的陈述、保证和契约。此外，一方面，买方和卖方同意赔偿另一方/双方及其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员和其他代表的某些损失，包括违反陈述、保证和契约的行为，但须遵守购买协议中规定的某些谈判限制、门槛和有效期。

上述对购买协议的描述并不完整，完全受购买协议全文的约束和限定。该协议的副本作为本表格8-K最新报告（本 “当前报告”）的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

本收购协议主要条款摘要和作为附录2.1提交的购买协议副本旨在向投资者提供有关其条款的信息，无意提供有关Mondee、买方、卖方、CMX Holdings、购买协议的其他各方或其各自的任何子公司或关联公司（统称为 “双方”）的任何其他事实信息。特别是，双方在签署购买协议时提供的机密披露时间表中的信息对购买协议中包含的陈述和保证中所包含的说法进行了限定。这些机密披露时间表包含修改和限定购买协议中规定的陈述和保证以及某些约定的例外情况的信息。此外，收购协议中的陈述、担保和契约是在特定日期作出的，仅为购买协议作出，其目的是在双方之间分配风险，而不是将问题确立为事实，仅为此类各方谋利，可能受此类各方商定的资格或限制的约束，可能受适用于此类各方的重大性标准的约束，这些标准与通常适用于投资者的标准以及向美国提交的报告和文件不同. 证券和交易委员会。因此，投资者不是购买协议下的第三方受益人，不应将购买协议中的陈述、保证和契约及其任何描述作为对双方实际事实或情况状况的描述。此外，在购买协议签订之日之后，与此类陈述、担保和契约的主题有关的信息可能会发生变化，后续信息可能会也可能不会在Mondee的公开披露中得到充分反映。

项目 2.01 完成资产的收购或处置

上文第 1.01 项下关于此次收购的披露以引用方式纳入本第 2.01 项。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

特此以引用方式将本8-K表最新报告第1.01项中提供的有关股票的披露纳入本第3.02项。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条为不涉及公开发行的交易规定的注册豁免而发行的。

项目 8.01 其他活动

2023 年 5 月 15 日，Mondee 发布了一份宣布此次收购的新闻稿，其副本作为本表 8-K 最新报告的附录 99.1 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 12 日

 

蒙迪控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

(650) 646-3320

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议

2023年5月12日（“截止日期”），特拉华州的一家公司（“蒙迪”）及其全资子公司特拉华州有限责任公司Mondee Brazil LLC（连同 “买方”）与戴安娜·克雷平斯基·罗德里格斯和辛西娅·谢尔西娅签订了日期为2023年5月12日的特定股票购买和销售协议（“收购协议”）Ry Ann Krepinsky Rodrigues（合称 “卖家”）和巴西公司 Interep Repentaes Viagens e Turismo S.A.（“目标”）。根据购买协议，卖方向买方出售目标公司的所有已发行和流通股份（“目标证券”），买方根据购买协议的条款和条件（此类购买和出售以及购买协议所设想的其他交易，即 “收购”）从卖方那里购买了目标公司的所有已发行和流通股份（“目标证券”）。

作为目标证券的交换，买方同意向卖方支付总对价（i）8,88万美元，包括（a）相当于400万美元的现金部分，在截止日支付给卖方；（b）720,000美元，分三十六（36）个月分期支付；（c）相当于416万美元的股票部分，以416,000股Mona类普通股的形式支付每股面值0.0001美元（“股票”），（ii）如果调整后的息税折旧摊销前利润达到一定水平，则收益部分总额不超过300万美元，在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度中，税收、折旧和摊销）目标已实现，分三期支付，分别在2024年3月30日、2025年3月30日和2026年3月30日之前支付。根据购买协议，股票应在截止日期后的60天内存入托管账户，股票应在截止日期后的24个月内解除托管账户。

购买协议包含此类性质的交易所习惯的双方的陈述、保证和契约。此外，买方和卖方一方面同意赔偿另一方/双方及其各自的关联公司、合作伙伴、成员、高级职员、董事、员工、顾问和其他代表的某些损失，包括违反陈述、保证和契约的行为，但须遵守购买协议中规定的某些谈判限制、门槛和有效期。

上述对购买协议的描述并不完整，完全受购买协议全文的约束和限定。该协议的副本作为本表格8-K最新报告（本 “当前报告”）的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

本收购协议主要条款摘要和作为附录2.1提交的购买协议副本旨在向投资者提供有关其条款的信息，无意提供有关Mondee、卖方、目标公司或其任何相应子公司或关联公司（统称为 “双方”）的任何其他事实信息。特别是，双方在签署购买协议时提供的机密披露时间表中的信息对购买协议中包含的陈述和保证中所包含的说法进行了限定。这些机密披露时间表包含修改和限定购买协议中规定的陈述和保证以及某些约定的例外情况的信息。此外，收购协议中的陈述、担保和契约是在特定日期作出的，仅为购买协议作出，其目的是在双方之间分配风险，而不是将问题确立为事实，仅为此类各方谋利，可能受此类各方商定的资格或限制的约束，可能受适用于此类各方的重大性标准的约束，这些标准与通常适用于投资者的标准以及向美国提交的报告和文件不同. 证券和交易委员会。因此，投资者不是购买协议下的第三方受益人，不应将购买协议中的陈述、保证和契约及其任何描述作为对双方实际事实或情况状况的描述。此外，在购买协议签订之日之后，与此类陈述、担保和契约的主题有关的信息可能会发生变化，后续信息可能会也可能不会在Mondee的公开披露中得到充分反映。

项目 2.01 完成资产的收购或处置

上文第 1.01 项下关于此次收购的披露以引用方式纳入本第 2.01 项。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

特此以引用方式将本8-K表最新报告第1.01项中提供的有关股票的披露纳入本第3.02项。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条为不涉及公开发行的交易规定的注册豁免而发行的。

项目 8.01 其他活动

2023 年 5 月 15 日，Mondee 发布了一份宣布此次收购的新闻稿，其副本作为本表 8-K 最新报告的附录 99.1 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至2023年3月31日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-39943

10800 Pecan Park Blvd

315 套房

得克萨斯州奥斯汀 78750

（主要行政办公室地址）

(650) 646-3320

（发行人的电话号码）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

检查发行人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的不 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是

截至2023年5月10日，已发行和流通的A类普通股共有83,992,565股，面值每股0.0001美元。

MONDEE 控股有限公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

MONDEE 控股有限公司和子公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和面值数据除外）

股东赤字：
普通股——截至2023年3月31日和2022年12月31日，已授权的500,000,000股，面值为0.0001美元，已发行和流通的分别为83,992,565股和82,266,160股			8						7
国库股——分别为2,033,578股和0股普通股			(20,336)						—
应收股东			—						(20,336)
额外的实收资本			287,423						271,883
累计其他综合亏损			(630)						(621)
累计赤字			(293,170)						(280,255)
股东赤字总额			$	(26,705)					$	(29,322)
总负债、可赎回优先股和股东赤字			$	342,340					$	258,097

随附的附注是本简明合并财务报表不可分割的一部分。

MONDEE 控股有限公司和子公司

简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

MONDEE 控股有限公司和子公司

综合亏损简明合并报表

（以千计）

（未经审计）

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

MONDEE 控股有限公司和子公司

夹层权益变动和股东赤字的简明合并报表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

（以千计，股票和面值数据除外）

（未经审计）

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

MONDEE 控股有限公司和子公司

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			截至3月31日的三个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流
净亏损			$	(12,915)					$	(6,991)
为使净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行对账而进行的调整
折旧和摊销			3,386						2,817
递延税			11						46
可疑应收账款和合同资产准备金			(667)						207
基于股票的薪酬			2,561						80
贷款发放费的摊销			2,035						551
以实物支付利息支出			1,381						5,722
外汇衍生品的未实现（收益）亏损			12						—
收益对价和认股权证负债的估计公允价值的变化			192						(165)
经营资产和负债的变化
应收账款			(17,935)						(7,471)
合同资产			1,294						(2,569)
预付费用和其他流动资产			(550)						(2,303)
经营租赁使用权资产			(331)						(156)
其他非流动资产			(278)						(308)
应付给关联方的款项，流动部分			164						1,258
应付账款			10,950						10,482
应计费用和其他流动负债			449						2,719
递延收入			(2)						(749)
经营租赁负债			264						248
经营活动提供的（用于）净现金			(9,979)						3,418
来自投资活动的现金流
资本支出			(1,968)						(1,721)
为收购支付的现金，扣除收购的现金（Orinter）			(18,304)						—
购买限制性短期投资			(235)						—
出售限制性短期投资			62						—
用于投资活动的净现金			(20,445)						(1,721)
来自融资活动的现金流量
偿还长期债务			(2,063)						(129)
长期债务的贷款发放费			(616)						—
长期债务的收益			15,000						—
发行成本的支付			(2,222)						(255)
融资活动提供（用于）的净现金			10,099						(384)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(14)						(229)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少（增加）减少			(20,339)						1,084
期初现金、现金等价物和限制性现金			78,841						15,506
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	58,502					$	16,590
补充现金流信息：
支付利息的现金			$	5,025					$	4
为所得税支付的现金			$	4					$	—
非现金投资和融资活动：
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产			$	572					$	2,604

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

MONDEE 控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（以千计，股票、单位和面值数据除外）

（未经审计）

1。操作性质

Mondee Holdings, Inc. 是一家特拉华州公司。在这些简明的合并财务报表中，我们将Mondee Holdings, Inc.及其子公司统称为 “Mondee”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 和 “New Mondee”。Mondee 是一家快速增长的旅游科技公司和市场，在休闲和商务旅行领域拥有全球认可的品牌组合。Mondee 提供最先进的技术、操作系统和服务，实现旅游市场交易的现代化，从而更好地为直接或通过旅行社寻求更好生活方式选择的旅行者提供服务。这些以技术为主导的平台，加上Mondee的分销网络、对全球旅行库存的访问权限及其广泛的协商旅行内容，创造了一个现代化的旅游市场。该公司认为，这个现代旅游市场通过高效的消费者友好型分销平台为越来越挑剔的旅行者提供了更多的选择，这些平台支持其旅行供应商合作伙伴利用高度易腐烂的旅行库存。除了现代旅游市场的快速发展外，Mondee也越来越专注于将其市场扩展到旅游市场的零工经济领域。该公司认为，零工正在寻求更灵活、更多样化的内容旅行服务，其平台非常适合为他们提供服务。公司还提供了一个新的基于订阅激励的行为改变平台，该平台旨在为旅行者和公司提供便捷的商务旅行预订服务。

反向资本重组

2022 年 7 月 18 日（“截止日期”），我们根据 ITHAX 收购公司（“ITHAX”）、特拉华州有限责任公司和 ITHAX（“First Merger Sub”）的全资子公司 Ithax Merger Sub II, LLC 于 2021 年 12 月 20 日达成的业务合并协议完成了业务合并（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司和 ITHAX 的全资子公司 Ithax Merger Sub II, LLC（“First Merger Sub, LLC”）Second Merger Sub”）和特拉华州的一家公司蒙迪控股二公司（“Legacy Mondee”）。

在截止日期，归化后，First Mondee 与 Legacy Mondee 合并并入了 Legacy Mondee，Legacy Mondee 作为公司的全资子公司在此类合并中幸存下来（“第一次合并”，第一次合并生效时为 “首次生效时间”），在第一次合并后，Legacy Mondee 立即与第二合并子公司合并并成了 Second Mondee，Second Mondee 作为公司的全资子公司在此类合并中幸存下来（“第二次合并”，以及第一次合并、“合并” 以及那次合并第二次合并生效（被称为 “第二次生效时间”）。

在截止日期，注册人将其名称从ITHAX Acquisition Corp. 改为Mondee Holdings, Inc.。出于财务会计和报告目的，该交易被视为反向资本重组，而不是业务合并。因此，Legacy Mondee被视为会计收购方（和合法收购方），而ITHAX被视为会计收购方（和合法收购方）。在这种会计方法下，反向资本重组被视为等同于Legacy Mondee为ITHAX的净资产发行股票，同时进行资本重组。

2。修订先前发布的财务报表

公司发现了某些错误陈述，原因是少报了截至2022年3月31日的三个月报告的净收入和报告的销售和营销费用。此类错误陈述源于公司与旅行社的安排，将旅行社佣金记入收入中，相应地记入销售和营销费用。此外，该公司发现一家信用卡处理公司收取的费用存在分类错误，这也导致了报告的净收入以及销售和营销费用的错报。对每股净亏损没有影响。

下表汇总了修订对先前报告的截至2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表中受影响的财务报表细列项目的影响。

3。重要会计政策摘要

除下述政策外，截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表中描述的公司重要会计政策没有变化。

估计数的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求我们做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。受此类估算和假设约束的重要项目包括但不限于财产和设备的使用寿命、收入确认、用于经营租赁负债的增量借款利率的确定、金融工具的估值，包括基于股份的奖励的公允价值、认股权证负债、与业务合并相关的收益、收购收购价格分配、无形资产和其他长期资产的估值、所得税、商誉减值和无限期资产人寿无形资产、软件开发成本资本化和其他意外情况，以及可疑账户备抵和客户退款准备金。我们通过考虑多种因素来估算备抵的预期信贷损失，包括贸易应收账款逾期未到期的时间、新收款数据持续更新的先前亏损记录、客户的信贷质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响我们向客户收款能力的因素。估计信贷损失准备金在我们的简明合并运营报表中记录在运营费用中。

外币交易衍生品

公司面临外汇波动的影响。公司进入外币兑换衍生金融工具，以减少某些预期未来现金流波动的风险。该公司使用到期日不超过四个月的外汇远期合约来对冲部分预期风险敞口。这些合约未被指定为套期保值工具，公允价值的变动记录在简明合并运营报表中的其他收益（支出）中。在简明合并现金流量表中，衍生资产和负债结算的已实现收益和亏损被归类为投资活动。外汇衍生品在简明合并资产负债表上按应计费用和其他流动负债中的公允价值确认。公司不持有或发行用于交易目的的衍生品。

收入确认

我们的收入来自提供在线旅行预订服务，该服务主要允许旅行者通过我们的技术解决方案向旅行供应商预订旅行。这些服务主要与机票预订有关。在较小程度上，它还包括与预订酒店住宿、租车、旅行保险、旅行套餐和其他旅行产品和服务有关的服务。虽然出于会计目的，我们通常将使用我们的技术解决方案预订旅行预订服务的消费者称为我们的客户；但我们的客户是旅行供应商。我们与旅行供应商签订的合同使他们能够推销其预订可用性，而无需将提供旅行服务的责任转移给我们。因此，我们是交易的代理人，我们的

收入在合并运营报表中按净额（即向旅行者开具账单的金额减去支付给旅行供应商的金额）列报。我们的收入来自服务费、利润和佣金。

我们从航空公司获得激励，这些激励措施是根据合同设定的目标的实现情况进行认可的，这些目标主要与已预订的机票数量有关，因此不会被取消。我们还根据我们通过全球分销系统（“GDS”）系统中介的细分市场预订量从我们的全球分销系统（“GDS”）服务提供商那里获得激励。除了上述与旅行相关的收入外，我们还根据我们处理的交易金额从信用卡公司获得的辅助服务激励措施中获得收入。

当旅客预订机票时，将确认来自服务费、利润和机票销售佣金的收入，因为我们在向旅客签发机票时履行了履约义务。收入在扣除取消、退款和退单后入账。如果取消机票，我们在此类机票上赚取的佣金和利润所确认的收入将被撤销，并从客户取消机票时的财政期内获得的收入中扣除。

来自服务费差额和酒店预订佣金以及其他旅游产品和服务的收入在成功预订之日予以确认。收入在扣除取消、退款和退单后入账。根据历史经验，这笔收入在预订时取消预订的备抵微不足道。

通过我们网站上的包装功能组装的包裹通常包括酒店部件和航空、汽车或目的地服务组件的某些组合。各个包裹组件根据我们的收入确认政策进行确认。

与旅行供应商签订的合同相关的收入，包括来自航空公司和GDS的奖励金，如果可以估算出待确认的收入额，以免任何增量收入出现重大逆转，则作为可变对价入账。在实现绩效目标时，该收入在扣除取消、退款和缺口罚款（如适用）后予以确认。

进行旅行预订时，存在客户退款的风险，包括与欺诈相关的退款。我们将费用或差旅预订所赚取的利润或佣金的预估值记录为可变对价。我们将与旅行预订成本退款相关的损失估计值记录为归入销售和营销费用中的运营费用。储备金是根据我们对各种因素的评估来记录的，包括本年度的实际退款活动金额。

在巴西，公司与融资公司合作，使旅行者有可能通过此类融资公司制定、提供和管理的融资计划购买自己选择的产品。参与的融资公司承担旅行者欺诈、违法行为或违约的全部风险。当旅行者选择为购买提供资金时，无论旅行者何时实际支付预定付款，我们都会收到融资公司的付款，分期付款到期。在大多数情况下，我们在旅行开始之前或旅行期间收到付款，从完成预订到收到预定付款之间的时间通常为一年或更短的时间。公司使用实用的权宜之计，当付款和收入确认之间的差额少于一年时，不确认重要的融资部分。该公司预先确认收入，并将向不到一年的旅行者提供分期付款计划。

公司可以选择收取预付款，也可以在到期时收取分期付款，这些款项记入利息支出中，因为它们分别被视为保理费以及销售和营销费。截至2023年3月31日，公司产生的保理费为378美元，占简明合并运营报表中其他收入（支出）总额的（5.0）％。

我们的 “Rocketrip” 平台通过其技术平台提供节省企业差旅成本的解决方案。我们从以软件即服务形式获得我们平台访问权限的客户那里获得订阅和设置收入。收入在合同期限内确认。

“Tripplanet” 是一个端到端的商务旅行平台，适用于中小型企业、会员组织、协会、教育机构和非政府组织。该平台结合了公司的全球内容中心、市场和对话式商务引擎，使用我们的私人平台为组织提供机票、酒店和汽车的折扣价格。这些组织中的个人也可以利用该平台进行休闲旅行。该平台设置为订阅基础服务，在合同期限内确认收入。收入来自

旅行预订的佣金和利润将在旅行者完成预订并履行我们的履约义务时予以确认。

'Unpub'为消费者群体提供了访问基于订阅的私人会员旅行平台的访问权限，他们可以在该平台上购买机票，预订酒店房间和租车，并获得会员福利。与订阅平台相关的收入记录在合同期内。旅行预订的佣金和利润收入将在旅行者完成预订时确认，因为我们的绩效义务已得到履行。

某些风险和集中度

我们的业务面临某些风险和集中度，包括依赖与旅行供应商（主要是航空公司）的关系、对第三方技术提供商的依赖、与在线商务安全相关的风险以及与支付相关的欺诈。我们还依赖全球分销系统合作伙伴和第三方服务提供商来提供某些配送服务。

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。重要客户是指占公司总收入或应收账款和合同资产总额10％以上的客户。截至2023年3月31日，有两家融资公司占期末应收账款总余额的41％和16％。该公司的现金和现金等价物存放在主要金融机构。此类存款可能超过保险限额。2023年3月10日，总部位于加利福尼亚州圣克拉拉的硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护与创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司为收款人。截至收盘时，该公司在SVB的存款账户中持有的现金余额总额为250美元，全部由联邦存款保险公司投保。此外，2023年3月12日，美国财政部、联邦储备委员会和联邦存款保险公司发布了一份联合声明，宣布联邦存款保险公司将以充分保护SVB所有存款人的方式完成对SVB的决议，从2023年3月13日起，存款人将有机会获得所有资金，从而使公司能够使用其持有的全部250美元。该公司认为，其余持有的金融机构公司的现金财务状况良好，因此，以下方面的信用风险最小到这些余额。公司没有因机构倒闭或破产而遭受任何损失。公司对客户进行信用评估，通常不要求信贷销售抵押品。公司的应收账款包括关联公司、航空公司、全球分销系统公司和融资公司的应付金额，公司认为这些机构质量很高。公司审查应收账款余额以估算预期的信用损失，并将其记录在可疑账款备抵中。

最近通过的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号，“金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失”，或ASU No. 2016-13。亚利桑那州立大学第2016-13号修正案引入了一种基于某些类型金融工具估计信贷损失的预期损失的方法，修改了可供出售债务证券的减值模型，并为自产生以来信用恶化的已购买金融资产提供了简化的会计模型。新准则要求以摊销成本计量的金融资产按预计收回的净额列报，通过从摊销成本基础中扣除的信贷损失备抵金来列报。公司自2023年1月1日起采用了ASU 2016-13，对其简明合并财务报表没有重大影响。

2021 年 10 月，FASB 发布了与确认和衡量在业务合并中获得的客户签订的合同产生的合同资产和合同负债有关的新指南。新指南将要求收购实体应用Topic 606来确认和衡量业务合并中的合同资产和合同负债，而目前的公认会计原则是收购方通常在收购之日按公允价值确认此类项目。新的指导方针在2022年12月15日之后开始的财政年度将有望生效，允许提前采用。公司自2023年1月1日起采用该指南，并应用主题606来确认和衡量自2023年1月1日起执行的企业合并的合同资产和合同负债。

财务报表列报方式的变化

在编制截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并财务报表时，公司更改了简明合并运营报表中 “销售和其他费用” 和 “营销费用” 的列报方式。公司通过以下方式更改了演示方式

将 “销售和其他费用” 和 “营销费用” 合并为 “销售和营销费用”。这一变化是属于这些类别的支出的性质和用途之间更多重叠的结果。列报方式的这一变化已追溯适用，不会改变简明合并运营报表和综合亏损表中先前报告的任何小计或总额。

4。认股证

截至2023年3月31日，公司有以下未偿还的普通股认股权证：

公开和私募认股权证

2021年2月1日，ITHAX完成了24,15万个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），包括承销商全面行使超额配股权。每个单位包括一股A类普通股和一股认股权证（“公共认股权证”）的一半。在首次公开募股结束的同时，ITHAX完成了67.5万个私募单位（“私募单位”）的出售，包括承销商行使超额配股权。ITHAX 收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）购买了46.5万个私募单位，坎托购买了21万个私募单位。每个私募单位由一股A类普通股和一份认股权证（“私募认股权证”）的一半组成。业务合并完成后，公司收购了12,075,000份公开认股权证和337,500份私募认股权证（合称 “认股权证”）。

2022年10月17日，公司完成了要约并投标了10,741,390份公开认股权证。支付的总现金约为7,481美元，其中包括收购认股权证的486美元的增量直接成本。公司在夹层权益变动和股东赤字简明合并报表中将这笔款项记录为额外实收资本的减少。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有未兑现的公开认股权证。

私募认股权证在2022年7月18日业务合并完成时被指定为负债，自2023年3月31日起继续被归类为负债。私人认股权证被视为负债分类工具，因为它们的结算金额因持有人的身份而异，这使得认股权证不能被视为与公司股权挂钩。

只要私人认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，公司就无法兑换。如果私人认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私人认股权证可在所有赎回情形下由公司赎回，持有人可在以下基础上行使：

在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，公司A类普通股在任意20个交易日的最后公布销售价格超过18.00美元时，公司可以赎回私募认股权证。

如果参考价值超过18.00美元，则私人认股权证可按每份认股权证0.01美元的价格全部赎回，并至少提前30天发出书面通知。如果参考价值超过18.00美元，公司董事会（“董事会”）也可以选择要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使私人认股权证。无现金活动所要发行的股票数量等于认股权证标的股票数量的乘积（x）乘以公允市场价值超过认股权证价格的额除以（y）公允市场价值所得的商数。公允市场价值是截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三天的十个交易日的平均报告收盘价。

公司使用私人认股权证的Black-Scholes期权估值模型定期估算了私人认股权证在相应日期的公允价值。Black-Scholes期权估值模型的输入基于估值衡量日公司A类普通股标的股票的估计公允价值、认股权证的剩余合同期限、无风险利率、预期股息和预期

公司A类普通股标的股票价格的波动率。这些估计，尤其是预期的波动率，具有很强的判断力，将来可能会有重大差异。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认亏损21美元，在简明的合并运营报表中记录为认股权证负债损失。

下表提供了有关截至2023年3月31日和2022年12月31日的Black-Scholes期权定价模型中用于确定私募认股权证公允价值的假设的定量信息：

每份整份认股权证使注册持有人有权自2022年8月18日起随时以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，前提是公司根据《证券法》有有效的注册声明，涵盖了行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书。认股权证将于2027年7月18日或更早在赎回或清算时到期。

5。债务

TCW 信贷协议

2019年12月23日，公司与TCW（“贷款人”）签订了一项融资协议（“TCW协议”），其中包括总额为15万美元的多次提款定期贷款，其中第一笔贷款的本金为9.5万美元，到期日为2024年12月23日。此外，公司在同一天签订了循环信贷额度（“LOC”），本金总额不超过15,000美元。循环信贷额度下的未提取余额需缴纳1％的承诺费。这些设施由公司几乎所有的资产担保和担保。

2023年1月11日，公司与TCW签署了融资协议的第九修正案，其中Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）成为TCW协议的当事方。除了已经未偿还的定期贷款外，Wingspire还额外资助了15,000美元的定期贷款承诺。此外，第九修正案将TCW的定期贷款分为两笔贷款。定期贷款A将由Wingspire代表，未偿本金余额为30,000美元，定期贷款B将由TCW代表，未偿本金余额为137,753美元。此外，根据第九修正案，Wingspire同意接管TCW的信贷额度，本金不超过15,000美元。

在2024年1月11日之前，公司可以选择在两个条件下将定期贷款A增加20,000美元：（i）公司过去12个月的息税折旧摊销前利润必须至少为25,000美元；（ii）公司必须以至少5,000美元的增量提取。

2023 年 1 月 31 日，我们执行了 TCW 协议的第十项修正案（“第十修正案”）。第十修正案（1）规定了根据截至2023年1月31日的特定股票购买和销售协议，我们可以收购Orinter的条款，其中包括特拉华州有限责任公司Mondee Brazil, LLC（“Mondee Brazil”），OTT Holdings Ltda。（“OTT Holdings”）、Orinter以及其中提到的其他各方（“Orinter收购协议”）；（2）规定了我们可以根据Orinter收购协议向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付收益的条款；（3）要求巴西Mondee作为《TCW协议》和《担保协议》（定义见TCW）的当事方加入协议）；（4）要求Mondee, Inc.质押巴西蒙迪 100% 的股权；(5) 要求巴西蒙迪和蒙迪公司认捐Orinter 的 100% 股权。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的期限内，定期贷款B的有效利息分别为24％和16％。截至2023年3月31日的期间，定期贷款A的有效利息为16％。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司TCW信贷协议的估计公允价值总额分别为124,704美元和183,852美元。截至2023年3月31日，该公司Wingspire贷款的估计公允价值总额为27,381美元。债务的公允价值是根据三级投入估算的。

加拿大贷款（“其他政府贷款”）

加拿大紧急企业账户

2020年4月和6月，根据加拿大政府资助的加拿大紧急商业账户（“CEBA”）贷款豁免，公司获得了加拿大皇家银行的无息贷款，总额为50加元（相当于39美元）。此外，在2021年，该公司获得了加拿大政府提供的另一笔20加元（相当于16美元）的CEBA贷款。由于CEBA贷款的法律形式是债务，因此根据ASC 470，公司将这笔贷款视为债务。贷款提供给符合条件的企业，用于支付短期运营费用、工资和不可延期费用。如果在2023年12月31日之前偿还了相当于在2021年3月31日之前从CEBA提取的最高金额的75％的贷款金额，则公司将有资格获得25％的贷款豁免。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的未偿贷款余额为70加元（相当于52美元）。

公司得出结论，在收到加拿大政府正式批准的贷款豁免之前，将CEBA记作债务是适当的，届时公司将把CEBA贷款作为债务注销，并在合并运营报表中确认取消贷款的收益。截至2023年3月31日和2021年12月31日，公司尚未提交未偿贷款的任何部分的付款，因此该贷款继续被视为债务。

受严重影响的行业信贷供应计划

2021年8月12日，公司获得了加拿大政府提供的250加元（相当于198美元）的重度受影响行业信贷供应计划（“HASCAP”）贷款。所得款项应专门用于为公司的运营现金流需求提供资金。贷款还款在提款后延期13个月，到期日为10年，固定利率为4％。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的未偿贷款余额为236加元（相当于175美元）。

6。公允价值计量

公司定期评估受公允价值衡量标准的资产和负债，以确定每个报告期内的适当分类级别。

下表列出了公司经常按公允价值计量的金融负债：

______________________________

根据ASC 815-40，私募认股权证被列为负债，并在简明合并资产负债表中列为认股权证负债。认股权证负债在开始时使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量，公允价值的变化在简明合并运营报表中认股权证负债公允价值的变化中列报。由于使用了不可观察的输入，认股权证在最初的测量日期被归类为三级，2023年3月31日被归类为三级。

外汇衍生品在应计费用和其他流动负债的简明合并资产负债表上按公允价值列报。截至2023年3月31日，出于会计目的，公司没有将任何衍生品指定为对冲工具。截至2023年3月31日，未偿还的外币交易所衍生品的名义金额为5,834美元。外币远期合约的名义金额是要兑换的合同外币金额，不记录在资产负债表中。截至2023年3月31日的三个月中，在简明合并运营报表中记录的其他收益（支出）中的外汇交易衍生品的影响为12美元。

关于Level 3 Orinter的收益对价，公司使用蒙特卡洛方法评估每个报告期内预期收益对价的公允价值，该方法与对预期收益对价的初步衡量结果一致。这种公允价值衡量标准被视为三级衡量标准，因为公司利用各种潜在的支付情景来估算收益期内的预测。蒙特卡罗仿真方法将一个过程重复数千次，试图预测所有可能的未来结果。在模拟结束时，几项随机试验会产生结果分布，然后对结果进行分析以确定收益的平均现值。收益对价包含在应计费用和其他流动负债中，并在公司简明合并资产负债表的长期负债中单独列出。收益对价公允价值的变化反映在我们的简明运营报表中。不可观察的投入的变化不会对公司的合并财务报表产生重大影响。公司于2022年7月18日（公司首次公开募股之日）确定了私募认股权证的初始公允价值，并于2023年3月31日使用Black-Scholes期权定价模型进行了重新估值。由于使用了不可观察的输入，认股权证在最初的测量日期被归类为三级，2023年3月31日被归类为三级。

向前滚动第三级定期公允价值衡量标准

下表汇总了使用重要不可观察的投入（第三级）衡量的收益对价和私人认股权证负债的公允价值调整：

盈利对价

私人认股权证责任

由于其短期性质，公司短期金融资产和负债（包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、递延承保费和应计费用）的公允价值接近其截至2023年3月31日和2022年12月31日的账面价值。该公司的限制性短期投资是在银行持有的存款证，管理层打算持有至到期。因此，公司按摊销成本记录关联方到期的限制性短期投资、长期债务和长期债务。

在截至2023年3月31日的三个月期间和截至2022年12月31日的年度中，金融工具的1级、2级或3级公允价值层次结构类别之间没有转移。

按非经常性公允价值计量的资产

我们的非金融资产，例如商誉、无形资产以及财产和设备，无需定期按公允价值计量。但是，如果发生某些触发事件，要求对非金融工具进行减值评估，并记录减值以将此类触发事件导致的非金融工具的账面价值降至公允价值，则非金融资产将在此类触发事件发生期间按公允价值计量。

在分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有记录任何非金融资产减值费用。

7。业务合并

收购打印机

2023年1月31日（“收购日期”），公司签署了股份购买和销售协议，从OTT Holding Ltd（“卖方”）手中收购了Orinter Tour & Travel, S.A.（“Orinter”）的所有未偿股权。Orinter是一家高增长的领先旅游提供商，在巴西和拉丁美洲拥有强大的影响力。Orinter目前为多家旅游公司提供服务。通过此次收购，该公司扩大了其地理足迹，将巴西的国内和出境旅游市场包括在内。此外，Orinter与拉丁美洲酒店的直接关系将为公司提供宝贵的交叉销售机会。

该公司将此次收购视为业务合并。收购日期收购对价的公允价值如下：

购买价格对价
现金对价 (i)			$	20,464
发行A类普通股 (ii)			16,037
收益对价的公允价值 (iii)			3,719
总购买价格对价			$	40,220

i.在截止日支付的现金对价为18,928美元，将1,536美元转入托管账户，作为担保，以防Orinter需要报销、付款和/或使用Orinter履行客户积分和客户预付款产生的Orinter义务。

ii. 在截止日期后的60天内发行1,726,405股A类普通股，存入托管账户。股票的发行情况如下：（a）自截止日期起12个月后发行903,202股；（b）自截止日起24个月后发行823,203股。

三。收购价格对价包括1万美元的收益债务（分3年等额分期支付），前提是Orinter在截至2024年、2025年和2026年的年度中分别达到10,500美元、11,500美元和12,500美元的息税折旧摊销前利润目标。

公司根据现有信息估算了截至业务合并生效时收购资产和负债的初步公允价值，并在完善市场参与者对整合业务的假设后继续调整这些估计。在公司最终确定收购资产和承担负债的公允价值后，可以在衡量期内记录额外的收购价格调整，但不得迟于业务合并之日起一年。公司将在确认调整期间反映衡量期内的调整（如果有）。公允价值的最终确定可能会导致对下表所列价值的进一步调整。

在衡量期内，自收购之日起不超过一年，我们可能会记录对收购资产和承担的负债的调整，并相应抵消商誉。

善意

收购价格对价超过为收购资产和承担的负债分配的公允价值的部分代表收购Orinter所产生的商誉。商誉主要归因于将Orinter的技术与Mondee的平台和技术整合所产生的预期收购后协同效应。商誉记录在

出于所得税的目的，与收购有关的不可扣除。此次收购所产生的商誉被记录为非流动资产，未摊销，但需要进行年度减值审查。

可识别的无形资产

该公司确定，Orinter的单独可识别资产是客户关系和商品名称。公司在收购的无形资产的估计使用寿命内对其进行摊销，如下表所示：

自收购以来，Orinter被纳入了旅游市场细分市场。

自收购之日起，公司合并运营报表中包含的Orinter的收入和税前净收益分别为9,104美元和1,601美元。

8。收入

收入分类

公司认为，基于应申报细分市场的分解最能描述我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到行业、市场和其他因素的影响。如下文注13所述，该公司有两个应报告的细分市场，即旅游市场和SaaS平台。

合同余额

收入确认、账单和现金收取的时间导致应收账款、合同资产和合同负债在简明合并资产负债表上得到确认。

合同资产包括合同产生的未开票金额，在这些合同中，收入是根据合同开始时确定的可衡量的绩效目标估算和应计收入的。

下文讨论的合同负债在简明合并资产负债表和披露中被称为 “递延收入”。视履约义务的履行情况而收到的现金记作递延收入。递延收入主要涉及从GDS服务提供商收到的用于未来预订机票的预付款。

应收账款和递延收入的期初和期末余额如下：

在截至2023年3月31日的三个月中，公司从截至2022年12月31日的递延收入余额中确认了1,016美元的收入。

9。所得税

我们已经评估了我们变现递延所得税资产的能力，并记录了此类资产的估值补贴，前提是，根据所有现有证据的权重，全部或部分递延所得税资产很可能无法变现。在评估递延所得税资产未来变现的可能性时，我们非常重视我们造成税收损失的历史，包括2023年第一季度的税收亏损。因此，我们的净递延所得税资产获得了全额估值补贴。我们预计在可预见的将来将维持全额估值补贴。

我们使用年度有效税率的估算值来确定过渡期间的所得税准备金。我们会记录在变更发生的过渡期内影响预计年有效税率的任何变化，包括离散项目。因无限期活体无形资产的税收摊销和州最低税而产生的税收支出是根据离散方法计算的。

该公司记录了与收购Orinter相关的所得税应急负债1,476美元。在收购之日，根据ASC 805，我们在合理保证收款的前提下，在收款得到合理保证的前提下，同时确认了赔偿资产，其基础与已确认负债相同。

截至2023年3月31日的三个月，税前亏损的有效所得税税率为5.68％，截至2022年3月31日的三个月的有效所得税税率为0.45 ％。

有效税率与美国法定税率的不同主要是由于公司国内递延所得税净资产的全额估值补贴，因为所有递延所得税资产很可能无法变现。

10。承诺和意外情况

法律事务

公司可能会不时成为诉讼的当事方，并受到与其业务相关的索赔。尽管无法确定诉讼和索赔的结果，但该公司目前认为，这些事项的最终结果不会对其业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。截至2023年3月31日，公司目前有两项未决的法律索赔，可能产生不利的重大影响。

与收购LBF有关的诉讼。在联邦法院的诉讼中，向蒙迪出售LBF Travel Holdings, LLC的实体LBF Travel Management Corp.（f/k/a LBF Travel, Inc.）的股东托马斯·德罗萨起诉了LBF Travel Management Corp. 及其首席执行官，要求追回将LBF Travel Holdings, LLC出售给Mondee的部分收益。后来，通过第三方投诉，Mondee被列为该诉讼的当事方，该投诉除其他外指控Mondee协助和教唆LBF Travel Management Corp. 的董事和高级管理人员违反了与收购有关的信托义务。该案仍在联邦法院待审。另有一项州法院的诉讼已被暂停。尽管根据自己的立场，公司认为他们会取得成功，但仍有合理的可能性是，为了对评估提出异议或提起诉讼，公司可能需要支付任何摊款，而且无法估算任何此类款项的合理可能金额。

2021年10月13日，Mondee收到Global Collect Services B.V.（“Ingenico”）的传票，要求在阿姆斯特丹地方法院出庭，就过去的会费和未付发票、费用以及利息和收款成本提出的548美元索赔。该公司目前正在讨论解决该诉讼。

信用证

截至2023年3月31日和2022年3月31日，该公司的未偿有担保信用证分别为7,555美元和6,354美元。这些主要涉及在正常业务过程中为可能购买的机票提供担保，由定期存款担保，合同义务不到一年。

11。员工福利计划

公司赞助了多项401（k）固定缴款计划，涵盖其在美利坚合众国的员工。管理委员会每年确定公司缴纳的对等捐款。对等捐款以现金支付，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别为0美元和0美元。

公司的印度退休金计划（“印度计划”）规定，在退休或终止雇佣关系时向既得员工一次性付款，金额基于相应员工的工资和在公司的工作年限。与印度计划有关的负债是使用预计单位信用法通过精算估值确定的。这些计划的当期服务成本应计在其相关年份。计划修正产生的精算收益或损失或先前服务成本（如果有）在简明合并运营报表中作为人事费用予以确认和报告。

定期福利净成本的组成部分如下：

退休金精算（收益）/亏损的组成部分如下：

12。关联方交易

A. 在此期间与之进行交易的关联方：

a.mondee 控股有限责任公司 — 关联实体

b.prasad Gundumogula — 首席执行官（“首席执行官”）

c.Metaminds 软件解决方案有限公司（“Metaminds 软件”）— 关联实体

d.Metaminds Technologies 私人有限公司（“Metaminds Technologies”）— 关联

e.Metaminds 全球解决方案公司（“Metaminds Global”）— 关联实体

f.mondee 集团有限责任公司 — 关联实体

B. 关联方和交易的应收账款余额汇总如下：

_________________________

13。区段信息

我们有以下应报告的细分市场：旅游市场和SAAS平台。这些可报告的细分市场提供不同的产品和服务，并且是分开管理的，因为产品和服务的性质以及用于分发服务的方法不同。公司包括未分配的职能和支出。此外，我们还记录了公司分部经营业绩中不包括的法律费用、认股权证交易费用和出口激励措施的出售。我们的主要运营指标是调整后的息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）。资产、负债和支出由CODM在整个实体的基础上进行审查，因此不分配给这些应申报的部分。分部收入由CODM每月报告和审查。

这些金额详见下文的分部对账表。

地理信息

下表根据公司子公司的地理位置，按地理区域、美国和所有其他国家列出了收入。

下表根据公司子公司的地理位置，按地理区域、美国和所有其他国家列出了公司长期资产（不包括资本化软件）和经营租赁资产的信息。

14。A 类普通股

A 类普通股

截至2023年3月31日，公司已批准发行总计5亿股A类普通股，其中83,992,565股已发行和流通。与2022年归属但尚未结算和发行的限制性股票单位相关的约331,600股未反映在已发行和流通的股票中。截至

2022年12月31日，公司已发行和流通了82,266,160股公司A类普通股。

投票权

A类普通股的每位持有人有权就该持有人在公司股东投票表决的所有事项上持有的每股A类普通股获得一票，但是，除非经修订和重述的公司注册证书（不时修订，即 “公司注册证书”）或适用法律另有要求，否则公司A类普通股的持有者除外将无权对修改公司注册证书的任何修正案进行表决或如果此类受影响系列的持有人有权根据公司注册证书（包括与公司任何系列优先股有关的任何指定证书）或《特拉华州通用公司法》单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起对公司一个或多个已发行优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款进行投票，则更改公司一个或多个已发行优先股系列的权力、优先权、权利或其他条款。

股息权

在不违反优先股持有人的权利和公司注册证书的任何其他规定的前提下，公司A类普通股的持有人将有权根据董事会不时自行决定从公司合法可用的资产或资金中获得此类股息和其他现金、股票或财产分配。

清算权

在不违反优先股持有人的权利的前提下，如果公司事务在偿还或准备偿还公司债务后进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，以及

法律要求的任何其他款项以及在解散、清算或清盘时优先于A类普通股的优先股应支付的金额（如果有），公司的剩余净资产将在解散、清算或清盘时分配给A类普通股的持有人以及与A类普通股同等排名的任何其他类别或系列股本的持有人，按每股平均分配。

转让权

在遵守适用法律和2022年7月18日通过的公司章程第七条规定的转让限制的前提下，A类普通股的股份及其相关的权利和义务应完全转让给任何受让人。

其他权利

没有适用于A类普通股的赎回或偿债资金条款。A类普通股持有人的权利、偏好和特权将受我们未来可能发行的任何优先股（包括优先股）持有人的权利、偏好和特权约束。

15。股票薪酬

D 类激励单位

2021年2月，Legacy Mondee股东董事会批准了经修订和重述的2013年D类激励单位计划。该计划授权向公司员工发放91,177,477份Legacy Mondee股东的D类激励单位。截至2021年12月31日的年度内授予的D类激励奖励的每单位公允价值在0.002美元至0.13美元之间，是截至授予日的估算值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，根据D类激励单位计划，没有授予任何D类激励单位。截至2023年3月31日，由于控制权变更事件，即与ITHAX的业务合并的完成，D类单位的管理激励单位的100％已全部归属。截至2023年3月31日，与未偿激励单位相关的未确认股票薪酬支出总额为0美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司确认与D类激励单位相关的股票薪酬分别为0美元和80美元。

2022 年股权激励计划

董事会通过了2022年计划，公司股东批准了该计划，该计划自截止日起生效。根据2022年计划可以发行的A类普通股的最大数量为9,615,971股。2022年计划规定向公司或其关联公司授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权（“SAR”）、股息等价物、替代奖励和其他股票奖励（例如年度激励奖励和绩效奖励），用于向员工、董事和其他服务提供商发放。截至2023年3月31日，公司尚未授予股票期权或特别提款权。

限制性股票单位

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中与公司RSU相关的活动：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录的与限制性股票单位相关的股权薪酬支出分别为182美元和0美元。截至2023年3月31日，公司有10.5万个已授予但未归属的限制性股票，未摊销的股票薪酬支出为396美元，有待在1.11年的加权平均期内确认。

股票期权

管理2022年计划的委员会（“委员会”）应有权向符合条件的员工授予一种或多种激励性股票期权、非合格股票期权或两种类型的股票期权。受股票期权约束的每股行使价应由委员会在授予时确定，前提是股票期权的每股行使价不得低于授予时公允市场价值（定义见2022年计划）的100％。每种股票期权的期限应由委员会确定，但不得超过该股票期权授予之日后的10年。截至2023年3月31日，尚未根据2022年计划发放任何股票期权奖励。

股票增值权

SAR可以单独发放，也可以与2022年计划下授予的任何股票期权的全部或部分一起授予。受特别行政区约束的A类普通股的每股行使价应由委员会在授予时确定，前提是特别行政区的每股行使价不得低于授予时公允市场价值（定义见2022年计划）的100％。每项自由特别行政区的期限应由委员会确定，但不得超过授予此类特别行政区之日起的10年。特别行政区应根据委员会在拨款时确定的条款和条件在某个或多个时间行使。截至2023年3月31日，尚未根据2022年计划发放任何特别行政区奖励。

员工股票购买计划

董事会通过了自截止日起生效的ESPP，公司股东批准了该协议。根据ESPP获准出售的普通股的初始数量为1,923,194股。以下是对 ESPP 物质特征的一般描述，参照 ESPP 的规定对其进行了全面限定：

•根据ESPP可能发行的A类普通股的最大总数将等于全面摊薄后股票的2％，但须进行某些调整；

•ESPP将允许参与者通过缴款（以工资扣除的形式或在管理人允许的范围内）购买普通股，最高为其符合条件的薪酬的8％或每个发行期最高25,000美元，其中包括参与者的定期和经常性直接总收入以及ESPP中定义的其他符合条件的薪酬，以较低者为准。根据上述资格要求和美元限额，参与者在每个发行期内最多可以购买价值25,000美元的A类普通股。在遵守此类限制的前提下，管理人可以自行决定增加或减少参与者在未来发行期内可以购买的A类普通股的最大数量。参与者在任何发行期内缴纳和积累的金额将在每个发行期结束时用于购买A类普通股。在发行期第一个交易日或发行期最后一个交易日，A类普通股的购买价格不得低于我们的A类普通股公允市场价值较低值的85％；以及

•参与者可以在管理人确定的日期营业结束之前发出书面退出通知，随时自愿退出ESPP。参与者将被视为拥有

选择在参与者因任何原因终止雇佣关系或参与者不再有资格参加 ESPP 时退出 ESPP。

截至2023年3月31日，ESPP 尚未启动。

盈利股票

在2022年7月18日执行的反向资本重组完成后，发行了收益型股票。盈利股票的持有人有权获得总额为9,000,000股的新蒙迪A类普通股，这些普通股将等于三分之二（部分），前提是公司在任何连续30个交易日内的交易价格在从一周年之后的任何时间超过或等于12.50美元、15.00美元和18.00美元反向资本重组的结束，并在业务合并结束四周年之际结束。

如果在归属期内进行公司出售，导致A类普通股持有人获得的公司销售价格等于或超过上述每股适用价格，则在公司出售完成之前，任何以前未发生的收益性股票归属均应被视为已发生，此类盈利股份的持有人应有资格参与此类公司出售。如果任何不构成公司出售的合并、出售、合并、资本重组、股权转让、重组、重组或其他类似的商业交易，则任何剩余的未归属盈利股份不得没收，应继续处于未偿还状态，并应受上述剩余适用的归属触发事件的影响。

如果公司出售，包括应付对价不是每股规定的价格，为了确定是否已达到上述适用的股票价格水平，普通股每股支付的价格将在考虑将归属的盈利股票数量的基础上计算（即，应支付给所有普通股持有人的每股最终价格将与用于计算普通股数量的每股收益价格相同）赚取那件背心的股票）。持有人将拥有普通股持有人对未归属收益股票的所有权利，但持有人无权获得与任何出售或其他交易有关的对价，在归属之前不能出售、赎回、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置收益股份。

由于收益股份的持有人无法出售，标的股份不可在公司控制范围之外赎回，并且收益股份通过或通过归属（固定数量的股份）进行结算，因此收益股份不属于ASC 480（区分负债与权益）范围内的负债。此外，尽管收益型股票符合衍生品的定义，但它们符合衍生会计的权益范围例外情况，因为它们符合ASC 815-40（实体自有股权合约）下的股权指数化和股权分类标准。请注意，如果公司出售是现金要约的结果，则用于确定是否已达到上述适用的股票价格水平的股价计算将包括获利股票。最后，收益股票与公司自有股票挂钩，因为除了股价超过上述适用的股票价格水平或公司出售外，没有其他事件可以加速此类股票的归属。因此，这些盈利股票被归类为股权类股票

根据业务合并的条款，在收盘时，公司批准了9,000,000股A类普通股的总收益，截至2023年3月31日，这些普通股的分配如下。

虽然收益性股票是合法发行的（向非雇员发行的20万股收益股除外）并存入托管账户，但出于会计目的，在盈亏应急资金得到解决之前，它们不被视为未发行股份。

估计的收购日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟估值模型确定的。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司在简明合并运营报表中将2,094美元的员工薪酬支出计入人事费用。该非雇员是公司的顾问，其285美元的股本薪酬支出在截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中记录给总务和行政部门。

截至2023年3月31日，未确认的收益补偿支出总额为2627美元，预计将在余额期内入账。截至本报告发布之日，剩余的140万股A类普通股仍未分配。

16。每股净亏损

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：

下表列出了截至报告期内未计入摊薄后普通股每股净亏损计算范围的潜在已发行普通股，因为将其包括在内将具有反摊薄作用：

*包括根据市场状况发放的 35,000 个 RSU 和在服务期内发放的 70,000 个 RSU

17。重组和相关成本

在截至2023年3月31日的三个月中，公司在部分办公地点采取了行动，以缩小员工规模，以优化效率和降低成本。截至2023年3月，公司完成了影响员工的绝大多数公告，包括关闭办公室。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司在简明合并运营报表中的 “重组和相关成本” 中记录的支出为1,529美元。这些费用是一次性的，与员工遣散费和其他解雇补助金有关。因此，公司根据ASC主题420 “退出或处置成本义务” 核算了重组和相关成本，将这些费用视为一次性收益。在截至2023年3月31日的三个月中，公司向员工支付了699美元的遣散费和其他解雇补助金和其他重组费用。

18。后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何其他需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

收购 Interep

2023年5月12日（“Interep截止日期”），公司签署了股票购买和出售协议，购买了Interep Refentaqones Viagens E Turismo S.A.（“Interep”）的所有已发行股份。Interep是一家巴西旅行运营商，专门从事国内和国际陆路旅行，其服务仅针对旅行社。通过此次收购，公司继续扩大其在巴西国内和出境旅游市场的地理足迹。

关于此次收购，公司同意在Interep截止日支付总额为4,000美元的对价，并调整了营运资金；（ii）分36期支付720美元；（iii）416,000股公司A类普通股；（iv）总额为3,000美元的收益部分，前提是Interep实现某些调整后的息税折旧摊销前利润目标。

合并收购

2023年5月12日（“合并截止日期”），公司签署了股份购买和销售协议，收购了Consolid Mexico Holding, S.A. P.I. de C.V.（“Consolide”）的所有未偿股权。Consold是一家墨西哥公司，也是旅游市场的领导者，其主要目标是通过一流的技术工具为墨西哥和世界各地的旅行社创造更高的收入，让旅行者满意。通过此次收购，公司扩大了其在墨西哥国内和出境旅游市场以及拉丁美洲其他地区的地理足迹。

关于此次收购，公司同意在合并截止日支付总对价4,000美元，并调整营运资金；（ii）收益部分不超过1,000美元和40万股公司A类普通股，前提是合并后达到某些调整后的息税折旧摊销前利润目标。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指特拉华州的一家公司Mondee Holdings, Inc. 及其全资子公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。投资者请注意，严格来说不是历史事实陈述的陈述构成前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的陈述，由 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“预期” 或 “可能” 等词语和类似表达方式来识别。例如，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

•国内外业务、市场、金融、政治、监管和法律条件的变化；

•我们执行业务战略的能力，包括产品的获利；

•我们实施战略举措并继续创新现有服务的能力；

•我们预计的财务信息、增长率和市场机会；

•维持我们面值每股0.0001美元的A类普通股（我们的 “普通股”）在纳斯达克全球市场的上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易；

•识别任何合并和收购活动的预期收益的能力，这些收购活动可能受到竞争等因素的影响，我们的增长、管理盈利增长和留住关键员工的能力；

•适用法律或法规的变化；

•通货膨胀压力上升和利率波动；

•我们在未来筹集资金的能力以及继续经营的能力；

•我们成功地留住或招募了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动；

•我们与客户和供应商维持关系的能力；

•我们的高级管理人员和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务存在利益冲突；

•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•我们的财务业绩；

•我们扩大或维护现有客户群的能力；

•我们修复任何重大弱点和维持有效的财务报告内部控制体系的能力；

•可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

•我们的行业、全球经济或全球供应链的不利条件，包括金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病（例如 COVID-19 疫情）、政治动荡、自然灾害、战争（例如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突）和恐怖袭击；以及

•我们在截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中讨论的标题为 “风险因素” 的部分中详述的其他因素。

前瞻性陈述并不能保证未来的表现。相反，它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些不确定性、风险和情况变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括本10-Q表季度报告以及我们未来的10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中讨论的因素。

我们在本10-Q表季度报告中作出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前可获得的信息，并且仅代表截至本报告发布之日。我们没有义务公开修改或

除非法律要求，否则更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。所提财政季度是指我们截至2023年3月31日的财政季度。

概述

我们是一家领先的旅游技术公司和市场，在休闲、零售和企业旅行领域拥有全球认可的技术解决方案组合。

我们提供最先进的技术、操作系统和技术支持的服务，无缝促进旅游市场交易，从而通过旅行关联公司和众多其他新兴渠道更好地为旅行者提供服务。这些技术解决方案可以访问全球旅行库存和广泛的协商旅行内容，再加上我们的分销网络，创造了一个现代化的旅游市场。我们的现代市场在高效的消费者友好型分销平台上为越来越挑剔的旅行者提供了更多选择，同时支持我们的旅行供应商合作伙伴利用高度易腐烂的旅行库存。

除了现代旅游市场的快速发展和增强外，我们越来越专注于扩大对旅游市场 “零工经济” 细分市场的渗透率。我们认为，我们的技术解决方案非常适合为寻求更灵活、更多样化的内容和旅行服务的零工提供服务。

自成立以来，我们公司开始通过收购和部署我们的技术平台来建立领先的国际旅游批发业务。我们继续通过有机和无机举措和交易相结合，增强我们的技术，扩大我们的市场覆盖面并提高我们的旅游市场渗透率。最近，我们收购了提供订阅产品的公司，扩大了酒店和零售消费者服务，并增加了更多的全球内容。

我们相信，我们合并的有机和无机收购业务战略的成功执行增强了我们的现代旅游市场，使我们为迎接新兴的旅游商业机会做好了准备。

我们的收入主要来自机票和其他旅行产品的销售，并已开始增加某些服务的订阅费。我们今天的所有收入主要来自提供全渠道旅行服务，从而带来机票和辅助销售。收入以机票加价、供应商佣金或票务费或辅助费用、金融科技收入以及航空公司、GDS服务提供商以及银行和金融机构的激励性付款的形式获得，我们在付款处理和结算平台中利用这些奖励。我们还履行和结算通过附属旅行社或旅客直接预订的预订。

最近的事态发展

股份质押协议

2023 年 4 月 14 日，特拉华州有限责任公司 Mondee Brazil, LLC（“Mondee Brazil”）和特拉华州的一家公司 Mondee, Inc.（“Mondee, Inc.”，连同 Mondee Brazil，简称 “Pledgors”）的子公司 Mondee Brazil, LLC.、特拉华州有限责任公司（“行政代理人”）、特拉华州有限责任公司 TCW 资产管理公司（“行政代理”）的子公司 TCW协议（定义见此处）的当事方（“贷款人”）和根据巴西法律组建的公司Orinter Viagens E Turismo S.A.（“Orinter”）不时执行该协议股票质押协议，自2023年3月28日起生效（“股份质押协议”），根据截至2023年1月31日的特定第10号修正案（“修正案”），该协议由Mondee Holdings, Inc.、行政代理人及其其他各方之间于2019年12月23日签订（该协议可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改），“TCW 协议”）。股份质押协议受巴西法律管辖，股份质押协议各方不可撤销地接受位于巴西圣保罗的巴西法院对因股份质押协议而产生的任何诉讼或程序的专属管辖权。

股份质押协议规定了条款：(i) Mondee, Inc. 根据修正案，Mondee Brazil的唯一股权所有者、Orinter的少数股权所有者Mondee, Inc. 质押了作为Orinter的大股权所有者Mondee, Inc. 的100％股权，正如我们公司先前在2023年2月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露的那样 “第8-K号修正案”）；以及（ii）质押人像以前一样根据修正案质押Orinter的100％股权在修正案8-K中披露。股份质押协议将在TCW协议终止之日终止。

此外，股份质押协议还包括质押人和Orinter契约的惯常陈述、担保，包括：（1）股份质押协议创立的担保权益构成Orinter股份及其相关任何资产或权利（“质押资产和权利”）中完善的第一优先担保权益，为股份质押协议附录一中描述的担保债务的偿付，具有约束力和可强制执行 Pledgors and Orinter；（2）如果质押者获得新股由Orinter发行、收购或分发（“额外股份”），质押人应修订股份质押协议，将股份质押协议创立的担保权益扩展到额外股份及相关的质押资产和权利；（3）未经行政代理人事先书面同意，或未经股份质押协议和TCW协议的明确许可，质押人不得（x）创建、承担或许可存在任何有利于任何人的担保或对任何人的任何索赔质押资产和权利，或（y）出售、转让、转让、交换或以其他方式处置质押资产和权利；以及（4）质押人应捍卫行政代理人和贷款人的权利、所有权和利益，使行政代理人和贷款人在质押资产和权利中受益，免受所有索赔和要求。

股份质押协议还规定，未经行政代理人事先书面同意，质押人不得就以下事项对Orinter的任何股权进行表决：（a）出售、抵押Orinter大部分资产，除非根据TCW协议的条款获得授权；（b）Orinter的合并、合并、分立、合并或公司重组，或 Orinter的任何类型的公司重组，除非根据TCW协议的条款获得授权；以及(c) 为批准、请求、申报或同意Orinter的司法或非司法重组、破产或清算而实施任何行为或执行任何文件，除非根据TCW协议的条款获得授权。

TCW 协议修正案

2023年1月11日，我们执行了TCW协议的第九项修正案（“第九修正案”），其中Wingspire Capital LLC（“Wingspire”）成为了TCW协议的当事方，其中包括其他变更。除了已经未偿还的定期贷款外，Wingspire还额外资助了1,500万美元的定期贷款承诺。此外，第九修正案将TCW的定期贷款分为两笔贷款。定期贷款A将由Wingspire代表，未偿本金余额为3,000万美元，定期贷款B将由TCW代表，未偿本金余额为1.378亿美元。

此外，根据第九修正案，Wingspire同意接管TCW的信贷额度，本金不超过1,500万美元。在2024年1月11日之前，我们可以选择将定期贷款A增加2000万美元，但有两个条件：（i）我们公司过去12个月的息税折旧摊销前利润必须至少为2,500万美元；（ii）我们的公司必须以至少500万美元的增量提取。

2023 年 1 月 31 日，我们执行了 TCW 协议的第十项修正案（“第十修正案”）。第十修正案（1）规定了根据截至2023年1月31日的特定股票购买和销售协议，我们可以收购Orinter的条款，其中包括特拉华州有限责任公司Mondee Brazil, LLC（“Mondee Brazil”），OTT Holdings Ltda。（“OTT Holdings”）、Orinter以及其中提到的其他各方（“Orinter收购协议”）；（2）规定了我们可以根据Orinter收购协议向OTT Holdings和OTT Holdings的某些主要高管支付收益的条款；（3）要求巴西Mondee作为TCW协议和担保协议（定义见TCW协议）的当事方加入); (4) 要求 Mondee, Inc. 质押巴西蒙迪 100% 的股权；(5) 要求 Mondee Brazil 和 Mondee Inc. 认捐Orinter 的 100% 股权。

收购打印机

2023 年 1 月 31 日，我们公司及其全资子公司特拉华州的一家有限责任公司 Mondee Brazil LLC（连同我们的公司，简称 “买方”）与巴西有限责任公司 OTT Holding LTDA（“卖方”）和巴西公司 Orinter Tour & Travel, S.A. 签订了日期为 2023 年 1 月 31 日的特定股票购买和销售协议（“收购协议”）inter”）及其其他各方（“介入方”），如购买协议所述。根据购买协议，卖方向买方出售了Orinter的所有已发行和流通股份，买方从卖方那里购买了Orinter的所有已发行和流通股份，以换取总对价3,770万美元（“对价”）（购买协议所设想的此类交易，即 “Orinter收购”）。对价包括：（i）相当于2,050万美元的现金部分，其中1,890万美元在截止日期支付给卖方，其中150万美元将转入托管账户作为担保，以防Orinter需要报销、付款和/或使用Orinter履行来自客户积分和客户预付款的义务。；（ii）相当于1,600万美元的股票部分 1,726,405股普通股（“托管股”）的形式。股票的发行情况如下：(a) 股票发行后为903,202股

自截止日起12个月的期限，以及 (b) 自截止日期起24个月后的823,203股股票；以及 (iii) 1,000万美元的收益债务（分3年等额分期支付），前提是Orinter在截至2024年、2025年和2026年的年度分别达到10,500美元、11,500美元和12,500美元的息税折旧摊销前利润目标。

按比例分配

关于开曼群岛豁免公司ITHAX Acquisition Corp. 与特拉华州的一家公司Mondee Holdings II, Inc. 之间的业务合并（“业务合并”），特拉华州有限责任公司Mondee Holdings, LLC（“Mondeee股东”）获得了60,800,000股普通股。2023 年 3 月，Mondee 股东将我们的 60,800,000 股普通股按比例分配给 Mondee 股东成员（“按比例分配”）。按比例分配完成后，Mondee股东停止持有我们的任何普通股。

Mondee集团票据和股东应收账款的结算

2016年3月25日，Mondee, Inc.向Mondee Group, LLC（“Mondee Group” 和此类贷款，即 “Mondee Group, Note”）发放了最初金额为1,930万美元的贷款。Mondee Group 归我们的首席执行官 Prasad Gundumogula（“Gundumogula”）所有。

2022 年 7 月 18 日，即业务合并的截止日期（“收盘”），Mondee, Inc. 对蒙迪集团票据进行了第二项修订。Mondee, Inc. 同意根据Mondee, Inc.、Metaminds、Gundumogula、Madhuri Pasam和蒙迪集团之间签订的特定资产购买协议（“Metaminds协议”），通过收购Metaminds Technologies Pvt.（“Metaminds”）来结算蒙迪集团票据的200万美元未偿余额，以收购几乎所有股份用Metaminds的资产和相关负债换取200万美元。随着根据Metaminds协议支付的200万美元，蒙迪集团票据下的应收贷款的未偿余额减少至2,030万美元（“剩余余额”）。

此外，在截止日期，我们与Mondee Group签订了票据还款协议，最终确定了剩余余额的结算方式。与SAB Topic 4E一致，我们将获得公司普通股的权利记录为从股东赤字中扣除。在业务合并方面，Mondee股东收到了我们的普通股，该普通股已根据按比例分配于2023年3月10日分配给蒙迪集团。Mondee Group将获得2,033,578股普通股的权利转让给了Mondee, Inc.，以结算剩余余额。我们的普通股每股价值为10.00美元，这导致我们公司向Gundumogula发行了2,033,578股股票。剩余余额反映为库存股，因为剩余余额的结算是Gundumogula将普通股转让给我们的结果。

2023 年重组

在截至2023年3月31日的三个月中，我们公司宣布裁员印度、泰国和美国的员工。此项行动的目的是追求更高的成本效益，并重新调整我们的业务和战略优先事项。作为该行动的一部分，我们通常提供相当于一个月补偿的非自愿解雇补助金作为遣散费。

收购 Interep

2023年5月12日（“Interep截止日期”），公司签署了股票购买和出售协议，购买了Interep Refentaqones Viagens E Turismo S.A.（“Interep”）的所有已发行股份。Interep是一家巴西旅行运营商，专门从事国内和国际陆路旅行，其服务仅针对旅行社。通过此次收购，公司继续扩大其在巴西国内和出境旅游市场的地理足迹。

关于此次收购，公司同意在Interep截止日支付总额为400万美元的对价，并调整了营运资金；（ii）分36期支付70万美元的延期付款；（iii）416,000股公司A类普通股；（iv）总计不超过300万美元的收益部分，前提是Interep实现某些调整后的息税折旧摊销前利润目标。

合并收购

2023 年 5 月 12 日（“合并截止日期”），公司签署了股票买卖协议，收购了Consolid Mexico Holding, S.A. P.I. de C.V.（“Consolid”）的所有未偿股权。Consold是一家墨西哥公司，也是旅游市场的领导者，其主要目标是为旅行创造更高的收入

通过一流的技术工具，为墨西哥和世界各地的代理商提供令旅行者满意的产品和服务。通过此次收购，公司扩大了其在墨西哥国内和出境旅游市场以及拉丁美洲其他地区的地理足迹。

关于此次收购，公司同意在合并收盘日支付总额为400万美元的对价，并对营运资金进行调整；（ii）收益部分总额不超过100万美元，公司A类普通股40万股，前提是合并后达到某些调整后的息税折旧摊销前利润目标。

影响我们绩效的因素

COVID-19 疫情已经并将继续对全球零工经济和远程办公人口的扩张产生重大影响，这可能为我们公司提供实质性的商业杠杆机会，取得相应的运营和收入业绩业绩。

COVID-19 疫情导致全球业务实践发生根本性的、潜在的永久性转变，转向采用远程和虚拟工作环境。除其他代际因素外，这一变化迅速加剧了全球零工经济的扩散，形成了更大的分散式远程、兼职和在家零工群体。在许多行业，尤其是在旅游行业，这种转变为主要由技术支持的远程和家庭业务解决方案创造了巨大的市场空白。我们相信，我们的微服务和自助服务现代技术解决方案，加上我们对关联公司和旅行社细分市场的关注、广泛的高价值内容访问和消费者友好型应用程序，使我们在这个市场空白空间中具有实质性的早期上市优势。此外，这种优势可能在不可预测的时间段内为我们提供显著的市场增长和渗透机会，这可能导致交易的实质性增加。由于我们的财务业绩和前景在很大程度上取决于这些交易量，因此我们可能会看到对我们的运营和财务业绩产生相应的积极影响。

COVID-19 疫情已经并将继续对旅游业产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

COVID-19 疫情以及由此产生的经济状况和政府命令迫使我们的许多旅行供应商，包括航空公司和酒店，大幅削减服务，采取降低成本的措施并寻求融资，包括政府融资和支持，以便他们能够减少财务困境并继续运营。此外，COVID-19 疫情导致商业和消费者支出大幅减少，全球旅游业交易量空前下降。我们的财务业绩在很大程度上取决于这些交易量。因此，与2019年相比，我们在截至2023年3月31日、2022、2021年和2020年3月31日的季度财务业绩受到总收入、净收入、运营现金流和调整后息税折旧摊销前利润的影响。财务业绩在 2021 年开始改善，并在 2023 年继续呈上升趋势。

COVID-19 疫情的影响可能会对我们的流动性和持续的资本获取产生重大负面影响。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为2.932亿美元和2.803亿美元，这反映在我们过去因经营活动而蒙受了负现金流和重大运营亏损。我们认为，我们的手头现金、经营活动产生的现金和可用信贷额度将满足我们至少未来12个月的营运资金和资本需求。但是，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括 COVID-19 疫情的持续影响、旅游业的整合、旅行服务总体市场条件的变化以及未来的业务合并。将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、服务和技术（包括知识产权）的安排。我们可能会不时寻求通过出售股权和债务筹集更多资金。如果我们无法在需要时以合理的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们能否持续获得流动性来源取决于多种因素，包括全球经济状况、全球金融市场状况、足够的融资额度以及我们的经营业绩。自 COVID-19 疫情以来，金融和证券市场的波动性加剧，这通常使获得资本的机会变得不那么确定，也增加了获得新资本的成本。但是，无法保证我们将来不需要获得债务融资来为我们的业务提供资金，也无法保证将来会提供此类债务融资，也无法保证能够以商业上合理的条件提供，在这种情况下，我们可能需要寻求其他资金来源。

旅行服务总体市场状况的不利变化，包括宏观经济状况、恐怖袭击、自然灾害、健康问题、内乱或政治动荡或其他我们无法控制的事件的影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的收入来自全球旅游业，将受到旅行活动，尤其是航空旅行的减少或中断的重大影响。我们无法控制的全球因素可能会影响客户的旅行意愿，并根据范围和持续时间的不同，导致旅行量大幅下降的全球因素包括：

•广泛的健康问题、流行病或流行病，例如 COVID-19 疫情、寨卡病毒、H1N1 流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS 或任何其他严重的传染性疾病；

•由恐怖袭击、恐怖袭击威胁或为应对此类袭击而采取的预防措施，包括高度威胁警告或选择性取消或重定向旅行，引发的全球安全问题；

•网络恐怖主义、政治动乱、敌对行动的爆发或现有敌对行动或战争的升级或恶化；

•自然灾害或恶劣天气状况，例如飓风、洪水和地震；

•气候变化对旅行目的地的影响，例如极端天气、自然灾害和干扰，以及政府、企业和供应商合作伙伴为应对气候变化而采取的行动；

•由于安全考虑，发生与旅行有关的事故或飞机停飞；

•签证和移民政策的不利变化或实施的旅行限制或更严格的安全程序；以及

•消费者或商务旅行需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩受到我们管理成本和支出的能力的影响，同时在进行适当投资以增加收入和提高盈利能力之间取得平衡。

成本和费用管理将直接影响我们的财务业绩。我们可能希望通过在营销、技术和收购方面的投资来推动收入增长，以增加我们的净收入、产品供应、每笔交易的收入，最终增加市场份额。需要将这些投资与创建更具成本效益的业务进行权衡，以降低运营支出占收入的百分比。

为了应对 COVID-19 疫情的不利影响，我们的管理层采取了具体行动，包括：与贷款人重新谈判贷款的某些条款和条件，以推迟利息支付，从而管理我们的现金；通过外部借款筹集更多资金；重组应付账款以适应更长的付款期限；以及投资和开发我们的平台以提高运营效率和减少劳动力支出。

尽管旅游市场交易似乎正在复苏，但我们的管理层将继续监控我们的旅行交易量，以防因 COVID-19 病毒和未来变种而产生的影响。为了应对差旅交易量的任何变化，我们的管理层打算更新并立即制定举措，酌情扩大或缩小业务基础设施和运营支出，以确保未来实现最佳的收益和现金流。此外，我们的管理层将与供应商、运营合作伙伴和财务合作伙伴进行协调，努力安排足够的资金，以抵御未来可能出现的 COVID-19 引起的数量波动。

交易量的使用

交易量代表我们的平台处理的第三方卖家或服务提供商与最终客户之间交易的总价值。我们从这些交易中获得的服务费中获得收入，因此，我们的收入会根据我们处理的交易数量或价值的增加或减少而增加或减少。由于使用我们平台的客户数量增加，或者平台上提供的更高价值服务产生的服务费增加，收入将增加。以这两个因素之一为例，虽然从2020年到2021年交易量持平，但同期我们的收入从6,580万美元增加到9,320万美元，这要归因于我们开发金融科技收入等新收入来源以及订阅收入和其他辅助收入的增加。我们的管理层

认为交易量与实现收入的机会密切相关，因此对我们的投资者来说是一个有用的衡量单位。

财务信息的可比性

由于业务合并，我们在截至2023年3月31日的三个月至截至2022年3月31日的三个月之间的经营业绩以及截至2023年3月31日和截至2022年12月31日的资产负债表可能无法比较。

最后，与 2022 年的财务业绩相比，我们 2020 年和 2021 年的年度财务业绩受到 COVID-19 疫情的影响更为严重，该事件发生在正常业务范围之外。随着疫苗接种率的提高、感染率的下降和限制措施的解除，旅游业在2021年开始复苏，并在2023年继续朝着疫情前旅行活动的上升趋势。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的经营业绩。我们使用 “调整后息税折旧摊销前利润” 一词来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，这项非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标结合使用，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而为我们的业绩提供了有意义的补充信息。我们使用 “未释放的自由现金流” 一词来衡量内部产生的现金，这些现金可用于偿还债务和为无机增长或收购提供资金。

我们认为调整后的息税折旧摊销前利润和未释放的自由现金流都是重要的非公认会计准则财务指标，因为它们更一致地说明了我们业务的潜在趋势和历史经营业绩。我们认为，同时使用调整后的息税折旧摊销前利润和未释放的自由现金流有助于我们的投资者评估我们的业务健康状况和经营业绩。

非公认会计准则财务信息仅用于补充信息目的，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不得作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算标题的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能会降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

调整后的息税折旧摊销前利润和未释放的自由现金流

调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估经营业绩的关键绩效指标，我们的管理层认为 Unlevered Free Cash Flow 与投资者息息相关，因为它提供了衡量内部产生的现金的指标，既可用于偿还债务，也可用于为无机增长或收购提供资金。我们的管理层认为，这些指标为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，这些指标被许多投资者、分析师和评级机构用作衡量业绩的标准。通过报告这些指标，我们排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，为比较当前、过去和未来期间的业务运营提供了依据。

非公认会计准则的财务指标不应被视为营业收入、经营活动现金流或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标作为衡量经营业绩的替代品，也不应将现金流视为衡量流动性的替代品。这些衡量标准作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应替代我们根据公认会计原则报告的业绩分析。

由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将该指标用于业务规划目的。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为（1）折旧和摊销前的净亏损；（2）所得税准备金；（3）利息支出（净额）；（4）其他净收入；（5）股票薪酬；（6）重组和相关成本；（7）与收购有关的成本（包括银行费用，到期）

尽职调查费等）；（8）与收购有关的法律费用，以及其他非普通且不属于我们业务范围的申报（9）其他非经常性费用，（10）以及归属于负债的认股权证的公允价值变动。

上述项目被排除在我们的调整后息税折旧摊销前利润指标之外，因为这些项目本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，不受核心经营业绩的驱动，这使得与前几个时期和竞争对手的比较没有意义。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于理解和评估我们的经营业绩，也为各期比较我们的业务业绩提供了有用的指标。

Unlevered Free Cash Flow 定义为用于经营活动的现金，减去资本支出，再加上支付利息的现金。

下表分别对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：

调整后息税折旧摊销前利润的一些限制如下：（i）调整后的息税折旧摊销前利润不能正确反映未来要支付的资本承诺；（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映这些资本支出。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，我们的投资者应意识到，将来我们可能不会产生与本演示文稿中的调整相似的费用。最后，调整后的息税折旧摊销前利润可以掩盖在正常业务流程之外发生的事件的一次性影响，例如 COVID-19 对我们 2022 年调整后息税折旧摊销前利润的影响。

我们认为 Unlevered Free Cash Flow 的介绍对投资者来说既相关又有用，因为它有助于将我们的业绩与其他具有不同融资和资本结构的公司的业绩进行比较。Unlevered Free Cash Flow 是运营产生的总自由现金流，我们可以用它来扩大业务、向债务持有人付款或支付股权和其他利益相关者。

Unlevered Free Cash Flow 与调整后息税折旧摊销前利润具有相同的局限性，因为它没有考虑我们公司的资本结构。

下表分别将截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中用于经营活动的净现金与未释放的自由现金流进行了核对：

演示基础

我们目前通过两个运营部门开展业务，即我们的旅行市场，这是我们的交易业务，直接或通过旅行关联公司为终端旅行者提供服务，以及我们的软件即服务（“SaaS”）平台。实际上，我们所有的长期资产都存放在美利坚合众国，我们的所有损失都归因于美利坚合众国。有关分别基于列报和运营领域的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中随附的截至2023年3月31日的季度未经审计的简明合并财务报表附注13。

运营结果的组成部分

收入，净额

我们有四个实质性收入来源：交易收入、激励收入、金融科技项目收入和订阅服务收入。

我们的交易收入主要来自机票销售，其中包括加价费以及销售旅行保险、座位和行李等辅助产品的佣金。我们还从酒店和租车佣金中获得交易收入。在较小程度上，它还包括与预订酒店住宿、租车、旅行保险、旅行套餐和其他旅行产品和服务有关的服务。我们从航空公司那里获得后端激励措施，以实现销量目标。我们还从三个独立的GDS服务提供商和供应商直接系统中获得预订激励，这些提供商托管我们用于在市场上销售的航空公司库存。我们从银行和金融机构举办的金融科技计划中获得激励，我们在支付处理和结算平台中利用了这些激励。我们的金融科技项目包括多种支付选项，例如信用卡、钱包和其他支付方式，以及下一代欺诈保护工具。在大多数情况下，收入是在预订时确认的，当时我们处于代理地位，因此我们对旅行的交付不承担任何责任，在交易处理后也没有重大义务。

销售和营销费用

我们更改了合并运营报表中 “销售和其他费用” 和 “营销费用” 的列报方式。我们改变了列报方式，将 “销售和其他费用” 和 “营销费用” 合并为 “销售和营销费用”。这一变化是属于这些类别的支出的性质和用途之间更多重叠的结果。

销售费用在性质上通常是可变的，主要包括：（1）信用卡和其他与商业交易相关的支付手续费；（2）支付给提供呼叫中心、网站内容翻译、欺诈保护服务和其他服务的第三方的费用；（3）离岸客户支持；以及（4）客户退款条款。

我们依靠营销渠道为我们的网站带来大量流量。营销费用主要包括（1）广告（包括数字和实体广告）和（2）联盟营销计划的成本。我们打算继续在营销方面进行大量投资，以增加收入，增加我们的市场份额并扩大我们的全球客户群。因此，我们预计我们的营销费用按绝对美元计算将增加，因为我们预计将投资于发展和培训销售队伍并扩大我们的品牌知名度。

一般和行政

一般和管理费用主要包括：（1）占用和办公费用；（2）外部专业人员的费用，包括法律和会计服务；（3）审计和税收费用；（4）其他杂项费用。我们预计，作为上市公司运营将产生额外的一般和管理费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度和证券交易所上市标准相关的费用、额外的保险费用（包括董事和高级管理人员保险）、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还预计将扩大一般和管理职能的规模，以支持我们的业务增长。但是，我们预计，从长远来看，一般和管理费用占收入的百分比将下降。

人事开支

人事费用包括对我们员工的薪酬，包括工资、奖金、工资税、员工健康和其他福利，以及股票薪酬支出。我们预计，作为上市公司运营将产生额外的人事开支，包括通过有机增长扩大员工人数以及通过兼并和收购增加员工人数。但是，我们预计，从长远来看，人员支出占收入的百分比将下降。

信息技术开支

IT 费用主要包括：(1) 软件许可证和系统维护费；(2) 外包数据中心和网络托管成本；(3) 向承包商付款；以及 (4) 与运营我们的服务相关的数据通信和其他费用。我们预计，作为上市公司运营将产生额外的IT费用，包括通过发展在线预订平台和托管费用来扩大我们的业务。我们还预计将增加IT支出规模，以支持我们的业务增长。但是，我们预计，从长远来看，IT支出占收入的百分比将下降。

折旧和摊销

折旧和摊销费用包括：（1）具有可确定寿命的无形资产的摊销；（2）计算机设备的折旧；（3）内部开发和购买的软件的摊销；以及（4）家具和办公设备的折旧。我们预计，作为上市公司运营将产生额外的折旧和摊销费用，包括通过资本支出和购买长期资产来扩大业务，以及我们持续的并购战略的潜在影响。但是，我们预计，从长远来看，折旧和摊销费用占收入的百分比将下降。

其他收入（费用）

其他收入（支出）主要包括：（1）利息收入；（2）利息支出；（3）其他收入和支出，以及（4）政府援助。利息支出涉及贷款利息、债务发行成本的摊销以及应收账款的保理利息和佣金。利息收入来自Mondee Group Note，我们的关联方贷款是在与ITHAX的业务合并完成后结算的。其他支出包括外币兑换的已实现损益。

受益于所得税（拨备）

在美国，我们需要缴纳联邦和州所得税，在其他司法管辖区需要缴纳其他形式的所得税。因此，我们根据使用资产和负债法产生的纳税义务来确定合并所得税准备金。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异计算的。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算这些临时差额的当年适用于应纳税所得额。根据现有证据的权重，我们认为部分或全部已记录的递延所得税资产很可能无法在未来某个时期变现，则递延所得税资产在扣除估值补贴后入账。

我们会评估不确定的税收状况，以确定此类税收状况是否更有可能在审查后得以维持。当此类不确定性未能达到更有可能的阈值时，我们会记录负债。

美国股东需要对其受控外国公司（“CFC”）的 “全球无形低税收入”（“GILTI”）缴纳现行税。根据GILTI条款，我们需要纳税，在CFC获得收入期间，我们将CFC的收入纳入我们的美国所得税条款。

运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

我们从本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表中得出这些数据。这些信息应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。历史时期的业绩不一定代表我们未来任何时期的经营业绩。下表列出了我们经审计的合并运营报表以及我们的管理层认为对2023年和2022年有意义的其他财务数据：

截至2023年3月31日的三个月的净收入与2022年同期相比增加了1,090万美元，增长了28％。随着 COVID-19 疫情的复苏持续改善，这一增长主要是由收购 Orinter 以及 2023 年旅行需求趋势的显著改善所推动的。具体而言，由于收购了Orinter，交易收入有所增加。在截至2023年3月31日的三个月中，与2022年同期相比，GDS服务提供商的激励措施和其他服务收入增加了170万美元。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，航空公司激励收入与2022年同期相比增加了110万美元。

运营费用和其他（收入）支出