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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格310-K

(标记一)

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Cyclacel制药公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人电话号码，包括区号：(908)517-7330

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第212(G)节登记的证券：无。

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用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是 ☐ 否 

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。 是 ☐ 否 

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。 是  否 ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。 是  否 ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。参见《交易法》规则第312b-2条中  的定义：大型加速申报公司、加速申报公司和较小的报告公司：

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

截至2020年6月30日(根据注册人最近完成的第二财季最后一个工作日 $4.65在纳斯达克资本市场的收盘价)，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为22,609,904美元。

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截至2021年2月24日，已发行的注册人普通股有7103,650股。

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以引用方式并入的文件

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无

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主要风险因素摘要

本摘要简要列出了我们业务面临的主要风险和不确定性，这些风险只是这些风险中的一小部分。本年度报告第一部分题为“风险因素”的项目1A对这些风险和不确定性进行了更全面的讨论。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们的业务面临以下主要风险和不确定性：

与我们候选药物的开发和商业化相关的风险

与我们的业务和财务状况相关的风险

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与我们的知识产权有关的风险

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证券监管与我国证券投资的相关风险

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第I部分

第一项：商业银行业务

以下商务版块包含前瞻性陈述。由于某些风险、不确定因素和其他因素，包括本10-K年度报告第I部分第21A项中列出的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在本报告中，“Cyclacel”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Cyclacel制药公司。

一般信息

Cyclacel是一家临床阶段的生物制药公司，开发基于细胞周期、转录调控和有丝分裂控制生物学的创新癌症药物。Cyclacel是癌症细胞周期生物学领域的先驱公司，其愿景是通过将癌症生物学方面的见解转化为可以克服耐药性并最终提高患者总体存活率的药物来改善患者的健康状况。

转录调控计划正在评估CDK2/9抑制剂Fadraciclib在实体肿瘤和血液恶性肿瘤中的作用。抗有丝分裂计划正在评估PLK1抑制剂CYC140在晚期癌症中的作用。Cyclacel的战略是在针对肿瘤学和血液学适应症的新型候选药物流水线的基础上建立一个多元化的生物制药业务。

我们的战略是建立一个多元化的生物制药业务，以解决肿瘤学和血液学适应症的新型候选药物流水线为基础。我们保留将我们的临床开发候选项目商业化的权利，我们的业务目标是与这些项目达成选择性的合作安排。到目前为止，该公司几乎所有的努力都致力于进行研究和开发、进行临床试验、开发和获得知识产权、筹集资金以及招聘和培训人员。

细胞周期调控生物学

细胞周期是细胞生长和分裂的过程，失去对细胞周期的控制是癌症的核心。在正常细胞中，一组复杂的相互作用蛋白在细胞生长、复制DNA和分裂的细胞周期各阶段严格调控进展。这一过程还包括被称为细胞周期检查点的机制，以确保在开始下一阶段之前完成每个细胞周期阶段的所有必要事件。如果这些事件没有正确完成，细胞可能会通过被称为凋亡的程序性细胞死亡过程自杀。

细胞周期蛋白依赖性激酶(CDK)和Polo样激酶(PLK)是参与细胞周期调控过程的众多基因和蛋白中的关键调控因子。

CDK与被称为细胞周期蛋白的蛋白质相连，调节细胞周期检查点，控制转录、DNA修复和转移扩散。2001年诺贝尔生理学或医学奖表彰了CDKs和Cyclins的发现以及它们对细胞周期检查点控制的调控。Cyclacel的创始人大卫·莱恩教授博士首先确定CDK2/9抑制是转录活性CDK抑制剂的最佳靶点。

我们转录调控计划中的主要药物是Fadraciclib(也称为CYC065)，它是一种Cdk2/9抑制剂。

Cyclacel的前首席科学家大卫·格洛弗教授博士首先在果蝇中发现了马球激酶和其他有丝分裂激酶。PLK1是一种丝氨酸/苏氨酸激酶，在细胞分裂或有丝分裂中起核心作用。特别是，PLK1调节有丝分裂进入、纺锤体形成、有丝分裂退出、胞质分裂，是DNA损伤检查点的重要调节因子。癌细胞对PLK1的耗尽比具有完整检查点的正常细胞敏感得多。抑制PLK1通过延长有丝分裂停滞和随后癌细胞死亡来阻止增殖。

我们抗有丝分裂计划的主要药物是CYC140，一种PLK1抑制剂。

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在我们的DNA损伤反应(DDR)项目中，我们还一直在开发沙巴滨，一种口服的核苷类似物。

临床开发管道

下表总结了我们的开发渠道：

Cyclacel目前保留与我们的临床阶段药物计划相关的化合物的所有全球营销权，但日本的萨巴他滨除外。

转录调控计划

Fadraciclib细胞周期蛋白依赖性激酶(CDK)抑制剂

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CDK是一个酶家族，最初被发现是细胞周期的调节者，但现在被认为也在转录、DNA修复和转移扩散的调节中起着关键作用。不同的CDK抑制剂药物选择性地针对不同的CDK。单个CDK抑制剂分子对某些特定CDK的精确选择性是靶向特定肿瘤类型并通过非特异性或非靶点活性将不良副作用降至最低的关键。

最具特征性的CDK酶包括CDK2、CDK-4、CDK-6和CDK-9。Cyclacel的CDK抑制剂Fadraciclib和seliclib靶向CDKs2和CDK9。抑制CDK2/9也可以克服某些非恶性增殖性疾病中异常的细胞周期控制。

FDA批准的CDK4/6抑制剂，即Palbociclib、riociclib和abemaciclib，代表着一项重要的治疗进展，与激素受体阳性、HER2阴性的乳腺癌患者单用激素治疗相比，与激素联合治疗具有临床意义的生存优势和良好的耐受性。CDK4/6抑制剂诱导癌细胞衰老或休眠，可能与耐药有关。如果耐药的临床表现变得普遍，CDK4/6抑制剂的治疗效果可能会受到阻碍。

Cyclacel的创始科学家大卫·莱恩教授是国际公认的细胞周期生物学权威，他发现了p53，这是一种关键的肿瘤抑制因子，在大约三分之二的人类癌症中起作用。在他的指导下，Cyclacel的药物发现和开发计划集中在Cdk2/9亚型上，这些亚型是p53途径的关键组成部分。这些努力使两种分子进入临床试验：第一代CDK抑制剂seliclib和第二代CDK抑制剂Fadraciclib。Fadraciclib受益于该公司使用seliclib的临床经验。

对Cdk2/9亚型的药理抑制已被证明在某些癌症类型中具有强大的抗癌作用，包括一些对批准的治疗具有耐药性的癌症类型。CDK2/9抑制剂已被证明可诱导癌细胞凋亡。人们希望，CDK2/9抑制剂的治疗将导致选定癌症类型患者的临床相关肿瘤细胞死亡。与已批准的CDK4/6抑制剂类似，CDK2/9抑制剂可能会与其他可用的抗癌药物联合使用。例如，CDK2/9抑制剂的潜在用途可能是克服细胞周期素E依赖的CDK4/6抑制剂的耐药性，以及与一种或多种这些药物联合使用时的激素治疗。

不同的CDK负责控制增殖的不同方面，当不受调控时，这些增殖可能是特定癌症亚群的驱动因素。我们的CDK临床候选人的目标是：

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Fadraciclib是一种选择性的第二代Cdk2/9抑制剂，可导致亚微摩尔浓度的癌细胞凋亡，可通过口服和静脉途径获得生物利用度。在临床前模型中，每天一次口服剂量在耐受性良好的剂量下已经取得了抗肿瘤的效果。Fadraciclib在力学上类似于Cyclacel的第一代Cdk2/9抑制剂seliclib，但效力要高得多体外培养和在体内，提高代谢稳定性和更长时间的专利保护。翻译生物学数据支持Fadraclib在MCL1依赖癌症中的发展。在Fadraciclib的第一期人类研究中，MCL1的减量至少持续了24小时，并观察到初步的抗癌活性。Fadraciclib已被证明可以抑制依赖CDK9的致癌和致白血病途径，包括MYCN和混合血统白血病重排，或MLL-r。Fadraciclib和seliclib均能抑制MCL1介导的癌细胞存活途径，快速诱导MCL1依赖的癌细胞凋亡，并能逆转癌细胞对CDK2的伴侣蛋白cyclin E的耐药性。

临床进展

实体瘤

Fadraciclib已经在人类首例单剂递增剂量1期试验中进行了评估，以评估其安全性、耐受性、在晚期实体肿瘤患者中的药代动力学和药效学(065-01，NCT02552953)。这项研究的第一部分结果在美国癌症研究协会2018年年会上的口头报告中公布。26名患者接受了Fadraclib的治疗，每3周一次，每次4小时，并建立了推荐的第二阶段剂量，即RP2D。在接受RP2D治疗的13名患者中，有11名观察到持久的MCL1抑制。6例患者病情稳定，持续至少6个周期，其中3例具有与Fadraclib作用机制有关的分子特征，包括MCL1、MYC或Cyclin E。剂量限制毒性为可逆性中性粒细胞减少症、血小板减少症、发热中性粒细胞减少症、腹泻、低镁血症、白细胞溶解综合征及其相关电解质异常和肝酶升高。

这项研究的第二部分测试了一种更密集的给药方案，24名患者接受了Fadraclib作为1小时输液或每3周第1、2、8和9天口服的治疗。1例MCL1扩增的子宫内膜癌患者在4个周期后出现部分缓解，并继续接受Fadraciblib单药治疗18个月，靶肿瘤病灶减少了96%。另一名Cyclin E扩增的卵巢癌患者的靶肿瘤病灶缩小了29%。在试验的第三部分，观察到口服Fadraciblib制剂具有很高的生物等效性。这些数据是在32国集团的全体会议上报告的。^钕2020年10月举行的EORTC-NCI-AACR(ENA)研讨会。

在强大的临床前活性、在患者身上观察到MCL1的持久抑制以及正在进行的第一阶段人类(FIH)研究中抗癌活性的初步证据的支持下，我们正准备在广泛的实体肿瘤和白血病中开始简化的第一/2阶段临床研究。这项研究将在癌症组织学定义的多个队列中评估口服非曲利康，并收集生物样本进行翻译分析。这些简化研究的目的是确定可能导致注册结果的临床活动。

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白血病

慢性淋巴细胞白血病(Fadraciclib-02，(NCT03739554)

我们正在进行一项1期研究，以评估法拉西利联合万乃馨治疗复发或难治性慢性淋巴细胞性白血病(CLL)的疗效。这项研究的设计和初步数据在61年的海报展示中公布。^ST美国血液学会2019年年会暨博览会。Fadraciclib在第1天和第15天通过静脉滴注4小时与每日口服静脉滴注联合使用。初始剂量增加33%，出现第一剂量限制毒性(DLT)时，增加25%。主要目标是确定推荐的2期剂量，或RP2D，定义为在第一个治疗周期中，至少6名患者中不到三分之一的患者经历DLT的最高剂量水平。治疗将继续进行，直到疾病进展、不可接受的毒性或使患者没有资格接受进一步治疗的病情变化。将定期进行实验室测试和CT扫描，以根据标准标准评估反应。

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在参加CYC065-02的5名R/RCLL患者中，所有患者均未通过伊布鲁替尼治疗，1例也未通过CAR-T细胞治疗。单用万乃馨治疗5周后，患者的微小残留病(MRD)仍为阳性。静脉滴注联合Fadraclib每2周给药1次，CT扫描观察肿大淋巴结持续缩小。CAR-T细胞治疗失败的患者和另外两名患者在联合治疗中获得MRD阴性状态。

CLL细胞的存活依赖于抗凋亡蛋白的表达，包括MCL1和BCL2。在这种情况下，靶向MCL1或BCL2会释放促死亡信号，并促使CLL细胞凋亡。万乃馨最近被批准作为复发性/难治性CLL的二线治疗，在至少一次先前的治疗后，有或没有17p缺失。

PAN-CDK抑制剂黄嘌呤醇和地奈西利已在CLL临床试验中显示出疗效，为此类白血病的抗凋亡通路靶向提供了临床概念验证。MCL1的表达可以调节对bcl2抑制的抵抗力，并且已知在淋巴结CLL细胞中上调，可能导致对万乃馨的抵抗力。

在短期暴露于Fadraclib后，CLL和多发性骨髓瘤细胞系中的细胞迅速死亡，即使在具有保护作用的间质细胞的情况下也是如此。MCL1表达下调，与Fadraciclib促凋亡机制一致。Fadraciclib与万乃馨在临床前模型中以临床可达到的浓度协同作用，支持Fadraciclib和万乃馨联合方案的临床研究。

急性髓系白血病，或AML(CYC065-03，NCT04017546)

急性髓系白血病的耐药性被归因于高水平的MCL1等。AML细胞系对Fadraclib高度敏感，5-8小时的处理足以诱导细胞死亡。Fadraciclib在AML异种移植中具有单一药物疗效，并有可能与已批准的AML疗法相结合。在含有重排混合系白血病基因(MLLr)的白血病细胞中，Fadraciclib降低了MLL调节的白血病基因的MCL1表达和CDK9依赖的转录。

我们正在进行一项1期研究，评估Fadraclib联合万乃馨治疗复发或难治性AML或MDS患者。这项研究的设计和初步数据在61年的海报展示中公布。^ST美国血液学会2019年年会暨博览会。Fadraciclib在第1天和第15天静脉滴注4小时，并在第1天到第15天每日静脉滴注。发生DLT后，初始剂量分别增加33%和25%。主要目标是确定RP2D，其定义为在第一个治疗周期中，至少6名患者中不到三分之一的患者经历DLT的最高剂量水平。治疗将继续进行，直到疾病进展、不可接受的毒性或使患者没有资格接受进一步治疗的病情变化。根据标准标准，将进行实验室测试和骨髓抽吸/活组织检查，以评估疗效。

据调查人员报道，在CYC065-03的12名患者中，有4名患者的外周血中白血病母细胞减少。

与我们治疗实体肿瘤的Fadraclib的临床开发策略类似，我们计划在广泛的白血病中开始一项精简的1/2期临床研究。这项研究将在癌症组织学定义的多个队列中评估口服非曲利康，并收集用于翻译分析的生物谱系。这些研究的目的是确定可能导致注册研究的临床活动。

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已公布的临床前数据

临床前数据表明，Fadraclib可能有益于成人和儿童的血液恶性肿瘤，包括AML、急性淋巴细胞白血病或ALL，特别是混合血统白血病基因(MLL-r)重排的白血病、CLL、B细胞淋巴瘤、多发性骨髓瘤以及某些实体瘤(包括乳腺癌、子宫癌和神经母细胞瘤)的患者。已发表的关于Fadraciclib的临床前数据产生了以下结果：

Fadraciclib针对依赖CDK9的致癌和致白血病的关键生存通路。在美国癌症研究协会2018年年会上公布的数据显示，Fadraciclib和BCL2抑制剂ventoclax在原发性CLL中具有很强的协同作用，这些细胞是从患者那里获得的，包括那些17p缺失的细胞。此外，这种结合在两个单独对任一种药物产生抗药性的CLL样本中都是有效的。

在美国癌症研究协会2016年年会上公布的数据表明，Fadraciclib可以诱导细胞死亡，并与BCL2和BET(溴域和末端外结构域)抑制剂类的抗癌药物有益地结合在一起。体外培养B细胞淋巴瘤模型，包括双重打击淋巴瘤。Fadraciclib与BCL2抑制剂、万托克拉克斯(ABT-199)或BET抑制剂的联合使用均有协同作用。短期暴露于Fadraciclib足以下调MYC(一种癌基因产物，在许多癌症中异常表达)和MCL1(BCL2家族的抗凋亡成员)，并诱导细胞死亡。Fadraciclib治疗对bcl2水平无影响。

这些发现支持这样的假设，即MCL1和BCL2依赖机制的双重靶向可以通过凋亡诱导协同细胞死亡，并突出了合理破坏促进CLL细胞存活的途径的机会。Cyclacel已经开始进行一项第一阶段临床研究，以评估Fadraclib联合万乃馨治疗复发/难治性CLL患者的疗效。

Fadraciclib的强大抗癌活性已被证明体内在急性髓系白血病异种移植模型中，肿瘤生长抑制率超过90%。

MYCN癌基因在许多不同类型的癌症中过度表达，最显著的是神经母细胞瘤，但也有横纹肌肉瘤、髓母细胞瘤、星形细胞瘤、肾母细胞瘤和小细胞肺癌。MYCN癌基因扩增是侵袭性神经母细胞瘤最常见的基因组改变，与不良的临床预后有关。2016年儿童癌症会议上公布的临床前数据显示，在MYCN成瘾的神经母细胞瘤模型中，Fadraciclib延长了生存时间，而且MYCN扩增和过表达的神经母细胞瘤细胞被发现特别敏感。Fadraciclib的作用机制包括抑制MYCN转录、下调MYCN蛋白表达、抑制神经母细胞瘤细胞增殖和诱导细胞凋亡。目前还没有直接针对MYCN的药物，这促使人们研究间接的方法，如通过抑制CDK9来抑制MYCN基因的表达，或者利用MYCN扩增/过表达与抑制CDK2之间的合成致死关系。

2011年，独立研究人员发表了临床前证据表明，Fadraciclib作为单一药物可以诱导对Cyclin E成瘾并对曲妥珠单抗耐药的HER2阳性乳腺癌细胞的肿瘤生长延迟，而Fadraciclib与曲妥珠单抗联合应用可导致肿瘤消退或持续抑制肿瘤生长。

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2015年圣安东尼奥乳腺癌研讨会上公布的数据特别证明了Fadraclib在基底细胞样三阴性乳腺癌(TNBC)临床开发的机制原理，TNBC是一种预后较差的癌症，经常与BRCA突变相关。TNBC的分子特征包括CDK2的伴侣蛋白Cyclin E和MYC的扩增或过表达。Fadraciclib在乳腺癌细胞系中引导促凋亡机制，包括关键的促生存和致癌调控因子的转录下调，包括MCL1和MYC。与塞利西利一样，法拉西利与沙巴他滨在乳腺癌细胞系中有效结合。

我们预计Fadraciclib可能最好与现有的抗癌药物联合使用，就像最近批准的CDK4/6抑制剂一样。我们保留了将Fadraciclib商业化的全球权利。

我们的第一代CDK抑制剂Seliclib是一种新型的口服CDK2/7/9抑制剂，已经在500多名患者中进行了评估。由于Fadraciclib与seliclib相比有更好的药效和药理作用，我们预计Fadraciclib将取代seliclib。

有丝分裂调控计划

类Polo-Kinase抑制剂C-CYC140

在我们的Polo-like Kinase或PLK抑制剂程序中，我们发现了PLK1的有效和选择性的小分子抑制剂，PLK1是一种在细胞分裂过程中活跃的激酶，它针对细胞周期的有丝分裂阶段。Polo Kinase是由我们前首席科学家大卫·格洛弗教授发现的。

CYC140是一种新型的小分子选择性PLK1抑制剂，具有很强的选择性靶向抑制作用(PLK1IC₅₀~3 nm)，在无毒剂量下对人肿瘤移植瘤有显著疗效。CYC140的药学性质比临床早期的PLK抑制剂有所改善。PLK1是一种丝氨酸/苏氨酸激酶，在细胞分裂或有丝分裂中起核心作用，是DNA损伤检查点的重要调节因子。PLK1高表达与患者预后相关的肿瘤包括食管癌、胃癌、白血病、非小细胞肺癌、卵巢癌、鳞癌以及MYC扩增癌。另一种PLK1抑制剂在临床研究中的最新数据表明，PLK1抑制可能对KRAS突变的转移性结直肠癌有效。

Cyclacel的翻译生物学计划支持在急性白血病和实体肿瘤中开发CYC140。

临床进展

CYC140正在对晚期白血病患者进行一期首例人体试验(NCT03884829)的安全性/耐受性评估。到目前为止，已有7名晚期白血病患者参加了这项首次静脉注射CYC140的人类单药剂量递增研究。到目前为止还没有观察到剂量限制毒性。

在强大的临床前活动的支持下，我们计划开始在广泛的实体肿瘤中进行简化的1/2期临床研究。这项研究将在癌症组织学定义的多个队列中评估口服CYC140，并收集用于翻译分析的生物样本。随后将进行一项类似的研究，以评估口服CYC140在血液系统恶性肿瘤中的作用。这些研究的目的是确定可能导致注册研究的临床活动。

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已公布的临床前数据

在2016年第28届EORTC-NCI-AACR分子靶点与癌症治疗研讨会上公布的临床前数据表明，CYC140作为一种靶向抗癌剂具有治疗潜力。数据显示

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CYC140是一种选择性的PLK1抑制剂，在恶性和非恶性细胞中优先诱导生长抑制和细胞死亡。

CYC140处理增殖细胞后，PLK1底物磷酸化水平降低，有丝分裂中细胞聚集，有丝分裂细胞单极纺锤体比例增加，这与PLK1的抑制作用相一致。在来自食管癌和各种非恶性实体组织的细胞系面板中，CYC140对恶性细胞具有优先的细胞毒作用。对CYC140敏感的恶性细胞在治疗后会受到完全的生长抑制和诱导细胞死亡。相比之下，非恶性细胞只是暂时停止，正常的细胞周期转运得以恢复。

我们保留了将CYC140商业化的全球权利。

DNA损伤反应计划

沙巴他滨

沙巴滨及其主要代谢物CNDAC在临床前研究中均显示出较强的抗肿瘤活性。沙巴滨是CNDAC的口服前体药物，是一种新的核苷类似物，或结构类似于核苷的化合物。前药是一种化合物，它在体内代谢后具有治疗效果。当CNDAC在体内通过沙巴他滨的新陈代谢产生时，它在血液中的滞留时间比直接通过静脉给药时要长得多。沙巴滨通过一种新的机制发挥作用，在复制或修复过程中，该化合物通过将CNDAC掺入DNA中来干扰DNA的合成，引发β消除反应，并导致单链DNA断裂(SSB)的形成。在随后的几轮复制中，SSB被转化为双链断裂，或DSB，可通过同源重组或HR修复途径修复，如果未修复，则会导致细胞死亡。

沙巴他滨已经在血液癌和实体瘤中进行了评估。在第1、2和3期研究中，已有1000多名患者接受了萨巴他滨的治疗。

我们在世界范围内拥有萨巴他滨商业化的权利，但日本除外，第一三共株式会社或第一三共拥有第一谈判权。

临床进展

沙巴他滨和万乃馨

我们在一项1/2期研究(NCT01211457)中给12名患者用药，评估沙巴滨口服联合万乃馨治疗复发或难治性急性髓细胞白血病或MDS的安全性和有效性。1/2期研究旨在招募复发或难治性AML或MDS患者，目的是确定联合治疗的安全性和有效性。次要目标包括应答时间、CR、CRP、PR或主要HI、输血要求、住院天数和总生存期。

沙巴他滨和奥拉帕利治疗BRCA突变乳腺癌的1/2期临床试验(研究者赞助)

已批准用于晚期卵巢癌的治疗，包括但不限于BRCA突变(胚系和/或体细胞)相关的晚期卵巢癌，包括聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)抑制剂、奥拉帕利布、硝普利布和鲁卡帕里布。我们认为，沙巴滨可能与PARP或CDK抑制剂一起使用，在这一未得到满足的医疗需求领域，可能为PARP抑制剂提供一种替代或补充方法。由于在转移性乳腺癌患者的1/2期和扩大队列中的研究结果，目前正在与赞助商Dana-Farber癌症研究所一起，在该公司和阿斯利康(Astra Zeneca)的支持下，对大约64名患有PARP抑制剂的转移性HER2阴性、生殖系BRCA1/2突变(BRCA1/2突变)的转移性HER2阴性乳腺癌患者进行了研究人员赞助的试验，评估了Sapacitabine和转移性HER2阴性乳腺癌的联合治疗方案(OLAPARIB是一种PARP抑制剂(BRCA1/2突变))，该试验由研究人员赞助，并得到了该公司和阿斯利康(Astra Zeneca)的支持。到目前为止，已有7名患者入选，其中两人部分应答，并观察到长期稳定的疾病。

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沙巴他滨在急性髓系白血病中的应用

沙巴他滨治疗老年急性髓细胞白血病的无缝、随机、3期关键试验

2017年2月23日，我们宣布，该试验没有达到其主要终点，即显示试验组与积极控制组相比，总体存活率(OS)在统计上有显著改善。在分析时已经停止治疗的患者中，观察到完全缓解率(CR)有所提高，这是次要终点。手臂之间的其他终点和安全性也是相似的。在低基线外周血白细胞计数的分层患者亚组中，约占研究人群的三分之二，观察到试验组的OS有改善的趋势。白血球计数高的患者情况正好相反。这项无缝研究的全部结果在2017年12月举行的第59届美国血液学会(ASH)年会上公布。

这项研究由Hagop M.Kantarian医学博士主持，他是德克萨斯大学MD安德森癌症中心白血病系主席兼教授。Seamless是一项多中心、随机的第三阶段研究，将萨巴他滨作为一线治疗，对482名70岁或70岁以上的新诊断AML老年患者进行研究，这些患者不是强化诱导化疗的候选者或拒绝接受强化诱导化疗。在Seamless试验中，一支口服沙巴他滨与静脉注射地西他滨交替给药的研究组与一支单独静脉注射地西他滨的对照组进行了比较。主要疗效终点是总体存活率。随机分组的分层因素包括既往血液病、基线外周血白细胞和基线骨髓母细胞。无缝公司于2014年12月完成注册，美国和欧洲约有110个中心参与。

2014年12月，该研究的独立数据安全监测委员会(DSMB)对247起事件或患者死亡后的无效性进行了计划中的中期分析，并对470名随机患者进行了最终安全性审查。DSMB没有发现任何安全问题。然而，计划中的无效边界已经被越过，DSMB确定，根据现有的临时数据，这项研究不太可能在存活率方面取得统计上的显著改善。DSMB认为患者没有理由停止在他们分配的手臂上接受治疗，并建议招募的患者继续接受治疗。

根据DSMB的建议，我们按照研究方案对患者进行随访，直到观察到预先指定的424个事件。

分层的和探索性的亚组分析已经完成，并确定了可能从实验手臂治疗中受益的患者群体。我们已经与三个欧洲监管机构会面，并收到了三个欧洲监管机构关于萨巴他滨潜在批准途径的一致指导。这些讨论是在提交了统计和探索性分析后进行的，这些分析证明了萨巴他滨在一组患者中的潜在临床益处，对这些患者来说，萨巴他滨方案可能比单独使用地西他滨的低强度治疗有所改善。我们之前向欧洲药品管理局(EMA)提交了儿科研究计划(PIP)，并已获得验证。

孤儿称号

2008年，Sapacitabine获得了EMA指定的治疗急性髓细胞白血病和MDS的孤儿药物，这为赞助公司提供了一系列好处，包括一种产品在欧洲获得批准后10年内的市场排他性。2010年，FDA授予沙巴滨治疗急性髓细胞白血病和MDS的孤儿药物称号，这为赞助公司提供了一系列好处，包括自药物批准之日起为期七年的市场排他性。

安德森癌症中心

2018年10月，我们与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心达成了一项为期三年的战略联盟协议，将对我们的三种药物在血液恶性肿瘤患者中的安全性和有效性进行临床评估，包括CLL、AML、MDS和其他晚期白血病。

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MD Anderson将进行四项临床研究，预计总共招收170名患者，这些研究将研究Fadraclib、CYC140和Sapacitabine，要么作为单一药物，要么与批准的药物结合使用。这次合作利用了MD Anderson在血液恶性肿瘤药物临床开发方面的专业知识，以及我们对细胞周期生物学和癌细胞耐药机制的知识。

根据协议，MD Anderson将承担所有研究的患者费用，我们作为赞助商，将提供研究药物和其他有限的支持。在联盟研究的特定适应症首次商业销售后，我们将向MD Anderson支付一定的款项。

调查员赞助的试验

几个独立研究人员的临床前研究结果表明，细胞周期抑制剂，如seliclib和相关分子，可以阻止细胞周期的进展，在治疗自身免疫性和炎症性疾病以及以细胞增殖不受控制为特征的疾病方面可能具有治疗优势。已发表的数据表明，在肾小球肾炎、移植物抗宿主病、特发性肺纤维化、狼疮性肾炎、多囊肾病和类风湿性关节炎方面有潜在的益处。基于这些数据，研究人员已经与我们接洽，要求提供赛利康，以便他们可以在临床试验的各种适应症中对其进行评估。

在这方面，正在进行研究人员赞助的试验，或称ISIS，评估口服塞利西利胶囊在先前治疗失败的患者的内分泌和炎症适应症中的作用。在洛杉矶锡达斯-西奈医学中心的一项IST中，患者正在接受正在进行的第二阶段试验，以评估塞利利布作为治疗库欣病的潜在疗法的可能性。该试验部分得到了美国国家糖尿病、消化和肾脏疾病研究所和FDA的赠款支持。库欣病的特点是皮质醇水平异常高，这是一种与脑垂体肿瘤相关的应激激素，脑垂体肿瘤对细胞周期中断高度敏感。在一项欧洲IST中，口服塞利西利胶囊正在被评估为治疗类风湿性关节炎(RA)的潜在疗法。研究人员正在评估塞利西利是否可以通过靶向增殖的成纤维细胞使类风湿关节炎患者受益。如果得到证实，与已批准的RA疗法相比，这将是一种新的方法。这项研究还得到了英国医学研究理事会大约150万美元的资助。。一项与爱丁堡大学医学研究中心炎症研究中心的临床前合作正在比较法拉西利和塞利西利作为新冠肺炎肺炎的潜在治疗方法。, 急性肺损伤或急性呼吸窘迫综合征。这项研究是基于Adriano Rossi教授的实验室进行的广泛研究，研究表明，硒化锂下调MCL1诱导了相关模型的抗炎作用，并促进了炎症的消退。比较项目的初步结果证实了这样的假设，即Fadraciclib使过度活跃的中性粒细胞凋亡在这种情况下比Seliclib更活跃，这与其更高的剂量效力一致。研究人员认为，有必要进行进一步的研究，以评估法拉西利对新冠肺炎、肺炎和其他肺部疾病的潜在治疗作用。

经营策略

我们计划继续建立一个多元化的生物制药业务，专注于血液学和肿瘤学，以新的候选药物流水线为基础，并利用我们在癌细胞周期和有丝分裂生物学机制方面的历史专业知识。我们的临床发展战略集中在转录调控和有丝分裂控制生物学两个正在进行的项目上。

关注细胞周期与癌症

我们的核心专业领域是细胞周期生物学，我们的科学家包括该领域公认的领导者。此外，我们的高级管理团队在研究、临床前和临床开发以及销售和营销方面拥有丰富的经验。我们正在开发的这种新颖的、针对细胞周期机制的药物，与传统的化疗相比，具有高度的选择性，可能会导致癌细胞死亡，同时避免了大多数正常细胞，这可能会产生更少的副作用。

因此，我们相信，我们处于有利地位，可以利用这一领域为新药发现和开发提供的重大机遇。

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开发细胞周期所有阶段的抗癌候选药物和针对特定细胞周期靶点的多种化合物

以关注细胞周期多个阶段的广泛开发计划为目标，使我们在最大限度提高成功潜力的同时，将风险降至最低，并开发出相辅相成的产品。

有选择地参与合作安排，同时发展我们自己的销售和营销能力

我们目前几乎保留了与我们的临床阶段药物计划相关的化合物的所有营销权。为了优化我们的商业回报，我们打算达成选定的合作安排，并在适当的情况下保留共同促销权。一般来说，我们计划在寻找合作伙伴之前，通过第二阶段的疗效证明阶段来开发化合物。在适当的情况下，我们可能会比第二阶段概念验证试验更早地达成合作安排，或者与我们在肿瘤学核心能力之外的药物项目有关。

执照

我们的几个项目是基于从别人那里获得许可的技术。我们违反现有许可或未能获得开发、测试和商业化我们产品所需技术的许可，可能会严重损害我们的业务。

与Daiichi Sankyo签订的In-License协议

2003年9月10日，我们与日本第一三共株式会社(Daiichi Sankyo Co.，Ltd.)或第一三共(Daiichi Sankyo)就涵盖萨巴他滨的专利和专利申请签订了许可协议。Daiichi Sankyo提交的专利申请要求Sapacitabine、某些晶体形式以及用于其制备和使用的方法，包括我们选择的商业开发形式，以及相关的技术诀窍和材料。该许可证授予我们独家开发和再许可沙巴滨以及第一三共拥有的专利和专利申请所涵盖的任何其他产品的权利。许可证最初受与某些地区相关的特定第三方权利的约束，但后来许可证已扩展到世界范围内。许可协议还授予我们对CNDAC的非排他性、再许可权，CNDAC既是萨巴他滨的前体化合物，也是萨巴他滨的初始代谢物。

我们有义务以合理的努力开发产品，并获得监管部门的批准才能销售产品。我们同意向Daiichi Sankyo支付预付费用，报销Daiichi Sankyo列举的费用，里程碑付款和按国家计算的特许权使用费。根据该协议，2011年4月支付了160万美元，根据具体合同里程碑的实现和我们继续这些项目的决定，可能还会支付总计约1000万美元的进一步里程碑付款。预付费用和某些过去的报销已经支付。每个国家在该国的专利保护期内或在该国首次商业销售许可产品后的十年内支付版税，以较晚的时间为准。特许权使用费按净销售额支付。净销售额的定义是我们或我们的附属公司或被许可人开出的发票总额减去折扣、信用、税款、运输和坏账损失。该协议从生效之日起延长至不再拖欠任何款项之日。如果我们希望指定第三方在日本开发或商业化基于saacitabine的产品，在一定的限制范围内，必须通知第一三共并赋予其在日本开发和/或商业化的优先购买权。自二零一一年七月十一日起，许可证经修订，不可撤销地放弃第一三共根据协议条款所拥有的终止权，该条款要求本公司于二零一一年九月前取得监管机构批准，才可在至少一个国家销售沙巴他滨，并免除本公司因该条款而产生的所有索偿及责任。修正案进一步规定，我们应向第一三共支付的未来萨巴他滨净销售额的特许权使用费将提高1.25%至1.50%之间的适当百分比。, 取决于沙巴他滨实现的净销售水平。但是，通常情况下，我们可能会基于技术、科学、疗效、安全或商业原因，提前六个月通知我们终止许可，如果发布了基于萨巴他滨的产品，则提前十二个月终止许可，或者任何一方因重大违约而终止许可。

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专利和专有技术

专利和专有权利

我们拥有19项在美国授权的专利，9项由欧洲专利局(EPO)授权的专利，51项在世界其他国家授权的专利。此外，我们还拥有在美国、欧洲专利局或世界各地授予的39项专利的许可证。

我们有1项专利申请在美国待决，1项在欧洲专利局之前，11项在其他国家待决，4项PCT申请仍在国际申请阶段。不能保证将就未决的申请授予任何专利，也不能保证这些权利要求将在所有司法管辖区提供同等的覆盖范围。

知识产权战略

我们认为知识产权至关重要，并使用多种方法来保障、保护和评估这些权利。这些方法包括专利权的所有权和强制执行、专利申请、与第三方的许可协议、发明转让、与关键员工和顾问的保密和竞业禁止协议、材料转让协议和商标保护。

我们优先在美国、欧洲专利局、日本和其他重要市场获得物质索赔，如果有这种保护的话。我们更喜欢物质的组成主张，因为它们为我们提供了化合物本身的权利，而不仅仅是一种特定的用途。除了物质声明的成分外，我们还寻求涵盖固态形式、多晶型和结晶型、医疗用途、联合疗法、特定疗法、我们化合物的制药形式以及可用和适当的合成路线。涵盖联合疗法、特定疗法和药物形式的索赔可能很有价值，因为当单独的疗法以特定的组合使用或以某种方式服用时，抗癌领域使用的药物的治疗效果往往会得到增强。然而，在这些领域可获得的保护可能因管辖范围的不同而不同，对于许多发明来说，组合权利要求尤其难以获得。

由于科学或专利文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能肯定是第一个做出我们每一项未决专利申请所涵盖的发明，或者第一个提交这些专利申请。一般来说，专利申请的保密期为18个月或更长时间，这增加了我们面临的不确定性。此外，生物技术和制药公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度，也无法预测它们的可执行性。如果我们的专利或专利申请已发布，第三方或竞争对手可能会挑战或规避我们的专利或专利申请。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此在我们将任何产品商业化之前，任何相关专利都可能到期，或者在商业化后只存在很短的一段时间，从而降低专利的任何优势和产品的商业机会。

如果向其他包含有效声明的其他公司颁发专利，涵盖我们的化合物或其制造、使用或相关的筛选检测，我们可能需要获得这些专利的许可或开发或获取替代技术。我们知道有几项已公布的专利申请，并了解可能存在其他专利申请，这些申请可能支持这样的主张，即如果获得批准并保持有效，将涵盖我们开发计划的各个方面，包括在某些情况下对我们的候选药物Fadraciclib、CYC140和Sapacitabine的特殊使用，或其他治疗候选药物的使用，或者我们在研发和制造运营过程中使用的物质、工艺和技术。

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此外，我们了解到还有其他与Fadraciclib、CYC140和Sapacitabine的潜在用途相关的申请和专利，这些申请和专利不属于我们目前针对这些化合物的临床计划的一部分。虽然我们打算继续监察悬而未决的申请，但我们无法预测这些申请最终会否获得批准，或是否会获得批准，范围有多广。此外，我们可能需要启动诉讼以强制执行向我们颁发的任何专利或确定第三方专有权的范围和有效性。例如，在一个案例中，我们反对一项与人类极光激酶相关的欧洲专利，该专利最终被撤销(没有提起上诉)。诉讼将产生巨额费用。我们意识到，存在其他要求保护物质、工艺和技术的专利，如果这些专利有效，可能会限制我们的研究、开发或制造业务的范围。如果竞争对手在美国准备并提交了要求我们也声称拥有技术的专利申请，我们可能不得不参与美国专利商标局的干预程序，以确定哪项发明具有优先权。即使最终结果对我们有利，这些诉讼也可能导致巨额费用。诉讼中的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，并要求我们向第三方寻求争议权利的许可证，或者停止使用该技术，甚至是治疗产品，如果此类许可证不可用或过于昂贵的话。

为Fadraciclib化合物颁发的专利覆盖了美国、欧洲专利局和其他11个国家。CYC140的授权专利覆盖了美国、欧洲专利局和其他六个国家。萨巴他滨化合物的专利已于2014年在美国到期，2012年在其他地方到期。晶型专利在美国、欧洲专利局、日本和其他13个国家颁发。这些专利将于2022年到期。另外，我们拥有一项已颁发的美国专利，授权使用特定的萨西他滨给药方法，增加了现有物质专利的构成，并支持到2030年的市场独占性。

制造业

我们没有内部制造能力，目前也没有为重要的临床或商业生产建立制造设施的计划。我们没有直接的商业批量生产我们的任何产品的经验，我们目前缺乏资源或能力来生产我们的任何临床或商业规模的产品。因此，我们所有产品的临床和商业规模的生产都依赖于企业合作伙伴、被许可方或其他第三方。我们相信，这一战略将使我们能够将运营和财政资源引导到我们的候选产品的开发上，而不是将资源转移到建立制造基础设施上。

政府监管

FDA、EMA和州和地方司法管辖区的类似监管机构对药物的临床开发、制造、营销和分销提出了实质性要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及我们的候选药物和商业化药物的测试、制造、质量控制、安全性、有效性、标签、储存、记录保存、批准、广告和推广。

例如，在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案及其实施条例对药品进行监管。FDA在我们的候选药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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这一测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定我们的候选药物是否会及时获得批准(如果有的话)。临床前和其他非临床试验包括产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及动物毒性评估研究。临床前试验的结果，连同生产信息和分析数据一起，作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床前试验或拟议进行的临床试验的充分性提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。我们提交的IND或我们的合作者提交的IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND。此外，对于每个提议进行临床试验的医疗中心，一个独立的机构审查委员会(IRB)必须在临床试验在该地点开始之前审查和批准任何临床试验的计划，并且必须监督临床试验直到完成。FDA或临床试验赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者暴露在不可接受的健康风险中。临床检测还必须满足广泛的良好临床实践(GCP)要求，包括与知情同意有关的要求。

临床试验

出于提交保密协议的目的，临床试验通常分以下三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠：

在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意进行第四阶段为条件，批准候选药物的NDA，其中包括额外的临床试验，以在NDA批准后进一步评估该药物的安全性和有效性。

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新药申请

候选药物开发、非临床测试和临床试验的结果作为NDA的一部分提交给FDA。保密协议还必须包含大量的制造信息。一旦提交的申请被接受备案，根据法律，FDA有180天的时间审查申请并回应申请人。FDA要求提供更多信息或澄清，审查过程通常会大大延长。FDA可能会将NDA提交给一个咨询委员会进行审查、评估和建议，以决定是否应该批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。如果适用的监管标准未得到满足，FDA可能会拒绝批准NDA，或者可能需要额外的临床数据或额外的关键3期临床试验。即使提交了这样的数据，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。临床试验的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解读可能与我们或我们的合作者不同。一旦发布，如果持续的监管要求得不到满足，或者药物上市后出现安全问题，FDA可能会撤回药物批准。此外，FDA可能需要进一步的测试，包括4期临床试验和监测计划，以监测已商业化的批准药物的效果。FDA有权根据这些上市后计划的结果来阻止或限制药物的进一步销售。药品只能按照批准的适应症或者适应症销售，并可以按照批准的标签的规定销售。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的改变, 我们可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充剂的批准，这可能需要我们开发额外的数据或进行额外的非临床研究和临床试验。

快速通道指定

FDA的快速通道计划旨在促进用于治疗严重或危及生命的疾病的药物的开发和加快审查，这些药物没有有效的治疗方法，并且显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。根据快车道计划，新候选药物的赞助商可以在提交候选药物的IND的同时或之后，要求FDA将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。FDA必须在收到赞助商请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。

如果获得快速通道指定，FDA可以在申请完成之前启动对NDA部分的审查。如果申请人提供并且FDA批准了提交剩余信息的时间表，并且申请人支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。

此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定，FDA可能会撤回该指定。

在某些情况下，候选药物还可能符合以下一个或多个计划的资格：

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在适当的时候，我们和我们的合作者可能会为我们的候选药物寻求快速通道指定或加速批准。我们无法预测我们的候选药物是否会获得快速通道或加速批准指定，或者快速通道或加速审批过程对FDA批准任何候选药物的时间或可能性的最终影响(如果有的话)。

满足FDA法规和要求或州、地方和EMA当局的类似要求通常需要几年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。通常，如果候选药物用于治疗慢性病，就像我们的一些候选药物一样，必须在较长时间内收集安全性和有效性数据。政府的监管可能会在相当长的一段时间内推迟或阻止候选药物的上市，并对我们的活动施加昂贵的程序。FDA或EMA可能不会及时批准我们的候选药物的新适应症(如果有的话)。即使候选药物获得了监管部门的批准，批准也可能明显局限于特定的疾病状态、患者群体和剂量。此外，即使在获得监管部门批准后，后来发现一种药物存在以前未知的问题，可能会导致该药物受到限制，甚至完全退出市场。延迟获得或未能获得任何候选药物的监管批准将损害我们的业务。此外，我们无法预测未来美国或外国政府的行动可能会产生哪些不利的政府法规。

特殊协议评估

如果2期临床试验是与FDA在2期会议结束时讨论的主题，赞助商可以要求进行特殊方案评估(SPA)，其目的是与FDA就3期临床试验方案设计和分析的设计达成一致，这将构成疗效声明的主要基础。如果达成这样的协议，它将被记录下来，并成为管理记录的一部分，它将对FDA具有约束力，并且可能不会改变，除非赞助商未能遵循商定的协议，支持请求的数据被发现是错误或不完整的，或者FDA确定在测试开始后发现了对确定药物安全性或有效性至关重要的重大科学问题。即使同意了SPA，也不能保证批准NDA，因为最终确定商定的议定书是否满足特定目标(如证明有效性)或支持批准决定，将基于对NDA中所有数据的全面审查。

其他监管要求

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我们或我们的合作者根据FDA或EMA批准制造或分销的任何产品均受FDA或EMA持续监管，包括记录保存要求和报告与药物相关的不良反应(药物警戒)。药品制造商及其分包商必须向FDA或EMA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA或EMA和某些州机构的定期突击检查，检查是否符合正在进行的法规要求，包括cGMP，这些法规对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。不遵守法定和监管规定的制造商可能会面临法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、检取产品、禁制令或可能的民事处罚。我们不能确定我们或我们现在或将来的第三方制造商或供应商是否能够遵守cGMP法规和其他正在进行的FDA或EMA法规要求。如果我们现在或未来的第三方制造商或供应商不能遵守这些要求，FDA或EMA可能会停止我们的临床试验，要求我们从分销中召回产品，或撤回对该产品的批准。

FDA或EMA密切监管药品批准后的营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。一家公司只能提出那些经FDA或EMA批准的与安全性和有效性相关的声明。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为未在药物标签中描述的用途开经批准的药物，并且这些药物与我们测试并经FDA或EMA批准的用途不同。这种标签外使用在某些医学专科中很常见。内科医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA或EMA通常不会监管医生在选择治疗时的行为。然而，FDA或EMA确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。

竞争

生物技术和生物制药行业变化迅速，竞争激烈。我们正在寻求开发和销售候选药物，这些候选药物将与现有或正在开发的其他产品和疗法竞争。其他公司正在积极寻求开发与我们正在追求的疾病目标类似的产品。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业、制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、制造、营销和药物开发资源。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的产品，我们的商业机会将会减少或消失。此外，竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获得技术和技术许可证等领域展开竞争。其中一些因素可能会推迟我们的临床试验招募工作的完成。

大量候选药物正在开发中，用于治疗白血病和淋巴瘤、MDS、胃肠道、泌尿生殖系统、妇科和胸部癌症以及其他晚期实体肿瘤。几家生物制药公司的CDK或MCL1抑制剂正在进行临床试验，包括Adstra、Amgen、AstraZeneca、Dainippon Sumitomo、Eli Lilly、G1 Treeutics、Kronos Bio、Mei Pharma、默克、诺华、大冢、辉瑞、Prelude、Servier、Syros、Tiziana和Vincera。加的夫肿瘤学公司(前身为Trovaene)有一种PLK1抑制剂正在进行临床试验，我们认为，Arbutus、Boehringer Inglheim、葛兰素史克、默克、Onconova和武田公司已经并可能继续评估PLK抑制剂在血液肿瘤方面的适应症。几家生物制药公司在市场上或正在进行的试验中都有核苷类似物，这些核苷类似物在血液肿瘤学适应症上可能与萨巴他滨竞争，包括AbbVie、阿斯利康、BMS、CTI Biophma、Daiichi Sankyo、Jazz、葛兰素史克(GlaxoSmithKline)、强生公司、礼来公司(Eli Lilly)、梅制药公司(Mei Pharma)、大冢公司(Otsuka)、辉瑞公司(Pfizer)、赛诺菲公司(Sanofi)和Teva公司。有几家公司在我们的研究和药物开发计划的每个其他领域都在进行发现和研究活动。

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法律程序

有时，我们可能会卷入与我们的业务运作相关的例行诉讼。截至2020年12月31日，我们没有参与任何实质性的法律诉讼。

公司信息

我们于1997年8月在特拉华州注册成立。我们的公司总部位于新泽西州伯克利高地07922号康奈尔大道200号套房1500号，电话号码是9085177330。这也是我们的医疗和监管职能所在的地方。我们的研究机构位于英国苏格兰的邓迪，这也是我们翻译工作和开发计划的中心。

现有信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书和其他信息。我们的报告、委托书和其他信息的副本可在证券交易委员会设在证券交易委员会总部公共资料室的公共参考设施查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。公众可致电SEC 1-800-SEC-0330获取SEC公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关Cyclacel的报告、委托书和其他信息。证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.。

我们还将在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.cyclacel.com免费提供我们当前的Form 8-K报告、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和委托书的副本，以及对这些报告的所有修订。我们没有在这份Form 10-K年度报告中引用我们网站上的信息或通过我们的网站获取的信息。还可以免费从Cyclacel PharmPharmticals，Inc.购买副本，地址：新泽西州伯克利高地，200Connell Drive，Suite1500，Berkeley Heights，NJ 07922。

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第1A项风险因素

在分析我们公司时，您应该仔细考虑以下风险因素。可能导致或导致我们实际结果不同的因素包括以下小节中讨论的因素，以及下面“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告Form 10-K中其他部分讨论的因素。以下每个风险因素，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们公司的投资价值产生不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的额外风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能损害我们的业务运营。

与我们候选药物的开发和商业化相关的风险

我们的无缝第三阶段研究未能达到其主要终点，即显示与积极对照相比，试验组的总体存活率在统计上有显着改善。虽然我们可能会与监管机构讨论无缝第三阶段研究的数据，但我们可能无法确定继续开发该产品的可行途径，也无法获得监管部门的批准或将其商业化。

我们投入了大量的研究、开发、临床努力和财政资源来开发沙巴他滨。2017年2月23日，我们宣布了关键的第三阶段无缝研究的首要结果，该研究针对70岁或以上的新诊断AML老年患者，这些患者不是或拒绝接受强化诱导化疗。这项试验没有达到其主要终点，即显示与积极对照相比，试验组的总体存活率在统计上有显着改善。因此，我们在肿瘤学的临床发展战略将更多地集中在我们正在进行的DNA损伤反应和转录调控方面的两个临床项目上，其中包括我们在CDK抑制剂方面的历史专业知识领域。这些计划针对的是生物标记物选择的患者，例如那些BRCA突变或对现有癌症治疗产生抗药性的患者。

在分析时已经停止治疗的患者中，观察到了完全缓解率的提高，这是一个次要终点。虽然我们已经与欧洲和美国监管机构讨论了无缝第三阶段研究的数据，并从他们那里得到了一致的指导，但我们可能无法从第三阶段试验中挽救任何价值，也可能无法确定继续开发该产品适应症的可行计划。即使我们能够设计进一步的试验，并确定一条通往潜在监管批准的前进道路，这样的发展可能也需要大量的财力和人力资源，而且无法保证会有额外的资本可用，也不能保证这些资本会以可接受的条件获得。我们对背线3期试验数据的持续分析也可能产生否定或不确定的结果。

临床试验是昂贵、耗时的，可能会被推迟，而且可能需要超过我们的可用资金，我们不能确定我们是否能够筹集足够的资金来完成开发，并将我们目前正在临床开发的任何候选产品商业化，如果它们成功的话。

临床试验也可能有不确定的结果。我们估计，我们最先进的候选药物的临床试验可能需要在我们现有资金之外继续进行，可能还需要几年时间才能完成。我们的一些试验中使用的设计还没有被其他制药公司广泛使用。失败可能发生在测试的任何阶段，我们可能会在临床试验过程中或由于临床试验过程而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们当前或未来候选药物的商业化，包括但不限于：

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如果我们的临床试验遭遇重大延误、挫折或负面结果或终止，我们可能无法继续开发我们的候选药物或产生收入，我们的开发成本可能会大幅增加。在我们的临床试验中观察到了不良事件，可能迫使我们停止开发我们的候选产品或阻止监管部门批准我们的候选产品。

我们的临床试验的不利或不确定的结果可能会大大推迟或完全停止我们候选药物的任何进一步开发。尽管在早期临床试验中取得了有利的结果，但许多公司在后期临床试验中未能证明候选药物的安全性或有效性。以前不可预见和不可接受的副作用可能会中断、推迟或停止我们候选药物的临床试验，并可能导致FDA或EMA拒绝批准我们的候选药物。我们将需要证明特定使用适应症的安全性和有效性，并在整个开发过程中监测安全性和对临床试验方案和其他良好临床实践要求的遵从性。到目前为止，我们的任何候选药物的临床试验都没有证明长期的安全性和有效性。

在涉及我们的某些候选药物的临床前和临床试验中，已经注意到毒性和严重的不良反应。例如，接受沙巴他滨治疗的患者观察到中性粒细胞减少和胃肠毒性，肝酶升高，而接受硒化锂治疗的患者观察到钾水平下降。

此外，我们已经或可能在一个以上的适应症中进行Fadraciblib、CYC140、萨巴他滨和/或塞利西利的临床试验。在一个适应症的试验中观察到不可接受的毒性或不良事件可能会导致涉及同一候选药物的所有试验延迟或暂停，这是有风险的。即使我们相信从我们候选药物的临床试验中收集的数据在安全性和有效性方面是有希望的，监管机构也可能认为这些数据不足以保证产品获得批准。监管官员可能会以与我们不同的方式解读这些数据，这可能会推迟、限制或阻止监管审批。FDA、EMA或我们可以随时暂停或终止临床试验。在完成我们候选药物的临床试验或获得监管部门批准将我们候选药物商业化方面的任何失败或重大延误，都可能严重损害我们的业务和声誉。

我们正在使用未经科学验证的生物标记物，因此我们对生物标记物数据的依赖可能会导致我们低效地引导我们的资源。

我们正在利用一些生物标记物，努力促进我们的药物开发，并优化我们的临床试验。生物标志物是蛋白质或其他物质，它们在血液中的存在可以作为特定细胞过程的指示器。我们相信，这些生物标记物有助于我们评估候选药物是否通过其假定的机制产生预期效果，从而使我们能够在早期阶段识别更有前途的候选药物，并有效地使用我们的资源。我们还相信，生物标记物最终可能使我们能够改善临床试验中的患者选择，并监测患者对试验方案的依从性。

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然而，就大多数目的而言，生物标记物尚未得到科学验证。如果我们对生物标记物的理解和使用是不准确或有缺陷的，或者我们对生物标记物的依赖是错误的，那么我们不仅不能认识到使用生物标记物的任何好处，而且可能会导致低效地投入时间和财力来试图开发不合适的候选药物。此外，虽然FDA已就生物标志物数据在临床开发中的潜在用途发出了一份指导文件草稿，但目前FDA或美国、欧盟或其他地方的监管机构在对候选药物的监管批准申请中并未接受这些数据，也不能保证这些数据永远会被有关当局在这方面接受。我们的生物标记物数据不应被解释为疗效的证据。

由于我们依赖合同研究机构和其他第三方进行临床试验，我们可能无法直接控制临床试验的时间、进行和费用。

我们没有能力独立进行为我们的候选药物获得监管批准所需的临床试验。我们必须依赖第三方，例如合约研究机构、数据管理公司、合约临床研究助理、医疗机构、临床研究人员和合约实验室来进行临床试验。此外，我们依赖第三方来协助我们的候选药物的临床前开发。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或监管义务或未能在预期期限内完成，如果第三方需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床前开发活动或临床试验可能会被延长、延迟、暂停或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。

如果我们不能为我们的候选药物建立并保持成功的战略联盟，我们可能不得不减少或推迟我们的候选药物开发，或者增加我们的支出。

我们开发、制造和商业化候选药物的战略的一个重要因素是与制药公司、研究机构或其他行业参与者结成战略联盟，以推进我们的计划，使我们能够保持我们的财务和运营能力。

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我们在寻求合适的联盟方面面临着激烈的竞争。我们可能无法在可接受的条件下谈判联盟，如果真的有的话。此外，这些结盟可能不会成功。如果我们不能建立和维持合适的联盟，我们可能不得不限制我们的一个或多个药物开发或研究项目的规模或范围，或者推迟这些项目。如果我们选择自己资助药物开发或研究项目，我们将不得不增加我们的支出，并需要获得额外的资金，这些资金可能无法获得，或者只有在不利的条件下才能获得。

只要我们能够达成合作安排或战略联盟，我们就会面临与这些合作和联盟相关的风险。

我们预计将继续依靠合作安排或战略联盟来完成我们的一些候选药物的开发和商业化，包括但不限于第二阶段临床测试之后。这些安排可能会使我们的候选药物的开发不受我们的控制，可能要求我们放弃重要的权利，或者可能以其他对我们不利的条款。

依赖协作安排或战略联盟将使我们面临许多风险，包括以下风险：

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我们没有生产能力，我们可能开发或销售的任何药物的后期临床试验、开发和商业化都将依赖第三方制造商。

我们目前没有为我们正在开发的候选药物的临床或商业生产运营生产设施。我们目前缺乏资源或能力，无法在临床或商业规模上生产我们的任何产品。我们预计，在我们能够或决定扩大我们的业务以包括制造能力之前，我们未来将依赖于数量有限的第三方制造商。如果FDA或EMA批准我们的任何候选药物用于商业销售，或者如果我们大幅扩大我们的临床试验，我们将需要大量生产它们，并将被要求确保现有供应商的额外或替代第三方供应商。到目前为止，我们的候选药物已经小批量生产，用于临床前测试和临床试验，我们可能无法成功地提高产能，无论是与我们现有或未来的第三方制造商合作，还是我们自己，以及时或经济的方式，甚至根本无法提高我们的候选药物的生产能力。大幅扩大生产规模可能需要额外的验证研究，FDA和EMA必须审查和批准这些研究。如果我们不能成功地提高候选药物的生产能力，无论是用于后期临床试验还是用于商业销售，或者无法获得现有供应商的替代第三方供应商，任何相关药物的药物开发、监管批准或商业推出可能会延迟或受阻，或者可能出现供应短缺。即使任何第三方制造商改进了我们候选药物的生产工艺，我们也可能不拥有，或者可能不得不共享。, 这些创新的知识产权。制造商的任何业绩失误都可能推迟我们的药物的后期临床试验和开发或监管批准，推迟我们的药物商业化或我们销售商业产品的能力，产生额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

随着我们从一家主要从事发现和开发的公司发展成为一家也参与药品和设备商业化的公司，我们在成功管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

为了执行我们的业务战略，我们将需要扩大我们的开发、控制和监管能力，并发展财务、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。如果我们的业务扩大，我们预计将需要管理与各种合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们管理运营和任何增长的能力将要求我们在必要时对我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序进行适当的更改和升级，无论我们在哪里运营。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的候选药物受到广泛的监管，这可能是昂贵和耗时的，我们可能无法获得任何候选药物商业化的批准。

我们候选药物的临床开发、制造、销售和营销都受到美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)在美国、欧盟和其他地方的广泛监管。这些法规在重要而有意义的方面也因国而异。在我们获得FDA的NDA或EMA的MAA批准之前，我们不被允许在美国或欧洲销售潜在的药物。我们还没有收到FDA或EMA对我们的任何候选药物的NDA或MAA批准。

获得NDA或MAA批准的费用很高，而且是一个复杂、漫长和不确定的过程。

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例如，FDA对新药的审批过程包括提交IND，其中必须包括有关临床前研究、建议的临床方案和生产信息的信息。IND下的临床开发通常包括三个阶段的研究：第一阶段、第二阶段和第三阶段。与临床开发相关的最重要的成本通常是关键的第二阶段或第三阶段临床试验，因为它们往往是药物开发过程中进行的时间最长、规模最大的研究。在完成临床试验后，可以向FDA提交NDA。在回应NDA时，FDA可以拒绝提交申请，如果被接受提交，FDA可以要求提供更多信息，或者如果它确定申请没有提供足够的批准基础，则可以拒绝申请。如果NDA支持候选药物的安全性和有效性，并满足其他要求，FDA可以批准上市。如果不遵守FDA和其他适用的外国和美国监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁。这些措施包括警告信、民事和刑事处罚、禁制令、产品扣押或扣留、产品召回、全部或部分暂停生产，以及拒绝批准待决的新发展区或已批准的新发展区的补充项目。

在准备和提交NDA或EMA上投入了大量的时间和费用，而且永远不能保证获得监管部门的批准。根据我们无缝研究的最终数据，我们可能会与美国和欧盟的监管机构会面，讨论用于急性髓细胞白血病适应症的沙巴他滨的注册申请。由于这项试验没有达到其主要终点，即显示与积极对照相比，试验组的总体存活率在统计上有显著改善，因此不能保证无缝公司的数据足以提交注册申请，也不能保证监管机构将接受或批准任何此类申请。

FDA和美国的其他监管机构以及欧盟和其他地方的EMA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权。FDA或EMA批准所需的临床前研究和临床试验的数量、规模和设计将根据候选药物、候选药物使用的疾病或条件以及适用于任何特定候选药物的法规和指导文件而有所不同。FDA或EMA可以基于多种原因推迟、限制或拒绝候选药物的批准，包括但不限于：

此外，英国决定脱离欧盟(即英国退欧)，导致EMA决定从英国迁往荷兰，该决定于2020年12月完成。这一过渡可能会导致行政和医学科学联系的中断，包括延迟授予临床试验授权或营销授权。

我们的监管审批申请可能会因为在我们向某些候选产品授予权利之前进行的研究出现问题而被推迟或拒绝。

我们目前从第三方获得了研究项目中使用的一些化合物和候选药物的许可。其中包括从第一三共(Daiichi Sankyo)获得许可的Sapacitabine。我们目前涉及这些化合物的研究依赖于我们无法控制的第三方之前进行的研究，在我们对候选药物进行许可之前。为了获得候选药物的监管批准，我们必须提供在我们的研究和开发过程中获得的所有相关数据和信息，包括在我们批准候选药物之前进行的研究。尽管我们目前没有意识到任何此类问题，但在我们获得许可之前进行的临床前研究和测试出现的任何问题都可能影响未来的结果或我们记录先前研究和进行临床试验的能力，这可能会推迟、限制或阻止监管部门批准我们的候选药物。

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即使我们的产品候选获得监管部门的批准，我们仍可能面临未来的发展和监管方面的困难。

我们的候选产品，如果获得批准，还将遵守持续的标签、包装、储存、广告、促销、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的法规要求。此外，经批准的产品、制造商和制造商的设施必须符合FDA和EMA广泛的监管要求和其他类似机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合FDA或EMA的cGMP。因此，我们和我们的合同制造商都要接受持续的审查和定期检查，以评估是否符合cGMP。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。我们还将被要求向FDA和EMA报告某些不良反应和生产问题(如果有)，并遵守有关我们产品的广告和促销的某些要求。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们不能为未经批准的用途推广我们已批准的产品(如果有的话)。

如果我们或监管机构发现某个产品存在以前不为人知的问题，例如意外的严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意产品的促销、营销或标签，它可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们的候选产品不符合适用的法规要求，FDA和EMA除其他事项外可能会：

即使我们成功地完成了一个或多个候选产品的临床试验，候选产品也可能会因为其他原因而失败。

即使我们成功地完成了一个或多个候选产品的临床试验，候选产品也可能会因为其他原因而失败，包括但不限于候选产品可能会：

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如果我们不能获得所需的监管批准，保护我们的知识产权，最大限度地减少任何不良副作用的发生，或者无法与竞争对手的产品竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会开发出比我们的候选药物更便宜、更安全或更有效的药物。

大量候选药物正在开发中，用于治疗白血病、实体肿瘤，包括乳腺癌、子宫内膜癌/子宫癌和卵巢癌以及淋巴瘤。几家制药和生物技术公司在市场上或临床试验中都有CDK抑制剂、PLK1抑制剂或其他产品，这些产品在血液学和肿瘤学适应症上可能与我们的药物竞争。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能拥有更多的财务资源和研发人员。我们的竞争对手可能也有更多经验：

我们的竞争对手可能会成功地获得专利保护和监管批准，并可能在我们之前销售药品。如果我们的竞争对手销售比我们的潜在药物更便宜、更安全、更有效或更方便管理的药物，或者比我们的潜在药物更早上市的药物，我们可能无法取得商业成功。我们竞争对手的科学、临床或技术发展可能会使我们的候选药物过时或缺乏竞争力。我们预计，随着新公司进入市场和科学发展的进步，我们未来将面临日益激烈的竞争。如果我们的候选药物获得了监管部门的批准，但没有在市场上有效竞争，我们的业务将受到影响。

我们候选药物的商业成功取决于他们在医生、患者、医疗保健提供者和付款人以及医学界中的市场接受度。

如果我们的候选药物获得批准，或由FDA或EMA与另一种药物(如地西他滨)一起批准，所产生的药物(如果有的话)仍必须获得医生、医疗保健提供者和付款人、患者和医疗界的市场接受。市场对我们批准的任何药物的接受程度将取决于多种因素，包括：

如果我们开发的任何候选产品没有提供至少与当前护理标准一样有效的治疗方案，或者没有提供比当前护理标准更多的患者福利，那么该产品将不会获得市场接受，我们也不会产生足够的收入来实现盈利。

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如果我们的候选药物或分销合作伙伴的产品无法获得市场接受，我们可能无法产生大量收入，我们的业务将受到影响，我们的业务可能会受到政府和第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗成本的努力的影响。

第三方付款人的报销决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的报销，它们被广泛使用的可能性就会降低。如果获得批准，我们开发的候选产品的市场接受度和销量将取决于报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物并建立支付水平。联邦层面的讨论仍在继续，这些政策将要求制造商在联邦医疗保险D部分支付更高的回扣，在医疗补助计划涵盖的药品方面给予各州更大的灵活性，以及其他可能影响我们产品报销的政策建议。我们不能确定我们开发的候选产品是否可以报销。此外，我们不能确定报销政策不会降低对我们产品的需求或支付的价格。如果无法获得报销或在有限的基础上获得报销，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化。

包括佛罗里达州、科罗拉多州和缅因州在内的几个州已经颁布了法律或拟议中的立法，旨在为从加拿大和其他国家进口处方药提供便利。其他州可以采取类似的方法，也可以寻求不同的政策变化，以继续努力降低医疗成本。此外，国会还提出了一些提案，旨在全面改革患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)的条款，允许从外国重新进口处方药，并使联邦医疗保险(Medicare)能够与生物制药制造商谈判药品价格。

我们的业务可能会受到政府和第三方合作伙伴通过各种手段控制或降低医疗成本的努力的影响。

如果不能吸引和留住技术人员和关键关系，可能会损害我们的药物开发和商业化努力。

我们高度依赖我们的高级管理人员和关键的临床开发、科技人员。对这些类型的人员的竞争是激烈的。失去我们的任何高级管理人员、临床开发人员、科学或技术人员的服务可能会大大推迟或阻碍药物开发和其他业务目标的实现，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖顾问和顾问来帮助我们制定战略。我们所有的顾问和顾问要么是个体户，要么是受雇于其他组织，他们可能存在利益冲突或其他承诺，例如与其他组织的咨询或咨询合同，这可能会影响他们为我们做出贡献的能力。我们打算扩大和开发新的候选药物。为了继续我们的临床试验和推销我们的候选药物，我们需要雇佣更多的员工。这一战略将要求我们招聘更多的执行管理和临床开发、科学、技术以及销售和营销人员。目前，对拥有相关临床开发、科学、技术以及销售和营销专业知识的熟练高管和员工的竞争非常激烈，这场竞争可能会继续下去。无法吸引和留住足够的临床开发、科学、技术和管理人员可能会限制或推迟我们的产品开发努力，这将对我们候选药物的开发和我们潜在药物的商业化以及我们业务的增长产生不利影响。

我们可能面临产品责任索赔，这可能会损害我们的声誉，我们可能无法获得足够的保险。

因为我们在人体上进行临床试验，所以我们面临使用我们的候选药物将导致不良反应的风险。我们相信我们已经为我们的试验获得了相当充足的产品责任保险。然而，我们无法预测我们的临床试验可能产生的危害或副作用。这类索赔可能会损害我们的声誉，我们可能没有足够的资源来支付因被排除在我们的保险范围之外或超出我们的保险范围的索赔而产生的任何债务，或者如果保险金额不足以支付任何索赔引起的任何债务。

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我们还可能面临产品责任索赔的额外风险。即使是在美国、欧盟或其他地方的FDA或其他监管机构批准商业销售的药物，以及在FDA、EMA或其他此类监管机构许可和监管的设施中生产的药物，也存在这些风险。我们已获得有限的产品责任保险，但可能无法以可接受的条款、足够的承保范围或合理的费用维持此类保险。我们同意赔偿的第三方也有可能承担责任。即使我们最终在产品责任诉讼中胜诉，诉讼也将消耗我们大量的财务和管理资源，并可能超出保险覆盖范围，从而造成负面宣传，所有这些都将削弱我们创造诉讼产品和其他潜在药物销售的能力。

我们可能会被要求就涉嫌或实际违反医疗保健法规(如欺诈和滥用法律)的行为进行辩护或支付损害赔偿金，而且我们的公司合规计划永远不能保证我们始终遵守所有相关的法律和法规。

我们在美国和其他地方的商业化努力受到与促销、医疗欺诈和滥用有关的各种联邦和州法律的约束，包括联邦和州反回扣、欺诈和虚假索赔法律。反回扣法规定，制造商提供或支付任何报酬，以换取或诱导业务推荐，包括购买产品，都是非法的。联邦政府已经公布了许多与反回扣法规相关的法规，包括许多针对某些安排的避风港或豁免。虚假报销法律禁止任何人在知情和自愿的情况下向包括Medicare和Medicaid在内的第三方付款人提交或导致被提交以付款，对虚假或欺诈性的报销产品或服务的索赔，对未按索赔提供的项目或服务的索赔，或对医疗上不必要的项目或服务的索赔。

我们与产品销售和营销有关的活动将受到这些法律法规的审查。可能很难确定我们的活动是否符合这些复杂的法律要求。违规行为将受到巨额刑事和/或民事罚款和其他处罚，以及将该产品排除在包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)在内的政府医疗计划覆盖范围之外的可能性。如果政府调查或指控我们或我们的任何员工，或制裁或定罪我们或我们的任何员工，违反任何这些法律要求，这可能会对我们的业务，包括我们的股票价格产生实质性的不利影响。由于许多原因，我们的活动可能会受到挑战，包括这些法律法规的广泛和复杂，解释和应用这些法律要求的困难，以及执法部门对生物制药行业和医疗欺诈的高度检察资源和关注。在过去的几年里，许多生物制药公司因涉嫌违反这些要求而支付了数百万美元的罚款，并达成了繁重的和解协议，其他公司也在积极接受调查。尽管作为商业化努力的一部分，我们已经制定并实施了公司和现场合规计划，但我们不能向您保证，我们或我们的员工、董事或代理人过去、现在或将来都遵守所有法律法规，也不能保证我们不会受到调查、指控或制裁。

此外，我们可能需要准备与产品定价相关的信息，并将其报告给联邦和州政府当局，如退伍军人事务部和医疗补助计划。用于生成定价相关信息的计算非常复杂，需要进行判断。如果我们未能准确、及时地报告与产品定价相关的信息，或未能遵守这些或任何其他法律或法规，可能会导致各种负面后果，包括刑事和/或民事起诉、重大刑事和/或民事处罚、将批准的产品排除在联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等政府医疗保健计划的覆盖范围之外、代价高昂的诉讼以及重述我们的财务报表。此外，我们为遵守这些广泛的法律和规例所作的努力，现在和将来都是既费时又昂贵的。

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如果我们所依赖的供应商未能按我们要求的数量及时生产成品，或未能达到质量标准并保持监管机构的必要许可，我们可能无法满足对我们产品的需求，可能导致收入损失。

如果任何第三方制造商服务提供商不符合我们或我们的许可方对质量、数量或及时性的要求，或者没有达到并保持遵守所有适用的法规，对我们产品的需求或我们继续供应此类产品的能力可能会大幅下降。由于第三方制造商是产品的独家供应商，任何延误都可能影响我们的销售。

在所有我们可以销售产品的国家，政府法规都规定了制造、包装、标签和储存的标准。我们所有的原材料供应商和合同制造商都必须遵守这些规定。如果做不到这一点，可能会导致供应中断。在美国，FDA要求所有药品原料药供应商和所有在美国境内或境外销售的药品制造商达到并保持遵守FDA的cGMP。欧盟通过EMA也有类似的要求。如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会对他们或我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、退货、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。此外，我们制造商生产的任何一批产品都必须符合药品含量的发布规格，才能发货。如果我们的一个或多个制造商的运营因任何原因而不可用，FDA或EMA对替代供应商运营的任何必要审查和批准都可能导致我们产品生产的延迟。

我们产品的商业化将在很大程度上取决于我们发展有效销售和营销能力的能力。

我们对正在开发的候选产品的主要战略之一是通过临床测试的第二阶段开发化合物，并销售或共同推广我们的某些药物。我们目前没有销售、营销或分销能力。我们将主要依靠与第三方的战略联盟，这些第三方已经建立了分销系统和销售队伍，以使我们的药品商业化。如果我们自己或通过战略联盟不能成功地将任何药物商业化，产品收入可能会受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失，我们的股价将受到负面影响。

如果我们销售产品的方式违反了医疗欺诈和滥用法律，或者如果我们违反了政府价格报告法，我们可能会受到民事或刑事处罚。

除了FDA对医药产品营销的限制外，近年来还应用了几种其他类型的州和联邦医疗保健法，通常被称为“欺诈和滥用”法，以限制制药业的某些营销行为。其他司法管辖区，如欧洲，也有类似的法律。这些法律包括虚假声明和反回扣法规。如果我们销售我们的产品，并且我们的产品是由政府项目支付的，我们的一些商业活动可能会受到这些法律中的一项或多项法律的挑战。

联邦虚假索赔法律禁止任何人在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或在知情的情况下做出或导致虚假陈述以获得虚假索赔的赔偿。联邦医疗保健计划反回扣法规禁止在知情和故意的情况下提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗保健计划涵盖的任何医疗保健项目或服务。这项法规被解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者、购买者或处方管理人之间的安排。虽然有若干法定豁免和监管避风港可保障某些常见活动免受检控，但豁免和避风港的范围狭窄，涉及旨在诱使开具处方、购买或推荐的报酬的做法，如果不符合豁免或避风港的资格，可能会受到审查。大多数州也有类似于联邦反回扣法和联邦虚假申报法的法规，适用于医疗补助和其他州计划涵盖的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何都适用。根据这些联邦和州法律，可以实施行政、民事和刑事制裁。

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在过去的几年里，一些制药和其他医疗保健公司因各种促销和营销活动而被起诉，例如：向处方医生提供免费旅行、免费商品、虚假的咨询费和赠款以及其他金钱利益；报告夸大的平均批发价，然后被联邦计划用来设定报销率；从事标签外促销；以及向医疗补助回扣计划提交夸大的最佳价格信息，以减少医疗补助回扣的责任。

我们面临潜在的产品责任风险，如果针对我们的索赔成功，我们可能会对候选产品承担重大责任，并可能不得不限制其商业化。

在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们可能获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。我们的临床试验参与者、患者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们的产品的人可能会对我们或我们的合作者提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：

我们已经为我们在美国和我们正在进行临床试验的选定的其他司法管辖区的临床试验获得了有限的产品责任保险。我们在美国的临床试验主要产品责任保险的承保金额目前限制在500万美元，在美国以外，我们承保的金额较小，金额因国家而异。因此，我们的保险覆盖范围可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受产品责任造成的损失。如果我们获得开发中的候选产品的上市批准，我们打算扩大产品的保险范围，将商业产品的销售包括在内，但我们可能无法为任何获准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，特别是如果判决超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务产生不利影响。

就有关危险化学、放射性或生物材料的不当处理、储存或处置的索赔进行辩护可能既耗时又昂贵。

我们的研究和开发涉及对危险物质的控制使用，包括化学品、放射性和生物材料，如化学溶剂、磷和细菌。我们的业务产生危险废物产品。我们不能消除意外污染或排放以及这些材料造成的任何伤害的风险。各种法律法规规范着危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。我们可能会因使用或第三方使用这些材料而造成的任何伤害或污染而被起诉。遵守环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力。

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如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统，以及我们的CRO和我们所依赖的其他第三方的计算机系统，仍然容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划受到实质性的破坏。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

与我们的业务和财务状况相关的风险

当我们需要额外资金时，我们可能无法以合理的条件获得未来筹集额外资金的能力(如果有的话)。如果我们增发普通股或其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券，我们现有的股东将进一步被稀释。如果我们不能获得额外的资金，我们可能无法完成我们的主要候选药物萨巴他滨的开发和商业化，也可能无法继续为我们的研发计划提供资金。

我们的所有业务和资本支出都来自发行公开股本证券、私募证券、投资利息、许可收入、政府拨款、研发税收抵免和产品收入。为了进行漫长而昂贵的研究、临床前测试和临床试验，以完成我们候选药物的开发和营销，我们将需要大量额外资金。我们可能没有足够的可供发行的公共股本来筹集实施我们的运营计划所需的额外大量资金，并且我们可能无法在我们可能需要额外资金的时间内获得必要的适当股东批准，以增加我们可供发行的公共股本。根据我们目前的运营计划，我们预计到2022年，我们现有的资源将足以为我们计划的运营提供资金，尽管我们的估计可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财务资源。为了满足我们的长期融资需求，我们可以通过公开或私募股权发行、债务融资或战略联盟来筹集资金。通过发行股票或可转换债券筹集额外资金可能会导致我们的股东的所有权权益大幅稀释，新投资者可能拥有高于其他股东权利的权利。如果可以通过债务融资筹集更多资金，可能会涉及限制我们的商业活动和选择的契约。在我们通过合作和许可安排筹集额外资金的程度上，我们可能不得不放弃对我们的药物发现和其他技术、研究计划或候选药物的宝贵权利。, 或按可能对我们不利的条款授予许可证。特别是在当前的经济条件下，我们可能无法以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能获得额外的资金。英国税法与研发税收抵免相关的变化可能会减少或消除我们从这些税收抵免中获得的现金流好处。如果我们无法获得额外的资金，我们可能会被迫推迟或终止我们目前的临床试验以及我们候选药物的开发和营销，包括Fadraciclib和CYC140。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去几年经历了极端的破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济稳定存在不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会继续发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济下滑、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的金融市场恶化或不改善，可能会使任何必要的融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃我们业务的临床开发或其他运营或战略计划。

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英国退出欧盟可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

继最近的欧洲议会选举和英国大选之后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，进入到2020年12月31日结束的过渡期。

英国退欧及其引发的动荡对英国和欧盟政治和经济未来的影响是不确定的，我们可能会受到目前无法预见的不利影响。英国退欧的影响将取决于英国为在过渡期或更永久地保留欧盟市场准入而达成的任何协议。这些措施可能会扰乱我们经营的市场和税收管辖区，包括我们根据英格兰和威尔士法律成立的全资子公司Cyclacel Limited，以及我们在苏格兰邓迪的研究机构(也是我们翻译工作和开发计划的中心)，并对这些或其他司法管辖区的税收优惠或债务产生不利影响，并可能导致我们失去潜在客户、供应商和员工。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能导致法律不确定性和潜在的国家法律法规差异。我们可能会发现，在英国和欧盟开展业务会更加困难，因为监管更加复杂，可能对货物、资本和人员的流动施加新的限制，以及可能对进出英国的货物和出口征收关税。

英国退欧的实施还可能造成全球经济不确定性，这可能会导致合作伙伴、供应商和潜在客户密切监控他们的成本，并减少他们的支出预算。

英国脱欧的任何影响都可能对我们的业务、商机、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

FDA、SEC和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，美国证券交易委员会(SEC)和我们的业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始，美国政府已经多次关门，FDA和SEC等某些监管机构不得不让FDA、SEC和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在此次发行完成后，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地将我们的业务资本化并继续运营。

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如果我们不能在市场上成功竞争，就会损害我们的业务。

市场上有一些现有的产品可以与我们的产品竞争。公司可能会开发与我们的产品竞争的新产品。其中一些竞争对手和潜在竞争对手拥有更长的经营历史、更强大的产品开发能力以及财务、科学、营销和销售资源。竞争对手和潜在竞争对手也可能开发比我们的产品更安全、更有效或具有其他潜在优势的产品。此外，其他人的研究、开发和商业化努力可能会使我们的产品过时或缺乏竞争力。我们的某些竞争对手和潜在竞争对手拥有更广泛的产品供应和广泛的客户基础，这使得他们能够采取积极的定价政策，使他们能够获得市场份额。竞争压力可能会导致降价、利润率下降和市场份额的丧失。我们可能会遇到潜在客户，由于我们与竞争对手的现有关系，他们承诺购买这些竞争对手提供的产品。因此，这些潜在客户可能不会考虑购买我们的产品。

作为一家公司，我们正处于发展的早期阶段，我们没有、也可能永远不会有任何能产生可观收入的产品。

作为一家公司，我们正处于发展的早期阶段，用来评估我们的业务和前景的运营历史有限。虽然在自2012年9月30日起终止Align业务之前，我们从Align业务中获得了少量的产品收入，但我们目前正在开发的候选产品尚未产生任何产品收入。我们不能保证我们目前正在开发的任何候选产品都会成为适销对路的产品。我们必须在FDA、EMA和美国、欧盟和其他地方的其他监管机构面前证明我们的候选药物满足其预期用途的安全性和有效性的严格标准。在我们向FDA或EMA提交申请以批准我们的候选药物之前，还需要进行大量的额外研究、临床前测试和临床测试。此外，为了有效地竞争，我们的药物必须易于管理，具有成本效益，并能经济地进行商业规模的生产。我们可能无法实现这些目标中的任何一个。由于我们对急性髓细胞白血病的3期研究没有达到其主要终点，即显示试验组与积极对照组相比，总体存活率有了统计上的显著改善，我们的临床开发计划现在都处于1/2期测试的早期阶段。Fadraciblib和CYC140处于1期研究，萨巴他滨和万乃馨的组合目前处于1/2期临床试验。我们不能确定这些或任何其他候选药物在临床前试验或临床开发中的临床开发是否会成功。, 我们将获得将其商业化所需的监管批准，或者我们的任何其他研究和药物发现计划将通过临床试验产生适合研究的候选药物。我们目前正在开发的候选产品的商业收入(如果有的话)将来自销售几年内不会上市的药物(如果有的话)。

我们有运营亏损的历史，我们可能永远不会盈利。我们的股票是一种高度投机的投资。

自1996年开始运营以来，由于与我们的研发活动相关的成本以及与我们的运营相关的销售、一般和行政成本，我们每年都出现运营亏损，我们可能永远不会实现盈利。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为3.576亿美元和3.661亿美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为780万美元和850万美元。除了我们在2017年2月23日宣布的无缝研究未能达到主要终点外，我们的候选药物还处于临床测试的早期到中期阶段，我们必须进行重大的额外临床试验，才能寻求开始我们的药物商业销售所需的监管批准。随着我们继续研发我们的候选药物，寻求监管部门的批准，并将任何批准的药物商业化，我们预计将在未来几年内继续亏损。如果我们的候选药物在临床试验中不成功，或者我们无法获得监管部门的批准，或者如果我们的药物在市场上不成功，我们将无法盈利。如果我们不能实现并保持盈利，或者如果我们无法弥补持续亏损，特别是考虑到目前的经济状况，你可能会损失全部或部分投资。

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如果我们不遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。我们必须满足纳斯达克持续上市的要求，其中包括最低股东权益为250万美元，以及我们普通股的最低出价为每股1美元，否则就有被摘牌的风险，这将对我们的业务产生重大不利影响。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大大降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本不会，并可能导致投资者、供应商、客户和员工潜在的信心丧失，业务发展机会减少。

如前文所述，于2019年1月11日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格人员(或 人员)的一封信，信中指出，公司未能重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条或出价规则中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获准第二个合规期至2020年1月6日，以恢复遵守出价规则，因为本公司通知纳斯达克有意通过进行反向股票拆分来弥补不足，以重新遵守出价规则。

截至2020年1月6日，该公司未能重新遵守投标价格规则。因此，公司于2020年1月7日收到员工来信通知，除非公司及时向纳斯达克上市资格委员会(简称委员会)就纳斯达克的决定提出上诉，否则其普通股将被从纳斯达克退市。

2020年4月15日，公司对其普通股进行了20股1股的反向股票拆分，并于2020年4月29日，纳斯达克通知公司，由于公司普通股的收盘价在2020年4月15日至2020年4月28日连续10个工作日的收盘价为每股1.00美元或更高，公司已重新遵守最低投标价格规则。

尽管股票反向拆分，我们遵守了纳斯达克资本市场的要求，但我们不能确定我们的股价是否符合未来我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市的要求，或者我们是否会遵守其他继续上市的要求。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场失去其地位，我们相信我们的普通股很可能有资格在Pink OTC Markets Inc.运营的交易商间电子报价和交易系统上报价，该系统通常被称为Pink Sheet，现在被称为OTCQB市场。我们的普通股也可以在柜台公告牌上报价，这是一项由金融行业监管机构维护的电子报价服务。这些市场通常被认为不像纳斯达克资本市场那样有效，也不像纳斯达克资本市场那样广泛。在这些市场上出售我们的普通股可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会更少，交易可能会被推迟。此外，如果我们的普通股股票被摘牌，经纪自营商对他们施加了一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商进行我们普通股的交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。

如果我们选择自费资助候选药物的开发或药物的商业化，我们将需要大量的额外资金。

我们计划自己营销药品，无论有没有合作伙伴，这些药品都可以有效地商业化，并在不需要大量销售队伍就能具有竞争力的集中市场销售。为了实现这一目标，我们需要建立自己的专业销售队伍、营销组织和配套分销能力。我们候选药物的开发和商业化是非常昂贵的。如果我们选择自费资助候选药物的全面开发或药物商业化，我们将需要筹集大量额外资金，以：

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我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

如果我们不能在需要时获得额外的资金，特别是在当前的经济状况和金融市场动荡的情况下，我们可能不得不推迟、缩小或取消我们的一个或多个临床试验或研发计划或未来的商业化努力。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险，这些风险会让我们承担大量未投保的责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括财产、一般责任、就业福利责任、工人补偿、产品责任和临床试验(美国和外国)，以及董事和高级管理人员、雇佣实践和受托责任保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险覆盖水平。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付巨额费用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

未来的任何裁员和费用削减都可能对我们的内部计划、战略计划以及我们聘用和留住关键人员的能力产生不利影响，还可能分散我们管理层的注意力。

任何类似于2008年9月和2009年6月进行的裁员和费用削减都可能导致我们战略计划的实施出现重大延误。此外，员工，无论是否直接受到这种削减的影响，都可以在我们的业务伙伴或竞争对手那里寻求未来的工作。虽然我们的员工在受雇时必须签署保密协议，但某些专有信息的机密性在未来的任何雇佣过程中可能不会得到保留。此外，由于某些现有协议中的合同条款，任何裁员或重组都将涉及巨额费用，包括潜在的遣散费义务。此外，我们相信，我们未来的成功，在很大程度上将取决于我们吸引和留住高技能人才的能力。我们可能很难留住和吸引这类人员，因为我们认为未来的劳动力和开支削减存在风险。最后，费用削减计划的实施可能会导致我们的执行管理团队和其他关键员工的时间和注意力分流，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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资金紧张可能会对我们的研发产生负面影响，迫使我们推迟开发某些候选产品的努力，转而开发其他候选产品，这可能会阻止我们尽快将候选产品商业化。

研发是一个昂贵的过程。作为我们运营计划的一部分，我们决定将我们的临床开发战略集中在我们正在进行的两个肿瘤学临床项目上，即转录调控和有丝分裂控制生物学，其中包括我们在CDK和PLK抑制剂方面的历史专业领域。由于预算限制，我们必须确定开发候选产品的优先顺序，因此我们可能无法及时充分实现产品候选产品的价值(如果有的话)。

我们面临着与外币汇率相关的风险。

我们的一些成本和费用是以外币计价的。我们的大部分海外费用都与我们的研发支出有关，包括我们在英国的全资子公司的运营成本。当美元兑英镑或欧元贬值时，外币计价支出的美元价值增加，而当美元兑英镑或欧元走强时，外币计价支出的美元价值下降。因此，汇率的变化，特别是美元的疲软，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储由我们或我们的客户拥有或控制的敏感数据、知识产权和专有业务信息。这些数据包含各种业务关键型信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。与保护这些关键信息相关，我们面临四个主要风险：无法访问；不适当的披露；不适当的修改；以及对前三个风险的控制监控不足。

我们利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。随着数字技术的使用越来越多，网络事件，包括蓄意攻击和企图未经授权进入计算机系统和网络，频率和复杂性都在增加。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。不能保证我们会成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。

虽然我们已实施保安措施，但我们的内部电脑系统，以及我们的承办商和顾问公司的电脑系统，都很容易受到这类网络攻击的破坏，包括电脑病毒、未经授权的进入、自然灾害、恐怖主义、战争、电讯和电力故障。这样的事件可能会导致我们的运营中断。例如，我们的候选产品正在进行或已完成的临床试验中的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们的成本。此外，不能保证我们会迅速检测到任何此类干扰或安全漏洞(如果有的话)。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能遭受重大法律索赔和责任，我们的声誉受到损害，我们的知识产权遭受损失或损害，我们的产品和候选产品的进一步研究、开发和商业努力可能会延迟。药物开发或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

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我们的业务可能会受到持续的冠状病毒大流行的不利影响。

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2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株在中国武汉浮出水面，此后在包括美国和欧洲在内的全球范围内传播。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。疫情的爆发导致世界各国政府实施了越来越严格的措施，以帮助控制病毒的传播，包括隔离、“原地避难”和“待在家里”命令、旅行限制、商业限制和其他措施。我们遵循了美国疾病控制中心(CDC)的指导方针，并实施了推荐的安全协议，新冠肺炎的传播也促使我们修改了业务做法(包括在必要时减少员工差旅和强制在家工作政策)。

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这些和类似的，也许更严重的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及美国和其他国家的第三方制造设施产生负面影响，或者材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链。

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新冠肺炎的全球爆发可能会对我们的临床试验产生不利影响，推迟或中断。对临床材料旅行和/或运输的限制，以及医院工作人员和资源对新冠肺炎感染患者的分流，可能会推迟我们的临床试验操作。这些挑战可能会导致难以满足协议规定的程序。对我们的业务和临床试验的影响的程度和严重程度将在很大程度上取决于我们候选产品的供应链中断的程度，以及当前和未来临床试验的进行延迟。

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新冠肺炎还可能影响我们临床试验的患者招募和招募速度。一些患者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案，患者可能会选择退出我们的研究，因为隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务。此外，我们可能不得不暂停正在进行的临床试验的登记，以保护临床试验参与者。

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新冠肺炎的传播也可能对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎疫情对旅行能力、隔离、疫苗的成功使用和其他措施造成的干扰和限制预计是暂时的，但目前无法估计这些措施中的任何一项的持续时间以及相关的财务影响。如果这些措施持续很长一段时间，对我们的供应链和客户的影响可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外，虽然新冠肺炎疫情对全球经济尤其是我们业务的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，经济低迷，这可能会影响对我们产品和服务的需求，降低我们获得资本的能力，或者降低我们客户为过去或未来购买商品付款的能力，影响我们的经营业绩，并对我们的流动性和股票价格产生负面影响。新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

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新冠肺炎疫情或类似的卫生疫情的最终影响高度不确定，随时可能发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分执行或保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业成功在很大程度上取决于获得和维护对我们候选药物的专利和商业秘密保护，制造这些候选药物的方法，以及治疗使用这些候选药物的患者的方法。

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我们获得专利的能力是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持任何竞争优势。一些法律原则仍然悬而未决，美国、欧盟或其他地方的专利中允许的权利要求的广度或解释仍然很难确定或预测。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容具有高度不确定性。美国、欧盟或其他地方的专利法或专利法解释的改变可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。此外，我们一般不控制我们向他人许可的标的物的专利起诉，也没有控制专利起诉的早期阶段。因此，我们无法像控制我们自己的知识产权那样，对这一知识产权进行同样程度的控制。

即使我们的候选药物或使用方法获得专利，这些专利也可能受到我们的竞争对手的挑战，他们可能会辩称这些专利是无效的和/或不可强制执行的。如果竞争对手设计出在不侵犯我们专利的情况下制造或使用这些候选产品的方法，专利也不会保护我们的候选药物。FDA和FDA的法规和政策以及其他司法管辖区的等价物为制造商提供了挑战专利有效性或创造药物的修改的、非侵权版本的激励措施，以促进非专利替代品的简短新药申请的批准。这些相同类型的激励措施鼓励制造商提交依赖于文献和临床数据的NDA，这些文献和临床数据不是为药品赞助商准备的，也不是由药品赞助商准备的。

专有商业秘密和非专利专有技术对我们的业务也非常重要。我们依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。强制执行第三方非法获得并使用商业秘密的指控既昂贵又耗时，结果不可预测。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争商业地位产生不利影响。

如果我们没有通过延长专利期限和获得候选产品的数据独占权来获得《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和美国以外的类似立法的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA批准萨巴他滨和我们的其他候选产品上市的时间、期限和细节(如果有)，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman法案)获得有限的专利期恢复。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期的延长或恢复，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

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我们可能会因我们的员工或我们错误地使用或披露前雇主所谓的商业秘密而受到损害。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了他们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为这些索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键研究人员或他们的工作成果的流失可能会阻碍或阻碍我们将某些潜在药物商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。

由于我们经营的是高技术领域的药物发现和小分子药物开发，我们在一定程度上依赖于商业秘密保护，以保护我们的专有技术和工艺。然而，商业秘密很难保护。我们与公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般要求对方保密，不向第三方披露在与我们的关系过程中由一方开发或由我们向其透露的所有机密信息。这些协议还一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。强制执行一方非法获取和使用我们的商业秘密的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业机密。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位造成不利影响。

第三方的知识产权可能会增加我们的成本，或者延迟或阻止我们能够将候选药物商业化。

我们有侵犯或将侵犯第三方专有权的风险，因为在我们的研究领域中，属于第三方的专利和待决申请存在于美国、欧盟和世界其他地方。其他人可能是第一个提出我们或我们的许可人的每一项未决专利申请并颁发专利的发明，也可能是第一个为这些发明提交专利申请的人。我们知道有几项已公布的专利申请，并了解可能存在其他专利申请，这些申请可能支持这样的主张，即如果获得批准并保持有效，可能会涵盖我们开发计划的各个方面，包括在某些情况下对我们的候选药物Fadraciclib、CYC140和Sapacitabine、其他候选治疗药物的特殊使用，或者我们在研发和制造过程中使用的物质、工艺和技术。我们意识到，存在其他要求保护物质、工艺和技术的专利，如果这些专利有效，可能会限制我们的研究、开发或制造业务的范围。此外，我们了解到还有其他与Fadraciclib、CYC140和Sapacitabine的潜在用途相关的申请和专利，这些应用和专利不属于我们目前针对这些化合物的临床计划的一部分。激酶领域存在大量美国和外国颁发的第三方专利和未决申请，包括CDK和PLK，我们对这些专利有研究计划。例如，一些悬而未决的专利申请包含广泛的权利要求，如果我们的一些激酶计划在发布时没有变化，这些申请可能代表着操作自由的限制。虽然我们打算继续监控这些申请，但我们无法预测最终将允许哪些索赔，如果允许，它们的范围将是什么。此外, 由于专利申请过程可能需要数年时间才能完成，因此目前可能有一些我们不知道的未决申请，这些申请可能会在以后导致颁发涵盖我们候选药物的生产、制造、商业化或使用的专利。如果我们希望使用其他人拥有的已发行和未到期专利中声称的技术或化合物，我们将需要获得所有者的许可，提起诉讼以质疑专利的有效性，或者在所有者声称我们侵犯了其专利的情况下招致诉讼风险。在一个案例中，我们反对一项与人类极光激酶相关的欧洲专利，该专利最终被撤销(没有提起上诉)。

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在制药和生物技术行业，已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼。针对第三方索赔进行辩护，特别是诉讼，将是昂贵和耗时的，并且会分散管理层对我们业务的注意力，这可能会导致我们的开发或商业化努力的延迟。如果第三方索赔成功，我们可能不得不支付巨额损害赔偿金或采取其他对我们的业务不利的行动。由于知识产权侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会：

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。

如果我们选择向法院起诉，以阻止另一方使用我们获得的任何专利中声称的发明，该个人或公司有权要求法院裁定该等专利无效或不应对该第三方强制执行。这些诉讼代价高昂，会耗费时间和资源，并转移管理人员和科研人员的注意力，即使我们成功阻止了对此类专利的侵权行为。此外，法院可能会裁定这些专利无效，我们无权阻止对方使用这些发明。

还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由，拒绝阻止对方。此外，美国最高法院最近修改了美国专利商标局(USPTO)过去20年来在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并增加我们获得或许可的任何专利受到挑战的可能性。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。

制药和生物技术公司的专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的专利地位产生负面影响。

制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。美国专利商标局(USPTO)的标准是不确定的，未来可能会改变。因此，不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。

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美国专利和专利申请也可能受到干扰程序，美国专利可能受到各方之间美国专利商标局的知识产权审查(IPR)、授权后审查(PGR)或复审程序(外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的诉讼)，这些程序可能导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小。同样，反对或无效诉讼可能导致在外国司法管辖区丧失权利或缩小一项或多项专利权利要求的范围。此外，这种干预、复审和反对程序可能代价高昂。因此，任何已颁发专利的权利可能不能为我们提供足够的保护，使其不受竞争产品或工艺的影响。

如果我们不能获得和保持对我们的候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护，我们可能会失去竞争优势，我们面临的竞争将会增加，减少我们的潜在收入，并对我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

证券监管与我国证券投资的相关风险

如果不能按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规定实现和维持内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。正如许多规模较小、员工人数较少的公司一样，我们的财务控制和程序可能会被发现存在重大弱点。如果我们未能维持我们的内部控制，或未能实施所需的新的或改进的控制，因为该等控制标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地断定我们对财务报告有有效的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们会招致更多的成本和管理资源，而且我们可能无法履行上市公司的义务。

作为一家上市公司，我们作为一家上市公司，面临并将继续面临更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，而作为一家私人公司，我们不会受到这些成本和开支的影响。遵守2002年的萨班斯·奥克斯利法案以及证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和纳斯达克的其他规则给我们带来了巨大的初始成本以及持续的合规成本。作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)关于财务报告内部控制的第404条。我们已经完成了根据第404条对我们的内部控制进行评估的正式流程，我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。随着我们业务的发展和变化，不能保证我们能够保持对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所没有就截至2020年12月31日的年度财务报告内部控制的有效性提供意见，因为我们是一家规模较小的报告公司。如果我们的独立审计师将来被要求就这些控制措施提供意见，审计师可能会得出这样的控制措施无效的结论。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的经营业绩可能会受到损害。我们已经完成了评估我们财务报告内部控制的正式程序。然而，监管当局在内部控制领域的指导仍在继续发展，我们在适用的最后期限前遵守的持续能力存在很大的不确定性。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

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我们的普通股可能会有一个不稳定的公开交易价格。

我们的普通股还没有形成一个活跃的公开市场。我们的股票可以小批量交易，这可能会使我们的股票价格波动很大。我们股票的最新报告价格可能不代表您能够买卖股票的价格。与我们相当的公司的证券市场价格一直波动很大。通常，这些股票的价格和成交量都经历了大幅波动，原因既与个别公司的经营业绩有关，也与个别公司的经营业绩无关。此外，股市作为一个整体，特别是生物技术和其他生命科学类股，最近经历了显著的波动。与我们的普通股一样，由于与个别公司的经营业绩无关的原因，这些股票经历了重大的价格和成交量波动。造成这种波动的因素可能包括：

我们营业亏损的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的运营亏损可能会在季度基础上大幅波动。可能导致我们的运营亏损在不同时期波动的一些因素包括我们临床前和临床开发计划的状况、与我们的临床前和临床开发计划相关的费用水平、与第三方合作、许可、制造或其他重要协议的实施或终止、任何此类协议下的非经常性收入或费用，以及对法规要求的遵守。对我们历史和未来财务业绩的逐期比较可能没有意义，投资者不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们的波动亏损可能达不到证券分析师或投资者的预期。如果我们达不到这些预期，可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们的研究或报告，如果他们改变了对我们股票的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们的研究和报告的影响。如果分析师不发表研究报告，或者一位或多位发布研究报告的分析师停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们章程文件中的反收购条款和特拉华州法律的条款可能会使收购变得更加困难，并可能导致管理层的根深蒂固。

我们在特拉华州注册成立。特拉华州法律的反收购条款以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程可能会使控制权的变更或撤换管理层的努力变得更加困难。此外，根据特拉华州的法律，我们的董事会可能会采取额外的反收购措施。

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我们有权发行最多500万股优先股，并有权决定这些股票的条款，而无需我们的股东采取任何进一步行动。如果董事会行使这一权力发行优先股，第三方可能更难收购我们大多数已发行的有表决权的股票，并对他们收购的股票投票罢免管理层或董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也为我们的董事会成员提供了交错的条款。根据特拉华州公司法第141条，我们的董事只能由股东基于原因和当时已发行的大多数有表决权股票的持有人投票罢免。这些规定可能会阻止股东在一次代理权竞争中更换整个董事会，从而使第三方在未经我们董事会同意的情况下更难获得对我们的控制权。这些规定还可能延误董事会在有无理由的情况下解除管理层职务。此外，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职，修订和重述的章程限制了我们的股东召开股东特别会议的能力。

根据特拉华州公司法第203条，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有者持有股票满三年，除非董事会批准交易，以及其他可能性。我们的董事会可以利用这一条款来阻止管理层的变动。上述条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。

在我们的高管雇佣协议中，某些与遣散费相关的协议可能会使收购变得更加困难，并可能导致管理层的根深蒂固。

2008年3月(经随后修订，最近于2019年1月1日续签)，我们与我们的总裁兼首席执行官、执行副总裁、财务、首席财务官和首席运营官签订了雇佣协议，其中包含在该高管无故终止聘用或因“控制权变更”(每个此类术语在每个协议中都有定义)而被解雇的情况下的遣散费安排。这些条款引发的财务义务可能会阻止对股东有吸引力的企业合并或收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的股票支付的价格。

在收购我们的普通股的情况下，我们不能向我们的普通股股东保证，我们能够协商出与我们普通股当时的交易价格相等或更优惠的价格。

未经我们优先股至少大多数股份的持有人投票或同意(除我们普通股股东的批准外)，我们不得与另一实体进行合并或合并，除非仍未发行的优先股及其权利、特权和优先股不受影响，或转换为或交换为存续实体的优先股，这些优先股的权利、优先和限制与我们的可转换优先股基本相似，但同样有利。

此外，如果第三方寻求收购我们的公司或通过合并获得对我们公司的控制权，但此类要约的条款没有规定我们的优先股继续流通，或转换为或交换为存续实体的优先股，这些实体的权利、优先权和限制与我们的优先股基本相似，但不低于我们的优先股，则我们的优先股指定证书的条款规定调整我们的优先股的转换比率，以便根据任何此类交易的条款，优先股股东可以通过他们的导致我们的普通股股东获得的价格不像此类股票在任何此类交易时的交易价格那样优惠。截至2020年12月31日，我们发行和发行的优先股有335,273股。如果交易的收益由公司收到并分配给股东，并且优先股的指定证书条款得到严格遵守，那么在向普通股股东进行任何分配之前，将向优先股持有人支付大约400万美元，尽管交易形式可能会影响优先股持有人的待遇。在这种情况下，虽然这样的交易需要得到我们普通股持有者的批准，但我们不能向我们的普通股股东保证，我们能够协商出与我们的普通股股票当时的交易价格相等或更优惠的价格的条款。在这种情况下，虽然这样的交易需要得到我们普通股持有者的批准，但我们不能向普通股股东保证，我们能够协商出与我们普通股股票当时的交易价格相等或更优惠的价格。因此，我们优先股的条款可能会阻碍第三方收购我们公司。

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我们的公司证书和章程以及特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止我们管理层的变动，并使第三方更难收购我们。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们董事会和管理团队的变动。其中一些条款包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制了大股东完成与我们的业务合并或收购我们的能力。这些条款可能会阻止对股东有吸引力的企业合并或收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的股票支付的价格。

这些规定也使我们的股东更难更换董事会成员。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响任何更换我们目前管理团队的尝试。此外，这些条款可能会阻止对股东有吸引力的收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

我们对优先股支付现金股息的能力可能有限，也不能保证未来会宣布季度股息。

特拉华州的法律可能会限制我们支付优先股现金股息的能力。根据特拉华州的法律，我们优先股的现金股息只能从盈余中支付，如果没有盈余，则只能从公司本财年或上一财年的净利润中支付。特拉华州法律将“盈余”定义为公司的总资产减去总负债后超出公司资本的数额，这是由董事会决定的。

由于我们没有盈利，我们支付现金股息的能力将需要有足够的盈余。即使有足够的盈余支付优先股的现金股息，我们也可能没有足够的现金支付优先股的股息，或者我们可能选择不宣布股息。

我们的普通股和优先股可能会经历极端的价格和成交量波动，这可能会导致代价高昂的证券相关诉讼，包括证券集体诉讼或证券相关调查，这可能会降低对我们的投资吸引力。

我们普通股和优先股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，包括：

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目录

股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，这些波动影响了公开交易证券的市场价格。生物技术公司证券的市场价格，特别是像我们这样没有产品收入和收益的公司，市场价格一直非常不稳定，未来可能会保持高度波动。这种波动往往与特定公司的业绩无关。过去，经历证券市场价格波动的公司经常面临证券集体诉讼和衍生品诉讼，作为一家上市公司，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，生物技术和科技公司股票的市场价格经常达到与这些公司的业绩无关的水平。这些市场价格通常是不可持续的，波动性很大。

由于我们2017年宣布了关键的第三阶段无缝研究的顶线结果，我们的股价大幅下跌。过去，证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。

无论是否有正当理由，对我们提起的诉讼都可能导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的财务状况和经营业绩。

未来出售我们的普通股和可转换优先股，以及在转换我们的优先股后未来发行我们的普通股，可能会对我们的股价产生负面影响，并对我们普通股的现有持有者造成稀释。

如果我们的普通股或优先股股东在公开市场上大量出售我们的股票，或者市场认为可能发生这样的出售，我们的普通股和优先股的市场价格可能会下降。如果更多的可转换优先股持有者选择以重新协商的价格将他们的股票转换为普通股，这种转换以及大量出售我们的普通股，可能会对我们普通股的现有持有者造成稀释，从而也对我们的普通股的价格产生负面影响。例如，在2013年，我们与与我们接洽建议交易所的其他各方进行了公平谈判，发行了总计140,373股我们的普通股，以换取总计877,869股我们的优先股。

如果我们将可转换优先股换成债券，交换将是要纳税的，但我们不会提供任何现金来支付任何可转换优先股持有者可能招致的任何纳税义务。

将可转换优先股交换为债券，以及以我们的普通股支付的任何股息全额或利息全额支付，都将是美国联邦所得税的应税事项，这可能导致可转换优先股的持有者在没有收到任何相应现金的情况下承担纳税义务。此外，债券可被视为有原始发行折扣，其中一部分通常需要包括在持有人的毛收入中，即使可归因于该收入的现金要到债券到期或赎回后才能收到。我们不会向证券持有者分配任何现金来支付这些潜在的纳税义务。

如果我们自动转换可转换优先股，我们普通股的价格从我们选择自动转换之日起就有很大的波动风险。

如果我们普通股的收盘价超过每股59,220美元，我们可以自动将可转换优先股转换为普通股。在我们第一次选择自动转换优先股和自动转换日期之间，我们普通股的价格存在波动的风险。

在可预见的将来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们战略选择的审查结果以及其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者将不得不依靠资本增值(如果有的话)来从他们对我们普通股的投资中赚取回报。此外，我们将来可能会受到合约对派息的限制或禁止派发股息。

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目录

登记的普通股数量，包括在行使我们的已发行认股权证时将发行的股票，与我们目前已发行的普通股相比意义重大，并可能对我们普通股的市场价格造成下行压力。

登记转售的普通股数量，包括将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票，与目前已发行普通股的数量相比，意义重大。如果证券持有人决定在任何给定时间向市场出售大量股票，市场上可能没有足够的需求购买这些股票，而我们普通股的市场价格不会下降。此外，持续向市场出售超过我们普通股典型交易量的许多股票，甚至是如此大量的股票可供使用，可能会在很长一段时间内抑制我们普通股的交易市场。

如果有人卖空我们的普通股，包括出售将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票，我们普通股的价格可能会下降。

卖空是股东利用证券价格预期下跌的一种手段。此外，期权和权证的持有者有时会卖空，因为他们知道自己实际上可以通过行使期权或权证进行回补，从而锁定利润。在相对较短的时间内大量卖空或大量其他抛售可能会对证券的市场价格造成下行压力。在行使我们的已发行认股权证后进一步出售普通股可能会导致我们普通股的价格进一步下跌，这是因为行使认股权证后市场上可获得的额外股票数量，这可能会鼓励卖空，从而进一步削弱我们普通股的价值。因此，由于卖空我们的普通股，您的投资价值可能会下降。

我们面临着与我们可能购买的有价证券相关的风险。

我们可以将不需要偿还短期债务的现金投资于短期有价证券。根据批准的投资政策，我们可以购买美国政府、政府支持机构的证券，以及高评级的公司和资产支持证券。从历史上看，对这些证券的投资一直具有很高的流动性，只经历了非常有限的违约。然而，最近金融市场的波动给这些投资的流动性和安全性带来了额外的不确定性。虽然我们相信我们的有价证券投资是安全和高流动性的，但我们不能保证我们的投资组合不会受到近期或未来市场波动或信贷限制的负面影响。

我们的管理团队将对最近出售证券的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

于2020年4月21日，我们与Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets(“共同配售代理”)签订了共同配售代理协议，并与某些购买者签订了证券购买协议，以买卖(I)1,910,000股普通股，(Ii)购买最多2,090,000股普通股的预融资权证，以及(Iii)随附的普通股

普通股及附随的普通股认股权证股票以每股5.00美元和普通股认股权证的合并公开发行价出售。与普通股股票一起出售的每份普通股认股权证代表以每股5.00美元的行使价购买一股普通股的权利。

预融资认股权证和随附的普通股认股权证以每股预融资认股权证和普通股认股权证4.999美元的合计公开发行价出售。

联席配售代理在发售结束时获支付总现金费用，相当于我们在公开发售中出售证券所得现金收益总额的7%。在扣除协同配售代理费和其他发售费用后，公开发售的总净收益约为1830万美元。

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目录

于二零二零年十二月十八日，Cyclacel PharmPharmticals，Inc.(“贵公司”)与橡子生物风险投资有限公司(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向买方要约、发行及出售：(I)以登记直接发售方式，(A)合共485,912股普通股(“普通股”)，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，及(B)向买方提供、发行及出售合共485,912股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元；及(B)向买方提供、发行及出售合共485,912股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。与普通股(“股份”)合计，面值为每股0.001美元(“B系列优先股”)，及(Ii)在同时进行的私募中，认股权证(“认股权证”)可购买最多669,854股普通股(“认股权证”)。

每股股票的综合购买价，加上一份购买0.4股普通股的认股权证，为4.18美元。每份认股权证的行使价为每股认股权证股票4.13美元，从发行之日起12个月的周年日起可行使，有效期为发行之日起5年。认股权证的行权价格将根据认股权证中所述的任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易进行调整。认股权证可以在“无现金”的基础上行使。

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B系列可转换优先股每股将转换为5股普通股。

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此次发售于2020年12月22日结束，扣除本公司应付的发售费用后，给本公司的净收益约为690万美元。

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我们的董事和高级管理人员要求赔偿可能会减少我们的可用资金，以满足股东对我们的成功索赔，并可能减少我们的可用资金。

根据特拉华州公司法第102(B)(7)条的允许，我们重述的公司证书在法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们重述的公司注册证书和重述的公司章程规定，我们将在特拉华州公司法授权的最大范围内，赔偿参与任何诉讼或其他程序的每个人，因为他们是或曾经是我们公司的董事或高级管理人员，或者应我们的要求担任另一实体的高级管理人员或董事，不承担与此相关的所有合理产生或遭受的费用、损失或责任。我们重述的公司注册证书规定，获得赔偿的权利包括在任何诉讼最终处置之前获得支付抗辩费用的权利，但前提是，只有在董事或高级管理人员或其代表向我们交付承诺，在最终确定该董事无权获得赔偿的情况下，才会向我们交付偿还所有垫付金额的承诺。

如果我们没有在收到书面赔偿要求后60天内全额支付适当的赔偿要求，除非是预付费用的索赔，在这种情况下，期限是20天，我们重述的公司证书和我们重述的章程授权索赔人对我们提起诉讼，并规定如何构成对该诉讼的抗辩。

特拉华州一般公司法第145条准许法团弥偿任何法团董事或高级人员因该人是或曾经是法团董事或高级人员而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，但该人须真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，如该人是或曾经是该法团的董事或高级人员，并就任何刑事诉讼或法律程序行事，则该人如属该人，则可向该法团弥偿该等开支(包括律师费)、判决、罚款及就任何刑事诉讼或法律程序而实际和合理招致的款项。在衍生诉讼(即由法团或代表法团提起的诉讼)中，如任何董事或高级人员真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则只可就该董事或高级人员为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支提供弥偿，但如该人已被判决对法团负有法律责任，则不得提供弥偿，除非并仅在提起该诉讼或诉讼的法院裁定被告人有权公平和合理地获得弥偿以支付该等开支的范围内，即使有该等法律责任的判决，则属例外。

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目录

重述的公司证书和重述的章程所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。我们已经与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。

上述责任限制和我们的赔偿义务通过将这些损失和费用的负担转嫁给我们，限制了我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱赔偿的个人责任。虽然我们获得了董事和高级职员责任保险的保险，但我们的赔偿义务涵盖的某些债务或费用可能不在保险范围内，或者可能超过承保限额。因此，我们可能需要使用我们的大量资金来履行我们的赔偿义务，这可能严重损害我们的业务和财务状况，并限制可能选择向我们公司提出索赔的股东可用的资金。

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项目1B：未解决的工作人员意见

没有。

第二项：政府物业

我们租用了位于新泽西州伯克利高地的公司总部和位于苏格兰邓迪的研发设施。我们相信，我们现有的设施足以满足我们的业务需要。

第三项：法律诉讼

有时，我们可能会卷入与我们的业务运作相关的例行诉讼。截至2020年12月31日，我们未参与任何重大法律诉讼。

第(4)项：煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码为“CYCC”。我们的优先股目前在纳斯达克交易，代码是“CYCCP”。

普通股持有人

截至2021年2月24日，我们已发行的7103,650股普通股中，约有19名登记持有人。据纳斯达克报道，2021年2月24日，我们普通股的收盘价为每股7.41美元。

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目录

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金红利，目前预计在可预见的将来也不会宣布或支付我们的普通股流通股的任何现金红利。然而，我们被要求为我们的优先股支付或应计季度股息。除了优先股可能支付的股息外，我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为运营提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

第6项：精选财务数据

规模较小的报告公司不需要提供有关该项目的信息。

项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告包含的某些陈述可能被认为是美国证券法意义上的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估。某些可能导致结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同的因素在截至2020年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式在标题下陈述。“第(1A)项--风险因素”。

我们鼓励您仔细阅读这些说明。我们告诫您不要过度依赖本报告中包含的前瞻性陈述。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截至本报告的日期(除非指明了更早的日期)，除非法律要求，否则我们不承担更新或修改声明的义务。这样的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与这些前瞻性陈述所建议的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发基于细胞周期、转录调控和有丝分裂控制生物学的创新癌症药物。我们是癌症细胞周期生物学领域的先驱公司，我们的愿景是通过将癌症生物学方面的见解转化为可以克服耐药性并最终提高患者总体存活率的药物来改善患者的医疗保健。我们的战略是建立一个多元化的生物制药业务，以解决肿瘤学和血液学适应症的新型候选药物流水线为基础。

在2020年期间，我们的主要关注点是我们的转录调控计划，该计划评估Fadraclib作为单一药物治疗实体肿瘤，并联合万乃馨治疗复发或难治性AML/MDS和CLL患者。抗有丝分裂项目正在评估PLK1抑制剂CYC140在晚期白血病/MDS患者中的应用。DNA损伤反应计划正在评估口服萨巴他滨和万乃馨治疗复发或难治性AML/MDS患者的情况，一项由研究人员赞助的试验正在评估口服萨巴他滨和奥拉帕利治疗BRCA突变乳腺癌患者的效果。

Cyclacel目前几乎保留了与该公司药物计划有关的化合物在世界各地的所有营销权。

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目录

出售证券的协议

2020年12月18日，我们与专注于生物技术的基本面投资者橡子生物风险投资公司(Acore BioVentures，LP)达成了一项最终的证券购买协议。根据协议，橡子生物风险投资公司已同意在登记直接发售中购买485,912股普通股和237,745股新指定的B系列优先股(按1：5的比例可转换为普通股)，并在同时私募中购买669,854股普通股，总净收益约为690万美元。根据纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)的规则，此次发行按市场定价。这些认股权证将从发行之日起12个月开始可行使，将在发行之日的五年纪念日到期，行使价格为每股4.13亿美元。

2020年4月24日，我们宣布公开发行(I)400万股普通股(或购买普通股代替普通股的预融资权证)和(Ii)普通股认股权证，最多可购买400万股普通股。每股普通股和(如适用)每股预筹资权证与普通权证一起出售，以向公众出售一股普通股，合并有效价格为每股5.00美元和随附的普通权证，和/或每股预筹资权证和随附的普通权证4.999美元。对于公司出售的每一份预先出资的认股权证，公司提供的普通股数量在一对一的基础上减少。普通权证可立即行使，价格为每股普通股5.00美元，自发行之日起五年到期。普通股和/或预筹资权证的股票以及附带的普通权证在发售时一起购买，但分开发行，发行后立即可以分离。扣除配售代理费和本公司应付的其他发售费用后，公开发售的总收益净额约为1,830万美元。

优先股股息

2020年12月11日，董事会宣布在公司优先股上派发季度现金股息，金额为每股0.15美元。现金股息于2021年2月1日支付给截至2021年1月15日收盘时登记在册的优先股持有人。

经营成果

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度

持续经营的结果

收入

截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度没有收入。

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未来

我们预计在可预见的未来不会有任何收入。

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研发

我们按实际发生的费用来支付所有的研究和开发费用。研发费用主要包括：

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目录

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下表提供了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度我们的研发支出信息(除百分比外，以千计)：

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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，研发费用分别占我们运营费用的48%和45%。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，研发费用相对持平，分别为470万美元和480万美元。随着Fadraciclib临床评估的进展，与转录调控相关的研发费用增加了60万美元，从截至2019年12月31日的年度的310万美元增加到截至2020年12月31日的年度的370万美元。与CYC140相关的研发费用从截至2019年12月31日的年度的70万美元减少到截至2020年12月31日的年度的60万美元，这主要是由于与药品供应制造相关的支出减少，而2020年并不需要。与DNA损伤应对相关的研发费用减少了30万美元，从截至2019年12月31日的一年的50万美元降至截至2020年12月31日的一年的20万美元，这主要是由于2020年不需要与药品供应制造相关的支出。由于咨询成本的减少，与其他研发相关的研发费用从截至2019年12月31日的年度的约40万美元减少到截至2020年12月31日的年度的30万美元。

未来

我们预计，随着我们临床开发计划的推进，截至2021年12月31日的财年的总体研发费用将比截至2020年12月31日的财年有所增加。

一般和行政

一般和行政费用包括行政人员费用、法律和其他专业费用以及一般公司费用。下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度的一般和行政费用总额(除百分比外，以千计)：

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截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政费用总额分别占我们运营费用的52%和55%。

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目录

由于与扩大临床团队相关的法律、专业和招聘成本增加，我们的一般和行政支出增加了90万美元，从截至2019年12月31日的财年的500万美元增加到截至2020年12月31日的财年的590万美元。

未来

我们预计，由于招聘和专业成本降低，截至2021年12月31日的财年的一般和行政支出将比截至2020年12月31日的财年的支出略有减少。

其他收入(费用)，净额

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度的其他收入(费用)(单位为千，但不包括百分比)：

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其他收入总额，净额，从截至2019年12月31日的一年的约60万美元增加到截至2020年12月31日的一年的约100万美元，增加了约40万美元。其他收入的增加主要是因为根据2005年12月的资产购买协议(APA)应收的特许权使用费增加，根据该协议，Xcell Treaties，Inc.或Xcell(该公司于2006年3月收购的业务)通过APA和其他相关协议将某些资产和知识产权出售给ThermoFisher科学公司或TSC(前生命技术公司)。在2006年3月Xcell和Cyclacel之间的交易之后，这些资产和技术不是公司产品开发计划的一部分。因此，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，公司分别确认了与这笔交易相关的销售产生的231,000美元和891,000美元的其他收入。我们对台积电的活动一无所知，也无法预测我们何时可以根据“行政程序法”获得收入(如果有的话)。与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，由于收益率下降，利息收入减少了20万美元，抵消了其他收入的增加。

汇兑损益

截至2020年12月31日的财年，外汇收益减少了7.9万美元，至2.2万美元，而截至2019年12月31日的财年，外汇收益约为10万美元。

我们在新泽西州的母公司和苏格兰的子公司之间有许多公司间贷款。未偿还的公司间贷款预计在可预见的将来不会得到偿还，而垫付资金的性质是长期投资性质的。因此，公司间贷款产生的所有未实现汇兑收益或损失都在其他全面收益中确认，直到公司间贷款的偿还变得可预见为止。与公司间贷款相关的有利的未实现外汇变动导致截至2020年12月31日的财年收益760万美元，截至2019年12月31日的财年收益680万美元。

未来

除其他收入(支出)外，净额将继续受到汇率变化和根据“行政程序法”收到的收入的影响。由于我们不能控制台积电的销售，我们无法估计APA下的收入水平和时间(如果有的话)。

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目录

由于通过公司间贷款垫付的资金本质上是长期投资，这类资金的未实现汇兑损益将在其他全面收益(亏损)中确认，直到公司间贷款的偿还变得可预见为止。

所得税优惠

向英国税务和海关总署(HMRC)申请的研究和开发税收抵免，是针对符合条件的研究和开发成本而获得的。

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度的所得税优惠总额(除百分比外，以千计)：

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在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，所得税优惠相对持平，分别约为130万美元和120万美元。可收回的税收抵免水平与任何一年发生的合格研发支出直接相关。

未来

我们预计，在可预见的未来，我们将继续有资格获得英国研发税收抵免，并将继续选择接受税收抵免的支付。我们将获得的税收抵免金额完全取决于我们产生的符合条件的费用金额，并可能受到HMRC引入的任何未来上限的限制。由于我们预计截至2021年12月31日的财年符合条件的费用将更高，预计2021年可收回的税收抵免水平将高于截至2020年12月31日的财年。

流动性与资本资源

以下为截至2019年12月31日和2020年12月31日我们的重要流动性指标摘要(单位：千)：

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自成立以来，我们主要依靠出售普通股和优先股证券的收益来为我们的运营和内部增长提供资金。额外的资金来自研发税收抵免、政府拨款、出售产品权利、投资利息、许可收入、特许权使用费收入，以及2012年9月停止运营的有限数量的产品收入。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为3.661亿美元。

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目录

现金流

截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度，(用于经营、投资和融资活动)提供的现金摘要如下(单位：千)：

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经营活动

经营活动中使用的净现金减少了150万美元，从截至2019年12月31日的财年的940万美元减少到截至2020年12月31日的财年的790万美元。经营活动使用的现金减少的主要原因是营运资本减少了210万美元，但净亏损增加了60万美元。营运资本的变化是由于上一年临床试验结束时的大额应付账款结清所致。

投资活动

在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金减少了12.4万美元，这是由于IT软件的资本支出增加，以及本年度没有出售财产和设备的收益。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为2950万美元，主要原因是根据与Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC的子公司Brookline Capital Markets签订的共同配售代理协议，发行普通股和配套普通股认股权证的净收益约为1830万美元，与本协议相关的权证行使带来的净收益约为450万美元，发行普通股的净收益约为690万美元这被支付给我们6%优先股持有者的大约20万美元的股息所抵消。

在截至2019年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为380万美元，主要原因是根据与Wainwright的销售协议发行普通股的净收益约为410万美元，但被向我们6%优先股持有人支付的约20万美元股息所抵消。

营运资本及资本开支要求

我们预计未来将继续出现巨额运营亏损，不能保证在候选产品在其他国家获得FDA或EMA批准并成功商业化之前，我们将产生任何可观的产品收入。

我们相信，现有资金加上运营产生的现金(包括研发税收抵免)和最近的融资活动，足以满足我们计划到2022年的营运资本、资本支出和其他财务承诺。然而，我们目前没有足够的资金来完成任何候选药物的开发和商业化。当前的商业和资本市场风险可能会对资金来源的可用性以及我们未来获得资金来源的能力产生不利影响，这可能会推迟或阻碍我们将目前处于临床流水线中的药物推进到FDA或EMA批准进行商业化的进程。此外，我们计划继续评估许可内和收购机会，以获得符合我们战略的新药或药物靶标。任何此类交易都可能增加我们未来的资金需求。

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目录

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前(我们可能永远不会做到这一点)，我们预计未来的现金需求主要通过公开或私募股权发行、债务融资或战略合作来筹集。虽然我们不依赖机构信贷融资，因此不受债务契约合规要求或银行可能收回信贷的约束，但我们依赖于资金的可用性和股票市场的活动。我们不知道是否会在可以接受的条件下提供额外的资金，或者根本不知道。如果我们不能在需要时获得额外的资金，我们可能不得不推迟、缩小或取消我们的一个或多个临床试验或研发计划，或者改变我们的运营计划。此外，我们可能不得不在开发的早期阶段与我们的一个或多个候选产品计划合作，这将降低这些计划对我们的经济价值。

合同义务

下表汇总了截至2020年12月31日我们的长期合同义务(单位：千)：

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表外安排

自我们成立以来，我们没有与未合并实体或金融合伙企业有任何表外安排或关系，例如通常被称为结构性融资或可变利息实体的实体，这些实体通常是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。

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目录

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们会在持续的基础上审查我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。实际结果可能与这些估计不同。我们认为下列会计政策所要求的判断和估计在编制我们的合并财务报表时至关重要。

我们的重要会计政策在本报告其他部分包括的综合财务报表附注2中有更全面的描述。我们相信以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设。

临床试验会计核算

根据我们的标准操作程序，我们的临床试验的数据管理和监控是在合同研究组织(CRO)或临床研究助理(CRA)的协助下进行的。通常，CRO和CRA每月为所提供的服务计费，其他CRO则根据实现的里程碑计费。对于未清偿金额，我们根据对每个时期提供的服务水平的估计，应计未开账单的临床试验费用。设立参与试验的临床试验地点的费用立即作为研究和开发费用支出。随着患者进入试验并在试验过程中取得进展，与患者登记相关的临床试验费用将会累积。向临床试验地点支付的任何初始付款在签署临床试验协议时确认，并作为研究和开发费用支出。

基于股票的薪酬

我们根据公司2018年股权激励计划(2018年计划)和2020年诱致性股权激励计划，向高级管理人员、员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票单位和限制性股票。我们在授予之日以公允价值计量所有股票奖励的补偿成本，并确认必要的服务期内的补偿。限制性股票和限制性股票单位的公允价值是根据授予股票的数量和我们普通股在授予之日的报价确定的。股票期权奖励授予日期公允价值的确定是使用期权定价模型来估计的，该模型包括我们股价的预期波动性、我们员工的预期行使行为、利率和股息收益率等变量。这些变量是基于我们的历史数据、经验和其他因素来预测的。这些变量中的任何一个的变化都可能导致对以股份为基础的支付确认的费用进行重大调整。

我们只在达到某些业绩条件时才给予某些股票补偿奖励。根据我们的判断，如果不可能达到这些业绩条件，我们不会确认这些奖励的任何补偿成本。截至2020年12月31日，我们有16,524个包含一个或多个业绩条件的未偿还限制性股票单位奖励。所有这些奖项都没有达到它们的表现标准，也没有根据它们的条款授予。目前，管理层认为业绩条件不太可能得到满足。因此，我们没有记录与这些赠款相关的任何补偿费用。如果我们对奖励归属可能性的判断发生变化，我们可能会在未来确认高达187,000美元的补偿成本。

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目录

近期会计公告尚未生效

财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06号文件，“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”。这一标准通过消除两种潜在的会计方法，简化了可转换工具(如可转换债券或可转换优先股)的会计核算。该标准还取消了以前用于评估独立金融工具或某些类型的嵌入式功能是否被视为以发行人自己的股本结算的某些条件。最后，ASU 2020-06要求一家实体在计算可转换工具对稀释后每股收益的影响时使用IF-转换方法，但有一个有限的例外。作为一家较小的报告公司，本ASU中的修订对公司在2023年12月15日之后的会计年度有效，包括这些年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。公司目前正在评估这一指导方针的效果。

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要对这一项目提供信息回应。

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项目8.财务报表和补充数据

Cyclacel制药公司索引。财务报表

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独立注册会计师事务所报告

致Cyclacel制药公司的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了Cyclacel PharmPharmticals，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至该年度的相关综合经营表(亏损)、全面亏损、股东权益和现金流量的变化，以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况自.起根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在2020年12月31日和2019年12月31日，其业务结果和当时结束的年度的现金流。

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意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

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关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

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自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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/s/RSM US LLP

纽约，纽约

2021年3月1日

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目录

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Cyclacel制药公司。

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

Cyclacel制药公司。

合并经营报表(亏损)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

Cyclacel制药公司。

合并全面损失表

(单位：千)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

Cyclacel制药公司。

合并股东权益报表

(单位为千，份额除外)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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66

目录

Cyclacel制药公司。

合并现金流量表

(单位：千)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

Cyclacel制药公司。

合并财务报表附注

1.公司的组织机构和呈报依据

Cyclacel制药公司(“Cyclacel”或“本公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，利用细胞周期控制、转录调控和DNA损伤反应生物学来开发治疗癌症和其他增殖性疾病的创新、有针对性的药物。Cyclacel是细胞周期生物学领域的先驱公司，其愿景是通过将癌症生物学转化为药物来改善患者的医疗保健。

截至2020年12月31日，公司迄今几乎所有的努力都致力于进行研发、进行临床试验、开发和获得知识产权、筹集资金以及招聘和培训人员。

该公司受到生物制药行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于，该公司开发的候选药物在商业销售之前通常需要获得FDA、EMA或其他国家/地区的其他类似管理机构的批准或批准。不能保证该公司的候选药物将获得任何所需的批准或许可。如果公司的任何候选药物被拒绝批准或批准或延迟批准，或者如果公司无法获得完成开发和批准所需的资金，将对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2020年12月31日，该公司的所有业务和资本支出都来自发行公募证券、私募证券、政府赠款、研发税收抵免、投资利息、特许权使用费收入、产品收入和许可收入。本公司自成立以来出现经常性亏损，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度的净亏损分别为780万美元和850万美元。截至2020年12月31日，公司累计亏损3.661亿美元。该公司预计，在可预见的将来，由于与其候选药物的临床开发、临床前计划和管理组织有关的成本等因素，公司将继续产生运营亏损。

持续经营的企业

管理层认为，总的来说，没有任何条件或事件使人对该实体在财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。该公司预计，截至2020年12月31日的3340万美元现金将足以支付到2022年的运营费用和资本支出要求。

本评估基于财务报表发布之日已知和合理可知的相关条件和事件，包括：

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目录

该公司在2022年以后的未来生存能力取决于其筹集额外资本为其运营提供资金的能力。该公司目前没有足够的资金来完成其任何候选药物的开发和商业化。公司可能无法以优惠条款获得额外资金，或者根本不能获得额外资金。如果该公司无法在需要时获得额外资金，它可能不得不推迟、缩小或取消其一个或多个临床试验或研发计划，或改变其运营计划。此外，它可能不得不在开发的早期阶段与其一个或多个候选产品计划合作，这将降低这些计划对公司的经济价值。该公司无法在需要时筹集资金，这可能会对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响。

陈述的基础

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的，其中包括Cyclacel制药公司和该公司所有全资子公司的财务报表。所有公司间账户和交易都已取消。

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2、《中国重大会计政策摘要》

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产、负债和或有资产和负债的相关披露金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。关键估计包括用于确定临床试验应计费用和基于股票的补偿费用的投入。Cyclacel在持续的基础上审查其估计。该等估计乃根据过往经验及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他假设而作出。实际结果可能与这些估计不同。Cyclacel认为，下列会计政策所要求的判断和估计对公司综合财务报表的编制具有重要意义。

外币和货币折算

以外币计价的交易在交易当日按当前汇率重新计量为本位币。任何以外币计价的货币资产和负债随后都按当前汇率重新计量，损益在经营报表中确认为汇兑(亏损)收益。

该公司国际子公司的资产和负债按资产负债表日的现行汇率从其功能货币换算成美元。期间的平均汇率用于折算营业报表，而历史汇率用于折算任何股权交易。由于平均利率和资产负债表利率的差异而进行的合并产生的换算调整，以及长期投资性质的公司间贷款换算产生的未实现汇兑损益，均计入其他全面亏损。

现金和现金等价物

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司将初始购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。公司现金管理政策的目标是保护和保存资金，保持足够的流动性以满足Cyclacel的现金流要求，并实现市场回报率。本公司将现金存入其认为具有较高信用质量的金融机构，且该等账户未出现任何亏损，且不认为其在现金及现金等价物方面面临任何重大信用风险。

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目录

截至2020年12月31日，该公司的现金和现金等价物余额为3340万美元，并在美国和英国的几个实体设有现金账户。在美国持有的总现金余额由联邦存款保险公司(FDIC)承保，每个账户最高可达25万美元。该公司的现金余额超过了FDIC承保的余额，截至2020年12月31日，现金余额总计约3180万美元。在英国持有的总现金余额由英国政府金融服务补偿计划(FSCS)承保，每个账户最高可达85,000 GB。该公司的现金余额超过了FSCS承保的余额，截至2020年12月31日，现金余额总计约130万美元。

财产和设备

物业和设备的组成部分按成本列报，并在相关资产的估计使用年限(一般为三至五年)内按直线折旧。租赁改进的摊销采用直线法，以剩余租赁期或相关资产的估计使用年限中较短的较短者为准，目前为五年至十五年。在出售或报废资产时，成本及相关累计折旧和摊销从资产负债表中剔除，由此产生的销售损益反映为营业收入或亏损的组成部分。维护和维修费用在发生时计入运营费用。

长期资产减值

每当业务环境的事件或变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司就会审查财产和设备的减值情况。本公司评估潜在受影响长期资产的可回收性，方法是厘定该等资产的账面价值是否可透过未贴现的未来营运现金流收回。

减值(如果有的话)是指长期资产(或资产组)的账面价值超出其公允价值的金额。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可见的，最后一个级别被认为是不可见的：

由于这些资产和负债的短期性质，现金和现金等价物、其他应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。

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分段

该公司作为一家公司进行管理和运营，专注于利用细胞周期、转录调节和有丝分裂控制生物学来开发治疗癌症和其他增殖性疾病的创新、有针对性的药物。整个业务由一个向首席执行官汇报的管理团队管理。该公司不会就其任何产品或候选产品单独经营业务，也不会为不同的产品或候选产品或按地点编制独立的财务信息。因此，该公司将其业务视为一个可报告的运营部门，在美国和英国这两个地理区域开展业务。

收入确认

公司根据会计准则编纂(ASC)606确认收入，与客户签订合同的收入，或ASC 606。

根据此类合同，该公司在2019年或2020年没有收入。特许权使用费收入(如果有)在被许可人销售与特许权使用费相关的基础产品时确认。

其他收入

其他收入主要与根据历史资产购买协议收到的不属于公司持续运营和活动的活动的特许权使用费收入有关。

研发支出

研究和开发费用主要包括与公司候选产品相关的成本、预付费用、里程碑、研发人员的薪酬和其他费用、供应和开发材料、顾问和相关合同研究的成本、设施成本和折旧。与研究和开发有关的支出在发生时计入费用。

临床试验会计核算

根据公司的标准操作程序，在合同研究机构或CRO或临床研究助理或CRA的协助下，对公司的临床试验进行数据管理和监测。通常，CRO和CRA每月为所提供的服务计费，其他CRO则根据实现的里程碑计费。对于未清偿金额，该公司根据对每一时期提供的服务水平的估计，应计未开账单的临床试验费用。设立参与试验的临床试验场地的费用在签署临床试验协议时确认，并立即作为研究和开发费用支出。随着患者进入试验并在试验过程中取得进展，与患者登记相关的临床试验费用将会累积。

专利费

专利诉讼费用按已发生的一般费用和行政费用计入，因为此类费用不能收回。

租契

本公司根据ASC 842对租赁合同进行会计处理。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司所有租约均归类为经营性租赁。

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本公司确认在租赁期内有权使用相关租赁资产的资产，并根据本公司根据租赁支付租赁款项的义务的现值记录租赁负债。由于本公司的租约没有表明隐含利率，本公司使用对其递增借款利率的最佳估计来贴现未来的租赁付款。该公司根据与租赁期限相同的无风险利率的可观察信息来估计其递增借款利率，这些信息根据各种因素进行了调整，包括假设抵押品的影响、贷款偿还方式的性质(例如，摊销与子弹)以及公司的信用风险。

本公司评估其租赁协议中包括的延长或终止租约的选项。本公司将于合理确定本公司将行使该等购股权时，反映在租赁期内行使该等购股权所产生的影响。在评估该公司是否合理肯定会行使选择权时，该公司会考虑以下因素：

本公司经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。可变租赁付款(如果有的话)在产生支付该等付款义务的期间确认。在租赁开始前收到的租赁奖励被记录为使用权资产的减少。租赁开始后收到的固定租赁奖励减少了租赁负债和使用权资产。

该公司选择了一项会计政策，将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。

基于股票的薪酬

公司根据授予之日的公允价值衡量授予员工和董事的所有股票期权和其他基于股票的奖励，并确认这些奖励在必要服务期内的补偿费用，对公司而言，服务期是授予日和奖励授予或可行使之日之间的期间。该公司授予的大多数奖项在三到四年内按比例授予。然而，授予公司董事会成员的某些奖励在授予之日后的一年内全部授予。一般情况下，公司只向员工发放股票期权和限制性股票奖励，并使用直线法记录这些奖励的费用。然而，在某些年份，公司将根据某些临床和财务条件的满足情况向员工发放基于股份的薪酬奖励。在必须满足业绩条件才能授予奖励的情况下，公司仅在奖励可能归属时才确认补偿费用(参见附注11 - 基于股票的补偿)。

该公司在其运营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类的方式相同。本公司对发生的没收行为进行核算。

限制性股票和限制性股票单位的公允价值是根据授予股份的数量和授予之日公司普通股的报价确定的。股票期权奖励授予日期公允价值的确定使用布莱克-斯科尔斯模型进行估计，该模型包括公司股价的预期波动性、奖励的预期期限、利率和股息率等变量。

该公司完全依赖其历史波动率作为期权定价模型的输入，因为管理层认为这一比率将代表期权预期期限内的未来波动率。

预期期限假设是根据早期锻炼行为的过去历史和对未来行为的预期来估计的。

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目录

加权平均无风险利率代表美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)公布的国库券固定到期日利率。如果可用财政部恒定到期日工具的期限不等于员工期权的预期期限，Cyclacel将使用最接近员工期权预期期限的两种美联储证券的加权平均。

预期股息收益率为零，原因是该公司从未对普通股支付过现金股息，而且在可预见的未来预计不会支付任何现金股息。

所得税

本公司采用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额确定的，采用预计差额将影响应纳税所得额的上一年度的现行税率。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

公司对财务报表中确认的所得税的不确定性进行了核算，采用两步法来确定要确认的税收优惠金额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果认为税收状况更有可能持续下去，则对税收状况进行评估，以确定要在财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的未确认税收优惠的任何由此产生的税收准备金的影响，以及相关的净利息和罚款。

研发税收抵免在会计期间获得，将就同一会计期间发生的合格研发成本向英国税务和海关总署(HMRC)申请抵免。

每股普通股净亏损

该公司根据ASC 260“每股收益”或ASC 260计算每股普通股净亏损。每股普通股的基本和摊薄净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量来确定的。

在公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不假设发行了潜在摊薄普通股。该公司报告截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度，普通股股东应占净亏损。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)的所有组成部分，包括净收益(亏损)，都在确认期间的财务报表中报告。综合收益(亏损)被定义为一段时期内来自非所有者来源的交易和其他事件和情况导致的权益变化。净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)，包括外币换算调整，在扣除适用的任何相关税收影响后报告，以得出全面收益(亏损)。其他综合收益(亏损)项目不计入税金。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年内，没有从其他全面收益(亏损)中进行重新分类。

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最近发布的会计公告

2017年7月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2017-11号，即ASU 2017-11号，对某些具有下行特征的金融工具进行会计处理，或ASU 2017-11，简化了某些具有下行特征的金融工具的会计处理。下一轮特征是金融工具中的一项条款，如果发行人出售其股票的金额低于已发行金融工具的当前声明的执行价格，或发行执行价格低于已发行金融工具的当前声明的执行价格的股权挂钩金融工具，该条款将降低已发行金融工具的执行价格。ASU 2017-11财年有效，这些财年的过渡期从2018年12月15日之后开始。这一标准并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了关于ASU 2016-02号租赁会计的指导意见。指导意见要求承租人确认租赁负债，这是承租人在贴现基础上支付租赁产生的租赁款项的义务；以及使用权资产，这是一种资产，代表承租人在开始日期使用或控制租赁期特定资产的权利。该指导意见在2018年12月15日之后的财年有效。本公司已于采纳日实施新租约标准。采纳时，采纳期间的留存收益期初余额没有累计效应调整。然而，在采用ASU No.2016-02之后，该公司最初确认了大约150万美元的经营租赁负债和相应的使用权资产。

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本公司选择了ASC 842中允许的一揽子实用权宜之计。因此，在新指引下，本公司将其现有经营租赁作为经营租赁入账，而没有重新评估(A)合同是否包含ASC 842项下的租赁，(B)经营租赁的分类是否会根据ASC 842有所不同，(C)任何未摊销的初始直接成本是否会在租赁开始时符合ASC 842中关于初始直接成本的定义，或(D)现有或到期的土地地役权是否包含ASC 842项下的租赁。此外，公司选择了一项会计政策，不分配根据租赁和非租赁组件之间的租赁协议支付的款项。

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3.签署大量重要合同

分销、许可和研究协议

该公司已经与学术和研究机构签订了许可协议。根据这些协议的条款，该公司已经获得了技术和专利申请的许可证。该公司被要求为未来销售采用该技术或属于专利申请权利要求的产品支付特许权使用费。

根据Daiichi Sankyo许可，该公司授予Sapacitabine的某些专利权。该公司有义务尽合理努力开发产品并获得监管部门的批准才能销售产品，并同意按国家向第一三共支付预付费用、报销第一三共列举的费用、里程碑付款和特许权使用费。预付费用、第三阶段进入里程碑和某些过去的报销已经支付。根据所有具体合同里程碑的完成情况(主要与不同地区的监管机构批准有关)，以及公司决定继续进行这些项目，可能还会支付总计1000万美元的里程碑付款。每个国家在该国的专利保护期内或在该国首次商业销售许可产品后的十年内支付版税，以较晚的时间为准。如果本公司希望指定第三方在日本开发或商业化基于萨巴他滨的产品，在一定的限制范围内，必须通知第一三共，并给予其在日本开发和/或商业化的优先购买权，优先购买权在通知后六十天结束。一般而言，本公司可因技术、科学、功效、安全或商业原因而终止许可，如果是在发布基于沙巴滨的产品之后，则提前六个月通知或提前十二个月通知，或者任何一方因重大违约而终止许可。2019年或2020年没有获得里程碑。

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目录

2018年10月1日，该公司与德克萨斯大学MD Anderson癌症中心(MD Anderson)签订了一项为期三年的临床合作协议(CCA)。CCA的主要目的是临床评价三种Cyclacel药物治疗血液系统恶性肿瘤患者的安全性和有效性，包括慢性淋巴细胞白血病、急性髓系白血病、骨髓增生异常综合征和其他晚期白血病。根据CCA的条款，MD Anderson将进行四项临床研究，预计总共招收170名患者。根据风险分担协议，MD Anderson将承担所有研究的患者费用，而赞助商Cyclacel将提供研究药物和其他有限的支持。在联盟研究的特定适应症首次商业销售后，Cyclacel将向MD Anderson支付某些款项。

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4.购买现金和现金等价物

以下为2019年12月31日和2020年12月31日现金及现金等价物摘要(单位：千)：

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购买时原始到期日不到三个月的投资由货币市场基金和商业票据组成。

5.增加金融资产和负债的公允价值

下表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值等级(以千计)：

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6.购买预付费用和其他流动资产

以下为截至2019年12月31日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产摘要(单位：千)：

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目录

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7.购买财产和设备

截至2019年12月31日和2020年12月31日，物业和设备包括以下内容(单位：千)：

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截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，财产和设备的折旧和摊销费用为每年2万美元。截至2020年12月31日止年度，本公司冲销不再使用且除报废价值外并无相关转售价值的全额折旧资产。

8.债务、应计负债和其他流动负债

截至2019年12月31日和2020年12月31日，应计负债和其他流动负债包括以下内容(千)：

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其他流动负债包括年内从美国联邦政府获得的约8万美元支付保护计划贷款，随后于2021年2月偿还。

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9.预算承诺和或有事项

一般信息

请参阅注：3份 - 重要合同以进一步讨论公司的某些承诺和或有事项。

租契

2000年10月，该公司为其位于苏格兰邓迪的研发设施签订了一份为期25年的租约。2020年8月，公司将其位于新泽西州伯克利高地的公司总部设施的租约再延长两年。

租金支出，包括与本公司研发设施和公司总部相关的租赁付款以及其他与租金相关的支出，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度中分别为40万美元。

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以下是截至2020年12月31日该公司与其设施租赁相关的未来合同义务和承诺摘要(单位：千)：

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10.增加股东权益

本公司在综合财务报表列报的期间内完成了以下股权发行。

2020年12月股权融资

于二零二零年十二月十八日，Cyclacel PharmPharmticals，Inc.(“贵公司”)与橡子生物风险投资有限公司(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向买方要约、发行及出售：(I)以登记直接发售方式，(A)合共485,912股普通股(“普通股”)，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，及(B)向买方提供、发行及出售合共485,912股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元；及(B)向买方提供、发行及出售合共485,912股普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。与普通股(“股份”)合计，面值为每股0.001美元(“B系列优先股”)，及(Ii)在同时进行的私募中，认股权证(“认股权证”)可购买最多669,854股普通股(“认股权证”)。

*每股股票的合并收购价，加上购买0.4股普通股的一份认股权证，为4.18美元。每份认股权证的行使价为每股认股权证股票4.13美元，从发行之日起12个月的周年日起可行使，有效期为发行之日起5年。认股权证的行权价格将根据认股权证中所述的任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易进行调整。认股权证可以在“无现金”的基础上行使。

B系列可转换优先股每股将转换为5股普通股。

B系列可转换优先股中的转换功能自发售日起被确定为有益的。有利的转换特征被定义为在发行时“在货币中”的不可拆卸的转换特征。该公司根据其内在价值计算受益转换功能的价值，即“有效转换价格”(在分配B系列可转换优先股、已发行认股权证和普通股之间的发行收益后)与公司普通股市场价格之间的差额，乘以B系列可转换优先股可转换成的股票数量。每股3.18美元的实际转股价格与4.18美元的合约转股价格不同。他说：

由于B系列优先股没有规定的赎回日期，而且转换功能可以随时行使，因此与受益转换功能相关的折扣立即从额外的实收资本中扣除，并被视为财务报告和每股收益目的的当作股息。

普通股、权证和B系列优先股是独立的金融工具。该等认股权证在综合资产负债表的权益内分类(作为额外缴入资本的一部分)，并不按经常性原则重新计量。B系列优先股在合并资产负债表中归类为永久股本。

此次发售于2020年12月22日结束，扣除本公司应付的发售费用后，给本公司的净收益约为690万美元。

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2020年4月股权融资

2020年4月21日，公司与Roth Capital Partners，LLC，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Arcadia Securities，LLC(“共同配售代理”)的子公司Brookline Capital Markets签订了共同配售代理协议，并与某些购买者签订了证券购买协议，以(I)191万股普通股，(Ii)预融资认股权证，以行使价$购买最多209万股普通股。普通股及附随普通股认股权证股份以每股5.00美元及普通股认股权证的合并公开发行价出售。与普通股股份一起出售的每份普通股认股权证代表有权以每股5.00美元的行使价购买一股普通股。*普通股认股权证可即时行使，自发行之日起满五年。

预融资认股权证和随附的普通股认股权证以每股预融资认股权证和普通股认股权证4.999美元的合计公开发行价出售。预先出资认股权证售予购买者，若购买者于公开发售中购买普通股股份，将导致购买者连同其联属公司及若干关联方于紧接公开发售完成后实益拥有本公司已发行普通股逾4.99%(或经购买者选择，占9.99%)，以代替普通股股份。每一份预先出资的认股权证代表着以每股0.001美元的行使价购买一股公司普通股的权利。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至预资权证全部行使为止。普通股和预筹资权证以及配套的普通股认股权证分别发行，发行后可立即分离。

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发售于2020年4月24日结束，扣除配售代理费及本公司应付的其他发售费用后，本公司所得款项净额约为1,830万美元。

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普通股、预融资权证和普通股认股权证(统称为认股权证)是独立的金融工具。该等认股权证在综合资产负债表的权益内分类(作为额外缴入资本的一部分)，并不按经常性原则重新计量。

于发售结束后及截至2020年12月31日止年度内，所有与此相关发行之预资认股权证均获行使，以换取2,090,000股普通股。

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2018年10月在市场发行时

2018年10月4日，公司与H.C.Wainwright Co.，LLC或Wainwright作为销售代理签订了普通股销售协议或销售协议，根据该协议，Wainwright获准以根据1933年证券法(经修订)颁布的第415条规则定义的任何方式，出售我们普通股的股票，每股面值0.001美元，总发行价最高可达500万美元。根据销售协议出售的股份乃根据本公司先前提交并生效的S-3表格注册说明书及招股说明书副刊及随附的基本招股说明书进行发售及出售。该公司向Wainwright支付了每股销售总价3.0%的佣金。销售协议于2019年第一季度签订，因此按其条款终止。根据销售协议，在扣除佣金和其他费用后，该公司总共出售了260,126股股票，净收益约为470万美元。

2017年7月-承销公开发行

于2017年7月21日，本公司发行(I)157,700股A类股，每股40美元，以及购买一股普通股或A类认股权证的权证，以及(Ii)8,872股B类股，每股包括一股本公司A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元，或A系列优先股，可按初始转换价格转换为25股普通股，以及(Ii)8,872股B类股，每股包括一股本公司A系列可转换优先股，每股面值0.001美元，或A系列优先股，可按初始转换价格转换为25股普通股或B类认股权证，每单位1,000美元。承销商全额行使后净收益归本公司所有

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在扣除承销折扣、佣金和其他估计发行费用后，超额配售选择权的价值约为1370万美元。A类单位和B类单位没有独立的权利，普通股、A系列优先股以及由这些单位组成的A类和B类认股权证的股份可以立即分开。

普通股、A类权证和B类权证(统称为“权证”)和A类优先股是独立的金融工具。该等认股权证在综合资产负债表的权益内分类(作为额外缴入资本的一部分)，并不按经常性原则重新计量。A系列优先股在合并资产负债表中归类为永久股本。

以下是对该公司已发行股本工具的说明。

认股权证

2020年12月认股权证

截至2020年12月31日，在2020年12月发行中发行的669,854份权证仍未偿还。所有此等认股权证均与2020年12月1日的证券购买协议有关。每份认股权证的行使价为每股认股权证股票4.13美元，从发行之日起12个月的周年日起可行使，有效期为发行之日起5年。认股权证的行权价格将根据认股权证中所述的任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易进行调整。认股权证可以在“无现金”的基础上行使。

截至2020年12月31日止年度内，并无行使认股权证。

2020年4月认股权证

截至2020年12月31日，2020年4月发行的309.9万份权证仍未偿还，每份行权证的行权价为5.00美元。所有此类认股权证都是与2020年4月1日的代售代理协议相关发行的。普通权证可立即行使，并将于原发行日五周年时到期。在发生影响公司普通股的股息、股票拆分、重组或类似事件时，行权时可发行普通股的行权价格和行权股数将进行适当调整。普通权证与普通股分开发行，发行后可立即转让。在本次发行中，每购买一股普通股，就会发行购买一股普通股的普通股认股权证。

在截至2020年12月31日的年度内，总共行使了901,000份认股权证，总额约为450万美元。

2017年7月认股权证

截至2020年12月31日，与2017年7月承销公开发行相关的374,525份权证仍未偿还，每份行权价格为40.00美元。所有此类认股权证都是与2017年7月1日的承销公开发行相关发行的，可以立即行使。认股权证将于2024年到期。

在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响公司普通股的类似事件时，行使权证时的行使价和可发行股票数量可能会进行适当调整。权证持有人在权证行使时必须以现金支付行权价，除非权证持有人正在利用权证的无现金行使条款。在到期日，未行使的认股权证将自动通过“无现金”行使条款行使。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度内，每年都没有行使认股权证。

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B系列优先股

在2020年12月的证券购买协议中，公司发行了237,745股B系列优先股。B系列优先股的每股初始可转换为五股普通股(“转换股”)，可根据指定证书进行调整。

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B系列优先股的持有者有权获得等额的B系列优先股股票的红利，在假设转换为普通股的基础上，并以与普通股实际支付的红利相同的形式获得红利。除法律另有规定外，B系列优先股没有投票权。然而，只要B系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会在没有B系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下，(A)对给予B系列优先股的权力、优先权或权利进行不利的更改或改变，(B)更改或修订指定证书，(C)以任何对B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件，(D)增加B系列优先股的授权股数，(E)就上述任何事项支付若干股息或(F)订立任何协议。B系列优先股在公司任何清算、解散或清盘时不享有优先权。买方可透过转换为普通股，将B系列优先股的股份转换为普通股，前提为且仅限于该转换不会导致买方实益拥有本公司当时已发行普通股或总投票权的9.99%(该等限制，即“所有权限制”)，而超过该限制的任何部分仍将作为B系列优先股发行。

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系列A优先股

该公司A系列优先股在2017年7月至2017年7月的承销公开发行中发行了8872股。根据A系列优先股持有人的选择权，每股A系列优先股可随时转换为一定数量的普通股，其确定方法是将1,000美元除以每股40.00美元的初始转换价格，但须遵守4.99%的阻挡条款，或在发行A系列优先股股票之前由持有人选择为9.99%，并可对股票拆分、股票分红、分配、细分和组合进行调整。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，A系列优先股仍有264股发行流通股。于2020年12月31日发行和发行的264股A系列优先股可转换为6,600股普通股。

如果发生清算，A系列优先股的持有者可以在转换为普通股的基础上参与公司的任何资产分配。本公司不应就普通股股份支付任何股息(普通股股息除外)，除非及直至A系列优先股每股股息按折算后基准支付。在该等股份的股息支付有任何拖欠时，本公司回购A系列优先股股份的能力并无限制，亦无适用于A系列优先股的偿债基金拨备。

在符合某些条件的情况下，在A系列优先股发行后的任何时间，如果(I)本公司普通股连续30个交易日的成交量加权平均价，或计量期超过A系列优先股初始转换价格的300%(受正反向股票拆分、资本重组、股票股息和类似交易的调整)，本公司有权促使A系列优先股的每位持有人转换全部或部分该持有人的A系列优先股。(I)如果(I)本公司普通股连续30个交易日的成交量加权平均价超过A系列优先股初始转换价格的300%(受正反向股票拆分、资本重组、股票股息和类似交易的调整)，本公司有权促使A系列优先股的每位持有人转换全部或部分该持有人的A系列优先股。(Ii)在该度量期内每个交易日的每日交易量超过500,000美元及(Iii)如持有人不拥有任何构成或可能构成本公司所提供的重大非公开资料。促使A系列优先股的每位持有人全部或部分转换该持有人的A系列优先股的权利，应在当时已发行优先股的持有人之间按比例行使。

A系列优先股没有到期日，将带有与普通股相同的股息权，除某些例外情况外，不含投票权。在公司发生任何清算或解散的情况下，在合法可供分配的范围内，A系列优先股在资产分配方面优先于普通股。

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6%可转换可交换优先股

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司6%的可转换股或优先股中有335,273股已发行并流通股，发行价为每股10.00美元。优先股的股息自最初发行之日起累计，年利率为优先股清算优先股的6%，自2005年2月1日起每季度在2月、5月、8月和11月的第一天支付。任何股息必须由公司董事会宣布，并且必须来自合法可用于支付股息的资金。优先股的清算优先权为每股10.00美元，外加应计和未支付股息。

本公司董事会在决定是否根据管理本公司优先股条款的指定证书宣布季度股息时会考虑许多因素，包括必要的财务分析和盈余的确定。截至2019年12月31日和2020年12月31日，优先股累计但未支付的股息为70万美元，或每股1.95美元。

优先股可根据持有者的选择权随时转换为公司普通股，换算率为每股优先股约0.00025股普通股，价格为39,480美元。本公司已预留85股普通股，以待2020年12月31日已发行优先股的剩余股份转换后发行。之前转换的优先股的股份已注销、注销并恢复为授权但未发行的优先股的状态，但须由董事会作为一个或多个系列的优先股股份重新发行。

如果公司普通股的收盘价超过59,220美元，相当于优先股转换价格的150%，在任何30天的交易期内至少20个交易日，并在发出自动转换通知前五个交易日内结束，公司可以自动将优先股转换为普通股。

优先股指定证书规定，如果公司在六个季度期间未能支付优先股股息，优先股持有人有权提名和选举两名董事进入公司董事会。于二零一零年八月二日，优先股持有人享有此项权利，并在二零一一年五月二十四日举行的年度会议上提名及选出两名董事。

优先股在转换为普通股之前没有到期日，也没有投票权，但在有限的情况下除外。

公司可以根据自己的选择，以每股10.00美元的赎回价格，从合法可用资金中赎回全部或部分优先股。

优先股可以在2005年11月1日开始的任何股息支付日期或公司6%可转换次级债券或债券的交易日期由公司选择全部但不是部分交换，每股优先股的债券本金金额为10.00美元。这些债券如果发行，将在交易所日期后25年到期，条款与优先股的条款基本相似。截至2020年12月31日，还没有发生过这样的交流。

在截至2020年12月31日的财年，该公司宣布其6%的可转换优先股季度股息为每股0.15美元。这些股息分别于2020年5月1日、8月1日和11月1日、2021年2月1日支付。

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11.以股票为基础的薪酬

在截至2019年和2020年的综合业务表上，基于股票的薪酬已在费用行项目中报告，如下表所示(以千计)：