通过埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

我们代表我们的客户阿里巴巴集团控股有限公司（一家根据开曼群岛法律组建的公司，连同其 子公司，即 “公司” 或 “阿里巴巴”），对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）于 2022 年 12 月 12 日发出的信（“12 月 12 日评论信”）中包含的评论作出回应，与公司于 2022 年 10 月 3 日 发出的回复信（“10 月 3 日回应”）有关 公司 的评论信有关截至2022年3月31日的财年的20-F表年度报告于2022年7月26日向委员会提交 （“2022 20-F”）。

以下是公司对员工在12月12日评论信中评论的回应 。为了便于参考，工作人员的评论在下方重新输入。 在修改拟议披露时，公司还做出了某些额外的澄清和修改。公司恭敬地告知员工，如果公司为回应 工作人员的评论而提议在未来的20-F表申报中增加或修改披露，则所做的更改将视相关事实更新以及相关法律或法规、 或其解释的变化而定。

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第 3 项。关键信息，第 1 页

公司认可员工的评论，并恭敬地建议员工，公司将根据修订后的附件 A 中标题为 “与VIE结构相关的风险” 部分中规定的变更修改其披露 ，在截至2023年3月31日的财年（“2023 20-F”）的20-F表年度报告中。

公司感谢员工的评论，并恭敬地建议员工，公司将修改其披露内容 ，以提供与修订后的附件 A 中标题为 “流经我们公司的现金流” 的章节 中规定的变更相一致的交叉引用。

为了使交叉引用更便于读者， 公司还将根据修订后的附录A中标题为 “可变利息 实体财务信息” 的部分中规定的变更在现金流量表中添加附注

公司感谢员工的评论，并恭敬地建议员工，公司将根据修订后的附件 A 中标题为 “通过我们公司的现金流” 的部分 和修订后的附件 B 在 2023 年 20-F 中规定的变更来修改其披露内容。

公司进一步告知员工，关于在标题为 “通过我们公司的现金流” 的部分中增加相关交叉引用的 要求披露已在拟议的修订披露中得到解决。有关详细信息，请参阅标题为 “Cash 流经我们公司” 的部分下的第三段末尾。

公司承认工作人员的评论， 恭敬地建议员工，公司将修改其披露以取消重要性资格，这与修订后的附件 A 2023 20-F 中标题为 “我们的业务 业务需要获得中国当局的许可和批准” 部分中规定的 变更一致。

公司感谢工作人员的评论， 恭敬地建议员工，公司将根据修订后的附件 A 在2023 20-F中标题为 “我们的业务运营需要获得中国当局的许可和批准” 部分中规定的变更修改其披露内容。

为了支持这样的说法，即公司认为 其在中国的合并子公司和可变权益实体已获得中华人民共和国当局的必要许可、许可和批准 ，该公司计划征求中华人民共和国 法律顾问的法律意见，证明其合并子公司和在中国的可变利益实体已获得中国主管部门必要的所有主要许可、许可 和批准的运营公司的中国商务和云 业务，占公司收入的绝大部分。这将是公司自身的内部合规程序和流程的补充，这些程序和流程还有助于确保公司获得在中国开展业务所需的许可、许可和批准 。

D. 风险因素

风险因素摘要，第 1 页

公司确认工作人员的评论， 恭敬地建议员工，公司将根据修订后的附件 B 在 2023 年 20-F 中规定的变更修改其披露内容。

我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国内和 国际法律和法规的约束，第 23 页

公司感谢工作人员的评论， 恭敬地建议员工，公司将根据修订后的附件 C 在 2023 年 20-F 中规定的变更修改其披露内容。

与在中国做生意相关的风险

如果我们的审计师因未能遵守检查或... 而受到PCAOB 或美国证券交易委员会的制裁或其他处罚，第 48 页

公司承认员工 的评论，并恭敬地建议员工，公司将根据修订后的附件A中标题为 “追究外国公司责任法” 的第 部分中规定的变更修改其披露内容，并将根据修订后的附件D中规定的变更在2023 20-F中增加所要求的风险因素 。

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如果你对这封信中的回复 有任何疑问，请随时致电 +852-2514-7660 或 dfertig@stblaw.com 与我联系。

外壳

附件 A

将添加到第 3 项。2023 年 20-F 中 “B. 资本化与负债” 之前的 “关键信息”：

我们公司采用的 VIE 结构

与 VIE 结构相关的风险

阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司 。它本身并不直接参与业务运营。由于中国法律对某些行业的外国所有权和投资 的限制，与在中国运营本行业 的所有其他拥有外国注册控股公司结构的实体一样，我们在中国经营 通过 VIE 我们的互联网业务和其他在中国受到限制 或禁止外国投资的业务 通过可变利益实体或 VIE。VIE 由中华人民共和国 公民或由中华人民共和国公民拥有和/或控制的中华人民共和国实体注册和拥有，而不是由我们公司。我们 已经签订了某些合同 安排，这些安排共同使我们能够对VIE行使有效控制，并实现VIE产生的所有经济风险 和收益。因此，我们包括了每项的财务业绩 而且，通过我们，我们的股东 不拥有VIE的任何股权。我们的ADS和股票的投资者购买的是开曼 群岛控股公司的股权证券，而不是我们的合并子公司和VIE发行的股权证券，根据中国现行法律法规，投资者可以 永远不会持有VIE的股权。

投资我们公司涉及 独特 肯定的 与我们公司采用的VIE结构相关的风险。特别是，如果中国政府认为与VIE有关的 合同安排不符合中国关于外国投资的法规，或者如果这些法规或 对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到处罚，或者被迫放弃我们在VIE运营中的权益 ，我们将无法再在合并财务中合并VIE的财务业绩 声明。这可能会对我们的业务、财务业绩以及ADS、Shares 和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响，包括导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。与VIE有关的合同安排 尚未经过法院的检验。有关 VIE 结构相关风险的更多详细信息，请参阅 “— 与我们的公司结构相关的风险”。

我们的企业结构

与许多在全球和各行各业拥有业务 的大型跨国公司一样，我们通过大量的中国和外国运营实体开展业务 作为 ，我们将继续通过有机增长以及收购和整合新业务进行扩张，包括 VIE。 下图总结了我们截至 2022 年 3 月 31 日的公司结构，并列出了子公司和 可变利息 实体 VIE这些加在一起就代表了 我们的 这主要企业 由我们的集团运营，包括我们的重要子公司（该术语根据美国《证券法》第 第 S-X 法规第 1-02 条的定义），以及其他代表性子公司（我们统称为我们的主要子公司）， 以及相应的代表 VIE，我们称之为代表 VIE：

VIE 结构

与VIE的合同关系为我们提供了指导VIE活动的 权力以及吸收损失或从VIE获得收益的权利，因此 我们是会计方面的主要受益人，因此合并了VIE。因此，根据美国公认会计原则，我们将每个 VIE 的财务业绩 包含在合并财务报表中。

下图简要说明了 VIE 的 典型所有权结构和合同安排：

对于大多数人来说 可变利益实体 VIE, 我们 我们的小组使用s不同的结构或增强型 VIE 结构。 增强型VIE结构维护了我们和业内许多同行公司在经营中国限制或禁止外国投资的企业 时采用的主要法律框架。将来我们还可能建立更多的控股结构 以 进一步增强 VIE 结构.

在增强型 VIE 结构下， 可变利息 实体 竞争通常由中国有限责任公司持有，而不是由个人持有。这家中国有限责任公司由两家中国有限合伙企业直接或间接拥有，每家合伙企业持有 50% 的股权。这些合伙企业中的每个 均由 (i) 一家作为普通合伙人的中国有限责任公司（由阿里巴巴合伙企业中的多名 成员和我们的管理层选定为中国公民组成），以及（ii）作为有限合伙人的同一组自然人组成。根据相关合伙协议的条款，自然人有限合伙人必须是阿里巴巴合伙企业 或我们的管理层的成员，必须是中国公民，由合伙企业的普通合伙人指定。

对于我们的代表 VIE 来说，这些个人是 Daniel Yong Zhang、Jessie Junfang、Jessie Junfang、Shaiming Wu Zhao（分别代表浙江淘宝网络有限公司、 浙江天猫网络有限公司、杭州阿里广告有限公司、杭州阿里风险投资有限公司、上海 Rajax 信息技术有限公司和阿里云计算 Ltd.) 以及苏菲敏智、程丽、张剑锋、姜芳 和 Winnie Jia Wen（关于阿里巴巴文化娱乐有限公司）。由于 Angel Ying Zhao 和 Sophie Minzhi Wu 不再是阿里巴巴合作伙伴关系的成员，我们正在更换这两人。

在增强型VIE结构下，一方面是指定子公司 ，另一方面是相应的VIE和VIE之上的多层法人实体，以及上述 所述的自然人，签订合同安排，这与我们历史上用于可变利益实体的 合同安排基本相似。

下图简要说明了增强型VIE结构下VIE的 典型所有权结构和合同安排：

给我们的合同 有效控制可变利益实体

贷款协议

根据相关贷款协议，我们各自的子公司 已向相关的可变利息实体股权持有人发放了贷款，该贷款只能用于子公司同意的业务运营 活动或收购相关的可变利息实体。

独家看涨期权协议

在增强型VIE结构下，每个相关的可变变量 权益实体及其股权持有人已共同授予我们的相关子公司（A）独家看涨期权，要求相关的 可变利益实体减少其注册资本，（B）独家看涨期权，认购相关可变利息实体增加的资本 。

代理协议

根据相关的代理协议，每位可变权益 权益实体股权持有人不可撤销地授权我们子公司指定的任何人员行使可变权益实体股权持有人 的权利，包括但不限于投票和任命董事的权利。

股权质押协议

根据相关的股权质押协议，相关的 可变利息实体股权持有人已将其在可变利息实体权益中的所有权益作为持续的 第一优先担保权益质押给相应子公司，以担保根据上述相关 贷款协议预付的未偿金额，并确保可变利息实体和/或其股权持有人 履行其他结构合同下的义务。如果贷款协议或其他 结构合同（如果适用）发生任何违约或违约，每家子公司都有权行使处置可变利息实体权益 持有人在可变利息实体权益中的质押权益的权利，并有权优先获得申请 从拍卖或出售质押权益中获得的收益。

使我们能够从可变利益实体获得大量 所有经济利益的合同

独家服务协议

在增强型VIE结构下，每个相关的变量 利益实体都与相应的子公司签订了独家服务协议，根据该协议，我们的相关子公司 向可变利益实体提供独家服务。作为交换，可变利息实体向我们的子公司支付服务费， 服务费的金额应在我们子公司提议的适用中国法律允许的范围内确定，从而将 从可变利息实体的几乎所有利润转移给我们的子公司。

有关此类合同安排的更详细摘要， 见 “第 4 项。公司信息 — C. 组织结构 — 赋予我们权力 出于会计目的指导可变利息实体活动的合同” 和 “— 赋予我们有义务 为会计目的吸收损失或有权从可变利息实体获得收益的合同.”

如果VIE或其股权持有人未能履行合同安排下各自的 义务，我们将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作 强制执行合同安排下的权利，这可能既昂贵又耗时，而且会受到中国法律制度的不确定性 的影响，包括这些VIE合同未经中国法院审理而产生的不确定性。 因此，合同安排在确保我们控制业务运营的相关部分 方面可能不如直接所有权那么有效。合同安排受中国法律管辖，规定通过仲裁 或中国的法院程序解决争议。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，任何争议都将根据中国法律程序解决。中国相关法律 和法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的时限内执行 仲裁裁决或法院判决，则胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决 或法院判决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行合同的 安排，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务 状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。见 “— D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险 ——我们的合同安排在提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权那么有效” 和 “— VIE 或其股权持有人未能履行合同安排规定的义务将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

可变利息实体财务信息

下表列出了截至2020年、2021年3月31日和2022年3月31日的财年的 合并运营计划和现金流量信息，以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的资产负债表信息的简明合并表 ：

我们通过大量子公司 和合并实体开展业务。我们仅提供主要可变利益实体的简明合并信息。我们 认为，本演示为投资者评估可变利益实体作为一个集团的资产、运营和总体重要性 以及与公司间交易相关的性质和金额提供了合理的充分基础。未列为主要可变利益实体的大量 可变利益实体是单独的，总体而言，对我们公司整个 来说并不重要。将他们纳入演示需要花费大量的时间和精力为他们准备简短的合并 时间表，我们认为这不会为投资者提供有意义的额外信息。

表中显示的金额与我们经审计的合并财务报表中为可变利益实体提供的财务信息没有直接对账 。

尽管可变利益实体持有我们的业务运营所必需的受监管活动所需的许可证和 批准和资产，以及适用的中国法律通常限制或禁止外国投资的 企业中的某些股权投资，但我们持有子公司的绝大部分 资产和业务，我们的绝大部分收入直接由我们的子公司获得。因此， 我们的子公司直接从运营中获得绝大部分利润和相关的现金流，而不必依靠合同安排将现金流从可变利息实体转移到我们的子公司。

注意：

注意事项：

对于 来说，年底了 2022 年 3 月 31 日，我们子公司向母公司的现金转移总额为 956.21 亿元人民币（150.84 亿美元），包含在母公司通过融资活动提供的净现金中。

对于截至 2022 年 3 月 31 日的 年度， 主要VIE及其子公司向我们的子公司 和合并实体的现金转移额为人民币244.04亿元（合38.5亿美元），其中117.74亿元人民币（18.57亿美元）和126.3亿元人民币（1,993美元）分别包含在主要VIE及其子公司用于投资活动和融资 活动的净现金中。

注意事项：

对于截至 2021 年 3 月 31 日的 年度， 我们子公司向母公司的现金转移额为人民币430.78亿元，其中人民币379.18亿元和人民币51.6亿元分别包含在母公司由经营活动 和融资活动提供的净现金中。

对于截至 2021 年 3 月 31 日的 年度， 主要VIE及其子公司向我们的子公司 和合并实体的现金转移总额为人民币55.75亿元，其中 RMB682 百万和人民币48.93亿元分别包含在主要VIE 及其子公司用于投资活动的净现金和融资活动提供的净现金中。

对于截至 2020 年 3 月 31 日的 年度， 我们子公司向母公司转移的现金为人民币793.06亿元，其中人民币270.30亿元、人民币481.16亿元和人民币41.6亿元分别包含在母公司由 经营活动提供的净现金、用于投资活动的净现金和融资活动提供的净现金中。

对于截至 2020 年 3 月 31 日的 年度， 从主要虚拟投资公司及其子公司向我们的子公司 和合并实体转移的现金总额为 RMB855 百万美元，其中 RMB125 亿和 RMB730 百万美元分别包含在主要虚拟资产和 其子公司用于投资活动的净现金和融资活动提供的净现金中。

与在中华人民共和国 经商有关的重要信息

与在中华人民共和国经商相关的风险和不确定性

作为一家总部位于中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险以及不确定性 。我们的大部分业务都在中华人民共和国进行，并受中华人民共和国法律、 规章制度的管辖。我们的中国子公司受适用于外国在 中国投资的法律、规章和法规的约束。由于中华人民共和国的法律、规章和规章相对较新且发展迅速，而且已公布的 决定数量有限且这些决定的非先例性质，而且由于法律、规章和规章通常赋予相关 监管机构一定的执行自由裁量权，因此这些法律、规章和规章的解释和执行涉及 的不确定性，可能不一致且不可预测。因此，将来可能会发现我们现有的业务不完全符合相关法律法规。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府 的政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此 ，我们可能要等到违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。见 “— D. 风险因素 — 与在中华人民共和国经商相关的风险 — 中华人民共和国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性，中国政策、法律、规章制度的变化可能会对我们产生不利影响。”

中华人民共和国政府对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权 ，并可能通过采用和执行规则和监管 要求来干预或影响我们的运营。例如，近年来，中国政府加强了反垄断、反不正当竞争、 网络安全和数据隐私等领域的监管。见 “— D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 我们 受一系列法律和法规的约束，未来的法律法规可能会施加额外的要求和其他义务 ，这些要求和其他义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的ADS、股票和/或其他证券的交易价格 产生重大和不利影响。”; “— 根据竞争法对我们提起的索赔或监管行动可能 导致我们受到罚款、业务限制和损失声誉。”; “— 中国关于收购的法规 规定了重要的监管批准和审查要求，这可能使我们更难通过收购追求 增长，也使我们更难受到罚款或其他行政处罚。” 和 “— 我们的业务受 关于隐私和数据保护的复杂而不断变化的国内和国际法律和法规的约束。这些法律法规 可能既复杂又严格，许多法律法规可能会发生变化和解释不明确，这可能会导致索赔、我们的 数据和其他商业惯例的变化、监管调查、诉讼、处罚、运营成本增加或用户 增长或参与度下降，或者以其他方式影响我们的业务。”中国政府可能会进一步颁布相关法律、规则和 法规，可能对中国公司施加额外和重大的义务和责任。这些法律法规可能既复杂又严格，许多法律法规可能会发生变化和解释不明确，这可能会导致索赔、我们的数据 和其他商业惯例的更改、监管调查、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降， 或以其他方式影响我们的业务。结果，我们的ADS和股票的交易价格可能会大幅下跌或变得一文不值。

此外，中国政府已宣布计划 加强对在海外上市的中国公司的监管监督，包括加强对海外股权融资 和中国公司上市的监督。此类新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们和 子公司通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力，并导致我们的 证券（包括我们的ADS和股票）的价值大幅下跌或变得一文不值。见 “— D. 风险因素 — 与在中华人民共和国经商相关的风险 — 中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性 ，中国政策、法律、规章制度的变化可能会对 我们产生不利影响。”；以及 “— D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 我们可能需要额外的资本 但可能无法获得以优惠的条件或根本不是。”

我们的业务运营需要从中国主管部门获得 的许可和批准

在 中，方大合伙人、我们的中国法律顾问、我们的合并子公司和在中国的VIE已获得中国主管部门的所有主要许可、 许可和批准， 这些业务是我们在中国商业和云业务运营所必需的， 占我们2023财年收入的绝大部分。此外，我们还实施了政策和控制 程序，以获得和维持开展业务所需的许可证、许可和批准。根据我们的中国法律顾问发布的法律 意见以及我们的内部政策和程序，我们认为，我们在中国的合并后的 子公司和VIE已获得中国当局必要的许可、许可和批准 资料在中国的业务运营。请参阅 “— D. 风险因素 — 与我们 业务和行业相关的风险 — 我们受各种法律法规的约束，未来的法律法规可能会施加额外的 要求和其他义务，这些要求和其他义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩， 以及我们的ADS、股票和/或其他证券的交易价格产生重大和不利影响” 和 “— 我们依赖支付宝进行实质性的 我们市场上的所有付款处理和所有托管服务。如果支付宝或 Ant 集团的其他业务提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、削减或降级，或者因任何原因我们或我们的用户无法使用 ，我们的业务可能会受到重大和不利影响。”此类许可证、许可证、注册和备案包括 除其他外，增值电信许可证、音像节目在线传输许可证、网络文化业务 许可证、在线出版服务许可证和测绘许可证。

如果我们、我们在中国的合并子公司或 VIE (i) 不保持此类权限或批准，(ii) 无意中得出无需此类许可或批准的结论， 或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们或 VIE 将来需要获得此类许可或 批准，我们可能无法及时获得此类必要的批准、许可、注册或备案方式，或 ，即使获得此类批准、许可、注册或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们 面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，中国主管当局可能会命令我们暂停相关的 业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。

此外，如果中华人民共和国政府确定合同 安排构成 我们的 这 VIE 结构 被我们收养不要 遵守中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，如果决定、变更或解释导致我们无法对我们在中国从事很大一部分业务运营的合并子公司和独立投资机构的资产行使合同控制权 ，我们的证券价值可能会下降 或变得一文不值。

此外， 是否存在很大的不确定性我们的 这 VIE 结构 被我们收养 可能被视为未来外国投资的一种方式 。如果根据未来的任何法律、法规 和规则，将我们采用的VIE结构视为一种外国投资方式，如果我们的任何业务活动属于外国投资的 “负面清单”，则我们 需要采取进一步行动以遵守这些法律、法规和规则，这可能会对我们 当前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。见 “— D. 风险因素 — 与我们的公司结构相关的风险 — 在 《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和其他法规的解释和实施以及它们可能如何影响我们当前 公司结构的可行性、业务、财务状况和经营业绩方面存在重大不确定性。”

鉴于与中华人民共和国法律、法规和规章的解释和 执行相关的不确定性，我们现有的业务将来可能会被发现不完全符合相关法律法规。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部 规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，在违规行为发生之前，我们可能不会 知道我们违反了这些政策和规则。欲了解更多详细信息， 请参阅 “— D. 风险因素 — 与在中华人民共和国经商相关的风险 — 中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性，中国政策、法律、规则和 法规的变化可能会对我们产生不利影响。”

我们的证券发行需要获得中国当局的 许可和批准

中国政府已宣布计划加强对在海外上市的中国公司的 监管监督。关于我们之前的证券发行和海外上市， 根据现行中华人民共和国法律法规截至本年度报告发布之日， 在咨询了我们的中华人民共和国 法律顾问方达合伙人之后，我们不知道有任何中国法律或法规明确要求我们获得中国证监会或其他中国主管机构的许可 ，并且我们、我们的合并子公司和中国的VIE（i）没有要求 获得任何许可或完成任何申报， 和 (ii) 未被要求接受 的网络安全审查 中华人民共和国当局 中国网络空间管理局，以及 (iii) 未获得或被任何中华人民共和国主管机构拒绝 此类必要许可。 中国当局将如何监管海外证券发行和海外上市，以及任何相关法规的解释和实施 都存在不确定性。尽管我们打算完全遵守适用于我们可能进行的任何 证券发行的当时生效的相关法律法规，但我们能否完全遵守 的要求，即获得中国当局的任何许可和批准，或完成未来可能生效的任何报告或申报程序，尚不确定。如果我们、我们在中国的合并子公司或 VIE (i) 不保持此类权限或批准，(ii) 无意中 得出无需此类许可、批准或申报或报告的结论，或 (iii) 适用的法律、法规或解释 发生变化，而我们或 VIE 将来必须获得此类许可、批准或申报或报告，我们可能无法 获得此类必要的批准、许可、许可、及时或完全注册或申报，以及此类批准、许可、登记 或备案即使获得也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务 和吊销所需许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值下跌或变得一文不值。有关更多详细信息，请参见”— D. 风险因素 —与在中华人民共和国经商相关的风险 —中华人民共和国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性 ，中国政策、法律、规章制度的变化 可能会对我们产生不利影响” 和”— 我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的条件或根本无法获得 。”

《追究外国公司责任法》

近年来，美国监管机构继续对在华开展重要业务的美国上市公司在监督财务报表审计 方面面临的挑战表示担忧。最近，作为美国监管部门越来越关注审计信息获取的一部分，美国于 2020 年 12 月颁布了《追究外国公司责任法案》或《HFCA 法案》。 HFCA 法案包括要求美国证券交易委员会识别审计报告由审计师编写，而由于非美国机构在审计机构所在地司法管辖区施加的限制，PCAOB 无法全面检查或调查的发行人。 此外，如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年 “非检查” 年内不受PCAOB检查，则美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所（例如纽约证券交易所）或美国场外交易市场上交易 。2021 年 6 月 22 日， 美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果颁布为法律，将修改 HFCA 法案，并且 要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年 “非检查” 年而不是三年。 2022 年 2 月 4 日，美国众议院 通过了2022年的《美国为制造业创造机会、科技优势和经济实力法案 》，其中还包括《加速追究外国公司责任法》的加速条款。 2022 年 12 月 29 日 ，题为 “2023 年合并拨款法” 的立法签署成为法律，其中也包含此类加速 条款，触发《HFCA 法案》禁令的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了报告，通知美国证券交易委员会，它决定无法检查或调查 完全位于中国或香港的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所普华永道。 在三月8月22日2022 年，美国证券交易委员会 开始查明不符合《HFCA法案》会计相关程序的 “委员会认定的 发行人”，随着时间的推移， 可能会从美国交易所退市 。根据HFCA法案、PCAOB规则6100和美国证券交易委员会的实施规则，我们预计 我们将被认定为 “佣金认证发行人” 将我们添加到根据HFCA法案 确定的发行人的最终名单中， 提交后 这个 我们的年度报告 2022 年 7 月 26 日向美国证券交易委员会提交了 20-F 表格。 因此，如果 PCAOB 无法检查我们的审计师 结果，我们的证券可能被禁止在 上交易或从中除名 纽约证券交易所或其他美国证券交易所 根据 HFCA 法案 到2024年或2023年，如果 《加快外国公司责任法》颁布为法律。 2022 年 8 月 26 日，PCAOB 与中国证监会和财政部签署了 协议声明或 PCAOB 协议声明，朝向 PCAOB 检查和调查总部位于中国和香港的完全注册的公共会计师事务所迈出了第一步。2022 年 12 月 15 日 ，PCAOB 宣布，它能够在 2022 年获得对总部位于中国和香港的 PCAOB 注册的公共会计师事务所 的完全访问权限。PCAOB董事会撤销了其先前在2021年作出的决定，即PCAOB无法检查 或调查总部位于中国和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计 在我们提交截至2023年3月31日的财年年度报告后， 不会被认定为委员会认定的发行人。但是，在2022年及以后，PCAOB能否继续对总部位于中国和香港的PCAOB注册的公共会计 公司进行令人满意的检查尚有不确定性，也取决于我们 和我们的审计师无法控制的许多因素。如果PCAOB无法继续检查或全面调查总部设在中国或香港的 的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，则根据HFCA法案，我们的证券可能被禁止在 交易或从纽约证券交易所或其他美国证券交易所退市。

将我们 的ADS退市将迫使我们的美国股东出售其ADS或将其转换为在香港上市的股票。尽管我们在香港上市 ，但投资者在将标的普通股迁移到香港时可能会遇到困难，或者为此可能不得不承担 增加的成本或蒙受损失。无论我们的实际经营业绩如何，我们的ADS和/或其他证券的市场价格都可能受到不利影响 ，这是由于《HFCA法案》对在美国上市的中国公司 的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪。” — D. 风险因素 — 与在中华人民共和国经商相关的风险 — 从历史上看，PCAOB 无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而且 PCAOB 无法对我们的审计师进行 检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益” 和 “—如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任 法案》或《HFCA法》，我们的 ADS将被退市，我们的ADS和股票将被禁止在美国交易。”

通过我们公司的现金流

我们是一家控股公司，除了在中国大陆、香港特别行政区和其他地方拥有和经营我们的市场和其他业务 以及知识产权组合的运营子公司的所有权 以外，我们没有其他业务。因此，我们依靠运营中的 子公司支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求，包括向 股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还未偿债务和支付费用所需的资金。如果我们的运营子公司自行承担额外 债务，则管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向我们支付股息或进行 其他分配或汇款（包括贷款）的能力。

我们的控股公司结构与一些同行 的不同之处在于，尽管可变利益实体持有 我们的业务运营所必需的受监管活动所需的许可证和批准及资产，以及适用的中国法律通常限制外国投资或 禁止的企业股权，但我们持有子公司的绝大部分资产和业务， 的绝大部分收入直接由我们的子公司获得。因此，我们的子公司直接从运营中获取绝大部分 利润和相关现金流，而不必依靠合同安排将现金流从 可变利息实体转移到我们的子公司。在 2020 年、2021 年和 2022 财年，我们的绝大部分收入是由我们的子公司创造的 。请参阅 “第 4 项。公司信息 — C. 组织结构”，用于描述这些 合同安排和我们公司的结构。 另请参阅 “— 可变利息实体财务信息” ，了解阿里巴巴集团控股有限公司、主要可变利息实体及其子公司、我们 子公司（仅用于会计目的）是主要可变利息实体的主要受益人以及其他子公司 和合并实体的更多财务信息。

我们的证券（包括我们的ADS、股票和票据）的投资者 应注意，如果我们业务中的现金或资产位于中国 或中国实体，则由于中国政府干预 或对我们或我们的子公司或VIE的转移能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国境外的业务或其他用途 现金或资产。根据中国法律法规，我们的中国子公司在 支付股息或以其他方式向我们转移任何净资产方面受到某些限制。适用的中国法律允许 我们在中国的运营子公司仅从其根据中国会计准则 和法规确定的留存收益（如果有）中向我们支付股息。我们在中国的运营子公司还必须每年从其净收入（如果有）中拨出一部分 为普通储备金提供拨款，直到该储备金达到关联子公司注册资本的50％。 这些储备金不能作为现金分红分配。此外，注册股本和资本储备账户也受到限制 的分配。截至2022年3月31日，这些限制性净资产总额为1656亿元人民币（261亿美元）。参见本年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注23至 。另请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险 因素 — 我们在很大程度上依赖我们在中国的运营子公司 支付的股息、贷款和其他股权分配。”外商独资企业将股息汇出中国，也受到 货币兑换或境外资本流动的某些限制。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 对货币 兑换或境外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。”

根据中华人民共和国企业所得税法，通常对中国公司向其非居民企业投资者申报的股息征收5％至10％的预扣税 。截至 2022 年 3 月 31 日，我们已经对我们在中国的子公司可分配的几乎所有收益进行了应计预扣税，但 用于在中国永久再投资的收益除外，共计1,764亿元人民币（278亿美元）。请参阅 “— 运营业绩的组成部分 — 税收 — 中华人民共和国预扣税”。

我们没有具体的现金管理政策 来规定如何在阿里巴巴集团控股有限公司、我们的子公司、VIE或我们的投资者之间转移资金。但是， 我们已经实施了程序和控制机制来管理组织内部的资金转移，以支持我们的业务 需求，并遵守适用的法律法规。

在截至2020年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日的年度中， 阿里巴巴集团控股有限公司向我们的子公司提供资本出资、贷款和偿还贷款，总额分别为人民币1683.48亿元、 人民币706.23亿元和人民币201.88亿元（合31.85亿美元），我们的子公司提供股息 和贷款以及偿还贷款向阿里巴巴集团控股有限公司的总金额分别为793.06亿元人民币、430.78亿元人民币和956.21亿元人民币（150.84亿美元）， 。

在截至 2020 年 3 月 31 日、2021 年和 2022 年 3 月 31 日的 年度中，我们的子公司 和合并实体提供贷款和 已偿还贷款，总额为人民币93.58亿元、208.65亿元人民币和25.39亿元人民币（4.01亿美元） 主要的 VIE 及其子公司 可变利益实体，以及 主要虚拟企业及其子公司 可变利益实体向我们的子公司提供贷款、已偿还贷款并支付了技术服务费 和合并实体总金额分别为 RMB855 百万元、55.75亿元人民币和244.04亿元人民币（38.5亿美元）。 请参阅 “第 3 项。运营和财务回顾与展望 — A. 经营业绩 — 可变利息实体财务信息”，用于现金流的分类，详见简明合并附表 的脚注。我们已经根据合同安排与可变利息实体达成和解，并将继续结算费用。有关 一份简明的财务信息合并表，该表分列了运营情况并描述了需要经审计的合并财务报表的同期财务状况、现金 流量和经营业绩，请参阅 “— 我们公司采用的VIE结构——可变利益实体财务信息”。另请参阅本年度报告中包含的合并 财务报表，以获取更多财务信息。

我们尚未申报或支付普通股 股票的任何分红。我们目前没有计划在可预见的将来为普通股支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是 全部）可用资金和未来的任何收益，用于运营和扩大我们的业务。请参阅 “第 8 项。财务信息 — A. 合并报表和其他财务信息——股息政策。”有关投资我们的ADS的中国和美国联邦所得税 注意事项，请参阅 “第 10 项。附加信息 — E. 税务。”

附件 B

将在 “第 3 项” 下的 2023 年表格 20-F 上修订 关键信息 — D. 风险因素 — 风险因素摘要 ”：

与在 中国开展业务相关的风险和不确定性包括与以下内容相关的风险和不确定性：

附件 C

将在 “第 3 项” 下的 2023 年表格 20-F 上修订 关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 ”：

我们的业务受有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国内 和国际法律法规的约束。这些法律法规可能既复杂又严格， 而且许多法律法规可能会发生变化和解释不明确，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务惯例发生变化、 监管调查、诉讼、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者 影响我们的业务。

中国和世界各地的监管机构最近实施了 有关隐私和 数据保护的进一步立法和监管提案，包括特别与个人信息和跨境数据传输有关的立法和监管提案， 可能会对我们提出更严格的要求， 可能会对我们提出更严格的要求。此外，数据保护法的解释和应用往往不确定， 不断变化且复杂。现有或新出台的法律和法规，或其解释、应用 或执法，可能会严重影响我们数据的价值，迫使我们改变数据收集、数据使用和其他业务 惯例，导致我们承担巨额合规成本，并使我们面临监管调查、罚款、暂停业务 和吊销许可证。

中国监管机构越来越注重 个人数据和隐私保护，并颁布了多项监督个人 信息收集和处理的法律法规，包括《个人信息保护法》和《关于常见类型的移动互联网应用程序所需个人信息范围的规定 。这些法律法规规定，(i) 个人信息的收集 应限制在实现处理目的所必需的最低范围内，特别是，移动应用程序运营商在选择不收集不必要的个人信息时不得拒绝 用户的基本功能和服务；(ii) 处理 的个人信息必须出于与处理目的直接相关的特定合理意图进行 ，其方式必须符合以下条件对个人权益的影响最小，以及(iii) 处理个人信息的实体应 采取必要措施保护其处理的个人信息的安全，尤其是未成年人的个人信息 . 此外，《个人信息保护法》要求信息处理者在收集 14 岁以下未成年人的个人信息之前必须获得 父母的同意，并对处理未成年人的 个人信息采用特殊规则。 在我们的业务运营过程中，我们收集客户和 用户的信息，包括个人信息。上述新出现的法律和法规将增加我们的合规和运营成本，并推动 改变我们的数据使用和商业惯例。此外，我信息处理者应对其 信息收集和处理活动承担责任 根据这些新的数据隐私法律法规，包括更正、 暂停或终止其服务以及没收非法收入、高达收入5％的巨额罚款或其他 处罚。请参阅 “第 4 项。公司信息 — B. 业务概述 — 监管 — 数据监管和 隐私保护。”中国网络空间管理局在监管公告中 将一些移动应用程序列为未遵守隐私和数据安全法规，包括我们的一些应用程序，并命令这些应用程序纠正其数据收集 和使用行为。此外，中国监管机构还加强了对算法推荐服务的监管。根据2022年3月1日起施行的 《互联网信息服务算法推荐管理规定》或《算法推荐规定》 ，算法推荐服务提供者应明确告知用户其提供 算法推荐服务，并公开算法 推荐服务的基本原则、意图和主要运行机制。算法推荐服务提供者向消费者销售商品或提供服务，还应保护 消费者的公平交易权利，禁止基于消费者的喜好、购买行为或其他特征进行不合理的差别待遇 等非法行为。 在我们的业务运营过程中， 我们收集客户和用户的信息，包括个人信息，以及 算法推荐 服务在我们的业务中被广泛使用。任何不遵守与个人数据和隐私相关的法律法规的行为都可能导致行政责任，包括警告、公开谴责、罚款、要求我们更正的执法令，或 暂停我们发布新信息、暂停业务甚至刑事责任。

中国监管机构还通过进行网络安全审查，加大了保障网络安全的力度 。《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在 中华人民共和国运营过程中收集和生成的个人信息 和重要数据应存储在中国，该法律对关键 信息基础设施的运营商规定了更严格的监管和额外的安全义务。根据2022年2月生效的经修订的《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商 和开展影响或可能影响国家安全的数据处理 活动的网络平台运营商应接受网络安全审查。如果中国相关政府机构 确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或 可能影响国家安全，也可以启动网络安全审查。请参阅 “第 4 项。公司信息 — B. 业务概述 — 法规 — 互联网安全法规 。” 但是，“将 或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动” 的范围以及 “关键信息基础设施” 运营商的范围仍不清楚。 2021 年，中国政府对几家在美国上市的中国 公司运营的许多移动应用程序启动了网络安全审查，并禁止相关应用程序在审查期间注册新用户。 截至本年度报告发布之日， 我们尚未收到中国网络安全管理局关于根据经修订的网络安全 审查办法对我们进行网络安全审查的任何通知，我们也没有发现任何严重违反中国网络空间 管理局发布的网络安全规章的行为。尽管如此，这些 网络安全法律和措施的解释和实施仍然存在很大的不确定性，随着网络安全的继续 我们预计这些领域将收到更多 并继续鉴于 我们业务的规模和平台上的用户数量，未来将受到监管机构和公众的关注和审查， 将来我们可能会接受网络安全审查, 这可能会增加我们的合规成本，使我们面临与数据安全和保护相关的更大风险和挑战， 以及负面宣传。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停 业务、禁止新用户注册（即使是短时间）和吊销所需许可证，我们的 声誉和运营业绩可能会受到重大不利影响。此外，2021 年 11 月，中国网络安全局 颁布了《网络数据安全管理条例草案》或《网络数据安全条例草案》，征求公众意见，其中规定了数据处理者应申请网络安全审查的不同情景，包括 (i) 合并、 重组或分割拥有与国家安全、经济发展 或影响或可能影响国家的公共利益相关的重大数据资源的互联网平台运营商安全；(ii) 海外在处理超过一百万个用户的 个人信息时上市；(iii) 影响或可能影响国家安全的香港上市；或 (iv) 影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动 。此外，日活跃用户超过1亿的大型互联网 平台的数据政策和规则及其任何重大修正应由中国网络空间管理局 指定的第三方机构进行评估，并由中国网络空间管理局相应的地方分支机构批准。关于 该草案何时颁布，尚无明确的时间表。因此，在颁布时间表、最终内容、解释 和此类措施的实施方面存在很大的不确定性，以及它们对我们的业务运营和我们在未来 通过证券发行筹集资金的能力的影响。另见 “— 我们可能需要额外的资本，但可能无法以优惠的 条件获得或根本无法获得.”

中国监管机构还加强了对跨境数据传输的监管 和监管。2021 年 9 月生效的《数据安全法》禁止中国的实体和 个人向任何外国司法或执法机构提供未经中华人民共和国主管部门批准 存储在中国的任何数据，并规定了被发现违反其数据 保护义务的实体和个人的法律责任，包括纠正令、警告、罚款、暂停相关业务以及吊销营业执照 或许可证。而且， 2022 年 7 月 7 日，中国网络安全管理局颁布 跨境数据传输安全评估办法 由中国网络安全管理局颁布的， 会来的将于 2022 年 9 月 1 日生效。根据这些措施，个人数据处理者 将是 是如果传输涉及 (i) 重要数据；(ii) 由 关键信息基础设施运营商或已处理超过一百万人的个人数据的数据处理者向海外传输的个人信息；(iii) 已提供 100,000 人的个人数据或敏感个人 数据处理者向海外传输的个人 信息，则须接受中国网络空间管理局在海外传输的个人 信息自 1 月 1 日以来有 10,000 人在海外 最后的前面的年；或 (iv) 中国网络空间管理局要求的其他 情况。根据中国网络空间管理局 的官方解释，《跨境数据传输安全评估办法》涵盖（1）数据处理者对中国国内运营期间生成的数据的海外传输和存储 ，以及（2）访问或使用由数据处理者收集和生成 并由海外机构、组织或个人在中国存储的数据。此外，在 措施生效之前，违反跨境数据传输安全评估办法进行的任何跨境数据传输 活动都必须在 2023 年 3 月之前得到纠正。 我们进行了自我检查并实施了控制 程序，以遵守新要求。尽管如此， 截至本年度报告发布之日，这些措施 尚未生效，并且 很大的不确定性 静止不动存在于 的解释和实现方面 跨境数据传输安全评估办法这些措施在 的练习中，这可能会增加我们的合规成本和运营成本，并影响我们跨境传输数据的能力以及 它们将如何影响我们的业务运营.

此外，中国和我们运营所在的其他司法管辖区 的监管机构可能会采取措施，确保用户数据的加密不会阻碍执法机构访问该数据。例如，根据中华人民共和国《网络安全法》和相关法规，包括我们在内的网络运营商有义务依法为公安和国家安全部门提供协助和支持，以保护国家 安全或协助刑事调查。以被视为损害 隐私的方式遵守这些法律和要求可能会严重损害我们的声誉和监管机构和私人团体对我们的诉讼和诉讼。

我们 已经建立了相关的协议和机制，旨在确保我们遵守隐私和数据保护法规。截至本年度报告发布之日 ，我们尚未意识到我们遵守 中华人民共和国网络安全法、中华人民共和国国家安全法、数据安全法、个人信息保护法、经修订的网络安全 审查办法和跨境数据传输安全评估办法对我们的业务产生重大不利影响。但是，遵守这些隐私 和数据保护法律法规遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全 法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及将来可能生效的其他 法律法规，包括 跨境 数据传输安全评估办法， 网络数据安全条例草案 以及其他数据安全和个人信息保护 法律法规，可能会导致我们的合规成本大幅增加，迫使我们改变商业惯例， 对我们的业务业绩产生不利影响，并使我们受到负面宣传 在将来，这可能会 损害我们在用户中的声誉，并对我们的ADS、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。 如 特别是 ，如其中许多法律和法规尚未生效，或者直到最近才生效， 在实践中将如何解释、实施和执行这些法律和法规存在不确定性，我们可能会受到监管部门的 调查、罚款、暂停业务和吊销许可证。

随着我们将业务进一步扩展到国际市场， 我们将受到我们运营所在以及我们的消费者、用户、商家、客户和 其他参与者所在的其他司法管辖区的额外法律的约束。例如，欧盟委员会自2020年以来提出了《数字市场法》、《数字服务法》和 《欧洲数据法》，它们对数据使用、数据共享和数据保护提出了各种要求。其他司法管辖区的此类法律、规则和 法规在范围上可能更全面、更详细、更细致，并且可能施加与中国相冲突或比中国更严格的要求和处罚 。此外，这些法律、规则和 法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外和实质性的运营、行政 和合规负担，也可能限制我们的业务活动和扩张计划，并阻碍我们的数据驱动型业务 战略。遵守越来越多的司法管辖区的法律和法规可能需要大量的资源和成本。 我们在中国和其他地方继续向云服务扩张，也将增加我们系统上托管的数据量， 并增加我们拥有IT系统的司法管辖区的数量。这以及各个司法管辖区越来越多的新法律要求 ，例如GDPR和俄罗斯联邦个人数据法的数据本地化规则，给与数据收集、存储、传输、披露、保护和 隐私相关的政策和程序带来了更多的 挑战和风险，并将对违规行为处以重大处罚。例如，可以根据 GDPR 征收按全球收入百分比计算的罚款 。GDPR 的合规要求影响了我们的许多业务，例如速卖通和阿里巴巴 云。我们未能遵守上述和其他适用的监管要求或与隐私保护相关的 法律、规则和法规的任何失误或被认为不遵守都可能导致声誉损害或政府实体、 消费者或其他人对我们提起诉讼或诉讼。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们更改 我们的数据和其他商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，阻碍我们的全球扩张或对我们的ADS、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响 。

附件 D

将在 2023 年 20-F 的 “第 3 项” 下修订 关键信息 — D. 风险因素 — 与在中华人民共和国经商相关的风险 ”：

PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB将来无法对我们的审计师进行检查 可能会使我们的投资者无法从此类检查中受益。

根据美国 法律，我们的审计师普华永道必须接受PCAOB的定期检查。2022 年之前，未经中国 政府主管部门批准，PCAOB 无法在与其他非美国司法管辖区相当的基础上，对中国境内 PCAOB 注册的审计公司的审计工作和实践 进行检查，而且由于我们在中国有大量业务，因此我们的审计师及其审计工作没有经过 PCAOB 的全面检查。因此，我们的ADS、股票和/或其他证券的投资者没有从此类检查中受益。PCAOB 在中国境外对审计师进行的检查 有时会发现这些审计师的审计程序和 质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。与接受PCAOB 检查的中国境外审计师相比， 过去PCAOB无法对中国的审计师进行全面检查，这使其更难评估 我们的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们的ADS、股票和/或其他证券的投资者对我们的审计程序失去信心，并报告了 财务信息和我们的质量财务报表。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 宣布，它能够在 2022 年获得 对总部位于中国和香港的 PCAOB 注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限。 但是，目前尚不确定PCAOB是否能够在2022年及以后继续令人满意地对总部位于中国和香港的PCAOB注册的公共 会计师事务所进行检查，哪种能力取决于我们和 我们审计师的控制范围之外的许多因素。

如果PCAOB无法检查或 全面调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法》，我们的ADS将被退市，我们的ADS和股票 被禁止在美国交易。

近年来，美国监管机构继续对在中国开展重要业务 的美国上市公司在监督财务报表审计方面面临的挑战表示担忧。最近，作为美国监管部门越来越关注审计信息获取的一部分，美国 于 2020 年 12 月颁布了《追究外国公司责任法案》或《HFCA 法案》。HFCA 法案包括要求 美国证券交易委员会识别审计报告由审计师编写，而由于非美国机构在审计机构所在地司法管辖区施加的限制，PCAOB 无法全面检查或调查 的发行人。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的公共 公司证明它们不由外国政府拥有或控制，并在其美国证券交易委员会文件中额外披露某些信息 。此外，如果美国上市公司的审计师在法律生效后连续三年 “非检查” 年内没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所（例如纽约证券交易所）或美国场外交易市场上交易 。2021 年 6 月 22 日， 美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果颁布为法律，将修改 HFCA 法案，并且 要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年 “非检查” 年而不是三年。2022年12月29日，同样包含此类加速条款的题为 “2023年合并拨款法” 的立法签署成为法律，触发《HFCA法案》禁令的连续非检查年数从三年减少到两年. 2021 年 12 月 16 日 ，PCAOB 发布了报告，通知美国证券交易委员会，它决定无法全面检查或调查总部设在中国或香港的 会计公司。随后，在2022年7月26日向美国证券交易委员会提交了20-F表年度报告后，美国证券交易委员会于2022年8月22日将我们列入了根据《HFCA法案》确定的发行人最终名单 ，这表明它 已确定阿里巴巴集团提交了年度报告，其审计工作 文件无法由PCAOB进行全面检查或调查截至2022年3月31日的财政年度。有了上述标识， 2022 成为我们的第一个 “非检查” 年份。

2022 年 8 月 26 日 ，PCAOB 与中国证监会和财政部签署了一份协议声明，朝向 PCAOB 开放 检查和调查总部位于中国和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。2022 年 12 月 15 日 ，PCAOB 宣布，它能够在 2022 年获得对总部位于中国和香港的 PCAOB 注册的公共会计师事务所 的完全访问权限。PCAOB董事会撤销了其先前在2021年作出的决定，即PCAOB无法检查 或调查总部位于中国和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计 在我们提交截至2023年3月31日的财年年度报告后， 不会被认定为委员会认定的发行人。但是，目前尚不确定PCAOB是否能够在2022年及以后继续对总部位于中国和香港的在PCAOB注册的 公共会计师事务所进行令人满意的检查，哪种能力取决于 我们和我们的审计师控制范围之外的许多因素。根据HFCA法案和2023年 《合并拨款法》，如果PCAOB在未来连续两年无法继续全面检查或调查总部位于中国或香港的会计师事务所 ，包括我们的独立注册会计师事务所，则我们的证券将被禁止在纽约证券交易所或其他美国 证券交易所交易或退市。将我们的美国存托证券退市将迫使我们在美国的股东 出售其ADS或将其转换为在香港上市的股票。尽管我们在香港上市，但投资者在将其标的普通股迁移到香港时可能面临困难 ，或者可能不得不为此承担增加的成本或蒙受损失。 无论我们的实际经营业绩如何， HFCA法案预计会对在美国上市的中国公司产生负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，因此我们的ADS和/或其他证券的市场价格都可能受到不利影响。