根据第 424 (b) (3) 条提交

F-6 表格上的注册声明

注册号 333-234548

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

FRESH2 集团有限公司

（根据英属维尔京群岛 法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组建和存在 、作为存托机构（“存托人”）的全国性银行协会，特此证明_____________是代表存放的A类普通股的____________美国存托股票（以下简称 “ADS”）的 所有者，包括 有权获得Fresh2 Group Limited的此类A类普通股（“股份”）的证据，一家在英属维尔京群岛注册成立 的商业公司（“公司”）。截至本ADR发布之日，每份ADS代表接收根据存款协议（定义见下文）存入的 二十（20）股股票的权利，在存款协议执行之日 为北卡罗来纳州花旗银行——香港（“托管人”）。根据《存款协议》第四条和第六条的规定，ADS与股比率可以修订 。保管人的主要办公室位于美国纽约州纽约州格林威治街 388 号

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证（“ADR”）的发行之一， 全部根据存款协议中规定的条款和条件发行和发行，该协议自2020年2月3日起生效，并经存款协议第1号修正案 修订，该修正案截至2022年11月4日（经修订并由 不时进一步修订和补充，即 “存款协议”），由公司、存托人以及根据 发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人之间以及彼此之间发行的美国存托凭证。存款协议规定了 ADS持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人对存入ADS的股份以及不时收到和存入的ADS的任何和所有其他存入财产 （定义见存款协议）的权利和义务。存款协议 的副本存放在存管机构主要办公室和托管人手中。每位持有人和每位受益所有人在接受 根据存款协议的条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，就所有 目的而言，均应被视为 (a) 是存款协议和适用 ADR 条款的当事方并受其约束，(b) 任命存托人 为其事实律师，拥有全权委托行事代表其采取 Deposit 协议和适用的替代性纠纷解决办法中规定的任何和所有行动，采取一切必要程序来遵守适用法律以及采取 存管人自行决定为实现存款协议和适用的 ADR 的目的所必需或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的最终决定因素。 受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能会影响根据存款协议的条款向受益所有人提供服务的权利和义务、 向受益所有人提供服务的方式和范围。

这份 的正面和反面陈述是存款协议和公司章程（自 存款协议签署之日起生效）某些条款的摘要，受特此提及的存款协议 和《公司章程》的详细条款的限制和约束。

此处未定义的所有大写术语均应 具有存款协议中赋予的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或保证 。保存人已安排将ADS纳入DTC。通过DTC持有的ADS的每个 受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权获得归属于此类ADS的任何 权利。但是，存管机构可以发行无凭证ADS，但须遵守存款协议第 2.13 节的条款和条件。

(2) 交出美国存托凭证和提取存入的证券。满足以下每项条件后，本 ADR（以及在此证明的美国存托凭证）的持有人 有权（在托管人的指定办公室）交割存入的证券：（i）持有人（或持有人的正当授权律师） 已正式向存管机构交付在此证明的存放证券（以及，如果适用，本ADR可以证明这种 ADS），目的是提取由此所代表的存放证券，(ii) 如果适用且是存托人所要求的， 为此目的向存管机构交付的存托凭证已得到适当空白背书或附有适当的空白转让文书 （包括标准证券行业惯例规定的签名担保），(iii) 如果存管人有此要求， ADS持有人已执行并向存管机构下达了书面命令，指示存管机构撤回存放的证券 交付给该人或按其书面命令交付按此类顺序指定，(iv) 存管机构的所有适用费用和 费用和支出以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，遵守本证明交出ADS的ADR的条款和条件 、存款协议、公司章程和任何适用法律的条款和条件，以及适用的账面记账结算系统 规则（如果有），以及存入证券的任何条款或管理存放证券的任何条款，在 中，每种条款均在当时生效。

满足上述 规定的每项条件后，存管人（i）应取消向其交付的ADS（如果适用，还应取消证明以这种方式交付的ADS），（ii）应 指示注册服务机构在为此目的保存的账簿上记录以这种方式交付的ADS的取消情况，以及（iii）应 指示托管人交付或促成交付每起案件都毫不拖延地将ADS所代表的存放证券连同ADS的任何证书或其他所有权文件一起取消存入的证券，或根据为此目的向存管机构 下达的命令中指定的个人的书面命令（视情况而定），或根据这些证据（视情况而定）， 但是，在每种情况下，存款协议的条款和条件、证明ADS被取消的本ADR 的条款和条件、公司章程、任何适用法律和适用的账面记账结算 系统的规则（如果有），以及存放证券的条款和条件或管理存款证券的条款和条件，在每种情况下均与存款证券在 签订时生效的条款和条件。

存管人不得接受代表少于一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整数股份以外数量的ADS， 存管机构应促使根据本协议条款交付相应整数股份的所有权， 应由存管机构自行决定，(i) 向交出此类ADS的人退还代表 任何剩余部分股份的ADS数量，或 (ii) 卖出或引起出售由ADS如此交出的部分股份，并将此类出售的收益（扣除（a）适用费用后汇出 以及存管人产生的费用和开支以及 (b) 向交出 ADS 的人收取的税款 (b) 。

无论本 ADR 或存款协议中包含任何其他内容，存管人均可在存管人主要办公室交付存放财产，其中包括 （i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益，这些非现金分配是存管人当时持有的与ADS交出以供取消和提取的存款证券有关的收益。 应任何持有人要求交出本ADS所代表的ADS的风险和费用，为了该持有人，存管人 应指示托管人（在法律允许的范围内）将 托管人就此类ADS持有的任何存管财产（存放证券除外）转交给存管人，交给存管人主要办公室。此类指示应通过信函发出，或者应该持有人要求通过电报、电传或传真发出，风险和费用。

(3) ADR 的转移、合并和拆分。注册商应在为此目的保存的账簿上登记本 ADR（以及在此代表 的ADS）的转让，存管机构应（x）取消本ADR并执行新的ADR，证明 的ADS总数与存管机构取消的ADS总数相同，（y）促使注册商会签这种 新的ADR，以及（z）向或向其交付此类新的ADR 如果满足以下各项条件 ，则有权获得该订单的人的订单：(i) 本替代性纠纷解决办法已由持有人正式交付（或由持有人的正式授权律师）前往保管机构 主要办公室进行转让，（ii）这份交出的替代性纠纷解决办法已获得适当认可或 附有适当的转让文书（包括根据证券行业标准惯例的签名担保）， (iii) 这份交出的 ADR 已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求的话），以及 (iv) 所有适用的 费用和收费，以及存管机构产生的开支及所有适用费用税款和政府费用（如《存款协议》第 5.9 节和附录 B 中的 所述）已经支付， 但是，在每种情况下，遵守本 ADR、存款协议和适用法律的 条款和条件，每种情况均在当日生效。

注册商应在为此目的保存的账簿上登记本 的分拆或组合 ，存管机构应 (x) 取消此 ADR，并对申请的ADS数量执行新的ADR，但总量不超过存管机构取消的ADR数量，(y) 促使注册商对此类新的ADR进行会签，以及 (z) 在满足以下各项条件的前提下，向持有人交付此类新 ADR 或根据其持有人的 命令交付：(i) 此 ADR 已获得 持有人（或由持有人正式授权的律师）正式交付给保管人的主要办公室，目的是进行分割 或本协议的合并，以及 (ii) 存管机构产生的所有适用费用和费用以及所有适用税收 和政府费用（如存款协议第5.9节和附录B所述）， 但是，在每种情况下，都是 ，符合本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下都具有当时 的效力。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付、任何ADS的发行、转让、分割、合并或退出的登记 、交付任何ADS的分配或撤回 任何存放财产的先决条件，存托人或托管人可能要求 (i) ADS或 本ADR的股份存托人或出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项，以及与 相关的任何股票转让或注册费（包括与股票有关的任何此类税收或费用和费用）存入或提取）并支付《存款协议》第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 中规定的存管机构任何适用的 费用和收费，(ii) 出示令其合理满意的证据，证明存款协议第 3.1 节所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与存款协议相关的任何法律或政府法规执行 和交付此 ADR 或 ADS 或提取存入的证券以及 (B) 如此合理作为存托人和 公司可能制定的与本替代性争议解决办法（如果适用）、存款协议和适用法律相一致的法规。

在公司、存托机构、注册登记机构或股份登记处的转让账簿关闭期间或如果有任何此类行动 期间，可以暂停以股份存款 或针对特定股票存款发行美国存款，或者在特定情况下可以拒绝存入特定股份的存款，或者美国存托证券的转让登记 通常可以暂停 被保存人认为是必要或可取的（因此保存人应通知公司）或本公司，出于法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或 任何上市美国存托证券或股票的证券交易所，或根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用）， 或根据存款证券的任何条款或管理存入证券的任何条款，或由于公司股东大会的任何条款的要求， 随时或不时地 或出于任何其他 原因，在任何情况下均须遵守存款协议第 7.8 (a) 节和本 ADR 第 (25) 段。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定 ，但持有人有权随时交出未付的ADS以提取与之相关的存入证券 ，但前提是 (i) 关闭存托人或 公司的转账簿或存入与股东大会投票或支付股息有关的股份，(ii) 支付 的费用、税款及类似物品，造成的暂时延迟费用，（iii）遵守与以下内容有关的任何美国或外国法律或政府法规提存证券的ADS或 ，以及（iv） F-6表格一般说明第I.A.（l）号指令中特别考虑的其他情况（此类一般指令可能会不时修改）。

(5) 遵守信息请求。无论存款协议或本ADR中有任何其他规定，所代表的每位 持有人和受益所有人特此同意遵守公司的要求，根据适用法律、 股票或美国存款证券已经或将要在其中注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求或旨在提供信息的公司章程 ， 除其他外，关于此类持有人或受益所有人 拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）的身份，以及对 此类ADS（以及此类ADS代表的股份，视情况而定）感兴趣的任何其他个人的身份，以及此类权益的性质和各种其他事项，无论他们当时是否是持有人和/或受益所有人这样的请求。

(6) 所有权限制。尽管本 ADR 或《存款协议》中包含与 相反的任何其他条款，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或《公司章程》规定的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制 ADS 的转让，此类转让可能导致单一持有人或受益所有者 所代表的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定指示存管人就超过前一句规定的限额的任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动 ，包括但不限于对ADS转让施加限制、取消或限制投票权或 代表股份持有人或受益所有人强制出售或处置 由该持有人或受益人 所有者持有的超过该ADS的ADS代表限制，前提是适用法律和公司章程允许进行此类处置。 此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存管人或公司有义务确保遵守此处或《存款协议》第3.5节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得 此类批准。存管人、 托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均不得代表持有人或受益所有人 采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

(8) 税收和其他费用的责任。托管人或存托人 就任何存放财产、ADS或本ADR应支付的任何税收或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存管人。 公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除代表该持有人和/或受益所有人持有 的存款财产的任何分配，并可以为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或所有这些 存放财产，并将此类分配和出售收益用于支付任何税款（包括适用的利息和罚款） 或持有人应支付或可能支付的费用 ADS、存入财产和本 ADR 的受益所有人、持有人 和受益所有人对任何缺陷承担责任。托管人可以拒绝存入股份，存托人 可以拒绝发行ADS、交付ADR、登记ADS的转让、登记ADR的拆分或合并以及（受本ADR第 第 (25) 段和存款协议第 7.8 (a) 节的约束）提取存入的财产，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、托管人 及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司就 (i) 该持有人持有和/或由该 受益所有人拥有的任何 ADS、(ii) ADS 代表的存入财产向 提出的任何税收（包括相关的利息和罚款）向存托人、公司、托管人 及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司进行赔偿，使他们免受损害，以及 (iii) 该持有人和/或实益 所有者就ADS和/或存款财产进行的任何交易由此代表。尽管 存款协议或本 ADR 中有任何相反的规定，持有人和受益所有人在《存款 协议》第 (8) 款和第 3.2 节下的义务应在存款协议的任何转让、ADS 的取消和存款证券的撤回以及 存款协议的终止后继续有效。

(9) 关于股票存放的陈述和保证。因此，根据存款协议存入股份的每个人 均应被视为陈述和保证 (i) 此类股票及其证书均已获得正式授权、有效发行、 已全额支付、不可评估且由该人合法获得，(iii) 与这些 股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 持有此类股份的人已有效放弃或行使，(iii) 持有此类股份的人已有效放弃或行使存款已获得正式授权，(iv) 出示 供存款的股份是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保利息、费用，抵押贷款或不利索赔，(v) 存入的 股票不是，存入此类存款时可发行的ADS也不会是限制性证券（存款协议第2.14节中设想的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述 和担保应在股份存入和提取、发行和取消有关股份的ADS以及此类ADS的转让 后继续有效。如果任何此类陈述或保证在任何方面都是虚假的，则应授权公司和存管人采取一切必要行动来纠正其后果，费用由存入股票的人承担 。

(10) 证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何实益 所有者都可能需要不时向存托人和托管人 提供公民身份或居留证、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制 批准、ADS和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款的证明 或者这个 ADR 证明了 ADS 以及其规定或管辖美国存款的条款存放财产，执行此类认证并作出 此类陈述和保证，提供 存托人或托管人认为必要或适当或公司向存管人提出的书面请求可能合理要求的其他信息和文件（或者，如果是以注册的 形式提交存款的股份，则提供与公司账簿上注册有关的其他信息和文件）其在存款协议和本ADR下的义务。存管人和注册服务商（视情况而定）可以暂停 执行或交付或登记任何 ADR 或 ADS 的转让或分配 权利或其收益的任何股息或分配，或者在不受存款协议第 (25) 段和第 7.8 (a) 节限制的范围内，暂停 的任何存放财产的交付 ，或者在每项声明中均作出此类陈述 和保证或提供此类其他文件或信息令存管人、注册处处长 和公司感到满意。

(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、 存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存入证券的人以及为其发行或取消ADS的人应承担以下 ADS 费用：

(a) 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

(b) 可能不时在股票登记册上注册股份或其他存入证券 时生效的注册费，适用于在存款和提款时分别向托管人、存托人 或任何被提名人进行股份或其他存款证券的转让；

(c) 向 存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股份或提取存入证券的人或ADS的持有人和受益所有人承担；

(d) 与外币兑换相关的存托机构 和/或兑换服务提供商（可能是存托机构的分部、分支机构或关联公司）的费用、支出、利差、税收和其他费用。此类费用、支出、点差、税款 和其他费用应从外币中扣除；

(e) 此类兑换和/或代表持有人和受益人 所有者在遵守货币兑换管制或其他政府要求时产生的任何合理和惯常的自付费用；以及

(f) 存管人、托管人或任何被提名人产生的与ADR 计划相关的费用、收费、成本和开支。

所有应付的ADS费用和收费可以从分配中扣除 ，或者必须汇给存管人或其指定人，并且可以随时通过存管人与公司之间的协议 进行更改，但是，对于持有人和受益所有人应支付的ADS费用和收费，任何此类变更 （不包括存管人免除存款中设想的费用和收费的任何变更）协议）只能按照本 ADR 第 (23) 段所设想的 和第 6.1 节所设想的方式达成存款协议。保管人应 应要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 发行ADS 和 (ii) 取消ADS的ADS费用和收费将由存托人为其发行ADS的人（对于 ADS发行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。对于 存管机构向DTC发行ADS或通过DTC向存管机构出示ADS，ADS的发行和取消费用及费用将由从存管人那里获得ADS的 DTC参与者或持有ADS被取消的DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人支付，并将由DTC收取根据当时有效的DTC参与者程序和惯例，将参与者存入适用的受益人 所有者的账户。自存管机构确定的适用ADS记录日起，持有人应支付与分配有关的ADS费用和收费，以及ADS服务费。在 的现金分配中，从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。在 中（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，将向存管机构设立 的ADS记录日起的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可以从向持有人发放 的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可以从通过DTC进行的分配中扣除ADS费用和除现金以外的ADS费用和ADS服务费 ，并可能根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取此类ADS费用和收费，而DTC参与者反过来向持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费。在 (i) 注册 ADS 转让的情况下，ADS 转让费将由转让 ADS 的 ADS 持有人或转让 ADS 的人支付，以及 (ii) 将一个系列的 ADS 转换成另一个 系列的 ADS，ADS 转换费将由转换 ADS 的持有人支付，或者由转换后的 ADS 的受让人支付 。

存管人可以根据公司和存管机构不时商定的条款和条件 ，通过提供针对ADR计划或其他收取的ADS费用的一部分 ，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划方面产生的某些 费用。公司应向存管人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存管人偿还自付 费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、费用和报销的责任 可能会不时更改。除非另有协议，否则存管人应每三个月向公司提交 一次此类费用、收费和报销声明。托管人 的费用和开支完全由存管人承担。

持有人和受益所有人 支付ADS费用和费用的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何存托人，在按《存款协议》第5.4节所述辞职或免职 后，收取ADS费用和费用的权利应扩展到此类辞职或免职生效之前产生的 ADS费用和收费。

(12) ADR 的所有权。在不违反存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是本 ADR的条件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位继任持有人，则本ADR（以及此证明的每个 认证ADS）的所有权应可按与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是，就证书而言这份 ADS 已获得适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即 ，即在存托人账簿上以其名义注册该ADR的人）视为该ADR的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。根据存款协议或本 ADR， 存管人和公司均不对此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的此 ADR 的持有人，或者对于受益所有人，该受益所有人或受益所有人代表， 是在存托人账簿上注册的持有人。

(13) 替代性争议解决机制的有效性。除非此 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由存管机构正式授权签署人的手写或传真签署，(iii) 由手册或 传真会签，否则本 ADR 的持有人（以及此处代表的存款凭证）无权在 存款协议下获得任何福利，也无权出于任何目的对存管人或公司生效或强制执行书记官长正式授权的签字人的签名，以及 (iv) 在书记官长保存的 签发和转让登记簿中登记的ADR。带有保管人 或书记官长正式授权签字人的传真签名的 ADR 应具有保管人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定）， 应对保存人具有约束力，尽管在保存人交付 ADR 之前，该签署人已停止获得此类授权。

(14) 可用信息；报告；转账簿检查。

公司受《交易法》的定期报告 要求的约束，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）检索，也可以在位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日）由委员会维护的公共参考设施 进行检查和复制。保管人应 在其主要办公室向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何索取材料的代理人 ，供持有人查阅，这些报告和通信既是 (a) 由存管人、托管人或其中任何一方作为存放财产持有人 的被提名人收到，以及 (b) 公司向此类存放财产的持有人公开。如果公司根据存款 协议第5.6节提供此类报告，则存管人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

注册商应保存ADS的注册 账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS持有人查阅，前提是，据注册商所知，这种 检查的目的不得是为了与此类ADS的持有人进行沟通，而不是为了公司业务以外的业务或对象的利益 或与存款协议或ADS有关的事项进行沟通 SS。

注册商可以随时或不时关闭与ADS相关的转让账簿 ，只要它真诚地认为与履行本协议下的职责 相关的必要或可取性，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守存款 协议第 (25) 段和第 7.8 (a) 节。

注明日期：

保管人主管 办公室的地址是美国纽约州纽约格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息和现金、股票等分配 (a) 现金分配: 存托人及时收到公司打算分配现金分红或其他现金分配的通知后，存托人 应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。收到托管人 的确认（x）任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或（y）根据存款协议条款出售 持有的ADS存入财产的收益，存托人将（i）如果以外币收到任何金额 ，立即将此类现金分红、分配或收益转换为美元 (受《存款协议》第 4.8 节的条款和条件约束），（ii）（如果适用），除非先前已确定， 根据存款协议第 4.9 节所述条款确定ADS记录日期，并 (iii) 按持有的ADS数量 的比例（a）作为存款 协议附录B的费用表中描述的适用费用和收费以及 (b) 预扣的适用税款）立即分配给截至存款记录日有权获得的 款项的持有人 ADS记录日期的.但是，存托人应仅分配在不向任何持有人分配 的情况下可以分配的款项，任何未分配的余额应由存管人持有（不承担相关利息 ），并应添加到存管机构收到的下一笔款项中并成为其中的一部分，用于在下次分配时分配给未偿还的ADS持有人 。如果公司、托管人或存托人被要求扣留并扣留任何存款证券的任何 现金分红或其他现金分配，或者从出售存款 财产的任何现金收益、税款、关税或其他政府费用中扣留一笔款项，则分配给ADS持有人的金额应相应减少 。此类预扣金额应由公司、保管人或存管人转交给相关的政府机构 。公司应根据要求将公司付款的证据转交给存管人。存托人 将把它无法分配的任何现金金额存放在无息账户中，以供ADS的相关持有人和 受益所有人的利益使用，直到根据美国相关州的法律进行分配或必须将存托人持有的资金作为无人认领的 财产进行逃走。尽管存款协议 中有任何相反的规定，但如果公司未能将上述拟议分配及时通知存管人， 存托人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节中设想的行动， 和公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人 未能执行存款协议中设想的行动不承担任何责任存款协议第 4.1 节，其中除了 未按此处规定的商业上合理的努力外，通知发出的时间不那么及时。

(b) 股票分配: 在 及时收到公司关于其打算进行包括股息或 免费分配股份在内的分配的通知后，存管机构应根据存款 协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司如此分配的股份后，存管人 应 (i) 在存款协议第5.9节的前提下，按截至ADS记录日持有的ADS数量按照 截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配，额外ADS（总计代表以 此类股息获得的股份数量）或免费分配，但前提是存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的 费用和收费，以及存托人和 (b) 税收产生的费用），或（ii）如果其他ADS未如此分配，则采取 一切必要行动，使ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后 还代表在存入证券上分配的额外整数股份中的权利和利益（减去 (a) 的适用费用和收费，以及存管人产生的费用，以及（b）税收）。存管机构不应交付 部分ADS，而应视情况出售以此类分数 之和表示的股份或ADS数量，并按照《存款协议》第4.1节所述的条款分配净收益。

如果存管人确定 任何财产（包括股票）的分配均需缴纳存管人有义务 扣留的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第 5.7 节规定的义务时提供了美国法律顾问的意见 ，确定股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配给持有人 (以及此类登记声明尚未宣布生效），保存人可以处置所有登记声明或存管机构认为 必要和可行的金额和方式，包括公开或私下出售（包括 股份及其认购权）的一部分，存管机构应将任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税款和 (b) 费用 以及存管人费用和产生的费用后）分配给根据以下条款有权出售的持有人存款 协议的第 4.1 节。存管人应根据存款 协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售余额。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能及时将上述拟议分配通知存管人 ，则存管人同意作出商业上合理的努力来执行 《存款协议》第4.2节所设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能采取第4.2节所设想的行动不承担任何责任存款 协议，其中除了未按照此处的规定作出商业上合理的努力外，通知的发布并不及时。

(c) 现金或股票的选择性分配: 在及时收到通知表明公司希望根据存款协议中所述的条款向美国存款证券持有人提供 现金或股票的选择性分配后，公司和存管机构应根据 《存款协议》确定这种分配是否合法和合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向持有人提供此类选择性分配 ，（i）公司应及时要求向持有人提供选择性分配， （ii）存管人应已确定这种分配是合理可行的；（iii）存管人应在存款协议第5.7节的条款范围内收到 令人满意的文件。如果上述条件得到满足，存托人 应根据存款协议的条款和条件，根据存款协议第 (17) 段和第 4.9 节确定ADS记录日期，并制定程序，使本协议持有人能够选择以现金 或其他ADS的形式接收拟议分配。如果持有人选择以现金形式获得分配，则应像现金分配 一样进行分配。如果持有人选择接受额外ADS的分配，则应按存款协议中所述的条款进行股份分配，如同 一样。如果这种选择性分配在合理范围内不可行 ，或者如果存管人没有收到存款协议中规定的令人满意的文件，则存管机构应根据存款协议第4.9节的条款确定 ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与英属维尔京群岛对未作出选择的股份相同的决定，br {} (x) 现金，符合《存款协议》第 4.1 节所述条款或 (y)在每种情况下，根据存款协议第4.2节所述的条款，代表此类额外 股份的额外ADS。此处或《存款协议》中的任何内容均不要求存托人向本协议的持有人提供一种获得股票（而不是ADS）选择性分配的方法。 无法保证本协议的持有人有机会按照与股票持有人相同的条款和 条件获得选择性分配。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司 未能将上述拟议分配及时通知存管人，则存管人同意在商业上使用 的合理努力来执行存款协议第4.3节所设想的行动，公司、持有人和受益 所有者承认，存管人对存管人未能执行 中设想的行动不承担任何责任存款协议第 4.3 节，其中除了未能按照此处规定的商业上合理的 努力外，通知发出的时间不那么及时。

(d) 购买额外 ADS 的权利分配: 存管机构及时收到通知表明公司希望向美国存款证券持有人提供额外认购 股份的权利后，存管机构应在与公司协商后确定向持有人提供此类权利是否合法 且是否合理可行。只有在以下情况下，存管机构才应向任何持有人提供此类权利 ，(i) 公司应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存管人应已收到 符合存款协议第 5.7 节条款的令人满意的文件，(iii) 存管人应确定 此类权利分配是合理可行的。如果这些条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利 ，则存托人应按下述方式出售权利。如果上述 规定的所有条件都得到满足，存托人应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述的条款） 并制定程序，以（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付订阅价格和适用的（a）费用和开支后 由存托人和 (b) 税收) 承担，(z) 在有效行使此类权利后交付美国存托凭证。此处或 存款协议中的任何内容均不要求存托人向持有人提供行使股份认购权的方法（而不是 而不是 ADS）。如果 (i) 公司没有及时要求存管人向持有人提供权利或要求不向持有人提供这些权利 ，(ii) 存管人未能收到存款协议第5.7节条款规定的令人满意的文件或认为向持有人提供权利是不合理的，或 (iii) 任何提供的 权利未得到行使且似乎即将失效，则存管机构应决定出售此类权利是否合法和合理可行 ，无风险本金能力，按其 认为可行的地点和条款（包括公开和私下出售）进行。存管机构应根据本协议和存款协议第4.1节的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用的 (a) 费用 和存管人的费用和产生的费用以及 (b) 税款）。 如果存托人无法根据存款协议 第 4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供任何权利，也无法根据存款协议第 4.4 (b) 节所述条款安排出售权利，则存管人应允许 此类权利失效。存管机构对 (i) 未能准确确定向普通持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或可行 ，(ii) 与此类出售或行使相关的 产生的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转发的与权利分配有关的 的任何材料的内容，概不负责。

尽管本文或《存款协议》第4.4节中有任何相反的规定，如果公司可能需要注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）与任何权利相关的权利或 证券，才能向持有人提供此类权利或此类证券以及 出售由此类权利代表的证券，则除非且直到 有注册声明，否则存管人不会将此类权利分配给持有人 (i) 涵盖此类发行的《证券法》（或其他适用法律）已生效效果或 (ii) 除非 公司提供美国公司法律顾问和公司在任何其他适用的 国家的法律顾问的存托人意见，在这些国家的权利分配将使存管人感到合理满意，大意是向持有人和受益所有人发行 和出售此类证券免受 证券条款的约束，或者不需要根据证券的规定进行登记法案或任何其他适用法律。如果要求公司、存管人或托管人因税收或其他政府费用而扣留 并从存款财产（包括权利）的任何分配中扣留一笔款项，则 分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果存管人确定 存管财产（包括股份及其认购权）的任何分配，均需缴纳 存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人可以按存管人认为必要的金额和方式，包括公开或私下出售，处置此类存管财产（包括股份和认购权 ）的全部或部分存管财产（包括股份和认购权 ） 支付任何此类税款或费用是切实可行的。

无法保证普通持有人， ，尤其是任何持有人，将有机会在与股票持有人 相同的条款和条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。本文或存款协议中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册 声明。

(e) 现金、股票 或股票购买权以外的分配: 在收到通知表明公司希望向ADS持有人提供除现金、股份或 购买额外股份的权利以外的财产后，存托人应确定向持有人 的分配是否合法且合理可行。除非 (i) 公司已要求 存托人向持有人进行此类分配，(ii) 存管人应已收到存款协议 5.7 节所设想的令人满意的文件，(iii) 存管人应确定这种分配是合理可行的，否则不得进行此类分配。满足这些条件后 ，存管机构应将截至美国存托证券记录日收到的财产分配给登记持有人，其比例分别与他们持有的ADS数量成比例，并以存管人认为完成此类分配的可行方式 (i) 在收到付款后或扣除存托人的适用费用和收费及产生的开支，以及 (ii) 扣除任何费用 预扣税款。存管人可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税款（包括适用的 利息和罚款）或其他政府费用。

如果上述条件未得到满足， 存管人应在其 认为可行的地点和条件下以公开或私下出售形式出售此类财产，并应 (i) 促使将此类出售的收益（如果有）转换为美元，以及（ii）分配存管人收到的 此类转换所得收益（扣除适用的 (a) 费用和收费，以及根据本协议和第 4.1 节的条款，截至ADS记录日，存管人 和 (b) 税) 向持有人产生的费用存款协议。如果存管人 无法出售此类财产，则存管人可以在这种情况下以其认为合理 可行的任何方式为持有人处置此类财产。

存管人和公司均不对 (i) 未能准确确定向普通持有人或特别是任何持有人提供《存款协议》第 4.5节所述财产是否合法或可行负责，以及 (ii) 与 出售或处置此类财产有关的任何损失。

(16) 回购和赎回。在及时收到公司打算回购或行使 对任何存放证券的赎回权的通知和令人满意的文件后，只有在存托人应该 确定此类拟议的回购或赎回切实可行的情况下，存管机构应（在可行范围内）向 每位相关持有人提供一份通知，说明公司行使回购或赎回权的意图以及任何其他 细节载于公司给存管人的通知中。存管人应指示托管人向公司 出示根据适用的回购 或赎回价格行使回购或赎回权的存放证券。在收到托管人确认已进行回购或赎回以及已收到代表回购或赎回价格的资金 后，存管人应在持有人交付此类ADS后转换、转移和分配收益 （扣除存托人的适用 (a) 费用和收费以及产生的费用）、退出ADR并取消ADR， （如果适用）其中以及《存款协议》第4.1和6.2节中规定的条款。 如果回购或赎回的未偿存款证券少于所有未偿存入证券，则待撤回的ADS将由存托人决定，或按照 比例选择。每份ADS的回购或赎回价格应等于存托机构在回购或赎回由ADS代表的 存款证券时收到的每股金额（调整后反映美国存托证券的比率）（受存款协议第4.8节的条款和适用的费用和收费 的条款以及存托人产生的费用和税款的约束）乘以该数字每个 ADS 回购 或已赎回所代表的存入证券。

尽管存款 协议中有任何相反的规定，但如果公司未能就上述拟议的回购或赎回向存管人及时发出通知 ，则存管人同意使用商业上合理的努力来执行 存款协议第 4.7 节所设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存托人未能采取预期行动不承担任何责任 载于《存款》第 4.7 节如果此类通知未及时发出，但未按此处规定的商业上合理的努力发出 的协议。

(17) 确定广告记录日期。每当 (a) 存托人收到通知 公司确定记录日期以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利 还是其他分配）的存托证券持有人时，(b) 存托人出于任何原因导致每个 ADS 代表的股份数量发生变化， (c) 存托人应收到任何会议或征求同意的通知股份或其他 存放证券持有人或其他 存托证券持有人或代理人，或 (d) 存托人应认为必要或为了便于发出任何通知、征求 任何同意或任何其他事项，存管人应确定记录日期（“ADS记录日期”），以便由ADS持有人决定 谁有权获得此类分发，有权在 任何此类会议上发出行使表决权的指示，给予或拒绝此类同意，有权获得此类通知或邀请，或以其他方式采取采取行动，或行使持有人对每份ADS所代表的此类变更股份数量的权利。保管人应尽合理努力 在切实可行的情况下确定ADS记录日期，使其尽可能接近公司在英属维尔京群岛设定的存放证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布相关公司 行动之前（如果此类公司行动影响存放证券）宣布任何ADS记录日期的设定。在遵守适用法律、 本 ADR 的条款和条件以及《存款协议》第 4.1 至 4.8 节的前提下，只有在该ADS记录日纽约营业结束时 的ADS持有人才有权获得此类分发、发出此类投票指示、接收此类 通知或邀请，或以其他方式采取行动。

(18) 存入证券的投票。在收到 存款证券持有人有权投票的任何会议或征求存款证券持有人同意或代理的通知后，存托机构 应尽快根据存款 协议第4.9节确定此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果保管人在此类投票 或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则自ADS记录 日期起向持有人分发：(a) 此类会议通知或征求同意或委托书，(b) 一份声明，说明持有人在 ADS 记录日期营业结束时将有权获得，在不违反任何适用法律的前提下，存款协议、公司章程 以及存入证券的条款或管理存款证券的条款（如果有，应由公司在相关部分概述）， 指示存管人行使与该 持有人的 ADS 代表的存放证券有关的表决权（如果有），以及 (c) 关于存款方式的简要声明其中可以发出这样的表决指示.

尽管存款 协议或任何替代性存款协议中包含任何内容，但在法律法规或美国存托证券上市的证券交易所 的要求不禁止的范围内，存管机构可以向持有人分发与存款证券持有人的任何会议或 征求其同意或代理人有关的材料，而不是分发向存托人提供的与存款证券持有人的任何会议或 征求其同意或代理有关的材料， 或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明应要求提供此类材料（例如，通过引用 到包含可供检索的材料的网站或请求材料副本的联系方式）。

公司已告知保管人 ，根据存款协议签订之日有效的公司章程，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则 公司的任何股东大会均采用举手表决。无论ADS持有人是否要求进行投票，存托人 都不会加入要求进行民意调查的行列。根据存款协议签署之日有效的公司章程 ，（a）会议主席或（b）任何亲自出席的股东 或委托代理人可以要求进行投票。

只能对代表存入证券整数的许多 ADS 的 发出投票指示。截至ADS 记录之日，存管机构按存管人规定的方式及时收到ADS持有人发出的投票指示后，存管机构应在切实可行和 允许的范围内，努力在存款协议、公司章程和存款 证券条款的范围内（亲自或通过代理人）对由此类证券代表的存管证券进行表决或促使托管人进行投票 Holder 的 ADS 如下：(a) 如果在股东大会上以举手方式进行表决，存管机构将指示 托管人根据及时从提供投票指示的 ADS 的大多数持有人那里收到的投票指示对所有存放证券进行投票，以及 (b) 如果在股东大会上通过投票表决进行投票，存管机构 将指示托管人根据及时收到的ADS持有人 的投票指示对存放证券进行投票。如果投票是通过投票进行的，并且截至存管人为此目的确定的ADS记录日 当天或之前，存管人没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为已经 指示存管人向公司指定的对存托证券进行投票的人提供全权委托书；但是， 不得给予任何此类全权委托书存管人就任何有待表决的事项提出 公司通知的任何事项存管人表示 (a) 公司不希望给予此类代理权，(b) 存在重大反对意见，或 (c) 存管证券持有人的 权利可能会受到不利影响。

如果存管人未收到持有人及时发出 的投票指示，则不得对由ADS代表的存放证券进行表决（除非（a），在这种情况下，存托管人将指示托管人根据从大多数提供及时投票指示的ADS持有人那里收到的投票指示 对所有存放证券进行投票，(b) 如本第 4.10 节所述）。 存管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票自由裁量权，存管人和 托管人都不得投票、尝试行使投票权，也不得以任何方式使用 代表的存放证券，除非根据并按照持有人及时收到的投票指示 或本文另有规定。如果存管人及时收到持有人的投票指示，但未具体说明存托人以何种方式 对由该持有人ADS代表的存放证券进行表决，则存管人将认为该持有人 （除非在发给持有人的通知中另有规定）已指示存管人对此类投票指令中列出的 项目投赞成票。

无论本文包含任何其他内容，如果公司提出书面要求， 存管人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录之日是否已收到持有人关于此类存入证券的投票指示 ），其唯一目的是在股东大会上确定 法定人数。

不管 存款协议或任何 ADR 中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反美国法律，则存管机构没有义务就存款证券持有人会面或征求 同意或代理人采取任何行动。公司同意 采取一切合理必要的行动，使持有人和受益所有人能够行使存入的 证券所产生的投票权，并向存管人提交美国法律顾问的意见，说明存管人 要求采取的任何行动。

无法保证持有人通常会收到上述通知 ，尤其是任何持有人会有足够的时间收到上述通知，以使持有人能够及时向存管人返回投票指示 或以其他方式采取行动。

(19) 影响存入证券的变更。在存款证券的名义价值或面值发生任何变化、细分或分割、取消、 合并或任何其他重新分类时，或者在任何影响公司或其参与的资产的资本重组、重组、合并、合并 或出售时，存管人或托管人 为交换、转换、替换或以其他方式获得的任何财产在法律允许的范围内 ，存放的证券应被视为新的存放财产存款协议，本ADR应代表接收此类额外或替代存款财产的权利，但须遵守存款 协议的规定，作为此类ADS和适用法律的证据。 在使存款证券的此类变更、细分或分割、取消、合并或其他重新分类、 资本重组、重组、合并、合并或出售资产生效时，存管人可经公司批准，如果公司提出要求， 应遵守存款协议的条款（包括但不限于 (a) 适用 的费用和收费，以及保管人产生的费用和 (b) 税款）以及合理地收到公司法律顾问的意见 使存托人确信此类行为没有违反任何适用的法律或法规，(i) 像股票或股票分红一样额外发行和交付 ADS，(ii) 修改存款协议和适用的ADR， (iii) 修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格上适用的注册声明，(iv) 致电 交出未缴的ADR以换取新的ADR，以及 (v) 采取其他适当行动以反映 与之相关的交易ADS。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或全部持有人 ，则存管人可以在公司批准后，如果公司提出要求， 前提是收到公司法律顾问的意见，使存管人合理地认为此类行动不违反任何适用法律或法规 ，在这些地点或法规的公开或私下出售此类存放财产并根据其认为适当的 条款分配净收益在平均或其他可行基础上对原本有权获得此类存放财产的持有人账户进行此类销售（扣除（a）存托人 和（b）税收产生的费用） ，不考虑此类持有人之间的任何区别，并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益，就像根据存款协议第4.1节获得的现金分配一样。公司和存托机构 均不对 (i) 未能确定向普通持有人 或特别向任何持有人提供此类存放财产是合法或可行的，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险或损失或 (iii) 此类存放财产的购买者所承担的任何 责任，均不承担任何责任。

(20) 免除责任。无论存款协议或本ADR中有任何内容，存托人和 公司都没有义务采取或实施任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担任何责任 （在不受本协议第 (25) 段和存款协议第 7.8 (b) 节限制的范围内）(i) 如果存款人、托管人、 公司或其各自的代理人受到阻止或禁止来自或延迟实施或执行 要求或条款所设想的任何行为或事情存款协议和本 ADR，基于美国、英属维尔京群岛或任何其他国家现行或未来的任何法律或法规 或任何其他政府机构或监管机构 或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程 的任何规定或管理任何存放证券的任何条款，或任何上帝行为或战争或其他超出其控制范围的 情况的原因（包括，但不限于国有化、没收、货币限制、停工、 罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和计算机故障），（ii）由于存款协议或公司章程或管理 存入证券的规定或管理条款中规定的任何自由裁量权，（iii）依据的任何作为或不作为法律顾问、会计师、 任何出示股票存款的人、任何持有人的建议或信息受益所有人或其授权代表，或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议的 条款未向存款证券持有人提供的任何分配、报价、权利或其他利益中受益，(v) 用于任何行动或存放财产的任何清算或结算系统 （及其任何参与者）无所作为，或ADS，或 (vi) 因违反存款协议条款而造成的任何间接性或惩罚性赔偿（包括 利润损失）。保管人、其控制人、代理人、任何保管人以及 公司、其控制人及其代理人可以依据其认为是真实的、由有关一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他 文件行事，并应受到保护。

(21) 护理标准。公司和存管机构不承担任何义务，也不应根据 存款协议或本ADR对任何持有人或受益所有人承担任何责任，除非公司和存管人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行 在存款协议或本ADR中特别规定的各自义务。在不限于前述内容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均无义务出庭、起诉或辩护针对任何存管财产或 的存管财产或其认为可能涉及支出或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非对所有费用（包括 费用）的赔偿令其满意（以及支付律师费）和赔偿责任的频率应视需要而定（任何保管人均不得承担任何责任）义务 无论与此类程序有关如何，保管人的责任完全由保管人承担）。

存管机构及其代理人对任何未能执行任何对任何存入证券进行投票的指示、任何表决的方式或 任何表决的影响概不负责 ，前提是任何此类作为或不作为是出于善意，没有疏忽且符合存款协议的 条款。对于未能准确确定任何分发或 行动是合法或合理可行的、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确性、与收购存入的 财产权益、存入财产的有效性或价值、任何存放财产的价值相关的任何投资风险，存管人概不承担任何责任对于 存入财产的任何利息进行分配，对于 ADS、股票或其他存款财产的所有权可能产生的任何税收后果， 用于任何第三方的信用价值，允许任何权利根据存款协议的条款失效， 任何通知的失效或及时性，或 DTC 或任何 DTC 参与者采取的任何行动或不作为或提供或未提供的任何信息。

保管人对继任保存人的任何行为 或疏忽不承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关，前提是保管人在 产生这种潜在责任的问题上，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

保存人对前任保存人的任何行为 或疏忽不承担责任，无论这些行为与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保存人任命之前或保存人被免职或辞职之后产生的任何 事项有关，前提是 对于产生此类潜在责任的问题，保存人履行义务时没有疏忽 或恶意。

(22) 保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存管人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去 规定的存管人职务，此类辞职将在 (i) 向公司交付继任后的第90天生效 （届时存管人有权采取《存款协议》第6.2节中设想的行动），或（ii）公司任命继任者并接受存管人 } 按存款协议的规定进行此类任命。公司可随时通过书面通知 将存管人免职，撤职将在 (i) 将其移交给存管人后的第 90 天生效（因此 存管人有权采取《存款协议》第 6.2 节所设想的行动），或 (ii) 在公司任命继任存管人并接受继任存管人后的 ，并按照规定接受该任命，以较晚者为准存款协议。如果 根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存管人， 应是一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存管机构 签署并向其前任和公司交付一份接受其在本协议项下的任命 的书面文书，因此，该继任存管机构在不采取任何进一步行动或契约的情况下（适用法律要求除外），应完全归属 其前身的所有权利、权力、职责和义务（存款协议第5.8和5.9节所设想的除外）。前任存管机构在支付所有应付款项后，应公司的书面要求， (i) 签署并交付一份文书，将该前任存管机构在本协议项下的所有权利和权力（存款协议第5.8和5.9节中设想的 除外），(ii) 正式向该继任者转让、转让和交付存管人对存管财产的所有 权利、所有权和利息，以及 (iii) 向该继任者提供所有 未偿还ADS的持有人名单以及此类其他信息与ADS及其持有人有关，这是继任者可能合理要求的。任何此类继任者 保存人应立即将其任命通知此类持有人。存管人可能合并或与之合并的任何实体均应成为保存人的继任者，无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23) 修正案/补编。在遵守本第23段和存款协议 第6.1节的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先 书面同意，公司与存管机构之间可以在他们认为必要或可取的任何方面通过书面协议 随时对本 ADR 和存款协议的任何条款进行修改或补充。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用、税收和其他政府费用、交付和其他类似 支出 除外）或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充文件，在收到修正案或补充通知后的三十 (30) 天到期之前， 不得对未偿还的ADS生效 已发放给未偿还ADS的持有人。存款协议或任何 ADR 修正案的通知无需详细描述 由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案也不会导致 此类通知无效，但是，在每种情况下，发给持有人的通知都指明了 持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，在从委员会 存管人或公司的网站上检索时，或应存管人的要求）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 在《证券法》F-6表格上登记 或 (b) ADS 仅以电子账面记录形式结算，以及 (ii) 在这种 个案中均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，而且 (i) 在这种 情况下，任何修正案 都是合理必要的（经公司和存管人同意），应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性现有 权利造成重大损害。在任何修正案或补充协议生效时 ，所有持有人和受益所有人继续持有此类ADS均应被视为同意并同意此类修正或补充，并受经修订或补充的存款 协议和本ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案或补充都不得损害持有人交出此类ADS并因此收取由此产生的存入证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或条例 ，要求修改或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和存管机构 可以根据此类变更后的法律、规章或法规随时修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，存款协议和本 ADR 的这种 修正案或补充可以在向持有人发出此类修正案 或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。存管人应随时根据公司的书面指示，终止存款协议 ，方法是在该通知中规定的终止日期前至少三十 (30) 天向当时未偿还的所有ADS的持有人分发终止存款协议 。如果 (i) 在存管人向公司 递交选择辞职的书面通知后九十 (90) 天已过期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的书面通知后九十 (90) 天已过期，并且无论哪种情况，都不得按照第5.4节的规定任命继任存管人 并接受其任命在存款协议中，存管人可以通过向存款协议分发终止通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人应在此类终止通知中规定的日期 之前至少三十 (30) 天未偿还。存管机构向ADS持有人分发 的任何终止通知中确定的存款协议终止日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前， 存管机构应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有 在存款协议下的所有权利。如果任何 ADS 在终止日之后仍未偿还，则注册管理机构 和存管机构在终止日之后没有义务根据存款协议采取任何进一步行动， 除外，在每种情况下，存管机构应继续 (i) 收取 股息和其他与存款证券有关的分配，(ii) 出售因存款协议的条款和条件而收到的存款财产证券， (iii) 交付存入证券以及任何股息或与之相关的其他分配以及出售任何其他存放财产的净收益 ，以换取向存管人交还的ADS（在每种情况下，扣除或收取存管人的费用和手续费及发生的开支，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府 费用），在每种情况下，均根据设定的条款进行（参见《存款协议》第 5.9 节）， 和（iv）根据适用法律采取可能要求的行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关。 在终止日之后的任何时候，存管人均可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应 在出售后将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金， 存放在非隔离账户中，不承担利息责任，让迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售后，存管人应解除存款协议下的所有义务，但 (i) 除外，用于核算此类净收益和其他现金（在每种情况下，根据情况扣除或收取存管人的费用和手续费 以及持有人和受益人 所有者账户的所有适用税收或政府费用），每种情况均按设定的条款进行（见存款协议第 5.9 节），以及 (ii) 根据法律可能要求的与 终止存款协议有关的存款协议。终止之日后，公司应解除 《存款协议》下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对存管人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS持有人和受益所有人存款协议条款下的债务 将在终止之日继续有效 ，并且只有在持有人根据存款协议条款 向存管机构提交适用的ADS进行注销 时才能解除（存款协议中特别规定的除外）。

无论存款 协议或任何 ADR 中包含与存款协议终止有关的任何内容，存管人均可独立地向ADS持有人提供提取由其ADS 代表的存款证券的手段，并根据此类条款和条件将此类存款证券存入存管机构制定的无担保的美国存托股票计划， 保存人可能认为合理合适，但前提是但是，在每种情况下，都是为了满足无担保的美国存托股票计划在《证券法》下适用的 注册要求，并且 存管机构收取存管机构支付的适用费用和收费以及偿还存管机构产生的适用费用。

(25) 遵守美国证券法，无免责声明。(a) 尽管本ADR或 存款协议中有任何相反的规定，但根据《证券法》不时修订的F-6表格注册声明一般说明第I.A. (1) 号指令允许的除外，公司或存管机构 不会暂停存入证券的提取或交付。

(b) 存款协议的每个 方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认并同意 在适用的美国法律规定的范围内，存款协议或任何 ADR 的任何条款均不得或应被视为免除《证券法》或 交易法规定的任何责任。

(26) 无第三方受益人/致谢。存款协议仅限本协议各方 （及其继任者）的利益，不得被视为向任何其他人提供任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔，除非存款协议中明确规定的范围内 。存款协议中的任何内容均不得被视为在双方之间建立合伙关系 或合资企业，也不得视为在双方之间建立信托关系或类似关系。本协议双方承认 并同意（i）花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系，（ii）花旗银行及其关联公司可以拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券和ADS，并且可以随时参与各方对公司不利的交易，持有人、 受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，（iii）存托人及其关联公司可以 不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易 或建立或维持此类关系，或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项，(v)存托人 不得被视为了解花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关本公司、 持有人、受益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、托管人及其 各自的代理人和控制人可能受美国和英属 维尔京群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束此类其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，因此，要求 以及此类其他法律法规的限制，以及此类其他法院和监管机构的决定和命令， 可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/陪审团审判豁免。存款协议、ADR 和 ADS 应根据 解释，本协议下的所有权利以及本协议及其条款应受纽约州法律管辖 ，不提及其法律选择原则。尽管存款协议中有任何相反的规定， 任何 ADR 或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和任何其他存款 证券持有人的权利以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和义务，因此 应受英属维尔京群岛法律（或者，如果适用，受其他法律管辖）管辖管理存入的证券）。

存款协议的每一方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因存款协议、任何 ADR 及其所考虑的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法）而对公司和/或存管机构提起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利 } 或者其他）。

（分配和转移签名行）

为了获得价值，下列签名持有人特此出售、分配 并转让给 __________________________ 的纳税人识别号为 _____________________，包括邮政编码在内的地址 及其下的所有权利，特此不可撤销地组成和指定 ___________________ 事实上的律师在账簿上转让该替代性纠纷解决办法保管人拥有该处所的全部替代权。

传说

[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing 'partial entitlement' Shares of the Company and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other Shares (which are ‘full entitlement’ Shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the Shares represented by such ADSs become ‘full entitlement’ Shares.”]