附录 10.3
过渡协议和发布
本过渡协议和版本 (协议) 由 Glenna Mileson 制作 (员工) 和 Athira Pharma, Inc.（公司)（统称为各方或单独称为派对”).
鉴于，员工被公司随意雇用为其首席财务官 (首席财务官”);
鉴于，员工于 2020 年 9 月 8 日签署了一份确认就业信（ 求职信”);
鉴于 2020 年 9 月 8 日，员工与公司签署了随意雇佣、 机密信息、发明转让和仲裁协议（保密协议”);
鉴于，公司此前向员工授予了某些股权奖励（股权奖励) 涵盖 公司普通股 (股份）根据公司的2020年股权激励计划（2020 年计划) 以及适用于该类 Equity 奖励的适用奖励协议的条款和条件（统称为奖励文件)，每项杰出股权奖项均载于作为附录A的附表中；
鉴于，员工与公司签署了日期为 2020 年 9 月 10 日的赔偿协议（赔偿 协议”);
鉴于，员工签署了日期为 2020 年 9 月 8 日的控制权变更和遣散费协议（ 控制权变更 遣散协议”);
鉴于员工已要求自愿辞去 的公司职务并停止担任其首席财务官；
鉴于，就其辞职而言，员工和公司 已同意就其角色和职责的移交签订本协议，但须遵守此处的条款和条件；
鉴于，员工在公司的雇佣将不迟于 2023 年 6 月 16 日终止（员工实际工作的最后一天，无论是 2023 年 6 月 16 日还是更早），此处称为离职日期)；以及
鉴于 双方希望解决员工可能对公司和任何被释放者（定义见下文）提出的所有争议、索赔、投诉、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因员工在公司工作或离职而产生或以任何方式与之相关的任何和 所有索赔；
因此，现在，考虑到此处做出的共同承诺， 公司和员工特此达成以下协议：
1
契约
1。考虑。考虑到员工执行本协议和员工履行其所有条款 和条件，并且前提是员工没有根据下文第 7 节撤销协议，公司同意如下：
a. 持续就业和过渡期。考虑到员工执行本协议以及员工履行其所有条款和条件，从本协议生效之日起，员工将有机会在过渡期内 公司继续工作，直到最迟离职日期（此类期限为过渡期）。在 过渡期内，员工将继续获得固定基本工资，并将有资格参与当时可用的公司福利计划，其水平与员工在过渡期开始前有资格立即参与此类计划 相同，但须遵守此类计划的条款和条件，包括资格要求。员工同意，员工职位将涉及与 员工当前职位的结束和过渡相关的职责（包括但不限于回答公司的问题），在所有情况下均由公司自行决定（过渡职责）。员工 承认并同意本协议将取代她的雇佣信，并规定了她在生效日期之后和整个过渡期内的雇佣条款和条件。
b. 补充发布注意事项.前提是员工执行但不撤销补充发布协议 （补充版本)，将在下文第 2 节中讨论，前提是员工执行作为附录 B 所附的咨询协议（咨询协议) 不迟于离职日期 ，公司同意员工将有机会担任公司的顾问，她将以独立承包商的身份为公司提供临时和有限的咨询服务（ 咨询服务) 根据咨询协议的条款，包括但不限于其中规定的终止条款、股权归属和现金补偿条款，从不早于 离职日期开始，一直持续到咨询协议根据咨询协议第 6 节规定的条款终止为止（该期限咨询期）。本协议或 咨询协议中与员工作为独立承包商的预期角色有关的任何内容均不得解释为雇员是公司的长期代理人、高级职员、雇员或代表，但员工应 仅作为独立承包商提供咨询协议下的服务。员工承认，根据奖励文件的条款，在这项咨询安排中，她将有机会 在继续担任服务提供商（定义见2020年计划）的同时，继续授予其杰出和未归属的股权奖励，预计服务提供商将持续到咨询协议中规定的终止日期。
c. 一般情况。员工承认，如果没有本协议，否则员工无权获得本 第 1 节中列出的对价。员工承认，无论是在雇佣信函、控制权变更遣散费协议、 中所述还是与公司与员工之间的任何其他协议或安排有关的，员工都无权从公司获得任何遣散费补偿或解雇后福利。因此，员工承认并同意，根据控制权变更协议 遣散费协议的定义，员工解雇不构成符合条件的解雇，也未发生任何出于任何目的的控制权变更，包括但不限于雇佣信、控制权变更遣散协议或公司与 高管之间的任何其他协议。
2。补充版本。为了换取下文提供的对价，包括与过渡职责和上文第 1 节讨论的补充解除对价相关的持续薪酬和其他 福利，员工同意在 离职日期之后执行作为附录 C 所附的补充新闻稿，这将涵盖从本协议生效之日起到补充版本生效的时间段
2
日期；但是，前提是双方同意修改补充新闻稿以遵守过渡期结束前可能适用的任何新法律。员工 理解并同意，只有员工在本第 2 节规定的时间内执行补充新闻稿，员工才有权获得第 1.b 节中规定的对价，而且 收到的任何与过渡期相关的付款或其他福利都以员工签署补充释放协议并生效为条件。
3。股票。双方同意，员工（a）因行使未偿还期权而有权从公司购买 的公司普通股数量；（b）根据限制性股票单位归属的公司普通股数量（RSU），在每种情况下，自离职日期起，假设离职日期为2023年6月16日， 在附录A中列出，仅此而已；如果离职日期早于2023年6月16日，则员工承认员工在离职日期之前获得的股权奖励数量可能少于附录A上显示的 ，并将根据适用的奖励文件确定。员工股权奖励的行使应继续受奖励文件条款和条件的约束。为避免 疑问，鉴于第 1.b 节中规定的咨询期，并鉴于咨询期开始之日和员工就业结束之日之间没有服务中断，股权奖励应在咨询期内继续归属 ，而员工仍是服务提供商，但不得更长。
4。好处。员工 公司赞助的健康保险福利应不迟于离职日期当月的最后一天（或适用计划条款和条件可能要求的更早日期）终止，但须遵守员工 继续 COBRA 下的健康保险的权利。自 离职之日起，员工对所有福利和雇佣事故的参与已停止，包括但不限于股票期权的归属以及奖金、休假和带薪休假的累积。
5。支付工资和领取所有福利。员工承认并表示，除本协议中规定的 对价外，公司及其代理人已经支付或提供了所有工资、工资、奖金、应计休假/带薪休假、通知期、保费、休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费、 再就业费用、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及可能产生的任何和所有其他福利和补偿员工，包括如上所述，任何遣散费补偿或其他 解雇后的补偿无论是根据雇佣信函、控制权变更遣散协议还是与公司签订的任何其他协议或安排，均可从公司获得福利。
6。发布索赔。员工同意，上述对价代表公司及其现任和前任高管、董事、员工、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人、部门和子公司、 以及前任和继任公司和受让人（统称为发行人）。员工代表员工本人并代表员工各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和 受让人，特此永久解除被释放人的权利，并同意不就与任何类型的事项相关的任何索赔、投诉、指控、责任、义务或诉讼理由提起诉讼，也不会以任何方式提起诉讼、投诉、指控、责任、义务或诉讼理由， 无论是目前已知还是未知、可疑还是未怀疑，员工可能对任何被释放人拥有的因之前发生的任何疏忽、行为、事实或损害赔偿包括员工签署本 协议的日期，包括但不限于：
a. 与员工与 公司的雇佣关系以及该关系的终止有关或产生的任何索赔，包括根据雇佣信函、控制权变更遣散协议或与公司达成的任何其他协议或安排提出的任何索赔；
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b. 与员工购买权或 实际购买公司股票有关或由此产生的任何索赔，包括但不限于任何州或联邦 法律规定的任何欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用州公司法规定的职责和证券欺诈的索赔；
c. 根据任何司法管辖区的法律提出的任何和所有索赔，包括但不限于不当解雇； 推定解雇；违反公共政策的解雇；歧视；骚扰；报复；明示和暗示违反诚信约和公平交易； 禁止反言；疏忽或故意造成情绪困扰；欺诈；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干扰合同或潜在的经济优势；不公平的商业行为； 诽谤；诽谤；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；非法监禁；转信和残疾津贴；
d. 因违反任何联邦、州或市级法规而提出的任何和所有索赔，包括但不限于以下各项， 可能经过修订，除非法律禁止：1964 年《民权法》第七章；1991 年《民权法》；1973 年《康复法》；1990 年《美国残疾人法》；《同工同酬法》；《公平劳动标准法》； 《公平信用报告法》；1967 年《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；1974 年《雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和 病假法》；《制服服务就业和再就业权利法》；《移民改革和控制法》；《华盛顿反歧视法》（RCW 第 49.60 章）；华盛顿其他性别和年龄歧视法（例如，RCW 49.12.200，49.44.090）；华盛顿关于禁止就业做法的法律（RCW ch. 49.44）；《华盛顿同工同酬机会法》（RCW 第 49.58 章）；华盛顿举报人保护法（例如，RCW 49.60.210、49.12.005 和 49.12.130）； 《华盛顿家庭护理法》（RCW 49.12.265 至 49.12.295）；《华盛顿家事假法》（RCW 第 49.78 章）；《华盛顿军人家庭休假法》（RCW 第 49.77 章）；《华盛顿带薪家庭和病假法》（RCW 第 50A.04 章）；华盛顿 最低工资法（RCW 第 49.46 章）；华盛顿关于不竞争协议的法律（RCW 第 49.46 章）CW ch. 49.62）；华盛顿工资、工时和工作条件法，以及《华盛顿 工业福利法》（RCW 第 49.12 章）、《华盛顿工资支付法》（RCW 第 49.48 章）和《华盛顿工资》的所有其他条款《退税法》（RCW 第 49.52 章）；
e. 任何和所有关于违反联邦或任何州宪法的指控；
f. 与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规引起的任何和所有索赔；
g. 就员工因本协议获得的任何 收益的非预扣税或其他税收待遇的争议而产生的任何损失、成本、损害或开支的任何索赔；以及
h. 任何和所有律师费和开支的索赔。
员工同意，本节中规定的新闻稿在各方面均应作为关于 已发布事项的完整通用新闻稿有效。本新闻稿不适用于本协议项下产生的任何义务。本新闻稿不发布法律上不能发布的索赔，包括任何受保护的活动（定义见下文）。除非适用法律要求，否则此处发布的任何和所有有争议的工资 索赔均应根据第 19 条接受具有约束力的仲裁。本新闻稿不适用于员工获得失业补偿金或 工人补偿金的任何权利。此外，本新闻稿不适用于员工在赔偿协议下可能享有的任何赔偿权利，但须遵守可能适用的 的赔偿条款、条件和限制。
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7。确认根据ADEA提出的索赔豁免。员工承认，员工 正在放弃和释放员工在 1967 年《就业年龄歧视法》下可能拥有的任何权利 (区域），而且这种豁免和释放是知情和自愿的。员工同意，本豁免和释放 不适用于员工签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工承认，此次豁免和解除所给予的对价是员工 已经有权获得的任何有价值的补偿。员工进一步承认，本书面材料已告知员工：(a) 员工在执行本协议之前应咨询律师；(b) 员工有 二十一 (21) 天的时间考虑本协议；(c) 员工在员工执行本协议后的七 (7) 天内撤销本协议；(d) 本 协议要等到撤销期到期后才会生效；(e) 本协议中的任何内容均不妨碍或阻止员工对以下内容提出质疑或真诚地寻求裁决此豁免在 ADEA 下的有效性，除非联邦法律特别授权，否则不为此规定任何先决条件、罚款或成本。如果员工签署本协议并在不到上述21天期限内将其退还给公司，则员工特此承认，员工已故意自愿选择放弃分配给考虑本协议的时限。员工承认并理解 必须通过在生效日期之前向代表公司执行本协议的人员发出书面通知来完成撤销。双方同意，无论是重大变更还是非实质性变更， 都不会重启21天期限的运作
8。未知索赔。员工承认 员工被建议咨询法律顾问，并且员工熟悉这样的原则，即普遍发布不适用于在 执行新闻稿时发布者不知道或怀疑存在有利于员工的索赔，如果员工知道，则一定对员工与被发行人的和解产生了重大影响。员工意识到上述原则，同意明确放弃员工在这方面可能拥有的任何权利，也同意明确放弃任何其他具有类似效果的法规或普通法原则下的 权利。
9。没有未决或未来的诉讼。员工表示， Employee没有任何以员工名义或代表任何其他个人或实体针对公司或任何其他被发行人的诉讼、索赔或诉讼待决。员工还表示，她无意代表自己 或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他发行人提出任何索赔。
10。申请 工作。员工理解并同意，作为本协议的条件，员工无权在公司工作，员工特此放弃在公司就业或再雇用的任何权利或所谓的权利。
11。保密。在遵守以下 “不禁止的受保护活动” 部分的前提下，员工同意完全保密本协议、补充新闻稿、本协议和补充版本的内容和条款以及本 协议（以下统称为 “离职信息”）的对价，员工同意员工不会直接或间接公布任何离职信息。除非法律要求并遵守以下 不禁止的受保护活动部分，否则员工只能向员工的直系亲属、执行本协议条款的任何诉讼中的法院、员工律师、 和员工会计师以及任何专业税务顾问披露离职信息，前提是他们需要知道分离信息以便提供税收待遇建议或编制纳税申报表，并且必须防止披露任何分离 信息给所有其他第三方。员工同意员工不会直接或间接公布任何离职信息。
5
12。商业秘密和机密信息/公司财产。员工重申 并同意遵守保密协议的条款，特别是其中关于不披露公司商业秘密和机密及专有信息的条款，以及所有 限制性条款，除非根据RCW 49.62.010等规定，任何此类限制性条款不可执行。员工承认， 保密协议中的保密义务并不限制员工披露或讨论涉及根据华盛顿州、联邦或普通法有理由认为是 非法歧视、非法骚扰、非法报复、工资和工时违规或性攻击的行为或和解协议的存在（但不包括金额）。以下员工签名即构成员工 证明，员工已归还了公司提供给员工、员工开发或获得的与员工在公司工作或属于公司的 有关的所有文件和其他物品，包括但不限于员工在为公司提供服务时使用的任何软件或其他程序或数据的所有密码，如有伪证，将受到处罚。
13。不合作。根据下文 “不禁止的受保护活动” 部分，员工同意 不会故意鼓励、建议或协助任何律师或其客户陈述或起诉任何第三方针对任何被发布人的任何争议、分歧、申诉、指控、指控或投诉，除非根据 传票或其他法院命令这样做，或者与本协议或补充协议中的 ADEA 豁免直接相关发布。员工同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并同意 在收到传票或法院命令后的三 (3) 个工作日内提供此类传票或其他法院命令的副本。根据下文 “不禁止的受保护活动” 部分，如果任何人要求在 陈述或起诉针对任何被释放人的任何争议、分歧、申诉、指控或投诉时寻求法律顾问或协助，员工只能声明员工无法提供咨询或援助。
14。不贬低。根据下文 “不禁止的受保护活动” 部分，员工同意避免对任何发布者进行任何 的贬低、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对任何被发布人的合同和关系进行任何侵权干扰。员工应将未来潜在雇主的任何询问转交给公司的人力资源部门，该部门应尽其合理的诚意努力仅向员工提供最后的职位和工作日期。
15。违约。除了下文 “律师费” 部分中规定的权利外，员工承认并同意 任何重大违反本协议的行为，除非此类违规行为构成员工对ADEA规定的豁免或 保密协议（包括所有限制性契约，在 RCW 49.62.010 等可强制执行的范围内）的任何条款的有效性提出质疑或寻求真诚裁定的法律行动立即向公司追回和/或停止向其提供对价但是，除非法律另有规定，否则公司不得追回已根据本协议支付的一百美元（100.00 美元）对价，该金额应作为员工在本协议和保密协议下承担的承诺和义务的全额和 对价。
16。 不承认责任。员工理解并承认，本协议构成了员工对任何和所有实际或潜在有争议索赔的折衷和和解。公司在此之前采取的任何行动，无论是 之前采取的，还是与本协议相关的任何行动，均不得被视为或解释为 (a) 承认任何实际或潜在索赔的真假或 (b) 公司承认或承认对员工或任何第三方的任何过失或责任 。
6
17。非招揽行为。员工同意，在本协议生效之日后的十二 (12) 个月 内，员工不得直接或间接要求公司的任何员工离职。
18。成本。双方应各自承担与 起草本协议相关的费用、律师费和其他费用。
19。仲裁。双方同意，因本 协议的条款、其解释、员工在公司的就业或协议条款以及本协议发布的任何事项而产生的任何和所有争议均应根据《联邦仲裁法》（FAA）接受具有约束力的仲裁。 FAAS 的实质性和程序性规则应管辖并适用于本仲裁协议，具有完全的效力和效力，任何具有管辖权的州法院均可以 与 FAA 下设的联邦法院相同的 方式暂停仲裁程序或强制仲裁。员工同意，在法律允许的最大范围内，雇员只能以雇员的个人身份提起任何此类仲裁程序。除非本节明确规定，否则任何仲裁都将根据其就业仲裁规则和程序（JAMS 规则）在华盛顿州金县 之前在JAMS之前进行。双方同意，仲裁员有权适用《华盛顿民事规则》规定的标准，对仲裁任何一方提出的任何动议 作出裁决，包括即决判决和/或裁决的动议，以及驳回和异议的动议。双方同意，仲裁员应 就案情作出书面裁决。双方还同意，仲裁员应有权裁定适用法律规定的任何补救措施，并且在适用法律允许的情况下，仲裁员可以向胜诉方裁定律师费和费用 。仲裁员可对此类争议下达禁令和其他救济。仲裁员应将华盛顿实体法适用于任何争议或索赔，不提及任何争议或索赔 法律冲突任何司法管辖区的条款。仲裁员的决定应是最终的、决定性的, 对仲裁各方具有约束力。双方同意，任何 仲裁的胜诉方有权在任何具有管辖权的法院获得禁令救济，以执行仲裁裁决。仲裁各方应各自支付同等份额的仲裁费用和开支，每一方 应分别支付各自的律师费和开支；但是，除非法律禁止，否则仲裁员应将律师费和费用判给胜诉方。双方特此同意放弃 让法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利。尽管有上述规定，但本节不妨碍任何一方向对双方及其与本协议及其以提及方式纳入的协议有关的争议标的具有管辖权的任何法院寻求禁令救济（或任何其他临时补救措施）。如果本段所含仲裁协议的任何部分与双方之间的任何其他 仲裁协议发生冲突，则双方同意以本仲裁协议为准。
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20。税收后果。对于根据本协议条款向员工提供或代表员工支付的款项和任何其他对价 的税收后果，公司不作任何陈述或担保。员工同意并理解，员工有责任为公司在本协议项下提供的付款和任何其他对价支付地方、 州和/或联邦税（如果有），以及由此产生的任何罚款或评估。员工进一步同意，就因以下原因（a）员工未缴纳或延迟支付联邦税或 州税或 (b) 公司因任何此类索赔（包括律师费和成本）而遭受的损害而向公司提出的任何索赔、要求、 缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追回任何应付的款项，向公司提供赔偿，使他们免受损害。此外，员工同意并承认第 6 条 (付款限制) 控制权遣散协议变更 以引用方式纳入本协议，并且仍然完全有效。
21。 第 409A 节。本协议和咨询协议旨在遵守或免受《守则》第 409A 条及其下的最终法规和官方指南 （第 409A 节）的约束，因此，根据第 409A 条提供的任何款项和福利均无需缴纳第 409A 条规定的额外税，此处的任何歧义或模棱两可的条款都将被解释为符合和/或免于适用第 409A 节。就财政条例 第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付或提供的每笔款项和福利均旨在构成一系列单独的付款。尽管有上述规定，但如果为了避免根据第 409A 条向员工征收额外税款而在必要范围内，任何被视为与离职相关的递延薪酬（根据第 409A 条的含义）支付给员工的 款项或福利，无论是根据本协议还是任何其他安排，都将延迟到该 在员工之后的六 (6) 个月零一 (1) 天当天或之后的第一个发薪日离职（根据第 409A 条的含义），但雇员离职的情况除外死亡，任何此类延迟付款将在员工死亡之日后尽快支付 ，在每种情况下，所有后续付款和福利都将根据适用于此类付款或福利的付款时间表支付。公司和员工将 真诚合作，考虑 (i) 修改本协议；或 (ii) 修改本协议中关于支付任何奖励的内容，这些奖励是必要或适当的，以避免在根据第 409A 条向员工实际付款之前征收任何额外税收或 收入确认。在任何情况下，被释放人都没有义务向员工或任何其他人偿还或补偿员工或任何其他人可能因第 409A 条而对 征收或产生的任何税收或费用。在任何情况下，员工都无权自行决定任何与离职相关的款项的应纳税年度。
22。权威。公司声明并保证，下列签署人有权代表公司行事，并使 公司和所有可能通过公司主张的人都遵守本协议的条款和条件。员工陈述并保证，员工有能力代表员工本人行事，也能代表所有可能通过员工提出申诉 使他们受本协议条款和条件约束的人行事。各方保证并声明，此处发布的任何索赔或诉讼理由均不存在法律或股权或其他方面的留置权或转让的留置权或索赔。
23。未禁止受保护的活动。员工明白，本协议、补充新闻稿或公司任何其他 协议或政策中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止员工参与任何受保护的活动，这意味着向 任何调查提出指控、投诉或举报，或以其他方式沟通、合作或参与 任何调查
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或可能由任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行的程序，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、 职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（政府机构）。此外，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止员工披露或讨论涉及华盛顿州、联邦或普通法规定员工合理认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、工资和工时违规或 性侵犯，或被认定违反公共政策明确授权的行为（但不包括金额）的行为或 的和解协议的存在（但不包括金额）。此外，本协议中的任何内容均不构成对员工在《萨班斯-奥克斯利法案》或 《国家劳动关系法》(NLRA) 第 7 条下可能拥有的任何权利的放弃。为明确起见，本协议中的任何内容均不得解释为损害或限制员工参与任何受法律保护的活动，例如 (a) 组建、加入或支持工会，(b) 通过雇员选择的代表进行集体谈判，(c) 讨论工资、福利或雇佣条款和条件，以及 (d) 讨论或 提出有关工作条件的投诉，以互助或保护员工；或公司的其他现任或前任员工，前提是此类活动受 NLRA 第 7 条的保护。在参与 本节所述的任何受保护行为时，员工同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或披露任何公司机密信息；但是，前提是可以向 政府机构披露与受保护活动有关的此类信息。为清楚起见，公司机密信息不包括受保护信息或有关工作条件、工资、福利或其他雇佣条款和条件 的信息。此外，员工明白，此处描述的受保护行为不包括披露任何公司律师与客户的特权通信或特权律师工作成果。员工理解， 保密协议中的任何内容均不得限制或禁止员工从事本节规定的任何受保护行为。最后，根据2016年《捍卫商业秘密法》，员工被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因披露 (a) 向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师泄露的商业秘密而承担刑事或民事责任 单独地用于举报或调查涉嫌违法行为，或者 (b) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是（且仅当）此类申报是密封提交的。此外，对于因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼的 个人 可以向个人律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 密封提交了任何包含商业秘密的文件并且不披露商业秘密，除非根据法院命令。
24。 不作任何陈述。员工表示员工有机会咨询律师，并已仔细阅读并理解本协议条款的范围和效力。员工没有依赖本协议中未明确规定的公司做出的任何 陈述或陈述。
25。可分割性。 如果 本协议的任何条款或任何部分或作为本协议一部分的任何尚存协议成为或被具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议 在没有上述条款或部分条款的情况下继续具有全部效力和效力。
26。律师费。除针对 根据ADEA对本协议豁免的有效性提出质疑或寻求真诚裁定的法律诉讼外，如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议下的权利， 有权收回其费用和开支，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及与此类诉讼相关的合理律师费。
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27。完整协议。本协议代表公司与员工之间关于本协议标的内容和员工在公司的就业和离职以及导致本协议和与之相关的事件的完整协议和 谅解，取代和取代 先前关于本协议主题和员工与公司关系的任何和所有协议和谅解，但保密协议、奖励文件、赔偿 协议和部分除外 6 (付款限制）控制权变更遣散协议。
28。 角色辞职。员工承认，员工已被免去目前担任公司及其所有子公司高管的所有职位和职务，员工承认并同意她不再在任何此类职位和办公室任职或担任任何此类职位和办公室。员工还同意根据地方、州、联邦或国际法执行或记录上述内容所需的任何必要文件或其他表格。
29。无需口服修饰。本协议只能以由员工和公司首席执行官 官员签署的书面形式进行修改。
30。适用法律。本协议应受华盛顿州法律管辖，不考虑 法律选择供应。员工同意在华盛顿州拥有个人和专属管辖权和地点。
31。生效日期。员工明白，如果员工未在二十一 (21) 天内签署，本协议将无效。双方在签署本协议后的七 (7) 天内撤销本协议。本协议将在员工签署本协议后的第八（8）天生效，因此 只要该协议已由双方签署并且在该日期之前未被任何一方撤销（生效日期”).
32。同行。本协议可以通过对应方签署，也可以通过传真签署，每个副本和传真应具有与原件相同的 效力和效力，并应构成下列每位签署人的有效、有约束力的协议。
33。 自愿执行协议。员工理解并同意，员工自愿执行本协议，未对公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，其全部意图是 解除员工对公司和任何其他发行人的所有索赔。员工承认：
| (a) | 员工已阅读本协议； |
| (b) | 员工自行选择的法律顾问 代表员工参与了本协议的准备、谈判和执行，或者已选择不聘请法律顾问； |
| (c) | 员工了解本协议及其所含版本的条款和后果； |
| (d) | 员工完全了解本协议的法律和约束力；以及 |
| (e) | 员工没有依赖本协议中未明确规定的 公司做出的任何陈述或陈述。 |
[本页的其余部分故意留空；签名页如下]
10
为此，双方在下文 规定的相应日期签署了本协议，以昭信守。
| GLENNA MILESON，个人 | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 18 日 | /s/ 格伦娜·迈尔森 | |||||
| 格伦娜·迈尔森 | ||||||
| ATHIRA PHARMA, INC. | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 18 日 | ||||||
| 来自： | /s/ 马克·利顿 | |||||
| 马克·利顿 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||
附录 A
员工权益奖*
| 公平 |
授予日期 |
计划名称 |
的数量 |
每股 |
的数量 |
的数量 | ||||||
| 选项 |
9/17/2020 | 2020 年股权激励计划 | 71,677 | $17.00 | 35,838 | 35,839 | ||||||
| 选项 |
9/17/2020 | 2020 年股权激励计划 | 23,528 | $17.00 | 11,764 | 11,764 | ||||||
| 选项 |
2/18/2021 | 2020 年股权激励计划 | 4,728 | $21.15 | 0 | 4,728 | ||||||
| 选项 |
2/18/2021 | 2020 年股权激励计划 | 68,772 | $21.15 | 36,750 | 32,022 | ||||||
| 选项 |
1/18/2022 | 2020 年股权激励计划 | 166,458 | $10.64 | 53,667 | 109,791 | ||||||
| 选项 |
1/18/2022 | 2020 年股权激励计划 | 3,542 | $10.64 | 0 | 3,542 | ||||||
| 选项 |
1/19/2023 | 2020 年股权激励计划 | 145,831 | $3.37 | 16,666 | 129,165 | ||||||
| 选项 |
1/19/2023 | 2020 年股权激励计划 | 4,169 | $3.37 | 1 | 4,168 | ||||||
| RSU |
11/3/2021 | 2020 年股权激励计划 | 30,000 | 不适用 | 10,000 | 20,000 | ||||||
| 总计 |
518,705 | 164,686 | 351,019 |
| * | 这假设离职日期为2023年6月16日。如果分离日期早于 2023 年 6 月 16 日或未生效，则截至分离日归属的受股权奖励约束的股票数量可能与本表中显示的数字不同。同样，如果股票期权 的股票奖励是在该日期或之前行使的，则截至该日期的已发行股票可能与本表中显示的数字不同。最后，这假设在假定的离职日期之前不会发生控制权变更或类似事件，根据奖励文件的条款， 可能会影响本表中显示的股票数量。 |
附录 B
咨询协议
此 咨询协议（这个协议) 自创建并输入之日起 [2023年6月16日]（生效日期) 由特拉华州的一家公司 Athira Pharma, Inc. 承担 Athira Parma, Inc.，其主要营业地点 ，18706 号北溪公园大道，104 套房，华盛顿 98011（公司) 和格伦娜·迈尔森 (顾问)（此处分别称为派对， 或者统称为各方）。本协议的条款和条件载列如下。
公司 希望聘请顾问作为独立承包商，为公司提供公司正常业务范围之外的咨询服务。顾问通常从事与所提供服务性质相同的独立行业、 职业或业务，顾问愿意按照下述条款提供此类服务。考虑到其中所载的相互承诺，双方商定如下：
1。服务和补偿
顾问应提供附录 1 中描述的服务（服务) 用于 公司（或其指定人员）。顾问同意，除非公司另有书面授权，否则服务将由顾问亲自执行。公司同意向顾问支付 附录 1 中所述的报酬，以补偿顾问履行服务的情况。
2。保密性
A. 机密信息的定义. “机密信息指与公司、其关联公司或子公司的实际或预期业务和/或产品、研究或开发，或与公司、 其关联公司或子公司技术数据、商业秘密或专有技术相关的任何 信息（包括单项信息的任何和所有组合），包括但不限于研究、产品计划或其他与公司、其 关联公司或子公司产品或服务及市场有关的信息因此，客户名单和客户（包括但不包括仅限于顾问致电或顾问在本协议 期限内认识的公司客户）、软件、开发、发明、发现、想法、流程、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务以及公司 、公司、其关联公司或子公司直接或间接以书面、口头或图纸或检查场所、零件的方式披露的其他商业信息，公司、其关联公司的设备或其他财产或子公司。尽管有上述规定， 机密信息不应包括顾问能够确定的任何此类信息：(i) 在向顾问披露之前已为人所知或向顾问公开；(ii) 在向顾问披露后为人所知或向一般公开 ；或 (iii) 在披露时由顾问合法持有，没有保密义务，如顾问所示 同期书面记录；前提是不得仅仅因为一项或多项个别信息项目属于上述例外情况就将其视为属于上述任何例外情况， 除非该组合整体上属于此类例外情况。如果顾问是独立独立承包商，则此处的任何内容均无意限制顾问讨论或披露行为或和解协议的存在（但不包括 金额）的能力，这些行为涉及华盛顿州、联邦或普通法规定的非法歧视、非法骚扰、非法报复、工资和工时违规行为、性侵犯或 被认为违反公共政策明确授权的行为 行为。就顾问是独立承包商而言，顾问明白，仅与前一句中任何类别相关的信息 不构成机密信息。
B. 不使用和保密。在本 协议期限内及之后，顾问将严格保密，并采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的使用或披露机密信息，顾问不得 (i) 将机密信息用于任何 目的，除非是代表公司提供服务所必需的目的，或 (ii) 在顾问有权参与受保护活动（定义见下文）的前提下，向其披露机密信息未经事先书面同意的任何 第三方公司授权代表的除外，该顾问可以在适用法律要求的范围内披露机密信息； 但是，提供了，在披露之前， 顾问应事先向公司发出书面通知，并寻求保护令或适用法律规定的类似保密保护。顾问同意，机密信息的所有权不会传递给 顾问。在不限制上述规定的前提下，顾问不得使用或披露公司的任何公司财产、知识产权、商业秘密或其他专有知识来发明、 创作、制造、开发、设计或以其他方式使他人发明、创作、制造、开发或设计与根据本协议为任何第三方开发的设计相同或基本相似的设计。顾问同意，本协议终止后，本第 2.B 节规定的顾问 义务将继续有效。
C. 其他客户机密信息 。顾问同意，顾问不会不当使用、披露或诱使公司使用 Consultant 的任何前任或现任雇主或 的其他个人或实体的任何专有信息或商业机密，顾问有义务对此保密。顾问还同意，顾问不会将任何未发布的文档、专有 信息或属于任何第三方的商业机密带入公司场所或向公司的技术系统传输任何未发布的文档、专有 信息或商业机密，除非公司已获得此类第三方的书面同意和使用。
D. 第三方机密信息。顾问承认，公司已经收到第三方的机密或专有信息，并且将来 也将从第三方接收他们的机密或专有信息，但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限目的。顾问同意，在本协议期限内及之后的任何时候，顾问都有责任对所有此类机密或专有信息保密，除非在根据公司与此类第三方的协议为公司提供服务时有必要，否则不得使用或披露给任何 个人、公司、公司或其他第三方。
3。所有权
A. 发明转让。顾问同意，在本协议期限内，由顾问单独或与他人合作构思、发现、创作、发明、由本协议和任何版权提供或与之相关的任何受版权保护的材料、笔记、记录、图纸、设计、发明、改进、开发、发现、想法和商业 机密的所有权利、所有权和利益, 专利, 商业秘密, 口罩工作权或其他与知识产权有关的知识产权至上述（统称，发明)，是公司的唯一财产。顾问 还同意立即向公司全面书面披露任何发明，交付和转让（或安排转让），特此不可撤销地将发明的所有权利、所有权和利益全部转让给公司。
B. 预先存在的 材料s. 在不违反第 3.A 节的前提下，如果顾问在提供服务过程中将任何发明、发现、想法、创意、原创作品纳入任何发明、发现、创意、创意、原创作品、由顾问拥有的或顾问拥有的或与之分开的 原创作品，则顾问将事先向公司发出书面通知本协议下的服务 (先前的发明s)，特此向公司授予非排他性、免版税、永久、不可撤销、可转让的全球许可 （有权授予和授权分许可），允许其制作、制作、使用、进口、出售、复制、分发、修改、改编、准备此类先前发明的衍生作品，展示，表演和以其他方式利用，包括，但不限于 的限制或与该发明有关的任何方法，并实践与之相关的任何方法。未经公司事先书面许可，顾问不得将任何发明、发现、想法、作者、开发、 改进、商业秘密、概念或任何第三方拥有的其他专有信息或知识产权的原创作品纳入任何发明。
C. 精神权利。对发明公司的任何转让包括所有归属权、父亲身份、 完整权、修改权、披露权和撤回权，以及世界各地可能被称为或被称为精神权利、艺术家权利、道德权利等的任何其他权利（统称为 精神权利）。在适用法律无法转让精神权利的情况下，顾问特此放弃并同意在适用法律允许的范围内，不执行任何及所有精神权利，包括但不限于对 后续修改的任何限制。
D. 记录的维护。顾问 同意在本协议期限内及之后的三 (3) 年内保留和维护顾问（单独或与他人共同发明）的所有发明的充分、最新、准确和真实的书面记录。 记录将采用笔记、草图、图纸、电子文件、报告或业内惯用和/或公司其他规定的任何其他格式。此类记录在所有 时间都是公司的唯一财产，顾问应根据公司的要求交付（或安排交付）相同的记录。
E. 更多 保证。顾问同意以一切适当方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以确保公司在任何和所有国家的发明权利，包括向公司 披露与发明有关的所有相关信息和数据，执行所有申请、规范、誓言、转让以及公司认为申请、注册、获取、维护 和捍卫所必需的所有其他文书，强制执行此类权利，为了向公司及其继承人交付、转让和传输，转让和提名所有发明的唯一和专有权利、所有权和权益，并在与此类发明相关的诉讼或其他程序 中作证。顾问进一步同意，本协议终止后，本第 3.E 节规定的顾问义务将继续有效。
F. 事实上的律师。顾问 同意，如果由于顾问无法出席、解散、精神或身体上无行为能力或任何其他原因，公司无法获得顾问对任何发明的签名，包括但不限于 ，用于申请或申请任何美国或外国专利，或掩盖第 3.A 节中分配给公司的发明的作品或版权注册，则顾问特此设计不可撤销 任命和任命公司及其正式授权官员和代理人作为顾问代理人以及 事实上的律师，代表 顾问执行和提交任何文件和宣誓，并就此类发明采取所有其他法律允许的行动，以进一步起诉和颁发专利、版权和面具作品注册，其法律效力和效力与顾问执行的相同 。该委托书应被视为与利益相关且不可撤销。
4。相互冲突的义务
答：顾问陈述并保证，顾问与任何其他个人或实体 之间没有与本协议条款、本协议下顾问对公司的义务和/或顾问执行服务的能力相冲突的协议、关系或承诺。在本协议期限内 ，顾问不会签订任何此类冲突协议。
B. 鉴于顾问服务的独特性和专业性，只有在获得公司事先书面许可的情况下，顾问才有权 分包或以其他方式委托任何服务的执行。如果公司授权顾问分包或委托执行任何服务， 顾问应要求所有顾问员工、承包商或根据本协议提供服务的其他第三方以 公司规定或批准的表格（由公司自行决定）签署机密信息和发明转让协议（a机密信息和发明转让协议）并立即向公司提供每份此类已执行协议的副本。根据第 6.B 节，顾问 违反第 4 条将被视为重大违规行为。
5。公司材料的归还
在本协议终止后，或应公司先前的要求，顾问将立即向公司交付， 不会将任何公司财产（包括但不限于机密信息、发明的有形实施物、属于 公司的所有设备和设备、用于访问此类财产的所有电子存储信息和密码，以及根据这些财产保存的记录第 3.D 节以及上述任何内容的任何复制品顾问可能拥有或控制的物品。
6。期限和终止
A. 任期。本协议的期限将从本协议的生效日期开始，并将持续到 之前的（i）2025 年 1 月 31 日，除非双方以书面形式达成协议，或 (ii) 第 6.B 节规定的终止（最终服务日期”).
B. 终止。如果 (i) 顾问拒绝或无法提供服务，(ii) 顾问违反了本协议或作为附录的过渡协议和版本的任何实质性条款 （过渡协议)，包括但不限于员工未能根据过渡协议第 1 条和第 2 节执行补充发布协议，或 (iii) 顾问在根据本协议提供服务时存在 利益冲突或情况或限制，具体情况或限制由公司自行决定。
C. 生存。终止后，公司和顾问之间的所有权利和义务均应终止 ，但以下情况除外：
(1) 公司将在终止生效之日后的三十 (30) 天内支付根据公司政策和本协议第 1 节的规定提交的 公司完成和接受的服务顾问的所有欠款以及相关的可报销费用（如果有）；以及
(2) 标题为 “保密”、“所有权”、 冲突义务、公司材料退回、期限和终止、独立承包商、福利、非招标、 赔偿、责任限制、仲裁和公平救济以及其他部分将根据其条款在本协议终止或到期后继续有效。
7。独立承包商；好处
A. 独立承包商。 公司和顾问的明确意图是让顾问作为公司的独立承包商提供 服务。本协议中的任何内容均不得以任何方式解释为顾问（或任何顾问助理、雇员或承包商）成为 公司的代理人、雇员或代表。在不限制上述规定的一般性的前提下，顾问无权约束公司承担任何责任或义务，也无权代表顾问拥有任何此类权限。顾问同意提供（或向公司 报销）完成本协议所需的所有工具和材料，并将承担与绩效相关的所有费用。顾问承认并同意，顾问有义务将顾问 根据本协议获得的所有报酬报告为收入。顾问同意并承认有义务为此类收入缴纳所有自雇和其他税款。
B. 好处。公司和顾问同意，顾问（以及任何顾问助理、员工、 或承包商）将不会从公司获得公司赞助的福利，其中包括但不限于带薪休假、病假、医疗保险和401k参与。如果顾问（或任何顾问助理、 员工或承包商）被州或联邦机构或法院重新归类为公司员工，则顾问（或此类个人）将成为重新分类的员工，除州或联邦法律规定的 福利外，即使根据公司在重新分类时有效的福利计划或计划的条款，顾问（或该个人）否则将有资格获得此类福利。
8。非拉客
在适用法律允许的最大范围内，自本协议签订之日起至 因任何原因终止本协议后的十二 (12) 个月（限制期），未经公司事先书面同意，顾问不得直接或间接地诱使公司的任何员工离职，也不得试图为顾问或任何其他个人或实体招揽公司员工。顾问同意，本节中的任何内容均不影响顾问在 限制期内及之后在本协议下的持续义务，包括但不限于第 2 节规定的顾问义务。
9。赔偿
顾问同意向公司及其关联公司及其董事、高级管理人员和雇员提供赔偿，使公司及其关联公司及其董事、高级职员和雇员免受因于 (i) 顾问或顾问助理、员工、承包商或代理人的任何疏忽、鲁莽或故意行为，(ii) 法院或机构的裁决直接或间接产生的所有税收、损失、损害赔偿、负债、成本和开支，包括律师费和其他法律费用顾问（或任何顾问助理，员工，承包商或代理人）不是独立的 承包商，(iii) 顾问或顾问助理、员工、承包商或代理人违反所包含的任何契约
在本协议和相应的机密信息和发明转让协议中，(iv) 顾问（或任何顾问助理、员工、 承包商或代理人）未能按照所有适用的法律、规则和法规提供服务，或 (v) 因公司使用本协议项下顾问的发明或其他交付品而导致的全部或部分违反或声称侵犯第三方权利的行为协议。
10。责任限制
在任何情况下，公司均不对顾问或任何其他方承担任何间接、偶然、特殊或后果性损失，或因利润损失或业务损失而遭受的 损害赔偿，不论其原因和任何责任理论，不论是否基于合同、侵权（包括疏忽）或其他责任理论，也不论公司是否被告知此类 损害的可能性，也无论任何有限补救措施的本质目的未达到。在任何情况下，公司因本协议而产生或与本协议相关的责任均不得超过公司根据本协议 就产生此类责任的服务、交付品或发明向顾问支付的金额。
11。仲裁和公平救济
A. 仲裁。考虑到顾问与公司的咨询关系，公司承诺 将所有与顾问与公司的咨询关系有关的争议进行仲裁，顾问目前和将来收到公司支付给顾问的薪酬和其他福利，顾问同意 以及与任何人（包括公司和公司的任何员工、高级职员、董事、股东或福利计划）发生的任何 和所有争议、索赔或争议（包括公司以及公司的任何员工、高管、董事、股东或福利计划）），由于、与、有关或因 顾问与公司进行咨询或其他关系或终止顾问咨询或其他关系（包括任何违反本协议的行为）而产生的，均应根据《联邦仲裁法》（FAA）的 接受具有约束力的仲裁。美国联邦航空局的实质性和程序性条款应管辖和适用本仲裁协议，包括其执行， 具有管辖权的任何州法院均应按照与联邦航空局规定的联邦法院相同的方式在仲裁之前暂停诉讼或强制进行仲裁。顾问进一步同意，在法律允许的最大范围内，顾问只能以顾问的个人身份提起任何 仲裁程序，不得以任何所谓的集体、集体或代表诉讼或诉讼的原告、代表或集体成员的身份提起任何 仲裁程序。但是，在法律允许的情况下，顾问可以以 私人总检察长身份提起诉讼。在法律允许的最大范围内，顾问同意对地方、州或联邦法律下的所有普通法和/或法定索赔进行仲裁，包括但不限于根据1964年《民权法》、1990年《美国残疾人法》、1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《工人调整和再培训通知法》、 《公平劳动标准法》、《华盛顿反歧视法，
《华盛顿工资支付法》、《华盛顿最低工资法》、《家庭和病假法》、与就业或独立承包商身份、分类和 与公司的关系有关的索赔以及违约索赔，除非法律禁止。顾问还同意对因本协议解释或适用于 仲裁而产生或与之相关的任何争议进行仲裁，但不对与本仲裁协议的可执行性、可撤销性或有效性或此处的集体、集体和代表诉讼豁免有关的争议进行仲裁。对于顾问同意 进行仲裁的所有此类索赔和争议，顾问特此明确同意放弃并放弃任何由陪审团审判的权利。顾问进一步了解到，该仲裁协议也适用于公司可能与顾问发生的任何争议。 顾问了解到，本协议中的任何内容均不要求顾问对根据适用法律无法进行仲裁的索赔进行仲裁，例如根据《萨班斯-奥克斯利法案》提出的索赔。
B. 程序的仲裁。顾问同意，任何仲裁都将由JAMS 根据其就业仲裁规则和程序进行管理（果酱规则)，可在 HTTP://WWW.JAMSADR.COM/RULES-EMPLOYMENT-ARBITRATION/ 获得。如果 仲裁无法执行 JAMS 规则，则双方同意他们将使用 JAMS 综合仲裁规则和程序或仲裁员认为最适合该争议的规则对本争议进行仲裁。顾问同意，使用 JAMS 规则不会将顾问的分类更改为员工的分类。相反, 顾问重申顾问是一名独立承包商。顾问同意，仲裁员有权对仲裁任何一方提出的任何 动议作出裁决，包括简易判决和/或裁决动议以及适用华盛顿法律（包括《华盛顿民事规则》）规定的标准的驳回动议。顾问同意 仲裁员应就案情作出书面决定。顾问还同意，仲裁员有权裁定适用法律规定的任何补救措施，并且在适用法律允许的情况下，仲裁员应将律师费和费用裁定给胜诉方 。顾问同意，仲裁员下达的法令或裁决可以在任何具有管辖权的法院作为具有约束力的最终判决作出。在遵守FAAS 对执行本仲裁协议的专有适用性的前提下，仲裁员应将华盛顿实体法适用于任何争议或索赔。如果 JAMS 规则与华盛顿实体法相冲突，则应优先考虑华盛顿法律 。顾问进一步同意，本协议下的任何仲裁均应在华盛顿州金县进行。
C. 补救。除寻求华盛顿州 统一仲裁法案（以下简称 “法案”）RCW 第 7.04A.080 条允许的任何临时补救措施或本协议另有规定外，仲裁应是顾问与公司之间任何争议的唯一、排他性和最终补救措施。任何违反或威胁违反 部分的行为
2 或本协议第 3 节将造成无法弥补的伤害，金钱损害将无法为此提供充分的补救措施，如果发生此类违约行为，双方同意 发布禁令，无论是通过仲裁还是根据该法允许的临时补救措施，无需支付保证金。如果寻求此类禁令救济，胜诉方有权收回 合理的费用和律师费。
D. 行政救济。顾问了解到，本协议 不禁止顾问向地方、州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔，例如华盛顿州人权委员会、平等就业机会委员会、全国 劳资关系委员会、证券交易委员会或工人补偿委员会。但是，除非法律允许，否则该协议确实禁止顾问就任何行政索赔提起法庭诉讼。
E. 协议的自愿性质。顾问承认并同意，顾问是自愿执行本协议 ，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。顾问进一步承认并同意，顾问已仔细阅读本协议，顾问已提出任何必要的问题，以便 理解本协议的条款、后果和约束力并充分理解本协议，包括 顾问正在放弃顾问接受陪审团审判的权利。最后，顾问同意，在签署本协议之前，已向顾问 提供了向顾问选择的律师寻求建议的机会。
12。杂项
A. 适用法律；同意个人管辖权。本协议受 华盛顿州法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款，但与本协议仲裁部分的可执行性有关的任何争议均应受美国联邦航空局管辖。在本协议允许的任何诉讼的范围内 ，双方特此明确同意位于华盛顿州金县或以其他方式对华盛顿州金县拥有管辖权的州和联邦法院的个人和专属管辖权和地点。
B. 可分配性。本协议将对顾问继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人、 和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司、其继任者和受让人。除非明确说明，否则本协议没有预期的第三方受益人。除非本 协议另有规定，否则顾问不得出售、转让或委托本协议下的任何权利或义务。无论本协议有何相反规定，公司均可通过合并、合并、重组、重组、重组、出售资产或股票、控制权变更或其他方式，将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或几乎所有相关资产的任何 继承人。
C. 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的整个 协议和谅解，取代双方之间先前的所有书面和口头协议、讨论或陈述。顾问陈述并保证 Consultant 不依赖本协议中未包含的任何声明或陈述。如果任何附录或附表中规定的任何条款与本协议中规定的条款相冲突，则以本协议的条款为准，除非 双方在该附录或附表中另有明确约定，但随意就业、机密信息、发明转让和仲裁协议（ 除外）专有信息协议) 与先前为公司服务的期限及其下的任何持续义务有关。
D. 标题。本协议中使用的标题仅供参考，在解释 本协议时不予考虑。
E. 可分割性。如果法院或其他具有管辖权的机构认定，或双方 共同认为，本协议的任何条款或其中一部分无效或不可执行，则该条款将在最大允许的范围内执行，以实现双方的意图，而本协议的其余部分 将继续保持全部效力和效力。
F. 修改、弃权。 除非双方以书面形式签署，否则本 协议的任何修改或修正以及对本协议中任何权利的任何放弃均无效。公司对违反本协议任何条款的豁免不构成对任何其他或后续违反 行为的豁免。
G. 通告。本协议要求或允许向一方发出 的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应被视为已在 (i) 亲自或通过商业信使或快递服务发送，(ii) 通过电子邮件发送（只要此类电子邮件未因未送达而退回），或 (iii) 如果 通过美国挂号或认证邮件（要求退回收据）邮寄给该方，则应视为已按双方的书面地址发送给该方以下地址或发送至该缔约方先前在类似通知中可能规定的其他地址。如果通过邮寄，则根据本第 12.G 节， 应在邮寄后三个工作日内被视为生效。如果通过电子邮件，则应将交付视为自发送之日起生效。
| 如果是给公司，那就是： | ||||||
| 注意： | ||||||
| 电子邮件： | ||||||
如果发送给顾问，则发送至本协议签名页面上的通知地址，或者，如果未提供此类地址 ，则发送至顾问向公司提供的最后一个顾问地址。
H. 律师费。 在本协议一方为执行或解释本协议条款而提起的任何法律或衡平法诉讼中，胜诉方有权获得合理的律师费，以及该方可能有权获得的任何其他 救济。
I. 签名。 本协议可以分两份签署， 均应视为原件，其效力和效力与在单一文件中签署的效力和效力相同。
J. 适用于过去的活动。顾问同意，如果顾问代表公司或为公司利益提供任何服务或做出努力，或者在预计顾问参与公司的情况下提供任何服务或努力与 公司的当前或潜在业务有关，则在本协议期限内履行该服务（之前的咨询期) 以及在 之前的咨询期内：(i) 顾问可以访问来自公司或代表公司提供的任何信息，如果顾问在本 协议期限内获得访问这些信息的权限，则这些信息本应是机密信息；或 (ii) 顾问 (a) 构思、创造、创作、发明、开发或简化为实践任何项目（包括任何）
知识产权）代表公司或为公司谋利益，或与公司当前或潜在业务相关的 知识产权，如果在本协议期限内构思、创造、创作、发明、开发或付诸实践，则该发明本应为一项发明；或 (b) 将任何 先前存在的发明、改进、开发、概念、发现或纳入任何此类项目纳入后本应是先前发明的其他专有信息在本协议期限内，将任何此类信息视为机密信息； 则任何此类信息均应被视为本协议下的发明或先前发明，本协议应适用于在本协议期限内披露、 构想、创造、创作、发明、开发或付诸实践的活动、信息或物品。顾问进一步承认，顾问在任何此类先前咨询期内提供的所有服务均已获得全额报酬。 为避免疑问，本第 12.J 条不适用于之前在公司任职的任何工作或服务，包括担任前首席财务官，并且如上所述，无意取代专有 信息协议或与公司签订的任何其他此类协议的条款和条件，包括其中规定的任何离职后义务。
K. 未禁止受保护的活动。顾问明白，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或 禁止顾问参与任何受保护的活动。就本协议而言，受保护的活动是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会）提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或 参与任何可能由这些机构或委员会进行的任何调查或程序（政府机构）。顾问 了解到，就此类受保护活动而言，顾问可以在法律允许的情况下披露文件或其他信息，无需通知公司或获得公司授权。尽管有前述 ，但顾问同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向政府机构以外的任何方披露任何可能构成公司机密信息的信息。顾问 进一步明白了这一点受保护的活动不包括披露任何公司律师与委托人的特权通信。根据2016年《捍卫商业秘密法》，顾问被告知，根据任何联邦或州商业秘密法， 个人因向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）披露（i）保密向联邦、州或地方政府官员（直接或间接） 或律师披露的商业秘密而承担刑事或民事责任 单独地用于举报或调查涉嫌违法行为，或者 (ii) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是（且仅当）此类申报是在 盖章下提出的。此外，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向个人律师披露商业秘密，并在法庭 诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何包含商业秘密的文件且不披露商业秘密，除非根据法院命令。顾问理解，本协议，包括其对 机密信息的定义，均不限制顾问在适用法律保护的范围内讨论或披露顾问薪酬或顾问与公司服务关系的条款或条件的权利，或者 以其他方式妨碍顾问协助其他公司现任或前任服务提供商行使适用法律规定的权利。
(签名页面如下)
为此，本协议双方自上文 首次写明之日起已执行本咨询协议，以昭信守。
| 顾问 | ATHIRA PHARMA, INC. | |||||||
| 来自： | 来自： | |||||||
| 姓名： | 格伦娜·迈尔森 | 姓名： | ||||||
| 标题： | 标题： | |||||||
| 通知地址： | ||||||||
| 电子邮件： | ||||||||
附录 1
服务和补偿
1. 联系我们。以下公司代表应担任公司的顾问主要联系人：
| 姓名： | Andrew Gengos | |||
| 标题： | 首席财务官兼首席商务官 |
2. 服务。服务将包括但不限于以下内容：
答：除非双方另有协议，否则顾问将在移交公司作为公司前首席财务官的职责和责任方面向公司提供过渡援助，并将履行公司高管团队成员、财务副总裁和/或董事会不时要求的其他职责和责任，每月最多为 10 小时。
B. 顾问服务将在 生效日期之后立即开始，并将根据咨询协议第 6 节终止（该期限为咨询期”).
3. 补偿。在咨询期间，公司将向顾问提供以下注意事项：
A. 咨询费。公司将向顾问支付 (i) 每月 最多 10 小时的服务费 3,500 美元（为避免疑问，按顾问提供服务的任何部分日历月按比例分配）；(ii) 每月超过 10 小时的任何工时，该金额由公司和 顾问在单独的工作说明书中共同商定。
B. 股票奖励。
(1) 公司此前向顾问授予了某些股权奖励（股权奖励) 涵盖 公司普通股 (股份）根据公司的2020年股权激励计划（2020 年计划) 以及适用于该类 Equity 奖励的适用奖励协议的条款和条件（统称为奖励文件）。公司和顾问同意，从顾问到公司结束顾问工作到开始向公司提供 Consultants 咨询服务之间，顾问的服务没有中断。因此，在顾问继续根据咨询协议向公司提供服务的同时，顾问仍有资格根据其条款授予股权奖励（为避免疑问，包括任何基于绩效的股权奖励），股权奖励的任何未归属部分将自动被全部没收，顾问对股权奖励中 未归属部分将没有其他权利根据奖励条款终止此类服务文档。股票奖励，包括行使任何既得期权和标的股份，应继续受奖励文件条款和条件的约束，根据这些条款，在顾问不再是服务提供商 （定义见2020年计划）之前，任何顾问股票期权的终止后行使期才会开始（尽管根据奖励文件的条款，此类期权可能会提前终止，例如，股票奖励期限到期时或根据第 15 条 (调整；解散或清算；合并或控制权变更）是2020年计划的）。
1
(2) 顾问承认并同意，作为 激励性股票期权（如果有）的顾问股权奖励将在顾问与公司解雇之日后的三（3）个月零一（1）天后成为非法定股票期权。 在最终服务日期当天或之前未按照其条款归属的所有未偿股权奖励将停止授予，并将自最终服务日期起没收，永远不会归属。顾问承认，在最终服务日期， 顾问将停止参与公司的2020年员工股票购买计划。
C. 费用报销。 公司将根据公司政策向顾问报销顾问在根据本协议提供服务时产生的所有合理费用，前提是顾问在承担此类费用之前获得了 公司授权代理人的书面同意，并根据公司政策向公司提交了此类费用的收据。
4. 发票和付款.
答：公司应在与该款项相关的日历月最后一天之后的三十 (30) 天内向顾问支付本 附录 1 第 3.A 节中规定的薪酬。如果顾问与公司的服务关系在任何此类月份结束之前终止，则顾问将仅按比例获得该月的报酬 ，随后任何月份都不会获得报酬。此外，顾问应向公司提交任何授权费用的书面发票，该报表应获得上述 联系人或公司其他指定代理人的批准。公司将在发票提交后的三十 (30) 天内汇出正确提交和批准的发票的款项。为了帮助防止根据第 409A 条（定义见下文）给顾问带来不利的税收 后果，在任何情况下都不得迟于 3 月 15 日 (1) 根据本附录第 3.A 节支付的任何款项第四of 是赚取此类款项的日历年之后的日历年，或 (2) 第三天的第 15 天 (3)第三方) 在公司获得此类 款项的财政年度结束后的一个月。
B. 本协议中规定的所有款项和福利旨在免除或以其他方式遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条的要求以及该条的规定和指南（统称为第409A条），因此本协议下提供的 的任何付款和福利均无需缴纳根据第 409A 条征收的额外税收以及任何含糊或模棱两可的条款此处将被解释为豁免或因此遵守。就《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议应支付的每笔款项和福利均旨在构成 的单独付款。在任何情况下，公司均无义务向顾问或任何其他 人员偿还或赔偿顾问或任何其他人因第 409A 条而可能征收或产生的任何税收或费用。
截至目前，本附录 1 已被接受并同意 [插入日期].
| 顾问 | ATHIRA PHARMA, INC. | |||||||
| 来自： | 来自： | |||||||
| 姓名： | 格伦娜·迈尔森 | 姓名： | ||||||
| 标题： | 标题： | |||||||
附录 C
补充发布协议
本补充发布协议 (补充版本) 由 Glenna Mileson 制作 (员工) 和 Athira Pharma, Inc.（公司)（统称为各方或单独称为派对”).
1。考虑；发布。考虑到与过渡职责 和补充发布对价（包括咨询协议中规定的咨询机会和相关归属）相关的持续薪酬和其他福利，如本补充新闻稿作为附录的过渡协议和版本第 1 节所述（过渡协议)，员工特此将过渡协议第 6 节中员工的索赔免除和豁免范围扩大到在 员工签署过渡协议之日和员工签署本补充新闻稿之日之间可能出现的任何索赔，以及在 1967 年《就业年龄歧视法》和《老年工人福利保护法》下因任何 遗漏、行为、事实或损害而产生的任何和所有索赔，包括在员工签署本协议之日之前发生的任何 遗漏、行为、事实或损害补充版本。员工承认并表示，除过渡 协议第 1.b 节中规定的对价外，公司及其代理人已经支付或提供了所有工资、工资、奖金、应计休假/带薪休假、保费、休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费、再就业费用、费用、可报销费用、 佣金、股票、股票期权、归属以及应向员工支付的任何和所有其他福利和报酬。
2。确认 根据 ADEA 豁免索赔。员工理解并承认员工正在放弃和放弃员工在 1967 年《就业年龄歧视法》下可能拥有的任何权利 (区域)，而且这种豁免 和释放是知情和自愿的。员工理解并同意，本豁免和解除不适用于员工签署本补充新闻稿之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工理解并且 承认，此次豁免和解除所给予的对价是员工已经有权获得的任何有价值的补充。员工进一步理解并承认，这篇文章告知员工： (a) 员工在执行本补充新闻稿之前应咨询律师；(b) 员工有二十一 (21) 天的时间考虑本补充新闻稿； (c) 员工在执行本补充新闻稿后的七 (7) 天内可以撤销本补充新闻稿；(d) 本补充新闻稿要等到撤销期过后才会生效已过期； 和 (e) 本补充版本中没有任何内容或除非联邦法律特别授权，否则过渡协议禁止或阻止员工对ADEA下本豁免的有效性提出质疑或寻求真诚的裁定，也不会为此施加任何条件 的先例、处罚或费用。如果员工签署本补充新闻稿并在不到上述 的 21 天期限内将其退还给公司，则员工特此承认，员工已自由自愿选择放弃分配给考虑本补充新闻稿的时限。员工承认并理解，本 补充新闻稿的任何撤销都必须通过在补充生效日期之前向代表公司执行本补充新闻稿的人员发出书面通知来完成。双方同意，无论是 的重大变更还是非实质性的变更，都不会重新开始 21 天期限的生效。
3。纳入 过渡协议条款。双方进一步承认，过渡协议的条款适用于本补充新闻稿，并在不违背本 本补充新闻稿的明确条款的前提下纳入本补充版本。此处未另行定义的任何大写术语应具有过渡协议中规定的含义。
4。归还公司财产。以下员工签名构成 员工证明，员工已退回公司提供给员工的所有文件和其他物品（员工手册副本和与员工具体相关的人事文件除外），这些文件和其他物品由员工在公司工作或属于公司的其他方式（无论是物理、电子还是其他），包括但不限于任何计算机、笔记本电脑、 平板电脑、手机或其他设备；远程访问设备；安全徽章或其他访问设备或机制；硬盘、U 盘或其他存储设备；车库通行证；或任何其他硬件、软件或公司财产的其他物品，如 以及员工在为公司提供服务时使用的任何软件或其他程序或数据的所有密码；员工进一步证明员工已在所有员工的物理和电子财产中搜索了这些 财产和信息，并且员工没有保留任何此类信息，并且已返回公司财产或信息（包括可能偶然保留的任何电子或档案副本）。
5。仲裁。双方同意，根据过渡协议和新闻稿第19节中仲裁协议中规定的条款和条件，因本补充发布协议的条款、其 解释、员工在公司的工作（包括在过渡期内）或其条款以及本协议发布的任何事项而产生的任何和所有争议，均应接受具有约束力的仲裁。
6。补充版本生效日期. 员工明白，如果员工在离职日期之前签署，或者如果员工未在 离职日期后的二十一 (21) 天内执行，则本补充新闻稿无效。员工签署本补充新闻稿后，员工有七 (7) 天的时间将其撤销。本补充新闻稿将在员工签署本补充新闻稿后的第八（8）天生效，前提是 已由双方签署并且在该日期之前未被任何一方撤销（补充版本生效日期”).
7。不承认责任。员工理解并承认，本补充新闻稿构成了对员工提出的任何和所有实际或潜在有争议索赔的折衷和 和解。公司之前或与本补充新闻稿相关的任何行动均不得被视为或解释为 (a) 承认任何实际或潜在索赔的真相或 虚假或 (b) 公司承认或承认对员工或任何第三方的任何过失或责任。
8。权威。公司声明并保证，下列签署人有权代表公司行事，并使 公司和所有可能通过公司主张的人受本补充新闻稿的条款和条件的约束。员工声明并保证，她有能力代表自己行事，也能代表所有可能通过员工提出索赔的人行事，使他们受本补充新闻稿的条款和条件约束 。各方保证并声明，对于此处发布的任何索赔或诉讼理由 ，不存在法律或股权或其他方面的留置权或转让的留置权或索赔。
9。自愿执行协议。员工理解并同意，员工自愿执行本补充新闻稿 ，没有对公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，其全部意图是解除员工对公司和任何其他发行人的所有索赔。员工承认 ：
| (a) | 员工已阅读本补充新闻稿； |
| (b) | 员工 (i) 自离职之日起二十一 (21) 天内签署本补充新闻稿，(ii) 员工不能在离职日期之前签署本补充新闻稿； |
| (c) | 员工自己选择的 法律顾问代表员工参与了本补充新闻稿的编写、谈判和执行，或者已选择不聘请法律顾问； |
| (d) | 员工了解本补充版本及其所含版本的条款和后果； |
| (e) | 员工完全了解本补充版本的法律和约束力；并且 |
| (f) | 员工没有依赖公司作出的任何陈述或陈述，这些陈述或陈述未在本补充新闻稿中具体列出 。 |
为此，双方已在下文 各自的日期执行了本补充新闻稿，以昭信守。
| GLENNA MILESON，个人 | ||||||||
| 注明日期： | ||||||||
| 格伦娜·迈尔森 | ||||||||
| ATHIRA PHARMA, INC. | ||||||||
| 注明日期： | 来自： | |||||||
| [姓名] | ||||||||
| [标题] | ||||||||