美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
（纳斯达克全球精选市场） |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则）。
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
2023 年 5 月 22 日，Athira Pharma, Inc.（以下简称 “公司”）宣布，公司首席财务官格伦娜·迈尔森于 2023 年 5 月 18 日辞去首席财务官职务，立即生效。关于迈尔森女士辞去公司首席财务官一职，公司董事会（“董事会”）任命安德鲁·根戈斯为公司首席财务官兼首席商务官，自2023年5月18日起生效。
任命首席财务官和首席商务官
根戈斯先生现年58岁，在2020年2月至2023年2月期间担任临床阶段的生物制药公司Cytier Therapeutics, Inc. 的首席商务官。2019年1月至2019年12月，他在生物技术公司Aobiome Therapeutics担任过各种职务，包括最近在2019年3月至2019年12月期间担任首席商务官和首席财务官。2017年10月至2019年1月，Gengos先生还担任生物技术公司Synlogic, Inc. 的首席运营官兼企业发展主管。他目前在生物技术公司Turn Therapeutics的董事会任职。Gengos 先生拥有麻省理工学院的化学工程学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森商学院的工商管理硕士学位。
关于Gengos先生被任命为首席财务官兼首席商务官，公司与Gengos先生签订了一份就业邀请信（“Gengos录取通知书”），自2023年5月18日起生效。Gengos先生的年基本工资将为465,000美元，有待公司不时审查和调整。Gengos先生将有资格获得年度全权绩效奖金，金额不超过其基本工资的40％。在2023日历年中，年度全权绩效奖金将按本财年雇用Gengos先生的部分按比例分配。Gengos先生还有权参与公司向任何员工提供的所有员工福利计划或计划。根据Gengos的要约信，Gengos先生有资格获得公司2020年股权激励计划下的限制性股票单位，涵盖公司10,000股普通股，以表彰他担任首席财务官兼首席商务官（“RSU”）。RSU将归于两个里程碑：根据董事会薪酬委员会的决定，一半将在公司LIFT临床试验的注册完成后归属，另一半将在公众宣读LIFT时归属，每种情况都取决于Gengos先生的持续资格。Gengos先生还有资格获得根据2020年股权激励计划以每股价格等于授予当日每股公允市场价值的价格购买公司40万股普通股的期权（“期权”）。受期权约束的股份的三分之一（1/3）应在2024年5月18日归属，其余受期权约束的股份将在未来36个月内按月归属，如下所示： 三分之一（1/3）受期权约束的股份应在接下来的12个月内按月等额归属，六分之一（1/6）受期权约束的股份应在随后的12个月中按月等额归属，其余部分应在接下来的12个月中按月归属 六分之一（1/6）受期权约束的股份应在最后12个月内按月等额归属，每种情况下均需符合Gengos先生的持续资格。
此外，公司与Gengos先生签订了控制权变更和遣散协议（“Gengos控制权变更协议”），自2023年5月18日起生效。根据 Gengos 控制权变更协议的条款，如果在 Gengos 先生的雇佣关系从控制权变更之日前一个月开始到控制权变更后的 12 个月内终止（“控制权变更期”），则 (1) 由 Athira 没有 “原因”（死亡或残疾原因除外），或者 (2) Gengos 先生出于 “正当理由”（如此类术语的定义）在 Gengos 控制权变更协议）中，Gengos 先生将获得以下款项和福利，但须及时签署，而不是撤销对阿西拉有利的索赔：
| • | 一次性支付相当于Gengos先生在解雇前夕生效的年基本工资的75％（或者如果解雇是由于基本工资的实质性减少而有正当理由辞职，则在削减前夕生效），或者如果出于正当理由解雇或辞职发生在Gengos控制权变更协议生效之日一周年之前，则为100％；以及 |
| • | 为Gengos先生和任何符合条件的受抚养人支付经修订的1985年《综合预算调节法》（COBRA）下的保险保费，期限不超过9个月，除非他们已获得类似计划的承保或不再有资格获得COBRA的延续保险。 |
如果 Gengos 先生在控制权变更期内 (1) Athira 无故 “原因”（不包括死亡或残疾原因），或 (2) Gengos 先生出于 “正当理由” 终止雇用 Gengos 先生，则Gengos先生将获得以下福利，前提是他及时签署且不会撤销对阿西拉有利的索赔：
2
| • | 一笔一次性付款，相当于Gengos先生在解雇前夕生效的年基本工资的100％（或者如果解雇是由于基本工资大幅减少而有正当理由辞职，则与削减前夕生效），如果金额更大，则在控制权变更之前生效； |
| • | 一次性支付相当于Gengos先生在解雇的财政年度有效的目标年度奖金的100％，或者如果更高，则等于控制权变更之前生效的目标； |
| • | 为Gengos先生和任何符合条件的受抚养人支付不超过12个月的COBRA保险保费，除非他们已获得类似计划的承保或不再有资格获得COBRA的延续保险；以及 |
| • | 所有截至合格终止之日尚未兑现且未归属的基于服务的归属（但不受基于绩效的归属）的Athira股权奖励的授予速度加快 100%。 |
如果Gengos控制权变更协议中规定的任何金额构成《美国国税法》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则根戈斯先生将有权获得全额补助金或较少的金额，这将导致任何部分福利都无需缴纳消费税，以税后福利金额较大为准。Gengo的控制权变更协议不要求Athira提供任何税款 grossup付款。
根据Gengos控制权变更协议的条款，“原因” 通常是指Gengos先生：对任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或任何罪行的起诉或定罪；参与任何针对公司的欺诈或其他不诚实行为，但这不是Gengos先生对公司的无辜或无意错误造成的；在此之后故意违反 Gengos 先生对公司的义务已收到董事会的书面绩效要求；持续违反或违反任何材料书面公司政策、与公司的协议，或在公司就此类违规或违规行为发出书面通知后对公司承担的任何法定或信托义务；或损害、挪用或企图损害或挪用公司的任何财产，包括知识产权。
根据Gengos控制权变更协议的条款，“正当理由” 通常是指Gengos先生在未经Gengos先生书面同意的情况下发生以下任何情况而在公司补救期结束后的30天内终止与公司的雇佣关系：(a) 与Gengos先生的立场不一致的职责或责任的实质性削减，前提是仅仅更改所有权并不构成这种实质性裁减; (b) 要求根戈斯先生将其主要办公室改为使Gengos先生与Gengos先生在此类变更之前工作地点的通勤时间增加四十 (40) 英里以上的设施；或 (c) Gengos先生的基本工资大幅减少或Gengos先生在削减前夕有权享受的员工福利的实质性减少（(x) 除外），以及 (y) 控制权变更后，在确立根戈斯先生的年度基数所必需的范围内工资或员工福利，与公司或其继任实体或母实体的其他雇员的工资或员工福利相称，这些员工在控制权变更后与根戈斯先生处境相似）。
上述对 Gengos 录取通知书和 Gengos 控制权变更协议的描述仅是其重要条款的摘要，并不表示完整。此类协议的全文对它们进行了全面限定，这些协议作为附录10.1和10.2附后，以引用方式纳入此处。
此外，公司与根戈斯先生签订了公司的标准赔偿协议。根戈斯先生与被任命为公司首席财务官兼首席商务官的任何其他人之间没有任何安排或谅解。Gengos先生与公司任何董事或执行官之间也没有家庭关系，他对根据S-K法规第404（a）项必须披露的任何交易都没有直接或间接的物质利益。
首席财务官辞职
关于迈尔森女士的辞职以及将首席财务官的职责移交给根戈斯先生，公司和迈尔森女士签订了一份过渡协议和解除协议（“过渡协议”），自2023年5月18日（“过渡日期”）起生效，规定迈尔森女士将在过渡日到退休日之间继续在公司任职，过渡日期最迟将在6月16日结束，2023 年（“过渡期”）。在过渡期内，迈尔森女士将继续担任全职员工，领取过渡日生效的固定基本工资，并将有资格参与当时可用的公司福利计划，其水平与过渡期开始前有资格参与此类计划相同，但须遵守此类计划（统称为 “过渡福利”）的条款和条件，包括资格要求。
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此外，公司和迈尔森女士预计将签订一项自过渡期最后一天起生效的咨询协议（“咨询协议”）。咨询协议的执行取决于迈尔森女士以与公司商定的形式执行而不是撤销补充发布协议。咨询协议规定，迈尔森女士将有机会作为独立承包商为公司提供咨询服务，包括在公司前首席财务官职责移交方面向公司提供某些过渡援助，并将履行公司不时要求的其他职责和责任（“咨询服务”）。作为咨询服务的交换，迈尔森女士将获得（i）每月最多10小时的3500美元月费，以及（ii）每月超过10小时的任何工时，该金额由公司和迈尔森女士在单独的工作说明书中共同商定。迈尔森女士将有资格继续获得其未偿股权奖励，而迈尔森女士将继续为公司提供服务。
过渡协议规定了某些惯例保密, 不得招揽他人, 非竞争，不贬低和不披露商业秘密以及机密和专有信息契约。
上述对过渡协议的描述仅是其重要条款的摘要，并不表示完整。该协议的全文对摘要进行了全面限定，该协议作为附录10.3附后，以引用方式纳入此处。
宣布任命根戈斯先生为首席财务官兼首席商务官以及迈尔森女士过渡和退休的新闻稿副本作为附录99.1附后，以引用方式纳入此处。
| 项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决。 |
2023 年 5 月 18 日，公司举行了 2023 年年度股东大会（“年会”）。2023年3月22日，即年会的创纪录日期，该公司已发行37,944,190股普通股。在年会上，公司26,763,628股普通股，约占有权投票的股份总数的70.5％，亲自或通过代理出席。
以下是年会投票的最终结果，经年会选举独立监察员C.T. Hagberg, LLC的代表认证。公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书更详细地描述了年会上审议的提案。
第1号提案——选举第三类董事
股东选举公司董事会（“董事会”）提名的两名候选人担任公司董事，直到2026年举行的年度股东大会或其继任者当选并获得资格。以下是每位候选人的投票结果：
| 董事会提名人 |
对于 |
扣留 |
经纪人非投票 | |||
| 凯莉·A·罗曼诺 |
13,993,414 |
3,466,402 |
9,303,812 | |||
| 詹姆斯·A·约翰逊 |
14,519,313 |
2,940,503 |
9,303,812 |
第2号提案——批准独立注册会计师事务所的任命
股东批准选择安永会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。以下是对该提案的表决结果：
| 对于 |
反对 |
弃权 |
经纪人非投票 | |||
| 26,704,561 |
39,131 |
19,936 |
0 |
4
项目 8.01 其他活动
2023 年 5 月 18 日，董事会批准了对董事会委员会组成的以下变更：(i) 董事会任命格兰特·皮克林为董事会审计委员会（“审计委员会”）成员，凯利·罗曼诺辞去审计委员会成员职务；(ii) 董事会任命罗曼诺女士为主席，迈克尔·潘扎拉为董事会提名和公司治理委员会成员（“提名委员会”）和约翰·弗鲁克辞去了提名委员会成员的职务；以及（iii）约瑟夫·爱德曼卸任董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员。
因此，董事会常务委员会的组成如下，自 2023 年 5 月 18 日起生效：
| • | 审计委员会由詹姆斯·约翰逊（主席）、约翰·弗鲁克和格兰特·皮克林组成。 |
| • | 提名委员会由凯利·罗曼诺（主席）、约瑟夫·爱德曼、芭芭拉·科萨奇和迈克尔·潘扎拉组成。 |
| • | 薪酬委员会由芭芭拉·科萨奇（主席）、詹姆斯·约翰逊和格兰特·皮克林组成。 |
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 |
描述 | |
| 10.1 | 公司与安德鲁·根戈斯之间的就业邀请信，日期为2023年5月18日。 | |
| 10.2 | 公司与安德鲁·根戈斯之间的控制权变更和遣散协议，日期为2023年5月18日。 | |
| 10.3 | 公司与格伦娜·迈尔森之间的过渡服务协议，日期为2023年5月18日。 | |
| 99.1 | 2023 年 5 月 22 日的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
5
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| Athira Pharma, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ 马克·利顿 | ||||
| 马克·利顿 | ||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||
6