附录 1.1

CNA 金融公司

4亿美元到期 5.500% 票据 2033 年到期

致各位代表

在本附表一中列出

在几家承销商中

在本文件附表二中命名

女士们、先生们：

CNA Financial Corporation是特拉华州的一家公司（“公司”）， 提议向附表二中提到的几家承销商（“承销商”）出售其2033年到期 5.500% 票据（该公司发行和出售的票据以下称为 “证券”）的本金总额为4亿美元根据 根据公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的截至1991年3月1日的契约的规定发行， 为继摩根大通信托公司，全国协会（前身为芝加哥第一国民银行），担任受托人（ “原始受托人”），由公司 与原始受托人之间于 1993 年 10 月 15 日签订的第一份补充契约作为补充；由公司与原 受托人之间日期为 2004 年 12 月 15 日的第二份补充契约；以及第三份补充契约公司、原始受托人和美国 银行信托公司 National 之间的补充契约，日期为 2016 年 2 月 24 日协会，作为美国全国银行协会（“受托人”）（如 所补充的 “契约”）的利益继承者。如果附表二中除您之外没有其他承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您，“代表” 和 “承销商” 这两个术语应指上下文要求的单数或复数 。此处提及的注册声明、基本招股说明书、任何初步的 最终招股说明书或最终招股说明书均应视为指并包括在注册声明生效日或基本招股说明书、任何初步最终招股说明书或最终招股说明书 发布日当天或之前根据《交易法》提交、任何初步最终招股说明书或最终招股说明书 发布日或最终招股说明书的文件可能是；此处 提及 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语的任何内容均为关于注册声明、 基本招股说明书、任何初步最终招股说明书或最终招股说明书应被视为提及并包括在注册声明生效日或基本招股说明书发布日之后根据《交易法》提交的任何文件 、任何初步 最终招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）被视为以引用方式纳入其中。此处 使用的某些术语在本文第 21 节中定义。

1。声明 和担保。公司向每位承销商陈述、保证并同意：

(a) 公司符合该法规定的使用S-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了S-3表格上的注册声明 （其文件号载于本文件附表一），包括相关的基本招股说明书，用于根据证券发行和出售法进行注册 。此类注册声明，包括在 执行时间之前提交的任何修正案，在向委员会提交后生效。作为注册声明修正案 的一部分或根据第 424 (b) 条，公司可能已向委员会提交了一份或多份初步最终招股说明书，每份招股说明书之前都已提供给您 。公司将根据第424（b）条 向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。如所提交的那样，此类最终招股说明书补充文件应包含该法及其相关规则所要求的所有信息， 而且，除非代表以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面应采用执行时间之前提供给您的表格 ，或者在执行时未完成的情况下，应仅包含此类具体的额外 信息和其他变更（基本招股说明书中包含的内容除外）以及公司 之前建议您的任何初步最终招股说明书）执行时间，将包含或计入其中。注册声明在执行时符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的 要求。

(b) 在 生效日期，注册声明已经或将要提交，当根据 规则 424 (b) 首次提交最终招股说明书时（如果需要），在截止日期（定义见本文第 3 节），最终招股说明书（及其任何补充文件） 将在所有重大方面遵守该法、《交易法》和《信托契约》的适用要求法案及其 相应规则；在生效日期和执行时，注册声明不包含任何不真实的 声明重要事实或省略陈述其中必须陈述或必要的任何重要事实，以使陈述中的陈述 不产生误导；在生效日期和截止日期，契约在所有重大方面已经或将要遵守了《信托契约法》及其相关规则的适用要求；截至其日期、截止日期和任何 结算日，最终招股说明书（及其任何补充）将不包括任何关于重要事实的不真实陈述 或省略陈述重要事实鉴于发表声明的情况 是必要的，不具有误导性；但是，公司不对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》下资格声明（表格T-1）的 部分、受托人 或 (ii) 注册声明中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证；或依据并符合所提供的信息的最终招股说明书（或其任何补充文件 ）由承销商或代表任何承销商通过 代表以书面形式写给公司，专门用于纳入注册声明或最终招股说明书（或其任何补充文件）， 理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 8 (b) 节中描述的 信息。

(c) 如适用时间的 所述，(i) 披露一揽子计划作为一个整体，以及 (ii) 每场电子路演，前提是 与披露一揽子计划一起考虑，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述作出陈述所必需的任何重要事实 ，从作出这些陈述的情况来看，不会产生误导。前面的 句不适用于披露一揽子计划中基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门供其使用的书面信息 的陈述或遗漏，据理解并同意， 由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 8 (b) 节中所述的信息。

(d) 除非事先付款，否则{ br} 公司同意支付委员会要求的与证券有关的费用。

(e) 在 提交注册声明后公司或其他发行参与者最早作出 善意 要约（根据第 164 (h) (2) 条的含义）与证券有关的，公司是 “经验丰富的知名发行人” （定义见规则 405），过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第 405 条），没有考虑到委员会根据第 405 条作出的任何 决定，公司没有必要被视为不符合资格的发行人。

(f) 作为首次使用时的 ，本协议附表五中列出的每份发行人免费写作招股说明书和投资者简报（“投资者 演示文稿”）不包含或不会包含任何与注册声明、 包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其中一部分但尚未被取代 或修改的招股说明书补充文件相冲突的信息。前一句不适用于任何发行人自由写作招股说明书或投资者 演示文稿中基于并符合任何承销商通过代表 提供给公司的专门供其使用的书面信息的陈述或遗漏，据理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商 提供的唯一此类信息包含本协议第8（b）节中所述的信息。

(g) 证券在所有重大方面均符合最终招股说明书中相应的描述。

(h) 公司已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在 拥有全部公司权力和权力，可以按披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 的规定拥有或租赁，经营其财产和开展业务，除非个别或总体上无法合理预期 产生重大不利影响，具有作为外国公司开展业务的正当资格，并且根据 法律，信誉良好每个需要此类资格的司法管辖区。

(i) 每家 个重大子公司均以保险公司的身份有效存在（大陆公司除外，大陆集团是作为纽约商业公司有效存在的 ），除大陆公司外，均有权根据其住所州的保险法 进行适当的业务交易，拥有完全的公司权力和权力，可以按照披露一揽子计划中所述的 拥有其财产和开展业务和最终招股说明书，并已获得作为外国保险公司或公司开展业务的正式许可， 视情况而定，并有权根据每个司法管辖区的法律进行适当的业务交易，该法律要求获得拥有或租赁重要财产或开展实质性业务的许可 ，除非无法合理预期未获得此类许可的个人 或总体上会产生重大不利影响。

(j) 每家重大子公司的所有 已发行股本均已获得正式有效授权和发行，已全额支付 且不可征税，而且，除非披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定，否则材料子公司的所有已发行股本 股权均由公司直接或通过全资子公司拥有，不存在任何 担保权益、索赔、留置权或抵押权，除非存在任何此类担保权益、债权、留置权或抵押权， 无论是单独还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(k) 公司的法定股权资本符合披露一揽子计划和最终招股说明书中的规定；公司的股本 在所有重大方面都符合披露一揽子计划和最终招股说明书中对股本的描述； 证券已获得正式有效授权，在根据契约的规定执行和认证后，交付给承销商并由其支付根据本协议的条款，作者将有权享受 的权益契约和将是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用 破产、破产或影响债权人权利的类似法律和一般股权原则。

(l) 注册声明、披露包 或最终招股说明书中没有要求描述的特许经营、合同或其他性质的文件，也没有要求作为附录提交，也没有按要求描述或归档。

(m) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的一项有效且具有约束力的义务 可根据其条款强制执行（除非本协议下的赔偿和分摊权可能受适用的 法律的限制，在补救措施的执行方面，受适用的破产、重组、破产、暂停或其他通常影响 债权人权利的相关法律的约束效应和一般公平原则，包括但不限于概念 实质性、合理性、诚信和公平交易，无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑）。

(n) 契约已获得《信托契约法》的正式资格，并由公司正式授权、执行和交付， 是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产 或影响债权人权利和一般权益原则的类似法律。该契约在所有重大方面都符合注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中的描述。

(o) 公司不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资公司”，在证券的发行和出售及其收益的使用生效后，也不会是最终招股说明书中 所述的 “投资公司”。

(p) 公司无需就本文所设想的交易获得 同意、批准、授权、向任何法院或政府机构或团体申报或下令 ，除非根据该法和《交易法》已经或将要获得的与承销商购买和分销证券 有关的任何司法管辖区的蓝天法可能要求的交易按照本文以及披露一揽子计划和最终招股说明书中所设想的方式。

(q) 证券的发行和出售（包括最终招股说明书中所述证券收益的使用）、 本协议所设想的任何其他交易的完成以及本协议条款的履行均不会与 违反、违反或施加对公司或其任何材料的任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权 根据 (i) 公司或其任何重要子公司的章程或章程，(ii) 任何 的条款的子公司契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约 或公司或其任何重要子公司加入或受其财产约束的文书， 或 (iii) 适用于公司或其任何重大子公司的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令 的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令 、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司拥有管辖权的机构 或任何一项其重要子公司或其任何财产，除非根据上述第 (ii) 和 (iii) 条， 因为此类冲突、违规行为、违规行为或强加行为，无论是单独还是总体而言，都无法合理预期会产生 重大不利影响。

(r) 公司证券的 持有人无权根据注册声明注册此类证券。

(s) 在 最终招股说明书、披露一揽子计划和注册声明中包含或以引用方式纳入的 公司及其合并子公司的合并历史财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至日期和所述期间的财务状况、 的经营业绩和现金流，符合该法和《交易法》的适用 会计要求，编制符合公认的会计标准原则 在所涉期间始终如一地适用（除非其中另有说明）。

(t) 任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员针对本公司或 其任何子公司或其财产的 提起或提起的 诉讼、诉讼或程序均未悬而未决，或据公司所知，威胁说 (i) 可以合理地预计 会对本协议的履行或所设想的任何交易的完成产生重大不利影响 或 (ii) 可以合理预期会产生重大不利影响，除非在 (i) 和 (ii) 的情况下，如或 所述已在披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中考虑的。

(u) 除无法合理预期会产生重大不利影响的 外，公司及其每家重要子公司均拥有 或租赁开展目前运营所必需的所有此类财产。

(v) 公司或任何子公司均未违反或违反 (i) 其章程或章程的任何条款，(ii) 任何 契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约 或其作为一方或具有约束力的文书的条款，或其财产受其约束的任何情况（除非在以下任何情况下不能合理地预期此类违规行为或违约 会产生重大不利影响，除非披露一揽子计划中规定或设想的情况 和最终招股说明书（不包括其任何补充文件），或（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对 公司或该子公司或其任何财产拥有管辖权的机构发布的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或 法令（除非在任何情况下无法合理预计此类违规行为或违约行为会造成重大不利影响 效力，除非披露一揽子计划和 最终招股说明书中规定或考虑的情况（独家）其任何补编中）。

(w) Deloitte & Touche LLP已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，并就披露一揽子计划 和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计的合并财务报表和附表提交了报告 ，根据该法案和 已发布的适用规则和条例。

(x) 根据美国联邦法律或任何州法律或其任何政治分支机构的法律， 公司无需支付与执行和交付本协议或公司 发行或出售证券有关的转让税或其他类似费用或收费。

(y) 除无法合理预期会产生重大不利影响的 外，除非披露一揽子计划 和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的情况，否则与公司或 任何重要子公司的员工不存在劳动问题或争议，据公司所知，没有受到威胁或迫在眉睫的劳资问题或争议，而且公司不知道存在任何 或其任何材料子公司的主要供应商、承包商的员工即将发生的劳动骚乱 或顾客。

(z) 公司及其重要子公司拥有由相应的联邦、 州或外国监管机构签发的开展各自业务所必需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，除非无法合理预期不拥有此类许可证、 证书、许可证和其他授权，无论是单独还是总体而言，都不会产生 的重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到此类许可、 证书、许可证和其他授权与撤销有关的任何法律程序通知或对任何此类证书、授权或许可证的修改 ，如果是不利的决定、裁决 或调查结果，则可以合理地预计，单独或合并会产生重大不利影响，但披露一揽子计划 和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的除外。

(aa) 除披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的 外，公司没有直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致《交易法》或其他规定稳定 或操纵公司任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动。

(bb) 公司及其材料子公司拥有、拥有、许可或有其他权利在合理条件下使用他们目前使用的所有重要专利、专利 权利、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密 信息、系统或程序）、商标、服务标志和商品名称（统称为 “知识产权”） 与公司及其主要子公司目前开展或拟议的业务有关 在即将发布的披露一揽子计划和最终招股说明书中，除非合理地预计未能按合理条件拥有、拥有、许可或以其他方式 使用 会产生重大不利影响。除非据公司所知，除非合理预计 会产生重大不利影响：(a) 第三方 对任何此类知识产权均无任何权利；(b) 第三方没有对任何此类知识产权的重大侵犯； (c) 没有其他人质疑 权利的未决行动、诉讼、诉讼或索赔公司或其在任何此类知识产权中的任何重要子公司，以及公司及其每个 Material 子公司是不知道任何可以构成任何此类索赔合理依据的事实；(d) 没有其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提起的未决或 威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔，公司 及其每家重要子公司不知道任何可以构成任何此类索赔合理依据的事实；(e) 未决或据公司所知，已受到威胁其他人就本公司或 其任何 重要子公司侵权或其他行为提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔侵犯 他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司及其每家材料子公司不知道任何其他可以构成任何 此类索赔的合理依据的事实。

(cc) 公司及其材料子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其重要子公司目前业务运营有关的所有重要 方面， 没有错误并清除所有重大错误，、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败元素。公司及其材料 子公司实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护 其重要机密信息以及与 业务相关的所有 IT 系统和数据（包括 所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有发生任何重大泄露、违规行为、中断、或未经授权的使用或访问同样，除了 那些在没有物质成本或责任或义务通知任何其他人的情况下已得到补救的除外，也除了 内部审查或调查中与之相关的任何重大事件。公司及其重要子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(dd) 在任何实质性方面均未失职，据公司所知，该公司的任何 董事或高级管理人员均未以个人身份遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》以及与此相关颁布的规则和 条例（“萨班斯奥克斯利法案”）的任何条款。

(ee) 除注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的 外，公司维持披露控制措施 和程序（该术语在《交易法》第13a-15条中定义），这些控制措施和程序在所有重大方面均有效，可为 公司在根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在委员会规则和表格规定的期限内， 包括但不限于旨在确保公司在 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括 其首席执行官和首席财务官或高级管理人员，以便及时就要求的披露做出决定 的控制措施和程序。除注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的情况外， 公司维持财务报告内部控制体系，足以合理地保证 (i) 交易 是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 交易在必要时进行记录 以允许编制符合美国公认会计原则的财务报表并维持对资产的问责制 ；(iii) 访问允许转到资产仅根据管理层的一般或具体授权；并且 (iv) 以合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。

(ff) 根据开展业务需要此类许可或 授权的每个司法管辖区的保险法规，公司每家 从事保险或再保险业务的重大子公司（均为 “保险子公司”， ，统称为 “保险子公司”）均获得经营保险或再保险业务的许可或授权（视情况而定）获得许可或授权的保险子公司不能 单独或在总体而言，有理由预期会产生重大不利影响。公司和保险子公司 已根据每个需要申报的司法管辖区的适用保险法规提交了所有必需的申报，但这类 申报除外，不提交此类申报，无论单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。 每家保险子公司都拥有所有保险监管机构的所有其他必要授权、批准、命令、同意、证书、许可证、注册 和资格（“授权”），以开展披露一揽子计划和最终招股说明书中所述各自的 现有业务，除非无法合理预期未能获得此类授权 不可能单独或总体获得重大不利影响，且没有任何保险子公司 收到任何不利影响任何保险监管机构发出通知，说明在任何情况下，任何保险子公司都需要获得任何额外授权 或限制此类业务的个别或总体写作会产生重大不利影响，而且，除披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 外，任何保险监管机构都必须获得任何额外授权 子公司已发行的任何保险在每个 情况下，任何削弱、限制或禁止 (i) 任何保险子公司 向其母公司支付股息的命令或法令，但适用于此类管辖范围内的保险或再保险公司的一般限制除外，或 (ii) 在每个 个案中 继续公司或任何保险子公司在所有重大方面开展业务的命令或法令，除非此类命令或法令无法单独或整体执行，有理由预期会产生重大不利影响 。

(gg) 除披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 外，(i) 公司或任何保险子公司加入的所有再保险和转让条约、合同、 协议和安排（“再保险合同”），以及其中任何一方在其最新法定财务报表中报告的应收账款、到期保费或其他金额均完全有效 ，除非此类再保险合同未能完全生效和生效，无论是单独还是整体而言， 有理由预计会产生重大不利影响，而且 (ii) 公司和任何再保险子公司均未收到任何再保险合同任何其他方发出的任何通知，称该另一方不打算在 任何实质性方面履行此类再保险合同，而且公司不知道此类再保险合同的任何其他各方将无法在任何实质性方面履行 各自在该合同下的义务，除非在以下情况下 (A) 公司或保险子公司已在 设立了储备金可以合理地预计，其认为足以承受潜在无法收回的再保险或（B）此类不履约行为的财务报表 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(hh) 除披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 外，公司不知道A.M. Best Company, Inc.、 标普全球评级、穆迪投资者服务公司、惠誉评级或任何其他 “全国认可 统计数据 已威胁或即将下调 的公司或任何子公司的索赔支付能力评级或财务实力评级评级组织”，该术语的定义见《交易法》第3（a）（62）条，该法目前已公开发布了索赔支付者的评级公司或任何子公司的能力或财务实力。

(ii) 除注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的 外，公司不打算使用出售本协议下证券的任何 收益来偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务（ 公司的公开交易债务证券除外）。

(jj) 公司及其任何子公司，据公司所知，代表公司或其任何子公司行事 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均没有 (i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待 或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 采取或采取了促进提议、承诺或授权的行为 向任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的非法款项或提供任何其他非法利益，或雇员， 包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的员工，或以官方身份 身份代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 至 在适用范围内，违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》或实施该法的任何适用的 法律或法规经合组织《禁止在国际商业中贿赂外国公职人员公约》交易、 或犯下英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的违法行为； 或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括 但不限于任何回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而制定、提供、同意、请求或采取的行动。公司及其 子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并有理由期望继续维护和执行 。

(kk) 公司及其子公司的 业务在任何时候都遵守适用的财务记录保存 和报告要求以及反洗钱法规及其细则和条例，以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的 规则、规章或准则（统称为 “洗钱 法”），任何法院或法庭均未采取任何行动、诉讼或程序或涉及 的政府机构、机关或团体或任何仲裁员公司或其任何子公司在《洗钱法》方面尚待审理或据公司所知受到威胁。

(ll) 目前 公司及其任何子公司，或据公司所知，代表公司或其任何子公司行事 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国政府实施或执行的任何制裁， （包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或 美国国务院，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁的人 ”），联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王财政部（“HMT”） （统称为 “制裁”）；公司及其子公司均未设于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或领土 ，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克 人民共和国，即所谓的 Lunetsk 人民共和国，乌克兰扎波罗热 和赫尔松地区的非政府控制区以及乌克兰的其他 “覆盖区域”根据 美国总统（均为 “制裁国家”）第 14065 号行政命令确定；公司不会直接或间接使用根据本协议发行证券的 收益，也不会出于以下目的向任何子公司、 合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，用于 (i) 资助或促进与 {的任何活动或业务 br} 在提供此类资助或便利时成为制裁对象或目标的任何人，(ii)非法资助 或为任何制裁国家的任何活动或业务提供便利，或 (iii) 以任何其他方式资助或促进 将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为初始购买者、顾问、 投资者还是其他身份）违反制裁规定。

由 公司任何高级管理人员签署并交付给承销商代表或法律顾问的与发行 证券有关的任何证书均应视为公司对每位承销商就本协议所涵盖的事项作出的陈述和保证。

2。购买 并出售。在遵守条款和条件的前提下，并依据本文规定的陈述和保证，公司 同意向每位承销商出售本协议附表 二中与该承销商名称对面的证券本金，每位承销商分别而不是共同同意以本协议附表一中规定的收购 价格从公司购买。

3。配送 和付款。证券的交付和付款应在本协议附表一中规定的日期和时间 或在代表指定的不超过上述日期后三个工作日的较晚日期进行， 代表与公司之间的协议或根据本协议第 9 节的规定 （此处召回证券的交付和付款日期和时间）“截止日期”).证券 应向几家承销商各自账户的代表交付，由几位承销商 通过代表向公司或根据公司的命令向公司支付的收购价格，通过电汇将当日资金 支付到公司指定的账户。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存托信托公司的设施进行 。

4。由承销商提供 。据了解，几位承销商提议按照最终招股说明书 的规定向公众出售证券。

5。协议。 公司同意几位承销商的观点，即：

(a) 在 终止证券发行之前，公司不会对基本招股说明书的注册声明或补充 （包括最终招股说明书或任何初步最终招股说明书）提交任何修正案或补编 （包括最终招股说明书或任何初步最终招股说明书），除非公司在提交之前向你提供了一份副本供你审查，也不会提交你合理书面反对的任何此类拟议修正案或补充文件。 公司将在规定的期限内根据第 424 (b) 条的适用条款（不需要 依赖第 424 (b) (8) 条）安排以代表批准的形式 （不得无理拒绝批准）向委员会提交正确填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将及时提供令代表 满意的证据备案。公司将立即通知代表 (1) 最终招股说明书及其任何补充文件 何时根据第 424 (b) 条向委员会提交 ，(2) 在终止证券发行 之前，注册声明的任何修正案应已提交或生效；(3) 委员会或其工作人员提出的任何修正请求注册声明，或者对于最终招股说明书的任何补充或任何其他 信息，(4)根据第 401 (g) (2) 条，暂停注册声明或 根据第 401 (g) (2) 条发出的任何通知的效力，以阻止其使用或威胁为 该目的提起任何诉讼的中止令，以及 (5) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区或机构出售的 证券资格的通知或威胁为此目的提起任何诉讼的通知的委托。公司将尽其 合理的最大努力防止发布任何此类停止令或发生任何此类暂停或预防，并在 发出、发生或预防时，尽快撤回此类停止令或救济此类事件 或预防，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明，并使用 尽其合理的最大努力来实现此类停止修正案或新的注册声明尽快宣布生效。根据第433条，公司 将在本协议执行后尽快以本协议附表三 的形式向委员会提交发行人自由写作招股说明书，作为 “发行人自由写作招股说明书”。

(b) 如果 发生的事件或事态发展，因此披露一揽子计划将包含对重要事实的不真实陈述 或省略陈述作出声明所必需的重大事实，鉴于当时的情况， ，公司将立即通知代表，以便在修改 或补充披露计划之前停止对披露一揽子计划的使用。

(c) 如果 在该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括根据第 172 条可能满足这种 要求的情况），则由此发生的任何事件，随后补充的最终招股说明书 将包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者没有陈述根据 的角度在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下做出的，没有误导性，或者是否有必要修改注册声明， 文件新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法或《交易法》或其下的相应规则， ，包括与使用或交付最终招股说明书有关的规定，公司将 (1) 通知 此类活动的代表，(2) 编写并向委员会提交，但须遵守本第 5 节 (a) 段的第一句， 修正案或补充文件或新的注册声明这将纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规，(3) 尽其合理的最大努力尽快 宣布对注册声明或新注册声明的任何修正生效，以避免最终招股说明书的使用受到任何干扰；以及 (4) 以您合理要求的数量向 您提供任何补充的最终招股说明书。

(d) 公司将尽快 向其证券持有人和代表提供符合该法第11（a）条和第158条规定的收益报表 或公司及其子公司的报表。

(e) 公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供注册声明 （包括其证物）的合格副本，并向其他承销商提供注册声明的副本（不含附件），只要承销商或交易商交付招股说明书（包括根据该要求可能得到满足的情况 根据第 172 条），每份初步最终招股说明书、最终招股说明书和每位发行人尽可能多的副本 免费根据代表的合理要求撰写招股说明书及其任何补充文件。

(f) 如有必要， 公司将尽其合理的最大努力，根据代表可能指定的司法管辖区 的法律，安排证券的出售资格，并将在 发行证券所要求的期限内保持此类资格；前提是公司在任何情况下都没有义务有资格在任何司法管辖区 开展业务或收购任何可能使其在诉讼中送达诉讼程序的行动， 引起的诉讼除外在任何尚未征税的司法管辖区发行或出售证券，或采取任何行动，使 公司在任何尚未纳税的司法管辖区纳税。

(g) 公司同意，除非事先获得代表和每位承销商单独而不是共同的书面同意，否则 同意公司的观点，除非事先获得公司的书面同意，否则它没有提出也不会提出任何与构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作 招股说明书的证券有关的要约 ”（定义见第 405 条）必须由公司向委员会提交或根据 第 433 条由公司保留；前提是应将本协议各方事先书面同意视为 (1) 任何 自由写作招股说明书，包括与本协议附表三一致的信息，以及 (2) 投资者简报。任何经代表或公司同意的此类免费 书面招股说明书在下文均被称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司同意 (x) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人 自由写作招股说明书，(y) 它已经遵守并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第 164 条和 433 的要求，包括及时向委员会提交、传说和保存记录 。

(h) 在 从执行时开始到截止日期的期限内，未经代表 事先书面同意，公司不得提议、出售或签订合约出售或以其他方式直接或间接处置或宣布发行由公司发行或担保的任何 债务证券（证券除外）。

(i) 除披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的 外，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致《交易法》或其他规定稳定 或操纵公司任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动。

(j) 公司同意支付与以下事项有关的成本和开支：（i）注册声明（包括财务报表及其附录）、基本招股说明书、 每份初步最终招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的编写、印刷或复制以及 向委员会提交；(ii) 印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运费以及计数和包装费用） 合理要求将注册声明、基本招股说明书、每份初步最终招股说明书、最终招股说明书和每份发行人 Free Writing 招股说明书的副本，以及对其中任何一项的修正或补充（视情况而定）用于 证券发行和销售的副本；(iii) 证券证书 的准备、印刷、认证、签发和交付，包括任何印花或转让与证券最初发行和出售相关的税款；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与证券发行有关印刷（或复制） 和交付的所有其他协议或文件；（v）根据几个州的证券法或蓝天法对证券发行 和出售进行的任何注册或资格（包括申请费以及与此类注册相关的合理律师费用和开支， 不超过5,000美元，以及资格）；（vi）要求向FINRA 提交的任何申报（包括申报）承销商法律顾问的费用和与此类申报相关的合理费用和开支）；（vii）公司会计师和受托人的费用 和开支以及公司法律顾问（包括当地和特别顾问） 的费用和开支；以及（viii）与公司履行 契约及下述义务有关的所有其他成本和开支。

6。承销商义务的条件 。承销商购买证券的义务应受公司截至执行时间和截止日期的陈述和保证的准确性 、公司根据本协议规定在任何证书中发表的声明的 准确性、公司 履行本协议义务的情况以及以下附加条件的约束：

(a) 最终招股说明书及其任何补充文件应按照第 424 (b) 条要求的方式和期限内提交（不要 依赖第 424 (b) (8) 条）；公司根据第 433 (d) 条要求提交的任何其他材料应在 规则为此类申报规定的适用期限内提交给委员会 433；不得发布暂停 注册声明或根据第 401 (g) (2) 条发出的任何阻止其使用的通知的生效的停止令 ，也不是为此目的提起的诉讼应已提起，或据公司所知，已受到威胁。

(b) 公司应要求并促使公司法律顾问Mayer Brown LLP以附录A-1和A-2 的形式向代表提供截至截止日期的意见 和否定保证信。

在发表这种 意见时，此类律师可以在他们认为适当且在 此类意见中具体说明的范围内，在涉及适用新州 约克州、特拉华州通用公司法或美国联邦法律以外的任何司法管辖区的法律的事项上依据 (A)，以他们认为可靠且满意为承销商提供咨询 的其他信誉良好的律师的意见；以及 (B) 关于事实问题，在他们认为适当的范围内，以 负责官员的证书为准公司和公职人员。此类意见可能包含习惯假设、例外情况、限制、资格和评论。

(c) 公司应要求并促使 CNA Financial Corporation 执行副总裁兼总法律顾问苏珊·斯通 提供意见，注明截止日期，并以附录 B 的形式致函代表。

在发表这种 意见时，在涉及适用除纽约州 纽约州、特拉华州通用公司法或美国联邦法律之外的任何司法管辖区法律的事项时，此类律师可以依据 (A) 她认为可靠且能满意地为承销商提供咨询 的其他信誉良好的律师的意见；以及 (B) 关于事实问题，在她认为适当的范围内，以 负责官员的证书为准公司和公职人员。此类意见可能包含习惯假设、例外情况、限制、资格和评论。

(d) 代表应收到承销商法律顾问 Cravath、Swaine & Moore LLP 就证券发行和出售、注册 声明、披露一揽子计划、最终招股说明书（及其任何补充文件）以及代表 可能合理要求的其他相关事项提交给代表的意见或意见，以及公司应向此类律师提供他们合理要求的文件，用于 使他们能够将这些问题转交给他们.

(e) 公司应向代表提供一份由董事会主席或首席执行官 官和公司首席财务官或会计官签署的日期为截止日期的公司证书，大意是该类 证书的签署人已仔细审查了注册声明、最终招股说明书、披露一揽子计划及其任何补充或修正案 和本协议，并且：

(i) 截至截止日期 ，公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，其效力与截止日期相同；但是，如果任何此类陈述或保证 已根据实质性进行了限定，则截至截止日期 ，此类陈述或保证在所有方面都是真实和正确的，并且公司已遵守所有协议，并满足了其在当天或之前必须履行或 满足的所有条件至截止日期；

(ii) 尚未发布暂停注册声明效力的 停止令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自 在最终招股说明书（不包括其任何补充文件 ）中纳入或以提及方式纳入的最新财务报表之日起，没有出现任何重大不利影响，除非披露一揽子计划和最终招股说明书 （不包括其任何补充文件）中规定或考虑的情况。

(f) 公司应要求并促使Deloitte & Touche LLP在执行时间 和截止日期分别向代表提供截至执行时间和截止日期的信函，其形式和实质内容令代表满意 ，确认他们是该法和《交易法》中 所指的公司的独立注册公共会计师委员会据此通过的适用规则和条例，并说明 已生效那个：

(i) 在 中，他们认为，注册声明 声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以提及方式纳入的经审计的财务报表和财务报表附表在所有重大方面都符合该法和《交易法》的适用会计要求以及委员会通过的相关规则和条例；

(ii) 基于 对公司及其子公司提供的最新未经审计财务报表的解读；他们根据第100号审计准则声明制定的标准，对截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间未经审计的中期财务 信息进行有限审查，执行某些特定程序（但不包括根据公认的审计标准进行审查 ），这不一定揭露与 评论有关的重要问题在这封信中；阅读公司及其重要子公司股东、董事以及执行和审计委员会 的会议纪要；以及负责公司及其子公司财务 和会计事务的某些官员对2023年3月31日之后的交易和事件的询问， 没有引起他们的注意，使他们相信：

(1) 注册声明和最终招股说明书中包含或以提及方式纳入的任何 未经审计的财务报表在形式上均不符合该法的适用会计要求以及委员会就在《交易法》下10-Q 表季度报告中以提及方式纳入或纳入的财务报表通过的相关规则和条例 ；且上述未经审计的财务报表不符合公认的会计原则适用于 基础与注册 声明和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计财务报表的依据基本一致；

(2) 对于2023年3月31日之后的期间，在不超过信函发出日期前五天的指定日期，公司及其子公司的长期债务或公司股本存在任何变化，或者公司股东 权益与2023年3月31日资产负债表上以引用方式纳入或纳入 的相应金额相比，公司股东 权益有所减少注册声明和最终招股说明书，或从2023年4月1日至该指定日期 期间的注册声明和最终招股说明书与去年同期相比，公司及其子公司的净收入 或公司及其子公司的营业收入与去年同期相比出现任何下降，均按总额或每股计算，除非在所有情况下 此类信函中规定的变动或减少，在这种情况下，除非上述解释不被视为不被视为非法，否则信函中应附有公司对 重要性的解释是代表所必需的（除了 到 3 月 31 日之后的任何时期，2023 年本公司目前没有合并财务报表，其报表应改为 ，即他们没有注意到任何使他们认为自公司上次合并财务报表以来 公司及其子公司的长期债务或公司股本有所增加）；

(3) 根据S-K条例和 第 302 项（补充财务信息）在注册声明和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息不符合第 S-K 法规的适用披露要求；

(iii) 他们 执行了某些其他特定程序，因此他们确定某些具有会计、财务 或统计性质的信息（仅限于来自公司及其子公司一般会计记录 的会计、财务或统计信息）在注册声明和最终招股说明书中列出或以提及方式纳入 同意公司及其子公司的会计记录，不包括以下任何问题法律解释。

本 (f) 段中提及的最终招股说明书包括信函发出之日该招股说明书的任何补编。

(g) 在执行时间 之后，或注册声明（不包括其任何修正案 ）和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中提供信息的截止日期（如果更早），则本第 6 节 (f) 段所述的证书、信函或信函中不得有 (i) 任何变更或任何发展 涉及公司及其子公司的财务状况、收益、业务或财产的预期变化， 总体而言，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非披露一揽子计划中规定的或考虑的 ，在任何情况下，根据代表的判断，其效力都是重大和不利的，以至于继续发行或交付 证券是不切实际或不明智的正如注册声明（不包括其任何修正案）和披露一揽子计划所设想的那样。

(h) 在 执行时间之后，任何 “全国 认可的统计评级组织” 不得降低公司任何债务证券的评级，如《交易法》第 3 (a) (62) 条所定义的那样，也不得下调 关于任何此类评级有意或可能降低的通知，或者任何未表明方向的此类评级可能发生变化 br} 可能的变化。

(i) 在 截止日期之前，公司应向代表提供 代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果 中规定的任何条件在本协议中规定的时间和规定在所有重大方面均未得到满足，或者上文或本协议其他地方提及的任何意见 和证书在形式和实质内容上不能使承销商代表和法律顾问合理满意，则本协议和承销商在本协议项下的所有义务 可于当日或以下时间取消 代表截止日期之前的任何时间。此类取消通知应以书面形式发给 公司，或通过经书面确认的电话或传真发给 公司。

本第 6 节要求交付 的文件应在截止日期以电子方式交付。

7。补偿 承保人费用。如果由于本协议第 6 节中规定的承销商履行 义务的任何条件未得到满足，或者由于本协议第 10 (i) 节规定的任何终止 ，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何条款 ，但由于任何承销商违约而拒绝、无法或未能遵守本协议中规定的任何条款 而未完成承销商，公司将根据要求通过 代表向承销商分别偿还所有合理的退出费用- 应仅由他们直接承担的与拟议购买和出售证券有关的自付费用（包括合理的费用和律师支出）。

(b) 每位 承销商单独和非共同同意向公司、其每位董事、 签署注册声明的每位高级管理人员以及该法或《交易法》所指的控制公司的每位人员进行赔偿并使其免受损害， 的范围与公司向每位承销商提供的上述赔偿范围相同，但仅限于与 有关的书面信息该承销商由该承销商或代表该承销商通过代表向公司提供的专门用于纳入的承销商 在上述赔偿中提及的文件中。本赔偿协议将是任何承销商 可能承担的任何责任的补充。公司承认，本文件附表一中列出的标题为 “为第8（b）条之目的提供的信息 ” 的声明构成了几家承销商 以书面形式提供的唯一信息，可包含在任何初步最终招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或披露一揽子计划中。

(c) 在受赔偿方根据本第 8 条收到任何诉讼开始通知后 ，如果要根据本第 8 条对赔偿方提出索赔， 则该受赔偿方将立即以 书面形式通知赔偿方；但未能通知赔偿方 (i) 并不能解除其责任根据上文 段第 (a) 或 (b) 段，除非且仅限于它没有以其他方式得知此类行动且此类失败导致 被没收向赔偿方提供实质性权利和抗辩理由，以及 (ii) 在任何情况下都不会解除除除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何赔偿义务之外的 方对任何受赔偿方承担的任何义务。 赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方 承担，代表受赔偿方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方 此后不应对受赔偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责，除非下文 所述）；但是, 前提是此类律师应使受赔偿方感到合理满意.尽管 赔偿方选择指定律师在诉讼中代表受赔偿方，但 有权聘请独立律师（包括当地律师），赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、成本 和开支（但不言而喻，赔偿方不承担费用、成本 和如果 (i) 使用 选择的律师，则多名独立律师（加上一名单独的当地律师）的费用代表受赔偿方的赔偿方将向此类律师提出利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或 潜在被告或目标包括受赔偿方和赔偿方，受赔方 方应合理地得出结论，其和/或其他受赔偿方可能有与 不同的法律辩护或额外的法律辩护赔偿方，(iii) 赔偿方不得聘请合理令人满意的律师 要求受赔偿方在收到提起 诉讼的通知后的合理时间内代表受赔偿方，或者 (iv) 赔偿方应授权受赔偿方聘请独立律师，费用由赔偿 方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就根据本协议寻求赔偿 或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意 作出任何判决（无论受赔偿方是否是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方） 除非此类和解、妥协或同意包括 (i) 无条件免除每方因此类索赔而产生的所有责任 、诉讼、诉讼或程序，以及 (ii) 不包括任何关于任何受赔偿方或代表任何受赔偿方对过失、罪责 或未采取行动的任何陈述或承认。

(d) 在 中，如果本第 8 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使 免受损方，则公司和承销商分别同意分担 损失、索赔、损害赔偿和责任的总额（包括与调查或辩护 相同的合理法律或其他费用）（统称）（统称）“损失”），公司和一家或多家承销商可能要承担的比例，如 所适当地反映的那样一方面是公司，另一方面是承销商从 证券发行中获得的相对收益；但是，在任何情况下，任何承销商（承销商之间与证券发行有关的任何协议 中另有规定）均不承担超过该承销商在本协议下购买证券的承销折扣或 佣金的任何金额。如果由于任何原因无法获得前一句 中规定的分配，则公司和承销商应分别按适当的比例缴款 ，以不仅反映此类相对收益，还反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益 应被视为等于 公司从本次发行中获得的总净收益（扣除费用前），承销商获得的收益应视为等于承保折扣和佣金总额， 在每种情况下均如最终招股说明书封面所示。相对过错应参照 等因素来确定，包括任何关于重大事实的不真实或任何涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其 的相关知识、信息获取权限以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和 承销商同意，如果供款是通过按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的 分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。尽管有本款 (d) 的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第 11 (f) 条的含义）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得 捐款。就本第 8 条而言，控制该法或《交易法》所指的承销商的每个人 以及 承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，根据该法或《交易法》 的含义控制公司的每个人、应签署注册声明的公司每位高管和每位董事 的公司应拥有与公司相同的捐款权，但在每种情况下均受本款 (d) 的适用条款和条件 。

9。承销商默认 。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付该承销商或承销商在本协议下同意购买的任何证券 ，并且这种未能购买将构成其履行本协议下的 义务的违约，则其余承销商应分别承担和支付（按附表中证券本金与其名称对面的比例 ）本协议II对规定的证券本金总额 产生影响与所有剩余承销商的名称相反）违约承销商 同意但未能购买的证券；但是，前提是，如果 违约承销商同意但未能购买的证券的本金总额应超过本协议附表二中规定的证券总额的10％，则其余承销商有权购买全部证券，但是没有任何义务购买 的任何证券，如果是非违约承销商不购买所有证券，本协议将终止， 不对任何未违约的承销商或公司承担任何责任。如果任何承销商出现本第 9 节规定的违约， 的截止日期应推迟至不超过五个工作日，因为代表应在命令 中决定，注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排的必要变更可以生效。 本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商对公司和任何未违约 承销商因本协议违约造成的损害而承担的责任（如果有）。

10。终止。 如果在本协议执行后和在此之前的任何时候 (i) 委员会或纽约证券交易所暂停了公司任何证券的交易 （第 (ii) 条所涵盖的暂停 除外），则代表可自行决定终止本协议，在 之前向公司发出通知，（ii) 纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的证券交易一般应暂停 或应在该交易所或纳斯达克全球市场上设定限价或最低价格，(iii) 美国联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业 或 (iv) 任何爆发 或敌对行动升级、美国宣布进入全国紧急状态或战争或其他灾难或危机 对金融市场的影响足以使之发生代表的唯一判断，继续 提供或交付 不切实际或不明智最终招股说明书所设想的证券（不包括其任何补充文件）。

11。陈述 和生存保障。不论 由或代表任何承销商或本公司或本协议第 8 节中提及的任何高级职员、董事、员工、代理人或控制 人员进行的任何调查，公司 或其高级管理人员和承销商的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明将完全有效，并且将在交付后继续有效以及证券的付款。本协议 7 和 8 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

12。通知。 以下所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给代表，则将通过本协议附表一中列出的地址邮寄、交付 或通过电子邮件发送给代表；或者，如果发送给公司，则将邮寄、交付 或通过电子邮件发送给 CNA Financial Corporation 执行副总裁兼总法律顾问 Susan.Stone@cna.com 并以 的书面形式向其确认 CNA Financial Corporation，伊利诺伊州芝加哥北富兰克林街 151 号 60606，注意：执行副总裁兼将军 律师。

13。继任者。 本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及本协议第 8 节中提及的高级管理人员、董事、 员工、代理人和控制人员提供保障并对其具有约束力，任何其他人在本协议项下均无任何权利或义务 。

14。适用的 法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释，该法律适用于在纽约州签订和履行的合同 。

15。同行。 本协议可以在一个或多个对应协议中签署，每个对应方构成原件，所有这些协议共同构成同一个协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 《美国联邦电子签名法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。

16。标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本文的结构。

17。Arms-length 交易。公司和承销商承认并同意，(i) 根据本协议 购买和出售证券是公司与承销商之间的正常商业交易， (ii) 与此相关以及导致此类交易的过程每位承销商仅作为委托人， 不是公司的代理人或受托人，(iii) 没有承销商就本次发行承担有利于 公司的咨询或信托责任特此考虑或导致此事的流程（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司承担的任何其他义务，除本协议中明确规定的义务和（iv）公司和承销商均在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问 。公司同意，它不会声称承销商或其中任何一方已就此类交易或导致 的过程提供了任何性质或尊重的咨询 服务，也不会声称承销商负有信托或类似责任。

18。整合。 本协议取代公司与承销商 或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

19。陪审团审判 的豁免。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃 在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

20。认可 美国特别决议制度。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的 程序的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务 将与转让在美国特别决议 制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国特别决议 制度管辖美国或美国的某个州 。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

就本第 20 节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该条款进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体”，即该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据其解释的 ；(ii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释；或 (iii) “受保金融服务机构” 术语在, 中定义并根据第 12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 的含义与中赋予该术语的含义相同， 应根据第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

21。定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

“法案” 是指经修订的1933年证券法 以及据此颁布的委员会规则和条例。

“适用时间” 应 指本协议签订之日下午 4:15（美国东部时间）。

“基本招股说明书” 应 指上文第 1 (a) 段提及的在生效日期包含在注册声明中的招股说明书，包括 以引用方式纳入的任何文件。

“工作日” 是指 除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或 银行机构或信托公司在纽约市关闭的日子。

“佣金” 是指 证券交易委员会。

“披露一揽子计划” 指 (i) 截至适用时间经修订和补充的基本招股说明书，(ii) 本协议附表四 中确定的其他信息（如果有），(iii) 本协议附表三中描述的发行人自由书面招股说明书（如果有）以及（iv）本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为的任何其他 自由写作招股说明书披露一揽子计划的一部分。

“生效日期” 是指注册声明、其任何生效后的修正案或修正案生效的每个日期和时间 。

“交易法” 是指 经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“执行时间” 指 本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“最终招股说明书” 应 是指与证券有关的最终招股说明书补充文件，该补充文件是在执行 时间之后首次根据第 424 (b) 条提交的，与基本招股说明书一起提交。

“自由写作招股说明书” 是指规则405所定义的自由写作招股说明书。

“发行人自由写作招股说明书” 是指规则433所定义的发行人自由写作招股说明书。

“重大不利影响” 是指对公司及其子公司的整体财务状况、收益、业务或财产的重大不利影响， ，无论是否源于正常业务过程中的交易。

“重要子公司” 是指公司的重要子公司（定义见第 405 条），即：大陆公司、Continental 意外伤害公司、Western Surety Company 和大陆保险公司。

“初步最终招股说明书” 是指基本招股说明书的任何初步招股说明书补充文件，该补充说明了证券及其发行， 在提交最终招股说明书之前使用，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及基本招股说明书。

“注册声明” 是指上文第 1 (a) 段所述的注册声明，包括证物、财务报表和其中以引用方式纳入的任何文件 以及根据第 424 (b) 条 向委员会提交并根据经执行时修订的第 430B 条被视为此类注册声明一部分的任何与证券有关的招股说明书补充文件，如果是任何生效后的修正案， 它在截止日期之前生效，也指此类注册声明 经如此修正。

“第 158 条”、“规则 163”、 “规则 164”、“规则 172”、“规则 401”、“规则 405”、“规则 415”、 “第 424 条”、“规则 430B” 和 “第 433 条” 指的是该法下的此类规则。

“信托契约法” 应 指经修订的1939年信托契约法以及委员会据此颁布的规则和条例。

[签名页面如下。]

如果上述内容符合 您对我们协议的理解，请签署本协议所附的副本并将其退还给我们，因此，这封信和您的接受 将代表公司与几家承销商之间达成的具有约束力的协议。

[ 承保协议的签名页面]

前述协议特此生效

截至已确认并接受

上面写的第一个日期。

为了自己和他人

有几位承销商被点名

上述附表二

协议。

[ 承保协议的签名页面]

附录 A-1

Mayer Brown LLP 的意见形式

[单独提供]

附录 A-2

梅耶 Brown LLP 的否定保证书表格

[单独提供]

附录 B

意见形式

[单独提供]

附表 I

注册声明编号 333-262821

证券的标题、购买价格和描述：

5.500% 2033 年到期的票据

本金金额：4亿美元

购买价格：自2023年5月22日起，98.697％加上应计的 利息（如果有）

其他规定：

截止日期和时间：2023 年 5 月 22 日美国中部标准时间上午 10:00。

为第 8 (b) 节之目的而提供的信息：

在标题为 “承销（利益冲突）” 的最终招股说明书中，（a）第一段中关于承销商名称的措辞； （b）关于承销商出售证券的第四段；（c）第六和第七段将 与涵盖交易的稳定和辛迪加有关。

根据第 12 节发出的通知的地址：

美国银行证券有限公司

114 W. 47^第四Street，NY8-114-07-01

纽约，纽约 10036

传真：(646) 855-5958

电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

注意：高级交易管理/法律

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约州纽约 10179

注意：投资级辛迪加柜台

传真：(212) 834 6081

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5^第四地板

北卡罗来纳州夏洛特 28202

注意：交易管理

电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

附表二

附表三

披露一揽子计划中包含 的免费写作招股说明书时间表

CNA 金融公司

$400,000,000

5.500% 2033 年到期的票据

最终学期表

*预计票据的交付将在 2023 年 5 月 22 日左右支付 ，这将是本文发布之日之后的第三个工作日（本结算 周期被称为 “T+3”）。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级 市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何一天交易票据的买方 都必须在进行任何此类交易时指定替代结算安排 ，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明， 包括招股说明书。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书 以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和 本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果你致电 (800) 294-1322，致电 (800) 294-1322，致电 (212) 834-4533 致电 BofA Securities, Inc. ，致电 (212) 834-4533，致电富国银行证券有限责任公司免费电话 (800) 645-3751，向您发送招股说明书。

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附表四

披露 一揽子计划中包含的其他信息清单

不适用

附表 V

其他书面材料

投资者简报，日期为 2023 年 5 月 15 日