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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在过渡期内 到
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有互动日期文件(如果有)。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年5月19日,有
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数据骑士采集公司
目录
页面 | ||
第一部分 — 财务信息: | ||
第 1 项。 | 财务报表: | |
截至2023年3月31日(未经审计)和截至2022年12月31日(经审计)的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2023年3月31日的三个月(未经审计)和截至2022年3月31日的三个月(未经审计)的简明合并运营报表 | 2 | |
截至2023年3月31日的三个月(未经审计)和截至2022年3月31日的三个月(未经审计)的股东权益变动简明合并报表 | 3 | |
截至2023年3月31日的三个月(未经审计)和截至2022年3月31日的三个月(未经审计)的简明合并现金流量表 | 4 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分——其他信息: | 32 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
第 6 项。 | 展品 | 33 |
i
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
| ||
财务报表: | ||
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表(未经审计) | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东赤字变动简明合并报表(未经审计) | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表(未经审计) | 4 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 |
ii
目录
数据骑士采集公司
简明的合并资产负债表
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 | 2022 | ||||
(未经审计) | (已审计) | |||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
流动资产总额 | | | ||||
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信托账户中持有的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债 | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
应付给关联方的金额 | | | ||||
应缴所得税 | | | ||||
应缴特许经营税 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
认股证负债 |
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应付的递延承销商费用 | | | ||||
营运资金贷款 | | | ||||
延期贷款 | |
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负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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A类普通股可能被赎回; | | | ||||
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股东赤字 |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
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B 类普通股,面值 $ | | | ||||
额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | |
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
数据骑士采集公司
简明合并运营报表
(未经审计)
对于 | ||||||
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
特许经营税费用 | | | ||||
运营成本损失 | ( | ( | ||||
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其他收入(支出): |
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信托账户的股息、已实现和未实现收益 | | | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | — | | ||||
所得税准备金前的净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
所得税准备金 | ( | — | ||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
|
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| |||
待赎回的A类普通股的加权平均已发行股数 |
| | | |||
每股普通股的基本和摊薄后净收益(亏损) | ( | | ||||
A类和B类不可赎回普通股的加权平均已发行股数 |
| |
| | ||
每股普通股的基本和摊薄后净收益(亏损) | ( | |
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
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数据骑士采集公司
股东赤字变动的简明合并报表
在截至2023年3月31日的三个月中
(未经审计)
| A 级 |
| B 级 |
| 额外 |
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| 总计 | |||||||||||
普通股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 | |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | |
重新计量可能赎回的A类普通股 | |
| | ( | | ( | |||||||||||||
净亏损 | |
| | | ( | ( | |||||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日(未经审计) |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
在截至2022年3月31日的三个月中
(未经审计)
| A 级 |
| B 级 |
| 额外 |
|
| 总计 | |||||||||||
普通股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2022 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | |
| | | |
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| | ||||||||
余额 — 2022 年 3 月 31 日(未经审计) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
数据骑士采集公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
在这三个月里 | ||||||
已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动产生的现金流: |
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净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: | ||||||
信托账户的股息、已实现和未实现收益 | ( | ( | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | — | ( | ||||
运营资产和负债的变化: |
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预付费用 | — | | ||||
应计费用 |
| | | |||
应缴特许经营税 | | ( | ||||
应缴所得税 | | |||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
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来自投资活动的现金流: |
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将现金投资于信托账户 |
| ( | — | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( | — | |||
来自融资活动的现金流: | ||||||
关联方的预付款 | ( | — | ||||
营运资金贷款的收益 | | — | ||||
延期贷款的收益 |
| | — | |||
融资活动提供的净现金 | | — | ||||
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现金净变动 |
| ( | ( | |||
期初现金 |
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期末现金 | $ | | $ | | ||
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非现金融资活动的补充披露: |
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重新衡量可能赎回的A类普通股 | $ | ( | $ | — |
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
数据骑士收购资本公司
简明合并财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营的描述
Data Knights Acquitions Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,于 2021 年 2 月 8 日在特拉华州成立。公司成立的目的是进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并
截至2023年3月31日,该公司尚未开始任何运营。2021年2月8日(启动)至2023年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,自首次公开募股结束以来,公司已经签订了合并协议(如下所述),并继续寻找业务合并候选人。公司已选择12月31日作为其财政年度结束时间。
公司首次公开募股的注册声明于2021年5月6日宣布生效。2021年5月11日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
2021年5月11日首次公开募股结束后,金额为美元
首次公开募股的交易成本为 $
首次公开募股结束后 $
公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募单位的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权,尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定,业务合并必须与一个或多个目标企业合并,这些企业的公允市场价值至少等于
5
目录
数据骑士收购资本公司
简明合并财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营描述(续)
2022 年 4 月 25 日,公司、特拉华州的一家公司 Data Knights Merger Sub, Inc.(“合并子公司”)和该公司的赞助商 Data Knights, LLC(“赞助商”)与特拉华州的一家公司 OneMedNet Corporation, Inc.(“目标”,与公司和合并子公司一起是 “双方”)签订了最终协议和合并计划(“合并协议”)作为卖家代表(“Casey”)。根据合并协议,在业务合并结束(“关闭”)后,双方将实现合并子公司与目标公司的合并,目标公司继续作为幸存实体(“合并”),因此,根据合并协议中规定的条款,目标公司的所有已发行和流通股本均应是公司A类普通股的交换股。
2022年5月5日,公司将公司必须完成业务合并的日期从2022年5月11日延长至2022年8月11日(“第一次延期”)。第一次扩展是第一个
2022年8月10日,公司将公司完成业务合并的截止日期从2022年8月11日延长至2022年11月11日(“第二次延期”)。第二次延期是第二个
2022年10月27日,公司就公司在将于2022年11月11日举行的公司股东特别会议(“特别会议”)上征求公司股东投票的代理人一事向美国证券交易委员会提交了最终委托书。
美国东部时间2022年11月11日上午10点,公司举行了虚拟股东特别会议。在特别会议上,有权在特别会议上投票的公司股东投票并批准了信托修正提案,根据该提案,对信托协议进行了修订,将如果公司尚未完成初始业务合并,Continental必须清算与首次公开募股相关的信托账户的日期从2022年11月11日延长至2023年8月11日(或数据骑士委员会确定的2022年11月11日之后的较早日期)。作为特别会议的一部分,公司股东批准了对第二次修订和重述的公司注册证书(“延期修正案”)的修正案,以及作为受托人的Continental Stock Transfer & Trust Company(“Continental”)与管理与公司于2021年5月11日首次公开募股有关的信托账户(“信托账户”)之间的投资管理信托协议(“信托协议”)的修正案(“信托修正案”)”),这两者共同允许公司延长其必须遵守的最后期限最多可完成其初始业务合并
关于与目标公司的拟议业务合并,公司将为其公众股东提供在完成与批准该业务合并有关的股东大会后赎回全部或部分A类普通股的机会。如果与目标公司的拟议业务合并未完成,则公司将向其公众股东提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,或(ii)通过要约收购。关于拟议的业务合并,公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并,股东可以在该会议上寻求赎回股份,无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的净有形资产至少为美元时,公司才会进行业务合并
6
目录
数据骑士收购资本公司
简明合并财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营描述(续)
基于上述情况,公司必须在2023年8月11日之前完成业务合并。如果公司无法在2023年8月11日通过公司选举完成业务合并,但前提是满足某些条件,包括存入最高美元
保荐人已同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔,或者与公司签订书面意向书、保密或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下,则保荐人将对公司承担责任
持续经营、流动性和资本资源
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司在信托账户之外持有的现金为美元
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目录
数据骑士收购资本公司
简明合并财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营描述(续)
该公司在完成首次公开募股之前的流动性需求已通过所得款项得到满足
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们的投资额为美元
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的,该原则考虑公司继续作为持续经营企业,在正常业务过程中变现资产和偿还负债。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。此外,我们在执行融资和收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。管理层计划在业务合并之前的时期内解决这种不确定性,但这无法保证。公司必须在2023年8月23日之前完成业务合并。如果我们的初始业务合并未能在2023年8月23日之前完成,也就是财务报表发布之日后不到一年,那么我们的存在将终止,我们将分配信托账户中的所有款项。公司打算在清算日之前完成业务合并,如果要求公司在清算日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。无法保证公司能够在2023年8月23日之前完成初始业务合并和/或有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。基于上述分析,管理层确定,这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
为了弥补与初始业务合并相关的营运资金缺陷或融资交易成本,我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们贷款,但没有义务。如果我们完成初始业务合并,我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成,我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款,但我们信托账户的收益不会用于此类还款。最高 $
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响,得出的结论是,尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。
2022 年 8 月 16 日,2022 年《降低通货膨胀法》(“IR 法案”)签署成为法律。除其他措施外,《投资者关系法》规定,对国内(即美国)上市公司的某些股票回购(包括赎回)征收1%的新美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购股票公允市场价值的1%。但是,为了计算消费税,允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外,某些例外情况适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避开消费税。《投资者关系法》仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
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数据骑士收购资本公司
简明合并财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营描述(续)
我们在 2022 年 12 月 31 日之后进行的任何与业务合并或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳该消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并有关的消费税将取决于多种因素,包括(i)与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值,(ii)与业务合并相关的任何PIPE融资或其他股权发行(或企业合并同一应纳税年度内的任何其他股票发行)的性质和金额,以及(iii)) 财政部发布的任何法规和其他指导的内容和/或美国国税局。此外,由于消费税将由我们支付,而不是由赎回持有人支付,因此这可能会导致我们股票的价值下降。上述情况可能会导致手头可用现金减少,无法在规定的时间内完成业务合并并赎回
注意事项 2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的财务报表以美元列报,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”),并符合美国证券交易委员会的规章制度。
整合原则
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中,所有重要的公司间余额和交易均已消除。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS法案”)修订的《证券法》第2(a)条,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守萨班第404条的审计师认证要求 ES-Oxley Act,在定期报告中减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书,以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外,《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则,直到要求私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期,这意味着,当标准发布或修订时,上市公司或私营公司的申请日期不同,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,因为所使用的会计准则可能存在差异,因此选择不使用延长的过渡期。
估计数的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
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目录
数据骑士收购资本公司
简明合并财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要(续)
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本入账,成本约为公允价值。该公司有 $
信托账户
首次公开募股和私募配售结束后,$
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承保费用和其他产生的成本。与收到的总收益相比,发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发行成本在发生时记为支出,在合并运营报表中列报为分配给认股权证的发行成本。首次公开募股完成后,与公开发行股票相关的发行成本计入股东权益。
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与权益” 中的指导,公司对可能赎回的股份进行核算。须强制赎回的股票(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,股票都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。
2023 年 3 月 31 日,有
如果股票工具很可能变得可赎回,则公司可以选择在从发行之日(或从该工具可能变得可赎回之日,如果更晚)到该工具的最早赎回日期这段时间内加速赎回价值的变化,或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化,并将该工具的账面金额调整为等于期末的赎回价值每个报告期的。公司已选择立即承认这些变化。增值或重新计量被视为视同股息(即留存收益的减少,或者在没有留存收益的情况下,额外的实收资本)。
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目录
数据骑士收购资本公司
简明合并财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要(续)
为了三人 | ||||||
已结束的月份 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
应急可赎回的A类普通股——期初余额 | $ | | $ | | ||
另外: |
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将账面价值重新计量为赎回价值 |
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可临时赎回的A类普通股——期末余额 |
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每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益(亏损)的计算没有考虑与首次公开募股相关的认股权证和作为私募单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,加入此类认股权证将具有反摊薄作用。
公司采用两类方法计算每股收益。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。就每股收益计算中的分子而言,公允价值的变化不被视为股息。每股普通股净收益的计算方法是将可赎回股份和不可赎回股票之间的按比例净收益(亏损)除以每个时期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益(亏损)的计算没有考虑与首次公开募股有关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,纳入此类认股权证将具有反摊薄作用。认股权证可行使于
下表反映了每股普通股基本和摊薄后的净收益(亏损)的计算:
在已结束的三个月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
可赎回的A类普通股 |
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分子: |
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可分配给普通股的净收益(亏损),但可能被赎回 | $ | ( | $ | | ||
分母:可赎回普通股的加权平均数 |
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每股可赎回普通股的基本和摊薄后净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
不可赎回的A类和B类普通股 |
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分子: | ||||||
可分配给不受赎回限制的普通股的净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
分母:不可赎回普通股的加权平均数 |
| | ||||
每股不可赎回普通股的基本和摊薄后净收益(亏损) | $ | ( | $ | |
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目录
数据骑士收购资本公司
简明合并财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要(续)
信用风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元承保范围。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司尚未在该账户上遭受损失,管理层认为公司在此账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”,公司的资产和负债的公允价值接近于随附的合并资产负债表中显示的账面金额,这主要是由于其短期性质,认股权证负债除外(见附注9)。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”,公司对其金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具,衍生工具最初在授予日按其公允价值入账,然后在每个报告日重新估值,公允价值的变化将在运营报表中报告。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是股权,在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具,衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求,该要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税申报。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。必要时设立估值补贴,将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认,税收状况必须经税务机关审查后更有可能维持下去。公司管理层确定美国是公司唯一的主要税收司法管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税支出。有
我们的有效税率是(
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数据骑士收购资本公司
简明合并财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要(续)
最近发布的会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了2020-06年度会计准则更新(“ASU”)、“债务——有转换和其他期权的债务”(副标题470-20)和 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约”(副题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露。ASU 2020-06 修改了摊薄后的每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 对公司生效,有效期为 2023 年 12 月 15 日之后开始的财年,包括这些财政年度内的过渡期。
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过,都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据首次公开募股,公司出售了
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股的同时,保荐人共购买了
私募单位与各单位相同,不同之处在于:(a) 私募单位及其组成证券要等到公司初始业务合并完成30天后才能转让、转让或出售,但允许的受让人除外;(b) 配售认股权证,只要由保荐人或其允许的受让人持有,(i) 持有人可以在无现金基础上行使;(ii) 配售认股权证) 将有权获得注册权。
注意事项 5。关联方交易
介绍顾问协议
2021年6月26日,公司与公司的财务顾问ARC Group Limited(“ARC”)签订了介绍顾问协议(“介绍顾问协议”),根据该协议,ARC将向公司战略介绍可能对与公司的潜在业务合并感兴趣的潜在目标公司和/或其子公司、关联公司或代表(均为 “顾问目标”)。作为对ARC根据介绍顾问协议提供的服务的对价,我们同意(i)向ARC 支付预付款(a)美元
2022 年 3 月 22 日,公司和 ARC 签订了《介绍顾问协议》的第一修正案,根据该修正案,双方同意公司将向 ARC 支付相当于百分之五的额外成功费(
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注意事项 5。关联交易(续)
2022年12月31日,公司和ARC签订了介绍顾问协议的第二修正案,根据该修正案,双方同意将终止日期延长至2024年12月31日,并将股权发行的绩效条件从完成初始业务合并更改为执行业务合并协议。2022 年 12 月 31 日,在《引入顾问协议》第二修正案执行后,股票发行的业绩条件被视为已满足,ARC 已发行
创始人股票
2021 年 2 月 25 日,该公司共发行了
保荐人已同意在以下日期之前不转让、转让或出售其任何创始人股份:(A)
本票—关联方
2021 年 2 月 8 日,保荐人承诺向公司提供总额不超过 $ 的贷款
关联方贷款
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金,公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。此类营运资金贷款将由期票证明。这些票据要么在业务合并完成后偿还,不收取利息,要么由贷款人自行决定最高还款
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注意事项 5。关联交易(续)
公司的第二份经修订和重述的公司注册证书规定,如果公司预计可能无法在公司内部完成业务合并
如附注1所述,2022年11月11日,公司股东批准了延期修正案和信托修正案,允许公司将其完成初始业务合并的最后期限最多延长九次
行政服务安排
从招股说明书发布之日起,直到公司业务合并或清算完成之前,公司可以向保荐人的关联公司ARC Group Ltd.偿还最高金额 $
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注意事项 6。承付款和意外开支
注册权
根据2021年5月6日签订的注册权协议,创始人股份、私募单位(包括其中包含的证券)、周转资金贷款转换时可能发行的单位(包括其中包含的证券)以及在行使配售权证时可发行的任何A类普通股的持有人,以及转换时可能发行的任何A类普通股、认股权证(和标的A类普通股)作为营运资金贷款的一部分发行的单位创始人股份转换时可发行的A类普通股有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权弥补
承销商协议
公司向承销商授予了
承销商获得了2%的现金承保折扣(
优先拒绝权
在自2021年5月7日起至业务合并结束后的12个月内,我们授予承销商优先拒绝担任在此期间任何和所有未来私募或公共股权、可转换股权和债券发行的左翼账面管理人和左首席经理。根据FINRA规则5110 (f) (2) (E) (i),自我们的注册声明生效之日起,此类优先拒绝权的有效期不得超过三年。
介绍顾问协议的第一修正案
2022 年 3 月 22 日,公司和 ARC 签订了《介绍顾问协议》的第一修正案,根据该修正案,双方同意公司将向 ARC 支付相当于百分之五的额外成功费(
介绍顾问协议的第二修正案
2022年12月31日,公司和ARC签订了介绍顾问协议的第二修正案,根据该修正案,双方同意将终止日期延长至2024年12月31日,并将股权发行的绩效条件从完成初始业务合并更改为执行业务合并协议。2022 年 12 月 31 日,在《引入顾问协议》第二修正案执行后,股票发行的业绩条件被视为已满足,ARC 已发行
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注意事项 7。认股权证责任
公共认股权证只能对整数股份行使。单位分离后不会发行任何部分认股权证,只有整份认股权证才会交易。公共认股权证将可以行使
除非根据《证券法》签发的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效,并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书已经公布,前提是公司履行了注册义务,否则公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,也没有义务结算此类认股权证的行使。任何认股权证均不可以现金或无现金方式行使,公司也没有义务向寻求行使认股权的持有人发行任何股票,除非行使认股权证的持有人所在州的证券法已注册或符合资格,或者可以豁免注册。
公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
在首次业务合并完成后的几个工作日内,它将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明的生效后修正案或新的注册声明,使该注册声明生效,并在认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股有关的当前招股说明书。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 在公司初始业务合并结束后的第二个工作日,认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使认股权证,直到注册声明生效,在公司无法维持有效注册声明的任何时期内。尽管如此,如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义,则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据该法第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 这样做《证券法》,如果公司做出这样的选择,则无需提交或保留有效的注册声明,而且,如果它不这样做,它将尽其商业上合理的努力,在没有豁免的前提下,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。如果该豁免或其他豁免不可用,则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。当每股A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 不少于 |
● | 当且仅当 A 类普通股的上次销售价格等于或超过 A 类普通股时 $ |
如果认股权证可供公司赎回,即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格,公司也可以行使赎回权。
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注意事项 7。认股权证责任(续)
如果公司要求赎回公共认股权证,管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。在某些情况下,包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并,可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是,认股权证不会因发行低于其行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并窗口内完成业务合并,而公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此,认股权证到期时可能毫无价值。配售认股权证与拟议公开发行中出售的单位所依据的公开发行认股权证相同,唯一的不同是配售认股权证和行使配售认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售
此外,如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价额外发行A类普通股或股票挂钩证券,用于筹集资金,以完成其初始业务合并
配售认股权证将与拟议公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同,不同之处在于,配售认股权证和行使配售认股权证时可发行的A类普通股要等到配售认股权证才能转让、转让或出售
在业务合并完成后的几天内,但有某些有限的例外情况。此外,配售认股权证可以在无现金基础上行使,并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有,就不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有,则配售认股权证将由公司赎回,并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。截至2022年3月31日和2022年12月31日,公司占总额
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注意事项 8。股东权益
优先股 — 公司有权发行
A 类普通股 — 公司有权发行
B 类普通股 — 公司有权发行最多
2022 年 12 月 31 日,该公司的财务顾问 ARC 集团有限公司获得批准
因此,在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,有
除非法律要求,否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交股东投票的所有其他事项进行投票。
在进行商业合并时,B类普通股的股份将自动转换为A类普通股的股份
公司可能会发行额外的普通股或优先股以完成其业务合并,或者在业务合并完成后根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。
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注意事项 9。公允价值测量
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和衍生权证负债的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构:
2023年3月31日 | |||||||||
的报价 | 重要的其他 | 重要的其他 | |||||||
活跃市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | |||||||
描述 |
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) | |||
资产: |
|
|
|
|
|
| |||
信托账户中持有的投资 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
认股权证负债: |
| ||||||||
公开认股权证 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
私募认股权证 | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
2022年12月31日 | |||||||||
|
| 的报价 |
| 重要的其他 |
| 重要的其他 | |||
活跃市场 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | |||||||
描述 | (第 1 级) | (第 2 级) | (第 3 级) | ||||||
资产: | |||||||||
信托账户中持有的投资 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
认股权证负债: | |||||||||
公开认股权证 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
私募认股权证 | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
认股权证定期按公允价值计量。公共认股权证最初是使用蒙特卡罗模拟进行估值的,在每个报告期内,认股权证交易不活跃。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公共认股权证是使用该工具的公开上市交易价格进行估值的,由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价,该价格被视为一级衡量标准。私募认股权证使用蒙特卡罗估值模型进行估值,在初始估值时使用三级投入,截至2023年3月31日和2022年12月31日。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,信托账户中持有的资产仅投资于贝莱德美国财政部共同基金,金额为美元
根据ASC 815-40,认股权证被列为负债,并在随附的合并资产负债表中列报在认股权证负债中。认股权证负债在初始时按公允价值计量,经常性计量,公允价值的变化在合并运营报表中列报。
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时记录衍生负债。因此,公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债,认股权证的发行收益部分与蒙特卡洛模拟确定的公允价值相等。该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。每次此类重新计量后,认股权证负债都将调整为公允价值,公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间的事件导致分类发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
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注意事项 9。公允价值测量(续)
该公司使用蒙特卡洛模拟来估算其未活跃交易的认股权证在每个报告期内的公允价值。蒙特卡罗模拟的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据特定同行公司的历史波动率估算其普通股的波动率,该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国财政部零息票收益率曲线,到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。2021 年 6 月 22 日,公共认股权证超过了公开交易的等待期限。一旦公开交易,可观察到的投入将使治疗责任符合1级负债的资格。因此,截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司将公开认股权证归类为1级。
私募认股权证的估计公允价值是使用三级输入确定的。蒙特卡洛模型的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。公司根据公司交易的认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的特定同行公司普通股的历史波动率估算其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息票收益率曲线,到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率,公司预计该利率将保持在历史利率
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时,入/出第一级、第二级和第三级的转账予以确认。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的三个月中,有
下表提供了有关三级公允价值计量输入作为其测量日期的定量信息:
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||||
(私人认股权证) |
| (私人认股权证) | |||||
行使价格 |
| $ | | $ | | ||
股票价格 | $ | |
| $ | | ||
预期期限(年) | |
| | ||||
收购概率 | | % | | % | |||
波动性 | | % | | % | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
股息收益率(每股) | $ | | $ | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,衍生权证负债的公允价值变化如下:
| 私人认股权证 |
| 公开认股权证 |
| 认股权证总负债 | ||||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | | $ | |
| $ | | ||
| — | — | — | ||||||
截至2023年3月31日的公允价值 | $ | | $ | |
| $ | |
| 私人认股权证 |
| 公开认股权证 |
| 认股权证责任总额 | ||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
| ( |
| ( |
| ( | ||||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 估值投入或其他假设的变化在合并运营报表中认股权证负债公允价值的变化中确认。 |
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注意 10。后续事件
根据ASC主题855 “后续事件”,该主题为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件制定了一般会计和披露标准,公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日为止发生的所有事件或交易。根据这次审查,除下文所述外,公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023 年 4 月 17 日,公司提取了 $
2023年4月19日,公司选择将终止日期第六次延长一个月,通过存入美元,将完成初始业务合并的最后期限延长至2023年5月11日
2023 年 4 月 25 日,公司提取了 $
2023年5月11日,公司选择将终止日期第七次延长一个月,通过存入美元,将完成初始业务合并的最后期限延长至2023年6月11日
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Data Knights Acquisition Corp. 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文包含的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示说明
除本10-Q表中包含的历史事实陈述以外的所有陈述,包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本表格10-Q中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或公司管理层相关的类似表达方式可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念,以及公司管理层做出的假设和目前可用的信息。由于各种因素,实际结果可能存在重大差异,包括但不限于:
● | 我们完成与目标(定义见下文)或替代业务合并的初始业务合并的能力; |
● | 我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事,或者需要变动; |
● | 我们的高管和董事将时间分配到其他业务上,可能与我们的业务发生利益冲突或批准我们的初始业务合并,因此他们将获得费用报销; |
● | 如果业务合并(定义见下文)得以完成,则我们有能力在拟议交易完成后实施有关目标的业务计划、预测和其他预期,并优化目标的业务; |
● | 如果业务合并不完善,我们的高级管理人员和董事创造许多潜在的替代收购机会的能力; |
● | 如果业务合并不完善,则我们的潜在目标业务库; |
● | 我们的公共证券的潜在流动性和交易; |
● | 我们的证券缺乏市场; |
● | 我们持续的流动性以及我们继续经营的能力; |
● | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益;或 |
● | 我们的财务业绩。 |
本段对随后归因于我们或代表公司行事的人员的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本表格10-Q中其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
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概述
该公司是一家根据特拉华州法律于2021年2月8日成立的空白支票公司,其目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。公司打算使用首次公开募股(“首次公开募股”)的收益和与之相关的私募配售(“私募配售”)、出售与初始业务合并相关的公司证券的收益、向初始业务合并目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务,或上述内容的组合。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份:
· | 可能会显著稀释投资者的股权,如果B类普通股的反稀释条款导致在转换B类普通股时以超过一比一的基准发行A类普通股,则稀释幅度将增加; |
· | 如果优先股的发行权优先于我们普通股的优先权,则可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位; |
· | 如果发行大量普通股,可能会导致控制权发生变化,这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有)的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职; |
· | 可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股票所有权或投票权来推迟或阻止我们的控制权变更;以及 |
· | 可能会对我们的A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样,如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款机构或目标所有者承担巨额债务,则可能导致:
· | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务,则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权; |
· | 如果我们违反了某些要求在不豁免或重新谈判该协议的情况下维持某些财务比率或储备金的契约,即使我们在到期时支付了所有本金和利息,我们也会加快偿还债务的义务; |
· | 如果债务担保可按需支付,我们立即支付所有本金和应计利息(如果有); |
· | 如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约,我们就无法获得必要的额外融资; |
· | 我们无法支付普通股股息; |
· | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于普通股分红的资金(如果申报),减少我们支付支出、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力; |
· | 我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性受到限制; |
· | 更容易受到一般经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响; |
· | 我们为支出、资本支出、收购、偿债要求和战略执行而借入额外金额的能力受到限制;以及 |
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· | 与债务较少的竞争对手相比,还有其他目的和其他缺点。 |
我们预计,在进行初始业务合并的过程中,将继续产生巨额成本。我们无法向您保证,我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
初始业务合并
合并协议
2022 年 2 月 11 日,我们,特拉华州的一家公司 Data Knights Merger Sub, Inc.(“合并子公司”)和公司的赞助商(“赞助商”)Data Knights, LLC 与特拉华州的一家公司 OneMedNet Corporation, Inc.(“目标”,以及公司和合并子公司,“双方”)和保罗·凯西签订了最终协议和合并计划(“合并协议”),担任卖方代表(“Casey”)。根据合并协议,在合并协议所设想的交易(“业务合并”)完成后,我们将实现合并子公司与目标公司的合并,目标公司继续作为幸存的实体(“合并”),因此,目标公司的所有已发行和流通股本应根据以下条款交换公司A类普通股:目标公司的股东统计总的来说,有权从公司获得公司的部分款项总价值等于 (a) 200,000,000美元减去 (b) 目标净营运资金金额超过净营运资金金额(但不小于零)的金额(如果有)的金额,减去(c)期末净负债金额(定义见合并协议)减去(d)任何交易费用金额,前提是原本应支付给目标股东的合并对价需要进行调整根据合并协议的条款,在收盘之后。双方完成业务合并的义务以满足或放弃各自的某些惯常成交条件为前提,包括但不限于:(a) 双方的陈述和保证是真实和正确的,但须遵守合并协议中包含的重要性标准;(b) 双方在遵守合并协议中规定的标准的前提下切实遵守各自的收购前契约和协议;(c) 双方的批准公司的业务合并的股东;(d)目标股东对业务合并的批准;(e)自合并协议生效之日起,对公司或目标公司没有任何持续且未得到解决的重大不利影响(定义见合并协议);(f)根据合并协议的规定选举收盘后董事会成员,其中大多数是根据纳斯达克规则保持独立;(g)公司至少有5美元,收盘时有形净资产为000,001;(h)截至收盘时签订某些辅助协议;(i)美国证券交易委员会(“SEC”)没有发出任何要求公司修改或补充招股说明书和委托书(定义见下文)的通知、信函或立场;以及(j)收到某些收盘交付物。
在合并协议的签订方面,公司与目标股东签订了投票协议,根据该协议,目标公司的股东同意将其证券投票赞成批准合并协议和业务合并,受与业务合并相关的某些契约和协议的约束,并采取其他惯例行动促成业务合并。公司、保荐人和目标公司还签订了保荐人支持协议,根据该协议,保荐人同意将其公司证券投票赞成合并协议和业务合并的批准,并采取其他惯例行动来促成业务合并。
我们在2022年4月25日提交的表格8-K中进一步描述了合并协议及其相关协议。
业务合并期
在2022年11月11日举行的公司股东特别会议上,公司股东批准了公司第二修订和重述的公司注册证书的第一修正案,赋予公司延长公司必须 (i) 完成涉及公司与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期,(ii) 如果公司与一家或多家企业完成合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并,(ii) 停止运营未能完成此类业务合并,以及 (iii) 赎回或从2022年11月11日起,回购公司A类普通股的100%,包括在首次公开募股中出售的单位,最多延长九(9)个月,至2023年8月11日。在批准公司第二修订和重述的公司注册证书第一修正案时,保荐人促使与特别会议有关的每股已发行A类普通股0.045美元(约合122,920美元)存入信托账户,用于将延期日期首次延长至2022年12月11日。此后六次每月延期均已行使。
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运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从成立到2023年3月31日,我们唯一的活动是组织活动,这些活动是为我们的首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股之后,为首次业务合并确定目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净亏损为85,983美元,其中包括327,399美元的已实现和未实现收益和股息,减去了306,303美元的运营支出和47,481美元的特许经营税支出和59,598美元的所得税准备金。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们的净收入为2195,508美元,其中包括信托账户中持有的有价证券的未实现收益43,053美元和认股权证负债公允价值的变动2762,640美元,被610,185美元的运营成本所抵消。
持续经营、流动性和资本资源
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们在信托账户之外的现金分别为10,108美元和30,870美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务,对潜在目标企业进行业务尽职调查,前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成我们的初始业务合并。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为52,462美元。
在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为294,018美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们在信托账户中持有的投资分别为29,725,574美元和29,029,416美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括代表信托账户所得利息的任何金额(减去已缴税款和递延承保佣金)来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们没有提取信托账户的任何利息。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的,该原则考虑公司继续作为持续经营企业,在正常业务过程中变现资产和偿还负债。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。此外,我们在执行融资和收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。管理层计划在业务合并之前的时期内解决这种不确定性;但是,这无法保证。公司将在2023年8月11日之前完成业务合并,但有九次为期一个月的延期。如果我们的初始业务合并未能在2023年8月11日之前完成,也就是财务报表发布之日后不到一年,那么我们的存在将终止,我们将分配信托账户中的所有款项。公司打算在清算日之前完成业务合并,如果要求公司在清算日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。无法保证公司能够在2023年8月11日之前完成初始业务合并和/或有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。基于上述分析,管理层确定,这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
资产负债表外融资安排
我们没有债务、资产或负债,截至2023年3月31日和2022年12月31日,这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴建立关系的交易,
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通常被称为可变利益实体, 其设立的目的是促进资产负债表外安排.我们没有签订任何资产负债表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债,除非同意向赞助商的关联公司支付不超过10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务的月费。我们从 2021 年 5 月 7 日开始收取这些费用,并将继续按月收取这些费用,直到业务合并和清算完成之前。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们根据该协议分别承担了3万美元的费用。
承销商有权获得总额为4,025,000美元的递延费。只有在公司完成业务合并的情况下,才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费,但须遵守承保协议的条款。
关联方交易
营运资金贷款
为了弥补与初始业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本融资,我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成,我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。高达1,500,000美元的此类贷款可以转换为与配售单位相同的单位,贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们的未偿营运资金贷款分别为239,081美元和207,081美元。
延期贷款
如上所述,2022 年 11 月 11 日,我们举行了一次股东特别会议,寻求股东批准某些提案,将我们必须完成业务合并的截止日期从 2022 年 11 月 11 日延长至 2023 年 8 月 11 日,但有九次延期(均为 “延期”),每次延期都要求我们在首次公开募股中向信托账户存入相当于每单位0.045美元的金额(每次延期)存入 “延期付款”)。
关于延期,赞助商同意将资金借给我们,用于支付相关的延期付款(“延期贷款”)。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们的未偿延期贷款分别为2914,598美元和2545,838美元。
介绍顾问协议
2021年6月26日,我们与公司的财务顾问(“ARC”)ARC Group Limited签订了介绍顾问协议(“引入顾问协议”),根据该协议,ARC将向公司战略性介绍可能对与公司的潜在业务合并感兴趣的潜在目标公司和/或其子公司、关联公司或代表(均为 “顾问目标”)。作为对ARC在引入顾问协议下的服务的补偿,我们同意 (i) 向ARC (a) 在执行引入顾问协议时支付5万美元的预付金,(b) 在完成初始业务合并后支付100,000美元的成功费,以及 (ii) 安排向ARC发行代表合并后公司百分之五(5%)所有权的ARC股权,如果在6月25日之前的任何时候,2022 年(“终止日期”),或在此后的六 (6) 个月内,我们完成了初始业务与任何顾问目标或顾问目标的任何关联公司进行合并或任何融资(“股票发行”)。
2022年3月22日,我们和ARC签订了《介绍顾问协议》第一修正案,根据该修正案,双方同意,我们将向ARC支付相当于ARC在初始业务合并结束时为我们的初始业务合并而提出的任何PIPE的百分之五(5%)的额外成功费。
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2022年12月31日,我们和ARC签订了《引入顾问协议》第二修正案,根据该修正案,双方同意将终止日期延长至2024年12月31日,并将股权发行的绩效条件从初始业务合并的完成更改为业务合并协议的执行。2022年12月31日,在执行介绍顾问协议第二修正案后,股票发行的业绩条件被视为已得到满足,ARC发行了1,378,517股公司B类普通股,如果我们的公众股东对我们剩余的A类普通股行使赎回权,则其中多达143,766股将被没收。
关键会计政策
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司已将以下内容确定为其关键会计政策:
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
金融工具
公司根据市场参与者在对主要市场或最有利市场中的资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值衡量标准中的市场参与者假设时,以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入,它们分为以下级别之一:
1级输入:活跃市场中相同资产或工具的未经调整的报价。
二级输入:活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或相似工具的报价,其投入可观察或重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。
第 3 级输入:无法观察到估值模型中的重要输入。
公司没有任何经常性的 2 级或 3 级资产或负债。包括现金和应计负债在内的公司金融工具的账面价值接近其公允价值,主要是因为其短期性质。
普通股每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益(亏损)的计算没有考虑与首次公开募股相关的认股权证和作为私募单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,加入此类认股权证将具有反摊薄作用。
公司采用两类方法计算每股收益。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时,公允价值的变化不被视为分子目的的红利。每股普通股的净收益是通过将可赎回股份和不可赎回股份按比例除以净亏损计算得出的
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按每个时期已发行普通股的加权平均数计算。每股普通股摊薄收益的计算没有考虑与首次公开募股有关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生,纳入此类认股权证将具有反摊薄作用。认股权证总共可行使11,500,000股普通股。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”,公司对其金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于计为负债的衍生金融工具,衍生工具最初在授予日按其公允价值入账,然后在每个报告日重新估值,公允价值的变化将在运营报表中报告。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是股权,在每个报告期结束时进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具,衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
认股证负债
公司根据ASC 815-40中包含的指导方针对其认股权证进行核算,根据该指导方针,认股权证不符合股权处理标准,必须记为负债。因此,公司按公允价值将认股权证归类为负债,并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前,该负债在每个资产负债表日期都要重新计量,公允价值的任何变化都将在运营报表中确认。在没有可观测交易价格的时期,认股权证是使用二项式/格子模型估值的。在公共认股权证脱离公共单位之后的时期内,公共认股权证报价的市场价格将用作每个相关日期的公允价值。
A 类普通股可能被赎回
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针,公司对可能赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在发生不完全由公司控制的事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权不受公司控制,未来可能发生不确定的事件。因此,截至2023年3月31日,共有4,838,792股A类普通股已发行,其中不包括可能赎回的4,838,792股A类普通股。
最近的会计公告
2020年8月,FASB发布了第2020-06号会计准则更新(“ASU”),“债务——有转换和其他期权的债务(副题470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约(副题815-40):实体自有权益中的可转换工具和合约的会计”(“ASU 2020-06”),该更新取消了当前美国要求的主要分离模型,从而简化了可转换工具的会计。GAAP。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件,并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。ASU 2020-06 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效,应在完全或修改后的追溯基础上适用,允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响(如果有)。
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过,不会对公司的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年3月31日,我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股完成后,存入信托账户的净收益已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券、票据或债券,或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有相关的重大利率风险。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,在本报告所涉期间,我们的披露控制和程序无效。
披露控制是旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告(例如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就要求的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15 (b) 条,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官(我们的 “认证官”)的参与下,评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的认证人员得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序无效,这是由于先前披露的与复杂金融工具的会计处理有关的财务报告内部控制存在重大缺陷,以及未能正确核算和披露此类工具,此外内部控制存在重大缺陷,缺乏对财务报告和相关披露的审查控制。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求,我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告的合并财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
(1) 涉及记录的维护,这些记录应以合理的细节准确、公允地反映我们公司资产的交易和处置,
(2) 提供合理的保证,确保交易在必要时进行记录,以便根据公认会计原则编制合并财务报表,并且我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行,以及
(3) 为防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产的情况提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现合并财务报表中的错误或错报。此外,对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不足,或者政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。管理层评估了截至2023年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制——综合框架》(2013)中规定的标准。根据我们的评估和这些标准,管理层确定,截至2023年3月31日,我们没有维持对财务报告的有效内部控制,这是因为我们对与公司复杂金融工具会计和相关披露有关的财务报告的内部控制存在重大弱点,此外由于缺乏对财务报告和相关披露的审查控制,内部控制存在重大弱点。
管理层已采取补救措施,以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言,我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过以下方式进一步改进这一流程
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增加获取会计文献的机会,确定和考虑就复杂的会计应用程序向其提供咨询的第三方专业人员,并在财务结算过程中进行更多层次的审查。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年3月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化,但以下情况除外。
管理层没有审查与财务报告程序有关的应付账款/应计时间表。由于缺乏对财务会计结算和报告过程的控制,导致对应计额的调整和财务报表披露的不准确。根据美国证券交易委员会的第99号员工会计公告,公司对这一错误进行了评估,并根据对定量和定性因素的分析,确定该错误与前一报告期无关紧要。尽管这一错误可能被视为无关紧要,但对该领域缺乏内部控制可能会导致重大调整,从而确定重大弱点。
首席执行官兼首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序,包括咨询与临时和永久权益会计以及重报先前财务状况有关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来修复重大弱点和改善我们对财务报告的内部控制。公司管理层将审查财务报表的结算流程,并对结算流程、财务报表、申报和相关工作簿和时间表进行更彻底的审查。尽管我们有适当识别和评估所有重大或异常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程,但我们已经扩大了并将继续改进这些流程,以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日,我们在向美国证券交易委员会提交的2021年5月6日的最终招股说明书、公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及公司于2023年4月11日提交的S-4/A表注册声明中披露的风险因素没有重大变化,除非我们可能会在未来的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素与美国证券交易委员会的关系。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
第 2 项。未注册的股权证券出售和所得款项的使用。
(a) | 股权证券的未注册销售 |
没有。
(b) | 公开发行所得款项的使用 |
我们在首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格(编号333-254029)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年5月6日生效。正如我们在2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书以及先前向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中所述的那样,我们的首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。
(c) | 发行人和关联购买者购买股权证券 |
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS* |
| 内联 XBRL 实例文档 |
101.CAL* |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH* |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.DEF* |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中) |
* 随函提交。
** 带家具。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
| 数据骑士采集公司 | |
|
|
|
日期:2023 年 5 月 19 日 | /s/ 巴里·安德森 | |
| 姓名: | 巴里·安德森 |
| 标题: | 首席执行官 |
|
| (首席执行官) |
|
|
|
日期:2023 年 5 月 19 日 | /s/ Firdauz Edmin Bin Mokhtar | |
| 姓名: | Firdauz Edmin Bin Mokhtar |
| 标题: | 首席财务官 |
|
| (首席财务和会计官) |
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