upxi_10qa.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单10-Q/A 

第1号修正案

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间2023年3月31日

 

要么

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

在从 __________ 到 _______ 的过渡期内

 

委员会档案编号333-255266

 

UPEXI, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

内华达州

 

83-3378978

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（国税局雇主

证件号）

 

17129 美国高速公路 19 N.

克利尔沃特, FL

 

33760

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

(701) 353-5425

（注册人的电话号码，包括区号）

 

____________________________________________________________

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.001美元

UPXI

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 不是

 

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 不是

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条） ☐是的 ☒ 不是

 

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

 

截至 2023 年 5 月 12 日，注册人已经18,094,748普通股，面值每股0.001美元，已发行。

 

 

 

 

解释性说明

 

Upexi, Inc.（“公司”）正在提交本10-Q/A表的第1号修正案（本 “修正案”），以修改公司截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度报告（“原始申报”），该报告最初于2023年5月15日（“原始申报日期”）提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。提交本修正案仅用于更新财务报表中包含的收购收入以及截至披露附注2的三个月中包含的净收入。收购，无意中在原始申报中报告的收入与截至2022年12月31日的三个月中包含的收入相同。

 

此外，在提交本修正案时，公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-14（a）条或第15d-14（a）条纳入了公司首席执行官和首席财务官的新认证。公司没有根据《美国法典》第18章第63章第1350节提供新的认证，因为本修正案没有提交任何财务报表。

 

除上述规定外，本修正案不以任何方式修改或更新原始申报中包含的披露或提交或提供的证物。该修正案不以任何方式修改或更新截至2023年3月31日的三个月和九个月中报告的总收入、净收入、资产、负债、权益或现金流。

 

 

 

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

未经审计的中期简明合并财务报表

 

4

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

39

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

34

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

 

34

 

 

 

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

35

 

 

 

 

 

 

第 1A 项。

风险因素

 

35

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

35

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

优先证券违约

 

35

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

矿山安全披露

 

35

 

 

 

 

 

 

第 5 项。

其他信息

 

35

 

 

 

 

 

 

第 6 项。

展品

 

36

 

 

 

 

 

 

签名

 

37

 

 
2

目录

 

前瞻性陈述

 

本季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来的事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。

 

我们在瞬息万变的环境中运营，新的风险时有出现。因此，我们的管理层无法预测所有风险，例如 COVID-19 疫情和相关的业务中断，包括临床试验和实验室资源延迟，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。考虑到这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利差异。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务在本报告发布之日后以任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

 

我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。以下讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告其他地方出现的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文以及本季度报告其他地方讨论的因素。

 

在本季度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及 “普通股” 的内容均指我们的普通股。

 

除非另有说明，否则在本季度报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语均指 Upexi, Inc.。

 

 
3

目录

 

第一部分-财务信息

 

第 1 项。财务报表

            

UPEXI, INC.

 

未经审计的中期简明合并财务报表

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月期间

 

 

 

页面

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年6月30日的简明合并资产负债表（未经审计）

 

 5

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）

 

 6

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月的简明合并股东权益表（未经审计）

 

 7

 

 

 

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）

 

 8

 

 

 

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

 9

 

 
4

目录

 

UPEXI, INC.

简明合并资产负债表（未经审计）

 

 

 

3月31日

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$1,181,042

 

 

$7,149,806

 

应收账款

 

 

5,346,853

 

 

 

1,137,637

 

库存

 

 

10,140,644

 

 

 

4,725,685

 

来自 Bloomios

 

 

1,617,216

 

 

 

-

 

递延所得税资产，当前

 

 

-

 

 

 

462,070

 

预付费用和其他应收账款

 

 

1,809,730

 

 

 

840,193

 

已终止业务的净资产

 

 

-

 

 

 

6,449,210

 

流动资产总额

 

 

20,095,485

 

 

 

20,764,601

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

7,618,148

 

 

 

7,343,783

 

无形资产，净额

 

 

17,312,833

 

 

 

10,641,382

 

善意

 

 

15,056,856

 

 

 

5,887,393

 

递延所得税资产

 

 

2,979,918

 

 

 

2,002,759

 

投资-Bloomios

 

 

9,955,450

 

 

 

-

 

其他资产

 

 

118,040

 

 

 

100,372

 

使用权资产

 

 

678,145

 

 

 

926,570

 

其他资产总额

 

 

53,719,390

 

 

 

26,902,259

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$73,814,875

 

 

$47,666,860

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$2,635,876

 

 

$2,018,541

 

应计补偿

 

 

889,634

 

 

 

531,259

 

递延收入

 

 

48,162

 

 

 

105,848

 

应计负债

 

 

4,172,455

 

 

 

955,327

 

应付收购款

 

 

500,000

 

 

 

-

 

应付票据的当前部分

 

 

9,164,189

 

 

 

5,424,752

 

应付经营租赁的当期部分

 

 

272,116

 

 

 

267,029

 

流动负债总额

 

 

17,682,429

 

 

 

9,302,756

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付经营租赁，扣除流动部分

 

 

449,874

 

 

 

700,411

 

扣除本期部分的应付票据

 

 

18,951,762

 

 

 

8,876,949

 

长期负债总额

 

 

19,401,636

 

 

 

9,577,360

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001面值， 100,000,000授权股份， 500,000和 500,000分别发行和流通股份

 

 

500

 

 

 

500

 

普通股，$0.001面值， 100,000,000授权股份， 18,094,748和 16,713,345分别发行和流通股份

 

 

18,094

 

 

 

16,713

 

额外实收资本

 

 

44,858,392

 

 

 

34,985,597

 

累计赤字

 

 

(7,842,606)

 

 

(6,270,886)

归属于Upexi, Inc.的股东权益总额

 

 

37,034,380

 

 

 

28,731,924

 

子公司的非控股权益

 

 

(303,570)

 

 

54,820

 

股东权益总额

 

 

36,730,810

 

 

 

28,786,744

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益总额

 

$73,814,875

 

 

$47,666,860

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
5

目录

 

UPEXI, INC.

简明合并运营报表（未经审计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$24,219,445

 

 

$4,426,898

 

 

$62,863,128

 

 

$13,280,565

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

14,614,754

 

 

 

1,098,137

 

 

 

36,904,527

 

 

 

3,081,112

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

9,604,691

 

 

 

3,328,761

 

 

 

25,958,601

 

 

 

10,199,453

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

 

3,476,918

 

 

 

1,085,823

 

 

 

9,210,303

 

 

 

3,821,081

 

分销成本

 

 

2,578,180

 

 

 

605,368

 

 

 

8,641,559

 

 

 

1,538,830

 

一般和管理费用

 

 

2,878,255

 

 

 

1,970,276

 

 

 

8,287,779

 

 

 

6,556,627

 

基于股份的薪酬

 

 

1,146,299

 

 

 

854,013

 

 

 

3,126,472

 

 

 

2,333,306

 

收购的无形资产的摊销

 

 

1,691,243

 

 

 

236,001

 

 

 

3,534,216

 

 

 

540,836

 

折旧

 

 

232,492

 

 

 

115,011

 

 

 

669,540

 

 

 

361,590

 

 

 

 

12,003,387

 

 

 

4,866,492

 

 

 

33,469,869

 

 

 

15,152,270

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

(2,398,696)

 

 

(1,537,731)

 

 

(7,511,268)

 

 

(4,952,817)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出），净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息（支出）收入，净额

 

 

(154,999)

 

 

(19,705)

 

 

(2,380,972)

 

 

(61,699)

衍生负债的变化

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,770)

 

 

-

 

出售 Infusionz 和精选资产的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,564,363

 

 

 

-

 

出售财产和设备的收益（亏损）

 

 

-

 

 

 

5,500

 

 

 

-

 

 

 

5,500

 

小企业管理局取消PPP贷款的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 -

 

 

 

300,995

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出），净额

 

 

(154,999)

 

 

(14,205)

 

 

5,181,621

 

 

 

244,796

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前净亏损

 

 

(2,553,695)

 

 

(1,551,936)

 

 

(2,329,647)

 

 

(4,708,021)

所得税优惠

 

 

496,880

 

 

 

1,351,686

 

 

 

449,828

 

 

 

1,116,653

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营业务的净亏损

 

 

(2,056,815)

 

 

(200,250)

 

 

(1,879,819)

 

 

(3,591,368)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已终止业务的亏损（收入）

 

 

288,127

 

 

 

147,583

 

 

 

(50,291)

 

 

4,115,245

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于非控股权益的净亏损

 

 

124,804

 

 

-

 

 

 

358,390

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于Upexi, Inc.的净（亏损）收益

 

$(1,643,884)

 

$(52,667)

 

$(1,571,720)

 

$523,877

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营的每股亏损

 

$(0.11)

 

$(0.01)

 

$(0.11)

 

$(0.22)

已终止业务的每股收益（亏损）

 

$0.02

 

 

$0.01

 

 

$(0.00)

 

$0.26

 

每股总收入（亏损）

 

$(0.11)

 

$(0.00)

 

$(0.11)

 

$0.03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摊薄（亏损）每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持续经营的每股亏损

 

$(0.11)

 

$(0.01)

 

$(0.11)

 

$(0.20)

已终止业务的每股收益（亏损）

 

$0.02

 

 

$0.01

 

 

$(0.00)

 

$0.23

 

每股总收入（亏损）

 

$(0.11)

 

$(0.00)

 

$(0.11)

 

$0.03

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加权平均已发行股数

 

 

18,015,837

 

 

 

16,426,399

 

 

 

17,418,877

 

 

 

16,080,699

 

全面摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

18,015,837

 

 

 

17,821,810

 

 

 

17,418,877

 

 

 

17,586,030

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
6

目录

 

UPEXI, INC.

简明合并股东权益表（未经审计）

 

 

 

首选

股票

 

 

首选

股票

 

 

常见

股票

 

 

常见

股票

 

 

额外

已付费

 

 

累积的

 

 

非控制性

 

 

总计

股东

 

 

 

股份

 

 

标准杆数

 

 

股份

 

 

标准杆数

 

 

在资本中

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

公平

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2021 年 6 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,262,394

 

 

$15,262

 

 

$25,372,247

 

 

$(4,170,036)

 

$-

 

 

$21,217,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以收购 Infusionz

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

306,945

 

 

 

307

 

 

 

1,764,569

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,764,876

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以收购 VitaMedica

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

100

 

 

 

481,900

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

482,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以支付收购成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,000

 

 

 

7

 

 

 

33,733

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

33,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行服务类普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,000

 

 

 

35

 

 

 

174,965

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

175,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的三个月的净收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2021 年 9 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,711,339

 

 

$15,711

 

 

$28,420,512

 

 

$(3,658,325)

 

$-

 

 

$24,778,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以收购互动优惠

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

666,667

 

 

 

667

 

 

 

3,999,333

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的三个月的净收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2021 年 12 月 31 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,378,006

 

 

$16,378

 

 

$33,097,300

 

 

$(3,593,492)

 

$-

 

 

$29,520,686

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

670,098

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

670,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回购普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(467,765)

 

 

(468)

 

 

(1,975,420)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,975,888)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以行使期权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

36,582

 

 

 

36

 

 

 

(36)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以补偿股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

91,500

 

 

 

92

 

 

 

183,823

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

183,915

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以补偿建筑物改造的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,000

 

 

 

70

 

 

 

70,280

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(52,667)

 

 

-

 

 

 

(52,667)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 3 月 31 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,108,323

 

 

$16,108

 

 

$32,046,045

 

 

$(3,646,159)

 

$-

 

 

$28,416,494

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 6 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,713,345

 

 

$16,713

 

 

$34,985,597

 

 

$(6,270,886)

 

$54,820

 

 

$28,786,744

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务业普通股发行的摊销

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

927,326

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

927,326

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,597,515)

 

 

(148,005)

 

 

(2,745,520)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 9 月 30 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,713,345

 

 

$16,713

 

 

$35,983,273

 

 

$(8,868,401)

 

$(93,185)

 

$27,038,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务业普通股发行的摊销

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,052,847

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,052,847

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以收购E-Core

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,247,403

 

 

 

1,247

 

 

 

5,998,753

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的三个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,669,679

 

 

 

(85,581)

 

 

2,584,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

17,960,748

 

 

$17,960

 

 

$43,105,223

 

 

$(6,198,722)

 

$(178,766)

 

$36,746,195

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,146,299

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,146,299

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以换取应付票据的利息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

134,000

 

 

 

134

 

 

 

606,870

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

607,004

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,643,884)

 

 

(124,804)

 

 

(1,768,688)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2023 年 3 月 31 日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

18,094,748

 

 

$18,094

 

 

$44,858,392

 

 

$(7,842,605)

 

$(303,570)

 

$36,730,810

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
7

目录

 

UPEXI, INC.

简明合并现金流量表（未经审计）

 

 

 

截至3月31日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

运营净收入（亏损）

 

 

(1,571,720)

 

 

523,877

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为将持续经营业务的净收益与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

4,203,756

 

 

 

902,426

 

出售 Infusionz 和精选资产的收益

 

 

(7,564,363)

 

 

-

 

出售资产的收益

 

 

-

 

 

 

(5,500)

库存注销

 

 

34,328

 

 

 

140,000

 

坏账支出

 

 

-

 

 

 

1,000

 

Bloomios应收票据的应计利息

 

 

 (141,635

)

 

 

 -

 

高级证券原始发行折扣的摊销

 

 

(455,450)

 

 

-

 

Bloomios 未收取的过渡费

 

 

 (428,500

)

 

 

 -

 

非控股权益

 

 

(358,390)

 

 

-

 

递延所得税资产的变化

 

 

(515,089)

 

 

156,204

 

为服务而发行的股票

 

 

-

 

 

 

358,915

 

以发现费发行的股票

 

 

1,770

 

 

 

33,740

 

基于股票的薪酬

 

 

3,126,472

 

 

 

1,940,651

 

扣除收购金额后的资产和负债变动

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

2,490,729

 

 

 

21,735

 

库存

 

 

2,293,866

 

 

 

(604,325)

预付费用和其他资产

 

 

(28,090)

 

 

533,103

 

应付经营租约

 

 

2,975

 

 

 

(17,062)

应付账款和应计负债

 

 

2,488,065

 

 

 

731,726

 

递延收入

 

 

(57,686)

 

 

85,030

 

经营活动提供的净现金——持续经营

 

 

3,521,038

 

 

 

4,801,520

 

用于经营活动的净现金——已终止的业务

 

 

-

 

 

 

(2,634,975)

经营活动提供的净现金

 

 

3,521,038

 

 

 

2,166,545

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

收购幸运尾巴

 

 

(3,012,327)

 

 

-

 

收购 VitaMedica, Inc.，扣除收购的现金

 

 

(500,000)

 

 

(2,574,589)

收购新英格兰科技公司

 

 

(2,085,390)

 

 

-

 

收购 Cygnet

 

 

(1,050,000)

 

 

-

 

收购互动优惠，扣除收购的现金

 

 

-

 

 

 

(1,854,193)

出售 Infusionz 和精选资产的收益

 

 

4,273,427

 

 

 

6,000

 

购置财产和设备

 

 

(278,683)

 

 

(5,649,100)

用于投资活动的净现金——持续经营

 

 

(2,652,973)

 

 

(10,071,882)

投资活动提供的（用于）净现金——已终止的业务

 

 

-

 

 

 

-

 

用于投资活动的净现金

 

 

(2,652,973)

 

 

(10,071,882)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

偿还应付票据

 

 

(470,168)

 

 

(150,000

)

偿还小企业管理局应付票据

 

 

(254,804)

 

 

-

 

偿还应付的优先可转换票据

 

 

(6,307,775)

 

 

-

 

信用额度付款，净额

 

 

(6,826,338)

 

 

-

 

建筑物应付票据的收益

 

 

3,000,000

 

 

 

-

 

股票回购计划

 

 

 -

 

 

 

(1,975,888)

建筑物上应付票据的还款

 

 

(97,744)

 

 

-

 

发行可转换债务的收益

 

 

2,650,000

 

 

 

 -

 

应付票据的收益，关联方

 

 

1,470,000

 

 

 

-

 

用于融资活动的净现金——持续经营

 

 

(6,836,829)

 

 

(2,125,888)

融资活动提供的（用于）净现金——已终止的业务

 

 

-

 

 

 

-

 

用于融资活动的净现金

 

 

(6,836,829)

 

 

(2,125,888)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净减少——持续经营

 

 

(5,968,764)

 

 

(7,396,250)

现金净减少——已终止业务

 

 

-

 

 

 

(2,634,975)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金，期初

 

 

7,149,806

 

 

 

14,534,211

 

现金，期末

 

$1,181,042

 

 

$4,502,986

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$326,918

 

 

$-

 

缴纳的所得税

 

$-

 

 

$-

 

非现金融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以收购 Infusionz

 

$-

 

 

$1,764,876

 

发行普通股以收购 VitaMedica

 

$-

 

 

$482,000

 

为收购 VitaMedica 发行债务

 

$-

 

 

$1,000,000

 

收购 LuckyTail 所承担的负债

 

 

 -

 

 

 

 -

 

发行普通股以收购E-Core

 

$6,000,000

 

 

$-

 

收购 E-Core 所承担的负债

 

$(7,712,168)

 

$-

 

Bloomios 因出售 Infusionz 而收到的非现金对价

 

$18,000,000

 

 

$-

 

指定为待售的运营资产

 

$6,446,210

 

 

$6,786,289

 

收购 VitaMedica 所承担的负债

 

$-

 

 

$(309,574)

发行股票以收购Interactive

 

$-

 

 

$4,000,000

 

收购Interactive所承担的负债

 

$-

 

 

$(1,099,993)

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
8

目录

 

UPEXI, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注意事项 1。业务描述

 

Upexi是一个多方面的品牌所有者，在健康、保健、宠物、美容和其他不断增长的市场拥有知名品牌。我们在具有高增长趋势的新兴行业开展业务，并希望推动我们当前品牌的有机增长。我们专注于直接面向消费者的品牌和亚马逊品牌，这些品牌具有可扩展性且已预见行业的高增长趋势。我们的目标是继续积累消费者数据，并在我们销售的所有行业中建立重要的客户数据库。我们当前客户数据库的增长是销售额和利润同比增长的关键。为了推动进一步增长，我们已经并将继续收购盈利的亚马逊和电子商务业务，这些业务可以通过企业协同效应快速扩大规模并降低成本。我们利用内部的SaaS程序化广告技术来帮助降低每次收购的成本，并积累消费者数据，以增加我们不断增长的品牌组合之间的交叉销售。

 

公司主要通过以下子公司开展业务运营：

 

 

☐

HAVZ, LLC，d/b/a/ Steam Wholesale，一家加州有限责任公司

 

 

o

SWCH, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

 

 

o

Cresco Management, LLC，加利福尼亚的一家有限责任公司

 

☐ 

Trunano Labs, Inc.，内华达州的一家公司

 

☐

MW 产品公司，内华达州的一家公司

 

☐

Upexi Holding, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

 

 

o

Upexi Pet Products, LLC，特拉华州的有限责任公司

 

☐

VitaMedica, Inc，内华达州的一家公司

 

☐

Upexi Enterprise, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

 

 

o

Upexi Property & Assets, LLC，特拉华州一家有限责任公司

 

 

 

■

Upexi 17129 Florida, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

 

 

o

E-Core 技术有限公司

 

☐

Interactive Offers, LLC（“互动”），特拉华州的一家有限责任公司

 

☐

特拉华州的一家有限责任公司 Cygnet Online, LLC（“Cygnet”），持股55％

 

我们在美国各地开展业务，通过我们的各种品牌和实体在佛罗里达州、加利福尼亚州、内华达州和科罗拉多州开展业务。

 

Upexi在我们位于佛罗里达州克利尔沃特的公司所在地运营，所有品牌的直接面向消费者的销售和亚马逊销售均由现场和远程团队推动。该地点还为所有其他地点提供会计、公司监督、日常财务以及在该地点运营的所有业务增长和管理方面的支持。

 

VitaMedica主要在我们的加利福尼亚基地开展产品开发、配送和日常运营，主要集中在我们的健康和美容产品上。

 

Interactive Offers在佛罗里达州办事处运营，日常运营由各种异地远程职位提供支持，大部分开发团队都在葡萄牙开展业务。

 

Cygnet Online 在我们位于南佛罗里达州的分支机构运营，内设设施齐全的 GMP 仓库和配送中心，我们的亚马逊清算业务团队在远程团队成员的支持下从该地点进行日常运营。

 

LuckyTail 在我们位于佛罗里达州克利尔沃特的分公司运营，销售和营销由运营亚马逊的现场和远程团队推动，直接面向消费者的销售策略和我们的宠物产品的日常业务运营。

 

 
9

目录

 

E-Core Technology, Inc. 在马萨诸塞州、纽约州、新泽西州和佛罗里达州设有办事处，并使用第三方物流提供商来接收、存储和分销其产品。E-Core Technology, Inc. 专注于名牌消费电子产品，并根据零售商的要求和计划提供多种创新的分销模式。此外，E-Core还经营Tytan Tiles，这是一个儿童玩具品牌，主要生产流行的磁砖和积木。

 

HAVZ, LLC、d/b/a/ Steam Wholesale 在内华达州亨德森经营制造和/或分销中心，为我们的健康和保健产品提供支持，包括使用大麻成分制造的产品和我们的整体分销业务。我们继续管理这些业务，将企业重点放在需要管理层关注和投资的更大机会上。

 

业务收购

 

2021 年 8 月 1 日，公司与内华达州的一家公司、公司的全资子公司 Grove Acquisition 子公司以及加利福尼亚公司 VitaMedica Corporation 的成员完成了资产购买协议，以收购 VitaMedica 的所有资产并承担某些负债。VitaMedica是手术、恢复、皮肤、美容、健康和保健补充剂的领先在线销售商。

 

2021年10月1日，公司与特拉华州有限责任公司Gyprock Holdings LLC、佛罗里达州的一家公司MFA Holdings Corp. 和德克萨斯州有限责任公司Sherwood Ventures, LLC完成了股权购买协议，以收购特拉华州有限责任公司Interactive Offers, LLC的所有未偿会员权益。

 

2022 年 4 月 1 日，公司与单一投资者完成了证券购买协议，以收购特拉华州有限责任公司 Cygnet Online, LLC 55% 的股权。该协议还使公司能够在接下来的两年内购买剩余的45％。2023 年 4 月 12 日，公司达成协议，收购剩余 45% 的结构性现金支付利息，相当于美元1.95在接下来的 12 个月里有百万。该交易预计将于2023年5月15日当周完成。

 

2022年8月12日，公司与特拉华州有限责任公司GA Solutions, LLC完成了资产购买协议（“LuckyTail”），根据该协议，公司收购了LuckyTail的几乎所有资产。LuckyTail通过包括一些国际销售渠道在内的各种销售渠道销售宠物指甲研磨器和其他宠物产品。

 

2022年10月31日，公司及其全资子公司Upexi Enterprise, LLC完成了证券购买协议，以收购佛罗里达州一家公司E-Core Technology, Inc. d/b/a New England Technology, Inc.（“E-Core”）的已发行股票。E-Core向全国零售分销商分销非自有品牌产品，并在玩具行业拥有品牌产品，E-Core通过在线销售渠道直接销售给消费者和全国零售分销商。

 

业务已剥离

 

2022年10月26日，公司签署了一份会员权益购买协议，出售了科罗拉多州有限责任公司（“Infusionz”）Infusionz LLC的100％会员权益，出售中包括Infusionz品牌和某些自有品牌业务的制造权。Infusionz 最初由公司于 2020 年 7 月收购。剥离Infusionz和相关的自有品牌制造代表着我们运营的战略转变，将使我们能够成为一家以公司自有品牌和非自有品牌为主要产品分销的公司。因此，在我们的简明运营报表中，该业务的业绩被归类为已终止业务，不包括在所列所有时期的持续经营和分部业绩中。

 

列报基础和合并原则

 

公司的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。简明合并财务报表包括截至2023年3月31日和2022年6月30日公司持有控股财务权益的所有子公司的账目。

 

 
10

目录

 

管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表反映了公允列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。所有重要的公司间往来业务和余额都将在合并中消除。但是，此类财务报表中包含的经营业绩不一定代表年度业绩。

 

已终止的业务

 

已终止的业务是指已处置或被归类为待售的实体的一个组成部分，它代表着独立的主要业务领域或地理期权区域，是处置单独业务领域或地理业务区域的单一协调计划的一部分。根据已终止业务的列报规则，在所有报告期内，Infusionz和某些制造业务的资产、负债和活动已被重新归类为已终止业务。

 

金融工具的公允价值

ASC 话题 820，公允价值测量（“ASC 820”）为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据（可观测输入）的假设和公司自己的假设（不可观察的输入）。可观察的输入是市场参与者根据从公司独立来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设的输入，是根据当时可用的最佳信息制定的。

 

ASC 820将公允价值确定为交易所价格或退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。作为在公允价值衡量标准中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，区分了以下几点：

 

1级——相同资产或负债在活跃市场上的报价市场价格（未经调整）。

 

级别 2-级别 1 中包含的报价以外的可直接或间接观察的输入，例如报价的市场价格、利率和收益率曲线。

 

3级——使用公司制定的估计值或假设得出的无法观察的输入，这些估计值或假设反映了市场参与者将要使用的估算值或假设。

 

如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时行使的判断力最大。金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对公允价值衡量有重要意义的所有投入中的最低水平。

 

由于其短期性质，资产负债表中反映的现金和现金等价物、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用的账面金额接近其公允价值。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，管理层认为有必要记录出售Infusionz所获得的债务和股权工具的准备金8,500,000.

 

重新分类

 

对截至2022年6月30日的年度以及截至2022年3月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合截至2023年3月31日的三个月和九个月的列报方式。

 

 
11

目录

 

注意事项 2。收购

 

VitaMedica 公司

 

自2021年8月1日起，公司通过格罗夫收购子公司收购VitaMedica，该公司是内华达州的一家公司，也是该公司的全资子公司，从加利福尼亚的一家公司VitaMedica Corporation、David Rahm和Yvette La-Garde手中收购了VitaMedica。VitaMedica Corporation是外科、恢复、皮肤、美容、健康和保健补充剂的领先在线销售商。

 

下表汇总了收购VitaMedica时转移的对价以及收购的已确认资产的金额和在收购之日承担的负债。

 

转让对价的公允价值：

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$2,000,000

 

现金、营运资本调整

 

 

74,589

 

普通股，10万股，每股普通股价值4.82美元，为2021年8月4日的收盘价。

 

 

482,000

 

应付票据

 

 

500,000

 

 

 

$3,556,589

 

 

 

 

 

 

已确认的购置的可识别资产和承担的负债金额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

$107,446

 

库存

 

 

619,837

 

预付费用

 

 

117,268

 

财产和设备

 

 

13,220

 

商标名称

 

 

463,000

 

客户名单

 

 

1,329,000

 

非竞争

 

 

143,000

 

使用权资产

 

 

112,612

 

应付账款

 

 

(140,068)

经营租赁

 

 

(56,894)

经营租赁

 

 

(112,612)

可识别净资产总额

 

$2,595,809

 

善意

 

$960,780

 

 

此次收购未记录任何或有对价。

 

出于税收目的，该商誉可以扣除，这归因于公司增加了进入手术补品、康复、皮肤、美容、健康和保健在线销售市场的能力，并通过整合制造和分销业务所认可的协同效应提高了毛利率。

 

公司截至2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表包括VitaMedica的实际业绩。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，公司的简明合并财务报表包括VitaMedica在2021年8月1日至2022年3月31日期间的实际业绩。

 

发现者的费用为 $103,740由公司支付，$70,000以现金和7,000普通股，价值美元33,740, $4.82每股普通股，2021 年 8 月 4 日（交易截止日期）的收盘价。这些费用在截至2022年3月31日的三个月和九个月内记为支出。

 

互动优惠有限责任公司

 

自2021年10月1日起，公司从特拉华州有限责任公司Gyprock Holdings LLC、佛罗里达州的一家公司MFA Holdings Corp. 和德克萨斯州有限责任公司 Sherwood Ventures, LLC（均为 “I/O 卖家”，统称为 “I/O 卖家”）手中收购了特拉华州的一家有限责任公司 Interactive Offers, LLC（“Interactive”）。I/O 卖家拥有 Interactive 的所有会员权益。该公司首席执行官兼董事长艾伦·马歇尔是MFA Holdings Corp的控股股东兼总裁，该公司拥有 20互动中未偿会员权益的百分比。Interactive通过其SaaS平台提供程序化广告，该平台允许通过简单的仪表板在任何合作伙伴的网站上自动投放程序化广告。

 

 
12

目录

 

下表汇总了收购Interactive所转移的对价以及收购的已确定资产的金额以及在收购之日承担的负债。

 

转让对价的公允价值：

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$2,100,000

 

普通股，10万股，每股普通股价值4.88美元，为2021年10月1日的收盘价。

 

 

2,733,630

 

 

 

$4,833,630

 

 

 

 

 

 

已确认的购置的可识别资产和承担的负债金额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$245,247

 

应收账款

 

 

23,791

 

预付费用

 

 

32,543

 

财产和设备

 

 

3,212

 

商标名称

 

 

146,000

 

客户名单

 

 

763,000

 

软件

 

 

1,590,000

 

非竞争

 

 

132,000

 

应付账款

 

 

(174,943)

应计负债

 

 

(313,800)

应计补偿

 

 

(24,193)

递延收入

 

 

(478,385)

可识别净资产总额

 

$1,944,472

 

善意

 

$2,889,158

 

 

此次收购未记录任何或有对价。

 

出于税收目的，商誉可以扣除，这要归因于公司稳步进入程序化广告领域，并增加了独特的内部广告平台，以利用和扩大其当前和未来的品牌。卖家访问Interactive的广告平台可进一步提高产品销售额和广告效率。这些是收购中确认的商誉因素。

 

公司截至2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表包括Interactive的实际业绩。

 

小天鹅在线有限责任公司

 

自2022年4月1日起，公司收购了特拉华州有限责任公司Cygnet Online, LLC55％的股份（“Cygnet”）。公司购买了该企业55％的股权，收购价为美元5,515,756，经修正。

 

下表汇总了收购Interactive所转移的对价以及收购的已确定资产的金额以及在收购之日承担的负债。

 

转让对价的公允价值：

 

现金

 

$1,500,000

 

可转换应付票据，可按每股普通股6.00美元兑换

 

 

1,050,000

 

赚钱付款

 

 

-

 

普通股，555,489股，每股普通股价值5.34美元，为2022年4月1日的收盘价。

 

 

2,965,756

 

 

 

$5,515,756

 

 

 

 

 

 

已确认的购置的可识别资产和承担的负债金额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$471,237

 

应收账款

 

 

860,882

 

库存

 

 

2,337,208

 

预付费用

 

 

6,900

 

财产和设备

 

 

7,602

 

资产使用权

 

 

410,365

 

其他资产

 

 

6,545

 

在线销售渠道

 

 

1,800,000

 

供应商关系

 

 

6,000,000

 

应计负债

 

 

(701,606)

应付票据

 

 

(7,298,353)

经营租赁

 

 

(422,479)

可识别净资产总额

 

$3,478,301

 

善意

 

$2,037,455

 

 

公司截至2022年3月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表包括Cygnet的实际业绩。

 

从2022年10月10日开始，并在此后持续180天，公司有权但没有义务促使卖方以165万美元的即时可用资金出售 Cygnet 15％的会员权益。该公司没有行使购买卖方在 Cygnet 中剩余的会员权益的权利.

 

从公司完成截至2023年12月31日的年度财务报表之日起，并在此后持续120天，公司有权但没有义务促使卖方以相当于Cygnet调整后息税折旧摊销前利润（定义见看涨协议）四倍的金额的30％出售小天鹅剩余的30％的会员权益，通过电汇即时等额资金支付至少达到上述购买价格的50％，余额通过发行给卖方支付公司限制性普通股的股份。

 

从公司完成小天鹅截至2023年12月31日的年度财务报表之日起120天起，并在此后持续90天内，卖方有权但没有义务促使公司以等于 (i) 小天鹅调整后息税折旧摊销前利润（定义见）四倍的乘积收购卖方在小天鹅的全部剩余会员权益 2023日历年的看跌协议），以及（ii）出售的小天鹅会员权益的百分比，以股份支付公司的限制性普通股。

 

2023 年 4 月 12 日，公司签订了收购剩余资产的协议 45结构性现金支付的利息百分比等于美元1.95随后的百万 12月。该交易预计将于2023年5月15日当周完成。如果交易未完成，卖方仍有权促使公司购买卖方剩余的全部会员权益。

 

收购 Cygnet 为公司提供了扩大其作为亚马逊和电子商务卖家的业务的机会。随着Cygnet继续专注于非处方补品和美容产品，由此产生的合并增加了Cygnet通过公司的分销商和合作伙伴提供的产品。Cygnet将成为Upexi亚马逊战略的主力公司。这些是收购中确认的商誉因素。

 

 
13

目录

 

幸运尾巴

 

自2023年8月13日起，公司从GA Solutions, LLC手中收购了LuckyTail的业务。

 

下表汇总了收购LuckyTail所转移的对价以及收购之日的已确认资产金额和承担的负债。

 

转让对价的公允价值：

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$2,000,000

 

收盘后 90 天以现金付款

 

 

500,000

 

收盘后 180 天以现金付款

 

 

500,000

 

或有考虑

 

 

130,620

 

现金支付、营运资金调整

 

 

490,822

 

 

 

$3,621,442

 

 

 

 

 

 

已确认的购置的可识别资产和承担的负债金额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

库存

 

$490,822

 

商标名称

 

 

360,000

 

客户名单

 

 

2,304,000

 

可识别净资产总额

 

$3,154,822

 

善意

 

$466,620

 

 

公司截至2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表包括LuckyTail从2022年8月13日到2023年3月31日的实际业绩。

 

公司同意在估值确定后从卖方那里购买某些存货，收盘时库存和其他流动资产被商定为美元490,822，包括库存和预付存货。资产购买协议还规定，根据收购业务的调整后目标收入为美元，进行双向收盘后调整1,492,329在 2022 年 8 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间。该公司将其对该或有对价的15万美元估计值调整为美元130,320这与商誉相抵消。

 

对LuckyTail的收购使公司在宠物护理行业站稳了脚跟，并在亚马逊及其电子商务商店中占有重要地位，在国内和国际上提供营养和美容产品。此次收购为公司带来了收入增长和息税折旧摊销前利润的提高。这些是收购中确认的商誉因素。

 

 
14

目录

 

E-Core, Inc. 及其子公司

 

自2022年10月21日起，公司收购了佛罗里达州的一家公司E-Core Technology, Inc.（“E-Core”）d/b/a New England Technology, Inc.（“新英格兰科技”）。

 

下表汇总了为收购e-Core而转移的对价、收购的已确定资产的金额以及在收购之日承担的负债。

 

转让对价的公允价值：

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$100,000

 

现金付款，120 天

 

 

3,000,000

 

应付票据

 

 

5,750,000

 

应付票据 2

 

 

5,750,000

 

可转换应付票据，可按每股普通股4.81美元兑换

 

 

3,500,000

 

普通股，1,247,402股，每股普通股价值4.81美元，是2023年10月21日计算出的收盘价。

 

 

6,000,000

 

 

 

$24,100,000

 

 

 

 

 

 

已确认的购置的可识别资产和承担的负债金额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$1,014,610

 

应收账款

 

 

6,699,945

 

库存

 

 

7,750,011

 

预付费用

 

 

75,721

 

商标名称

 

 

1,250,000

 

客户关系

 

 

6,000,000

 

应计负债

 

 

(192,051)

信用额度

 

 

(7,201,079)

可识别净资产总额

 

$15,397,157

 

善意

 

$8,702,843

 

 

此外，2022年10月31日，公司发行了最多可购买的期权360,000公司普通股的行使价为 $5.30每股。

  

公司截至2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并财务报表包括E-Core从2022年10月21日至2023年3月31日的实际业绩。

 

收购 E-Core 为公司进入儿童玩具领域以及自有和非自有品牌产品的全国零售分销提供了机会。此次收购扩大了公司利用直接面向消费者的分销的能力，并进一步发展了E-Core的广泛分销能力。这些是收购中确认的商誉因素。

 

收购收入包含在财务报表中。

 

截至九个月的净收入包括：

 

 

 

3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

VitaMedica

 

$5,525,651

 

 

$3,571,237

 

互动

 

 

1,054,935

 

 

 

1,543,651

 

Cygnet

 

 

20,806,317

 

 

 

 

 

幸运尾巴

 

 

3,579,727

 

 

 

-

 

E-Core

 

 

25,822,931

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$56,789,561

 

 

$5,114,888

 

 

 
15

目录

 

截至三个月的净收入包括：

 

 

 

3月31日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

VitaMedica

 

$1,964,387

 

 

$1,164,971

 

互动

 

 

371,613

 

 

 

690,634

 

Cygnet

 

 

6,199,137

 

 

 

-

 

幸运尾巴

 

 

1,360,493

 

 

 

-

 

E-Core

 

 

12,175,519

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$22,017,149

 

 

$1,855,605

 

 

未经审计的合并预计财务报表。

 

以下未经审计的预计合并财务信息基于公司、VitaMedica、Interactive、Cygnet、LuckyTail和E-Core在收购生效后的历史财务报表，就好像收购发生在2021年7月1日一样。

 

以下未经审计的预估信息并不旨在显示如果收购发生在2021年7月1日公司的实际业绩，财务信息也不能代表未来的运营业绩。下表显示了截至2023年3月31日的三个月和九个月以及截至2022年3月31日的三个月和九个月的未经审计的合并预计经营业绩，就好像收购发生在2021年7月1日一样。VitaMedica、Interactive和Cygnet的经营业绩包含在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，LuckyTail的运营业绩包含在2022年8月13日至2023年3月31日的经营业绩中。

 

与VitaMedica、Interactive、Cygnet、LuckyTail和E-Core的固定活期无形资产的公允价值调整相关的摊销支出的运营支出增加了约美元41,363, $50,329, $175,000, $54,000，以及 $，145,833分别是每月。

 

Pro Forma，未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Proforma

 

 

 

 

截至2023年3月31日的九个月

 

Upexi, Inc.

 

 

幸运尾巴

 

 

E-Core

 

 

调整

 

 

Proforma

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$62,863,128

 

 

$892,270

 

 

$12,905,836

 

 

$

 

 

$76,661,234

 

销售成本

 

$36,904,527

 

 

$137,088

 

 

$11,177,032

 

 

$

 

 

$48,218,647

 

运营费用

 

$33,469,868

 

 

$383,476

 

 

$1,050,602

 

 

$561,721

 

 

$35,465,667

 

持续经营业务的净收益（亏损）

 

$(1,879,818)

 

$371,706

 

 

$660,860

 

 

$(561,721)

 

$(1,408,973)

普通股每股基本收益（亏损）

 

$(0.11)

 

$-

 

 

$0.53

 

 

$

 

 

$(0.08)

加权平均已发行股数

 

 

17,418,877

 

 

 

-

 

 

 

1,247,402

 

 

 

(693,001)

 

 

17,973,278

 

 

Pro Forma，未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Proforma

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三个月

 

Upexi, Inc.

 

 

Cygnet

 

 

幸运尾巴

 

 

E-Core

 

 

调整

 

 

Proforma

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$4,426,898

 

 

 

7,527,927

 

 

$1,389,012

 

 

$11,191,296

 

 

$

 

 

$24,535,133

 

销售成本

 

$1,098,137

 

 

 

6,372,432

 

 

$274,175

 

 

$9,947,860

 

 

$

 

 

$17,692,604

 

运营费用

 

$4,866,492

 

 

 

695,574

 

 

$766,952

 

 

$638,501

 

 

$1,124,499

 

 

$8,092,018

 

持续经营业务的净收益（亏损）

 

$(200,250)

 

 

382,657

 

 

$347,885

 

 

$604,475

 

 

$(1,124,499)

 

$10,268

 

普通股每股基本收益（亏损）

 

$(0.01)

 

 

0.69

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$

 

 

$

0.00

 

加权平均已发行股数

 

 

16,426,399

 

 

 

555,489

 

 

 

-

 

 

 

1,247,402

 

 

 

 

 

 

 

18,229,290

 

 

Pro Forma，未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Proforma

 

 

 

 

截至2022年3月31日的九个月

 

Upexi, Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互动

 

 

Cygnet

 

 

幸运尾巴

 

 

e-core

 

 

调整

 

 

Proforma

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净销售额

 

$13,280,565

 

 

$384,391

 

 

$1,329,522

 

 

$22,583,781

 

 

$3,316,325

 

 

$33,675,631

 

 

$

 

 

$74,570,215

 

销售成本

 

$3,081,112

 

 

$93,509

 

 

$-

 

 

$19,117,296

 

 

$836,530

 

 

$29,793,652

 

 

$

 

 

$52,922,099

 

运营费用

 

$15,152,270

 

 

$255,286

 

 

$1,816,464

 

 

$2,086,722

 

 

$1,738,091

 

 

$2,718,407

 

 

$3,128,348

 

 

$26,895,588

 

持续经营业务的净收益（亏损）

 

$(3,591,368)

 

$35,596

 

 

$(376,987)

 

$1,147,971

 

 

$741,703

 

 

$1,178,491

 

 

$(3,128,348)

 

$(3,992,942)

普通股每股基本收益（亏损）

 

$(0.22)

 

$0.36

 

 

$(0.67)

 

$2.07

 

 

$-

 

 

$0.94

 

 

$

 

 

$(0.22)

加权平均已发行股数

 

 

16,080,699

 

 

 

100,000

 

 

 

560,170

 

 

 

555,489

 

 

 

-

 

 

 

1,247,402

 

 

 

(462,336)

 

 

18,081,424

 

 

VitaMedica 摊销费用为美元496,356每年和 $41,363每月以购买价格分配报告为基础。在截至2022年3月31日的九个月中，形式调整包括美元41,363，一个月的摊销费用。

 

 
16

目录

 

交互式摊销费用为美元603,948每年和 $50,329每月以购买价格分配报告为基础。在截至2022年3月31日的九个月中，形式调整包括美元150,987，三个月的摊销费用。

 

该公司估计，小天鹅每年的摊销费用为美元2,100,000每年和 $175,000每月一次，根据管理层对购买价格的初步分配。在截至2022年3月31日的九个月中，形式调整包括美元1,575,000，九个月的摊销费用和 $525,000，截至2022年3月31日的三个月的三个月摊销费用。

 

该公司估计，每年的LuckyTail摊销费用为美元648,000每年和 $54,000每月一次，根据管理层对购买价格的初步分配。在截至2023年3月31日的九个月中，形式调整包括美元27,000半个月的摊销费用。在截至2022年3月31日的三个月中，形式调整包括美元162,000摊销额，在截至2022年3月31日的九个月中，形式调整包括美元486,000摊销费用。

 

该公司估计，每年的E-Core摊销费用为美元1,750,000每年和 $145,833每月一次，根据管理层对购买价格的初步分配。在截至2023年3月31日的九个月中，形式调整包括美元534,721六个月的摊销费用，每月三分之二的摊销费用。在截至2022年3月31日的三个月中，形式调整包括美元437,499摊销额，在截至2022年3月31日的九个月中，形式调整包括美元1,312,497摊销费用。

 

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司产生的收购相关费用为美元15,517和 $358,300分别地。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，公司产生的收购相关费用为美元22,507和 $240,234分别地。

 

这些成本主要是与已完成的收购、尽职调查和对可能的目标收购的审查直接相关的外部法律、会计和咨询服务。这些与收购相关的成本包含在公司简明合并运营报表中的一般和管理费用中。

 

注意事项 3。库存

 

库存包括以下内容：

 

 

 

3月31日

2023

 

 

6月30日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

成品

 

$10,140,644

 

 

$4,725,685

 

 

公司定期审查其库存，并酌情调整可变现净值。

 

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司注销了价值为美元的库存0和 $34,328，分别地。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，公司注销了价值为美元的库存0和 $140,000，分别地。

 

注意事项 4。财产和设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

 

 

3月31日

2023

 

 

6月30日

2022

 

家具和固定装置

 

$172,662

 

 

$51,273

 

计算机设备

 

 

156,875

 

 

 

103,615

 

内部使用软件

 

 

521,093

 

 

 

-

 

制造设备

 

 

3,206,060

 

 

 

1,002,796

 

租赁权改进

 

 

90,245

 

 

 

2,144,341

 

建筑

 

 

4,876,133

 

 

 

4,656,435

 

车辆

 

 

261,362

 

 

 

253,229

 

财产和设备，毛额

 

 

9,284,430

 

 

 

8,211,689

 

减去累计折旧

 

 

(1,666,282)

 

 

(867,906)

 

 

$7,618,148

 

 

$7,343,783

 

 

 
17

目录

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧费用为美元232,492和 $143,537，分别地。

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月的折旧费用为美元669,540和 $390,116，分别地。

 

在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，公司出售了账面价值为美元的汽车500以获得$的现金收益6,000，这导致处置 $ 获得收益5,500.

 

注意事项 5。无形资产

 

截至2023年3月31日的无形资产：

 

 

 

估计的

生活

 

成本

 

 

累积的

摊销

 

 

网

账面价值

 

客户关系

 

 4年份

 

$10,396,000

 

 

$1,797,188

 

 

$8,598,812

 

商标名称

 

 5年份

 

 

2,219,000

 

 

 

339,584

 

 

 

1,879,416

 

非竞争协议

 

的任期

协议

 

 

275,000

 

 

 

253,395

 

 

 

21,605

 

在线销售渠道

 

 2年份

 

 

1,800,000

 

 

 

900,000

 

 

 

900,000

 

供应商关系

 

 5年份

 

 

6,000,000

 

 

 

1,200,000

 

 

 

4,800,000

 

软件

 

 5年份

 

 

1,590,000

 

 

 

477,000

 

 

 

1,113,000

 

 

 

 

 

$22,280,000

 

 

$4,967,167

 

 

$17,312,833

 

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司摊销了约美元1,691,243和 $417,549，分别地。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，公司摊销了约美元3,534,216和 $1,085,481，分别地。

 

在截至2023年3月31日的九个月中，收购LuckyTail增加了以下无形资产：

 

客户关系

 

$2,304,000

 

商标名称

 

 

360,000

 

购买产生的无形资产

 

$2,664,000

 

 

E-Core：

 

客户关系

 

$6,000,000

 

商标名称

 

 

1,250,000

 

购买产生的无形资产

 

$7,250,000

 

 

 
18

目录

 

截至2022年6月30日的无形资产：

 

 

 

成本

 

 

累积的

摊销

 

 

网

账面价值

 

客户关系，分四年摊销

 

$2,092,000

 

 

$689,292

 

 

$1,402,708

 

商品名称，分五年摊销

 

 

609,000

 

 

 

156,783

 

 

 

452,217

 

非竞争协议，在协议期限内摊销

 

 

275,000

 

 

 

115,042

 

 

 

159,958

 

在线销售渠道，分两年摊销

 

 

1,800,000

 

 

 

225,000

 

 

 

1,575,000

 

供应商关系，分五年摊销

 

 

6,000,000

 

 

 

300,000

 

 

 

5,700,000

 

软件，分五年摊销

 

 

1,590,000

 

 

 

238,500

 

 

 

1,351,500

 

 

 

$12,366,000

 

 

$1,724,617

 

 

$10,641,383

 

 

在截至2022年6月30日的年度中，收购了VitaMedica、Interactive和Cygnet，增加了以下无形资产。

 

客户关系

 

$2,092,000

 

商标名称

 

 

609,000

 

非竞争协议

 

 

275,000

 

在线销售渠道

 

 

1,800,000

 

供应商关系

 

 

6,000,000

 

软件

 

 

1,590,000

 

购买产生的无形资产

 

$12,366,000

 

 

截至2023年3月31日的未来无形资产摊销情况如下：

 

2023年6月30日

 

$1,381,700

 

2024年6月30日

 

 

5,240,905

 

2025年6月30日

 

 

4,560,800

 

2026年6月30日

 

 

4,560,800

 

2027年6月30日

 

 

1,568,628

 

此后

 

 

-

 

 

 

$17,312,833

 

 

注意事项 6。预付费用和其他流动资产

 

预付账款和其他应收账款包括以下内容：

 

 

 

3月31日

2023

 

 

6月30日

2022

 

保险

 

$218,046

 

 

$32,045

 

向供应商预付款

 

 

399,627

 

 

 

175,378

 

服务存款

 

 

82,024

 

 

 

13,762

 

预付的月租金

 

 

6,900

 

 

 

6,900

 

订阅和服务在服务期内摊销

 

 

-

 

 

 

274,959

 

预付销售税

 

 

75,721

 

 

 

-

 

其他存款

 

 

-

 

 

 

337,149

 

为可转换应付票据的预付利息而发行的股票

 

 

569,427

 

 

 

-

 

其他预付费用

 

 

86,623

 

 

 

-

 

收购小天鹅的预付款

 

 

150,000

 

 

 

 

 

亚马逊未存入的资金

 

 

221,362

 

 

 

-

 

总计

 

$1,809,730

 

 

$840,193

 

 

 
19

目录

 

注意事项 7。运营租约

 

公司为公司办公室、仓库和办公设备签订了运营租约，剩余租赁期限为 1 年到 5 年.

 

下表将期限超过一年的不可取消经营租赁下未贴现的最低租赁付款（按年和总额显示）与截至2023年3月31日的简明合并资产负债表中确认的经营租赁负债总额进行了核对：

 

2023

 

$94,255

 

2024

 

 

366,370

 

2025

 

 

153,458

 

2026

 

 

120,512

 

2027

 

 

28,684

 

未贴现的未来最低租赁付款总额

 

 

763,279

 

减去：估算利息

 

 

(41,289)

经营租赁债务的现值

 

$721,990

 

 

截至2023年3月31日，公司的加权平均剩余租赁期限和经营租赁的加权平均折扣率为：

 

剩余租赁期限的加权平均值

 

29月

 

加权平均增量借款利率

 

 

5.0

%

 

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，租赁支出的组成部分（包括一般和管理费用以及简明合并运营报表中的利息支出）如下：

 

 

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

截至2023年3月31日的九个月

 

运营租赁成本：

 

 

 

 

 

 

运营租赁成本

 

$99,101

 

 

$285,855

 

ROU 资产的摊销

 

 

67,088

 

 

 

233,409

 

利息支出

 

 

4,595

 

 

 

25,030

 

总租赁成本

 

$170,784

 

 

$544,294

 

 

注意事项 8。应计负债和应付收购

 

应计负债包括以下内容：

 

 

 

3月31日

2023

 

 

6月30日

2022

 

忠诚度计划的应计费用

 

$-

 

 

$6,418

 

应计利息

 

 

504,892

 

 

 

147,887

 

应计供应商负债

 

 

153,468

 

 

 

29,960

 

信用卡的应计费用

 

 

476,802

 

 

 

108,735

 

应计销售税

 

 

155,990

 

 

 

108,425

 

衍生责任

 

 

-

 

 

 

81,909

 

出售制造业务的应计费用

 

1,724,110

 

 

-

 

其他应计负债

 

 

1,157,193

 

 

 

471,993

 

 

 

$4,172,455

 

 

$955,327

 

 

 
20

目录

 

应付收购款包括以下内容：

 

 

 

3月31日

2023

 

 

6月30日

2022

 

与收购 LuckyTail 相关的款项

 

$500,000

 

 

$

-

 

 

 

$500,000

 

 

$-

 

 

应付金额由管理层估算，应付给收购的卖方，包括未以债务、股权或其他工具表示的原始收购价分期付款、营运资金过剩或不足的估计值以及对未来收益支付的估计。这笔收购款已于2023年5月15日支付。

 

注意事项 9。可转换本票和应付票据

 

截至2023年3月31日的可转换本票和未付应付票据汇总如下：

 

 

 

成熟度

日期

 

3月31日

2023

 

可转换票据，36 个月定期票据，0% 现金利息，以公司所有资产作为抵押品

 

2025年10月31日

 

$3,500,000

 

次级本票，24 个月定期票据，4% 现金利息，以公司所有资产作为抵押品

 

 2024年10月31日

 

 

5,750,000

 

次级本票，12个月定期票据，4％现金利息，由公司所有资产抵押

 

2023年10月31日

 

 

5,750,000

 

 

 

 

 

 

 

 

马歇尔贷款，2年期定期票据，8.5％现金利息，3.5％PIK利息，次于可转换票据

 

2024年6月28日

 

 

1,401,734

 

抵押贷款，10年期定期票据，4.8％利息，由土地和仓库建筑抵押

 

2032年9月26日

 

 

2,902,256

 

期票，21 个月定期票据，普通股应付利息 18.11%，次于可转换票据

 

2024年11月22日

 

 

2,150,000

 

本票，21 个月定期票据，10% 现金利息，次于可转换票据

 

2024年11月22日

 

 

503,714

 

小企业管理局应付票据，30年期定期票据，利率6％，以公司所有资产作为抵押品

 

2031年10月6日

 

 

3,961,444

 

库存托运单，每月付款 60 次，第一笔款项于 2022 年 6 月 30 日到期，利率 3.5%，企业资产无担保权益

 

2027年6月30日

 

 

1,138,094

 

信贷额度，1,000,000,000美元库存和应收账款信贷额度，最优惠利率减去每月应付额½％，截至2023年3月31日可用的4,935,545美元

 

 

 

 

374,741

 

GF Note，每年6次付款，第一笔付款到期为2022年12月31日，利率为3.5％，企业资产无担保权益

 

2026年11月7日

 

 

683,968

 

应付票据总额

 

 

 

 

28,115,951

 

减去应付票据的流动部分

 

 

 

 

9,164,189

 

扣除本期部分的应付票据

 

 

 

$18,951,762

 

 

 
21

目录

 

应付票据的未来付款如下：

 

截至6月30日的财年：

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

$1,383,520

 

2024

 

 

9,056,433

 

2025

 

 

10,537,645

 

2026

 

 

2,326,625

 

2027

 

 

994,333

 

此后

 

 

3,971,947

 

 

 

$28,270,503

 

 

 

 

 

 

可转换票据、原始折扣及相关费用和成本

 

 

(154,552)

 

 

$28,115,951

 

 

2020年6月3日，公司以美元发放了贷款150,000与小型企业管理局合作。期票的固定付款时间表从2021年6月3日开始，包括本金和利息的支付731每月。本金和利息的余额将在期票签发之日起三十年内支付。该票据的利率为3.75每年的百分比。该公司于 2022 年 8 月偿还了这张票据，UCC 已终止。

 

2021 年 8 月 1 日，公司签订了一份与收购 VitaMedica 有关的不可转让的可转换本票，原始本金为 $500,000（“VitaMedica Note”），可兑换为美元5.00每股，总共为100,000公司普通股。该公司在2022年8月全额偿还了票据。

 

2022 年 4 月 15 日，公司签订了一张不可转让的可转换本票，原始本金为1,050,000，经调整（“小天鹅票据”），可转换为公司普通股，价格为每股6.00美元，在先前未转换的范围内，可于2023年4月15日全额支付。

 

2022 年 6 月，公司与两名合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司最多可获得 $15,000,000在协议的接下来的十二个月中。公司收到了 $6,678,506对于原始本金为美元的可转换票据7,500,000（“可转换票据”），代表原始购买金额，减去费用、成本和一美元500,000投资者的阻碍。除可转换票据外，投资者还获得了普通股购买认股权证（“认股权证”），用于共收购56,250普通股。认股权证的行使期为五年，行使价为美元4.44每股，提供惯常的反稀释保护，投资者有权要求公司以总额为美元的价格赎回认股权证250,000。损失了 $1,770用于截至2023年3月31日的衍生品负债的变化。2022年10月31日，公司与合格投资者签订了信函协议，其中所有欠款均已全额支付，相关的可转换票据和所有担保权益被取消。此外，公司终止了相关的S-3表格注册声明。

 

2022年6月，公司与公司首席执行官艾伦·马歇尔签订了一份期票，原始本金为美元1,500,000（“马歇尔贷款”）。期票的期限为2年，现金利率为8.5每年%，额外的 PIK 为3.5每年的百分比。期票规定在36个月的偶数基础上每月支付本金，外加现金利息，到期时将大量支付所有未偿本金、现金利息和PIK利息。公司于 2022 年 7 月 31 日收到并存入了本金。

 

2022年10月19日，Upexi, Inc.（“公司”）及其间接全资子公司Upexi 17129 Florida, LLC与佛罗里达州特许银行专业银行签订了贷款协议、期票和相关协议，规定对公司位于佛罗里达州北克利尔沃特的总公司进行抵押贷款。公司收到了 $3,000,000与交易有关。本金将在十年内偿还给专业银行。该公司使用贷款收益偿还了向Acorn Capital, LLC提供的贷款额度，金额为美元2,780,200.

 

 
22

目录

 

2022年10月31日，公司及其全资子公司Upexi Enterprises, LLC与佛罗里达州的一家公司E-Core Technology, Inc. d/b/a New England Technology, Inc. 及其三位负责人签订了证券购买协议。公司与主要各方签订了一系列期票：(a) 原始本金总额为美元的期票5,750,000到期时支付，期限为12个月，利率为 4%, $600,000其中应通过注销其中一位委托人欠公司的等额金额来偿还；(b) 原始票据总额中的期票 到期时应付的本金为5,750,000美元，期限为24个月，利率为4％；(c) 期票，原始本金为350万美元，期限为36个月，利率为0.0％。委托人可以将票据转换为公司限制性普通股的股票，转换价格等于4.81美元。如果委托人不行使转换权，则票据的本金余额将从票据发行两周年之日起按月等额支付12次，但须根据公司在票据期限内的息税折旧摊销前利润进行调整。

 

2023年2月22日，公司与投资者签订了一份期票，原始本金为美元2,150,000连同发行 134,000公司普通股的限制性股票（“PIK股”），价格为美元4.53每股。期票的期限为21个月，利息为 18.11% 用PIK股票支付。期票规定从2023年12月22日起每月支付12笔本金，并在期票生效日支付限制性股票的PIK利息。公司有权随时以每股转换股的价格将全部或部分未偿和未付本金转换为已全额支付且不可征税的普通股或任何股本或其他证券股份以及PIK股份5.00.

 

2023年2月22日，公司与投资者签订了一份期票，原始本金为美元560,000。期票的期限为21个月，现金利率为10每年的百分比。期票规定从2023年3月22日起每月支付利息，从2023年12月22日起每月支付12笔本金。

 

注意 10。关联方交易

 

在截至2022年6月30日的年度中，公司与一名管理层成员签订了期票。这笔贷款是用于 $1,500,000期限为两年，利率为8.5每年%，额外的 PIK 为3.5每年的百分比。

 

2023 年 2 月 22 日，公司与公司首席执行官兼董事艾伦·马歇尔的亲属签订了期票。这笔贷款是用于 $2,150,000并有一个 21 个月期限利率为 18.11年利率为限制性普通股的PIK股支付。

 

注意 11。股权交易

 

可转换优先股

 

该公司有 500,000向首席执行官艾伦·马歇尔发行和流通的优先股股票。 优先股可按每股1.8股优先股的比率转换为公司的普通股持有人选择的公司普通股具有优先清算权，优先股应与普通股作为单一类别一起就公司股东有权以每股优先股十票的比率投票的所有事项进行表决。

 

普通股

 

在截至2022年3月31日的九个月中，公司发布了306,945收购Infusionz的普通股，这些股票的价值为美元1,764,876.

 

在截至2022年3月31日的九个月中，公司发布了100,000收购VitaMedica的普通股，这些股票的价值为美元482,000.

 

 
23

目录

 

在截至2022年3月31日的九个月中，公司发布了7,000普通股作为发现费，股票的价值为美元33,740.

 

在截至2022年3月31日的九个月中，公司发布了35,000将在6个月内提供咨询服务的普通股。这些股票的价值为美元175,000.

 

在截至2022年3月31日的九个月中，公司发布了 666,667收购Interactive Offers, LLC的普通股，这些股票的价值为美元4,000,000.

 

在截至2023年3月31日的九个月中，公司发布了1,247,403收购佛罗里达州一家公司E-Core Technologies Inc.的普通股，价值美元6,000,000.

 

在截至2023年3月31日的九个月中，公司发布了 134,000用于预付应付票据利息的普通股。

 

注意 12。股票补偿

 

公司董事会可以不时酌情向公司董事、高级职员、顾问和雇员授予购买普通股的不可转让期权。期权的行使期限最长为10自拨款之日起几年。

 

下表反映了截至2023年3月31日的九个月中股票期权的连续性：

 

股票期权活动摘要如下：

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩余的

 

 

汇总

 

 

 

选项

 

 

运动

 

 

合同的

 

 

固有的

 

 

 

杰出

 

 

价格

 

 

寿命（年）

 

 

价值

 

截至 2022 年 6 月 30 日未兑现

 

 

4,279,888

 

 

$3.05

 

 

 

7.42

 

 

$4,919,182

 

已取消

 

 

(143,613)

 

 

1.21

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已授予

 

 

897,000

 

 

 

2.52

 

 

 

10

 

 

 

-

 

截至2023年3月31日的未偿期权

 

 

5,033,275

 

 

$3.38

 

 

 

6.42

 

 

$4,724,980

 

2023 年 3 月 31 日可行使的期权（已归属）

 

 

3,894,776

 

 

$3.04

 

 

 

6.72

 

 

$4,550,343

 

 

归因于股票期权的股票薪酬支出为美元1,019,883和 $670,098分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。归因于股票期权的股票薪酬支出为美元3,000,057和 $1,940,651分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中。截至 2023 年 3 月 31 日，有 $3,154,841与已发行未归属股票期权相关的未确认薪酬支出，这些期权的加权平均归属期约为1.75年份。

 

每笔补助金的价值是在拨款日使用Black-Scholes期权模型估算的，对于在截至2023年3月31日的九个月中授予的期权，假设如下：

 

 

 

3月31日

2023

 

股息率

 

 

-

 

无风险利率

 

2.07–4.06

% 

预期期限

 

 

5

 

预期波动率

 

70-77

% 

授予日期股票价格

 

$3.87 - $5.30

 

 

 
24

目录

 

上述假设的基础如下：股息率基于公司的分红历史；期权预期期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线；预期期限是根据公司授予期权的历史模式及其预期未偿还期限计算的；预期波动率是根据公司股票的历史趋势计算的价格。

 

没收是在授予时估算的，如果实际没收与这些估计数不同，则在必要时对随后的期间进行修订。根据没收的历史经验，该公司估计，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，每年的没收率为0％。

 

注意 13。所得税

 

公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入，并根据该期间的离散税项目进行了调整，从而计算了年初至今的所得税准备金。该公司的所得税优惠为美元496,880和 $449,828分别在截至2023年3月31日的三个月和九个月中。该公司的所得税优惠为美元1,351,686和 $1,116,653分别在截至2022年3月31日的三个月和九个月中。

 

截至2023年3月31日的三个月和九个月的所得税优惠主要归因于联邦和州所得税以及不可扣除的费用，有效税率约为20.67%。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，美国法定税率与公司有效税率之间的差异是账面税差异和州所得税层面的净营业亏损分配。

 

未来能否实现现有临时差异和净营业亏损结转所带来的税收优惠最终取决于结转期内是否存在足够的应纳税所得额。公司根据所有现有证据（包括正面和负面证据）定期评估其递延所得税净资产的可变现性。该公司还考虑了目前是否有任何关于未来几年的可用信息。公司确定，公司未来很可能会有应纳税所得额，以完全变现公司的递延所得税资产。

 

截至2023年3月31日，大约有美元3,600,000的亏损可用于减少未来几年的联邦应纳税所得额，并且可以无限期结转。

 

注意 14。风险和不确定性

 

相对于新出现的大麻素法规，联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业之间存在很大的不确定性和不同的解释。这些不同的观点包括但不限于美国缉毒局（DEA）和/或FDA对大麻素的监管，以及含有符合农场法案的耕种机和加工商的产品的制造商在多大程度上可以从事州际贸易。如果没有联邦乃至州一级的进一步立法、法规或对现行立法和规则的明确司法解释，不确定性就无法得到解决。如果这些不确定性持续下去，可能会对我们在不同市场推出产品产生不利影响。

 

2019 年 12 月，一种新型冠状病毒 (COVID-19) 出现了。COVID-19 在全球的传播导致了美国和国际市场的剧烈波动。与 COVID-19 相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响存在重大不确定性，因此，公司已过渡到在家办公和保持社交距离的业务相结合，过渡对我们内部运营的影响微乎其微。公司无法确定未来是否会对其客户的运营产生重大影响，并最终对公司的总收入产生影响。

 

注意 15。已终止的业务——向Bloomios出售Infusionz

 

2022 年 10 月 28 日，公司确定与 Infusionz, LLC 和某些制造业务相关的最佳行动方针是接受出售这些业务的提议。该业务将在过渡期内继续运营，管理层打算继续雇用部分员工来整合其他收购和业务的整体运营。Bloomios向公司偿还了协议中概述的原材料购买和其他费用，这些费用将与代表Bloomios收取的任何客户发票相抵消。

 

 
25

目录

 

公司从买方Bloomios, Inc.（OTCQB: BLMS）那里收到了收盘时支付的550万美元；（ii）原始本金为美元的可转换有担保次级本票5,000,000; (iii) 85,000股D系列可转换优先股，申报总价值为美元8,500,000; (iv) 认购金额为美元的优先担保可转换债券4,500,000，在最初发行的折扣为 $ 之后779,117；以及（v）购买最多可购买的普通股购买权证 2,853,910Bloomios普通股的股票。该公司按交易时的估计价值记录了收到的对价，作为该估算的一部分，该公司对购买Bloomios普通股的额外认股权证的估值为美元8,500,000以及$的估值补贴8,500,000.

 

转让的资产按各自的账面价值入账，管理层估算的应计和已发生的费用记录在案，收到的对价根据2022年10月26日（生效截止日期）的资产负债表按管理层的估计公允价值入账。

 

有形资产、库存/营运资金*

 

$(1,344,000)

扣除累计折旧后的有形资产、仓库和制造设备*

 

 

(679,327)

善意

 

 

(2,413,814)

扣除累计摊销后的无形资产

 

 

(946,996)

与交易相关的应计和已发生费用以及额外营运资金*

 

 

(2,051,500)

收到的对价，包括现金、债务和股权，净额

 

 

15,000,000

 

确认的总收益

 

$7,564,363

 

 

*在持续的过渡期内，所有库存或营运资金尚未转移给买家。

 

在过渡期内，产生的某些费用和购买将从代表买方收取的资金中扣除。2023 年 3 月 31 日，有来自买家的应收账款余额1,617,217，网。

 

工资预付款

 

$50,000

 

运营费用

 

 

608,517

 

管理费

 

 

428,500

 

过剩的营运资金

 

 

388,565

 

应计利息

 

 

141,635

 

Bloomios 应付的总金额

 

$1,617,217

 

 

这些款项按Bloomios的到期记录在资产负债表上。截至本报告发布之日，公司继续根据过渡协议为Bloomios提供协助。

 

投资——布卢米奥斯：

 

优先担保可转换债券，扣除未摊销的原始发行折扣

 

$4,955,450

 

D 系列可转换优先股

 

 

8,500,000

 

可转换有担保次级本票

 

 

5,000,000

 

投资储备金——Bloomios

 

 

(8,500,000)

总投资——Bloomios

 

$9,955,450

 

 

 
26

目录

 

高级担保可转换债券：

 

公司收到了一笔$的优先有担保可转换债券4,500,000，扣除原始发行折扣。债券的到期日为 2024年10月26日，利率为 10% 并且可以转换为Bloomios普通股的股票。债券包含惯例陈述、担保和赔偿条款。债券由公司及其子公司所有资产的优先担保权益担保。

 

此外，该公司还收到了购买Bloomios普通股的认股权证。该公司没有对这份认股权证进行任何估值。Bloomios已同意在商业上合理的努力在2022年10月26日后的六个月内完成合格发行，提交一份注册声明，涵盖认股权证股份和可转换为债券的标的股票的转售。

 

D 系列可转换优先股

 

85,000股D系列优先股。优先股有 每股的申报价值为100美元，我们将按月获得相当于每年8.5％的股息，拖欠30天，在D系列优先股保持流通状态的每个月内。在向包括公司持有的债券在内的所有投资者全额偿还优先担保债券之前，优先股不得获得申报的股息。

 

 可转换有担保次级本票

 

该票据的利率为百分之八点半（8.5%) 每年并要求Bloomios预付该票据，金额等于 40Bloomios因发行与上市有关的任何证券发行而获得的净收益的百分比。利息按月支付，公司可以选择将该票据转换为Bloomios普通股，转换价格为美元5.00每股可能会有调整。全部本金和利息应在2024年10月26日当天或之前到期。

 

根据截至2022年10月26日的某种质押和担保协议，该票据由Infusionz所有资产的次级担保权益担保，该担保权益应优先于Bloomios向优先有担保可转换票据授予的所有留置权和担保权益，该公司是该证券的部分持有人。

 

已终止业务摘要：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

已终止的业务

 

 

 

 

 

 

收入

 

$-

 

 

$5,844,690

 

销售成本

 

 

-

 

 

 

3,086,645

 

销售、一般和管理费用

 

 

-

 

 

 

1,764,754

 

折旧和摊销

 

 

(288,127

) 

 

 

200,353

 

来自已终止业务的收入（亏损）

 

288,127

 

 

 

792,918

 

扣除可疑账款备抵后的应收账款

 

 

-

 

 

 

941,465

 

扣除累计折旧后的固定资产

 

 

-

 

 

 

670,528

 

总资产

 

 

-

 

 

 

8,330,573

 

负债总额

 

$-

 

 

$167,008

 

 

 
27

目录

 

 

 

截至3月31日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

已终止的业务

 

 

 

 

 

 

收入

 

 $3,042,878

 

 

 $16,107,558

 

销售成本

 

 $

1,803,643

 

 

 $

8,127,404

 

销售、一般和管理费用

 

 $

1,300,102

 

 

 $

2,946,810

 

折旧和摊销

 

 $

10,576

 

 

 $

573,171

 

已终止业务的收益（亏损），扣除税款

 

 $

(50,291)

 

 $

4,115,245

 

扣除可疑账款备抵后的应收账款

 

 

-

 

 

 $

941,465

 

扣除累计折旧后的固定资产

 

 

-

 

 

 $

670,528

 

总资产

 

 

-

 

 

 $

8,330,573

 

负债总额

 

 $-

 

 

 $167,008

 

 

注意 16。后续事件

 

2023 年 5 月 12 日，公司同意出售 2,121,213购买价格约为美元的普通股7,000,000。扣除承销商的佣金、折扣和公司应付的发行费用后，公司预计将获得约为美元的净收益6,060,000。此外，公司还发行了大约收购权证 169,000公司普通股的收购价为 $4.774每股普通股。

 

 
28

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

一般概述

 

在本报告中，除非另有说明，否则，“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指 Upexi, Inc.

 

在截至2022年3月31日的九个月中，Upexi, Inc.的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目；内华达州的一家公司 Trunano Labs, Inc.、加州有限责任公司Steam Distribution, LLC; 加州公司 One Hit Wonder, Inc.；Havz, LLC，d/b/a 加州有限责任公司 One Hit Wonder Holdings, LLC；SWCH LLC，特拉华州的一家有限责任公司；Cresco Management LLC，一家加利福尼亚的有限责任公司，以及截至2021年8月1日的内华达州公司VitaMedica, Inc.，以及截至2021年10月1日的特拉华州有限责任公司Interactive Offers, LLC。

 

在截至2023年3月31日的九个月中，Upexi, Inc.的简明合并财务报表包括截至2022年3月31日的九个月简明合并财务报表中包含的所有子公司账目，包括截至2022年4月1日公司持有控股财务权益的子公司，其中包括特拉华州有限责任公司Cygnet Online, LLC，截至2022年4月1日，Upexi Pet Products, LLC（“LuckyProducts, LLC” 截至2022年8月12日，特拉华州的一家有限责任公司Tail”）和E-Core截至2022年10月21日，Technology, Inc.（“E-Core”）。

 

合并后，所有公司间账户和交易均已取消。

 

运营部门

 

该公司的财务报告仅分为一个部分，即产品销售。公司的产品销售内部报告分为三个分销渠道：Upexi, Inc. 品牌产品、客户品牌产品和以客户品牌销售的白标产品。由于这些产品的经济特征、产品、生产、分销过程和监管环境相似，管理层将这些产品的销售额汇总并视为一个应报告的细分市场。

 

运营结果

 

以下公司运营摘要应与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表一起阅读，后者包含在此处。

 

 
29

目录

 

截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月

 

 

 

3月31日

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改变

 

收入

 

$24,219,445

 

 

$4,426,898

 

 

$19,792,547

 

收入成本

 

$14,614,754

 

 

$1,098,137

 

 

$13,516,617

 

销售和营销费用

 

$3,476,918

 

 

$1,085,823

 

 

$2,391,095

 

分销成本

 

$2,578,180

 

 

$605,368

 

 

$1,972,812

 

一般和管理费用

 

$2,878,255

 

 

$1,970,276

 

 

$907,979

 

其他运营费用

 

$3,070,034

 

 

$1,205,025

 

 

$1,865,009

 

其他（收入）

 

$(154,999 )

 

$(14,205 )

 

$(140,794 )

归属于Upexi, Inc.的净亏损

 

$(1,643,884 )

 

$(52,667 )

 

$(1,591,217 )

 

截至2023年3月31日的三个月包括在2022年3月31日之后完成的三项收购。这些收购包括我们的亚马逊聚合业务Cygnet Online, LLC、我们在宠物行业的初始品牌LuckyTail，以及我们最近的产品分销业务E-Core，其中还包括儿童玩具品牌Tytan Tiles。这些收购，加上因出售Infusionz和某些制造业务而取消了已终止的业务，大大降低了将上一年度与当前业务进行直接比较的价值。

 

收入增长了19,792,547美元，增长了447％，达到24,219,445美元，而去年同期的收入为4,426,898美元。收入增长主要是三次收购的结果，但被Infusionz的出售所抵消。管理层认为，在未来12个月中，新收购的业务有很大的有机增长机会，并将把收购目标集中在能够增强我们当前产品或允许业务加速增长的业务上。

 

收入成本增加了13,516,617美元，增长了1,230％，达到14,614,754美元，而去年同期的收入成本为1,098,137美元。收入增长的成本主要与收购三家公司有关，但被出售Infusionz所抵消。与去年相比，毛利增加了627.5万美元以上。管理层将寻求在未来12个月内提高毛利和整体毛利率，因为我们能够利用采购需求的大幅增加并继续整合我们的业务。

 

与去年同期相比，销售和营销费用增加了2391,095美元，增长了220％。销售和营销费用的增加主要与收购有关，但是管理层已将营销支出与预期的季度同比增长战略保持一致，以降低销售和营销成本占销售的总体百分比。我们预计，随着我们全面实施整体品牌营销战略，我们的广告费用将在接下来的几个季度继续波动。

 

与去年同期相比，分销成本增加了1,972,812美元，增长了326％。分销成本的增加主要与三项收购有关，但被出售Infusionz以及将这些费用归类为已终止业务的一部分所抵消。此外，运输成本和第三方供应商费率继续增加，管理层已实施一项战略，改变促销活动、提高价格和调整包装，以降低分销成本占销售的总体百分比。

 

与去年同期相比，一般和管理费用减少了907,979美元，下降了46％。随着收购和出售Infusionz，公司发生了变化，管理层已经管理了一般和管理成本，并将继续实施战略，降低一般和管理成本占总销售额的百分比。

 

与去年同期相比，其他运营费用增加了1,865,009美元，增长了155％。这些支出主要是非现金支出，其增长基于收购和股票薪酬的持续摊销所产生的无形资产。

 

 
30

目录

 

在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的其他支出为154,999美元，而去年为14,205美元。其他支出的增加与收购债务和2023财年获得的一些额外短期债务产生的利息支出的增加有关。

 

该公司的净亏损为1,643,884美元，而去年的净亏损为52,667美元。净亏损的增加主要与上述变化有关。

 

管理层认为，在截至2023年3月31日的三个月中，除了某些策略，例如增加销售和营销支出以及出售Infusionz和某些制造业务，外，运营更能预示未来。我们将继续提高毛利，同时减少与销售相比的一般和管理费用，因为公司继续专注于销售增长，同时通过整合业务继续改善净收入。

 

截至2023年3月31日的九个月，而截至2022年3月31日的九个月

 

 

 

3月31日

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改变

 

收入

 

$62,863,128

 

 

$13,280,565

 

 

$49,582,563

 

收入成本

 

$36,904,527

 

 

$3,081,112

 

 

$33,823,415

 

销售和营销费用

 

$9,210,303

 

 

$3,821,081

 

 

$5,389,222

 

分销成本

 

$8,641,559

 

 

$1,538,830

 

 

$7,102,729

 

一般和管理费用

 

$8,287,779

 

 

$6,556,627

 

 

$1,731,152

 

其他运营费用

 

$7,330,228

 

 

$3,235,732

 

 

$4,094,496

 

其他收入

 

$5,181,621

 

 

$244,796

 

 

$4,936,825

 

归属于Upexi, Inc.的净（亏损）收益

 

$(1,571,720 )

 

$523,877

 

 

$(2,095,597 )

 

截至2023年3月31日的九个月包括在2022年3月31日之后完成的三项收购。这些收购包括我们的亚马逊聚合业务Cygnet Online, LLC、我们在宠物行业的初始品牌 LuckyTail，其产品和销售渠道可在国内和国际上销售，以及我们最近的产品分销业务E-Core，其中还包括儿童玩具品牌Tytan Tiles。这些收购，加上因出售Infusionz和某些制造业务而取消了已终止的业务，大大降低了将上一年度与当前业务进行直接比较的价值。

 

收入增长了49,582,563美元，增长了373％，达到62,863,128美元，而去年同期的收入为13,280,565美元。收入增长主要是三次收购的结果，但被Infusionz的出售所抵消。截至2023年3月31日的九个月仅包括来自E-Core的五个半月的收入，因为此次收购于2022年10月21日生效，不包括来自LuckyTail的整整九个月的收入。管理层认为，在未来12个月中，新收购的业务有很大的有机增长机会，并将把收购目标集中在能够增强我们当前产品或允许业务加速增长的业务上。

 

收入成本增加了33,823,415美元，增长了1,098％，达到36,904,527美元，而去年同期的收入成本为3,081,112美元。收入增长的成本主要与收购三家公司有关，但被出售Infusionz所抵消。与前一时期相比，毛利增长了15,750,000美元以上。管理层将寻求在未来12个月内提高毛利和整体毛利率，因为我们能够利用采购需求的大幅增加并继续整合我们的业务。

 

与去年同期相比，销售和营销费用增加了5,389,222美元，增长了141％。销售和营销费用的增加主要与收购以及截至2022年12月31日的季度营销支出的增加有关。我们预计，随着我们全面实施整体品牌营销战略，我们的广告费用将在接下来的几个季度继续波动。

 

 
31

目录

 

与去年同期相比，分销成本增加了7,102,729美元，增长了462％。分销成本的增加主要与三项收购有关，但被出售Infusionz以及将这些费用归类为已终止业务的一部分所抵消。管理层将继续研究管理这些成本的效率和机会，并维持这些成本占收入的百分比。

 

与去年同期相比，一般和管理费用增加了1,731,152美元，增长了26％。在截至2023年3月31日的九个月中，公司继续产生与出售Infusionz和过渡有关的额外费用。管理层将继续管理一般和管理成本，并实施战略，降低一般和管理成本在总销售额中所占的百分比。

 

与去年同期相比，其他运营费用增加了4,094,496美元，增长了127％。这些支出主要是非现金支出，其增长基于收购和股票薪酬的持续摊销所产生的无形资产。

 

在截至2023年3月31日的九个月中，该公司的其他收入为5,181,621美元，而上一年的其他收入为244,796美元。该收入与出售Infusionz和部分制造业务所确认的收益以及去年取消小企业管理局PPP贷款的收益有关。在本年度，收入被2022年6月获得的债务再融资和提前终止所产生的利息支出所抵消。

 

该公司的净亏损为1,571,720美元，而去年的净收入为523,877美元。净收入的减少主要与上述变化有关。

 

流动性和资本资源

 

营运资金

 

 

 

截至

3月31日

2023

 

 

截至

6月30日

2022

 

流动资产

 

$20,095,485

 

 

$20,764,601

 

流动负债

 

 

17,682,429

 

 

 

9,302,756

 

营运资金

 

$2,413,056

 

 

$11,461,845

 

 

现金流

 

 

 

截至3月31日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

经营活动提供的现金流——持续经营

 

$3,521,038

 

 

$4,801,520

 

用于投资活动的现金流——持续经营

 

 

(2,652,973 )

 

 

(10,071,882 )

用于融资活动的现金流——持续经营

 

 

(6,836,829 )

 

 

(2,125,888 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动使用的现金流——已终止的业务

 

 

-

 

 

 

(2,634,975 )

投资活动提供（使用）的现金流——已终止的业务

 

 

-

 

 

 

-

 

融资活动提供（使用）的现金流——已终止的业务

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本期现金净减少

 

$(5,968,764 )

 

$(10,031,225 )

 

 
32

目录

 

2023年3月31日，该公司的现金为1,181,042美元，比2022年6月30日减少了5,968,764美元。

 

来自经营活动的净现金受益于7,366,326美元的非现金支出，被8,589,948美元的非现金收益所抵消，主要包括出售Infusionz和部分制造业务的收益以及优先证券债务原始发行折扣的摊销。运营现金流从库存增加的2,293,866美元和应收账款增加的2490,729美元有所减少。

 

截至2023年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金为2652,973美元，主要与4,273,427美元、出售Infusionz和部分制造业务的净收益有关。这被向VitaMedica卖方支付的50万美元最后一笔款项、为收购LuckyTail支付的3,012,327美元、收购新英格兰科技的2,085,390美元（扣除收购的现金）以及收购小天鹅的105万美元款项所抵消。在截至2022年3月31日的期间，现金用于收购VitaMedica、购买互动优惠以及收购不动产和设备。最重要的收购是位于佛罗里达州克利尔沃特的建筑物，价格约为4,000,000美元。

 

截至2023年3月31日的九个月中，融资活动使用的净现金为6,836,829美元，而在截至2022年3月31日的九个月中，融资活动使用的净现金为2,125,888美元。融资活动使用的现金是向信贷额度偿还6,826,338美元，偿还和终止优先可转换票据以及其他几张票据的分期付款。该公司从关联方那里获得了票据和上一年购买的建筑物的抵押贷款，并获得了发行可转换债务的收益。获得的资金用于投资活动和偿还优先可转换票据。截至2022年3月31日的1,975,888美元现金用于股票回购计划。

 

2022年10月19日，公司及其间接全资子公司Upexi 17129 Florida, LLC与佛罗里达州特许银行专业银行签订了贷款协议，为公司位于佛罗里达州北克利尔沃特的总办公室提供抵押贷款。该公司收到了与交易有关的300万美元。本金将在十年内偿还给专业银行。该公司使用贷款收益偿还了与Acorn Capital, LLC的贷款额度，扣除费用和其他支出，金额为2780,200美元。

 

2022年10月31日，Upexi, Inc.（“公司”）向2022年6月28日签订的1500万美元优先有担保可转换票据的持有人原则上支付了4275,071美元、应计利息613,466美元、25万美元的看跌期权结算费和7,900美元的杂项费用，总额为5,146,437美元。付款终止了与票据持有人的协议。公司还终止了涵盖应付优先担保票据的注册声明。

 

2022年6月，公司与公司首席执行官艾伦·马歇尔签订了一份期票，原始本金为150万美元（“马歇尔贷款”）。期票的期限为2年，现金利率为每年8.5％，额外PIK为每年3.5％。期票规定在36个月的偶数基础上每月支付本金，外加现金利息，到期时将大量支付所有未偿本金、现金利息和PIK利息。公司于 2022 年 7 月 31 日收到并存入了本金。

 

2023年2月22日，公司与投资者签订了一份期票，原始本金为215万美元，同时以每股4.53美元的价格发行了13.4万股公司普通股的限制性股票（“PIK股”）。期票的期限为21个月，利息为18.11％，由PIK股票支付。期票规定从2023年12月22日起每月支付12笔本金，并在期票生效日支付限制性股票的PIK利息。公司有权随时以每股转换股的价格将全部或部分未付和未付本金转换为已全额支付且不可征税的普通股或任何股本或其他证券以及PIK股份，每股转换股的价格等于5.00美元。

 

2023 年 2 月 22 日，公司与投资者签订了一份期票，原始本金为 560,000 美元。期票的期限为21个月，现金利息为每年10％。期票规定从2023年3月22日起每月支付利息，从2023年12月22日起每月支付12笔本金。

 

我们估计，在这些简明的合并财务报表发布之日后的十二个月内，我们将有足够的营运资金为我们的运营提供资金，并履行我们的所有债务。

 

 
33

目录

 

资产负债表外安排

 

没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或可能产生当前或将来的影响。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

第 4 项。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序无效，因此我们的证券交易委员会（“SEC”）报告中要求披露的与我们有关的信息（i）是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，(ii) 已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官和会计干事，酌情允许就要求的披露作出及时的决定。该结论基于构成重大缺陷的调查结果。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，因此很有可能无法及时预防或发现公司中期财务报表的重大错报。

 

在进行上述评估时，我们的管理层发现了以下重大缺陷：

 

 

(i)

与控制目标相一致的职责分离不足。

 

 

 

 

(ii)

缺乏多层次的监督和审查。

 

我们认为，由于规模和员工人数的限制，这些弱点及其相关风险在我们这样规模的公司中并不少见。由于我们的规模和性质，将所有相互冲突的职责分离并非总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，我们计划采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们未能修复上述重大弱点。为了修复这些弱点，我们计划在资源允许的情况下在2023财年末之前实施以下变更：

 

(i)

任命更多合格人员以解决职责分离不充分的问题，并对我们的财务控制进行修改以解决此类缺陷；以及

 

 

 

 

(ii)

我们将尝试在2023财年末之前实施此处提出的补救措施。

 

由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。管理层认为，尽管我们存在上述重大弱点，但根据美国公认会计原则，我们截至2023年3月31日的季度财务报表在所有重大方面都是公允的。

  

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第12a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大或合理可能的重大影响的变化。我们认为，控制系统，无论设计和运行得多么出色，都无法绝对保证控制系统的目标得到实现，而且任何控制评估都无法绝对保证发现任何公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。

 

 
34

目录

 

第二部分-其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

公司可能会不时卷入与正常业务过程中因其运营而产生的索赔有关的诉讼。公司没有参与任何未决的法律诉讼或诉讼，据其所知，没有任何政府机构正在考虑任何我们参与的诉讼或其任何财产所涉的任何诉讼，这些诉讼很可能会对公司产生重大不利影响。

 

第 1A 项。风险因素

 

作为 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的信息。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

公司发行的所有证券都是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条第506条以及相应的州证券法对未参与任何公开发行的发行人交易的豁免而发行的。有关上述交易的更多信息，请参阅此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注16。

 

第 3 项。优先证券违约

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息

 

没有。

 

 
35

目录

 

第 6 项。展品

 

展览

数字

 

描述

3.1(a)

 

2021 年 4 月 15 日提交的 S-1 表格附录 3.1 提交的经修订和重述的公司章程以引用方式纳入

3.1(b)

 

作为表8-K附录3.1提交并于2022年8月17日提交的公司章程修正证书以引用方式纳入

3.2

 

2021 年 4 月 15 日作为 S-1 表格附录 3.2 提交的经修订的章程以引用方式纳入

10.1

 

截至2022年10月31日在10-Q表格上提交并于2023年2月15日提交的与E-Core Technology, Inc.签订的证券购买协议以引用方式纳入。

10.2

 

截至2022年10月26日与Bloomios, Inc.签订的会员权益购买协议在10-Q表格上提交并于2023年2月15日提交，以引用方式纳入其中。

31.1*

 

根据1934年《证券交易法》第13a-14a和15-d-14a条对首席执行官进行认证

31.2*

根据1934年《证券交易法》第13a-14a和15-d-14a条对首席财务官进行认证

32.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

32.2*

根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证

101**

 

交互式数据文件

101.INS

 

行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

 

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

__________ 

*

随函提交。

**

随函提供。

 

 
36

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。

 

 

 

UPEXI, INC.

 

 

 

 

日期：2023 年 5 月 19 日

 

/s/艾伦·马歇尔

 

 

艾伦·马歇尔

 

 

 

总裁、首席执行官兼董事

 

 

 

（首席执行官）

 

 

日期：2023 年 5 月 19 日

 

/s/Andrew J. Norstrud

 

 

 

安德鲁·J·诺斯特鲁德

 

 

 

首席财务官

 

 

 

（首席财务官兼首席会计官）

 

 

 
37