注意事项 1。组织和业务 运营描述

Mountain Crest Acquisition Corp. V（“公司”） 是一家新组建的空白支票公司，于 2021 年 4 月 8 日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或行业 ，但公司打算将搜索重点放在北美和 亚太地区的私营公司上，这些公司拥有正运营现金流或令人信服的经济状况，通往正运营现金流的明确途径、大量 资产以及正在寻求进入美国公共资本市场的成功管理团队。该公司是一家处于早期阶段的 新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日，该公司尚未开始任何运营。2021 年 4 月 8 日（启动）至 2023 年 3 月 31 日期间的所有活动均与公司 的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）以及随后的首次公开募股（用于确定业务合并的目标公司）有关。最早要等到 完成初始业务合并之后，公司才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息 收入的形式产生营业外收入。

公司 首次公开募股的注册声明已于2021年11月12日宣布生效。2021 年 11 月 16 日，公司完成了 6,000,000 个单位（“单位”）的首次公开发行 ，对于已售单位中包含的普通股， 以每单位 10.00 美元的价格完成了公开发行，产生的总收益为 $60,000,000，如注释 3 所述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了向Mountain Crest Global Holdings LLC（“赞助商”）以每股私募10.00美元的价格出售20.5万个单位（“私募单位”），总收益为美元2,050,000， ，如注释 4 所述。

2021 年 11 月 16 日首次公开募股 结束后，在首次公开募股 发行中出售单位的净收益和出售私募单位的净收益存入了信托账户（“信托账户”），该账户可以投资于美国 政府证券，其含义见第 2 (a) 节 (经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”）的第16）条，到期日不超过180天，或者适用于持有的任何开放式投资公司本身是符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场 基金，直到：（i）业务合并完成 或（ii）信托账户中资金的分配如下所述，以较早者为准。

2021 年 11 月 18 日，承销商完全行使了超额配股权，从而额外发行了 900,000 个单位，总金额为 $9,000,000。在承销商充分行使超额配股权方面，公司还完成了另外18,000套私人单位的出售，每套私人单位10.00美元，总收益为18万美元。净总额为 $9,000,000已存入信托 账户，使信托账户中持有的总收益达到69,000,000美元。

交易成本为5,090,361美元，包括美元的 1,380,000的承保费、2,070,000 美元的递延承保费和 $1,640,361其他发行成本（包括按公允价值计算的1,383,617股代表性股票，见附注6）。

尽管 基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募股的出售方面拥有广泛的自由裁量权 。公司 的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的公允市场价值至少等于签署业务合并协议时信托账户（定义见下文）余额 余额的80％（减去任何延期承保佣金和扣除先前向公司发放的用于支付纳税义务的金额）。只有在业务合并后的公司拥有或收购的情况下，公司 才会完成业务合并 50目标公司已发行有表决权 证券的百分比或以上或以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为 投资公司。无法保证公司能够成功实现业务 合并。

公司将向已发行 公开股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关的 （ii）赎回全部或部分公开股票的机会，或通过要约进行 (ii)。公司是寻求股东批准业务合并还是进行 要约的决定将由公司自行决定。股东将有权将其股票兑换为当时存入信托账户的金额（最初为每股10.00美元，加上信托账户中持有且之前未发放给公司用于支付纳税义务的 资金所赚取的任何按比例分配的利息）。分配给赎回股票的股东的每股金额 不会因公司向承销商支付的延期承销佣金而减少 （如注6所述）。

如果投票的大多数已发行股份被投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并 。如果 法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其 经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易所 委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求 股东批准交易，或者公司出于商业或其他 法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则 提出在进行代理招标的同时赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则公司的保荐人 已同意 (a) 将其内幕股票（定义见附注 5）、私人股票（定义见附注 4）和 持有的任何公开股份投票赞成业务合并；(b) 不赎回与股东投票批准业务合并相关的任何股份 或向公司出售任何此类股份公司在与业务合并有关的要约中出价。此外，每位公众股东 都可以选择赎回其公共股票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。

尽管如此，如果公司寻求 股东批准业务合并，但不根据要约规则进行赎回，则经修订和 重述的公司注册证书规定，公众股东与该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他 个人或作为 “团体”（定义见证券 交易所第 13 节）经修订的1934年法案（“交易法”）将限制其赎回更多股份 未经公司事先同意，总计超过公开发行股份的20％或以上。

保荐人已同意 (i) 放弃其在首次公开募股期间或之后可能收购的与业务合并完成有关的内幕股票、私募股及其可能收购的任何公开股票的赎回权 ；(ii) 不对公司经修订和 重述的公司注册证书提出会影响公司赎回 100% 公开股份义务的实质内容或时机的修正案如果公司未完成业务合并，则为股份，除非公司向公众提供股东有机会 在任何此类修正案的同时赎回其公开股份。但是，如果公司未能在合并 时期（定义见下文）内完成业务合并或清算，则保荐人将有权清算所收购的任何公共股份的分配 。

公司必须在2022年11月16日之前（如果公司在2022年11月16日之前签署了业务合并的最终协议，但在该日期之前尚未完成业务合并，则要等到2023年2月16日）完成业务合并。但是，如果公司预计 可能无法在12个月内完成业务合并，并且公司在该日期之前尚未就业务合并签订最终协议 ，则公司可以将完成业务合并的时间延长至多两次， 再延长三个月，共计18个月以完成业务合并（“合并期”）。 2022 年 10 月 19 日，在执行业务合并协议后，公司根据其修订和重述的公司注册证书完成 业务合并的期限延长了 3 个月，从 2022 年 11 月 16 日延长至 2023 年 2 月 16 日。随后，经股东在2022年12月20日举行的股东特别会议（“特别会议”）上批准，公司于2022年12月20日与大陆股票转让与信托公司签订了投资管理信托协议修正案，该修正案的日期为2021年11月12日 （“信托修正案”）。 根据信托修正案，公司有权将公司在信托协议下完成业务合并的时间（ “业务合并期”）延长3个月，从2023年2月16日延长至2023年5月16日 2023年5月16日，在修改公司经修订和重述的公司注册证书的范围内，将业务合并 期限延长，方法是向公司存入30万美元信托账户（“信托账户”）。公司于2023年2月15日向信托账户存入30万美元，将其完成初始业务合并的时间从2023年2月16日延长至2023年5月16日（注6）。

在公司于2022年12月20日举行的股东特别大会上 投票中，有4,965,892股股票被投标赎回。

2023年5月12日，公司举行了一次股东特别会议 ，公司股东在会上批准了公司 经修订和重述的公司注册证书的修正案（“延期修正案”），赋予公司将完成业务合并 的时间从2023年5月16日延长至2024年2月16日的权利。关于延期修正案，持有1,405,134股可赎回 普通股的股东行使了将此类股票按比例赎回信托账户资金的权利（注9）。

如果公司无法在合并期内完成业务 合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能及时 但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户持有的资金所赚取的利息账户和 之前未发放给公司用于纳税，除以当时未缴税款的总数公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 受适用法律约束，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须获得公司 剩余股东和公司董事会的批准，但须经公司 剩余股东和公司董事会的批准，前提是第 (ii) 和 (iii) 条 规定公司有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔并满足以下要求其他适用法律。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其对私募股的清算 权利。但是， 如果保荐人或其任何关联公司在首次公开募股后收购了公开股票，则如果公司未能在合并 期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其获得信托账户 持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类款项将 与信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金一起计入。在 进行此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于 每单位的首次公开募股价格（10.00 美元）。

为了保护信托 账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或向公司出售的产品 或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的金额减少至 (i) 每股公开发行股票10.00美元和 (ii) 实际金额中较低者，则赞助商对公司承担责任截至信托账户清算之日 在信托账户中持有的每股公股金额，如果低于每股 10.00 美元因信托资产 价值减少减去应付税款而产生的公共股份，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金签署 豁免的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司向首次公开募股承销商提出的针对某些负债（包括1933年《证券法》规定的负债）的赔偿 提出的任何索赔，如 已修订（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方 执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而设法降低 因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒可能对公司 的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，因为这些未经审计的简明财务报表发布之日 。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

2022 年 2 月，俄罗斯联邦 和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括联合国 国家在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，该行动和相关 制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的 简明财务报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案 》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和上市外国公司的某些国内 子公司对某些股票的回购（包括赎回）征收新的美国联邦消费税 1% 。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东 征收的。消费税的金额通常为回购时 回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公平 市值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权 提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或避税。投资者关系法案仅适用于 2022 年 12 月 31 日之后发生的 回购。

2022 年 12 月 31 日之后 发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或 相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）与 业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 的性质和金额 {} 或与业务合并相关的其他股权发行（或以其他方式发行，与业务合并无关 但是在企业合并的同一个应纳税年度内发布）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必需缴纳 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头可用现金以及公司完成业务合并的能力降低。

继续关注

关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新 （“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ， 公司必须在2024年2月16日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定公司 能否在此之前完成拟议的业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并，则公司将强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则流动性状况和强制性 清算以及随后可能解散，使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司 在2024年2月16日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制性的 清算日期之前完成拟议的业务合并。但是，无法保证公司能够在2024年2月16日 16日之前完成任何业务合并。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日，公司在信托账户外持有122,523美元的现金用作营运资金（“营运资金”）。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本 ，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事 可以但没有义务向公司提供营运资金贷款，定义如下（见注5）。迄今为止，在任何营运资金贷款下都没有 未偿还的款项。

公司将需要通过其发起人、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金 。公司高管、 董事和保荐人可以不时或随时向公司借款 自行决定任何金额以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，公司可能无法 获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来保护流动性，这可能包括但不限于削减运营、暂停进行潜在的 交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证以商业上可接受的条件 向其提供新的融资。

2023 年 2 月 15 日，公司向保荐人发行了 无息无抵押本票，本金总额为 300,000 美元（“票据”）。 根据该说明，保荐人向公司贷款的总额为 $300,000应在公司 完成与目标业务的初始业务合并后到期支付。该票据要么在公司 的初始业务合并完成后支付，要么由保荐人自行决定，在公司业务合并 完成后转换为私人单位，价格为每单位10.00美元。如果公司在业务合并 期间无法完成初始业务合并，则担保人或其关联公司将免除贷款，但信托 账户之外持有的任何资金除外。

2023 年 3 月 31 日，公司与该公司的独立注册会计师事务所 UHY Advisors/uhy LLP 签订了无抵押本票 ，本金为十八千零九十美分（108,001.90 美元），外加按每月 对任何未付余额收取的利息，利率为每年八（8%）直到这笔款项全额付清。如果不迟于2023年7月31日全额支付此 期票的108,001.90美元，则该期票的所有应计财务费用将被免除。 期票由公司提前支付，无需支付罚款。$5,125根据与UHY LLP的协议，余额被免除。截至2023年3月31日，本票据下的未偿还额为102,877美元。

注意事项 2。重要会计政策摘要

注意事项 3。首次公开募股

根据首次公开募股，公司 以6,000,000美元的收购价出售了6,000,000个单位10.00每单位。每个单位由一股普通股和一股权利（“Public 权利”）组成。每项公共权利都有权持有人在业务合并收盘时获得十分之一的普通股 （见注7）。2021年11月18日，承销商完全行使了超额配股权，从而额外发行了90万个单位，总金额为美元9,000,000.

在公司于2022年12月20日举行的股东特别大会上 的股东投票中，有4,965,892股股票被投标赎回。

注意事项 4。私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人于2021年11月16日以美元的价格共购买了20.5万个私人单位10.00每股私募 单位，总收购价为2,050,000美元，以私募形式发行。在承销商全面行使 超额配股权方面，公司还于2021年11月18日完成了另外一笔超额配股权的出售 18,000私人单位 ，每个私有单位 10.00 美元，产生的总收益为 $180,000。每个私有单位由一股普通股（“私人 股”）和一项权利（“私有权利”）组成。每项私有权利都使持有人有权在业务合并结束时获得一股 普通股的十分之一。私人单位的收益已添加到信托账户中持有的初始 公开募股的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募单位所得的 收益将用于赎回公共股票（须遵守适用的 法律的要求），私募单位和所有标的证券到期时将一文不值。

注意事项 5。关联方交易

创始人股票

2021年4月8日，公司向保荐人发行了1,437,500股普通股（“内幕股票”），总收购价为美元25,000。1,437,500股Insider 股票包括总共可被保荐人没收的多达187,500股股票，前提是承销商的超额配股没有全部或部分行使 ，因此保荐人将在首次公开募股后共同拥有公司已发行和流通股票的20％ （假设保荐人在首次公开募股中没有购买任何公开发行股票，不包括 } 私募股票）。随着发行规模的扩大，该公司于2021年11月2日宣布每股内幕股票派发 20% 的股票分红，从而将已发行和流通的内幕股票数量增加至 1,725,000，包括最多22.5万股普通股，前提是承销商的超额配股 期权未全部或部分行使。股票分红实质上被视为资本重组交易，该交易已记录 并追溯列报。由于承销商选择在2021年11月18日 充分行使其超额配股权，目前没有任何内幕股票可被没收。

行政服务协议

公司同意从 2021 年 11 月 12 日起，向赞助商、关联公司或顾问支付总额不超过 10,000 美元的办公空间、水电费、自付费用、 以及秘书和行政支持。该安排将在公司完成业务 合并或清算时终止，以较早者为准。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司产生并支付了美元30,000分别为这些服务收取费用 。

关联方贷款

为了筹集与 业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以根据需要不时或随时向公司贷款资金（“营运资金贷款”），但没有 的义务。每笔 营运资金贷款都将由期票作证。营运资金贷款要么在企业 组合完成后支付，不带利息，要么由持有人自行决定，最高1,500,000美元的营运资金贷款可以转换为 私人单位，价格为每单位10.00美元。私人单位将与私人单位相同。如果业务合并 未关闭，公司可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但是 不 信托账户中持有的收益将用于偿还营运资金贷款。

2023 年 2 月 15 日，公司向保荐人发行了本金总额为 300,000 美元的不计息 无抵押本票（“票据”）。根据该说明， 保荐人向公司贷款总额为30万美元，这笔款项将在公司完成与目标业务的初始 业务合并后到期应付。该票据要么在公司初始业务合并完成后支付， 要么由保荐人自行决定，在公司业务合并完成后转换为私人单位， 价格为每单位10.00美元。如果公司在业务合并期内无法完成初始业务合并，则赞助商 或其关联公司将免除贷款，但信托账户之外的任何资金除外。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $300,000和本票据下未缴的分别为0美元.

注意事项 6。承诺和意外情况

专业费

公司在提交注册声明后向法律顾问支付了25,000美元的预付金，以及100,000首次公开募股结束后，同意在完成 的业务合并时支付50,000美元。

公司与其法律顾问签订了与 有关的业务合并服务协议。公司向其法律顾问支付的应计费用为执行协议时为25,000美元， 与目标公司执行业务合并协议后的应计费用为50,000美元，提交与公司与美国证券交易委员会合并有关的委托书或 S-4注册声明后的应计费用为25,000美元。如果公司合并未完成，而公司 从目标公司收到分手费或类似款项，则公司同意从付款中向其法律顾问支付费用余额， 不超过300,000美元，在这种情况下，包括上述应计款项 在内，总费用不得超过40万美元。如果公司合并完成，法律顾问将在收盘时获得400,000美元，其中包括上述应计款项 。

承保协议

公司支付了每单位 0.20 美元（6,900,000 个单位）的承保费，即1,380,000，总计包括承销商充分行使超额配股 期权时应缴的费用。

承销商有权获得每单位 0.30 美元或 $ 的递延费 2,070,000总的来说，将向承销商支付延期承保佣金。只有在公司完成 业务合并的情况下，延期 费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

代表性股票

公司向承销商和/或其 指定人发行了177,900股普通股（“代表性股票”）。公司将代表性股票 列为首次公开募股的费用，从而直接从股东的权益中扣除。根据每股7.78美元的发行价格，该公司估计 代表性股票的公允价值为1,383,617美元。根据FINRA NASD行为规则第5110 (g) (1) 条，代表性 股票已被FINRA视为补偿，因此在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起 立即被封锁180天。根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券在与首次公开募股相关的注册声明生效之日后的180天内，不得立即成为任何人对证券进行经济处置的对冲、卖空、衍生品、 看跌或看涨交易的标的，也不得将其出售、转让、 转让、质押或抵押自与首次公开的 相关的注册声明生效之日起 180 天除向参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其善意 的高级管理人员或合作伙伴发行。

业务合并协议

2022 年 10 月 19 日，公司与 AUM Biosciences Pte 签订了业务合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改，即 “业务 合并协议”）。Ltd.，一家在新加坡注册成立的私人股份有限公司，公司 注册为201810204D（“目标”）。

根据业务合并 协议的执行，公司根据其公司注册证书完成业务合并的期限延长至 三个月，从 2022 年 11 月 16 日延长至 2023 年 2 月 16 日。此外，根据公司注册证书和与Continental Stock Transfer & Trust 公司的投资管理信托协议，公司可以选择将 完成业务合并的时间再延长三个月至2023年5月16日，方法是将某些资金存入其信托账户 。

根据业务合并 协议的条款，目标公司将立即将一家开曼群岛豁免公司注册为目标公司（“Holdco”）的直接全资子公司。 Holdco 成立后，将成立一家私人有限公司，在新加坡注册成立，作为 Holdco（“Amalgamation Sub”）的直接全资子公司 ，作为Holdco的直接全资子公司（“Merger Sub” ，与Holdco和Amalgamation Sub一起单独成为 “收购实体”，统称为 “收购实体”）。每个收购实体成立后将通过签署合并协议成为业务合并协议的当事方，就好像在 执行协议之日成为该协议的一方一样。

根据业务合并协议， 根据其中规定的条款和条件，(i) Amalgamation Sub将与目标公司（“合并”）合并并融入目标公司（“合并”） ，这样 Amalgamation Sub的独立存在将停止，目标将是合并的幸存公司， 成为Holdco的直接全资子公司，以及（ii）紧随其后确认合并的有效申请，但在同一天 ，Merger Sub将与公司合并（“SPAC合并”），并与公司合并合并，“合并”）， Merger Sub的独立存在将停止，该公司将成为SPAC合并的幸存公司，也是Holdco的直接全资 子公司。

除其他外，合并的结果是， (i) 所有已发行公司股票将被取消，以换取大约4000万股Holdco普通股，按全面摊薄计算（详见下文），每股 Holdco普通股将自动分离，（iii）每股未赎回的已发行公司普通股将自动分离，（iii）公司普通股中每股未赎回的已发行股票将在 中被取消，以换取每十 (10) 股已发行公司获得一 (1) 股 Holdco 普通股和 (iv) 股的权利权利将被取消 并不复存在，以换取一 (1) 股 Holdco 普通股。

根据业务合并协议， 在资产管理规模的股本中发行和缴纳的每股资产管理规模普通股将自动取消，每位资产管理规模股东应 有权获得等于 公司交换比率的新发行的Holdco普通股数量作为该资产管理规模普通股的对价。公司交换率是指通过将每股公司股票的价格除以10.00美元（十 美元）获得的商数。每股公司股票的价格是一个美元数字，将购买价格除以全面摊薄的公司股份。购买 价格为4亿美元加上签署后的投资金额。签署后投资金额是指在企业合并 协议签署后和收盘前， 资产管理公司通过出售资产管理规模公司权益而获得的总收益不超过1,000万美元。全面摊薄后的公司股票数量是 (a) 已发行的 AUM 普通股总数和 (b) 根据既得资产管理规模期权发行的资产管理规模普通股总数（在每种情况下，均为截至收盘前夕的 ）之和。

2023年1月27日，目标公司 AUM Biosciences Limited，开曼群岛豁免公司（“Holdco”），AUM Biosciences 子公司私人有限公司。Ltd. 是一家在新加坡注册的私人公司 有限公司，公司注册号为 202238778Z，是 Holdco （“Amalgamation Sub”）的直接全资子公司，而AUM Biosciences Delaware Merger Sub, Inc. 则是特拉华州的一家公司，也是Holdco的直接全资子公司 （“合并子公司”）根据该协议、Amalgamation Sub 和 Merger Sub 作为当事方加入了 业务合并协议。

2023年2月10日，公司、目标、 Holdco、Amalgamation Sub和合并子公司签署了业务合并协议修正案（“修正案”），将 业务合并协议的外部日期从2023年2月15日延长至2023年5月15日。 未对《业务合并协议》进行其他更改。

正如先前报道的那样，根据股东 在2022年12月20日举行的股东特别会议（“特别会议”）上的批准，公司（1）于 2022 年 12 月 20 日向特拉华州国务卿提交了 修订和重述的公司注册证书修正案， 赋予公司延长完成业务合并的截止日期（“业务合并期”）的权利) 从 2023 年 2 月 16 日到 2023 年 5 月 16 日，(2) 签署了《投资管理信托协议》修正案，截至 2021 年 11 月 12 日，与大陆股份转让与信托公司签订日期为 ，日期为 2022 年 12 月 20 日（“信托修正案”）。 信托修正案规定，公司可以通过向信托账户存入300,000美元来延长业务合并期。

2023 年 3 月 30 日，AUM、Mountain Crest、Holdco、 Amalgamation Sub 和 Merger Sub 签署了业务合并协议第 2 号修正案（“第 2 号修正案”），同意 终止股票托管协议，取消 Mountain Crest 指定 Holdco 董事的权利， 取消了 Mountain Crest 的有形资产净值至少为 5,0001 美元的收盘条件收盘生效后在其预计合并资产负债表 上，并更新截至收盘时已发行和支付的公司权益合并生效时间从 8,779,752 股 AUM 普通股到 9,841,118 股 AUM 普通股。

与业务合并协议相关的 签署的其他协议

股东支持协议

在执行业务 合并协议的同时，公司、目标股东和主要目标股东签订了投票和支持协议（“股东 支持协议”），根据该协议，某些目标股东同意不转让，并将投票支持业务合并协议（包括执行书面决议）、合并和 其他交易，在收盘时生效。股东支持协议的目标股东方共同拥有足够的 票数来批准合并。股东支持协议及其所有条款将终止，并且在收盘或业务合并协议终止时不再具有 的效力或影响。

赞助商支持协议

在执行业务 合并协议的同时，公司、保荐人和目标公司签订了《保荐人支持协议》，根据该协议，除其他外，赞助商 (i) 不会转让公司普通股或公司在公司股东大会之前收购的任何额外公司普通股 ，并将投票支持业务合并协议， } 合并和其他交易以及每项交易提案，(ii) 不会赎回任何内容与SPAC合并相关的公司普通股 股份，以及（iii）放弃公司章程规定的反稀释权。赞助商支持协议 及其所有条款将终止，并且在 业务合并协议的收盘或终止时不再具有进一步的效力或影响。

注意事项 7。股东赤字

普通股

公司有权发行3,000,000股普通股，面值为美元0.0001每股。截至2021年5月27日，已发行和流通的普通股共有1,437,500股，其中共计为 187,500如果承销商的超额配股 期权未全部行使，则股份将被没收，因此保荐人将在首次公开募股后拥有20％的已发行和流通股份 （假设保荐人在首次公开募股中没有购买任何公开股票，不包括私募股票）。关于 发行规模的扩大，公司于2021年11月2日宣布每股内幕股票派发 20% 的股票分红 ，从而将已发行和流通的内幕股票数量增加到1,725,000股，其中最多包括 225,000只要承销商的超额配股权未全部或部分行使 ， 普通股的股票将被我们的内部人士没收。根据ASC 260-10-55，股票分红实质上被视为资本重组交易， 的记录和列报具有追溯效力。

由于承销商选择 在2021年11月18日完全行使其超额配股权，目前没有任何内幕股票可被没收。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，共有2,125,900股普通股已发行和流通，不包括 1,934,108的普通股 有待赎回，以临时权益出示。

权利

除非公司不是企业合并中幸存的 公司，否则每位公共权利持有人将在企业合并完成后自动获得一股普通股 的十分之一（1/10），即使公共权利持有人将他、她或他持有的所有与 相关的股份转换为业务合并或公司经修订和重述的公司注册证书修正案其 业务前合并活动。如果企业合并完成后公司将不是幸存的公司， 每位公共权利持有人都必须确认转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项公共权利所依据的十分之一（1/10） 股份。

公司不会发行与公共权利交换有关的 的部分股份。根据《特拉华州通用公司法》的适用条款，部分股份要么四舍五入到最接近的整数，要么以其他方式处理 。因此，公共权利持有人必须持有10的倍数的权利才能在业务合并完成时获得所有持有人权利的股份。

注意 8.公允价值测量

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

根据ASC主题320 “投资——债务和 股权证券”， 公司将其信托账户中投资于共同基金或货币市场基金等主要投资于美国国债和等价证券的证券归类为交易证券。交易证券按公允市场价值记录在随附的资产负债表上。

截至2023年3月31日，信托账户中持有的资产由主要投资于美国 国债的共同基金中的20,038,974美元组成。截至2023年3月31日，公司从信托账户赚取的利息中提取了282,075美元，用于支付特许经营税 和所得税。

截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产由主要投资于 美国国债的共同基金中的19,572,432美元组成。截至2022年12月31日，公司从信托账户赚取的利息中提取了231,220美元用于 支付特许经营税和所得税，以及与赎回股票有关的50,129,447美元。

下表列出了截至2023年3月31日、 和 2022 年 12 月 31 日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用于确定这类 公允价值的估值输入的公允价值层次结构：

注意 9.后续事件

公司评估了资产负债表日期之后到未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的随后 事件。

关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知 ；上市转让

2023 年 4 月 3 日 ，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知（“通知”）， 称公司上市证券未能遵守根据纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A) 提出的继续在纳斯达克全球市场上市的上市证券市值（“MVLS”） 的要求 公司在通知发布之日前连续 30 个工作日的 MVLS。

通知对公司证券在纳斯达克的上市没有直接影响，根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)， 已向公司提供了 180 个日历日或直到 2023 年 10 月 2 日恢复合规的期限。为了 恢复合规，公司的MVLS必须在这180天 期限内至少连续十天收于5,000,000美元或以上。

或者， 公司可以考虑在180天期限到期之前申请向纳斯达克资本市场转账。要进行转让， 公司必须提交在线转让申请，支付5,000美元的申请费，并满足纳斯达克资本市场持续的 上市要求。

公司已向纳斯达克资本市场提交了转让申请。无法保证公司 能够重新遵守MVLS要求，维持其他纳斯达克持续上市要求的遵守或将 转移到纳斯达克资本市场。

企业合并协议第 号修正案

2023 年 4 月 19 日，公司、目标公司、Holdco、合并子公司和合并子公司签订了业务合并 协议第 3 号修正案（“第 3 号修正案”），以 (1) 修改 “全面摊薄公司股份” 的定义，(2) 将 截至合并生效时已发行和缴纳的公司权益从9,841,118股公司普通股更新为 9,125,538 股公司 普通股。没有对业务合并协议进行其他更改。

股东特别会议

2023年5月12日，公司举行了一次股东特别会议 ，公司股东在会上批准了对公司 经修订和重述的公司注册证书的修正案（“延期修正案”），赋予公司将业务合并期从2023年5月16日延长至2024年2月16日的权利。与延期修正案有关，持有1,405,134股可赎回普通股的股东行使了将此类股票按比例赎回信托账户资金的权利。2023年5月12日，公司向特拉华州国务卿提交了延期 修正案，根据该修正案，公司将业务合并期从2023年5月16日延长至2024年2月16日 16。

在 F-4 表格上提交注册声明

公司和目标公司已经准备并让 Holdco向美国证券交易委员会提交了F-4表格（提交编号333-270483）（经修订的 “注册声明”）的注册声明 ，该声明涉及根据商业合并 协议根据《证券法》注册Holdco的普通股，其中包含一份委托书/招股说明书，目的是向公司寻求代理人的股东 将在特别会议上批准业务合并协议、交易和相关事项公司的股东 ，并根据公司的组织文件和首次公开募股 招股说明书，为此类股东提供赎回公司普通股的机会。2023 年 5 月 12 日，美国证券交易委员会宣布 Holdco 的注册声明生效。