目录

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

​

截至2020年12月31日的财年

或

​

由_

​

委托档案编号：001-39100

Progyny，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

(212) 888-3124

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)条登记的证券：无

​

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。**是*☐*

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。**是**☐*

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*☐：是，不是。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)条)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。*是，不是-☐

​

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是，则为☐；如果为否，则为否。

​

根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)2020年6月30日(注册人第二财季的最后一个营业日)报告的注册人普通股股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为11亿美元。

截至2021年1月31日，注册人拥有87,215,936股普通股，每股面值0.0001美元。

​

以引用方式并入的文件

​

注册人将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交的与其2021年股东年会有关的最终委托书部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

​

​

​

​

目录

Progyny，Inc.

目录

​

​

​

目录

​

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1933年修订的《证券法》第227A节或修订的《证券法》和1934年修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本Form 10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们收购或投资互补业务、产品和技术的能力、我们每年实现盈利并保持这种盈利能力、我们的现金和现金等价物的充分性、预期的现金来源和用途、我们的业务战略以及我们获得新客户和成功吸引新客户和现有客户的能力、我们有效管理我们的增长并有效地与现有竞争对手和新的市场进入者竞争的能力、影响本声明中包含的前瞻性声明包括：我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；未来运营和资本支出的管理计划和目标；新冠肺炎疫情对我们的业务、运营以及我们和我们的客户、会员和提供商所在的市场和社区的影响。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性表述仅代表截至本年度报告(Form 10-K)的日期，并受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同，包括第I部分第1A项中描述的因素。“风险因素”和第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”本年度报告的10-K表格。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告Form 10-K提交之日可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应完整阅读本Form 10-K年度报告和我们在Form 10-K年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。

​

影响我们业务的风险摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这个总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告Form 10-K和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中的其他信息。

​

目录

一般信息

除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的10-K表格中的术语“Progyny”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Progyny，Inc.。

“Progyny®”和我们的其他注册和普通法商标、商标和服务标志是Progyny，Inc.的财产。本年度报告中以Form 10-K格式使用的其他商标、商标和服务标志是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中的10-K表格中的商标和商号可以不带®和™符号引用，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会主张其权利的任何指示。

目录

我们可能会通过我们的投资者关系网站向我们的投资者公布重要的商业和金融信息，网址是Investors.proyny.com。因此，我们鼓励投资者和其他对Progyny感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及我们向证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议。

​

市场、行业和其他数据

本Form 10-K年度报告包含的统计数据、估计和预测基于独立的行业出版物，如“美国医学会杂志”、“美国生殖医学会”、“美国妇产科杂志”、“新泽西生殖医学协会”、“纽约生殖医学协会”、“欧洲人类生殖与胚胎学协会”、“生育智商”和其他公开可获得的信息，以及基于我们内部来源的其他信息。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的证实。由于各种因素，包括第I部分第1A项所述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。本年度报告(Form 10-K)中的“风险因素”，可能导致结果与这些出版物和其他公开信息中表达的结果大不相同。

​

​

​

​

目录

第一部分

项目1.BUSINESS

概述

我们设想有一个世界，任何想要孩子的人都可以这样做。我们的使命是通过健康、及时和有保障的生育之旅来实现为人父母的梦想。通过我们在福利计划设计、患者教育和支持以及积极的网络管理方面的差异化方法，我们客户的员工能够从最好的医生那里寻求最有效的治疗，并实现最佳结果。

Progyny是美国领先的福利管理公司，专门提供生育和家庭建设福利解决方案。我们的客户包括全国多个行业中许多最知名的雇主。我们在2016年推出了生育福利解决方案，我们的前五个雇主客户，我们的客户群已经增长到180多个。我们目前有合同为大约270万名员工及其合作伙伴(在我们的行业中称为承保人寿)提供保险，我们将他们称为我们的成员。我们实现这一增长的原因是证明了我们专门构建的、数据驱动型和颠覆性平台以经济高效的方式始终如一地提供卓越的临床结果，同时推动客户和成员的卓越满意度。自从我们推出生育福利解决方案以来，我们基本上留住了所有客户，我们在同一时期的会员满意度可以从我们最新的行业领先的Net Promoter Score(NPS)中得到证明，我们的生育福利解决方案为+79，我们的综合药房福利解决方案Progyny Rx为+81。

我们正在重新定义生育和家庭建设福利，证明全面的生育解决方案可以同时惠及雇主、患者和医生。我们相信，我们向所有这些成员提供的差异化价值主张是我们成功和增长的关键。通过为我们的会员提供教育、指导和财政支持，并使高质量的生育专家能够使用最新的科学和技术，我们的解决方案导致了定制治疗计划的开发，为我们的会员带来了最佳的临床结果，并为我们的客户节省了成本。

为了简化我们会员的流程，我们使用我们专有的Smart Cycle方法定位给他们带来的好处。智能自行车由我们设计，包括会员全程治疗所需的医疗服务，包括所有必要的诊断测试和获得最新技术。与Smart Cycle计划设计相结合，我们每位使用我们福利的成员都有一名专门的患者护理倡导者(PCA)，他们拥有生育专业知识，并提供端到端的礼宾支持，包括后勤支持(即生育专家选择、预约安排、治疗授权和治疗付款)、临床指导(即治疗选项、结果统计数据以及预期)，以及在通常具有挑战性和不可预测的生育之旅中的情感支持。此外，所有Progyny会员都可以使用我们精选的高质量生育专家网络，我们为他们配备了福利设计，使他们能够追求最佳的治疗途径，为我们的会员提供量身定制的治疗方案，从而获得最佳的临床结果。

除了生育福利解决方案外，我们还提供综合药房福利解决方案Progyny Rx，该解决方案可由我们的客户添加。Progyny Rx为我们的会员提供生育治疗所需的药物。作为该解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括处方计划设计、简化授权、协助处方履行和我们的专业药店网络及时交付药物，以及用药培训、药房支持服务和持续PCA支持。

我们已经证明了我们有能力在多个指标上为我们的客户、会员和提供商诊所带来更好的结果。由于我们差异化的解决方案，我们网络中的提供商诊所在治疗Progyny成员时产生的结果超过了他们自己报告的实践平均水平。此外，在我们的会员中，我们的成绩与全国平均水平相比一直是优越的。

目录

我们的公司信息

我们于2008年在特拉华州成立，名称为Auxogen Bioscience，Inc.。2010年，我们更名为Auxogyn，Inc.，2015年更名为Progyny，Inc.。我们的主要执行办公室位于纽约百老汇1359号，New York 10018，电话号码是(212)8883124。我们的网站地址是www.p.yny.com。我们网站上包含的或可以通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，您不应将本网站上的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。

我们于2019年10月完成了首次公开募股(IPO)，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“PGNY”。

行业背景

不孕不育的患病率很高，根据疾病控制和预防中心(CDC)的数据，在美国，每八对夫妇中就有一对受到影响，随着个人更公开地讨论自己与生育的斗争，不孕不育得到了越来越多的关注。随着围绕不孕症的透明度和对话的增加，人们对这种疾病进行了去污名化。尽管人们对不孕症的看法发生了变化，而且其患病率很高，但它是仅有的几种高患病率的疾病之一，医疗保险有限或没有医疗保险。相比之下，类似患病率的医疗疾病，如糖尿病(根据疾控中心的数据，每11个人中就有一个人受到影响)和哮喘(根据疾控中心的数据，每13个人中就有一个人受到影响)，都是由传统的医疗保险承保人和雇主全面覆盖的。由于不孕不育的高患病率、高昂的治疗费用和为这种疾病提供的有限的保险覆盖范围，美国对生育服务的需求严重未得到满足，几个宏观趋势正在推动对生育治疗的需求，并推动生育市场的整体规模扩大。

虽然生育治疗已经提供了近40年的时间来帮助患有不孕症的人建立家庭，但由于缺乏全面的覆盖范围和高昂的费用，获得这些治疗的机会一直受到限制。根据发表在《美国医学会杂志》(Journal Of The American Medical Association)上的一项研究，为一个成功的结果提供护理的成本可能超过6万美元，但只有一小部分雇主提供了解决这些成本的福利计划。因此，绝大多数接受生育治疗的患者必须自掏腰包支付大部分或全部医疗费用，这对许多家庭和个人来说是令人望而却步的。

缺乏足够的覆盖范围既是更广泛的公共政策问题的结果，也是传统的健康保险承保人特定政策的结果。例如，直到2017年，美国医学会(American Medical Association)才首次承认不孕不育是一种疾病，即使是现在，也只有19个州强制要求为不孕不育提供保险。对于那些强制覆盖的州来说，强制要求差异很大，往往会让患者的覆盖范围不足或根本无法寻求护理。当传统的健康保险公司选择为雇主客户构建生育保险时，这种保险通常有有限的终生美元上限(根据美世(Mercer)的数据，保险金额的中位数最高为1.5万美元)，以及临床上过时的“一刀切”的临床方案，如强制阶梯治疗方案。

美国重大的文化转变和不断变化的劳动力人口结构正在推动对生育治疗和足够覆盖范围的需求，以支持这些治疗。比以往任何时候都更多的人选择在晚年成家，这增加了不孕不育的生物学可能性，因为一个人的生育力随着年龄的增长而下降。此外，人们越来越多地接受非传统的育儿方式，这增加了人们对获得生育治疗的需求。随着员工要求更稳健的生育福利覆盖范围，雇主们越来越专注于提供全面的生育福利计划，以支持包容性和多样化的工作场所，以吸引和留住顶尖员工。由于同一行业的雇主正在争夺员工人才，一旦生育福利开始渗透到特定行业，就会出现明显的网络效应，该行业的员工开始期待从雇主那里获得好处，这可能会导致雇主采用这种福利来保持竞争力并提高员工满意度。

根据疾控中心的数据，在这些市场动态的推动下，2013年至2018年，随着越来越多的人寻求治疗，生育治疗市场以10%的复合年增长率增长。鉴于这种日益增长的需求，加上现有覆盖范围的不足，比以往任何时候都更需要一位能够为雇主市场提供全面和有效福利的生育福利经理。

目录

行业挑战

雇主在向员工提供生育福利方面面临三大挑战：

雇主们看到他们的员工对生育和家庭建设福利解决方案的需求越来越大，但他们传统的医疗保险公司提供的计划并没有成功地解决这些核心挑战。

缺乏有效的生育福利解决方案

雇主可获得的传统生育福利方案旨在控制雇员对服务(和支出)的利用，而不是优化结果。因此，他们的计划设计包括限制性功能，如终生美元上限、强制阶梯式治疗方案以及高级诊断和程序的有限覆盖范围或没有覆盖范围。此外，这些计划设计未能提供接触主要生育专家的机会、强有力的患者支持以及及时分发生育药物的能力。

当传统的生育福利覆盖范围被限制在终身最高美元的结构中时，患者经常做出糟糕的临床决定，最终导致雇主付出更大的成本。由于美元上限很容易在生育治疗周期中耗尽，患者可能会选择移植多个胚胎，因为他们面临经济压力，错误地认为这会优化他们怀孕的机会。多胎移植的普遍使用掩盖了这样一个事实，即这一过程极大地增加了多胎生育的风险和母婴之间的健康并发症。与多胎相关的最常见的并发症之一是早产，这会显著增加医疗成本，包括产妇护理、劳动力和分娩成本以及NICU费用。《美国妇产科杂志》(American Journal of Obstetrics&Gynecology)上发表的一项研究分析了2005至2010年间40多万次分娩的总护理成本，经通胀调整后，一对双胞胎的产妇和围产期医疗成本平均约为15.3万美元，是单胞胎出生的可比成本(约3.6万美元)的四倍多，而且往往超过这一平均水平。在三胞胎的情况下，成本大幅上升，平均为577,000美元，有时超过100万美元。

传统的医疗保险公司还经常强制要求阶梯式治疗方案，并限制使用先进的诊断和程序，这加剧了终身最高限额下可用资金的低效利用，并将宝贵的时间浪费在效果较差的治疗上。根据FertilityIQ的数据，接受强制生育阶梯疗法的患者可能需要接受三到六个周期的宫内人工授精，即IUI，平均成功率在5%到15%之间，持续时间为三到六个月，每个周期的费用可能高达4000美元(或总计约12000美元到24000美元)。

生育过程是一段漫长而艰难的旅程，无论是在情感上还是在身体上都是如此。传统的福利计划缺乏任何有意义的护理协调、教育或患者支持。患者和他们的家属在理解他们面临的复杂选择和辨别治疗方案方面没有任何帮助。当患者面临挫折或意想不到的结果时，情感支持也是有限的，因为当前的系统忽视了患者通过辅助生殖技术或ART治疗走上怀孕之路的情感负担，以及这种负担对员工生产力和工作场所的影响。

传统的药房交付基础设施并不是为解决生育治疗的独特性而设计的，生育治疗需要高度协调和及时的药物交付。传统的福利经理需要广泛而多重的授权，而且审批流程不一致，这可能会使生育治疗必不可少的药物的提供复杂化和延误。我们认为，对于传统的福利计划，授权和交付时间通常为一到两周。如果不能按时收到药物，患者可能不得不等待一个月或更长时间才能开始另一轮生育治疗，浪费宝贵的时间和金钱。在……里面

目录

此外，生育药物的储存、制备和管理很复杂，需要广泛的自我注射，但大多数生育福利计划在这些问题上为患者提供的指导和临床支持有限。此外，生育药物通常是自行注射的药物，如果患者不能获得教育和支持，患者的治疗效果可能会因为药物储存不当和/或给药不当而受到影响。

由于不孕不育的独特挑战，包括治疗的高成本和复杂性，以及不同生育专家的结果不同，传统的福利解决方案无法优化结果，并有效地利用雇主承诺用于生育的美元。因此，在传统的管理式医疗环境中，雇主面临着越来越多的对昂贵福利计划的需求，而没有有效的解决方案。

与多胎生育和不良生育治疗结果相关的费用

无论雇主是否选择承保生育治疗，他们最终都会承担与意外多胎和流产相关的巨额医疗费用，以及对工作场所的相关影响。在体外受精过程中，通常会进行大量的多胎胚胎移植，这会导致大量的多胎生育，这反过来又是危险和昂贵的早产的主要原因，早产是多胎最常见的并发症，这会导致大量的产妇和NICU费用。除了多胎出生率外，与试管受精治疗相关的相对较高的流产率也导致雇主和员工的医疗费用大幅增加，并给患者带来情绪和身体上的压力。由于这些不理想的治疗结果，雇主还承担了员工在工作场所更多缺勤的相关成本，这在多胞胎病例中很常见。雇主可能没有完全意识到在传统福利计划提供的当前解决方案下，次优生育护理的因果关系和最终影响，因为这些计划不从他们的生育专家那里收集结果数据，因此不能及时准确地报告他们的计划的表现。

吸引和留住人才的能力

雇主在吸引和留住人才方面面临着日益激烈的竞争。因此，雇主正在通过评估和提供最需要的福利来增强他们对员工的价值主张。家庭建设解决方案越来越受到员工和雇主的关注。

我们的市场机遇

我们相信，我们有一个重要的机会为雇主提供一个卓越的全面解决方案，以应对生育治疗和相关生育药房服务的独特挑战和复杂性。我们的生育福利管理核心市场很大，而且增长迅速，主要社会和文化转变带来了强大的顺风，比如人们晚年开始组建家庭，非传统育儿途径的增长，以及其他与健康相关的负担，这些都影响了生育能力。此外，我们认为，继续消除对不孕不育的歧视，加上雇主提供的更多财政支持，将继续推动更好地获得生育治疗服务，并增加对生育治疗服务的需求，从而进一步扩大我们的潜在市场。

根据美国疾病控制与预防中心(CDC)公布的治疗周期数数据和FertilityIQ对每个周期平均成本的估计，我们估计2018年美国生育治疗市场约为70亿美元。我们估计美国生育市场的潜在规模至少是这一数字的两倍，因为这个数字排除了那些没有寻求不孕不育治疗的人。根据纽约生殖医学协会最近的一项研究，大约50%的不孕症患者没有寻求治疗。此外，当将美国与其他国家进行比较时，使用抗逆转录病毒疗法出生的婴儿的比例要低得多，在美国(那里的生育治疗没有得到充分的覆盖)不到2%，而在丹麦和日本(那里有更多的公共卫生资金用于生育治疗)大约是10%和5%。

我们与雇主签订合同，为他们的雇员和受保家属提供生育和家庭建设福利。我们相信，我们的潜在市场由美国大约8000名自我保险的雇主组成。这8000名雇主至少有1000名员工，相当于总共约6900万潜在的承保生命。我们现有270万签约会员，仅占我们总市场机会的较低个位数百分比。

目录

不管这些自我保险的雇主目前是否提供生育福利，我们相信他们是Progyny的潜在客户。此外，35%的客户在采用Progyny之前没有生育保险，95%的客户在改用Progyny后扩大了覆盖范围。总体而言，我们相信我们的市场机会是巨大的，并正在继续增长，这是由于对生育福利解决方案的需求上升，今天市场上缺乏足够的产品，以及人们对我们正在推动的不孕不育挑战的认识日益增强。

我们的解决方案

我们正在通过我们专门构建的、数据驱动的、颠覆性的平台重新定义有效的生育和家庭建设收益，我们通过该平台提供生育收益和Progyny Rx解决方案。事实证明，我们创新和全面的生育解决方案同时有益于我们的客户、我们的会员和我们的生育专家网络。通过我们在福利计划设计、患者教育和支持以及积极的网络管理方面的差异化方法，我们客户的员工能够从最好的生育专家那里寻求最有效的治疗，并以经济高效的方式实现最佳结果，同时我们的客户和会员节省了前期治疗成本，并减少了产妇和NICU费用。

生育福利解决方案

差异化福利计划设计

创新的Smart Cycle是我们易于理解的生育福利设计。我们的智能周期计划设计使会员能够公平地获得他们需要的治疗，旨在获得更好的结果，并降低前期治疗费用和后续成本。全面生育治疗所需的一切都包含在Smart Cycle治疗捆绑包中，包括所有必要的诊断测试和获得最新技术的机会(例如，在试管受精治疗的情况下，植入前基因测试)。我们目前提供17种不同的智能自行车治疗捆绑包，可以根据会员的需要单独使用或组合使用。每个Smart Cycle都有一个单独的单位值(即，有些是小数值，有些是整数值)。我们的客户签约购买每个合格会员的累计智能循环单位价值。这些单位的范围从1个到无限个累积智能循环单位不等。会员可以在我们的网络中选择他们的首选提供者诊所，并使用他们的Smart Cycle进行他们和他们的生育专家确定在他们的生育之旅中需要的任何治疗。

Smart Cycle结构允许我们的成员在生育专家的建议和PCA的支持下，选择符合他们独特的治疗需求和预期的家庭构建路径的Smart Cycle治疗捆绑包，而不必遵循传统医疗保险公司通用的“一刀切”方案，也不必担心他们希望的治疗方法在整个治疗周期内不会获得授权或承保。我们的综合智能周期是我们的专有治疗捆绑包，由我们的医疗咨询委员会定期进行评估，并包括获得最新的科学和技术，使我们的生育专家网络能够利用最佳实践。我们的Smart Cycle计划设计带来了卓越的临床结果，包括更高的怀孕率和活产率，以及更低的流产率和更少的多胎。

个性化礼宾式会员支持服务

我们的生育福利解决方案为会员提供了重要的支持服务，这些服务对生育和家庭建设之旅的成功至关重要。在生育治疗过程开始之前，以及生育之旅的每一步，我们都会通过专门的PCA提供高接触的会员支持服务，该PCA与会员配对，并在治疗过程中与他们进行平均15次的互动。我们的PCA拥有深厚的生育专业知识，并为我们的成员提供广泛的临床教育、指导和情感支持。此外，我们拥有内部临床工作人员，由在生殖内分泌学、生育护理、临床心理学和社会工作方面拥有丰富专业知识的专业人员组成，他们设计我们的PCA培训课程，并指导我们全面的会员经验。

我们全面的会员门户可通过任何台式机或移动设备访问，通过向会员提供关键的教育资源和易于访问的福利信息，进一步支持会员体验。我们的会员可以使用门户网站安全地发送他们的PCA信息，或者访问一个精心策划的关于生育和家庭建设的视频、文章、播客和网络研讨会的图书馆。该门户还提供数字解决方案，帮助我们的成员解决经常与不孕不育相关的情绪影响，包括失落、自责、焦虑和抑郁。

目录

此外，该门户还可用于查看计划覆盖范围、福利利用率、索赔详细信息和帐户余额。我们相信，我们的平台为我们的成员提供了一流的支持服务，帮助他们驾驭生育和家庭建设之旅。

高素质生育专家选拔网络

我们利用我们深厚的行业知识和从我们的数据分析平台获得的见解，建立并积极管理由全国领先的生育专家组成的全国网络。我们的会员可以使用我们精选的卓越中心高质量提供者网络，其中包括大约900名生育专家，他们在全美650多个提供者诊所开诊。根据美国疾病控制与预防中心(CDC)于2020年发布的2018年数据，我们的网络包括美国按数量计算排名前50位的生育实践团体中的46个，这是可获得的最新数据。被邀请加入我们网络的生育专家必须符合并保持严格的认证标准和质量门槛，这些标准和质量门槛是我们为纳入我们的网络而设定的，以确保我们的成员获得最高质量的护理。我们的全国网络服务于几乎每个州的会员，为我们的全国雇主提供广泛的地理覆盖。

Progyny Rx，综合药房福利解决方案

Progyny Rx是我们的综合药房福利解决方案，使用我们生育福利解决方案的客户可以添加该解决方案。这一解决方案为我们的会员提供了治疗过程中所需的药物。作为该解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括处方计划设计、简化授权、协助处方履行和我们的专业药店网络及时交付药物，以及用药培训、药房支持服务和持续PCA支持。我们的单一治疗和药物授权流程减轻了管理负担，为我们的会员及其生育专家创建了高效的药房解决方案。Progyny Rx将配药和交付时间减少到两天，以消除错过治疗周期的风险。我们单一的药物授权和递送流程确保我们的会员不会错过或延误周期。我们每周七天提供基于电话的临床教育和支持，以确保我们的成员了解任何必要的药物存储要求和给药技巧，包括注射培训。为了进一步支持那些需要额外教育的会员，我们还提供了点播视频资料库。考虑到及时用药对生育治疗成功的重要性，以及给药过程中涉及的复杂性，我们相信Progyny Rx为我们的客户及其员工提供了差异化和有效的药房解决方案。

强大的数据收集流程

我们相信，我们是唯一一家直接从供应商那里及时收集关于遵守治疗方案和临床结果的数据的生育和家庭建设福利公司，这些数据包括单胚胎转移率、妊娠率、流产率、活产率、多胎出生率、实践模式、治疗时间表和每次出生的成本。我们的数据用于了解我们的福利利用情况、我们的提供商诊所遵守最佳实践的情况以及每个诊所和整个网络产生的结果。这些数据为我们整个平台的决策提供信息，从覆盖的服务到我们的生育网络标准。来自我们数据的洞察力还使我们能够积极管理我们的生育专家网络，并确保我们的生育专家正在利用最佳实践并优化结果。数据收集过程还包括广泛的会员调查，这使我们能够了解并提高我们的会员满意度。最后，我们的数据使我们能够为我们的客户提供独特而详细的季度报告，以便对他们的福利计划的使用情况、他们的支出以及交付的结果和创造的价值提供完全透明的信息。我们相信，我们将有效地利用我们全面的数据收集和分析流程以及我们独特而强大的数据集，不断改善我们整个平台的客户和会员体验。

享有盛誉的医学顾问委员会

我们的医学咨询委员会由国家认可的生育专家组成，他们正在推进生育科学和研究。他们负责监督关键的临床问题，包括评估新的生育治疗诊断和程序，以确保我们的福利设计和整体计划是全面的，旨在推动最佳结果。这一审查确保我们正在评估和覆盖最新和最有效的生育治疗，并确定改善我们的计划设计、会员经验和生育专家网络标准的机会。

目录

全面服务客户端帐户管理

我们提供专门的客户管理团队，以确保我们提供卓越的服务。我们的客户经理支持客户的日常需求，并解决出现的问题。例如，为了帮助我们的客户确保他们的员工充分了解Progyny计划，我们的账户管理团队与我们的客户合作创建联合品牌材料，以支持健康博览会、公开注册活动和其他员工沟通。账户管理团队全年还参加公开登记福利交易会和其他健康博览会，并举办虚拟公开登记网络研讨会，供会员现场或按需参加。我们的客户管理团队还与客户一起审查所有季度和年度计划报告，以加强我们向客户提供的支出和结果的透明度，并审查和量化我们的解决方案创造的价值。我们相信，我们的账户管理服务，包括我们详细的客户报告，在帮助我们维护和加强客户关系方面发挥着重要作用。

为我们的客户提供轻松的集成

一旦我们被雇主选中来管理他们的生育和家庭建设福利，我们的解决方案就很容易作为他们更广泛的税前医疗福利方案的一部分来实施。集成我们的解决方案只需要占用客户很少的时间(通常在六周的过程中只需要六到十个小时)。我们开发了多种集成解决方案，使我们能够与任何健康计划或健康保险公司集成，大大减少了我们客户的时间和费用，这一事实促进了集成的简便性。我们将我们的解决方案与客户的健康保险覆盖范围相结合的能力使我们能够在税前的基础上向员工提供福利，与税后报销相比，为我们的会员节省了大量资金。我们相信，我们有能力将我们的福利解决方案与所有大型国家健康保险公司整合在一起，这是行业内的一个差异化因素。

代孕和领养补偿计划

我们还提供代孕和领养补偿计划。我们可以为那些提供这种报销福利的客户管理代孕和领养费用的报销。对于这些计划，雇主指定一笔特定的终身美元金额用于为员工提供代孕和/或收养服务。然后，我们对员工进行费用报销，最高可达此美元金额。我们与我们的客户合作，确定哪些与收养和/或代孕相关的费用将在他们的计划中涵盖，从而减轻他们的行政负担。报销费用的例子通常包括代理费、代孕费、差旅费和代孕者的医疗费用。

我们的价值主张

我们相信，我们的竞争成功有赖于我们同时具备以下能力：(1)为我们的客户提供有形的财务价值；(2)为我们的会员提供更好、更有支持的生育之旅；(3)为全国最优秀的生育专家提供价值，并与他们合作。

我们为我们的雇主客户提供可衡量的价值。

目录

我们为我们的会员提供有意义的价值

卓越的临床结果。我们的会员经历了更健康的怀孕(单胚胎移植的使用率显著增加)，更高的怀孕率和活产率，以及更低的流产和多胎比率，节省了宝贵的时间和金钱，并限制了对个人和职业的干扰。

目录

我们为生育专家提供有意义的价值

我们的增长战略

扩大我们的客户群

我们打算通过利用我们经验丰富的销售队伍和与福利顾问的牢固关系，继续扩大我们在全美的自我保险雇主的客户基础。我们相信，我们在美国拥有大约8000名潜在的自我保险雇主客户，我们的客户基础超过180人，目前仍处于增长轨道的早期阶段。重要的是，随着我们的持续增长，我们已经使我们的客户群在一系列不同的行业中实现了有意义的多元化。我们正在服务的每个行业中扩大我们的客户基础，并有一个特定于行业的战略，这使我们能够最有效地瞄准我们的潜在市场。此外，我们相信，我们不断扩大的业务已经提高了人们对生育好处的认识，并向市场通报了我们为雇主客户和我们的会员提供的价值，我们相信这也有助于促进增长。

充分利用我们现有客户群中嵌入的增长潜力

由于我们的收入模式是这样构建的，我们相信，随着我们的客户及其各自的员工群因此增长并利用更多的生育治疗服务，我们有能力实现有机收入增长。我们的客户中有相当一部分已经增长，我们相信他们中的许多人还会继续增长。此外，我们从历史上认识到，在相同客户的基础上，新会员的生育服务与现有会员的生育服务使用趋势相似。我们相信，这些因素的结合将在未来带来有意义和可持续的增长潜力。

目录

在我们现有的客户群中扩展Progyny Benefits解决方案

我们相信，在生育福利计划中增加增量服务的现有客户将继续增长。例如，客户可以通过增加员工签约的智能自行车数量来扩大他们为员工提供的生育福利。此外，我们的生育福利解决方案客户可以购买我们的附加Progyny Rx解决方案。我们在2017年第三季度推出了Progyny Rx，并于2018年1月与选定数量的客户上线。目前，我们73%的客户正在使用该解决方案，包括我们在2020年签约的84%的客户。我们相信，我们的销售和营销能力在告知和教育客户我们可以通过加强他们的福利计划为他们及其成员提供额外的价值和影响方面发挥着重要作用。

新的服务和潜在市场，以增强我们全面生育服务的深度和广度

随着我们的客户群不断增长和扩大，我们不断评估最新的发展趋势，以找到更好地满足现有和新的潜在客户及其员工的需求的方法。我们相信，出于几个原因，我们处于独特的地位，能够做到这一点。首先，我们相信，我们的医学咨询委员会和我们精挑细选的高质量生育专家网络的结合，以及我们收集和分析的数据，为我们提供了对生育护理提供和支持的差异化见解。此外，我们相信我们与我们的客户有着积极和协作的关系，这为我们提供了对他们需求的更多洞察力。我们相信，这些因素的结合，再加上我们在福利设计中增加更多服务的良好记录，突显出我们在未来有很好的条件这样做。到目前为止，我们已经确定了几种我们相信可以在未来扩大我们的产品和扩大客户基础的方法。随着我们平台的不断扩展，我们将继续评估机会。

我们的客户

我们为美国30多个行业的180多家自保雇主提供服务。我们目前的客户是高增长和成熟行业的行业领先者，规模从大约1,000到350,000名员工不等，代表了大约270万份合同覆盖的生活。在截至2020年12月31日的一年中，两家客户分别占我们总收入的18%和17%，或合计35%。在截至2020年12月31日的一年中，没有其他客户的占比超过10%。

我们相信，我们的雇主客户被认为是各自行业的领导者，正在创造一种网络效应，帮助推动生育福利在其特定行业中得到更广泛的采用。我们的客户遍及科技、消费零售、工业、医疗保健、媒体、保险、法律、食品和饮料、金融服务、生命科学、专业服务、政府服务、能源、制造、物流、运输、房地产、非营利组织和酒店业。

自2016年推出最初的福利服务以来，我们几乎所有的客户都续签了福利管理合同。我们的大多数客户都签署了多年合同或每年自动续签的合同。

鉴于我们的大多数客户都与我们签订了1月1日的合同^ST在福利计划开始日期，我们的销售周期遵循传统的医疗福利周期，该周期在前一年的10月底基本结束，以便进行福利教育和年度公开登记。在2020年的销售周期中，更多的客户选择了全面的保险，我们几乎所有的新客户都选择了Progyny Rx、Multiple Smart Cycle和/或卵子冷冻。

我们的竞争格局

我们相信，我们在雇主赞助的生育福利和家庭建设解决方案市场上处于领先地位。

我们相信，我们的竞争优势基于以下竞争因素：

目录

虽然我们不相信有任何一家竞争对手提供了相对强大的综合生育和家庭建设福利解决方案，但我们主要与医疗保险公司和福利管理人竞争，这些公司和福利管理人也提供生育福利管理服务，作为其整体医疗保险的一部分。这些竞争对手包括传统的医疗保险公司，如UnitedHealthcare、信诺(Cigna)、安泰(Aetna)和蓝十字蓝盾协会(Blue Cross Blue Shield Association)的成员。

目前向雇主提供生育福利管理服务的其他竞争对手包括Win Fertility和Optum Fertility Solutions。

我们的解决方案被构建为一个整合到雇主整体员工医疗保险中的税前福利计划，与没有集成健康保险承运人解决方案的行业新手福利经理提供的服务相比，这是独一无二的。这些新兴公司，如CarrotFertility和Maven Clinic，目前为员工提供生育福利的税后补偿计划。除了我们独特的计划设计、会员支持和生育专家网络之外，我们的税前福利和他们的税后报销计划之间的一个关键结构差异是，接受生育治疗报销的个人必须为税后计划的报销金额支付所得税。

销售及市场推广

我们通过我们的销售组织销售我们的解决方案，在许多情况下，我们利用与顶级福利顾问的关系来与潜在客户建立关系。我们的销售团队在健康福利管理方面拥有丰富的经验，并与大雇主的行业参与者和福利主管建立了广泛的长期关系。我们的销售团队主要由地理位置和客户规模组成，负责识别潜在客户并管理整个销售流程。我们在2020年增加了超过45个新客户，大约65%的现有客户终止了现有的生育保险，转而使用Progyny，这证明了我们销售团队的成功和有效性。

我们通过我们的营销计划创造客户线索，加速销售机会，并建立品牌知名度。我们的营销计划除了面向健康专业人士和高级商业领袖外，还面向人力资源、福利和财务主管。我们的主要营销计划包括为潜在会员提供学习机会、产生需求、实地营销活动、整合营销活动(包括直接电子邮件和在线广告)以及参与行业活动、贸易展和会议。我们还受益于强大的推荐，因为我们的几个知名客户已经公开支持Progyny，并讨论了他们和他们的成员获得的价值。

政府监管

作为医疗保健行业的参与者，我们被要求在联邦和州层面遵守广泛而复杂的美国法律和法规。虽然许多监管和政府要求并不直接适用于我们的业务，但我们的客户被要求遵守各种美国法律，我们可能会受到这些法律的影响

目录

法律作为我们合同义务的结果。我们试图使我们的业务结构符合直接适用于我们以及我们的客户、会员、生育专家和专业药店的法律、法规和其他要求，但不能保证我们的业务不会受到执法行动的挑战或影响。

医疗改革

目前还不确定我们的运营将如何受到不断变化的政治、立法和监管格局的影响，以及影响医疗保健行业的其他影响。虽然医疗改革最突出的工具是经医疗保健和教育协调法案(或统称为ACA)修订的患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act)，但它并不直接监管我们的业务，但它确实影响某些保险公司和我们的某些客户提供的保险和计划设计，以及医疗保健提供者的整体报销环境。自2010年3月颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。例如，美国最高法院在#年听取了口头辩论。加利福尼亚州诉德克萨斯州案，它于2020年11月10日合并了两起关于ACA合宪性的案件。目前尚不清楚预计何时会做出决定。*最高法院的裁决可能会结束此案，也可能导致此案发回下级法院继续诉讼。国会议员还提出了其他医疗改革努力，比如将扩大政府支持的医保的作用的措施，包括进一步改革ACA，以及单一付款人或所谓的“全民医疗保险”(Medicare-for-all)提案，这些提案如果获得通过，可能会对医疗行业产生深远影响。*2021年1月28日，美国总统乔·拜登(Joe Biden)发布了一项行政命令，指示联邦机构审查所有现有的法规、命令、指导文件、政策和类似的机构行动，以确定任何此类行动是否与行政命令中提出的保护和加强ACA的政策不一致，并使每个美国人都能获得和负担得起高质量的医疗保健。作为最近医疗立法变化的另一个例子，2020年12月27日颁布的综合拨款法案(Consolidation Approdiations Act，简称CAA)包含了影响团体健康计划的条款，包括保护计划参与者免受突如其来的医疗账单的影响，以及确保医疗计划价格的透明度。他说：

​

有几项与披露有关。*CAA禁止计划签订直接或间接限制计划披露特定于提供者的成本和护理质量信息的服务协议。*它还将要求健康保险经纪人和顾问向计划发起人披露合理预期的向团体健康计划推荐服务的直接和间接补偿。*此外，CAA要求计划向劳工部、HHS和IRS提交报告，其中包含参与者和受益人的药房福利和药品成本的某些信息，以及网内费率对网外服务的应用情况，自2021年12月27日起生效。CAA还将要求医疗计划的某些服务提供商遵守某些ERISA费用披露规则。此外，自2022年1月1日起，“无意外法案”(作为CAA的一部分颁布)通过禁止计划和提供者对网络外提供者在网络内设施执行的紧急护理以及网络外提供者在网络内设施执行的非紧急和辅助服务对患者进行余额计费，从而提供针对意外医疗账单的保护，但非紧急和辅助服务的某些通知和同意例外情况除外。*新法律还给予患者额外的保护, 包括要求提供者在提供物品或服务(包括合理预期与预定物品或服务一起提供的物品或服务，或合理预期由其他提供者提供的物品或服务)之前，对向参保患者的健康计划(或直接向未参保患者)提供物品或服务的预期费用进行善意估计。“无意外法案”还规定了在此类项目和服务的实际收费大大高于计划估计的情况下的争议解决程序，并将禁止提供者向患者收取超出网络外提供者提供服务的网络内成本分摊金额的金额，但某些例外情况除外。有几个州也颁布了全面的突击开票法，CAA遵守了州政府现有的关于州政府确定的支付金额的要求。

我们无法预测新的立法、法规、司法行动和/或行政行动(包括CAA和No Survisions Act以及州法律)对ACA和其他医疗改革举措的这些变化最终将如何影响医疗行业，以及这些变化可能会对我们的业务以及我们与当前和未来客户、保险公司和医疗保健提供者的关系产生什么潜在影响。

发牌规定

许多州对提供第三方管理员(TPA)或药房福利管理(PBM)服务的实体有许可证或注册要求。鉴于我们提供的解决方案和服务的性质和范围，我们需要在某些司法管辖区维护TPA和/或PBM许可证和注册，并确保

目录

这样的执照和注册每年都有良好的信誉。这些许可证要求我们遵守发放这些许可证的政府机构的规章制度，包括保持一定的偿付能力或债券要求。我们不遵守这些规章制度可能会导致行政处罚、吊销执照或吊销执照，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。

另外，各州对保险公司、承担风险的实体和保险代理人以及那些提供利用情况审查服务的实体实施许可要求。我们不认为我们的服务需要根据这些州的法律获得许可。然而，我们无法预测随着时间的推移，监管机构会如何看待我们的服务，这些法律和法规将如何解释，或者它们的全面应用范围。如果任何州的监管机构确定我们的业务性质要求我们根据州法律获得许可，我们可能需要重组我们的业务以符合任何相关要求。

欺诈和滥用法律。我们的许多客户、保险公司和网络医疗服务提供者都直接或间接地受到某些欺诈和滥用法律的影响，包括联邦反回扣和虚假索赔法律。由于我们提供的解决方案不会由政府医疗保健付款人报销，因此此类欺诈和滥用法律一般不会直接适用于我们的业务。然而，许多州都有类似的法律和法规，它们之间可能在很大程度上与联邦法律不同，因此使合规工作变得复杂。例如，某些州有反回扣和虚假索赔的法律，这些法律的范围可能比类似的联邦法律更广泛，并且可能适用于无论付款人是谁。

埃里萨。1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)规定了雇员健康福利计划的某些方面，其中包括由我们的客户发起的保险和自筹资金的健康计划，我们与这些计划签订了提供TPA服务的协议。虽然健康计划及其受托人受ERISA的受托义务约束，但我们认为我们在开展业务时不是这些计划的受托人。然而，不能保证执行ERISA的美国劳工部或司法部将来不会断言ERISA强加给我们的信托义务适用于我们业务的某些方面，或者法院不会在私人ERISA诉讼中做出这样的裁决。

如果服务提供者或其他人支付或收受某种形式的非法或违禁报酬，ERISA还规定受ERISA约束的服务提供者和某些与健康计划有关系的其他人承担民事和刑事责任。ERISA的这些条款与上述医疗保健反回扣法律相似，但并不完全相同，尽管ERISA缺乏纳入医疗保健反回扣法律的法定和监管“避风港”例外。与医疗保健反回扣法一样，ERISA的相应条款写得很宽泛，它们在特定情况下的应用可能不确定。

受ERISA约束的员工福利计划受美国司法部公布的某些规则的约束，包括计划服务提供商收到的直接和间接薪酬的某些报告要求。最后，尽管ERISA对某些与福利计划“相关”的州法律具有广泛的先发制人效力，但它并不先发制人，州法律对PBM施加透明度要求。

及时制定支付法。某些州有法律规定，从第三方付款人收到服务索赔到支付这些服务的时间长短。这些州法律中的许多并不适用于我们的业务，因为这些法律被ERISA或我们这样仅提供TPA服务的豁免实体抢先一步。

网络充足性和访问能力。某些州和政府计划有法律规范医疗保健提供者网络，以确保受益人和提供者获得足够的资金和机会。这些法律可能会在网络设计和管理中影响我们和我们的付款人客户。如果我们不遵守，我们可能会面临执法行动或其他惩罚。

关于个人信息隐私和安全的要求

HIPAA隐私和安全要求。与健康信息的隐私和安全相关的联邦和州法律法规不胜枚举。特别是，根据1996年《健康保险可携带性和问责法》(经《经济和临床健康信息技术法》修订)颁布的条例，或统称为HIPAA，建立了隐私和安全标准，限制使用和披露某些个人可识别的健康信息(称为“受保护的健康信息”)，并要求

目录

实施行政、物理和技术保障措施，保护受保护健康信息的隐私，确保电子受保护健康信息的机密性、完整性和可用性。

作为向受HIPAA约束的实体提供服务的机构，我们作为“业务伙伴”直接受本条例的某些条款约束。在HIPAA下担任业务助理时，在适用的隐私法规和合同以及与我们客户的相关业务助理协议允许的范围内，我们被允许使用和披露受保护的健康信息来执行我们的解决方案和其他有限的目的，但其他使用和披露，如营销沟通，需要患者的书面授权，或者必须满足隐私法规规定的例外情况。

其他隐私和安全要求。除HIPAA外，许多其他联邦和州法律管理个人信息的收集、传播、使用、访问和保密，其中一些可能适用于我们的业务。某些联邦和州法律保护可能被视为特别敏感的个人信息类型。例如，纽约州的公共卫生法第27-F条保护可能泄露与艾滋病相关的个人机密信息的信息。州法律有助于加强执法活动，也可能受到各法院和其他政府当局的解释。此外，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。

数据保护和入侵。所有50个州的法律都要求企业向个人身份信息因数据泄露而泄露的客户提供通知。大多数州要求个人信息持有者保持安全措施，并对数据泄露采取某些行动，例如向受影响的个人或州总检察长提供有关泄露的及时通知。不允许使用或披露受保护的健康信息被推定为违反HIPAA的规定，除非承保实体或业务伙伴确定该信息被泄露的可能性很小，符合HIPAA中列举的要求。作为HIPAA下的商业伙伴，我们必须在发现违规行为的60天内或适用的商业伙伴协议规定的较短期限内向承保实体报告未受保护的受保护健康信息的泄露情况。

HIPAA交易和标识符标准。HIPAA及其实施条例规定必须在某些电子交易中使用的格式和数据内容标准以及提供商标识符标准(称为国家提供商标识符)，例如索赔、付款通知和资格查询。美国卫生与公众服务部(HHS)现在要求使用更新的标准代码集进行诊断和程序，称为ICD-10代码集。这些标准的执行属于卫生与公众服务部(HHS)的范畴，由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)执行。如果有新的要求，我们将被要求修改我们的系统和流程以适应这些变化。

消费者保护法。联邦贸易委员会(FTC)、联邦通信委员会(Federal Communications Commission)或联邦通信委员会(FCC)以及各州总检察长越来越多地适用联邦和州消费者保护法，以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或健康信息，并规范网站内容的呈现。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，这些标准涉及消费者的通知、选择、安全和访问。消费者保护法要求我们向会员发布声明，说明我们如何处理个人信息，以及会员可能对我们处理个人信息的方式有何选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。

通信限制。通过电话、传真、文本和电子邮件进行通信的法律法规可能会越来越多地制约和限制与我们成员的通信。我们还使用电子邮件和社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护社交媒体账户。随着法律法规(包括FTC执法)的迅速发展，以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

目录

知识产权

我们依靠商标、版权、商业秘密、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信，我们与供应商和客户的关系、独特的福利模式、跟踪结果的能力和为所有成员创造资源的能力，以及我们员工的技能和创造力，是我们公司成功的更大因素。除商标Progyny(和设计)、Smart Cycle和Unpack以外，我们不相信我们的业务在很大程度上依赖于商标、专利、版权或商业秘密，这些权利不受他人任何已知权利的约束，包括任何减值、转让或质押。

季节性

鉴于我们的大多数客户都与我们签订了1月1日的合同^ST自福利计划开始日期以来，第一季度一直是历史上季度环比增长最强劲的季度。随着日历年的进展，越来越多的会员选择开始生育之旅，同时也寻求将自掏腰包的成本降至最低，我们过去和未来都预计会经历收入的季节性波动。

员工与人力资本

截至2020年12月31日，我们有210名全职员工。我们的员工是我们最重要的资产，我们的文化是我们成功的关键。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，旨在确保我们员工以及我们所在社区的安全和福祉。这包括在2020年的大部分时间内为我们的所有员工提供在家工作的政策。我们没有因为大流行而解雇或解雇任何员工。我们最近为一小部分员工重新开放了我们的办公室，同时实施了额外的安全措施，包括测试、口罩和社交距离协议。

​

我们团结在我们的使命周围，致力于热情、合作、创新、诚信和成长的共同价值观。我们的员工战略侧重于员工文化和参与度、有竞争力的薪酬和发展、多样性、公平和包容性，以及社区外展和支持。

​

​

​

​

目录

可用的信息

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前Form 8-K报告(包括对这些报告的修订)、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。在向证券交易委员会提交或提交这些报告后，我们将在合理可行的情况下尽快免费在我们的网站Investors.proyny.com的“财务-证券交易委员会文件”下提供这些报告的副本。本年度报告中以Form 10-K形式引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件中。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

​

第1A项。 危险因素

​

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑本Form 10-K年度报告中的所有信息，包括标题为“关于前瞻性陈述的警示说明”的章节，以及第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的合并财务报表以及本Form 10-K年度报告中其他地方包含的附注。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果、本年度报告中以Form 10-K格式做出的前瞻性陈述的实际结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。

​

与我们的工商业有关的风险

​

新冠肺炎大流行已经并预计将继续对我们的业务、运营以及我们和我们的客户、成员和提供商所在的市场和社区产生不利影响，类似的卫生流行病在未来可能会产生不利影响。

​

我们的业务和运营受到新冠肺炎疫情的不利影响，影响了我们和我们的客户、成员和提供商运营的市场和社区。自2019年12月首次报道新冠肺炎以来，病毒已经蔓延到世界各国，包括美国，更具体地说，我们主要办事处所在的纽约。

​

持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的许多方面产生不利影响。截至2020年12月31日的年度，我们的收入增长受到新冠肺炎的负面影响，我们未来时期的收入增长可能会继续受到新冠肺炎的不利影响。我们的提供者已经并可能在未来推迟新的生育周期，因为它们在受新冠肺炎大流行严重影响的地区开展业务，因为行政命令推迟了非紧急手术或其他医疗，或者是为了节省用于非生育相关医疗的医疗资源。我们的许多成员生活在受新冠肺炎大流行严重影响的社区，他们已经推迟，可能不想在大流行期间继续或开始新的生育周期。缺乏新冠肺炎疫苗对怀孕影响的研究，也可能影响会员行为和使用。此外，由于我们的某些潜在客户因新冠肺炎传播带来的经济影响而在自己的业务运营和收入中遭遇低迷或不确定性，他们已经并可能继续减少医疗福利支出，推迟或取消生育福利的实施。这些因素中的每一个都会影响我们的使用率和加入我们客户福利计划的会员数量。

​

为了应对新冠肺炎疫情，许多州、地方和外国政府已经到位，并继续全部或部分执行，并可能随时选择完全恢复、隔离、行政命令、原地避难命令以及类似的政府命令和限制，以控制疾病的传播。此类订单或限制，或认为此类订单或限制可能会发生或再次发生的看法，已导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制以及取消或推迟活动，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们和我们客户、会员和提供商的运营的影响。

​

鉴于与新冠肺炎传播有关的不确定性和迅速变化的形势，并符合

目录

随着避难令和其他政府行政命令指示所有非必要的企业关闭实体业务，我们对所有员工实施了在家工作的政策。尽管我们已经重新为一小部分员工开放了办公室，但我们的大多数员工仍在远程工作。我们可能会根据联邦、州或地方当局的要求，或我们认为最符合我们的业务、我们的员工和我们所服务的社区的最佳利益，采取进一步的行动来改变我们的运营。虽然我们的大部分操作都可以远程执行，但不能保证我们在远程工作时同样有效，因为我们的团队分散在一起，许多员工可能有额外的个人需要需要照顾(例如，由于学校停课或家人生病而需要照顾孩子)，并且员工可能会自己生病而无法工作。我们团队效率的下降可能会对我们的业绩产生不利影响，原因是我们无法与潜在客户面对面会面、完成新客户实施的时间更长、回复成员的时间更长、数据收集和审查的时间延长以及相应的增长放缓，或者其他可能严重损害我们业务的生产率下降。此外，远程工作可能会增加我们的网络安全风险，使我们更容易受到通信中断的影响，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，或者延迟与我们的客户、会员、提供商和其他第三方进行必要的互动。此外，我们可能决定推迟或取消对我们业务的计划投资，以应对新冠肺炎传播给我们的业务带来的变化，这可能会影响我们的会员利用率和增长率，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务。

​

此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。此外，就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本节“风险因素”部分描述的许多其他风险，包括但不限于与我们扩大客户基础和发展及扩大销售和营销能力相关的风险，如果严重的经济低迷导致我们的收入大大低于我们的年度财务预测预期，还可能影响我们遵守与硅谷银行贷款协议中与收入目标相关的财务契约的能力。

​

新冠肺炎的全球影响继续快速演变，我们将继续密切关注事态发展。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、运营或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。虽然新冠肺炎的传播可能最终会得到遏制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病，也不能保证全球经济会复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务。

​

我们可能无法达到我们公开宣布的指导或其他对我们的业务和未来经营业绩的预期，这将导致我们的股价下跌。

​

我们已经并可能继续为我们的业务和未来的经营业绩提供指导。2021年2月24日，我们发布了2021年第一季度和2021年全年的指导意见。在制定本指南时，我们的管理层必须对其未来的业绩做出某些假设和判断。其中一些关键假设涉及新冠肺炎疫情的影响以及相关的经济不确定性对我们的业务以及全球经济复苏的时间和范围的影响，以及诊所和患者需要多长时间才能恢复正常执业数量，这本身就很难预测。本指南由前瞻性陈述组成，在该指南发布之日受到此类假设、估计和预期的限制，并受到这些假设、估计和预期的约束。虽然本指南以数字细节呈现，但它必然是投机性的，并固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的，是基于对未来业务决策或经济状况的特定假设，其中一些可能会发生变化。因此，我们的指导只是对管理层认为截至该指导发布之日可实现的情况的估计。此外，分析师和投资者可以制定和发布他们自己对我们业务的预测，这可能会形成对我们未来业绩的共识。由于许多因素，我们的实际业务结果可能与此类指导或共识大不相同，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括新冠肺炎疫情造成的全球经济不确定性和金融市场状况, 这可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生不利影响。最近没有类似的事件可以为新冠肺炎大流行可能产生的影响提供洞察力，因此，新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们依靠经济和医学专家的报告和模型，对这场危机的持续时间作出假设，并对未来经济复苏的时间和速度进行预测。如果这些模型不正确或不完整，或者如果我们未能准确预测新冠肺炎疫情将对我们业务的方方面面产生的全面影响，我们提供的指导和其他前瞻性声明也可能不正确或

目录

不完整。此外，如果我们下调之前宣布的指引，或者如果我们公开宣布的未来经营业绩指引未能达到证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格将会下降。

​

我们参与的生育市场是竞争激烈的，如果我们不继续有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

​

我们的解决方案市场竞争激烈，可能会吸引更多的竞争，这可能会使我们很难成功。我们的竞争基于几个因素，包括我们福利解决方案的全面性和Smart Cycle(我们独特的福利计划设计方法，确保成员始终拥有整个治疗周期的保险，因为他们获得治疗的机会不受治疗期间可能耗尽的最高美元限制)，卓越的临床结果，所有员工群体(包括LGBTQ+和单身母亲选择的)的机会，跨地区公平获得医疗服务，成员体验的质量和全面的成员支持，进入我们的精选卓越中心(我们专有的、有证书的网络)虽然我们认为没有任何一家竞争对手提供类似强大和集成的生育和家庭建设福利解决方案，但我们主要与医疗保险公司和福利管理人员竞争，这些公司也提供生育福利管理服务，作为其整体医疗保险的一部分。这些竞争对手包括所有传统健康保险公司，如UnitedHealthcare、信诺(Cigna)、安泰(Aetna)和蓝十字蓝盾协会(Blue Cross Blue Shield Association)的成员。目前向雇主提供生育福利管理服务的其他竞争对手包括Win Fertility和Optum Fertility Solutions。我们还与新进入该行业的福利经理展开竞争，这些经理没有集成的医疗保险承运人解决方案，如CarrotFertility和Maven Clinic，它们目前为员工提供生育福利的税后报销计划。

​

当我们向目前利用其他供应商管理员工生育福利的潜在客户推销我们的解决方案时，我们可能无法让他们的内部利益相关者相信，我们的产品和我们的模式优于他们目前的解决方案。我们的一些竞争对手更成熟，受益于更高的品牌认知度，拥有更多的财务、技术和营销资源。我们的竞争对手可能会寻求开发或集成解决方案和服务，这些解决方案和服务可能会变得更高效，或者对我们现有和潜在客户更具吸引力。例如，专注于生育的药房福利经理，或PBM，可能会出现，与Progyny Rx竞争。此外，我们认为我们的主要竞争优势之一是我们专门构建的、数据驱动的平台。虽然我们认为目前还没有任何竞争对手开发出类似强大的数据收集、分析和报告流程，但当前或未来的竞争对手可能会在未来成功做到这一点。

​

此外，我们认为，人们越来越意识到生育福利的需求。随着生育福利领域获得更多关注，可能会吸引更多的竞争对手进入市场。如果我们不能识别或有效应对市场动态的变化，我们也可能受到不利影响。由于这些因素中的任何一个，我们可能无法继续与当前或未来的竞争对手竞争，而这种竞争可能导致我们的平台无法继续保持市场接受度，这将损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

​

我们的业务取决于我们留住现有客户的能力，以及在我们的客户群中增加对我们服务的采用的能力。如果做不到这一点，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

​

作为我们增长战略的一部分，我们专注于在现有客户群中保留和扩大我们的服务。客户可以通过多种方式扩大他们为员工提供的生育福利，包括增加卵子冷冻或增加福利计划下的Smart Cycle单元数量(即从每户两个Smart Cycle增加到三个Smart Cycle)。此外，我们的生育福利解决方案客户可以购买我们的附加Progyny Rx解决方案。我们于2018年与Progyny Rx一起上线，我们73%的客户现在已经推出了此解决方案，包括我们在2020年签约的大约84%的客户。

​

可能影响我们留住现有客户并向他们销售额外解决方案的能力的因素包括但不限于以下因素：

​

目录

上述任何因素，无论单独或共同，都可能对我们留住现有客户并向他们销售额外解决方案的能力产生负面影响，这将对我们的业务、收入增长和运营结果产生不利影响。

​

我们最大的客户占我们收入的很大一部分，我们的大量客户都在技术行业。这些客户中的一个或多个的流失、与这些客户的定价条款的改变或技术行业内的变化都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

​

我们为美国30多个行业的180多家雇主提供服务。在截至2020年12月31日的一年中，两家客户分别占我们总收入的18%和17%，或合计35%。*在截至2020年12月31日的一年中，没有其他客户的占比超过10%。2019年，我们最大的三个客户分别占我们总收入的10%以上，分别占16%、15%和10%。与这些客户的接触通常通过为期多年的合同来涵盖。这些客户中的一个或两个可能在到期时提前终止或拒绝与我们续签现有合同，任何此类终止或未能续签都可能对我们的收入产生负面影响，并危及我们的增长战略。客户还可以在续签时重新谈判定价条款，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，我们很大一部分收入来自技术行业的客户。该行业的任何变化，包括经济状况的变化、合并或合并、福利计划支出的减少和其他因素，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

如果我们不能吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

​

为了增加收入，我们必须继续吸引新客户。我们能否做到这一点，在很大程度上取决于我们的销售和市场推广工作的成功，以及在多元化行业吸引行业领袖的成功，这可能会促使同一行业的其他公司效仿，以保持竞争力。潜在客户可能会寻找其他选择；因此，我们必须证明我们的解决方案是有价值的，优于其他选择。如果我们不能提供高质量的解决方案，让客户相信我们的模式和价值主张的好处，我们可能就无法吸引新客户。由于总体经济状况、传染性疾病的爆发或恶化(包括新冠肺炎疫情)、业务投资(包括员工福利支出)减少以及其他因素，我们解决方案的市场可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果我们解决方案的市场下滑或增长速度慢于我们的预期，或者如果与我们签订解决方案合同的客户数量减少或未能如我们预期的那样增加，我们的财务业绩可能会受到损害。随着我们参与的市场成熟，生育解决方案和服务不断发展，竞争对手开始进入市场，推出被视为与我们的解决方案竞争的差异化解决方案或服务，特别是如果此类竞争解决方案被特定行业的行业领先者采用，我们销售解决方案的能力可能会受到损害。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

​

如果我们解决方案的使用发生重大变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

我们不会控制或影响每个客户(尤其是较新客户)的解决方案利用率水平。使用我们解决方案的会员数量大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。已经并可能继续有助于减少使用我们的

目录

解决方案包括：现有客户裁员；导致企业倒闭和高失业率的整体经济低迷；传染性疾病的爆发或恶化，包括新冠肺炎大流行；雇主不再提供全面的医疗保险或提供替代解决方案，如自愿的、由员工出资的保险；联邦和州监管改革；医疗福利的征税方式发生变化；未能适应和有效应对不断变化的医疗格局，法律、法规和政府执法优先事项的变化，客户需求、要求或偏好的变化；保费增加和福利变化；通过社交媒体进行负面宣传。

​

我们也很难预测我们的服务在会员层面的使用率。如果会员对我们服务的实际使用率明显高于预算，客户可能要为超出其计划支出的相应成本负责。如果我们不能帮助我们的客户准确预测其员工的使用水平，我们的客户可能会转向替代解决方案，我们的业务和盈利能力将受到不利影响。

​

我们目前的解决方案平台的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

​

我们在2016年和2018年分别推出了生育福利解决方案和Progyny Rx。由于我们在当前解决方案平台上的运营历史有限，以及为我们的大多数客户群服务的时间有限，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和建模未来增长的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时期，我们的收入增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括对我们的解决方案和生育福利的总体需求放缓、我们成员的使用趋势发生变化、总体经济放缓、失业率上升、竞争加剧、医疗保健趋势和法规的变化、与生育市场相关的科学变化、生育市场增长放缓，或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

​

我们有运营亏损的历史，未来可能无法维持盈利。

​

从2015年到2019年，我们经历了净亏损。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们持续运营的净亏损分别为860万美元和510万美元。虽然我们自2016年以来经历了显著的收入增长，在2020年实现了盈利，目前预计未来的盈利能力，但我们不能保证我们是否会获得足够的销售水平来维持我们的增长或保持未来的盈利能力。我们还预计未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续逐步扩大我们的销售和客户账户管理团队，以培训潜在客户，推动新客户的采用，并在我们现有的客户群中扩大Progyny的好处范围。我们还预计，当我们推出新的解决方案和服务以增强我们的全面生育服务时，还会产生额外的成本。我们还将面临与增长、扩大客户基础和成为上市公司相关的增加的合规成本。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于多种原因，我们未来可能遭受重大损失，包括此处描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法维持盈利能力，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

​

美国医疗保险市场的变化或发展，包括通过和实施一项创建单一付款人或政府运营的医疗保险计划的法律，可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

​

我们的业务在美国医疗保险体系的公共和私营部门运营，这两个部门正在迅速发展，并受到不断变化的监管环境的影响，我们未来的财务表现将在一定程度上取决于私人健康保险市场的增长，因为我们的解决方案与保险公司为我们客户提供的健康保险计划或客户的自我保险计划整合在一起，以及我们适应监管发展的能力。美国医疗保险制度的变化和发展可能会减少对我们服务的需求，损害我们的业务。例如，美国一直在进行一场关于医疗保险制度的全国性辩论。某些民选官员提出了创建新的单一支付者的提案

目录

为所有美国居民提供全民医疗保险计划，取代几乎所有其他公共和私人保险来源，转向更渐进的方法，或者创建一种新的公共医疗保险选择，与私营保险公司竞争。此外，在州一级建立单一付款人或政府运营的医疗保健系统的提案也经常提出，例如在纽约和加利福尼亚州。在联邦层面，拜登总统和国会可能会考虑其他立法和/或行政命令，以改变ACA的内容。2019年12月，一家联邦上诉法院裁定，ACA的个人授权部分违宪，并留下了一个悬而未决的问题，即ACA的剩余条款在没有个人授权的情况下是否有效。2020年11月10日，美国最高法院听取了有关此事的口头辩论，目前正在对此案进行审查。预计将在2021年做出决定。2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，重申了政府保护和加强ACA的政策，使所有美国人都能获得和负担得起高质量的医疗保健。*行政命令指示联邦机构审查机构的行动，以确定它们是否与政府对ACA的承诺一致，并开始制定规则，以暂停、修改或撤销任何不一致的行动。重点关注的领域包括可能降低保险负担能力、对保险造成不必要的障碍或破坏对既有疾病患者的保护的政策或做法。我们继续评估ACA及其可能的修改、废除和替换对我们业务的影响。

​

如果法律、法规或规则取消或减少私人医疗保险来源或要求此类福利纳税，则对保险承保人和/或自我保险计划的后续影响可能反过来对我们准确预测未来结果的能力产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

​

健康福利行业可能会受到负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

​

健康福利行业可能会受到负面宣传的影响，这些负面宣传可能源于保费上涨、行业整合、医疗成本举措、药品价格以及正在进行的关于ACA的辩论。此外，负面宣传可能会导致加强对行业做法的监管和立法审查，这可能会进一步增加我们的经营成本，并对我们的盈利能力造成不利影响。例如，PBM计划和药品回扣最近被批评为导致药品真实成本缺乏透明度，某些国会议员以及HHS的监察长办公室(OIG)提出了可能会影响我们的业务和运营的监管改革建议。公众对整个健康福利行业、我们与之整合解决方案的保险公司、我们的自保雇主客户或我们的负面印象或宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

如果我们的计算机系统，或我们的提供商诊所、专业药店或其他下游供应商的计算机系统滞后、故障或遭遇安全漏洞，我们的服务可能会遭受重大中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。.

​

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统(包括基于云的系统)来支持业务流程以及内部和外部通信。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们确保、集成、开发、重新设计和增强我们(或与供应商签订合同以提供)技术系统的能力，这些技术系统能够以合规、安全、成本和资源高效的方式支持我们的业务战略计划和流程。如果我们或我们的提供商诊所、专业药店或其他下游供应商在我们或他们各自的技术系统上出现问题，可能会导致我们的运营中断或下游中断我们与客户的关系或我们精选的高质量生育专家网络。此外，如果我们选择将目前由第三方处理的任何服务外包，可能会导致技术或运营中断。

​

在当前环境下，网络安全和隐私面临众多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构发生的引人注目的安全漏洞事件有所增加。尽管我们实施了安全措施，包括为保护我们的技术基础设施和敏感数据而设计的步骤，但我们不能保证我们目前的技术系统或其任何更新或升级、供应商诊所、专业药店或其他下游供应商的当前或未来技术系统完全不受恶意入侵、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、信息或数据被盗或其他类似风险的影响。

​

目录

我们已经并预计将继续经历对我们的IT网络的实际和企图的网络攻击，例如通过电子邮件钓鱼诈骗、欺骗企图和恶意附件。虽然这些实际或企图的网络攻击都没有对我们的运营或财务状况造成实质性的不利影响，但我们不能保证此类事件在未来不会产生这样的影响。此外，如果任何干扰或安全漏洞导致机密信息丢失或不当披露，我们可能会承担责任。在我们的正常业务过程中，我们可以访问与会员、我们的员工和我们的业务伙伴有关的敏感信息。我们或代表我们的第三方承包商未能或被认为未能遵守有关隐私和数据安全的当地和外国法律，以及在这方面的合同承诺，都可能导致政府执法索赔、罚款或诉讼，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。如果发生重大数据泄露，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们客户和会员的信心可能会下降，或者我们可能会受到法律索赔，其中任何一项都可能导致客户流失，并对我们产生重大不利影响。如果此类中断或不确定性导致我们的机密数据或知识产权被盗、销毁、丢失、挪用或泄露，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。见-与政府监管相关的风险-我们在一个高度监管的行业运营，必须遵守大量复杂和不断变化的要求-数据保护和违规。

​

​

如果我们不能提供高质量的支持，我们的声誉可能会受损。

​

我们的客户依赖我们的客户账户管理人员，我们的成员依赖我们的PCA来解决问题并实现我们的解决方案和服务提供的全部好处。高质量的支持对于更新和扩展我们对现有客户的服务也很重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，我们的支持职能的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有和新客户维护和扩展产品的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到影响。此外，如果我们不能成功招聘、培训和留住足够的PCA和客户账户管理人员，我们为我们的会员和客户提供充分和及时支持的能力将受到负面影响，我们的会员和客户对我们的解决方案和服务的满意度也将受到不利影响。

​

我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐信。

​

我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否号召现有客户向新的、潜在的客户提供积极的推荐信。鉴于我们的长期客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，阻碍市场采用我们的产品，并削弱我们吸引新客户和维持现有客户的能力。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

​

如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们提供的解决方案的能力。

​

我们能否扩大客户基础，使我们提供的解决方案获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们扩大营销和销售能力的能力。我们计划继续扩大我们的直销队伍，并将大量资源用于销售和营销计划，包括直销、内部销售、定向直销、广告、数字营销、电子时事通讯和会议赞助。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长，我们的业务和运营结果可能会受到损害。如果我们不能招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员总体上不能在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售和营销努力实现预期的收入增长。

​

我们未来的收入可能不会以历史上的速度增长，或者根本不会。

​

自2016年推出生育福利解决方案以来，我们经历了显著增长。我们的收入和客户群可能不会以历史上的速度增长，或者未来可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力：

​

目录

我们可能无法成功实现所有或任何这些目标，这可能会影响我们未来的收入，并使我们难以预测未来的运营结果。此外，如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，我们可能很难保持盈利能力。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。

​

此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

​

这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们不能以足以抵消预期成本增加的速度增加收入，我们的业务、财务状况和经营结果就会受到损害，我们可能无法长期保持盈利。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损。

​

如果我们未来的收入增长没有达到我们的预期，我们未来可能无法保持盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

​

如果我们用来确定我们服务的目标市场规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。

​

市场机会预估和增长预估受到重大不确定性的影响，是基于可能被证明不准确的假设和预估。此外，医疗保健行业发展迅速，生育福利管理和相关生育药房福利管理的市场相对不成熟。市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，包括本文描述的风险。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

​

我们对我们服务的市场机会的估计是基于这样的假设，即我们提供的智能周期计划设计的专用、数据驱动和颠覆性生育福利平台将对雇主具有吸引力。雇主可能会寻求其他选择，也可能看不到向员工提供与生育相关的增强覆盖和服务的价值。此外，我们认为，随着需求的增加和生育益处意识的提高，我们正在扩大生育市场的规模。如果这些假设被证明是不准确的，或者如果人们对生育意识的提高

目录

利润吸引了潜在的竞争对手进入市场，导致竞争加剧，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

​

很难预测会员使用率和对我们的解决方案的需求、竞争性解决方案的进入或生育市场的未来增长率和规模，更具体地说，生育福利管理市场和药房福利管理市场。生育市场的扩大取决于一系列因素，包括但不限于：个人晚年成家的持续趋势，选择单身母亲的人数增加，采用非传统的育儿途径，以及继续消除不孕不育的耻辱。此外，生育福利管理市场和药房福利市场的扩大都取决于一些因素，包括但不限于：劳动力竞争的持续趋势，雇主根据他们提供的福利争夺人才，以及雇主注重福利以吸引和留住顶尖人才。

​

如果生育福利管理或药房福利管理没有继续获得市场认可，或者如果由于缺乏客户或会员认可、雇主对提高员工福利的关注度降低、经济状况恶化、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争产品或其他原因导致需求减少，我们的解决方案和服务的市场可能不会继续发展，或者可能发展得比我们预期的慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

我们可能无法成功地管理我们的增长，如果我们不能有效地增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

​

随着我们解决方案使用量的增长，我们需要投入更多资源来改善和维护我们的基础设施。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统以及客户账户管理和会员服务人员，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致客户和会员满意度下降，导致对新客户的销售额减少，以及现有客户的续订和利用率降低，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们在这些努力中取得成功，也需要管理层投入时间和精力。由于我们努力扩展内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定我们内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施，这样的失败可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

​

由于我们的行业或美国经济的不利条件，员工福利支出的减少或成员在其成本份额上的材料违约可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

​

不利的经济条件可能导致某些客户取消，他们的员工数量减少，或者成员在他们的成本份额上出现实质性违约，特别是如果他们失去了雇主的保险，而不是用提供生育保险的医疗福利计划取而代之。我们行业或美国经济中的不利变化可能会对我们和我们的客户以及潜在客户的经营业绩产生负面影响。美国整体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染性疾病的爆发或恶化(包括美国遭受的新冠肺炎大流行、战争和恐怖袭击)，都可能导致企业投资减少，包括员工福利支出，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，经济情况，包括利率波动、资本市场情况的改变，以及监管的改变，例如我们的医疗福利的应课税问题，可能会影响我们以可接受的条件取得所需融资的能力。此外，医疗保健行业整合步伐的加快可能会导致竞争对手拥有更大的市场力量。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

​

我们的业务具有季节性，这可能会导致我们的销售额和经营结果出现波动。

​

我们的业务收入具有适度的季节性，与上半年相比，下半年收入占收入的比例略高。鉴于我们的大多数客户都与我们签订了1月1日的合同^ST由于福利计划的开始日期，以及整个治疗过程中较早的治疗平均成本略低于平均成本，随着治疗的进展，我们来自治疗服务的收入往往会随着一年的继续而增长，特别是对新客户来说。此外，与大多数医疗福利计划一样，一旦达到每年的免赔额和/或年度自付最高限额，会员通常会寻求最大限度地利用他们的福利，从而

目录

在今年下半年增加治疗。我们预计，随着我们继续瞄准更大的企业客户，这种季节性将继续影响我们未来的收入和运营结果。

​

此外，如果我们没有对现金流相对减少的时期进行充分的预测和规划，我们业务的季节性可能会产生现金流管理风险，这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响，这反过来可能会损害我们的运营结果。因此，我们任何特定季度的业绩都可能因多种原因而有所不同，我们告诫投资者根据这些因素来评估我们的季度业绩。

​

如果我们的新解决方案和服务没有被我们的客户或会员采用，或者如果我们不能创新和开发客户采用的新产品，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

​

到目前为止，我们的大部分收入来自我们生育福利和Progyny Rx解决方案的销售。随着我们在一个不断发展的行业中运营，我们的长期运营结果和持续增长将取决于我们向客户成功开发和营销新的成功解决方案和服务的能力。如果我们现有的客户和会员不重视和/或不愿意为这些新的解决方案或服务支付额外费用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们无法预测客户或会员的偏好，如果我们参与的市场发生变化，包括响应政府监管，或者如果我们无法及时修改我们的解决方案和服务，我们可能会失去客户。如果我们的创新不能响应会员的需求，不能适时把握市场机会或有效地推向市场，我们的运营结果也会受到影响。

​

如果我们不能有效地适应和应对不断变化的医疗格局、不断变化的法律、法规和政府执法优先事项，以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。

​

我们竞争的市场受到不断变化的医疗格局、不断变化的法律、法规和政府执法优先事项以及客户需求、要求和偏好变化的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。我们的业务战略可能不能有效地应对这些变化，我们可能无法认识到并定位自己以利用市场机会。我们可能没有足够的事先通知和资源来制定和有效实施替代战略。科学或临床上的变化可能需要我们改变我们的解决方案，或者使我们的解决方案(包括Smart Cycle)在市场上的竞争力下降。如果我们的模式或我们现有的竞争对手和新进入者对我们的解决方案敏感，创建新的颠覆性业务模式和/或开发客户和会员喜欢的新解决方案，我们可能会失去客户和会员，我们的运营结果、现金流和/或前景可能会受到不利影响。我们未来的业务表现将在很大程度上取决于我们设计和实施适合市场的战略举措的能力，其中一些举措将在一个充满活力的行业中持续数年。如果这些措施不能达到其目标，我们的行动结果可能会受到不利影响。

​

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

​

我们相信，保持和提升Progyny品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的解决方案以及扩大向现有客户销售我们的解决方案非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护和提升我们的品牌，在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们提供可靠服务并继续以具有竞争力的价格满足客户需求的能力、我们保持客户信任的能力、我们继续开发新解决方案的能力，以及我们成功地将我们的平台与竞争解决方案和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们建立品牌所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。

​

如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，或者不能吸引更多的合格人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

​

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。我们的高级管理人员和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。损失了

目录

我们的一名或多名高管，或者我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。

​

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对有经验的销售和客户管理人员。我们不能保证我们一定能够吸引到这样的人才，也不能保证潜在雇主之间的竞争不会导致工资或其他福利的增加。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的员工的困难，我们预期会继续遇到困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。此外，如果我们的管理层成员和组织内其他关键职能的关键人员因新冠肺炎而无法履行职责或可用时间有限，则我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能会受到负面影响。

​

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

​

我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们追求的使命的批判性促进了我们员工的使命感和成就感。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

​

与我们与第三方的关系相关的风险

​

我们的业务取决于我们是否有能力维持我们的卓越中心网络，该网络由高质量的生育专家和其他医疗保健提供者组成。如果我们不能做到这一点，我们未来的增长将是有限的，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到损害。

​

我们的成功取决于我们继续保持精挑细选的卓越中心的能力，这是我们专有的、有资质的高质量生育专家网络。生育专家和我们的其他网络提供商可能会拒绝签约、要求更高的报酬或采取其他行动，从而可能导致医疗成本上升、对我们的会员的服务吸引力降低或难以满足监管或认证要求。确定高质量的生育专家和其他医疗保健提供者，为他们颁发证书并与他们谈判合同，以及评估、监测和维护我们的网络，都需要大量的时间和资源。我们的网络提供商安排通常可由任何一方在事先书面通知的情况下无故终止或不予续签。我们不能提供任何保证，我们将能够继续续签现有的合同或签订新的合同，使我们能够及时或以优惠的条款为我们的会员提供有利可图的服务。如果我们不能成功地保持与顶尖生育专家的关系，这些生育专家可能会拒绝与我们续签合同，潜在的竞争对手可能会有效地让这些或其他高质量的生育专家加入，以创建一个同样高质量的网络。*任何这些事件都可能对向我们的会员和我们的运营提供服务产生实质性的不利影响。

​

随着生育市场的成熟，生育专业提供商的空间可能会发生额外的变化，高质量的生育专家可能会在重新谈判时变得更加苛刻，才能留在我们的网络中。我们与高质量生育专家和其他医疗保健提供者发展和保持满意关系的能力也可能受到其他与我们无关的因素的负面影响，例如法律和法规的变化，包括政府执法重点的变化，影响提供者或医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。此外，在某些市场和地区，医生或医疗保健提供者的某些组织可能会改变这些提供者与我们开展业务的方式，并可能改变竞争格局，例如执业管理公司(为提高管理效率和营销杠杆而将医生执业合并在一起)、责任护理组织、临床集成网络、独立执业协会以及医生和其他医疗保健提供者选择的其他组织结构。这样的卫生组织或团体

目录

护理提供商可能会直接与我们竞争，这可能会影响我们与这些提供商的关系，或影响我们为产品定价和估算成本的方式，从而对我们的运营以及我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，这可能需要我们产生成本来改变我们的运营。*我们网络中的医疗保健提供者可能会合并或合并到其他组或医疗保健系统中，导致我们网络中和竞争环境中的提供者减少。此外，如果这些供应商拒绝与我们签订合同，利用他们的市场地位谈判对我们不利的合同或使我们处于竞争劣势，我们在这些领域营销我们的解决方案或盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

​

我们的网络提供商可能会不时主张或威胁主张要求终止我们的合同安排。如果终止了足够多的提供商协议，这种终止可能会对我们为会员提供服务的网络的充分性产生不利影响，并可能使我们面临不遵守适用的联邦和州法律的风险。如果我们不能保留现有的提供商合同条款，或者不能及时或以优惠条款签订新的提供商合同，我们的盈利能力可能会受到损害。此外，我们将来可能会不时面对医疗服务提供者就索偿程序、补偿政策、网络参与或类似事宜提出的集体诉讼或其他诉讼。此外，无论任何这类针对我们的诉讼是否胜诉或有价值，都会耗费时间和费用，并可能对我们的声誉造成不利影响。因此，在这种情况下，我们可能无法有效地经营我们的业务。

​

此外，如果我们的一名或多名生育专家或其他网络医疗保健提供商提供的服务不能令我们的会员满意，包括可能导致诉讼的提供商失误，我们的解决方案的感知价值和我们的声誉可能会受到负面影响。例如，如果我们网络中的提供商遇到他们的冷冻保存技术问题或泄露我们成员的敏感信息，我们可能会招致额外的费用，这可能会引发针对我们的诉讼。我们供应商的任何此类问题都可能使我们暴露在公众监督之下，对我们的品牌和声誉造成不利影响，使我们面临诉讼和/或监管行动，否则会使我们的运营变得脆弱。此外，如果生育专家提供的服务结果不太理想，这可能会导致我们无法满足合同保证的特定服务指标，我们可能有义务为客户提供费用减免。未能维持我们由高质量生育专家和其他医疗保健提供者组成的精选网络，或这些提供者未能达到或超出我们会员的预期，可能会导致我们失去或无法增长或维持我们的客户基础，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方(包括供应商和保险公司)的战略关系的成功，以及对这些第三方的监控。

​

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖于我们与第三方的关系，包括供应商和保险公司。随着生育管理市场和我们的客户群的增长，如果我们不能成功地维持与保险公司的关系，它们可能会使整合变得更加困难或昂贵，例如实施繁琐的费用结构，以换取我们继续将我们的解决方案与他们的平台整合的能力。如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。

​

此外，我们与这些第三方的安排可能会使我们受到公众的监督，对我们的品牌和声誉造成不利影响，使我们面临诉讼和/或监管行动，否则如果我们未能充分监督他们的表现，或者如果他们未能履行对我们的合同义务或遵守适用的法律或法规，我们的运营就会变得脆弱不堪。

​

如果我们不能保持有效的药房分销网络，或者如果我们的专业药店网络中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

​

及时提供生育处方对于生育治疗至关重要。如果处方迟交，延误可能会导致会员的治疗周期延迟，会员对我们的解决方案不满意。我们相信，我们维持和扩大采用Progyny Rx的能力高度依赖于我们在维持高效的药房分销网络方面的成功和我们按时交付的记录。我们网络中的专业药店可能拒绝签约、要求更高的药品价格或采取其他可能导致更高的医疗费用或对我们的会员的服务吸引力降低的行动。我们不控制我们专业药房合作伙伴的定价策略，每个合作伙伴都可能受到独立考虑和驱动因素的推动，这些考虑和驱动因素超出了我们的控制范围，并有能力为不同的处方药设定或影响市场价格。*我们也不能保证我们将能够继续续签现有合同，目前谈判的价格或折扣，或及时签订新合同

目录

在基础或优惠条件下，使我们能够为我们的会员提供有利可图的服务。如果我们未能成功维持与我们网络中的专业药店的关系，否则无法维持高效的药房分销网络，或者如果发生重大中断，Progyny Rx的使用可能会因为无法及时向会员提供处方或提供有竞争力的药品定价而减少，这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。

​

如果我们失去与一个或多个主要制药商的关系，或者如果制药商提供的回扣减少，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

​

我们与选定的制药制造商保持合同关系，这为我们提供了购买药品的有限分销专业药品回扣。虽然我们与这些制药商有合同合作关系，但这些制造商反过来往往与其他行业参与者谈判复杂的多方定价结构，我们无法控制在谈判这些定价结构时实施的政策和策略，这些结构可能会设定或显著影响我们购买的处方药的市场价格以及此类药物的相关回扣。制药商通常通过设定药品价目表价格并为他们的药品提供回扣和/或折扣来指导药品定价。各种市场考虑因素-例如竞争对手的药物数量、替代治疗选择的可用性以及行业参与者之间的谈判费率-都会影响药物的标价。我们获得专业药品回扣的能力、我们的相对议价能力、任何此类回扣的价值和我们创造收入的能力都直接受到不同行业参与者之间的定价结构的影响，而药品定价和一般定价结构的变化，无论是由于监管要求、竞争压力或其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，制药商的合并、这些制药商提供的药品短缺、我们合同关系的终止或重大变更，或者我们不能以有利条件续签此类合同，都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

​

我们的营销工作取决于我们与福利顾问保持关系的能力。

​

我们通过我们的销售组织销售我们的解决方案，在许多情况下，我们利用与顶级福利顾问的关系来与潜在客户建立关系。我们的销售团队在健康福利管理方面拥有丰富的经验，并与大雇主的行业参与者和福利主管建立了广泛的长期关系。如果我们不能保持与福利顾问的关系，我们的营销努力、业务和盈利能力将受到不利影响。

​

我们面临会员的信用风险。.

​

我们直接从会员那里收取共同赔付、共同保险和免赔额。我们不需要此类应收账款的抵押品。我们未能直接向会员收取该等应收账款的大部分到期款项，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

​

与政府监管相关的风险

​

我们在一个高度监管的行业中运营，必须遵守大量复杂和不断变化的法律和监管要求。

​

我们试图使我们的业务结构符合直接适用于我们以及我们的客户和供应商的法律、法规和其他要求，但不能保证我们的业务不会受到监管机构或执法行动的挑战或影响。我们已经、将来也可能参与政府的调查、审计、审查和评估。任何法院或机构裁定我们的公司结构、解决方案或服务违反或导致我们的客户违反适用的法律、法规或其他要求，都可能使我们或我们的客户面临重大的行政、民事或刑事处罚。这样的决定还可能要求我们改变或终止部分业务，取消我们为与政府实体有业务往来的客户提供服务的资格，或者导致我们退还部分或全部服务费或以其他方式补偿我们的客户。此外，如果不能满足法律、法规或其他要求，可能会对我们的解决方案的需求产生不利影响，并可能迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决问题。即使监管机构和其他机构或各方的挑战失败，也可能代价高昂且耗时，可能导致业务损失、暴露在负面宣传中，并损害我们的声誉，并可能对我们留住和吸引客户的能力产生不利影响。如果我们不遵守适用的法律、法规和其他要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。这类违规行为还可能需要大量投资才能解决，而且可能会被证明代价高昂。另外还有几个

目录

可能直接或间接适用于我们的业务活动的与医疗保健行业相关或对其产生影响的联邦和州法规、法规、指南和合同规定，包括但不限于：

​

​

另外，各州对保险公司、承担风险的实体和保险代理人以及那些提供利用情况审查服务的实体实施许可要求。我们不认为我们的服务性质要求我们根据适用的州法律获得许可。然而，我们无法预测随着时间的推移，监管机构会如何看待我们的服务，这些法律和法规将如何解释和执行，或者它们的全面应用范围。如果任何州的监管机构确定我们的业务性质要求我们根据适用的州法律获得许可，我们可能需要重组我们的业务以符合任何相关要求，例如保持充足的准备金、创建新的合规流程、雇用更多人员来管理合规以及支付额外的监管费用或罚款，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们可能需要停止运营，直到我们能够获得适当的许可证，这可能会在一段我们无法估计的时间内对我们的收入产生不利影响。

​

此外，作为生育福利管理服务的一部分，我们聘请PCA来支持和指导我们的会员。PCA不提供任何持牌的医疗服务，反过来，也没有获得任何监管机构的许可来提供这些服务。否则，我们不会雇佣个人提供任何需要许可证的医疗服务。如果任何州的专业委员会确定我们雇用的PCA提供的服务需要提供许可证，我们可能需要进行额外的培训和资格认证，更换员工，获得额外的保险，并支付更高的工资，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。当我们的人员获得必要的执照时，我们可能还需要暂停我们提供的PCA服务，这可能会对我们与客户和会员的关系产生不利影响，并导致我们违反合同。

​

​

目录

如果我们或我们的任何下游业务伙伴不能妥善保护委托给我们的受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了与客户的合同，并受到HHS、民权办公室或OCR的调查。如果OCR发现我们未能遵守适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。此外，OCR还对覆盖的实体和业务伙伴进行合规性审核，以便主动执行HIPAA隐私和安全标准。OCR已成为一个日益活跃的监管机构，并已表示有意继续这一趋势。OCR有权施加处罚，并可能要求公司签订解决方案协议和纠正行动计划，以实施持续的合规要求。OCR执法活动或与涉及我们或第三方供应商的HIPAA事件相关的第三方审计可能会导致财务责任和声誉损害，而对此类执法活动的响应可能会消耗大量内部资源。除了OCR的执法外，州总检察长有权根据HIPAA或相关州法律提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的违规行为。虽然我们已经实施并维护了政策、流程和合规计划基础设施，以帮助我们遵守这些法律法规和我们的合同义务，但我们不能保证这些法律法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动相关的风险和潜在的合同责任, 我们为遵守不断变化的联邦和州法律法规所做的持续努力也可能需要我们进行昂贵的系统购买和/或修改，或者以其他方式不时将大量资源转移到HIPAA合规计划。

​

​

我们的某些解决方案和服务涉及客户和会员数据在不同司法管辖区的传输和存储，这些解决方案和服务的运行受这些司法管辖区的隐私或数据保护法律法规的约束。虽然我们相信这些解决方案和服务符合我们提供这些解决方案和服务的司法管辖区当前的法规和安全要求，但不能保证这些要求不会改变，也不能保证我们不会受到法律或法规行动的影响。这些法律法规正在迅速演变和变化，可能会对我们的运营产生不利影响。这些法律法规在政府当局和监管机构如何解释和执行方面存在不确定性。遵守这些和其他法律或法规行动的成本和其他负担可能会增加我们的运营成本，使我们无法提供我们的解决方案，和/或影响我们投资或联合开发我们的解决方案的能力。我们还可能面临一个或多个政府机构对我们遵守这些法律法规的审计或调查。任何此类调查或审计的不利结果可能导致罚款、处罚或其他责任，或者可能导致负面宣传或声誉损失，并对我们的业务产生不利影响。我们或我们的解决方案未能或被认为未能遵守这些法律和法规，可能会使我们面临法律或监管行动，损害我们的声誉，或对我们在颁布适用法律或法规的司法管辖区提供解决方案的能力产生不利影响。此外，如果这些法律法规发生变化，或其解释和应用方式与我们的政策和流程或我们的解决方案的运作不一致, 我们可能需要花费资源来改变我们的业务运营、政策和流程，或者我们提供解决方案的方式。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

目录

​

此外，根据HIPAA，承保实体必须向受影响的个人报告未受保护的受保护健康信息的泄露，不得超过承保实体或其代理人发现泄密后60天，不得超过不合理的延迟。还必须通知OCR，在某些涉及大规模违规的情况下，还必须通知媒体。Business Associates必须在Business Associate或其代理发现违规行为的60天内或适用的Business Associate协议规定的较短期限内向覆盖实体报告未受保护的受保护健康信息的泄露情况。不允许使用或披露受保护的健康信息被推定为违反HIPAA的规定，除非承保实体或业务伙伴确定该信息被泄露的可能性很小，符合HIPAA中列举的要求。

​

尽管我们在物理和技术保障、员工培训、供应商(和分销商)控制和合同关系方面做出了安全管理努力，但我们在业务运营中使用的基础设施、数据或其他运营中心和系统，包括我们的供应商(包括我们向其外包数据托管、存储和处理功能的供应商)的互联网和相关系统，由于各种原因容易受到未经授权的数据访问和/或机密信息泄露。用于获取对系统的未经授权访问或危害系统的技术经常变化，变得越来越复杂和复杂，而且通常直到事件发生后才被检测到。因此，我们可能无法预测这些技术、实施充分的预防措施或立即检测到潜在的危害。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)或我们服务提供商或供应商的安全措施被违反或失效，则可能会发生未经授权或非法访问或获取、披露、使用或处理个人信息、机密信息或其他敏感客户、成员或员工数据(包括受HIPAA监管的受保护健康信息)的情况。安全漏洞或故障可能由各种情况和事件引起，包括第三方行为、人为疏忽或错误、渎职、员工盗窃或滥用、网络钓鱼和其他社会工程计划、计算机病毒、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障和灾难性事件。

​

如果我们或我们服务提供商或供应商的安全措施遭到破坏或失败，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户或投资者的信心造成不利影响。因此，客户可能会减少使用或停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用于数据保护的法律或法规的处罚和监管行动，以及巨额补救费用和防止未来发生的措施。此外，任何潜在的安全漏洞都可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任；修复此类漏洞可能造成的系统损坏；为客户或其他业务伙伴提供激励措施，以努力在漏洞发生后维持业务关系；以及实施防止未来发生此类事件的措施，包括组织变革、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。负面宣传也可能来自影响我们或我们的行业或客户的真实、威胁或感知的安全漏洞，这可能导致我们失去客户或合作伙伴，并对我们的运营和未来前景产生不利影响。虽然我们维持网络保险，承保某些安全和隐私损害及索赔费用，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且此类保险可能无法按可接受的条款续签，或者根本不能续保，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。

​

目录

​

如果有新的要求，我们将被要求修改我们的系统和流程以适应这些变化。我们将根据需要修改我们的系统和流程，以准备和实施对交易标准、代码集、操作规则和标识符要求的更改；但是，我们可能无法成功响应这些更改，我们对系统和流程所做的任何响应性更改都可能导致错误或以其他方式负面影响我们的服务级别。此外，新的或修改的交易标准、操作规则和标识符的合规日期可能会重叠，这可能会进一步加重我们的资源负担。

​

​

这一领域的法律、法规和其他要求既广泛又复杂，司法和监管解释也可能不一致。我们与监管专家一起审查我们的做法，以努力遵守所有适用的法律、监管和其他要求。然而，我们无法预测这些法律、法规和其他要求将如何解释或它们的全部适用范围，特别是对于那些没有直接由联邦和州医疗保健计划报销的服务。如果联邦或州监管机构认定我们或我们的客户或供应商的任何活动违反了任何这些法律或法规，都可能使我们面临重大的行政、民事或刑事处罚、损害赔偿、交还、罚款或监禁，要求我们签订公司诚信协议或类似协议，履行持续的合规义务，取消我们向政府医疗保健计划客户提供服务和/或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的资格。即使监管机构对我们的活动提出的挑战不成功，也可能导致负面宣传，并可能要求我们做出代价高昂的回应。

​

目录

​

​

​

​

目录

​

​

医疗监管和政治框架是不确定的，也在不断演变。医疗保健行业最近和未来的发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

我们所有的收入都来自医疗保健行业，该行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。医疗法律法规正在迅速演变，未来可能会发生重大变化。例如，ACA可能会影响某些保险公司和我们的某些客户提供或将提供的自我保险计划的承保范围和计划设计，此类计划下福利的应税情况，以及医疗保健提供者的整体报销和药品定价环境。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。例如，美国最高法院在#年听取了口头辩论。加利福尼亚州诉德克萨斯州案，它在2020年11月10日合并了两起关于ACA合宪性的案件。预计将在2021年做出决定。最高法院的裁决可能会结束这起案件，也可能导致案件被发回下级法院继续诉讼。国会议员还提出了其他医疗改革努力，例如将扩大政府支持的保险范围的措施，包括进一步改革ACA，如果通过，这可能会对医疗行业产生深远影响。2021年1月28日，美国总统乔·拜登(Joe Biden)发布了一项行政命令，指示联邦机构审查所有现有的法规、命令、指导文件、政策和类似的机构行动，以确定任何此类行动是否与行政命令中提出的保护和加强ACA的政策不一致，并使每个美国人都能获得和负担得起高质量的医疗保健。作为最近医疗立法变化的另一个例子，2020年12月27日颁布的综合拨款法案(Consolidation Approdiations Act，简称CAA)包含了影响团体健康计划的条款，包括保护计划参与者免受突如其来的医疗账单的影响，以及确保医疗计划价格的透明度。*CAA禁止计划签订直接或间接限制计划披露特定于提供者的成本和护理质量信息的服务协议。*它还要求健康保险经纪人和顾问向计划发起人披露合理预期的向团体健康计划推荐服务的直接和间接补偿。*此外，CAA要求计划向劳工部、HHS和IRS提交报告，其中包括参与者和受益人的药房福利和药品成本以及网内费率对网外服务的适用情况，自12月27日起生效, 2021年*CAA还将要求某些医疗计划服务提供商遵守某些ERISA费用披露规则。此外，自2022年1月1日起，“无意外法案”(作为CAA的一部分颁布)通过禁止计划和提供者对网络外提供者在网络内设施执行的紧急护理以及网络外提供者在网络内设施执行的非紧急和辅助服务对患者进行余额计费，从而提供针对意外医疗账单的保护，但非紧急和辅助服务的某些通知和同意例外情况除外。*新法律还赋予患者额外的保护，包括要求提供者在提供物品或服务(包括合理预期与预定物品或服务一起提供，或合理预期由另一家提供者提供的物品或服务)之前，向参保患者的健康计划(或直接向未参保患者)提供预期费用的善意估计。无意外法案还规定了在此类项目和服务的实际收费大大高于计划估计的情况下的争议解决程序，并将禁止提供者向患者收取超过网络外提供的服务的网络内成本分摊金额的金额。该法案还规定，如果此类项目和服务的实际费用大大高于该计划的估计，则医疗服务提供者向患者收取的费用不得超过网络外提供的服务的网络内成本分摊金额

目录

供应商，但有某些例外情况。有几个州也颁布了全面的突击开票法，CAA遵守了州政府现有的关于州政府确定的支付金额的要求。他说：

​

我们无法预测新的立法、法规、司法行动和/或行政行动(包括CAA和No Survisions Act以及州法律)对ACA和其他医疗改革举措的这些变化最终将如何影响医疗行业，以及这些变化可能会对我们的业务或我们的业务以及我们与未来客户、保险公司和医疗保健提供者的关系产生什么潜在影响。

​

我们可能会受到法律、法规、政府执法重点、公共政策、行业标准和其他要求的影响，包括与Progyny Rx的PBM实践有关的要求，这会给我们的合规努力和业务战略带来风险和挑战，并可能对我们的业务产生不利影响。

​

医疗保健行业受到高度监管，并受到不断变化的法律、法规、政府执法重点、公共政策、行业标准和其他要求的制约。许多医疗法律法规很复杂，它们在具体解决方案、服务和关系上的应用可能不清楚。由于我们的客户受到各种要求的影响，即使我们没有直接受到这些要求的影响，我们也可能会受到合同义务的影响。特别是，许多现有的医疗法律法规在颁布时并没有预料到我们提供的解决方案和服务，这些法律法规可能会以我们没有预料到的方式应用到我们的解决方案和服务中。ACA、修订、扩大或实质性改变ACA的努力，以及其他联邦和州改革或修订医疗保健行业各个方面的努力，或者修订或创建额外的法律或法规要求，都可能影响我们的运营、解决方案和服务的使用，以及我们营销新解决方案和服务的能力，或者可能给我们带来意想不到的负债。我们还可能受到法律、行业标准和其他非医疗行业特有的要求的影响，例如消费者保护法和支付卡行业标准。这些要求可能会影响我们的运营，如果不遵守，可能会导致罚款、处罚和其他责任，以及负面宣传和对我们声誉的损害。

​

近年来，围绕可能影响我们业务的PBM项目定价和透明度，进行了许多改革努力，包括联邦和州立法机构以及HHS OIG。目前的PBM法律和法规管辖着PBM，拟议的法律和法规可能会规范和/或进一步限制PBM的关键做法，除其他外，包括披露、收受和保留从制药商那里收到的回扣和其他付款，规范PBM与其合同付款人和/或药店之间的合同条款，以及PBM的注册或许可。例如，2019年，美国参众两院提出了一系列法案，其中包括要求PBM提交关于其成本、费用和回扣的信息，要求100%的回扣转嫁给消费者，和/或对选择以高于通胀速度提高药品价格的制造商征收回扣。此外，美国最高法院最近在拉特利奇诉制药案。护理管理屁股2020年12月10日，阿肯色州的一项法律认为，阿肯色州的一项法律要求PBM以等于或高于药店从批发商那里购买药品的价格偿还药店，但联邦ERISA法规没有先发制人。最高法院的裁决巩固了监管PBM的州级立法的合法性，这可能会鼓励旨在控制处方药成本和提供定价透明度的新一波立法。紧随其后的是拉特利奇例如，裁决中，纽约州已经重新引入了之前被否决的PBM立法，州长安德鲁·科莫(Andrew Cuomo)发布了2022年的行政预算，强调了PBM问责的必要性。仅在2021年，就有至少10个州提出了新的PBM立法，包括纽约州、德克萨斯州和佛罗里达州。其中一些拟议的法律将要求PBM提交年度透明度报告，或者以其他方式披露与医疗福利计划或医疗保险发行商的合同安排，或者允许监管机构对PBM的运营进行审计。此外，某些准监管组织，包括全国药房董事会协会和全国保险专员协会，已经发布了示范法规，或者可能提出未来关于PBM运营的示范法规。PBM认证组织也可以建立关于PBM活动的自愿标准。虽然这些准监管或认证组织的示范法规和标准不是法律要求，但联邦和州立法者可能会受到影响，采用类似的立法，这些示范法规和标准也可能影响客户对PBM服务的期望或要求。PBM的运营也可能受到联邦和州的欺诈和滥用法律的约束。我们不认为我们的业务直接受到此类法律的约束(包括最近联邦反回扣法规下直接适用于PBM的法规的最终敲定)，因为我们提供的PBM解决方案和服务不会得到政府医疗保健付款人的报销。*一些州的反回扣和虚假索赔法律可能比类似的联邦法律范围更广，可能适用于任何第三方付款人(包括私人保险公司、自我保险雇主和患者以现金方式报销)报销的项目和服务，并可能适用于我们。

​

目录

因此，我们的业务运营和运营结果有可能受到联邦或州一级的立法、监管和公共政策变化、政府更多地参与药品报销和定价，和/或加强对PBM的监管，从而受到实质性的不利影响。采用新的法律、规则或法规，或政府对与PBM相关的现有法律、规则或法规的执行优先顺序或新解释的改变，可能会对我们与Progyny Rx有关的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，这样的法律和法规变化可能会对我们在PBM立法生效的州以商业合理的条款开展业务的能力以及公司跨州标准化其Progyny Rx PBM产品和服务的能力产生不利影响。此外，如果公司不遵守这些法律或法规，可能会被处以重大罚款和/或制裁，并可能对公司的经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

​

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

​

虽然我们只在美国开展业务，但我们仍受美国《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。如果我们将我们的业务和销售扩展到美国以外的公共部门，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并为我们获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。

​

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、起诉、执法行动、制裁、和解、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不获胜，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防费用和其他专业费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

任何对政府实体的潜在销售都面临着许多挑战和风险。

​

我们可能会将我们的服务或解决方案出售给美国联邦、州和地方政府以及机构客户。对这类实体的销售受到许多挑战和风险的影响。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗时长，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同的要求可能会改变，这样做会限制我们在获得修订后的认证之前向政府部门销售产品的能力。政府对我们产品的需求和付款取决于许多我们无法控制的因素，包括一般经济状况、公共部门预算限制和资金授权以及一般政治优先事项，资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。

​

此外，政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款。由于违约或其他原因，此类实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

​

目录

任何未能保护我们知识产权的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。

​

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力保护我们的品牌和专有商业秘密和机密信息，包括非专利专有技术、技术和其他专有信息，维护、捍卫和执行我们的知识产权。我们依靠与客户的协议，以及与员工和第三方的保密和保密协议，以及我们的商标、商业秘密和版权来保护我们的知识产权。然而，这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。我们不能保证我们能够获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权，也不能保证这些知识产权不会受到挑战、缩小、不可执行或规避。因此，这些法律保护和预防措施可能无法阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。任何诉讼以及对我们知识产权的任何侵权、挪用或其他违规行为都可能阻碍我们营销和销售我们的解决方案的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

​

如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。

​

第三方可能会声称我们的产品和服务或我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该第三方的知识产权。即使此类索赔没有法律依据，为此类索赔辩护也会导致我们产生巨额费用，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，可能会导致我们支付巨额损害赔偿或寻求昂贵的许可。如果我们不能以可接受的条款或根本不能获得许可，我们可能会被迫停止某些方面的业务运营，或被迫重新设计我们的产品或服务，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来巨大的成本和延误，或者重新设计在技术上可能是不可行的。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的员工和管理人员的正常责任。

​

此外，尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些员工可能会受到指控，称我们或这些员工使用或披露了任何第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，包括该个人的前雇主。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

​

此外，我们目前拥有注册商标。此外，我们的任何商标或商号，无论是否注册，都可能被质疑、反对、侵犯、取消、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标(视情况而定)。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场上建立潜在合作者或客户的知名度。

​

任何针对我们的诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

​

我们过去曾经，将来可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中提出的索赔，例如我们的客户或供应商提出的与我们现任或前任员工的商业纠纷或雇佣索赔有关的索赔。我们无法预测任何法律诉讼的结果。无论结果如何，此类诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。正如本10-K表格年度报告第I部分第3项所述，我们受到供应商仲裁的约束，该仲裁最近于2020年12月解决。作为和解协议的一部分，为了避免进一步的费用，我们同意向供应商支付总计575万美元。保险可能不包括诉讼索赔，可能不能提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

​

目录

收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

我们未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、合资企业、产品和服务或技术。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能会在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品和服务、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们在操作上难以整合，或者由于所有权、管理层或其他方面的变化，我们难以留住任何被收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处，这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外，我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也可能无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果这样的交易产生的业务没有达到我们的预期，或者我们没有成功地将这些业务整合到我们自己的业务中，我们的业务, 财务状况和经营结果可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或债务。

​

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

​

我们的有效税率可能会受到几个因素的影响，包括但不限于：

这些发展中的任何一个都可能对我们的运营结果产生不利影响。

​

美国某些州税务当局可能会断言我们与州有联系，并试图征收州和地方税，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

​

我们目前在某些州提交州纳税申报单。我们目前没有提交州纳税申报单的某些州税务机关可能会根据可分配给这些州的收入或总收入断言我们有责任缴纳州和地方税。各州正变得越来越咄咄逼人，为了国家税收目的而主张一种联系。如果我们目前没有提交州纳税申报单的州税务机关成功地断言我们的活动产生了应税联系，我们可能会受到州和地方税的影响，包括可归因于前几个时期的罚款和利息。这样的纳税评估、罚款和利息可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

​

目录

我们可能无法利用很大一部分净营业亏损或研究税收抵免结转，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

​

根据修订后的1986年国税法第382条，如果我们经历了“所有权变更”，我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或股东团体在滚动的三年期间内，他们的所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。未来任何所有权变更，可能超出我们的控制范围，也可能对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

​

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

​

在美国被普遍接受的会计原则由财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。截至2020年1月1日，我们采用了ASU编号2016-02，租赁(主题842)使用修订的追溯过渡法，并记录了使用权资产和租赁负债，分别为950万美元和990万美元。另外，截止到2020年1月1日，我们还采用了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)采用经修订的追溯过渡法，导致累积赤字调整至120万元，并影响我们计算和估计坏账拨备的方法。有关最近采用的会计准则的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项中的合并财务报表中的附注2--重要会计政策摘要。会计原则或解释的改变可能会对我们报告的经营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布改变之前已经完成的交易的报告。采用新的或修订的会计原则可能需要我们对我们的系统、流程和控制做出改变，这可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，导致意外的财务报告波动，追溯影响以前报告的结果，或者要求我们在采用这些标准时或之后对我们的运营程序和会计系统进行代价高昂的改变。

​

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

​

按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的附注(Form 10-K)中报告的金额。正如第二部分第7项所规定的那样，我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计。本年度报告Form 10-K的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策和估计”。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。我们认为，与我们的收入确认相关的假设和估计，包括应计应收账款和服务变更和取消准备、应计应付索赔、基于股票的补偿和所得税会计，对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下降。

​

与我们普通股所有权相关的风险

​

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

​

随着终身投资者寻求将他们的头寸货币化，我们看到大量股票在短时间内进入公开市场。我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会波动或下降。

目录

这主要是由于这一点和各种因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

​

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，包括与最近的新冠肺炎疫情相关的情况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于当前新冠肺炎疫情造成的不确定性和前所未有的性质，在当前的经济环境下，我们季度经营业绩和普通股价格的波动可能会特别明显。这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

​

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

​

我们普通股的活跃公开交易市场可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

​

我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下降。

​

我们的经营结果在未来可能会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了这里描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：

目录

​

​

这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。例如，新冠肺炎大流行的全面影响目前尚不清楚，但随着病毒及其相关政治、社会和经济影响的蔓延，可能会导致我们的运营结果在一段未知的时间内发生不利变化。*如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

​

作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

​

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。为了达到第404条的要求，我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够按照SOX第404条的要求，在我们每年提交的Form 10-K年报中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们现有的管理团队已经并将继续在这些合规倡议上投入大量时间，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验的会计和财务人员，以帮助我们持续遵守这些要求。此外，这些规章制度已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。

​

在对内部控制进行评估和测试的过程中，如果我们发现财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。例如，在我们对2018财年合并财务报表的审计中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的控制中的一个重大弱点，与缺乏

目录

对财务报告的审查和监督，我们确定截至2019年12月31日我们已经纠正了这一问题。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

​

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

​

我们或我们的股东未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。

​

此外，截至2020年12月31日，我们的普通股共有13,384,301股和489,067股，分别受未偿还期权和未归属限制性股票单位的约束。我们已经根据证券法登记了所有在行使未偿还期权或我们未来可能授予的其他股权奖励后可以发行的普通股，以供公开转售。因此，根据适用的证券法，只要行使了这些期权并授予了限制性股票单位，这些股票就有资格在公开市场出售。

​

此外，在某些条件下，持有我们相当数量普通股的持有者有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。

​

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东的权益。.

​

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于业务、合资企业、产品和服务或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益遭到严重稀释，我们普通股的每股价值下降。

​

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

​

我们普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的很大影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。我们已经经历过，未来也可能会经历分析师覆盖率下降的情况，原因是分析师离开公司、更换公司或暂时休假。分析师覆盖面的这种减少，即使是暂时的，也可能导致我们的股价波动。

​

我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

​

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股利。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，而这可能永远不会发生，这是实现您未来投资收益的唯一途径。

目录

​

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

​

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用在首次公开募股(IPO)之前是没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market，简称Nasdaq)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。从2021年1月1日起，根据SEC的报告规则，我们将成为“大型加速申报机构”，并被要求比以前更快地提交年度报告和季度报告，这可能需要我们专门投入额外的资源来及时提交此类报告。此外，这些规章制度已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本，也无法估计这些成本的具体时间。

​

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

​

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

​

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日后的三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意支付的价格。

目录

这可能会阻止潜在的收购者收购我们公司的普通股，从而降低您在收购中获得溢价的可能性。

​

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州的州法院或特拉华州内的州法院(如果没有位于特拉华州的州法院拥有管辖权)作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这些诉讼和诉讼可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的诉讼。

​

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的任何州法院，或者如果所有这些州法院都没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院)将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或诉讼的唯一和独家法院：(1)任何派生诉讼：(1)任何派生诉讼：(1)任何派生诉讼：(1)根据特拉华州成文法或普通法，下列类型的诉讼或程序将由特拉华州联邦地区法院审理：(1)任何派生诉讼(2)任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(3)因或依据《特拉华州公司法》、我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文而对吾等或吾等的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序；(4)或解释、应用、强制执行或确定经修订及重述的公司章程的有效性的任何诉讼或程序。(5)特拉华州公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或(6)针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，该诉讼受内部事务原则管辖，在所有情况下均应在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有属人管辖权的约束。为免生疑问，这些法院条款的选择将不适用于为执行《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼。, 交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。特别是，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。

​

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。然而，股东可以寻求在我们修订和重述的公司注册证书中指定的地点以外的地点提出索赔。*在这种情况下，我们预计将大力断言排他性论坛条款的有效性和可执行性，这可能需要大量额外成本。此外，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

​

1B项。未解决的员工意见

​

没有。

​

项目2.属性

​

我们的公司总部位于纽约百老汇1359，New York 10018，转租于2019年9月开始，2029年5月到期。我们使用这个空间进行管理、销售、营销和客户支持。

项目3.法律诉讼

​

见第二部分第8项“财务报表和补充数据--附注15--承付款和或有事项--仲裁/诉讼”。

​

第四项矿山安全信息披露

​

不适用。

​

​

目录

有关我们的高级管理人员和董事的信息

​

下表列出了截至本年度报告以Form 10-K格式提交的有关我们高管和董事的信息。

​

​

行政主任

大卫·施兰格自2017年1月以来一直担任我们的首席执行官，并自2017年3月以来担任我们的董事会成员。从2013年8月到2016年9月，他担任WebMD Health Corp.(WebMD)的首席执行官。在此之前，他在WebMD及其前身公司担任临时首席执行官和其他各种高级管理职位超过15年，包括担任战略和企业发展高级副总裁和企业发展高级副总裁。施兰格先生在乔治敦大学获得学士学位，在密歇根大学法学院获得法学博士学位。我们相信，施兰格先生有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健公司和执行管理方面拥有丰富的经验。

彼得·阿涅夫斯基自2017年1月以来一直担任我们的首席运营官，自2019年6月以来担任我们的总裁。直到2020年9月，阿涅夫斯基先生还担任我们的首席财务官。阿涅夫斯基拥有丰富的上市公司财务管理经验。2013年5月至2016年9月，他担任WebMD执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Anevski先生在WebMD及其前身公司担任了14年的高级财务和运营职务，包括担任财务高级副总裁。阿涅夫斯基先生在蒙特克莱尔州立大学获得会计学学士学位。

詹妮弗·比勒自2017年10月以来一直担任我们的总法律顾问。在此之前，她在2010年11月至2017年10月期间担任Rope&Gray‘s全国排名的医疗实践的助理，在那里她获得了为医疗客户提供战略、监管、合规和交易建议的广泛专业知识。Bealer女士拥有宾夕法尼亚州立大学生物学和心理学学士学位，并在宾夕法尼亚大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得法学硕士学位，在宾夕法尼亚大学医学院获得生物伦理学硕士学位。

丽莎·格林鲍姆自2019年6月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席客户官。在此之前，Greenbaum女士在WebMD工作了15年，担任过各种职务，包括集团专业服务部总经理、高级副总裁、集团副总裁、销售副总裁和执行总监。她还拥有

目录

有在数字健康和制药公司工作的经验，包括HealthStream、默克和宝洁(Procter&Gamble)。格林鲍姆女士获得了杜克大学的学士学位。

​

马克·利文斯顿自2020年9月以来一直担任我们的首席财务官。此前，利文斯顿先生自2019年5月以来一直担任我们的财务执行副总裁。在加入之前，他于2010年8月至2018年4月在媒体公司Scripps Network Interactive担任国际业务首席财务官，并于2007年6月至2010年8月担任员工福利批发商Emerson，Reid&Company的首席财务官。在此之前，利文斯顿先生曾在WebMD公司和Hess公司担任高级财务领导职务。利文斯顿先生获得杜兰大学学士学位，是一名有执照的注册公共会计师

​

非雇员董事

​

贝丝·塞登伯格医学博士自2010年5月以来一直担任我们的董事会成员，并自2015年6月以来担任我们的董事会主席。塞登伯格博士自2005年5月以来一直是风险投资公司凯鹏华盈(Kleiner Perkins)的合伙人，主要专注于生命科学投资。自2018年8月以来，她还一直担任另一家风险投资公司Westlake Village BioPartners的董事总经理。在加入凯鹏华盈之前，塞登伯格博士是生物技术公司安进公司的高级副总裁、全球开发部负责人和首席医疗官。此外，塞登伯格博士还是生物制药公司百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Company)和默克公司(Merck)研发部门的高级主管。塞登伯格博士自2012年8月以来一直在Atara BioTreateutics的董事会任职。塞登伯格博士曾分别于2008年2月至2019年9月、2011年6月至2019年2月、2012年12月至2018年6月担任艾匹兹姆公司、特萨罗公司和ARMO生物科学公司的董事会成员。塞登伯格博士获得了巴纳德学院(Barnard College)的学士学位和迈阿密大学医学院(University Of Miami School Of Medicine)的医学博士学位，并在约翰·霍普金斯大学(Johns Hopkins University)、乔治·华盛顿大学(George Washington University)和美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)完成了研究生培训。我们相信，塞登伯格博士有资格在我们的董事会任职，因为她在生命科学行业担任高级管理人员和风险投资家的丰富经验，以及她作为医生接受的培训。

马利西亚·克林顿自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2009年以来，克林顿女士一直在航空航天公司担任高级副总裁、总法律顾问和秘书。她曾于2002年至2009年在诺斯罗普·格鲁曼公司(Northrop Grumman)工作，包括从2007年开始担任特别项目高级法律顾问。克林顿女士于1998年加入TRW公司旗下的TRW空间技术公司，担任其电信项目和航空系统部门的顾问。她的职业生涯始于塔特尔&泰勒律师事务所(Tuttle&Taylor)的助理。此外，克林顿女士自2019年以来一直担任3D系统公司的董事会成员，自2016年以来一直担任希望之城医疗中心的董事会成员。克林顿女士拥有亚利桑那州立大学政治学和政府学学士学位，并在斯坦福大学法学院获得法学博士学位。我们相信克林顿女士有资格在我们的董事会任职，因为她有很强的法律背景和丰富的公司治理经验。

弗雷德·E·科恩医学博士·菲尔自2015年3月以来一直在我们的董事会任职。科恩博士目前是TPG Capital的高级顾问，此前他在TPG Capital担任合伙人超过1500万年，也是专注于生命科学的风险投资基金TPG Biotechnology的创始人。从2017年11月开始，科恩博士一直担任生物技术风险投资基金Vida Ventures，LLC的联合创始人和高级董事总经理。此外，在他整个职业生涯的三十年里，科恩博士一直隶属于加州大学旧金山分校，在那里他担任过各种临床职责，包括担任研究科学家、住院患者的内科医生、咨询内分泌学家以及内分泌和新陈代谢部门的负责人。科恩博士目前在以下上市公司的董事会任职：Ugen Pharma Ltd.(自2017年5月以来)、CareDx，Inc.(自2003年1月以来)、Intellia Treeutics，Inc.(自2019年1月以来)和Veracyte，Inc.(自2007年以来)。科恩博士还在几家私人持股公司的董事会任职，并曾在BioCryst制药公司(2013年7月至2019年1月)、昆泰跨国公司控股公司(2007年5月至2015年11月)、Roka Bioscience，Inc.(2009年9月至2017年10月)、Five Prime Treeutics，Inc.(2002年5月至2018年5月)、Tandem糖尿病护理公司(2013年6月至2019年6月)和基因组公司担任董事会成员。在此之前，他曾在BioCryst制药公司(2013年7月至2019年1月)、昆泰跨国公司(昆泰跨国控股公司)(2007年5月至2015年11月)、Roka Bioscience，Inc.(2009年9月至2017年10月)、Five Prime Treeutics，Inc.(2002年5月至2018年5月)担任董事会成员。科恩博士从耶鲁大学(Yale University)获得分子生物物理学和生物化学学士学位，他的博士菲尔(D.Phil)。牛津大学分子生物物理学专业罗兹奖学金, 以及斯坦福大学的医学博士学位。他是美国国家医学科学院和美国艺术与科学学院的成员。我们相信，科恩博士有资格在我们的董事会任职，因为他拥有金融和医疗方面的知识和经验。

目录

凯文·戈登自2019年10月以来一直担任我们的董事会成员。戈登还自2016年12月以来一直担任基因组诊断公司Veracyte，Inc.的董事会成员，自2019年9月以来一直担任Q Holdco Limited的董事会成员，Q Holdco Limited是一家提供世界级工程和弹性体解决方案的私人公司。2018年1月至2019年3月，他担任临床生物制药公司Liquidia Technologies Inc.的总裁兼首席财务官。戈登先生从2015年10月至昆泰与IMS Health Holdings，Inc.(组建了IQVIA Holdings，Inc.)合并之前，一直担任昆泰跨国控股公司(昆泰跨国控股公司)的执行副总裁兼首席运营官，该公司是一家研究、临床试验和制药咨询公司。2016年10月。在此之前，他在2010年7月至2015年12月期间担任昆泰公司执行副总裁兼首席财务官。戈登先生在2007年3月至2010年1月期间担任医疗设备公司Teleflex Inc.的执行副总裁兼首席财务官。戈登先生于1997至2007年间在Teleflex Inc.担任多个高级企业发展职位。从1992年到1997年，他担任过多个高级职位，包括包装机械公司的首席财务官。1984年至1992年，他在毕马威会计师事务所(KPMG LLP)担任高级经理和其他各种财务职位。戈登先生拥有康涅狄格大学会计学学士学位。我们相信，戈登先生有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健公司拥有丰富的会计经验和领导经验。

罗杰·霍尔斯坦自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2006年以来，他一直担任Vestar Capital Partners的董事总经理。他目前在Quest Analytics、Healthgrads和Veritas Collaborative的董事会任职。从1997年到2005年，霍尔斯坦先生担任WebMD的首席执行官、总裁或董事，并帮助该公司成为消费者和专业人士医疗保健信息的领先来源。从1991年到1996年，霍尔斯坦先生是Medco总裁办公室的成员，在那里他帮助创建了处方药福利管理业务。在此之前，霍尔斯坦先生曾在MCI、华纳美国运通有线电视和Grey Advertising担任高管职务。他在美国篮球协会的圣路易斯精神篮球队开始了他的营销生涯。霍尔斯坦先生以优异的成绩获得了斯沃斯莫尔学院的文学学士学位。我们相信霍尔斯坦先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的领导能力和医疗保健经验。

杰夫·帕克自2019年10月以来一直担任我们的董事会成员。Park先生自2019年4月以来一直担任独立药房福利管理公司WellDyneRx的董事长兼首席执行官。2018年1月至2018年5月，他担任专业药房服务提供商Diplomat Pharmacy，Inc.或Diplomat的临时首席执行官。此外，2017年6月至2019年2月，他担任Diplomat董事会成员。在此之前，从2015年7月到2016年7月，他是OptomRx的首席运营官，OptomRx是由双体船公司(Catamaran Corporation)和UnitedHealthcare Group的独立药房护理服务业务OptomRx合并而成的实体。在合并之前，从2014年3月到2015年7月，他是双体船公司负责运营的执行副总裁，之前从2006年开始担任双体船公司的首席财务官。Park先生拥有布罗克大学会计学学士学位。我们相信，朴先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药行业拥有丰富的领导经验。

诺曼·佩森医学博士自2016年12月以来一直在我们的董事会任职。佩森博士于1985年至1997年担任HealthSource公司的联合创始人兼首席执行官，1998年至2002年担任牛津健康计划公司的首席执行官，2005年至2008年担任Concenta公司的董事长，2008年至2012年担任Apria Healthcare Group Inc.的首席执行官，目前是该公司的董事会成员。自1997年以来，佩森博士一直担任他的家族理财室NCP，Inc.的总裁和董事，通过NCP，Inc.从事咨询和个人投资活动。此外，佩森博士还曾在2014年3月至2020年12月期间担任Evolent Health，Inc.或Evolent的战略顾问，并在2013年12月至2019年6月期间担任Evolent董事会成员。佩森博士目前在多家私营和非营利性公司的董事会任职，包括Access临床合作伙伴公司、City of Hope、微笑品牌公司、哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院的HPM国家顾问委员会和南加州大学舍弗中心顾问委员会。佩森博士也是Kiva基金会的董事会成员，Kiva基金会是佩森博士和他的妻子于1998年6月组织的一个私人慈善基金会。在2019年6月之前，佩森博士一直担任达特茅斯大学盖泽尔医学院(Geisel School Of Medicine)的院长，现在担任名誉院长。佩森博士拥有麻省理工学院的地球和行星科学学士学位，并在达特茅斯医学院获得医学博士学位。佩森医生是加州执业医师。我们相信，佩森博士有资格在我们的董事会任职，因为他在包括上市公司在内的多家医疗机构担任过30年的首席执行官或董事长。

谢丽尔·斯科特自2019年10月以来一直担任我们的董事会成员。斯科特自2016年7月以来一直担任麦克林托克·斯科特集团(McClintock Scott Group)的主要负责人。2006年6月至2016年7月，斯科特女士担任

目录

比尔和梅林达·盖茨基金会高级顾问。此前，她曾担任总部位于西雅图的团体健康合作社(Group Health Cooperative)的总裁兼首席执行官长达八年之久。斯科特女士自2015年11月以来一直担任Evolent Health，Inc.的董事会成员。她目前还在各种私人和非营利性董事会任职。她于2005年至2017年担任娱乐设备有限公司(REI)董事会成员，并于2015年至2017年担任董事会主席。斯科特女士获得华盛顿大学传播学学士学位和健康管理硕士学位，目前是华盛顿大学健康服务临床教授。我们相信，Scott女士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗保健、领导力和公司治理方面有着丰富的职业生涯，包括她担任集团健康合作社首席执行官的经历。

​

第二部分

市场信息

我们的普通股自2019年10月25日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“PGNY”。在此之前，我们的股票没有公开市场。

纪录持有人

截至2021年1月31日，我们的普通股大约有67名登记在册的股东。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东以“街头名义”持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不期望支付现金股息。

发行人及关联购买人购买股权证券

我们的限制性股票单位是归属的，普通股的标的股票是在限制性股票单位归属时发行的。

在2020年第四季度，我们通过净结算(奖励持有人在将部分股份交还给本公司以预扣税款后，获得归属股份的净额)对某些归属的限制性股票单位扣留了股份。

下表汇总了在截至2020年12月31日的三个月中，根据我们的股权激励计划退还给本公司的股份，用于对我们的股权激励计划下的限制性股票单位预扣税款：

⁽¹⁾它代表根据我们的股权激励计划对限制性股票单位进行净结算时预扣的股份。

目录

股票表现图表

本绩效图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据交易法第(18)节向证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该条款下的责任，也不应被视为通过引用将其纳入Progyny，Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件中。

下面的图表将我们普通股的累计总回报与(I)标准普尔医疗保健(板块)和(Ii)纳斯达克综合指数(纳斯达克综合指数)的累计总回报进行了比较，这两个指数的初始投资分别为100美元，假设任何股息都进行了再投资，则基于收盘价。测量点从2019年10月24日(我们的普通股开始在纳斯达克交易的日期)到2020年12月31日。

​

​

​

收益的使用

2019年10月29日，在IPO中，我们发行和出售了670万股普通股，我们的某些出售股东以每股13.00美元的价格向公众发售了480万股我们的普通股，扣除590万美元的承销折扣和360万美元的发售费用后，我们的净收益为7760万美元。我们首次公开募股发行和出售的所有股票都是根据美国证券交易委员会于2019年10月24日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号333-233965)根据证券法注册的。我们首次公开募股(IPO)的净收益7760万美元已投资于投资级计息工具。*我们IPO净收益的预期用途没有实质性变化，这是我们根据与我们的注册声明相关的第424(B)条规则于2019年10月25日提交给SEC的最终招股说明书中所描述的。

​

​

​

​

目录

项目6.精选的财务数据

​

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的精选综合经营报表数据和截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分的Form 10-K经审核的综合财务报表。截至2017年12月31日止年度的综合经营报表数据及截至2018年12月31日及2017年12月31日的综合资产负债表数据均来自我们经审计的综合财务报表，并未包括在本Form 10-K年度报告中。

​

你应该阅读下面列出的综合财务数据，连同我们的综合财务报表和附注，以及第二部分第7项中的信息。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和第二部分第8项。本年度报告的“财务报表及补充数据”采用Form 10-K。我们的历史结果并不一定代表未来任何其他时期的预期结果。

​

​

​

目录

​

​

​

​

​

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。除了历史上的合并财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的重要因素包括但不限于以下确定的因素和第一部分项目1A中讨论的因素。这其中的“风险因素”表格10-K的年报。关于截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的讨论，已在我们于2020年3月10日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(文件编号001-39100)的标题下进行了报告。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较。”

概述

我们设想有一个世界，任何想要孩子的人都可以这样做。我们的使命是通过健康、及时和有保障的生育之旅来实现为人父母的梦想。通过我们在福利计划设计、患者教育和支持以及积极的网络管理方面的差异化方法，我们客户的员工能够从最好的医生那里寻求最有效的治疗，并实现最佳结果。

目录

Progyny是美国领先的福利管理公司，专门提供生育和家庭建设福利解决方案。我们的客户包括全国多个行业中许多最知名的雇主。我们在2016年推出了生育福利解决方案，我们的前五个雇主客户，我们的客户群已经增长到180多个。自成立以来，我们几乎保留了所有客户，我们在同一时期的会员满意度可以从我们最新的行业领先的Net Promoter Score(NPS)中得到证明，我们的生育福利解决方案为+79，我们的综合药房福利解决方案Progyny Rx为+81%。我们目前有合同为大约270万名员工及其合作伙伴(在我们的行业中称为承保人寿)提供保险，我们将他们称为我们的成员。我们实现这一增长的原因是证明了我们专门构建的、数据驱动型和颠覆性平台以经济高效的方式始终如一地提供卓越的临床结果，同时推动客户和成员的卓越满意度。我们的会员体验了更健康的怀孕和更高的怀孕率和活产率，以及降低了流产和多胞胎的比率，节省了宝贵的时间和金钱，并限制了对个人和职业的干扰。

生育福利解决方案。我们的生育福利解决方案包括通过我们的Smart Cycle计划设计为会员提供有效且经济实惠的生育治疗。智能自行车是我们设计的专有治疗捆绑包，包括通过我们的高质量生育专家选择性网络向我们的成员提供的医疗服务。我们智能周期下的医疗服务包括全面生育治疗周期所需的一切，包括所有必要的诊断测试和获得最新技术的机会(例如，在试管受精的情况下，植入前基因测试)。我们目前提供17种不同的智能自行车治疗捆绑包，可以根据会员的需要以不同的组合使用。每个Smart Cycle治疗捆绑包都有单独的单元值(即，有些是小数值，有些是整数值)。我们的客户签约购买每个合格会员的累计智能循环单位价值。这些值的范围从1到无限制的单元值。会员在咨询他们的PCA后，可以在我们的网络中选择他们首选的提供者诊所，并使用他们在整个生育过程中确定的治疗途径所需的特定Smart Cycle治疗捆绑包。

此外，作为生育福利解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括积极管理我们精选的高质量生育专家网络、实时会员资格和治疗授权、面向会员的数字解决方案、由我们专门的账户管理团队为我们的客户提供详细的季度报告，以及由我们的PCA内部员工提供的端到端全面礼宾会员支持。客户还可以添加领养和代孕补偿计划作为此解决方案的一部分。

普罗吉尼·雷克斯(Progyny Rx)。我们在2018年启用了我们的综合药房福利解决方案。Progyny Rx只能由购买我们生育福利解决方案的客户购买。Progyny Rx为我们的会员提供生育治疗所需的药物。作为该解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括处方计划设计、简化授权、协助处方履行和我们的专业药店网络及时交付药物，以及用药培训、药房支持服务和持续PCA支持。

我们的客户。我们为美国30多个行业的180多家雇主提供服务。我们目前的客户是高增长和成熟行业的行业领先者，他们的规模从大约1000名员工到35万名员工不等，代表着大约270万份合同覆盖的生活。

收入模式

我们的客户主要与我们签约，提供我们的生育福利解决方案，并在客户补充的情况下，提供我们的Progyny Rx解决方案。我们的收入既有基于利用率的部分，也有基于人口的部分，如下所示：

目录

我们在特定年份的收入取决于我们的会员对生育福利和Progyny Rx解决方案的使用情况，以及加入我们客户福利计划的会员数量。每年，我们都会为我们的生育福利解决方案与新客户签约，如果客户添加了我们的Progyny Rx解决方案，我们还会与新客户签约。鉴于我们的大多数客户都与我们签订了1月1日的合同^ST在福利计划开始日期，我们的销售周期遵循传统的医疗福利周期，该周期基本上在前一年的10月底结束，以便在11月进行福利教育和年度公开登记。对于一些考虑在今年晚些时候开始销售的客户来说，销售周期可能会延长到明年。

同样，对于现有客户，计划设计的任何更改通常都会在10月底之前选出，这样客户就可以在1月1日计划年开始之前的开放投保期内通知员工福利。

关键运营和业务指标

除了综合财务报表中提出的衡量标准外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。

会员和客户群。我们的目标市场主要是大型自保雇主。美国大约有8000个雇主(不包括准政府实体，如大学和学校系统，以及工会)至少有1000名员工，总共约6900万潜在的承保生命。我们现有270万签约会员，仅占我们总市场机会的较低个位数百分比。我们打算通过在销售和营销方面进行大量投资，继续推动新客户的获得，以吸引、教育和提高福利高管对生育解决方案未得到满足的需求的认识。我们还通过利用我们与福利顾问的牢固关系，提高了雇主的品牌知名度和采用率。特别是，我们专注于扩大覆盖范围超过2500人的客户数量。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别为135和87名客户提供服务，分别代表233.5万名和151.7万名会员。

重要的是，随着我们的持续增长，当我们在2016年推出生育福利解决方案时，我们的客户群已经实现了有意义的多样化，目前涉及30多个不同的行业，而不仅仅是两个行业。我们正在扩大我们在每个行业的客户基础，并有一个特定于行业的战略，使我们能够最有效地瞄准我们的潜在市场。由于我们的客户在一个行业内相互争夺员工，我们相信我们的解决方案越来越被视为使他们在彼此之间脱颖而出或保持竞争力的重要方式。此外，我们认为，我们不断扩大的业务使人们更加意识到提供生育福利的必要性，并向市场通报了我们为客户和会员提供的价值，我们相信这也有助于促进增长。此外，我们还在继续利用我们已建立的客户关系来评估其他潜在的生育解决方案，这些解决方案可能会让我们的会员受益，同时推动增长。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们解决方案的有效性和定价、我们竞争对手的产品、我们提高知名度的营销努力的有效性以及对生育福利解决方案的整体需求。我们将客户定义为我们在指定期限内与其签订有效合同的组织。我们将与我们签订合同的每个组织视为单个客户，包括较大组织的部门、部门或子公司，只要我们与它们单独签订合同即可。

​

目录

​

福利利用率。我们收入的一个关键驱动因素是我们服务的会员数量以及他们利用生育福利的速度。随着我们客户群的增长，我们的会员已从2016年推出生育福利解决方案时的约11万名会员增加到2020年12月31日的230万名会员。

下表重点介绍了为Progyny会员执行的ART周期数和每个时段的会员使用率。

新冠肺炎对我们业务的影响

​

新冠肺炎大流行对包括美国在内的全球各个市场都产生了重大影响。公共和私营部门减少新冠肺炎传播的政策和倡议在美国各地差异很大，但截至2020年12月31日，相当大一部分美国人口仍然受到活动的有效限制，包括学校关闭、限制大型集会以及其他促进或强制物理距离的政策。如下所述，这些限制以及我们对这些限制的回应已经并可能继续影响我们的会员如何使用我们的服务、访问我们的提供商，以及我们的员工如何工作并向我们的客户和会员提供服务，从而影响我们的收入。

员工安全是我们的第一要务，因此，我们对所有员工实施了远程工作政策。虽然我们已经为一小部分员工重新开放了公司办公室，同时实施了额外的安全措施，包括测试、口罩和社交距离协议，但我们的大多数员工仍在远程工作。我们还与我们所有的客户、会员、供应商和其他外部业务伙伴密切合作。我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，然而，我们继续在必要时评估和监测流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。

在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情对我们的收入增长产生了实质性的负面影响。特别是，疫情爆发和为遏制新冠肺炎而采取的预防措施，特别是在2020年上半年，由于我们的提供者诊所暂时无法提供全方位的生育治疗，对我们成员获得护理的机会产生了负面影响。

2020年3月17日，美国生殖医学学会(ASRM)发布指南，建议暂停新的治疗周期。*因此，我们的大多数成员无法完成诊断或启动新的治疗周期，截至那一天，我们的数量急剧下降。ASRM继续更新其指南，以重申2020年5月11日提供的指南，为生育诊所提供了一条安全和逐步恢复患者护理的途径。此外，大多数州和地方政府已经放松了居家命令，并允许恢复非紧急医疗程序。我们的大部分诊所在2020年第二季度末恢复了全面的服务，这导致福利使用率比第一季度末和第二季度初有所增加。

目录

新冠肺炎大流行将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、未来的运营结果和财务状况，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括但不限于可能出现的有关新冠肺炎的新信息，大流行的时间、程度、轨迹和持续时间；疫苗的可获得性、分销和有效性；防护性公共安全措施的实施；以及对当地、地区和国家市场的经济影响。如果我们服务的市场经历了更多的新冠肺炎病例，州或地方政府可能会重新采取措施控制其传播，这可能再次对我们的成员获得医疗保健的机会产生负面影响。我们将继续评估这些对我们的业务、运营结果和流动性的潜在影响的性质和程度。

有关新冠肺炎大流行构成的各种风险的更多信息，请阅读第一部分第1A项。本10-K表格年度报告中包含的风险因素。

经营成果的构成要素

收入

收入包括生育福利解决方案收入、药房福利解决方案收入和PEPM费用。

生育福利解决方案收入

生育福利解决方案收入主要代表我们生育福利解决方案的使用情况。我们的客户合同通常为期三年，此解决方案的定价是为每个Smart Cycle治疗捆绑包确定的，部分基于客户首次成为客户的时间和解决方案涵盖的成员数量。生育福利解决方案收入包括我们直接从会员那里获得的金额，包括与生育福利解决方案下的治疗相关的免赔额、共同保险和共同付款。收入是根据与我们客户协商的价格确认的，包括会员直接支付的部分。收入在会员的智能周期完成时确认。根据我们网络中与生育专家预约的会员预约提供的授权智能自行车的收入也将计入，但尚未报告任何索赔，但已扣除取消预约的津贴。

药房福利解决方案收入

药房福利解决方案的收入主要代表Progyny Rx的利用率。对于签约生育福利解决方案的客户，我们提供由我们设计的附加的、独立的、完全集成的药房福利解决方案。Progyny Rx通过我们的专业药房网络为我们的会员提供处方计划设计、简化授权、处方履行和及时交付治疗过程中使用的药物，并为我们的会员提供用药培训和其他药房支持服务。处方药由我们签约的邮购专业药店配发。与我们网络中的专业药店配发处方药相关的收入包括与我们的客户协商的处方费，包括我们直接从会员那里收取的部分(免赔额、共同保险和共同支付)。与我们的客户达成的合同费用包括从我们的专业提供商那里购买处方药的费用，减去任何适用的折扣，以及相关的临床和护理管理服务。这些安排的收入在配药时确认。此解决方案于2017年第三季度在市场上推出，并于2018年1月1日与选定数量的客户上线。

每位员工每月(PEPM)费用

购买我们生育福利解决方案的客户还向我们支付基于人口的PEPM费用，该费用为我们所有覆盖的成员提供访问我们的生育和家庭建设教育和指导以及其他数字工具的PCA，无论他们最终是否寻求生育治疗。我们为我们的大多数客户赚取PEPM费用。PEPM费用的收入根据合同费用和该特定客户当月的员工数量按月计费和确认。

服务成本

我们的服务成本有三个主要组成部分：(1)生育福利服务；(2)药房福利服务；(3)供应商回扣。

目录

生育福利服务

生育福利服务成本包括：(1)支付给我们网络内的提供者诊所、实验室和麻醉师的费用；(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工产生的成本(包括工资、奖金、福利、股票补偿、其他相关成本以及我们一般管理费用、折旧和摊销的分配)：提供者账户管理、PCA、提供者关系和索赔处理团队；以及(3)相关的信息技术支持成本。我们与提供者诊所的合同通常为期一到两年。

药房福利服务

药房福利服务成本包括：(1)报告期内由我们的专业药房合作伙伴发放处方药和提供临床服务的费用；(2)与我们的护理管理服务职能相关的员工(包括PCA、提供者关系和索赔处理团队)发生的成本(包括工资、奖金、福利、股票薪酬、其他相关成本和我们一般管理费用、折旧和摊销的分配)；以及(3)相关的信息技术支持成本。与专业药店的合同通常为期一年。

供应商返点

我们的专业药店购买的某些药物有回扣。我们与制药商签订的合同规定，我们可以从既定的价目表价格中获得回扣，这笔回扣将在配药后支付。当处方发放时，这些回扣被记录为服务成本的降低。

毛利和毛利率

毛利是总收入减去服务总成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。我们预计毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括进行治疗的地理位置以及定价，因为我们的每个客户、供应商诊所、实验室、专业药店和制药公司都有不同的合同开始和结束日期和持续时间，它们都是单独谈判的，彼此之间并不相同。此外，随着我们不断增加客户及其相关成员，提供我们的护理管理服务所需的人员配备水平将继续增长。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场营销以及一般和行政费用。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、佣金、福利、基于股票的薪酬、其他相关成本，以及我们为与销售和营销相关的员工分配的一般管理费用、折旧和摊销。这些费用还包括第三方咨询服务、广告、营销、促销活动和品牌宣传活动。我们预计，随着我们继续投资和业务增长，销售和营销费用按绝对值计算将继续增长。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬、其他相关成本，以及为那些与一般和行政服务(如行政、法律、人力资源、信息技术、会计和财务)相关的员工分配的一般管理费用、折旧和摊销。这些费用还包括第三方咨询服务和设施成本。我们预计，作为一家上市公司，我们将不断产生员工和专业费用以及保险和相关第三方咨询服务的额外成本，以支持业务增长。

目录

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)包括投资收入、利息收入(费用)和优先股权证估值调整。

所得税优惠(拨备)

我们在美国要缴纳所得税。截至每个报告日期，管理层都考虑了新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响其对递延税项资产未来变现的看法。截至2020年12月31日，部分原因是我们在本年度实现了三年的累计收入，加上我们对盈利能力的预测，管理层认定有足够的积极证据得出结论，即3800万美元的递延税净资产更有可能是可实现的，因此已经释放了我们几乎所有的估值津贴。

​

经营成果

下表列出了我们在所列期间的经营结果以及这些期间收入所占的百分比：

​

目录

​

​非公认会计准则财务计量-调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项补充财务措施，不是美国公认会计原则要求的，也不是根据美国公认会计原则提出的。我们相信，调整后的EBITDA与我们的美国GAAP财务业绩结合在一起，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，提供有关我们的经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，促进在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们相信调整后EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的业务健康状况、确定激励性薪酬、评估我们的经营业绩以及用于内部规划和预测时使用的一种衡量标准。

调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为根据美国公认会计原则(GAAP)提供的财务信息的替代品。调整后EBITDA的一些局限性包括：(1)它没有正确反映未来应支付的资本承诺；(2)虽然折旧和摊销是非现金费用，但基础资产可能需要更换，调整后EBITDA没有反映这些资本支出；(3)它没有考虑基于股票的薪酬支出的影响；(4)它没有反映其他营业外收支，包括其他收入和利息(收入)费用，净额；(5)它没有考虑影响。(6)它不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付；(7)它不包括与供应商仲裁相关的和解成本和法律费用；以及(8)它不包括与我们的首次公开募股(IPO)相关的非递延成本。此外，我们的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，因为它们可能不会以我们计算该衡量标准的相同方式计算调整后EBITDA，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们持续经营的净收入和其他美国公认会计准则的结果。

我们计算调整后EBITDA为净收益(亏损)，调整后不包括折旧和摊销、基于股票的补偿费用、其他收入、利息(收入)费用、净可转换优先股权证估值调整、所得税拨备、和解成本和与卖方仲裁相关的法律费用以及非递延IPO成本。下表列出了调整后的EBITDA与所示每个时期的净收入的对账情况：

​

​

​

​

目录

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

收入

​

与截至2019年12月31日的财年相比，截至2020年12月31日的财年收入增加了1.152亿美元，增幅为50%。这一增长主要是由于我们生育福利解决方案的收入增加了6390万美元，或34%，以及我们的Progyny Rx解决方案的收入增加了5120万美元，或128%。我们生育福利解决方案的收入增加主要是由于客户数量和覆盖范围的增加。我们的Progyny Rx解决方案的收入增长也是由增加了Progyny Rx收益的客户数量和覆盖的生活推动的。Progyny Rx的收入增长超过了生育福利收入的增长，因为Progyny Rx于2018年1月1日仅与选定数量的客户上线，并自最初推出以来继续增加新的和现有的生育福利解决方案客户。在截至2020年12月31日的一年中，我们的收入增长受到新冠肺炎的负面影响。

服务成本

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度服务成本增加了9060万美元，增幅为49%，这主要是由于与提供生育治疗相关的医疗和药房处方成本增加，以及与人员相关的成本(包括股票薪酬)的增加。

毛利和毛利率

​

目录

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度毛利润增加了2460万美元，增幅为54%。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年的毛利率增长了50个基点，这主要是由于收入增加，这引发了与我们的药房配药和制造合作伙伴签订有利的合同条款，与我们的提供商定期续签合同产生了净有利影响，以及我们的护理管理服务持续提高了效率。

运营费用

销售和营销费用

​

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，销售和营销费用增加了310万美元，增幅为26%。这一增长主要是由于与销售和营销职能的额外员工和佣金相关的人事相关成本增加320万美元(包括基于股票的薪酬增加120万美元)，但由于新冠肺炎导致差旅和其他间接费用减少，这部分抵消了这一增加。

一般和行政费用

​

截至2020年12月31日的财年，与截至2019年12月31日的财年相比，一般和行政费用增加了2280万美元，增幅为95%。这一增长主要是由于供应商仲裁的和解成本和法律费用增加了800万美元，人事相关成本增加了640万美元(包括基于股票的薪酬增加了410万美元)，这是因为增加了一般和行政职能的员工人数，增加了400万美元的坏账费用，增加了350万美元的保险费，以及增加了90万美元的其他相关一般和行政费用。

其他收入(费用)，净额

​

其他收入(支出)，截至2020年12月31日的年度比截至2019年12月31日的年度净增加1860万美元，主要是由于2019年与优先股权证公允价值调整相关的1820万美元费用的影响，以及截至2020年12月31日的年度投资和利息收入增加40万美元。优先股权证在首次公开募股时已转换为普通股认股权证，因此不再受按市值计价的调整。

目录

所得税优惠(拨备)

​

在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了3780万美元的所得税收益，这主要是因为我们释放了几乎所有的递延税项资产估值津贴，因为我们得出的结论是，有足够的积极证据表明递延税项资产更有可能变现。在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了1.2万美元的州所得税拨备。

​

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们在硅谷银行的循环信贷额度上有7030万美元的现金和现金等价物，3900万美元的有价证券和1500万美元的现金可用。自成立以来，我们主要通过销售我们的解决方案和我们从出售股权证券中获得的净收益来为我们的运营提供资金，详情如下。我们的现金和现金等价物以及营运资本受到向第三方供应商付款的时间和从客户收取款项的时间的影响，随着我们收入的增加，我们的现金和现金等价物和营运资本也有所增加。特别是，在新客户(通常从1月1日开始他们的福利计划年度)的启动和入职期间，我们的应收账款在每个日历年的早期历史上都比我们的应收账款、应计费用和其他流动负债增加得更多。从历史上看，这些时间影响在本财年剩余时间内都发生了逆转。因此，我们的营运资本及其对运营现金流的影响可能会在不同时期出现实质性波动。

2019年10月29日，我们完成了IPO，以每股13.00美元的公开发行价发行和出售了670万股普通股。在扣除590万美元的承销商折扣和佣金以及360万美元的发行成本后，我们从IPO中获得了大约7760万美元的净收益。有关更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K中的附注1-我们财务报表的业务和列报基础。*我们相信，我们现有的现金和现金等价物，包括我们首次公开募股(IPO)的收益、运营现金流和循环信贷额度上可用的现金，将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们解决方案的销售和客户续签、从客户那里获得现金的时机和金额、我们销售和营销活动的扩大以及我们的解决方案在市场上的持续采用。“

除了新冠肺炎疫情对我们的收入和相关现金流造成的各种限制对我们收入和相关现金流的影响外，在截至2020年12月31日的三个月里，我们的现金来源和使用没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响，到目前为止，我们还没有发现任何由于新冠肺炎疫情而导致的重大流动性短缺。根据我们目前掌握的信息，我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的流动性产生实质性影响。我们将继续监测和评估新冠肺炎疫情可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。此外，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。甚至如果中断持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。有关新冠肺炎大流行构成的各种风险的更多信息，请阅读第一部分第1A项。本10-K表格年度报告中包含的风险因素。

我们将来可能会达成协议，收购或投资互补的业务、产品和技术。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这样的融资，或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

目录

2018年6月，我们与硅谷银行达成协议，以高达1500万美元的循环信贷额度取代当时未偿还的定期贷款，该循环信贷额度将于2021年6月8日到期，该协议于2019年4月、2020年1月、2020年6月和2021年2月进行了修订，可用的循环信贷额度基于80%的预付款利率，可用于为我们的营运资金和其他一般企业需求提供资金。符合条件的应收账款包括帐龄在90天或更短时间的应收账款，不包括会员共同支付、共同保险和免赔额的应收账款。当我们持有的无限制现金余额超过500万美元时，利息按浮动利率计算，年利率等于最优惠利率或4.75%中的较大者。如果不受限制的现金余额少于500万美元，利息按浮息计算，年利率等于最优惠利率加0.5%或4.75%中较大者，每月支付利息。信贷额度包括惯常的肯定和否定契约，以及要求我们实现协议中规定的特定最低季度收入的财务契约。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们遵守了循环信贷安排的所有要求和契约。

下表汇总了我们在本报告期间持续经营的现金流：

​

经营活动

截至2020年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为3620万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的4650万美元的净收入，其中包括3800万美元的递延税项资产、1280万美元的股票薪酬支出、560万美元的坏账支出以及190万美元的折旧和摊销。经营资产和负债的变化导致应收账款增加3530万美元，预付费用和其他流动资产增加了30万美元，导致经营活动中使用的现金增加了3530万美元，超过了应付账款增加2500万美元带来的经营活动提供的现金，应计费用和其他流动负债1740万美元，以及其他非流动资产和负债60万美元。*这些变化是收入增长和我们的经营业绩以及向第三方提供商付款和从客户收取款项的时间的影响的结果。截至2020年12月31日的一年，经营活动提供的净现金包括与供应商仲裁相关的890万美元和解成本和法律费用的影响。

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为150万美元，主要包括经某些非现金项目调整后的持续运营净亏损860万美元，其中包括510万美元的股票补偿支出、1820万美元的权证负债公允价值变化、210万美元的折旧和摊销，以及160万美元的坏账支出。营业资产和负债的变化导致营业活动中使用的现金增加了2530万美元，应收账款增加了2530万美元，预付资产和其他资产增加了450万美元，但业务活动提供的现金被应付账款增加350万美元和应计费用和其他流动负债增加640万美元所抵消。这些变化是收入增长以及向第三方供应商付款和从客户收取费用的时机共同影响的结果。

投资活动

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，持续运营投资活动中使用的净现金分别为4000万美元和300万美元。在截至2020年12月31日的一年中，使用的现金净额主要包括3900万美元的有价证券净投资。其余活动包括购买计算机、软件和租赁改进，包括与我们于2020年2月入住的新公司办公室扩建相关的租赁改进。

目录

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为620万美元，包括支付890万美元的与股权奖励相关的员工税和90万美元的IPO成本，部分抵消了行使股票期权的230万美元的收益和向我们的员工股票购买计划供款的120万美元的收益。

截至2019年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为8450万美元，主要包括我们IPO发行普通股的收益7840万美元(截至2020年12月31日，90万美元的IPO成本尚未支付)，股票期权行使的650万美元，以及认股权证行使的10万美元，部分被我们与硅谷银行循环信贷额度的30万美元净支付以及20万美元的普通股回购所抵消。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2020年12月31日我们的合同义务：

​

上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以在不受重大处罚的情况下取消的协议义务。2019年9月，我们开始为我们在纽约的公司办公室签订转租协议。转租面积为25,212平方英尺，将于2029年5月到期。根据分租协议，吾等将于第五个租赁年度结束前每年支付约130万美元的基本租金，其后每年支付约140万美元的基本租金至租约到期日。

​

表外安排

于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用以及相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。

我们认为，与我们的收入确认相关的假设和估计，包括应计应收账款和服务变更和取消准备、应计应付索赔、基于股票的补偿以及所得税会计，对我们的财务报表有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

​

有关我们的重要会计政策和估计的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第8项Form 10-K中的附注1-业务和列报基础以及附注2-合并财务报表附注中的重要会计政策摘要。

​

目录

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，我们的收入就会确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。

我们采用以下五步模型来确认与客户签订的合同收入：

我们的合同通常规定期限为三年，并包括第一年后的合同终止选项，允许客户提前30至90天通知终止合同。

生育福利收入

我们主要通过生育福利解决方案创造收入，在该解决方案中，我们为我们的客户及其员工和合作伙伴或我们的成员提供生育福利。作为生育福利解决方案的一部分，我们提供有效和经济实惠的生育治疗，称为智能周期，以及其他相关服务。智能自行车是我们的专有治疗捆绑包，其中包括通过我们专有的、有资质的提供者诊所网络向会员提供的某些医疗服务。除了可以使用我们的Smart Cycle治疗捆绑包和我们的提供者诊所网络，生育福利解决方案还包括其他全面的服务，我们称之为护理管理服务，例如提供者诊所网络的主动管理、实时会员资格和治疗授权、整个Smart Cycle中面向会员的数字工具和详细的季度报告，所有这些都由面向客户的账户管理和我们的PCA内部员工提供的端到端全面会员支持提供支持。

我们与客户签订的生育福利合同中的承诺代表了单一的履行义务，因为我们提供重要的服务，将我们的智能自行车和提供者诊所提供的生育治疗服务与其他综合服务整合到客户签约接受的综合生育福利解决方案中。我们的生育福利解决方案是一项现成的义务，在合同期限内得到满足。

我们的合同包括以下对价来源，这些都是可变的：PEPM管理费(在大多数合同中，但不是所有合同中)和每个Smart Cycle的固定费率。PEPM管理费是根据独立销售价格在生育福利解决方案和药房福利解决方案之间分配的，使用预期成本加保证金方法进行估算。我们将与每个Smart Cycle的固定费率相关的可变对价分配到执行相关服务的不同时段，因为这些费用具体涉及我们在此期间为客户提供生育福利解决方案的努力，并代表我们有权获得生育福利服务的对价。因此，每个智能周期的固定费率包含在交易价格中，并在向会员提供智能周期的期间确认。

我们的合同还包括与基于结果的服务指标相关的潜在服务级别协议退款。这些服务级别退款是根据整个计划年度的结果(如果满足)确定的，是根据客户支付的PEPM费用的百分比确定的。我们估计与PEPM管理费用总额相关的可变对价，减去与服务水平协议相关的估计退款，并按比例确认合同期限内分配给生育福利解决方案的金额。我们对服务级别协议退款的估计，从历史上看并没有导致交易价格的重大调整。

客户按月开具PEPM管理费发票。当一个Smart Cycle内的所有治疗服务都由提供商诊所完成时，我们向我们的客户和会员开具每个Smart Cycle捆绑包固定费率的各自部分的发票。一旦开具发票，付款期限通常在30至60天之间。

目录

我们会评估我们是委托人还是代理人，因为生育治疗服务是由第三方提供的，也就是提供服务的诊所。在我们与客户的安排中，我们是委托人，因此呈现支付给提供者诊所的总收入，因为我们在指定的服务(生育福利解决方案)转移到客户之前控制着它。我们将提供者诊所提供的生育治疗服务整合到客户签约接受的整体生育福利解决方案中。此外，我们界定了医疗服务提供者诊所可能提供的服务范围，并监察服务提供者诊所的表现。此外，我们主要负责履行对客户的承诺，并有权自行决定定价，因为我们与提供商诊所单独谈判协议，后者为每项治疗服务确定价格。服务提供者诊所的服务定价独立于向客户收取的费用。

药房福利收入

对于拥有生育福利解决方案的客户，我们提供我们的药房福利解决方案作为附加服务，这是一项独立的、完全集成的药房福利。作为药房福利解决方案的一部分，我们提供护理管理服务，包括处方计划设计、处方履行、通过我们的专业药房网络简化授权和及时交付治疗过程中使用的药物，以及包括会员评估、拆包电话、电话支持、在线教育、用药培训、药房支持服务和持续PCA支持在内的临床服务。

与药房相关的承诺代表单一的履约义务，因为我们提供重要的服务，将处方计划设计、处方履行、临床服务和PCA支持整合到客户签约获得的综合药房福利解决方案中。药房福利解决方案是一项现成的义务，在合同期限内得到满足。

我们的合同包括以下对价来源，所有这些都是可变的：PEPM管理费(在大多数合同中，但不是所有合同中)和每种生育药物的固定费用。如上所述，PEPM管理费(减去与服务级别协议相关的估计退款)分配给药房福利解决方案，并在合同期限内按比例确认。我们将与每种生育药物的固定费用相关的可变对价分配到执行相关服务的不同时期，因为这些费用具体涉及我们在此期间向客户提供我们的药房福利解决方案的努力，并代表我们有权为所提供的药房福利服务支付的对价。因此，每种生育药物的固定费用包括在交易价格中，并在我们有权获得客户考虑的时间段内确认，也就是在处方配药并交付给会员的时候。

如上所述，客户按月开具PEPM管理费发票。当处方服务由专科药房完成时，我们向客户和会员开具每种生育药物固定费用的各自部分的发票。一旦开具发票，付款期限通常在30至60天之间。

我们评估我们是与客户的每一项安排的委托人还是代理人，因为处方履行和临床服务是由第三方-专业药店提供的。我们在与客户的安排中是委托人，因此呈现支付给专业药店的总收入。我们在将指定的服务(药房福利解决方案)传输给客户之前对其进行控制。我们将药房和PCA提供的处方履行和临床服务整合到客户签约获得的整体药房福利解决方案中。此外，我们界定专科药房可能提供的服务范围，并监察专科药房的表现。此外，我们主要负责履行对客户的承诺，并有权自行决定定价，因为我们与药店单独谈判协议，后者为每种药物制定定价。生育药物的定价独立于向客户收取的费用。

应计应收和应计应付债权

我们根据提供的生育福利服务的历史经验估计应收账款，但尚未收到提供者诊所的索赔，其中包括关于授权日期和服务日期之间的滞后的假设。我们将应计应收账款计入合并资产负债表的应收账款中。我们还根据历史经验估算了变更和取消的额度。

同时，我们根据支付给服务提供者诊所的金额和生育福利服务的历史毛利估计服务成本和应计理赔应付金额。我们包括应计的应付索赔。

目录

在我们合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债内。根据合同条款，应付索赔一般在30天内支付。我们的估计是在开具账单时调整为实际的，这些调整从历史上看都不是实质性的。

基于股票的薪酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予员工和董事的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括(1)预期股价波动，(2)预期奖励期限，(3)无风险利率和(4)预期股息。奖励的没收和取消在发生时予以确认。

在我们于2019年10月29日首次公开募股之前，作为股票期权基础的普通股的公允价值历来由我们的董事会决定，因为普通股没有公开市场。董事会通过考虑一些客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值，这些因素包括：可比公司的估值、向无关第三方出售可赎回可转换优先股、我们的经营和财务表现、普通股缺乏流动性以及一般和特定行业的经济前景，以及其他因素。我们选择了与我们有可比性的公司，包括企业价值、风险概况和在行业内的地位，以及历史股价信息足以满足股票期权的预期期限。

以下假设用于计算授予员工的股票期权的公允价值：

​

所得税

我们根据FASB ASC主题740，所得税(“ASC 740”)核算所得税。递延所得税是为财务报告目的的资产和负债的计税基础与为所得税目的确认的金额之间的临时差异而产生的预期税收后果而记录的。我们定期审核综合资产负债表上记录的递延税项资产的可回收性，并在必要时提供估值额度，以将该等递延税项资产减少至更有可能变现的金额。所得税费用包括根据当地税务规则计算的当期应付税款和递延税项资产和负债的变动。

在确定针对递延税项资产记录的任何估值备抵时，需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时，我们会考虑每个司法管辖区的所有现有证据，包括过往的经营业绩、对未来应课税收入的估计，以及持续税务筹划策略的可行性。如果我们改变对可以变现的递延税项资产金额的确定，我们将调整我们的估值拨备，对确定期间的所得税支出产生相应的影响。递延税额是根据资产负债表日制定的税率计算的。税法变更的影响在税法变更颁布后的一段时间内得到确认。截至2020年12月31日，该公司实现了三年的累计收入，以及盈利能力预测，管理层认为有足够的积极证据得出结论，认为基本上所有递延税项资产都更有可能实现。因此，我们已经释放了我们的可变现递延税项资产的估值津贴。

递延税额是根据资产负债表日制定的税率计算的。税法变更的影响在税法变更颁布后的一段时间内得到确认。

根据美国会计准则第740条的规定，我们采用两步法确认和计量报税表中已采取或预期将采取的不确定税收头寸。第一步是确定现有证据的权重是否表明，税务状况更有可能在审计中得到维持，包括解决任何

目录

相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。

我们的政策是在综合经营报表中确认与不确定的税收状况相关的利息和罚金费用作为所得税费用的一个组成部分。

最近采用的会计公告

有关最近通过的会计声明的全面讨论，请参阅本年度报告第二部分第8项Form 10-K中的合并财务报表中的附注2--重要会计政策摘要。

新兴成长型公司地位

在2020年12月31日之前，根据就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用《就业法案》规定的延长过渡期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。根据截至2020年6月30日非附属公司持有的我们普通股的市值，我们从2020年12月31日起不再有资格成为新兴成长型公司。因此，本公司不能再利用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司可用的新会计准则或修订后的会计准则，而必须自上市公司生效之日起采用新的或修订后的会计准则。本年度报告第II部分第8项综合财务报表附注2-主要会计政策摘要中最近采纳的所有新会计声明均于2020年第四季度采纳，生效日期为2020年1月1日。

​

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。

利率风险

截至2020年12月31日，我们拥有7030万美元的现金和现金等价物，以及3900万美元的有价证券。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。假设10%的利率变动不会对我们的综合财务报表造成实质性影响。

通货膨胀率风险

我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或不能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

​

​

​

目录

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

​

​

​

​

目录

独立注册会计师事务所报告书

致Progyny，Inc.的股东和董事会。

​

对财务报表的意见

我们审计了随附的Progyny，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三个年度的相关合并经营表、全面收益(亏损)、可转换优先股和股东权益(亏损)的变化以及现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年框架)中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2021年3月1日发布的报告对此发表了无保留意见。

​

采用ASU编号2016-02

如综合财务报表附注2所述，本公司于2020年因采用会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁及相关修订(主题842)而采用经修订的追溯法而改变其租赁会计方法。

​

采用ASU编号2016-13

正如综合财务报表附注2所述，由于采用了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，采用修改后的追溯法，本公司于2020年改变了信贷损失的会计处理方法。

​

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。

​

目录

​

目录

​

​

/s/安永律师事务所

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年3月1日

​

​

目录

Progyny，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)