美国
证券和
交易委员会
华盛顿特区
20549
表单 8-K
当前报告
根据
第 13 或 15 (d) 节
1934 年
《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月19日
AVROBIO, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华
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001-38537
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81-0710585
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（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
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（委员会
文件号）
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（美国国税局雇主
证件号）
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100 科技广场
六楼
剑桥, MA 02139
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(617) 914-8420
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行
以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
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根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题
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交易
符号
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每个交易所的名称
在哪个注册了
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普通股，每股面值0.0001美元
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AVRO
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纳斯达克全球精选市场
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用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）
或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或
修订的财务会计准则。 ☐
出售胱氨酸病计划
2023 年 5 月 19 日，特拉华州的一家公司 AVROBIO, Inc.（公司”），签订了资产购买协议（”资产购买协议”)
与诺华制药股份公司和诺华制药公司（统称为”购买者”），规定出售公司的胱氨酸病基因治疗计划（被命名为 AVR-RD-04）以及与该计划特别相关的所有其他公司资产
。此外，根据资产购买协议，公司已向买方授予使用公司某些知识产权的独家许可，该知识产权包含
公司plato® 基因疗法平台技术的某些专有要素，特别是在胱氨酸病领域。资产购买协议所设想的上述交易被称为 “资产出售”。公司还同意不就买方行使资产购买协议授予的专有许可侵犯某些其他公司的知识产权以及违反
许可知识产权的行为向买方提出
索赔，除非与买方在高歇病、庞贝病、亨特综合症和法布里病领域的活动或资产收购下的赔偿索赔有关协议。
对公司的总对价包括交易完成时的8,750万美元现金支付。
资产购买协议包含某些惯例陈述、担保和契约。资产购买协议还包含惯例
赔偿条款，根据这些条款，双方同意就某些事项相互赔偿，包括违反与资产出售有关的某些陈述、保证和契约的行为，但须遵守
规定的上限和限制。公司还同意一项协议，禁止公司从事与胱氨酸病业务竞争的特定活动，为期5年，但有某些限制
和例外情况。资产出售预计将于2023年第三季度末完成，但须满足或放弃惯例成交条件，包括要求获得
公司某些主要供应商和许可方的第三方同意，以及要求终止任何留置权，包括根据公司贷款和担保协议规定的留置权（”定期贷款机制”），日期为2021年11月2日，与硅谷银行（First Citizens Bank & Trust 的
分支机构硅谷银行及其其他各方。公司打算使用交易完成后收到的部分收益来偿还其当时在定期贷款
融资项下的未清余额，加上利息和费用，预计约为1,640万美元。在偿还定期贷款机制后，该交易的收益以及公司目前的现金和现金等价物，预计将使公司能够为2024年第四季度的运营支出和资本支出需求提供资金。
无法保证资产出售的完成条件会得到满足，也无法保证资产出售会完成。
关于资产出售，公司还同意签订分离服务协议（”服务协议”) 与
买方合作，以便在资产出售结束后商定的数据
过渡计划完成之日起 12 个月内提供各种知识和数据传输、技术转让、第三方供应商管理以及相关咨询和支持服务。公司还同意，在服务协议的适用期限内，在商业合理和
允许的范围内，与公司的某些供应商签订合同，允许买方根据与胱氨酸病业务有关的合同获得利益，费用由买方承担适用的第三方服务的成本和费用。
上述对资产购买协议的描述并不完整，而是参照资产
购买协议对其进行了全面限定，该协议的副本将不迟于公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中提交。
本表8-K表最新报告第1.01项中包含的信息以引用方式纳入此处。
公司目前无法确定未来与资产出售相关的现金
支出的估计费用金额或金额范围，前提是如果公司确定了此类估算值或估算范围，则公司承诺在四个
个工作日内根据本项目2.05提交一份经修订的8-K报告。
前瞻性陈述
这份关于表格8-K的最新报告以及随函提供或提交的某些材料包含前瞻性陈述，包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表的
陈述。这些陈述可以用 “目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“设计用于”、“估计”、“期望”、
“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“寻求”、“将” 等词语和短语的变体来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述
包括但不限于有关拟议资产出售及其条款、时间和完成、资产出售的预期收益和定期贷款融资的预期回报额以及我们的财务和现金
状况和预期现金流的陈述。任何不是历史事实陈述的此类陈述都可能被视为前瞻性陈述。
任何前瞻性陈述仅基于截至本表格8-K
报告发布之日公司当前的预期、估计和预测，并受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中列出或暗示的结果存在重大不利差异。这些风险和不确定性包括但不限于
公司成功完成资产购买协议所设想的交易或实现其预期收益的能力，包括获得某些第三方同意和其他成交条件在内
完成交易的条件可能出现延误或未能满足的风险，以及与公司在资产购买协议和服务协议下的持续义务相关的风险。此外，
公司的业务面临许多其他风险和不确定性。有关这些和其他风险和不确定性以及其他重要因素的讨论，其中任何一个都可能导致公司的实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，
，请参阅公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及我们后续的10-Q表定期报告
，以及对潜在风险、不确定性和其他的讨论公司向证券交易所提交的其他文件中的重要因素委员会（”秒”)。
除非法律要求，否则公司明确表示没有义务更新任何前瞻性陈述。
2023年5月22日，该公司发布了一份题为 “AVROBIO宣布同意以8,750万美元的价格出售胱氨酸病基因疗法计划” 的新闻稿。新闻稿的副本
作为本表 8-K 最新报告的附录 99.1 提供。
就经修订的1934年
《证券交易法》而言，本8-K表最新报告第7.01项中的信息，包括随附的附录99.1，不应被视为 “已归档”（”《交易法》”)，或以其他方式承担该节的责任，也不得将其视为在根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中以提及方式成立
，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
(d) 展品
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99.1
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AVROBIO, Inc. 于 2023 年 5 月 22 日发布的新闻稿。
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104
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这份 8-K 表格当前报告的封面，格式为 Inline XBRL。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的
代表其签署。
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AVROBIO, INC.
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日期：2023 年 5 月 22 日
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来自：
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//埃里克·奥斯特罗夫斯基
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埃里克·奥斯特罗夫斯基
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总裁、临时首席执行官、首席财务官兼财务主管
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