GSK PLC SC 13D/A
附录 99.11
执行 版本
日期 2023 年 5 月 11 日
葛兰素史克 集团有限公司
和
辉瑞 INC.
和
GSK （NO.1）苏格兰有限合伙企业
和
GSK （NO.2）苏格兰有限合伙企业
和
GSK （NO.3）苏格兰有限合伙企业
和
美林 证券国际
_____________________________________________________
LOCKUP DEED _________________________________
内容
| 1。定义 和解释 | 2 |
| 2。封锁 | 6 |
| 3。持续时间 和终止 | 8 |
| 4。保密性 | 8 |
| 5。补救措施 和豁免 | 9 |
| 6。分配 | 9 |
| 7。通知 | 9 |
| 8。公告 | 11 |
| 9。成本 和费用 | 12 |
| 10。进一步的 保障 | 12 |
| 11。杂项 | 12 |
| 12。1999 年《合同 （第三方权利）法》 | 13 |
| 13。管辖 法律和司法管辖权 | 13 |
| 14。服务代理 | 14 |
这份 契约是在 2023 年 5 月 11 日签订的
之间
| 1. | 辉瑞 INC.，一家根据 特拉华州法律注册成立的公司，其注册办事处位于纽约州纽约市东 42 街 235 号 10017（“辉瑞”）； |
| 2. | 葛兰素史克 集团有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立 的私人有限公司，编号为 00305979，注册办事处位于米德尔塞克斯布伦特福德 Great 西路 980 号，TW8 9GS（“葛兰素史克”）； |
| 3. | GSK （NO.1）苏格兰有限合伙企业，一家在苏格兰注册的私人基金 有限合伙企业，注册号为 SL035527，其主要营业地点位于爱丁堡节日广场洛锡安路 50 号，EH3 9WJ （“SLP1”）； |
| 4. | GSK （NO.2）苏格兰有限合伙企业，一家在苏格兰注册的私人基金 有限合伙企业，注册号为 SL035526，其主要营业地点位于爱丁堡节日广场洛锡安路 50 号，EH3 9WJ （“SLP2”）； |
| 5. | GSK （NO.3）苏格兰有限合伙企业，一家在苏格兰注册的私人基金 有限合伙企业，注册号为 SL035525，其主要营业地点位于爱丁堡节日广场洛锡安路 50 号，EH3 9WJ （“SLP3”，与 SLP1 和 SLP2 一起是 “SLP”）； |
| 6. | 美林 证券国际，一家在英格兰和威尔士注册成立 的私人无限公司，注册号为 02312079，注册办事处位于伦敦爱德华国王街 2 号，EC1A 1HQ（“美国银行”）， |
共有 “缔约方”，每个都是 “缔约方”。
背景
| (A) | 葛兰素史克 和辉瑞分别通过各自的集团持有 大约 12.94% 和 32% 的Haleon普通股。葛兰素史克现在打算在潜在出售中出售多达2.7亿股 Haleon普通股。辉瑞已向葛兰素史克证实，辉瑞 集团不打算参与潜在出售，因此葛兰素史克集团 有权根据并根据 的规定继续进行和完成潜在出售。 |
| (B) | 双方签订本契约的目的是限制葛兰素史克、辉瑞、SLP及其各自集团的相关成员（包括与葛兰素史克、SLP有关的交易）在哈雷恩某些证券中的某些交易 ， 须遵守本契约的条款以及根据 和条款解除的此类限制这份契约。 |
的协议如下：
| 1. | 定义 和解释 |
| 1.1 | 在 这份契约中： |
| “预约人” | 指 根据第 14 条（服务代理）指定代理接收服务文件的每一方； |
2
| “Block 交易协议” | 指 在本契约签订之日或前后美国银行与葛兰素史克之间签订或将要签订的大宗交易协议； |
| “商务 日” | 指 伦敦银行通常营业的一天（星期六或星期日除外）； |
| “民事 程序规则” | 指 经修订的《1998年民事诉讼规则》； |
| “截止 日期” | 指 葛兰素史克和美国银行根据大宗交易 协议条款商定或商定的潜在出售的截止日期； |
| “公司 法” | 指 2006 年《公司法》； |
| “员工 股票信托” | 意味着： |
| (A) | 葛兰素史克员工信托基金； | |
| (B) | 葛兰素史克有限责任公司拉比信托基金； | |
| (C) | 葛兰素史克 401 (K) 计划信托基金； | |
| (D) | 股票奖励计划信托 （英国）； | |
| (E) | 雇员股份参与计划 信托（爱尔兰共和国）； | |
| (F) | 葛兰素史克员工股份计划信托基金 （澳大利亚）； | |
| (G) | 葛兰素史克集团员工持股 协会（日本）；以及 | |
| (H) | 与上述 (A) 至 (G) 中提及的 或多项计划或安排相似的任何其他计划或安排（为避免疑问，不包括任何 SLP 或任何 SLP 的关联公司）； |
| “政府 实体” | 指 任何超国家、国家、州、市或地方政府（包括任何分支机构、法院、行政机构 或其委员会或其他机构）或行使任何监管、征税、进口 或其他政府或准政府机构，包括欧盟的任何准政府或私人机构； |
3
| “群组” | 意味着：
(A) 与葛兰素史克、葛兰素史克集团有关；
(B) 与辉瑞、辉瑞集团有关；
|
| “葛兰素史克 集团” | 指 葛兰素史克及其子公司和子企业、母企业以及此类母企业不时的任何子公司和子企业 ，不包括员工股票信托（受第 2.3 条约束）； |
| “Haleon” | 指 Haleon plc，一家在英格兰注册成立的上市有限公司，编号为 13691224，注册办事处位于英国米德尔塞克斯布伦特福德 Great 西路 980 号，TW8 9GS； |
| “Haleon 普通股” | 指 Haleon 资本中的 普通股，拥有 不时修订的 Haleon 公司章程中规定的权利； |
| “法律” | 指 任何政府 实体发布、管理或执行的任何法规、法律、规则、法规、条例、条例、守则或普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何证券交易所或上市机构的规则； |
| “封锁 期限” | 指 从截止日期开始到截止日期 60 天后结束的期限； |
| “有序 营销协议” | 指 葛兰素史克集团、辉瑞和SLP于2022年6月1日签订的有序营销协议，根据2022年7月25日的加入契约，葛兰素史克成为该协议的当事方 ； |
| “辉瑞 集团” | 指不时的 辉瑞及其子公司和子公司； |
| “潜在的 销售” | 指 葛兰素史克根据大宗交易协议出售多达2.7亿股Haleon普通股； |
| “议事录” | 指 因本契约引起或与本契约相关的任何程序、诉讼或诉讼，或本契约的谈判、存在、有效性或 可执行性，无论是合同性的还是非合同性的； |
4
| “服务 文档” | 指 与任何诉讼相关的索赔表、申请通知、命令、判决或其他文件； |
| “收购 代码” | 指 《英国城市收购与合并守则》； |
| “交易 文档” | 指 《有序营销协议》和《大宗交易协议》；以及 |
| “工作 小时” | 指工作日上午 9 点 30 分到下午 5 点 30 分（当地时间）。 |
| 1.2 | 除非另有规定或上下文另有要求，否则在 本契约中： |
| (A) | 对条款、子条款和段落的引用 指本契约的条款、子条款和段落； |
| (B) | 任何 提及任何法规或法定条款或其他法规的内容均应解释为 提及可能不时修订、 修改、补充、取代或重新颁布的内容，并应包括根据该法规或法定条款不时制定的任何附属立法 ，除非在本契约签订之日之后作出的任何修正或修改增加或 改变任何一方在本契约下的责任； |
| (C) | 提及 的 “公司” 应解释为包括任何公司或其他法人团体，不论其在何处以何种方式注册或成立； |
| (D) | 提及 的 “个人” 应解释为包括任何个人、 公司、公司、公司或其他法人团体、政府、州或 州的机构、地方或市政当局或政府机构或任何合资企业、协会 或合伙企业（无论是否具有独立的法人资格）； |
| (E) | 提及 “控股公司” 或 “子公司” 的 应将 解释为《公司法》第 1159条所定义的控股公司或子公司（视情况而定）； |
| (F) | 提及 “法人团体” 的 应解释为《公司法》第 1173 条中定义的法人团体； |
| (G) | “附属企业” 一词应具有《公司法》 第 1162 条中给出的含义； |
| (H) | 提及 的 “一方” 应解释为包括提及该 一方的继任者和允许的受让人； |
| (I) | 任何 提及 “一天”（包括 “Business Day” 一词）均指从午夜到午夜的 24 小时； |
5
| (J) | 提及的时间均指伦敦时间（除非另有说明）； |
| (K) | 单数应包括复数，反之亦然，任何性别的使用都包括 其他性别； |
| (L) | 提及 的 “书面” 应包括任何以易读和非过渡形式复制文字的方式； |
| (M) | 提及 的 “包括” 或 “包含” 应指包含 或包括但不限于； |
| (N) | 对本契约中提及的任何其他文件的提及是指在任何时候经修订、修改、更新或补充的其他 文件（违反本契约或其他文件的 条文除外）； |
| (O) | 对英格兰以外任何司法管辖区的 提及的任何行动、补救措施、司法程序方法、 法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的 提及的任何英语法律术语应视为对该司法管辖区任何类似的 术语的提及； |
| (P) | 规则被称为 ejusdem 属类规则不适用，因此： |
| (i) | 不得赋予由 “其他” 一词引入的一般性 词的限制性含义 ，因为它们前面有表示特定类别的 行为、事项或事物的词语；以及 |
| (ii) | 一般的 单词不应被赋予限制性含义，因为它们后面紧随其后的是旨在被一般用语所包含的特定示例；以及 |
| (Q) | 所有 标题和标题仅为方便起见而插入，在本契约 的解释中应忽略。 |
| 2. | 封锁 |
| 2.1 | 葛兰素史克、辉瑞和每个 SLP 向其他各方承诺，在 封锁期内，它不会并将促使其集团成员（包括与葛兰素史克有关的 ，SLP）不会直接或间接提供、贷款、抵押贷款、 转让、押记、质押、出售或签订合约出售、卖出期权或以其他方式 直接或间接处置任何 Haleon 普通股 （或其中或与之相关的任何权益，无论是合法权益还是实益权益） 或任何其他可兑换为 Haleon 普通股或与 Haleon 普通股 基本相似的证券，或进行与上述任何内容具有相同经济效益或同意进行的任何交易 ，但上述限制不得禁止葛兰素史克、辉瑞、每个 SLP 和/或其各自的 集团的每位成员（包括与葛兰素史克、SLP 有关的交易）) 来自： |
| (A) | 接受 根据《收购守则》对Haleon普通股提出的全面要约，或作出不可撤销的承诺，让 接受向在公开公告中提及的明确要约意向中提及的要约人出售的此类要约； |
6
| (B) | 根据《公司法》第895至899条规定的任何折衷方案或安排 转让 或以其他方式处置 Haleon 普通股 ，该条款规定任何 个人或共同行动的人群收购 Haleon 股本的百分之五十。（50％）或以上； |
| (C) | 根据Haleon提出的购买 Haleon 普通股的任何提议，转让 或以其他方式处置准入股股份，该提议的条款与 Haleon 普通股 股票的所有持有人相同； |
| (D) | 根据1986年《破产法》第110条转让 或以其他方式处置与重组计划 相关的Haleon普通股； |
| (E) | 向其集团的任何成员转让 或以其他方式处置 Haleon 普通股，前提是 在进行任何此类转让或处置之前，受让人应签订 遵守契约，在 成为 Haleon 普通股的合法和/或受益持有人之前，受本契约条款的约束，此外 前提是，如果受让人终止要成为其集团的一员，它应在合理可行的情况下尽快 （无论如何应在五 (5) 个工作日内）转让这样的 Haleon将普通股退还给转让人（或转让人 集团的其他成员，前提是该进一步的受让人在成为 Haleon 普通股的合法 和/或受益持有人之前还应签订遵守契约 ，以相同的条款受本契约条款的约束）； |
| (F) | 转让 或以其他方式处置与 Haleon 的供股或其他先发制人 股票发行相关的任何权利；或 |
| (G) | 根据具有管辖权的法院、主管的 监管机构下达的任何命令或法律要求，转让 或以其他方式处置 Haleon 普通股。 |
| 2.2 | 在 中，如果在封锁期内，在辉瑞集团或葛兰素史克集团的任何成员要求采取与 有关的拟议行动时，美国银行以书面形式同意 条款中规定的限制不应全部或部分适用（此类协议不得无理 暂停或延迟），则第 2.1 条中规定的限制不适用，前提是 发布的任何此类限制均应符合第 2.1 条中规定的限制一方面，根据辉瑞和辉瑞集团成员， 和葛兰素史克以及葛兰素史克集团的成员（包括SLP），根据截至发布之日他们对Haleon普通股的相对合法和/或 实益所有权，或按照辉瑞和葛兰素史克 可能以书面形式共同同意的其他比例，按比例向辉瑞和辉瑞集团成员适用。为避免疑问，Haleon普通股的任何转让或其他处置均应受有序营销协议条款的约束： (i) 在根据本第2.2条的规定解除第2.1条规定的限制期间； 或 (ii)。 |
7
| 2.3 | 为免生疑问，(i) 葛兰素史克集团的适用成员（以及代表他们持有 Haleon 普通股的任何被提名人）和持有 Haleon 普通股的任何被提名人（以及任何代表他们持有 Haleon 普通股的被提名人）应保留其作为 Haleon 成员的所有权利（本文第 2.1 条明确规定的限制除外） 在封锁期内，包括该持有人有权投票的任何 Haleon 普通股的投票权，以及 (ii) 第 2.1 条中规定的限制应不禁止 任何员工股票信托基金对 Haleon 普通股进行任何转让或其他处置；前提是，如果葛兰素史克集团的任何成员将任何 Haleon 普通股转让给任何员工 股票信托或由一个或多个员工股票信托直接或间接控制的任何个人，则此类 Haleon 普通股、 和此类哈雷昂普通股的销售将受到本规定的限制在各方面的行为范围与葛兰素史克集团持有的所有其他 Haleon 普通股相同 。 |
| 3. | 持续时间 和终止 |
| 3.1 | 本 契约将持续有效，直到： |
| (A) | 在 中，如果潜在销售未在 2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 1 日当天或之前结束； 和 |
| (B) | 在 中，如果潜在销售在 2023 年 5 月 31 日（即 封锁期到期之日）或之前结束， |
在 上，本契约的条款将自动终止。
| 3.2 | 本契约的任何 终止均不影响 双方在本契约终止之日之前可能产生的任何权利或义务。 |
| 3.3 | 第 1 条和第 4 条至第 14 条（含）在本契约 终止后继续有效，没有时间限制（受此类条款中规定的任何特定限制的约束）。 |
| 4. | 保密 |
在遵守第 8.3 条的前提下，双方应严格保密，不得向任何第三方披露本 契约的条款或本契约所设想的任何交易（“机密信息”），除非法律要求 ，在这种情况下，双方将在切实可行的范围内，就 的任何披露相互协商与合作，前提是此处包含的任何内容均不妨碍任何一方不得向其任何财务、法律或其他顾问或任何人披露此类机密信息 任何共同投资工具的潜在投资者或与拟议出售Haleon普通股有关的任何其他机构 投资者或承销商，只要收到此类机密 信息的人都同意将此类机密信息视为机密信息。
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| 5. | 补救措施 和豁免 |
| 5.1 | 任何一方在行使法律 或本契约规定的任何权利、权力或补救措施时任何 延误或疏忽均不得： |
| (A) | 影响 该权利、权力或补救措施；或 |
| (B) | 将 作为其豁免或变体来运作。 |
| 5.2 | 单独或部分行使法律或本 契约规定的任何权利、权力或补救措施不应妨碍其任何其他或进一步行使，也不妨碍任何其他 权利、权力或补救措施的行使。 |
| 5.3 | 本契约中规定的 权利、权力和补救措施是累积性的，可以在适用方认为适当的情况下以 的身份经常行使，并且不排斥法律规定的任何权利、 权力和补救措施。 |
| 5.4 | 尽管本契约规定了任何明确的补救措施 ，在不影响任何一方可能拥有的任何其他权利 或补救措施的前提下，各方承认并同意，仅靠损害赔偿 不足以弥补其违反本契约条款的行为， 因此在违反或预期违反此类条款的情况下，补救措施 禁令、具体履约令和/或其他公平补救措施的命令将 可用。此外，各缔约方承认并同意，它不会对任何其他缔约方或任何其他缔约方或 任何缔约方集团的任何成员（视情况而定）提出的任何此类补救措施的申请 提出任何异议。 |
| 6. | 分配 |
任何 一方均不得转让、转让或创建任何与 在本契约下的任何权利或义务有关的信托，或意图让与 的任何权利或义务进行转让、转让或创建任何信托。各方签订本契约是为了自己的利益，而不是为了他人的利益 。
| 7. | 通告 |
| 7.1 | 本契约下的 通知只有以书面形式和英文形式才有效。应允许通过电子邮件通知 。 |
| 7.2 | 本契约下的通知 应发送至一方的地址，提请以下个人注意 ： |
| 党派 和个人头衔 | 地址 | 电子邮件 地址 |
| 葛兰素史克 | ||
| 对于 ，请关注：葛兰素史克公司秘书 | 葛兰素史克不时的 注册办事处 | corpsec.gss@gsk.com |
9
| 将 的副本（不构成通知）寄给：克莱尔·杰克逊 | Slauther 和 May，One Bunhill Row，伦敦 EC1Y 8YY | claire.jackson@slaughterandmay.com |
| 辉瑞 | ||
| 对于 ，请注意：Andrew J. Muratore | 辉瑞不时的 注册办事处 | Andrew.J.Muratore@pfizer.com |
| 将 的副本（不构成通知）寄给：Jacob A. Kling | Wachtell， Lipton、Rosen & Katz，纽约西 52 街 51 号，纽约 10019 | JAKling@wlrk.com |
| SLP1 | ||
| 对于 ，请关注：葛兰素史克公司秘书 | 葛兰素史克不时的 注册办事处 | corpsec.gss@gsk.com |
| 将 的副本（不构成通知）寄给：克莱尔·杰克逊 | Slauther 和 May，One Bunhill Row，伦敦 EC1Y 8YY | claire.jackson@slaughterandmay.com |
| SLP2 | ||
| 对于 ，请关注：葛兰素史克公司秘书 | 葛兰素史克不时的 注册办事处 | corpsec.gss@gsk.com |
| 将 的副本（不构成通知）寄给：克莱尔·杰克逊 | Slauther 和 May，One Bunhill Row，伦敦 EC1Y 8YY | claire.jackson@slaughterandmay.com |
| SLP3 | ||
| 对于 ，请关注：葛兰素史克公司秘书 | 葛兰素史克不时的 注册办事处 | corpsec.gss@gsk.com |
| 将 的副本（不构成通知）寄给：克莱尔·杰克逊 | Slauther 和 May，One Bunhill Row，伦敦 EC1Y 8YY | claire.jackson@slaughterandmay.com |
10
| 美国银行 | ||
| 对于 ，请关注：欧洲、中东和非洲股票资本市场 | 美林 Lynch International，伦敦爱德华国王街 2 号，EC1A 1HQ | dg.ecm_emea_-_syndicate@bofa.com |
前提是 一方可以在根据本条款 7.2 向其他缔约方发出变更通知时更改其通知详情。
| 7.3 | 在没有提前收到的情况下，根据本契约发出的任何 通知应被视为已按以下方式正式发出 ： |
| (A) | 如果 在交货时亲自送达； |
| (B) | 如果 由头等内陆邮局寄出，则在邮寄之日后的两个工作日内； |
| (C) | 如果 通过航空邮件发送，则为邮寄之日后的六 (6) 个工作日；以及 |
| (D) | 如果 通过电子邮件发送，则在收件人的电子邮件服务器生成收据通知后。 |
| 7.4 | 根据本契约在其收件地点 在工作时间之外发出的任何 通知应被视为在该地点的下一个工作时间开始之前未发出。 |
| 7.5 | 本契约下或与本契约有关的 通知不得因任何错误 或印刷错误或内容不完整而失效，前提是收件人应合理地清楚 应包含的正确或缺失的细节是什么。 |
| 8. | 公告 |
| 8.1 | 除非有序营销协议允许，否则除非有序营销协议允许，否则不得由任何一方或代表任何一方发布或发布与本契约或任何附属事项的执行或标的相关的 正式公告或新闻稿 。 |
| 8.2 | 第 8.1 条中的任何规定 都不会阻止在法律 、任何上市机构、任何证券交易所、任何政府机构或任何 其他主管监管机构要求的范围内发布任何公告，但受公告要求约束的一方 会立即将该要求通知其他各方，并提供一切合理的 机会，让其他各方在 发布或发布之前对任何公告或发布发表评论（前提是这不会产生阻止 方发布公告的效果或解除遵守其法律和/或监管义务的责任）。 |
| 8.3 | 为免生疑问，本契约中的任何内容均不禁止任何一方或其各自集团的任何成员就其持有的Haleon普通股的意图进行任何披露 或公开声明。 |
11
| 8.4 | 除非双方另有协议，否则第 8 条中包含的 限制将继续无时间限制地适用于各方 。 |
| 9. | 成本 和费用 |
除本契约中另有规定的 外，各方应自行支付与本契约的谈判、准备、 执行和生效有关的费用和开支。各方应自行支付在本契约签订之日之后与本契约有关的时期内产生和产生的成本和开支 。
| 10. | 进一步的 保障 |
| 10.1 | 各 方应（自费）并应确保其集团成员（包括与葛兰素史克有关的 ，SLP）应（各自费）在其实施本契约的权力范围内合理地采取和执行或安排 进行和执行每项必要的行为、文件和事情。 |
10.2 葛兰素史克和辉瑞应确保各自集团的成员遵守本契约的条款。
| 11. | 杂项 |
| 11.1 | 本 契约，连同任何一方签订的任何交易文件以及任何一方签订的与本 契约相关的任何 其他协议或文件，共同构成双方之间与 本契约标的 、 双方签订的任何交易文件以及双方签订的任何其他协议或文件相关的全部且唯一的协议 } 用这份契约。 |
| 11.2 | 双方签订的交易文件中的所有 条款应保持不变 且完全有效，此处的任何内容均不得修改、限制或以其他方式修改 双方在此类交易文件下的各自权利和义务， 在任何情况下均不得修改、限制或以其他方式修改 ，除非经本契约明确修改。 |
| 11.3 | 本 契约只能以书面形式变更，由双方签署。如果此契约变更： |
| (A) | 变更不构成对本契约任何条款的普遍放弃； |
| (B) | 变更不影响 截至变更之日已在本契约下产生的任何权利、义务或责任；以及 |
| (C) | 双方在本契约下的 权利和义务应保持完全效力和 有效，除非这些权利和义务发生如此变更。 |
| 11.4 | 本契约中的任何内容 以及双方根据本契约采取的任何行动均不构成双方或 双方之间的合伙企业、 协会、合资企业或其他合作实体。除非本契约中特别规定 ，否则任何一方均无权以任何方式或出于任何目的约束、以任何名义签订合同或为任何其他方承担责任。 |
12
| 11.5 | 本 契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以由双方在单独的 对应方上签署，但只有在各方签署了至少一个对应方后才能生效。 每个副本应构成本契约的原件，但所有对应文书 共同构成同一份文书。通过电子邮件附件交付本契约的副本 应是一种有效的交付方式。 |
| 11.6 | 如果 在任何时候根据任何司法管辖区的法律，本契约的任何条款在任何方面是非法的、无效的或不可执行的， 这不会影响或损害： |
| (A) | 本契约的任何其他（或其余部分）条款 在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或 |
| (B) | 根据任何其他司法管辖区的法律， 该条款或本契约的任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。 |
| 11.7 | 本契约中的每个 条款都是可分割的。 |
| 11.8 | 如果 且在本契约的任何条款范围内： |
| (A) | 根据任何司法管辖区的法律， 被认定为无效或不可执行；但是 |
| (B) | 如果该条款的某些部分被删除或修改， 是否有效、具有约束力和可执行性， |
那么 该条款应适用，但须进行最少的必要修改，使其有效、具有约束力和可执行性。本契约的所有其他条款 将继续有效。
| 12. | 1999 年《合同 （第三方权利）法》 |
根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本契约一方的 个人无权执行本契约的任何条款 ，但这不影响除该法之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。
| 13. | 管辖 法律和司法管辖权 |
| 13.1 | 本 契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按照 进行解释。任何由本契据引起或与本契约有关的事项、索赔或争议，无论是合同性还是非合同性的， 均受英国法律管辖并根据英国法律确定。 |
| 13.2 | 英格兰 法院拥有专属管辖权，可以解决由本契约 引起或与本契约有关的任何争议，无论是合同争议还是非合同争议。任何诉讼只能在英格兰法院提起。 |
| 13.3 | 每一方 放弃（也同意不提出）任何异议，理由是 论坛不方便或以任何其他理由 向英格兰法院提起诉讼。双方还同意，在 英格兰提起的诉讼中针对它的判决具有决定性并对其具有约束力，可以在任何其他司法管辖区执行。 |
13
| 13.4 | 每一方 都不可撤销地接受并同意接受英格兰法院的管辖。 |
| 14. | 服务代理 |
| 14.1 | 辉瑞 不可撤销地任命辉瑞有限公司、英国法律部、辉瑞有限公司（IPC 3-1）、Walton Oaks、Dorking Road、Tadworth、Surrey KT20 7NS和SLP不可撤销地任命葛兰素史克为各自的接收服务文件的代理人。任命者 均同意，任何与英格兰和威尔士诉讼有关的服务文件均可通过 以《民事诉讼规则》允许的任何方式有效送达给他们各自的代理人。 |
| 14.2 | 如果 根据第 14.1 条任命的代理人随时因任何原因停止行事 ，则其代理人已停止以此类身份行事的任命人应立即指定在英格兰或威尔士有服务地址的 替代代理人，并应将替代代理人的名称和地址通知 其他各方。 |
| 14.3 | 如果 任命人未能根据第 14.1 条指定替代代理人，则任何其他一方有权指定替代代理人代表 指定替代代理人行事，向所有其他各方发出关于替换 代理人的姓名和地址的书面通知（“任命通知”）。如果多方 方均寻求根据本第 14.3 条指定替代代理人，则首先发出有效任命通知的一方应被视为已任命 该任命通知中规定的替代代理人以及其他各方就该任命发出的任命 的任何任命通知 均无效。 |
| 14.4 | 任命人有权随时通过向其他各方发出书面通知，将 替换为在英格兰或威尔士有服务地址的替代代理 替换根据第 14.3 条指定的代理人。本第 14 条中适用于代理服务的规定同样适用于根据第 14.2、14.3 条或本条款 14.4 指定的替代代理人提供服务。 |
| 14.5 | 向根据第 14.1 至 14.4 条（含）指定的代理人或替代代理人（如适用）送达的任何服务文件的 副本应通过邮寄方式发送给该代理人的委托人。未能或延迟这样做不得损害 服务文档的服务有效性。 |
14
此 文件已作为契约签署，并在本契约开头规定的日期交付。
| 由苏贝什·威廉姆斯作为葛兰素史克集团有限公司的律师在场的情况下签署 作为契约： | )
) ) ) ) |
/s/{ br} Subesh Williams
___________________
担任律师
|
| 证人的 签名： | //Barry Rose | |
| 名称 （打印）： | 巴里·罗斯 | |
| 职业： | 企业发展总监 | |
| 地址： | 26 富尔索普路 伦敦，SE3 0SG |
15
| 由 作为契约执行 辉瑞公司 由 Brian Byala 行事，他根据 所在地区的法律 辉瑞公司注册成立，在辉瑞公司的授权下行事。 | ) )
) ) |
/s/{ br} Brian Byala （已授权 签字人）
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16
| 代表葛兰素史克（NO.1）苏格兰有限合伙人执行 作为契约执行，由其普通合伙人葛兰素史克 GSK GP 1 LIMITED 由两名董事行事 | )
) ) ) ) ) |
/s/亚当·沃克
/s/Tim Woodthorpe 导演 GSK GP 1 限定版
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17
| 代表葛兰素史克（NO.2）苏格兰有限合伙人执行 作为契约执行，由其普通合伙人葛兰素史克 GSK GP 1 LIMITED 由两名董事行事 | )
) ) ) ) ) |
/s/亚当·沃克
/s/Tim Woodthorpe 导演 GSK GP 1 限定版
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18
| 代表葛兰素史克（第三名）苏格兰有限合伙人执行 作为契约执行，由其普通合伙人葛兰素史克 GSK GP 2 LIMITED 由两名董事行事 | )
) ) ) ) ) |
/s/亚当·沃克
/s/Tim Woodthorpe 导演 GSK GP 2 限定版
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19
| 在以下人员在场的情况下代表美林国际以契约形式执行 | ) ) ) ) ) ) |
/s/安德鲁·布里斯科 （授权签字人）
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| 证人的 签名： | /s/ Arun Bir | |
| 名称 （打印）： | 阿伦·比尔 | |
| 职业： | 投资银行 | |
| 地址： | N1 6BH 贝文登街 21 号 5 号公寓 |
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