GSK PLC SC 13D/A

附录 99.9

二级区块贸易协议，2023 年 5 月 11 日签订

之间

葛兰素史克集团有限公司（“卖方”），一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为00305979，注册办事处位于米德尔塞克斯布伦特福德大西路980号，TW8 9GS；以及

Merrill Lynch International（“经理”），一家在英格兰和威尔士注册的公司，注册地址位于伦敦爱德华国王街 2 号，EC1A 1HQ。

而

在遵守本次级大宗交易协议（“协议”）中规定的条款和条件的前提下，经理同意尽其合理努力为Haleon plc（“公司”）的多达2.7亿股普通股（“股份”）（“出售”）吸引购买者。

根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”），销售股份将根据S法规（“S法规”）在美国境外出售。

购买并出售

(a)

卖方特此指定经理作为其代理人，目的是根据本协议中规定的条款和条件进行销售，经理接受此类任命。

(b)

在遵守本协议条款和条件的前提下，经理同意尽其合理的努力在代理基础上招募股票买家，每股价格（“购买价格”）将根据加速的簿记建设流程确定。待售股份数量（“销售股份”）和购买价格将在账簿建设过程完成后由双方同意，并应在销售条款（“销售条款”）的执行版本中列出，该版本应基本采用本协议附件A中规定的形式。销售条款的执行日期应为 “定价日期”。

(c)

双方承认并同意，此次出售不应是受伦敦证券交易所集团有限公司（“伦敦证券交易所”）规则约束的交易所交易。

(d)

经理应在本协议发布之日和定价日以卖方与经理事先商定的形式和内容发布彭博公告。卖方有权发布适用的证券法所要求的额外释放。

关闭

截止日期应为已执行的销售条款中规定的日期（ “截止日期”).

在截止日期或卖方与经理商定的其他时间和/或日期，卖方应在经理合理的协助下，促使销售股份通过设施并按照Euroclear UK & International（Crest）的程序存入美林证券国际（代表经理担任结算代理人）指定的一个或多个账户。针对销售股份的交付，梅里尔·林奇国际（代表经理担任结算代理人）应在那里支付或促使支付一笔款项，等于销售股份数量乘以英镑（“总收益”）、当日资金或在其他时间和/或日期表示卖方和经理同意开设的一个或多个账户卖方，减去卖方根据本协议应支付的所有佣金、费用和开支。

关闭的先决条件

经理在本协议下的义务应受以下条件的约束：

(a)

自本协议签订之日起，在截止日期当天或之前，公司不会发生或披露以下情况：

公司或公司及其子公司整体状况、财务状况或其他状况或收益、资产、业务、运营或前景的任何重大不利变化；或

ii。

伦敦证券交易所或纽约证券交易所暂停或限制 (a) 公司任何证券的交易，或 (b) 伦敦证券交易所或纽约证券交易所；或

iii。

任何敌对行动爆发或实质性升级、恐怖主义行为、英国、欧洲经济区 (“EEA”) 的任何其他成员或美国宣布进入国家紧急状态、战争或其他灾难或危机；或

iv。

伦敦证券交易所、纽约证券交易所或任何其他政府机构确定最低或最高交易价格或最高价格区间；或

英国、美国、欧洲经济区任何成员国的商业银行或证券结算或清算服务出现任何重大干扰和/或英国、美国或欧洲经济区任何成员国的有关当局宣布全面暂停商业银行活动；或

vi。

美国、英国、欧洲经济区任何成员国的金融市场或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制发生的任何重大不利变化，

根据经理的善意判断，在合理可行的范围内，在合理可行的范围内与卖方协商，将使销售股份的配售或购买销售股份的合同的执行不切实际或不可取，或者会对二级市场销售股份的交易产生重大影响；

(b)

截至本协议发布之日、定价日期和截止日期，卖方根据本协议作出的陈述和保证是真实的且准确无误；以及

(c)

卖方遵守了所有协议和承诺，并满足了在截止日期或之前根据本协议履行或满足的所有条件。

经理（善意行事）可以通过通知卖方放弃任何上述条件。如果 (i) 上述条件 (a) 第 i 段至第 vi 段中规定的任何事件发生在本协议发布之日和截止日期之间的任何时间，或 (ii) 卖方未在截止日期交付销售股份，或 (iii) 上述任何条件 (b) 至 (c) 在规定的日期未得到满足或放弃，经理可选择（真诚行事）立即终止本协议，前提是第 5、8、9、10、11 和 12 条在此类终止后继续有效，并保持的全部效力。如果卖方已根据第 2 条向美林证券国际（代表经理担任结算代理人）交付了任何销售股份，并且经理选择根据本第 3 条终止本协议，则经理应在合理可行的情况下尽快促成将此类销售股份转回卖方指定的账户。

佣金

考虑到管理人根据本协议提供的服务，卖方和管理人达成以下协议：

(a)

卖方应在截止日期向经理支付或促使经理支付基本佣金（“基本佣金”），等于卖方以购买价格出售的股票价值的0.5％；

(b)

卖方可自行决定向经理支付全权委托佣金（“全权佣金”），最高为根据本协议按购买价格出售的股票价值价值的 0.25%；

(c)

根据第 2 条，经理有权从根据第 2 条应付给卖方的金额中扣除基础佣金；以及

(d)

向经理支付全权佣金（如果有）的范围应由卖方自行决定。如果卖方确定应向经理支付任何全权佣金，则卖方应在截止日期后 30 天内向经理支付此类全权佣金。

费用和税收

(a)

每一方应自行承担费用，包括法律费用和其他顾问因本协议和销售而产生的费用。

(b)

卖方将承担并支付或赔偿经理或任何其他相关人员（定义见第 8 条）的任何印花税、预扣税、凭证、转账、财务交易或其他类似的关税或税款，或向经理或任何其他相关人员（定义见第 8 条）承担或支付或赔偿，这些关税或税款是卖方或经理或任何其他相关人员在销售和执行过程中或与相关的以及本协议的交付。本第 5 (b) 条不适用于本来不会征收的任何此类关税或税款，除非经理或相关人员身处寻求征收此类关税或税款的区域。

(c)

根据第 2 条，经理有权从根据第 2 条应付给卖方的款项中扣除根据第 5 条应付给卖方的款项和应付的款项。

6.	卖方的陈述、担保和承诺

(a)

卖方特此在本协议发布之日、定价日期和截止日期向经理作出附件 B 中规定的陈述、保证和承诺。

(b)

卖方承认，经理是根据附件 B 中列出的的每项陈述、保证和承诺签订本协议。如果在截止日期当天或截止日期之前的任何时候中列出的任何陈述或保证在的任何方面不再真实和准确，或者卖方违反任何承诺或未履行任何承诺，卖方将立即通知经理遵守在本协议下的任何义务。

(c)

在截止日未与销售股份一起交付的情况下，卖方应立即向经理支付或转让销售股份在除息日当天或之后申报、分配或接收的所有股息、分配和其他权利，以利于销售股份的购买者。

(d)

卖方承诺自费签署或促使执行所有这些文件，并采取所有必要的行动和事情，以使的条款生效，使向出售和购买出售股份的过程得以进行并获得全部效力和效力。

(e)

卖方承诺，除非适用法律或监管要求有要求，除非本协议允许，否则未经经理事先书面同意，不向任何第三方披露或公开指本协议的内容或本协议在截止日期之前设想的交易，除非卖方可以在必要时向其顾问披露与有关的此类信息销售。

(f)

除非适用法律迫使卖方扣除或预扣此类税款，否则卖方向任何相关人员（定义见第 8 条）支付的所有款项均不得预扣或扣除任何当前或未来的税款。在这种情况下，卖方应支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净金额等于在未预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

(g)

如果卖方向任何相关人员（定义见第 8 条）支付的任何款项除根据第 4 条应支付的佣金外均需缴税，则应付金额应增加到相应金额，这将确保在缴纳任何此类税款后，相关人员将留给一笔等于其应得金额的款项在不存在此类纳税义务的情况下获得的（在抵免就获得、使用和保留的任何税收减免后）获得的引起付款的事项）。

(h)

卖方将向伦敦证券交易所或任何其他机构或团体或个人发出（或促使发出）此类通知，或向伦敦证券交易所或任何其他机构或团体或个人发出（或促使发出）此类公告或备案，这是卖方根据本协议所设想的与出售股份有关的任何适用法律或法规所要求的。

7.	经理的陈述、保证和承诺

(a)

经理特此向卖方作出附件 C 中规定的陈述、保证和承诺，截至本协议发布之日、定价日期和截止日期。

(b)

经理承认，卖方是根据附件 C 中列出的各项陈述、保证和承诺签订本协议。如果在截止日期当天或截止日期之前的任何时候中列出的任何陈述或保证在的任何方面不再真实和准确，或者经理违反任何承诺或未履行任何承诺，则经理将立即通知卖方遵守在本协议下的任何义务。

赔偿

卖方同意赔偿经理及其关联方、前述各方的董事、高级职员、代理人和员工以及控制经理或其任何关联公司（均为 “相关个人”）遭受的任何和所有损失、索赔、损害、责任或正当承担的费用，并使其免受损害，或使之免受损失与下列行为有关或由于 (i) 任何违反或涉嫌违反的陈述和保证的案件、相关诉讼卖方在本协议中包含的，(ii) 卖方未能或据称未能履行协议规定的义务或 (iii) 任何相关人员在本协议中扮演的相关角色（在每种情况下，包括本协议所设想的因销售而产生的诉讼，但在 (iii) 情况下，仅不包括任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，前提是它们最终由司法裁定具有管辖权的法院是由于经理严重违反本协议或任何此类行为而导致的相关人员的恶意、疏忽、故意违约或欺诈），卖方将补偿任何相关人员在调查、准备或抗辩任何此类行动或索赔时产生的所有正当费用（包括法律费用和任何不可收回的增值税），无论这些费用是否与此类相关人员所参与的未决或威胁诉讼有关一个派对。如果相关人员因根据本条款 8 应支付的任何赔偿而需要纳税，则应付金额应增加到一定金额，以确保在缴纳此类税款后，该相关人员将剩余一笔金额等于在不征收此类税款的情况下本应获得的金额（扣除与引起赔偿的事项有关的任何税收减免）)，前提是不得要求卖方就因以下原因产生的任何税款支付任何此类款项经理严重违反本协议，或任何相关人员的恶意、疏忽、故意违约或欺诈。本条款 8 规定的卖方义务是除卖方可能承担的任何责任之外的。在本协议中，“关联公司” 应具有《证券法》（“D 法规”）D条第501（b）条规定的含义。

每个相关人员应在合理可行的情况下尽快将根据本第 8 条可能寻求赔偿的任何索赔、诉讼、判决或要求通知卖方，但未这样通知卖方不得解除卖方在本协议下的任何责任，也不得解除卖方因本条款而承担的任何责任本第 8 条中规定的赔偿。此后，此类相关人员应向向卖方通报与索赔有关的所有重大进展，并向卖方提供卖方可能合理要求的与索赔相关的信息和文件副本，前提是该相关人员没有任何义务向卖方提供任何具有或可能具有法律特权的文件的副本，而且前提是相关人员遗漏了提供信息或文件，不得免除卖方的任何责任本协议下的责任，无论如何，不得免除卖方因本第 8 条中规定的赔偿而可能承担的任何责任。

经理和卖方同意，在本协议签订之前，在本协议签订之日或前后签订的赔偿函（“赔偿函”）将在本协议生效时终止，并由本协议中的赔偿取代，并且不再具有进一步的效力（除非涉及任何应计权利或负债为避免疑问，应受第 12 (g) 条的约束）。

继任者和受让人

本协议对经理和卖方具有约束力，且仅对经理和卖方有约束力，且仅限于本协议规定的范围，任何其他相关人员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人受益。

10.

第三方方权利

(a)

根据第 9 条（“第三方”）获得任何权利或利益的任何个人（本协议各方除外）均有权根据1999年《合同（第三方方权利）法》对双方强制执行这些权利或利益。

(b)

除第 10 (a) 条中规定的外，根据 1999 年《合同（第三方权利）法》，任何人均无权执行本协议的任何条款，但这不影响除该法之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

(c)

尽管有第 10 (a) 条和第 10 (b) 条的规定，但双方可以修改、变更或终止本协议，其方式可能影响任何第三方根据1999年《合同（第三方权利）法案》可直接对双方强制执行的任何权利或利益，而无需征得此类第三方的同意。

11.	法律、管辖权和程序代理人

(a)

本协议及其各方之间的关系（以及因本协议或其形成而产生或以任何方式与相关的任何非合同义务、争议、争议或索赔）应受英国法律管辖并根据英国法律解释。在不违反第 11 (b) 条的前提下，双方不可撤销地同意英国法院对本协议拥有专属管辖权，且双方特此接受此类法院的管辖。

(b)

如果不是本协议一方的第三方，在任何具有司法管辖权的法院对任何相关人员提起诉讼，该诉讼源于或与或本协议所设想的交易（“第三方诉讼”）有关，则本条款 11 中的任何内容均不限制此类相关个人作为第三方诉讼一方加入卖方的权利，或者就根据本协议或其他方式提起的第三方诉讼对卖方提起诉讼相关司法管辖区的此类法院，不管诉讼已在另一个司法管辖区启动或正在进行中。卖方不可撤销地放弃对上述句中提及的任何法院就相关诉讼程序提出的任何异议，并不可撤销地同意任何此类法院与此类诉讼相关的判决或命令具有决定性并对其具有约束力，可以在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。

12.

杂项

(a)

时间应是本协议的本质。

(b)

每项条款的标题仅为方便起见，不影响本协议的结构。

(c)

在中，如果本协议的任何条款被发现或变得非法、无效或不可执行，则本协议的任何其他条款均不受影响，本协议对所有剩余条款将保持有效和可执行性，和任何无效或不可执行的条款将被视为由尽可能接近实现原始商业目的的条款所取代。

(d)

本协议，为避免疑问起见，包括销售条款，构成双方之间的完整协议，取代卖方与经理先前就本协议主题事宜达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

(e)

本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方应被视为为原件，但所有这些对应方共同构成相同的文书。

(f)

除非本协议以书面形式并由卖方和经理或代表卖方和经理签署，否则本协议的变更或豁免均无效。

(g)

如果双方在本协议之日之后两个工作日（即商业银行通常在伦敦和纽约都开放营业的日期）之前未执行销售条款，则本协议将自动终止，但前提是尽管有此类终止条款 5、8、9、10、11 和 12 将继续完全有效和效果。

(h)

本协议中规定的的赔偿、协议、陈述、承诺和担保将保持完全的效力和有效性，并将在销售股份交付和付款后继续有效。

(i)

本协议的条款不构成也不得解释为卖方与经理之间关于承销或经理对购买销售股份作出任何主要承诺的协议或承诺。

(j)

卖家承认并同意，经理在销售（包括确定销售条款）方面完全根据与卖方的合同关系行事，在销售和促成此类交易的流程中，经理既没有行事，也不是卖方或卖方的财务顾问或信托人的股东、债权人、员工、关联公司或任何其他方。经理既未承担也不会就销售或销售过程承担有利于卖方的咨询或信托责任（无论经理是否已就其他事项向卖方提供建议或目前正在向卖方提供建议），除本协议中明确规定的义务外，经理在销售方面对卖方没有义务。卖方进一步承认并同意，经理及其关联公司可能参与涉及不同于卖方利益的广泛交易，并且经理未就此次销售提供任何法律、会计、监管或税务建议。卖方确认已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(k)

根据本协议提供的服务所支付的所有款项均不包括任何适用的增值税或任何司法管辖区的任何类似税款，除相关款项外，相关方应在向该方出示有效的增值税发票（如果适用）后支付。

(l)

经理应将卖方在本协议期限内提供给卖方和公司的所有非公开信息（“信息”）视为机密（如果有），除非履行本协议规定的义务所必需的范围内，否则未经卖方事先书面同意，不得向第三方披露任何信息，但任何司法或司法机构要求的除外（i）监管程序或适用法律或 (ii) 与为其或其关联公司辩护免受指控或索赔有关由本协议所设想的交易引起或与之相关的任何第三方进行或威胁。“信息” 一词不包括 (a) 已经或将向公众公开的信息，(b) 在非机密基础上提供给经理或 (c) 经理从经理不认识的第三方来源获得的信息经理对此类信息负有保密责任。

(m)

尽管本协议中有有任何相反的规定，但卖方及其合法继承人根据本协议和/或赔偿信（不包括在欺诈、欺诈性虚假陈述或故意违约的情况下，或与附件 B 中的担保 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 有关的责任本协议) 不得超过卖方收到（或将要收到）的总收益金额（减去根据第 4 条（佣金）应支付的任何佣金）。

以为证，本协议自书面签署前一天和第一年起已正式签署。

对于并代表

美林国际

来自：	/s/詹姆斯·帕尔默

姓名：	詹姆斯·帕尔默
标题：	董事总经理， EMEA ECM 负责人

对于并代表

葛兰素集团有限公司

来自：	/s/{ br} Subesh Williams

姓名：	苏贝什威廉姆斯
标题：	的指定律师葛兰素史克集团有限公司

附件 A

销售条款

此外还有日期为二级大宗交易协议的条款 [●]葛兰素史克集团有限公司与美林证券国际（“协议”）之间商定了以下销售条款：

份额的销售份额： [●]

每份销售份额购买价格： [●]

基本佣金： [●]%

截止日期： [●]

卖方确认协议附件 B 中规定的陈述和保证的准确性，经理确认协议附件 C 中陈述和保证的准确性，卖方和管理人确认协议的条款，承认并同意这些销售条款构成协议的一部分，应与协议一起阅读。

本协议中定义的术语在此具有相同的含义。

本销售条款和本协议各方之间的关系（以及因这些销售条款或其形成而产生或以任何方式与之相关的任何性质的任何非合同义务、争议、争议或索赔）应受英国法律管辖并根据英国法律解释。双方不可撤销地同意，英国法院对这些销售条款拥有专属管辖权，双方特此接受此类法院的管辖。

以下销售条款自起已正式执行，以见证 [●].

对于并代表

美林国际

来自：

姓名：
标题：

对于并代表

葛兰素集团有限公司

来自：

姓名：
标题：

附件 B

卖方的陈述、担保和承诺

(a)

卖方已采取一切必要的公司和其他行动，授权执行、交付和履行本协议；本协议已由卖方正式授权的代表正式签署和交付，构成合法、有效、具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行。

(b)

卖方已正式注册成立，根据其注册地的法律，卖方作为公司有效存在。

(c)

卖方执行、交付和履行本协议不违反，违反或违反：

卖方的章程文件；

ii。

卖方作为一方或其任何资产受其约束的任何协议或合同；或

iii。

任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对卖方或股份拥有管辖权的机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(d)

卖方执行、交付和履行本协议为执行、交付和履行本协议而需要获得的任何监管或政府机构或具有管辖权的机构的所有同意、命令和批准（如果有）均已获得，且完全有效。

(e)

卖方（或其被提名人）对出售和转让（或直接出售和转让）出售股份的全部实益和合法权益拥有良好的有效所有权、合法权利和权力，且免除所有质押、留置权和抵押权、股权、担保权益或其他对卖方具有约束力的索赔；在交付出售股份时向经理（或经理或其关联公司收购的购买者），出售股份的正当且有效的合法和实益所有权，不包括所有质押，留置权和抵押权、股权、担保权益或其他索赔将移交给经理（或经理或其关联公司收购的购买者）。销售股份是有效发行、全额支付且不可征税，根据本协议交付给经理（或经理或其关联公司收购的买方）时，将拥有与本协议相同的权利和等级 pari passu以及公司所有其他同类股份，包括为避免疑问起见，公司就此申报或支付股息的权利。

(f)

出售不会构成卖方违反适用的 “内幕交易”、 “内幕交易” 或类似立法；卖方不知道任何可以合理认为是实质性的非公开事实或情况，或者在公开的情况下，会或可能有理由预期会对股票的市场价格产生重大影响，但本协议和交易除外考虑在下文以及卖方出售股份。

(g)

公司是 “外国发行人”（定义见法规 S）。

(h)

卖方有理由认为，在待发行或出售的证券类别中，美国市场没有实质利益（如法规S中的所定义）。

(i)

卖方、其任何关联公司或任何代表卖方（经理或任何其他相关人员除外，卖方未就其作出陈述）均未参与或将要参与与美国股票有关的任何 “定向销售活动” （根据法规 S 的定义）。

(j)

卖方、其任何关联公司或任何代表卖方行事的人（经理或任何其他相关人员除外除外，卖方未就其作出陈述）均未采取或将要直接或间接采取任何旨在导致或导致、已构成或可以合理预期导致或导致稳定或操纵的行动本公司任何证券的价格，签订本协议即表示卖方并未寻求创造或期望将在股票或本公司任何其他证券上创建虚假或误导性的市场或价格。

(k)

卖方、其任何关联公司或任何代表卖方（经理或任何其他相关人员除外）均未分发，卖方、其任何关联公司或任何其他相关人员均未分配，在 (i) 截止日期和 (ii) 销售股份分配完成之前，卖方、其任何关联公司或任何关联公司或任何代表其行事的人（经理除外，因为，对此不作任何陈述）应分发任何与之相关的报价或销售材料包括股票的发行和出售。

(l)

卖方不得直接或间接使用出售本协议下销售股份的收益，或向任何子公司、合资合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，用于资助或促进在提供此类融资或便利时与之交易受到限制的任何个人或实体的任何活动或业务受美国部外国资产控制办公室实施的任何制裁财政部、欧盟、女王陛下财政部或联合国安全委员会或任何其他相关制裁机构，或者现在或现在在、组织或居住在受到广泛禁止或限制与该国家或领土交易的国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和所谓的卢甘斯克和顿涅茨克人民共和国），在每个案件中，以任何可能导致任何人（包括任何人）违反此类制裁的任何方式参与本文件所设想的交易。如果由于1996年11月22日理事会第 2271/1996号条例（或英国王国或任何欧盟成员国的任何法律或法规）而无法执行本附件的任何条款，则本附件的任何条款均不适用，在这种情况下，本附件条款的可执行性不应受到其他影响。

附件 C

经理的陈述、保证和承诺

(a)

经理已采取一切必要的公司和其他行动，授权执行、交付和履行本协议；本协议已由经理的正式授权代表正式签署和交付，构成一份合法、有效、具有约束力的协议，可根据其条款对经理强制执行。

(b)

经理已正式注册成立，并且根据其注册地的法律，作为公司有效存在。

(c)

经理执行、交付和履行本协议不违反、导致违反或违反，也未构成违约：

经理的章程文件；

ii。

经理作为一方或其任何资产受其约束的任何协议或合同；或

iii。

任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对经理具有管辖权的机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(d)

对卖方或管理人执行、交付和履行本协议所设想的交易具有管辖权的任何监管或政府机构或机构的所有同意、命令和批准（如果有）均已获得，且具有完全效力和效力。

(e)

经理承认并同意，这些股票没有也不会根据《证券法》注册，并且经理、其每家关联公司和代表上述任何一方行事的任何个人没有提供或出售，也不会出售或出售任何股票 (1)，除非根据第 S 条或 (2) 在美国境内，作为其分配的一部分随时在美国境内，除非根据法规 S 第 903 条。

(f)

经理、其任何关联公司或代表上述任何行事的人均未参与或将要参与与美国股票有关的任何 “定向销售活动”（在条例S的含义范围内）。

(g)

就欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”）而言，经理没有也不会向该相关州的公众发行股份，除非根据招股说明书条例的以下豁免，它可以随时向该相关州的公众发行任何股份：

给任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

ii。

向少于 150 名自然人或法人（不包括《招股说明书条例》中定义的合格投资者）；或

iii。

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围的任何其他情况下；

前提是此类股票发行不得要求卖方或经理根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关州股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就出售条款和向发行的任何股份提供足够的信息，使投资者能够决定购买任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指第2017/1129号法规（及其修正案）。

(h)

在与英国的关系中，它没有也不会向英国公众发行股票，除非他们可以随时向英国的公众发行任何股份：

i. 适用于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

ii。对少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外）；或

三。在属于 FSMA 第 86 条（定义见下文）的任何其他情况下。

前提是不要求卖方或经理根据 FSMA 第 85 条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和将要发行的任何股份提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“英国招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129 因为根据2018年《欧盟（退出）法案》，它构成了国内法的一部分。

(i)

经理仅就出售任何股份进行沟通或促成沟通或促成在英国传达任何参与参与投资活动的邀请或诱惑（根据 2000 年《金融服务和市场法》，包括其任何补充和修正案（“FSMA”）） ) of FSMA 不适用于卖家。

(j)

经理已遵守并将遵守 FSMA 与有关其在英国、来自或以其他方式涉及的股份所做的任何相关规定。

(k)

经理将尽其合理努力遵守并确保其关联公司在所有重大方面遵守与本协议所设想的交易相关的任何司法管辖区的适用法律、要求和惯例，正如国际银行招揽投资者在这些司法管辖区发行此类股票或不遵守将构成疏忽的最佳做法一样通常遵守的法律、要求和惯例，经理或其代表故意违约或欺诈。

(l)

经理将根据其反贿赂和反腐败政策履行本协议规定的义务。