美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

（第1号修正案）*

信息应包含在根据第 240.13d-1 (a) 节 提交的声明以及根据240.13d-2 (a) 提交的声明修正案中
根据1934年的《证券交易法》

Haleon plc

（发行人名称）

普通股， 面值每股 1.25 英镑

（证券类别的标题）

405552100*

（CUSIP 号码）

维多利亚·A·怀特

葛兰素史克公司

大西路 980 号

布伦特福德，米德尔塞克斯 TW8 9GS

英格兰

电话：+44 (0) 208 047 5000

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2023 年 5 月 16 日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾就附表13G提交过声明 报告了本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参见 §240.13d-7。

^* 本封面页的其余部分 应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关标的 类证券以及任何包含会改变前一封面所提供披露的信息的后续修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “存档”，否则不得视为 受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束。

*代表发行人的美国存托股票 （“ADS”）的CUSIP，每股代表两股普通股，面值为每股1.25英镑。

脚注：

(1) 包括 (i) Haleon plc（“发行人” 或 “Haleon”）的262,727,073股普通股，名义价值 为每股 1.25 英镑（“普通股”），由葛兰素史克集团（“葛兰素史克”）的间接全资子公司葛兰素史克有限公司（“GGL”）持有，(ii) 持有的普通股437,718,800股由葛兰素史克控制的苏格兰有限合伙企业葛兰素史克（第 1 名）苏格兰有限合伙企业（“SLP 1”）， (iii) 葛兰素史克（第 2 名）苏格兰有限合伙企业（“SLP 2”）持有的164,375,414股普通股，以及（iv）90,498,823普通股葛兰素史克（第三名）苏格兰有限合伙企业（“SLP 3”）持有的股份，这是一家由葛兰素史克控制的苏格兰 有限合伙企业（SLP 1、SLP 2和SLP 3合称 “SLP”）。

(2) 包括葛兰素史克的 合并员工持股计划（“ESOP”）信托持有的52,812,612股普通股。

(3) 基于发行人于2023年3月24日向美国证券交易委员会（ “SEC”）提供的补充招股说明书（“招股说明书”）中报告的截至2023年3月1日已发行9,234,573,831股普通股 。

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D第1号修正案（本 “声明”） 修订和补充了最初于2022年7月27日提交的附表13D声明（“附表13D”），该声明涉及根据英格兰和威尔士法律注册的上市有限公司 的普通股。发行人的主要 行政办公室位于英格兰Weybridge KT13 0NY高地5号楼一楼。除非另有说明，否则此处使用但未定义的每个大写 术语应具有附表 13D 中为该术语指定的含义。

第 2 项。身份和背景

特此对附表 13D 第 2 项中提出的答复进行修订，将附表 1 全部删除，取而代之的是所附附表 1。

第 4 项。交易目的。

特此对附表 13D 第 4 项进行修订，(i) 删除标题 和 “封锁协议” 标题下的第七段，(ii) 在 第十段之后（在 “注册权协议” 标题下）和第十一段之前添加以下段落：

出售 Haleon 股票

2023年5月11日，作为卖方，GGL与美林国际（“MLI”）作为配售管理人签订了二级大宗交易协议 （“二级大宗交易协议”），根据该协议，MLI同意尽其合理努力以最大2.4亿股普通股收购买方， 价格将根据加速的账簿建设过程确定。根据2023年5月11日的销售条款，出售的普通股数量 被确定为2.4亿股，价格为每股普通股335便士。该交易于 2023 年 5 月 16 日（“截止日期”）结束。

关于二级大宗交易协议 ，GGL 于 2023 年 5 月 11 日与辉瑞、SLP 和 MLI 签订了封锁协议（“封锁协议”）。根据 封锁协议，GGL已同意在截止日期后的60天内不直接或间接出售、出售、出借、质押或参与任何其他处置普通股 。封锁契约规定，经MLI书面同意，可以在该期限内解除封锁（一方面对辉瑞和葛兰素史克集团（包括SLP）适用pro 比例，另一方面，根据他们在发行之日对发行人股份的相对所有权 ）解除封锁。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对附表 13D 第 5 项进行修订，将其替换为以下内容：

此外，根据有序营销 协议和封锁协议，葛兰素史克、SLP和辉瑞可能被视为已根据该法案 13 (d) (3) 条成立了 “团体”。根据辉瑞附表13D文件（定义见下文）中包含的信息， 可能被视为集体拥有总计3,910,383,736股普通股（包括通过持有ADS间接持有 的普通股权益），约占发行人已发行普通股的42.3％。 提交本附表 13D 及其任何内容均不得被视为承认葛兰素史克、SLP 和辉瑞是任何此类团体的成员 。根据该法第13d-4条，葛兰素史克明确否认对辉瑞持有的发行人 的任何证券的实益所有权，此处的任何内容均不得视为葛兰素史克承认任何此类证券的实益所有权。辉瑞 已根据该法案第 13d-1 (k) (2) 条在附表 13D 中单独提交了一份实益所有权声明，其中包含自己所需的 信息（“辉瑞申报”）。葛兰素史克对 任何其他人提交的任何文件（包括辉瑞申报）中包含的信息不承担任何责任。除非在此处披露，否则本附表13D不反映辉瑞实益拥有的任何普通股或ADS 。

第 7 项。将作为展品提交的材料。

参照本第 7 项中列出的证物，对本附表中列出的文件进行全面限定 。

签名

经过合理的询问，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 5 月 16 日

附表 1