根据2021年2月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-10

注册声明

在……下面

1933年证券法

Cresco Labs Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

加拿大不列颠哥伦比亚省		2833		98-1505364
(省或其他 法团的司法管辖权 或组织)		(主要标准工业 分类 代码 编号)		(国际税务局雇主身分证明文件) 编号，如果 (适用)

400西伊利大街套房110

芝加哥，IL 60654

美国 个国家

(312) 929-0993

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

约翰·谢茨，总法律顾问

Cresco Labs Inc.

400瓦 伊利大街套房110

芝加哥，IL 60654

美国

(312) 929-0993

(在美国服务的代理商名称、地址(含邮政编码)和电话号码(含区号) )

复制到：

海蒂·斯蒂尔

McDermott Will&Emery LLP

西湖街444号套房4000

芝加哥，IL 60606

电话：(312)372-2000

建议向公众出售证券的大概开始日期：

在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快

加拿大不列颠哥伦比亚省

(监管此次发行的主要司法管辖权)

建议此备案 生效(勾选下面相应的框)：

A.	☐在根据规则467(A)向委员会提交申请时(如果与同时在美国和加拿大进行的发售有关) 。

B.	在将来的某个日期(选中下面相应的框)

1.

☐根据规则467(B)在()的 ()(指定一个不早于提交后7个日历 天的时间)。

2.

☐根据规则467(B)于 ()于()(指定备案后7个历日或更早的时间 )，因为审查管辖区的证券监督管理机构已于()发出收据或清算通知。

3.

☐根据规则467(B)，在注册人 或审查管辖区的加拿大证券监管机构通知证监会已就此发出收据或批准通知后，应在切实可行范围内尽快执行。

4.

提交本表格的下一次修订后(如果正在提交初步材料)。

如果本表格中注册的任何证券将根据 所在地司法管辖区的搁置招股说明书发售程序延迟或连续发售，请选中以下复选框。

注册费计算

每一级的标题 证券须予注册		须支付的款额 已注册(1)		拟议数 极大值 集料 供奉 价格(1)(2)		数量 注册 费用(2)
下属表决权股份
债务证券
认购收据
认股权证
单位
总计		10亿美元		10亿美元		109,100美元

(1)	根据本注册说明书登记注册人的不确定数量的附属投票权 股份、债务证券、认购收据、认股权证及单位，其首次发行价合计为1,000,000,000美元。根据本注册表登记的任何证券可以单独出售，也可以与根据本登记表登记的其他证券一起 作为单位出售。每种证券的建议最高初始发行价将由注册人根据本 注册声明与证券销售相关而不时确定。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法(美国证券法)第457条计算注册费金额。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册声明按照1933年证券法第467条的规定生效，或由委员会根据该法第8(A)条确定的日期生效。

第一部分

须交付要约人或购买人的资料

已向加拿大各省的 证券监管机构提交了这份简短的基础架子招股说明书的副本，但尚未最终确定用于证券销售。与这些证券相关的注册声明也已提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。这份简短的基础架子招股说明书中包含的信息可能不完整，可能需要修改。在从适用的证券监管机构获得简式基础 架子招股说明书收据之前，不得出售证券，也不得接受买入要约。本简明基础架子招股说明书不构成出售要约或邀请购买要约，也不会在 任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前属于非法的任何出售。

这份简短的基础架子初步招股说明书已在加拿大各省立法备案，允许 在本招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法律规定，在同意购买任何此类证券后，必须在规定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书副刊 。

没有任何证券 监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本简明基础架子招股说明书仅在这些证券可合法出售的司法管辖区内构成公开发售，且仅由获准出售此类证券的人员公开发售。

这份简短的基本架子招股说明书中的信息引用自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。可免费从Cresco Labs Inc.索取通过引用并入本文的文件的副本，地址为400W Erie St.110，芝加哥，伊利诺伊州，邮编：60654，电话：400 W Erie St.110，芝加哥，伊利诺伊州，邮编：60654312-929-0993,也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。

简体基础架子招股说明书初稿

新股发行和二次发售		2021年2月26日

Cresco Labs Inc.

10亿美元

下属表决权股份

债务证券

认购收据

认股权证

单位

Cresco Labs Inc.(Cresco或公司)可能会不时提供和发行以下证券： (I)公司的从属有表决权股票(从属有表决权股票)；(Ii)公司的债务证券(债务证券)；(Iii)可交换为公司从属有表决权股票和/或公司其他证券的认购收据(认购收据)；(Iv)可获得从属有表决权股票和/或公司其他证券的认股权证。 和(V)在本简式基本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)的25个月期间内的任何时间，由以下一种以上的从属表决权股票、债务证券、认购收据和/或认股权证组成的证券(单位)，或其任何组合，总要约价高达1,000,000,000美元(或其等值，在发行之日，以任何其他一种或多种货币，视情况而定) 招股说明书 招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)在此发售的附属投票权股票、债务证券、认购收据、认购权证和单位(统称为证券) 可以在一个或多个招股说明书附录中单独发售或一起发售，发行金额、价格和条款将在一个或多个招股说明书附录中列出(集体或个别，视情况而定，发行招股说明书 附录)。此外，公司的一个或多个证券持有人(每个证券持有人出售证券持有人)也可以根据本招股说明书提供和出售证券。请参见？出售证券持有人”.

证券可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个可能改变的固定价格或按销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括直接在加拿大证券交易所(CSE)或其他现有证券交易市场进行的销售，并如随附的招股说明书附录中所述 。请参见？配送计划”.

任何证券发行的具体条款将在适用的招股说明书副刊中阐明，在适用的情况下，可能包括但不限于：(I)对于从属表决权股票，发售的从属表决权股票的数量、发行价、从属表决权股票是否以现金形式发售、 发售从属表决权股票的人(公司和/或出售证券持有人)以及任何其他特定于正在发售的从属表决权股票的条款；(Ii)就债务证券而言，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、发行价、债务证券是否以现金要约、 契诺、违约事件、任何赎回或撤回条款、债务证券附带的任何交换或转换权、提供债务证券的人(本公司和/或出售证券持有人)以及任何其他{br(Iii)就认购收据而言，要约认购收据的数目、要约价格、认购收据是否以现金要约、将认购收据交换为附属公司有表决权股份及/或其他证券的条款、 条件及程序、提供认购收据的人(公司及/或出售证券持有人)，以及任何其他特定于要约认购收据的条款；(Iv)如属认股权证，已发行的该等认股权证的数目、发行价、该等认股权证是否以现金发售、条款, 公司、认股权证出售人(公司和/或出售证券持有人)以及任何其他具体条款中行使该等认股权证的条件和程序；(V)就单位而言，发售单位的数量、发行价、附属投票权股份、债务证券、认购收据和/或认股权证的条款 发售单位的人 ，认购收据和/或认购收据及/或认股权证的条件及程序 认股权证及/或认购权证的认购收据及/或认股权证

适用证券法规 允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程副刊将于 该招股章程副刊的日期起以引用方式并入本招股章程，且仅为分销该招股章程副刊所涵盖的证券的目的而纳入本招股章程。此次发行须经Bennett Jones LLP代表公司批准某些法律事项。

本招股说明书不符合发行债务证券的资格，或可转换或可兑换为债务证券的证券，其本金和/或利息的支付可全部或部分通过参考一个或多个基础利益(包括，例如，股权或债务证券、经济或财务表现的统计指标，包括但不限于任何货币、消费价格或抵押贷款指数，或一种或多种商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式)来确定。或者本招股说明书可能符合发行债务证券的资格，或可转换或可交换为债务证券的证券，其本金和/或利息的支付可全部或部分参考中央银行当局或一个或多个金融机构的公布利率，如最优惠利率或银行家接受利率，或参考公认的市场基准利率，如CDOR(加拿大元提供利率)或LIBOR(伦敦银行同业拆借利率)，以及

公司和销售证券持有人可以单独或共同出售证券：(I)出售给一家或多家承销商或交易商；(Ii)通过一家或多家代理人；或(Iii)直接出售给一家或多家购买者。与特定证券发行有关的招股说明书 将描述该证券发行的条款，包括：(I)招股说明书副刊涉及的证券条款，包括发行的证券类型和分销方式；(Ii)参与该证券发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；(Iii)由此发行的证券的买入价和公司或出售证券的收益和承担的 费用(Iv)任何佣金、承保折扣和其他构成向承销商、交易商或代理人支付的补偿的项目；(V)任何允许或重新允许或支付给承销商、交易商或代理人的折扣或优惠；及(Vi)出售证券持有人(如有)的身份。请参见？配送计划”.

对于任何证券发行，在符合适用法律的情况下(除非相关招股说明书副刊另有规定)， 承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在高于公开市场上可能存在的水平。此类交易如果开始，可能会在任何时候 中断或中断。请参见？配送计划”.

-ii-

已发行和已发行的附属投票股票在CSE上市并张贴，交易代码为 ，代码为？CL？2021年2月25日，也就是本招股说明书日期前的最后一个交易日，CSE的附属投票股每股收盘价为18.19美元。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则债务证券、认购收据、认股权证及单位不会在任何证券交易所上市。 这些证券没有可以出售的市场，购买者可能无法转售根据本 招股说明书购买的此类证券。这可能会影响证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性，以及发行人监管的程度。

投资证券是投机性的，风险很高，只有能够承受全部投资损失的人才能进行投资。因此，潜在买家应全面审阅本招股说明书和通过引用并入本文的文件，并仔细考虑本招股说明书中描述或引用的风险因素。风险 因素？在投资这类证券之前。

没有任何承销商、交易商或代理商参与本招股说明书的编制或对本招股说明书的内容进行任何审核。

致美国持有者的注意事项：

这些证券没有得到美国证券交易委员会(SEC)的批准或不批准，SEC也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，本公司可根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本公司根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 编制其年度财务报表和中期财务报表，这些财务报表已在本文中作为参考纳入或合并，因此可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表相比较。

证券购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书不讨论美国或加拿大的税收后果，任何此类税收后果可能不会在任何适用的关于特定证券发行的招股说明书附录中完整描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询其自己的税务顾问 。

公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的，投资者根据美国联邦证券法 执行民事责任可能会受到不利影响。

公司有四类已发行和流通股：附属表决权股份、公司比例表决权股份(比例表决权股份)、公司超级表决权股份( 公司超级表决权股份)和公司特别从属表决权股份(特别从属表决权股份)。根据适用的加拿大证券法，附属表决权股票是该术语 含义内的受限证券。每股从属表决权股份有权为每股从属表决权股份投一票，每股比例表决权股份有权就每一股从属表决权股份投一票 ，然后该比例表决权股份最终可转换为 ，这目前相当于每股比例表决权股份200票，每股超级表决权股份目前有权每一超级表决权股份有2,000票，每股特别 从属表决权股份有权就该特别从属表决权股份进入的每一从属表决权股份投一票在公司股份持有人有权投票的所有事项上，附属表决权股份、比例表决权股份、超级表决权股份和特别从属表决权股份的持有者将在所有事项上共同投票 ，但须由这些股份的持有人投票表决

-III-

股票类别，如同它们是一类股票，但法律要求或公司章程规定的单独类别的持有人单独投票除外。 除超级投票权股份的发行价返还外，超级投票权股份持有人无权作为超级投票权股份持有人直接或间接获得公司的任何其他资产或财产。 从属投票权股份、比例投票权股份和特别从属投票权股份的持有人。 从属投票权股份、比例投票权股份和特别从属投票权股份的持有者不得直接或间接获得公司的任何其他资产或财产。 从属投票权股份、比例投票权股份和特别从属投票权股份的持有者不得直接或间接获得公司的任何其他资产或财产。 在公司董事会宣布时，公司的现金或财产股息。 如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，或者如果公司的资产为结束其事务的目的而在股东之间进行任何其他分配，则次表决权股份的持有人有权在优先于次表决权股份的任何股份持有人的优先权利的约束下(包括但不受限制地，包括就其支付的发行价 超级表决权股份)参与费率如果对Super Voting股票提出收购要约，则附属投票股的持有者 将无权参与该要约，也不得将其股票提交给任何此类要约，无论是根据从属投票股的条款，还是根据任何燕尾服信托或类似协议。 尽管如此，, 鉴于根据本公司与创办人就发行Super Voting股份向 创办人订立的投资协议的条款，在向无关的第三方买家出售Super Voting股份后，本公司将按其发行价赎回该等Super Voting股份，因此不太可能只收购Super Voting股份。请参见？ 公司股本说明？了解更多详细信息。

本公司的董事、首席执行官和首席财务官居住在加拿大境外 ，并各自任命Bennett Jones LLP，3400 One First Canada Place，Toronto，Ontario，M5X 1A4为其在加拿大的法律程序文件送达代理人。Marcum LLP是本公司于2020年及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度经审核财务报表的核数师，根据外国司法管辖区的法律注册成立、继续注册或以其他方式组织。买方被告知，投资者可能无法对居住在加拿大境外或根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司执行在 加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

公司总部位于伊利诺伊州芝加哥60654号伊利街400W#，注册办事处位于温哥华卑诗省温哥华666 Burrard Street 666 Suite2X8。

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- v -

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目录

关于这份简短的基础架子招股说明书			10
民事责任的强制执行			10
某些提述及货币表述的涵义			10
在那里您可以找到更多信息			11
市场和行业数据			11
有关前瞻性陈述的注意事项			11
以引用方式并入的文件			13
地铁公司			15
公司股本说明			18
债务证券说明			24
认购收据说明			25
手令的说明			26
单位说明			27
前期销售额			27
交易价和交易量			27
出售证券持有人			28
配送计划			28
收益的使用			29
收益覆盖率			30
合并资本化			30
美国的监管环境			30
加拿大联邦所得税的某些考虑因素			38
美国联邦所得税的某些考虑因素			38
危险因素			38
豁免			43
法律事务			43
核数师、转让代理人及登记员			43
作为登记声明的一部分提交的文件			43
购买者的法定权利			43
针对外国人的判决的强制执行			44

关于这份简短的基础架子招股说明书

投资者应仅依赖本招股说明书中包含的信息(包括通过引用纳入本说明书的文件)，并且无权 依赖本招股说明书中包含的部分信息(包括通过引用并入本说明书的文件)而排除其他信息。本公司未授权任何人向投资者提供额外或不同的 信息。本公司对他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。 公司网站上包含的信息或通过 公司网站访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，该等信息在此不作为参考。

公司不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。本招股说明书中包含的信息(包括在此引用的文件)仅在本招股说明书的日期或在此另行列出的日期(或在此通过引用并入的文件的日期或在通过引用并入的文件中另行列出的日期，如 适用)才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或附属投票权股份、债务证券、认购收据、认股权证和/或取消的任何出售时间自该日期以来，公司的业务、财务状况、资本、运营结果和前景可能已发生变化。除适用的加拿大证券法要求外，本公司不承诺更新本文中包含或通过引用合并的信息。

除与一份或多份招股说明书 附录中所述的证券发行有关外，任何人不得将本招股说明书用于任何目的。

在此并入或被视为通过引用并入的文件包含与 公司有关的有意义的重要信息，本招股说明书的读者应审阅本招股说明书、适用的招股说明书附录中包含的所有信息，以及在此和其中通过引用并入或被视为并入的文件。

民事责任的强制执行

Cresco成立于商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。本公司已指定代理在美国送达 程序文件；但是，居住在美国的投资者可能很难向本公司送达在美国的程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对本公司的民事 责任条款的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

公司在向证券交易委员会提交注册声明(如本文所定义)的同时，以表格F-X向证券交易委员会提交了一份送达法律程序文件的代理人的任命。根据F-X表格，本公司指定Cresco Labs，LLC(The LLC)为其在美国的法律程序代理，负责向美国证券交易委员会(SEC)进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书发售证券而引起或与之相关或有关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对本公司提起的任何民事诉讼或涉及本 招股说明书的任何民事诉讼或诉讼。

某些提述及货币表述的涵义

除非另有说明，否则所指的美元或美元均指加拿大货币。所有提到的美元都指的是美元 美元。2021年2月25日，加拿大银行报价的美元兑加元每日汇率为1美元=1.2530美元。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有公司都是指合并后的公司及其附属实体 。

在那里您可以找到更多信息

本公司向美国证券交易委员会和加拿大某些证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度，此类报告和其他信息可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，本公司不受1934年美国证券交易法(修订后的美国交易所法) 规定的委托书的提供和内容的规则的约束，公司的高级管理人员和董事也不受美国交易所法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。 公司向SEC提交或提供的报告和其他信息可从Edgar www.sec.gov以及商业文档检索服务获得。该公司在加拿大的文件可在SEDAR 上查阅，网址为www.sedar.com。

本公司已根据修订后的1933年美国证券法(美国证券法) 向证券交易委员会提交了与本招股说明书中规定的证券有关的注册声明(在此定义)，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含注册声明中陈述的所有信息，其中某些项目 包含在SEC规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息将在 SEC网站www.sec.gov上提供。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含或引用的市场和行业数据均基于独立行业出版物、市场研究、分析师报告和调查以及其他公开来源的信息。尽管本公司认为这些来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何调查中固有的其他限制和不确定性，市场和行业数据可能会受到解读，不能 完全确定地核实。本公司未独立 核实此处引用或并入的第三方来源的任何数据，因此不保证此类数据的准确性和完整性。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包括加拿大证券法和美国证券法所指的前瞻性信息和前瞻性陈述。除了以下警示性声明外，关于本文引用的文件中包含的前瞻性信息，潜在购买者应参考有关前瞻性信息的警示性 声明？在AIF(如本文定义)或任何随后提交的公司年度信息表中，以及通过 引用合并或视为此处引用的任何文件(包括在本文件日期之后提交的文件)的咨询部分。

本 招股说明书中包含的涉及公司预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的所有信息(历史事实陈述除外)均为前瞻性信息。前瞻性信息通常由以下词语来标识：可能、 将会、可能、应该、将会、打算、计划、预期、相信、估计、预期或类似的表述，其中包括以下方面的信息：公司对未来经营活动产生的现金流的意向、预计结束安排的时间(如本文所定义)、与业务和未来活动有关的陈述以及 其他信息。在此，前瞻性信息通常由以下词语标识：公司关于未来期间经营活动产生的现金流的意向、预计安排结束的时间(如本文定义的)、与业务有关的陈述以及 未来的活动以及 其他信息。未来业务战略、竞争优势、目标、公司业务、运营和计划的扩张和增长，包括新的收入来源、公司计划中的收购的完成、额外许可证的申请和已申请许可证的发放、现有种植和生产设施的扩建、在建种植和生产设施的竣工、额外种植和生产设施的建设、向美国境内更多国家、国际市场和加拿大的扩张。根据美国联邦法律，未来成人使用和/或医用大麻的任何潜在合法化；对美国和公司运营所在州的市场规模和增长的预期；对其他经济、业务的预期, 与公司或大麻行业相关的监管和/或竞争因素；以及未来可能发生的其他事件或情况。

- 2 -

敬请读者注意，前瞻性信息和陈述不是基于历史事实，而是基于提供或作出这些信息和陈述时公司管理层的合理假设、估计、分析和意见，根据公司的经验及其对趋势、现状和预期发展的看法，以及管理层认为在当时情况下相关和合理的其他因素，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致公司的实际结果、业绩或成就(如适用) 。这些前瞻性信息和陈述所表达或暗示的业绩或成就。

前瞻性信息和陈述不是对未来业绩的保证，而是基于在陈述发表之日对管理层的一系列估计和假设，这些估计和假设包括但不限于以下假设：预期的收购和处置按当前条款和当前预期的时间表完成，包括及时满足完成安排的所有条件 ；开发成本与预算保持一致；管理预期和意外成本的能力；有利的股权和债务资本市场；筹集足够资本的能力 这些因素包括：政治和监管稳定；获得和维持所有必要的执照和许可；收到政府批准和许可的情况；持续的劳动力 稳定；金融和资本商品市场的稳定；公司业务带来的有利生产水平和成本；各种大麻产品的定价；大麻产品的需求水平；第三方服务提供商的可用性以及公司运营所需的其他投入；以及公司以安全、高效和有效方式开展业务的能力。虽然公司认为这些假设是合理的，但这些假设本身就受到重大的商业、社会、经济、政治、监管、竞争和其他风险和不确定性、意外事件和其他可能导致实际业绩、成就、 行动和事件的因素的影响。, 结果或条件与前瞻性信息和陈述中预测的结果或条件存在实质性差异。许多假设都基于公司无法控制的因素和事件， 不能保证它们将被证明是正确的。

风险、不确定因素和其他可能导致公司实际结果、业绩或成就与此类前瞻性信息和陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同的因素，包括但不限于与未来融资的可用性有关的风险；未来融资收益的使用；前瞻性信息的准确性；监管的不确定性；洗钱法律和获得银行业务的机会；加强对加拿大大麻公司的审查；对公司的诉讼；正在进行的重大活动。监管合规和运营；有利地点的可用性；大麻业务的不利税收待遇； 公司的税务分类；公司是控股公司；合同的执行；竞争；对许可证所有者的限制；预测的难度；公司的集中投票权控制和现有资本结构造成的不可预测性；稀释；市场价格的波动；负现金流；美国与大麻有关的监管格局和执法，包括政治风险；与反洗钱法律和法规有关的风险 与完成拟议收购的能力、获得必要的监管批准和第三方同意的能力以及根据拟议条款和时间表完成安排和其他拟议收购的其他条件的满足有关的风险；宣布或完成 拟议收购对关系的潜在影响, 包括与监管机构、员工、供应商、客户和竞争对手的合作；拟议收购管理时间的转移；与第三方服务提供商合同有关的风险；与合同可执行性有关的风险；公司有限的经营历史；对公司高级管理层专业知识和判断的依赖；农业业务固有的风险；与与公司有不同利益关系的各方共同投资的风险；与专有知识产权相关的风险以及可能被第三方侵犯的风险；与融资活动有关的风险，包括杠杆；与公司有不同利益关系的各方共同投资的风险 与公司成为上市公司相关的成本增加；行业竞争加剧；与能源成本相关的风险；与生产供人消费的大麻产品相关的风险，包括潜在的产品召回；对关键投入、供应商和熟练劳动力的依赖(其可用性和留存受到不确定性)；网络安全风险；对营销产品的能力和限制 ；员工、承包商和顾问的欺诈活动；与税收和保险相关的风险；

- 3 -

与一般经济相关的风险；诉讼风险；利益冲突；与某些补救措施有限和判决执行困难有关的风险，以及在加拿大境外提供服务的困难；与未来收购或处置有关的风险；现有股东的销售；公司证券市场有限；有关大麻的研究和数据有限；新冠肺炎大流行的影响；以及本文其他地方和通过引用并入本文的文件(包括加拿大投资基金)中讨论的那些风险因素。

提醒读者，前面的列表并不是可能使用的所有因素和假设的全部。尽管本公司 试图确定可能导致实际结果大相径庭的重要因素，但也可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不符。不能保证此类前瞻性 信息和陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息和陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性 信息和陈述。本文中包含的前瞻性信息和陈述旨在帮助读者了解公司的预期财务和经营业绩以及公司的计划和目标，可能不适用于其他目的。

本招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述代表公司截至本招股说明书发布之日的观点和预期，本文引用的文件中包含的前瞻性信息和陈述代表公司截至该文件发布之日的观点和预期，除非此类文件中另有说明。该公司预计，随后发生的事件和发展可能会导致其观点和预期发生变化。但是，虽然公司可能会选择在未来时间更新此类前瞻性信息和声明，但除非适用法律要求，否则公司目前无意也不承担任何义务。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中引用了提交给加拿大证券委员会或类似监管机构的文件中的信息。通过引用并入本文的文件的副本可免费从公司的总法律顾问处获得，地址为400W Erie St.110，Chicago，IL，60654，312-929-0993,也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。

自本招股说明书发布之日起，向加拿大各省各证券委员会或类似机构提交的以下 文件(或其章节或小节)通过引用明确并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

1.	公司日期为2020年4月28日的年度信息表(AIF？)；

2.	截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的公司简明中期财务报表 ，以及于2020年11月18日提交的附注；

3.	管理层于2020年11月18日提交的关于 公司截至2020年9月30日和2019年9月30日止三个月和九个月财务状况和经营结果的讨论和分析；

4.	公司于2020年4月28日提交的截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的财务报表及其附注和截至2019年12月31日的年度审计师报告；

5.	管理层对 公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止三个月和十二个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，提交日期为2020年4月28日；

6.	题为？？的小节股权计划摘要公司日期为2018年11月30日的上市说明书第9节(购买证券的选择权)；

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7.	本公司于2020年6月8日提交的关于2020年6月29日召开的股东周年大会和特别大会的管理信息通函，日期为2020年6月3日；

8.	2020年1月13日的重大变更报告，与法院批准的安排计划有关，根据该计划，本公司收购了CannaRoyalty Corp.d/b/a Origin House(？Origin House)的所有已发行和已发行股份；

9.	公司2020年2月3日的重大变更报告，涉及公司就一笔初始本金总额为1亿美元的高级担保定期贷款(高级担保贷款)签订信贷协议；

10.	公司于2020年3月12日提交的与约瑟夫·卡尔塔比亚诺辞去公司总裁职务有关的重大变化报告；

11.	本公司日期为2021年1月19日的重大变更报告，涉及本公司与Bluma Wellness Inc.(BLuma？)签订的安排协议，根据该协议，本公司将收购BLuma的所有已发行和已发行股份；以及

12.	本公司日期为2021年2月1日的重大变更报告，与本公司隔夜上市的附属投票权股票发行结束有关 。

国家 仪器44-101要求的任何类型的文件简明招股章程分布以引用方式并入简明招股说明书，包括任何年度信息表、重大变更报告(机密重大变更报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表及其核数师报告、管理层的讨论和分析以及公司在本招股说明书日期后、在完成或撤回根据本招股说明书进行的任何发售之前提交给加拿大证券事务监察委员会或类似机构的信息通函，应视为通过引用将其并入本招股说明书。 本招股说明书的日期后，在完成或撤回根据本招股说明书进行的任何发售之前，公司向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的 公司的讨论和分析以及信息通函，应被视为已通过引用并入本招股说明书。此外，公司于本招股说明书日期或之后以Form 6-K或Form 40-F提交给证券交易委员会的所有文件，如果且在该文件明确提供的Form 6-K报告 的情况下，应被视为通过引用并入本招股说明书中包含的Form F-10注册说明书(注册说明书)。

在本招股说明书生效期间，公司新的中期财务报告和相关的 管理层对本公司的讨论和分析提交给适用的证券监管机构后，就本招股说明书的未来要约和证券销售而言，以前提交的中期财务报告和相关的管理层的讨论和 最近提交的对公司的分析应视为不再通过引用并入本招股说明书。在本招股说明书生效期间，新的年度财务报表和相关的 管理层对公司的讨论和分析提交给适用的证券监管机构后，以前的年度财务报表和相关的管理层的讨论和分析以及最近提交的公司的前一份中期财务报告和相关的管理层的讨论和分析将被视为不再通过引用的方式并入本招股说明书中，用于本招股说明书下的未来要约和证券销售 。在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交本公司新的年度信息表后，以下文件应视为不再通过引用方式并入本招股说明书中，以供将来提供和销售本招股说明书所需的证券：(I)以前的年度信息表应视为不再包含在本招股说明书中：(I)以前的年度信息表, (Ii)本公司在提交新年度资料表格所涉及的财政年度结束前提交的重大变动报告；(Iii)本公司就在提交新年度资料表格所涉及的财政年度开始前完成的收购而提交的业务收购报告；及(Iv)本公司在提交新年度资料表格所涉及的财政年度开始前提交的本公司任何资料通函。在本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交与本公司年度股东大会相关的新的本公司信息通函后，以前与本公司年度股东大会相关的信息 应视为不再通过引用并入本招股说明书中，用于未来发售和出售本招股说明书下的证券。

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载有有关发售证券的特定可变条款的本招股章程副刊 将随本招股章程一并交付予该等证券的购买者，除非已获授予豁免或以其他方式获得豁免，否则本招股章程副刊将被视为仅就发售该招股章程副刊所涵盖的证券而言，于招股章程副刊日期以引用方式并入本招股章程副刊内。

尽管本招股说明书有任何相反规定，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书而言，只要此处或通过引用并入或被视为并入本文 的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该先前陈述，应被视为被修改或取代。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。 作出修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述的遗漏。(br}在任何情况下，修改或替代陈述都不应视为承认修改或替代陈述构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。此后，任何如此修改或取代的陈述不应构成、也不应被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

地铁公司

公司结构

该公司在不列颠哥伦比亚省注册成立，隶属于商业公司法(不列颠哥伦比亚省)1990年7月6日。1997年12月30日，该公司从兰茨堡黄金公司更名为兰茨堡国际黄金公司(Randsburg International Gold Corp. )，并将其已发行普通股按五股旧股合并为一股新股。2018年11月30日，关于业务合并(如本文定义)，本公司(I)通过董事会决议(无需任何公司备案)，将其已发行的兰茨堡普通股以812.63股旧股合并为一个新的基础，(Ii)向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了修改其章程的通知，将其名称从兰茨堡国际黄金公司更名为Cresco Labs Inc.，并修改其现有普通股类别的权利和限制重新指定此类类别为从属表决 股份类别，并创建比例表决股份和超级表决股份(统称为股份条款修正案)。2020年6月29日，本公司向英国{br>哥伦比亚公司注册处提交了一份修改其章程的通知，以创建一类特别从属表决权股份，并修改从属表决权股份、超级表决权股份和比例表决权股份的权利和限制。

公司总部位于伊利诺伊州伊利街60654号芝加哥400W Erie St#110，公司注册办事处位于温哥华伯拉德街666号Suite2500，邮编：BC V6C 2X8。

2018年11月30日，公司(当时的Randsburg)和Cresco之间完成了一系列交易，导致Cresco和Randsburg的重组，据此Randsburg成为Cresco(业务合并)的间接母公司和唯一有表决权的单位持有人。根据适用的证券法，这项业务合并构成了Cresco对Randsburg的 反向收购。

Cresco Labs LLC于2013年10月8日根据伊利诺伊州法律成立为有限责任公司，受日期为2013年10月8日的Cresco有限责任公司协议管辖，该协议于2015年3月28日修订和重述，并于2018年3月17日和2018年7月1日进一步修订和重述 和2018年7月1日(合并前有限责任公司协议)。合并前有限责任公司协议因业务合并的完成而进一步修订和重述 。

以下是该公司的简明组织结构图。Cresco 的主要子公司没有因业务合并而发生变化。

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注：请参阅？公司股本说明？在此，？？ Cresco Corp.股本说明AIF中的？和？Cresco的单位资本说明？有关公司、Cresco U.S.Corp.(Cresco Corp.)和LLC的股份和单位资本的更多详细信息，请参阅AIF。

业务概要说明

Cresco的存在是为了向消费者提供高质量和始终如一的大麻产品。Cresco将监管合规专业知识与农业、制药和消费品行业的最佳实践相结合 。Cresco(直接或间接通过子公司)获得了在伊利诺伊州种植和制造医用大麻的三个许可证。 Cresco在宾夕法尼亚州获得了种植许可证，是最初也获得药房许可证的仅有的五家种植者之一，该许可证允许最多三家药房，并于2018年12月授予了第二份许可证，最多可以额外 三家药房。Cresco在俄亥俄州获得了种植许可证，在俄亥俄州获得了药房许可证，并于2018年12月成为首家在俄亥俄州开始药房运营的获批药房。Cresco获得了密歇根州的资格预审，这将允许Cresco在密歇根州运营种植、加工和供应中心设施。Cresco还在内华达州的种植、加工和药房许可证中拥有权益，在加利福尼亚州拥有种植和加工许可证的所有权权益，在伊利诺伊州拥有和经营五家药房，在亚利桑那州拥有和经营两个种植中心和一个药房地点。Cresco获得了一个医用大麻种植中心许可证 ，

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纽约有四家药房。最近，Cresco是伊利诺伊州第一个获得批准种植成人用大麻的种植者；所有 三个种植设施都获得了该州的批准。此外，Cresco在伊利诺伊州的五个药房地点在合法化后被批准在该州分发成人用大麻， 从2020年1月1日起生效。Cresco已经完成了一项收购马萨诸塞州资产的协议，包括允许种植、制造、加工和建立和运营医用大麻药房的州注册和许可，该药房可以获得最多三个医用大麻药房许可证和三个成人用药房许可证。Cresco还通过收购Origin House(如本文定义)完成了对加州业务的收购。此外，Cresco还达成了一项协议，通过Bluma收购佛罗里达州的业务。请参见？最新发展动态”.

Cresco计划利用在这些市场取得的成功，向其他州的合法化大麻市场扩张，同时专注于医用或成人用大麻行业的合规、控制、效率和产品性能。

Cresco拥有并经营 种植、制造和零售药房业务。制造和零售业务今天已经开始运营，垂直整合在8个高度监管和/或有限的许可证上，因此合法供应市场有限： 伊利诺伊州、内华达州、俄亥俄州、亚利桑那州、宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、纽约州和马萨诸塞州，在马里兰州有加工业务，预计将在密歇根州开始种植、制造和零售药房业务。这些市场可以合理预测供需情况，为Cresco创造可持续增长的机会奠定了基础。重要的是，Cresco在华盛顿、俄勒冈和科罗拉多州等主流媒体推广的市场上还不活跃，在这些市场，宽松的监管框架造成了不可预测的供需市场动态。

对批发和零售业务的这种所有权支持了Cresco的规模化品牌分销战略，使Cresco能够夺取市场份额，提高品牌知名度，并通过保证 在其运营市场赢得客户忠诚度 货架共享在其自己的零售店，以及其作为独特和值得信赖的大麻品牌组合的大型供应商与第三方药房客户建立互利关系的能力。关于公司业务及其运营、资产和财产的更详细信息可以在通过引用并入本文的AIF和其他文件中找到，如本文公开所补充的 。请参见？引用成立为法团的文件？和？最新发展动态”.

最近 发展动态

增加和扩大信贷额度

2020年12月14日，该公司宣布将其高级担保贷款从1亿美元增加到2亿美元。此外，作为与公司贷款人达成的协议的一部分，高级担保贷款以12%的年利率延长至2023年1月23日，并为公司提供了更大的提前还款选择权。

Bluma Wellness Inc.

2021年1月14日， 公司宣布，它已与上市公司BLuma达成一项安排协议，根据安排协议中描述的某些调整，以每股BLuma普通股0.0859的从属 投票权股份收购BLuma的所有已发行和流通股(安排)。于公布日期，该项安排的总代价相当于2.13亿美元，或每股BLuma股份1.12美元。 该项安排建议以商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。Bluma隶属于其运营子公司One Plant佛罗里达，拥有7家位于战略位置的药房，另外还有8家药房处于法律控制之下，并计划开业。

除其他事项外，此项安排还需得到Bluma股东在 特别会议上的批准，以及获得所有所需的CSE、监管和法院批准，包括根据美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案的批准。

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首席运营官

2021年1月19日，该公司宣布聘请Ty Gent担任新的首席运营官，接替David Ellis成为马萨诸塞州、纽约、宾夕法尼亚州、俄亥俄州和马里兰州新兴市场地区运营总裁。作为首席运营官，Gent先生负责跨市场的运营一致性和效率，并负责实施 结构改进以促进扩展。

股权发行

2021年1月21日，该公司宣布以每股16.00美元的价格隔夜上市发行附属表决权股票 ，总收益约为1.25亿美元。

公司股本说明

本公司的法定股本由无限数量的附属表决权股份组成，其中截至2021年2月25日已发行216,851,695股， 无限比例表决权股份，其中138,204股(可按1：200比例转换为27,640,896股从属表决权股份)截至2021年2月25日已发行和发行 无限数量的超级表决权股份，其中500,000股已发行并已发行。 截至2021年2月25日，已发行和已发行的超级表决权股份不限数量，其中500,000股已发行并已发行。 截至2021年2月25日，已发行和已发行的超级表决权股份不限数量，其中已发行和已发行的股份500,000股截至2021年2月25日，其中63,868,296股(按100,000：1 可转换为639股附属投票权股票)已发行并发行。所有已发行和已发行的Super Voting股票均由公司创始人查理·巴切特尔、乔·卡尔塔比亚诺、罗伯特·桑普森、多米尼克·塞尔吉和布莱恩·麦科马克(合称创始人)持有。此外，有限责任公司的成员持有120,907,764个可赎回单位，这些可赎回单位可按200：1的比例转换为比例投票权股份。

根据适用的加拿大证券法，从属表决权股票是该术语含义内的受限证券。 公司已遵守National Instrument 41-101第12部分的要求招股章程一般规定根据适用法律(包括NI 41-101第12.3节，股份条款修订)，本公司可于2018年11月14日举行的股东周年大会及特别大会上，根据适用法律(包括NI 41-101第12.3节)，提交招股说明书，根据招股说明书，将可直接或间接转换为从属有表决权股份、或可行使或可交换为从属有表决权股份的从属有表决权股份或证券，按本公司所需的 本公司股东周年大会及特别大会的批准，提交招股说明书，以分派从属有表决权股份或可直接或间接转换为从属有表决权股份或可行使或可交换从属有表决权股份的股份。根据适用的加拿大证券法，股票条款修正案构成了该术语含义内的限制性证券重组。

截至2021年2月25日，附属投票权股份约占 公司已发行证券附带投票权的17%，比例投票权股份约占2%，超级投票权股份约占80%，特别附属投票权股份约占公司已发行证券附属投票权的0.0001%。

以下是附属表决权 股份、比例表决权股份、超级表决权股份和特别附属表决权股份附带的权利、特权、限制和条件的摘要，但并不声称是完整的。应参考本公司的章程及其条款全文， 其完整说明可在www.sedar.com的SEDAR上的本公司简介中找到。

下属表决权股份

通知权和投票权		附属表决权股份的持有人将有权获得通知并出席本公司的任何股东大会，但只有 公司的另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该会议上投票。于每次该等会议上，附属投票权股份持有人将有权就持有的每股附属投票权股份投一票。

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阶级权利与优先购买权		只要任何附属表决权股份仍未发行，本公司将不会损害或干扰附属表决权股份附带的任何权利 ，除非附属表决权股份持有人另行通过特别决议案同意。附属表决股份的持有人将无权优先认购、购买或接收本公司发行的附属表决股份或债券、债权证或其他 证券的任何部分。
分红		附属投票权股份的持有人将有权在公司董事宣布时获得公司的现金或财产股息。
参与		如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者在公司的股东之间为结束其事务而对公司的资产进行任何其他分配，附属表决权股份的持有人应有权与所有其他从属表决权股份持有者一起按比例参与，但须遵守优先于从属表决权股份的公司任何股份(包括， 无限制的超级表决权股份)的持有人的优先权利。 如果公司发生清算、解散或清盘，或者公司资产在其股东之间进行任何其他分配，以结束公司的事务，次表决权股份的持有人应有权享有优先于从属表决权股份(包括， 无限制地，超级表决权股份)的任何股份持有人的优先权利。特别从属表决权股份(按已转换为从属表决权股份的基准计算)和 比例表决权股份(按已转换为从属表决权股份的基准计算)。
变化		附属投票权股份不得拆分或合并，除非附属投票权股份、特别附属投票权股份、比例投票权股份及超级投票权股份 同时以相同方式分拆或合并，或作出其他调整以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利。
转换		如果提出购买比例投票权股票的要约，且根据适用的证券法或随后上市比例投票权股票的证券交易所的上市规则或条件，该要约必须向这些要求适用的加拿大给定省份或地区的所有或几乎所有比例投票权股票持有人提出，在要约生效期间的任何时间，根据持有人的选择权，每股附属有表决权股份应可按当时有效的换股比率的倒数转换为比例有表决权股份，直至适用证券法例规定的 要约人认购并支付根据要约收购的该等股份的时间后一天为止。换股权利只能就附属投票权股份行使，目的是根据要约存放由此产生的比例投票权股份 ，且不得有其他原因。在这种情况下，公司的转让代理应代表持有者存入相应比例的投票权股份。如果转换时发行并就要约作出回应而投标的比例表决权股份被股东撤回或要约人未予接纳，或要约被放弃或撤回，则转换所产生的比例表决权股份将自动按当时有效的换股比率重新转换为从属表决权股份，而不会 本公司或持有人 进一步干预。(br}如果股东撤回或没有接受要约，或要约被放弃或撤回，则转换所产生的比例表决权股份将自动重新转换为从属表决权股份，而无需本公司或持有人 进一步干预)。

收购投标保护

超级表决权股份仅可在创办人及其各自的关联公司之间转让，用于规划和类似目的。创办人已与本公司签订投资协议 ，根据该协议，在向上文未列明的第三方买家出售Super Voting股份时，本公司将按其发行价立即赎回该等Super Voting股份。请参见 超级表决权股份投资协议如下所示。

此外，如上所述，本公司的章程细则赋予附属投票权股份持有人 转换成比例投票权股份的权利，并有权投标仅向比例投票权股份持有人提出的任何收购要约。

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比例表决权股份

投票权		比例投票权股份的持有人将有权获得通知并出席公司的任何股东大会，但只有 公司的另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该会议上投票。在每次该等会议上，比例投票权股份持有人将有权就该比例投票权股份最终可转换为 的每股附属投票权股份享有一票投票权，为增加确定性，该投票权股份最初应等于每股比例投票权股份200票(可由本公司董事会酌情调整，视乎维持 外国私人发行人地位所需的比率而定)。
阶级权利		只要任何比例表决权股份仍未发行，本公司将不会在未经比例表决权股份及超级表决权股份持有人以单独特别决议案同意的情况下，损害或 干扰比例表决权股份所附带的任何权利或特别权利。授权或 设立任何类别优先于比例投票权股份或与比例投票权股份平价的任何类别股份的任何行动，均须征得已发行比例投票权股份及超级投票权股份过半数持有人的同意。仅就行使上述投票权而言，每名比例投票权股份持有人将就所持有的每一比例投票权股份拥有一张 投票权。
分红		比例表决权的持有者有权从任何现金或合法可用的其他资产中获得股息，平价通行证(按折算基准，假设所有按比例 有表决权股份转换为从属有表决权股份)有关股息及关于从属有表决权股份的任何宣布或支付任何股息的权利(假设将所有比例的 有表决权股份转换为从属有表决权股份)。除非本公司 同时宣布或支付(如适用)附属投票权股份及特别附属投票权股份的等值股息(按已转换为附属投票权股份的基准)，否则不会就比例投票权股份宣派或派发股息。
参与		如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者公司的资产在股东之间进行任何其他分配以结束公司的事务，比例表决权股份的持有人将有权与比例表决权股份的所有其他持有人(包括但不受限制的超级表决权股份)一起按比例参与，但须遵守优先于比例表决权股份 的任何股份持有人的优先权利。 特别从属表决权股份(在转换为从属表决权股份的基础上)和从属表决权股份。
变化		除非附属投票权股份、特别附属投票权股份、比例投票权股份及超级投票权股份 同时以相同方式分拆或合并，或作出其他调整以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利，否则不得拆分或合并比例投票权股份。
转换		比例表决权的持有者具有有限的权利，可以将每股比例表决权股份转换为200股从属表决权股票(转换率)，受某些 公司惯例变化的习惯调整的限制。转换比例表决权股份的能力受美国居民直接或间接持有的从属表决权股份、特别从属表决权股份、比例表决权股份和超级表决权股份总数的限制(根据美国交易所法案下的规则3b-4和12g3-2(A)确定)， 不得超过从属表决权股份总数的40%(40%)(有待调整)。 由美国居民直接或间接持有的登记在案的从属表决权股份、特别从属表决权股份、比例表决权股份和超级表决权股份总数(根据美国交易所法案第3b-4和12g3-2(A)条确定)不得超过从属表决权股份、特别从属表决权股份和超级表决权股份总数的40%(40%)(有待调整比例表决权股份和超级表决权股份在实施 此类转换以及对超过一定水平的从属表决权股份实益所有权的限制后发行和发行。此外，在某些 情况下，比例表决权股票将自动转换为从属表决权股票，包括在根据美国证券法注册从属表决权股票时。

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超级表决权股份

投票权		超级表决权股份的持有人有权获得通知并出席本公司的任何股东大会，但只有 公司的另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该会议上投票。在每次这样的会议上，超级表决权股票的持有者将有权就持有的每股超级表决权股票获得2,000票前提是，如果在任何时候，(I)Cresco Corp(Cresco Corp可赎回股份)(如果适用)和(Ii)公司资本中的可赎回单位(Cresco可赎回 单位)(或Cresco Corp或本公司的任何继承人可能不时存在的证券)的已发行和 已发行股票总数由超级投票权股份(Super Voting)的持有人直接或间接实益拥有，则Cresco Corp(Cresco Corp)的资本中的可赎回股票(如适用)和(Ii)公司资本中的可赎回单位(Cresco可赎回 单位)(或Cresco Corp或本公司的任何继承人的证券可能不时存在)直接或间接由超级投票权股份的持有人实益拥有(除 除(I)Cresco Corp可赎回股份(如适用)及(Ii)Cresco可赎回单位(如适用)及(Ii)持有人及持有人集团于完成涉及本公司、Cresco Corp及Cresco等的业务合并交易完成之日直接或间接拥有的Cresco可赎回单位总数 少于50%(触发事件)，持有人自那时起将有权就每个Super{0}投50票。 除以(I)Cresco Corp可赎回股份(如适用)及(Ii)Cresco可赎回单位(如适用)及(Ii)Cresco可赎回单位于完成涉及本公司、Cresco Corp及Cresco等的业务合并交易完成之日，持有人有权就每个Super{超级表决权股份持有人须应本公司的要求，不时向本公司提供有关Cresco Corp可赎回股份(如适用)及Cresco可赎回单位的直接及间接实益拥有权(及其准许 受让人及准许继承人的拥有权)的证据，以便本公司厘定超级表决权股份的投票权。就这些计算而言， 持有人应被视为实益拥有由中间公司或基金持有的Cresco Corp可赎回股票(如果适用)，比例与其在该公司或基金的股权比例。
阶级权利		只要任何超级表决权股份仍未发行，本公司将不会在未获超级表决权股份持有人以单独特别决议案同意的情况下，损害或干预超级表决权股份附带的任何权利或特别权利 。任何授权或设立优先股高于或与超级表决权股票平价的任何类别股票的行动，均需获得已发行超级表决权股票的多数股东的同意。 超级表决权股票的优先级别高于或等于 超级表决权股票。就行使该等投票权而言，每位超级投票权股份持有人将就持有的每一股超级投票权股份投一票。
分红		超级表决权股票的持有者无权获得股息。
参与		如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果公司的资产在其股东之间进行任何其他分配以结束其事务，公司将首先分配其资产，并优先于公司任何其他类别股票的持有人(包括从属表决 股份的持有人)的权利。 如果公司发生清算、解散或清盘，或者公司为结束其事务而在其股东之间进行任何其他分配，公司将优先分配其资产，优先于公司任何其他类别股份的持有人(包括从属表决 股份的持有人，(B)任何股东(包括特别附属表决股份及比例表决股份)有权将超级表决股份的发行价退还予其持有人，而倘没有足够资产将发行价格悉数退还予 超级表决股份持有人，则该等持有人连同超级表决股份的所有其他持有人将获得相等于其按比例持有的超级表决股份的金额。超级表决权股份持有人无权 作为超级表决权股份持有人直接或间接获得本公司的任何其他资产或财产，他们的唯一权利将是根据本 段返还该等超级表决权股份的发行价。

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变化		除非同时以相同方式将超级投票权股份、比例投票权股份、特别从属投票权股份及附属投票权股份 拆分或合并，以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利，否则不得进行超级投票权股份的拆分或合并。
转换		超级表决权股份的持有者无权转换。
赎回权		一旦触发事件发生，本公司有权通过提前两天 向超级表决股份持有人及持有人集团发出书面通知，赎回引发触发事件的全部或部分超级表决股份，金额相当于每股超级表决股份的发行价，并以现金支付给如此赎回的超级表决股份的持有人。本公司不需要 在持有人或持有人集团中按比例赎回Super Voting股票。将由本公司赎回的超级表决权股份持有人须将代表该等超级表决权股份的一张或多张证书 交回本公司的档案处，以便转让或批注予本公司(或附有正式签立的相关股份转让)。
转接		超级投票权股份的持有人不得转让超级投票权股份，除非该转让是转让给直系亲属或就遗产或税务规划而言转让给由该持有人或其直系亲属全资实益拥有的公司或个人 ，或该持有人或该持有人的直系亲属是该股份的唯一受益人。为使转让生效，任何转让均需事先获得 公司的书面同意。
投资协议		为补充超级表决权股份所附带的权利、特权、限制及条件，本公司与作为超级表决权股份最初持有人的创办人订立一项投资协议 ，自业务合并完成之日起生效，其中规定(I)每股超级表决权股份只可转让予持有人的直系亲属或附属实体，或转让予 其他创办人或与其他创办人有关联的实体，及(Ii)将超级表决权股份出售至该超级表决权股票将立即由公司按其 发行价赎回。

特殊从属表决权股份

投票权		特别附属投票权股份的持有人有权获得通知并出席公司的任何股东大会，但只有公司的另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该会议上投票 。于每次该等大会上，特别附属投票权股份持有人将有权就该等特别附属投票权股份最终可 转换成的每股附属投票权股份投一票，为更明确起见，该投票权最初应等于每股特别附属投票权股份0.00001的投票权。
阶级权利		只要任何特别附属投票权股份仍未发行，本公司将不会在未获特别附属投票权股份持有人以单独特别决议案同意的情况下，损害或干预特别附属投票权股份附带的任何权利或特别权利 。就行使该等投票权而言，每名特别附属投票权股份持有人将就所持有的每股特别附属投票权 股份投一票。

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分红		特别从属表决权股票的持有者有权从任何现金或合法可用的其他资产中获得股息。平价通行证(假设所有特别 附属投票权股份按特别换股比率转换为附属投票权股份)有关股息及宣布或支付附属投票权股份的任何股息。除非本公司同时宣布或支付(如适用)附属投票权股份及 比例投票权股份的等值股息，否则不会就特别 附属投票权股份宣派或派发股息，否则不会就特别 附属投票权股份宣派或派发任何股息，除非本公司同时宣布或支付(如适用)附属投票权股份及 比例投票权股份的等值股息。
参与		如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果公司的资产在股东之间进行任何其他分配以了结公司的事务，特别附属表决股份的持有人将有权与所有其他特别附属表决股份持有人(包括但不受限制的超级表决股份)一起按比例参与，但须遵守优先于特别附属表决 股份(包括但不限于超级表决股份)的任何股份持有人的优先权利。比例表决权股份(按已转换为从属表决权股份的基准计算)和从属表决权股份。
变化		特别从属表决权股份可通过董事(或其委员会)的决议进行细分或合并，而无需以相同方式同时拆分或合并从属表决权股份、比例表决权股份和超级表决权股份。提供 那特别换股比率作出相应调整，特别附属投票权股份的投票权亦相应调整 ，使所有特别附属投票权股份持有人在拆分或合并前持有的总投票权等于所有特别附属投票权股份持有人于分拆或合并后持有的投票权总和 ，而特别附属投票权股份的投票权则相应调整 ，以使所有特别附属投票权股份持有人在拆分或合并前持有的投票权总和等于拆分或合并后所有特别附属投票权股份持有人持有的投票权总和 。
所有权限制		特殊从属投票权股份只能由一名或多名非指定美国人直接或间接实益拥有或控制。
转让限制		未经 公司(或其委员会)董事会(或其委员会)事先书面同意，股东不得合法、实益或以任何其他方式转让特别附属投票权股份或其中的任何权利或权益，而董事会可全权酌情不予批准。
赎回权		本公司有权随时向任何持有人提供提前两天的书面通知(赎回通知)，赎回全部或部分特别附属投票权股份 ，金额为：(I)现金，每股特别附属投票权股份价格等于特别换股比率(可根据其条款调整)乘以于紧接赎回通知日期前10个交易日， 从属表决权股份在联交所(或该等其他证券交易所或报价系统)的平均成交量加权平均交易价；或 (Ii)从属表决权股份按特别换股比率(可根据其条款调整)的平均成交量加权平均成交价，或 (Ii)从属表决权股份于紧接赎回通知日期前10个交易日在联交所(或该等其他证券交易所或报价系统)的平均成交量加权平均价。本公司无须按比例在特别附属投票权股份持有人中赎回特别附属投票权股份。

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转换		特殊从属表决权股票的持有者具有有限的权利，可以将每股特殊从属表决权股票转换为0.00001股从属表决权股票(特别转换率)，受某些公司变更的惯例 调整的限制。转换特别附属投票权股份的能力须事先获得本公司董事会或其委员会的书面同意。本公司可要求每位特别附属表决股份持有人按适用的特别换股比率转换全部(或不少于全部)特别附属表决股份，条件为：(A)本公司不再是外国私人发行人(根据美国交易所法案第3b-4条确定)； 或(B)董事会：(A)本公司不再是外国私人发行人(根据美国交易所法案第3b-4条确定)； 或(B)特别附属表决股份持有人的特别决议案以其他方式豁免：(A)本公司不再是外国私人发行人(根据美国交易所法案第3b-4条确定)； 或(B)董事会：(A)本公司不再是外国私人发行人(根据美国交易所法第3b-4条确定)； 或(B)董事会

请参见？Cresco Corp.股本说明？和？ Cresco单位资本说明？有关Cresco Corp.和LLC的股份和单位资本的详细信息，请参阅AIF。

债务证券说明

本公司可单独或与附属表决权股份、认股权证、认购收据或单位或其任何组合(视乎情况而定)一起发行债务证券。债务证券将在公司与一个或多个 受托人之间签订的契约(契约)下分成一个或多个系列发行，该受托人将在适用的债务证券系列的招股说明书副刊中被点名。在适用的范围内，该契约将受修订后的1939年美国信托契约法案的约束和管辖。每个此类契约 预计将受纽约州法律或不列颠哥伦比亚省法律或适用的招股说明书附录中规定的其他法律的管辖和解释，并根据纽约州法律或不列颠哥伦比亚省法律或适用的招股说明书附录中规定的其他法律进行解释。本节中对本契约的某些条款的描述并不声称是完整的，而是受本契约条款的约束，并通过参考本契约的条款进行整体限定。本摘要中使用的未在本文中另行定义的术语具有 在义齿中赋予它们的含义。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。此描述可能包括但不限于以下任何 (如果适用)：

•	债务证券的具体名称；债务证券本金总额的任何限额；债务证券的到期日期(如有)，以及债务证券在申报加速到期时应支付的部分(如果不是全部本金)；

•	债务证券将产生利息的一个或多个利率(无论是固定的还是可变的)，任何该等利息的产生日期 和支付该等利息的日期，以及以登记形式支付的债务证券的任何应付利息的记录日期；

•	根据任何偿债基金或类似条款或其他规定，公司有义务赎回、偿还或购买债务的条款和条件 证券；

•	公司可由公司选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；

•	适用于债务证券的公约；

•	债务证券转换或交换任何其他证券的条款和条件；

•	债务证券是否可以以登记形式或无记名形式发行，如果可以以无记名形式发行，则对以无记名形式发行的债务证券的发售、出售和交付以及对登记形式和无记名形式之间的交换的限制；

•	债务证券是否可以注册的全球证券(Global证券)的形式发行，如果是，该注册的全球证券的托管人的身份；

•	登记债务证券可发行的面额；

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•	将支付债务证券款项的各办事处或机构以及可提交债务证券登记转让或交换的各办事处或机构；

•	债务证券计价的货币或本公司将用来支付债务证券 的货币；

•	拥有债务的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果 证券；

•	用于确定债务证券本金(和溢价，如果有)或利息(如果有)的支付金额的任何指数、公式或其他方法；以及

•	债务证券中仅适用于债务证券的任何其他条款。

每个系列的债务证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司附属有表决权股份或其他证券的条款 将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款可以包括关于转换或交换是强制性的规定，由持有人选择还是由公司选择，还可以包括根据 的规定，该系列债务证券的持有人将收到的次级投票权股份或其他证券的数量将受到调整。

只要任何债务证券可转换为本公司的附属表决权股票或其他证券，则在此类转换之前，该等债务证券的持有人 将不拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

认购收据说明

以下阐述了认购收据的某些一般条款和规定。根据本招股说明书提供的认购收据 的特定条款和条款将在适用的招股说明书附录中阐述，该等认购收据的特定条款和条款可能在某些或全部 方面与下文所述的一般条款和条款有所不同。

本公司可发行认购收据，其持有人可在满足若干条件后交换本公司的附属投票权股份及/或其他 证券。本公司可单独发售认购收据，或与附属投票权股份、债务证券、认股权证或单位(视属何情况而定)一并发售。公司 将根据一个或多个订阅收据协议签发订阅收据。根据每份认购收据协议，认购收据的买方在交换认购收据时，在向其发行附属 有表决权股份及/或其他证券(视属何情况而定)后，将有合约上的撤销权利，使买方有权在交出附属有表决权股份及/或本公司其他证券(视属何情况而定)时收取已支付的认购收据金额，前提是本招股章程、相关招股章程副刊及其任何修订载有

任何招股说明书补充资料都将包含与所提供的认购收据有关的条款和条件以及其他 信息，包括：

•

认购收据的数量；

•	认购收据的报价以及是否分期付款；

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•	将认购收据交换为附属表决权股份和/或公司其他证券(视情况而定)的任何条件，以及不满足该等条件的后果；

•	将认购收据兑换为本公司下属有表决权股份和/或其他证券(视情况而定)的程序；

•	在行使每份认购收据时可交换的公司附属表决权股票和/或其他证券(视属何情况而定)的数量；

•	将提供认购收据的任何其他证券(如有)的名称和条款 以及每种证券将提供的认购收据数量；

•	认购收据可兑换为公司下属投票权股票和/或公司其他证券的日期或期限；

•	认购回执是否会在证券交易所上市；

•	认购收据附带的任何其他权利、特权、限制和条件；以及

•

任何其他特定术语。

在认购回执交换之前，认购回执持有人在认购回执交换上不享有可发行证券持有人的任何权利 。

手令的说明

以下阐述了认股权证的某些一般条款和规定。根据本招股说明书提供的认股权证的特定条款和条款将在适用的招股说明书附录中阐述，该等认股权证的特定条款和条款可能在某些或所有方面与下文所述的一般条款和条款有所不同。

本公司可发行认股权证，以购买本公司的附属投票权股份及/或其他证券。认股权证可独立发行或与任何招股章程副刊提供的附属投票权股份、债务证券及认购收据一起发行，并可附于任何该等已发售证券，或与任何该等已发售证券分开发行。认股权证将根据本公司与适用招股说明书补充资料中所指名的认股权证代理人订立的一份或多份 认股权证协议发行。

下面汇总了 认股权证和认股权证协议的部分条款。此摘要不完整。本招股说明书中有关任何认股权证协议及根据该等认股权证发行的认股权证的陈述，是其若干预期条文的摘要 ，并受适用的认股权证协议的所有条文所规限，并受该等条文的整体规限。

任何招股说明书 附录都将包含与所提供的认股权证相关的条款和其他信息，包括：

•

权证的行权价；

•

认股权证的指定；

•	认股权证发行总数和发行价格；

•	在行使认股权证时可购买的公司附属表决权股份和/或其他证券的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的程序； 可在行使认股权证时购买的附属表决权股票和/或其他证券的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的程序；

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•	可行使认股权证的日期或期限；

•	发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•	如果权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则权证和 其他担保可以分别转让的日期及之后；

•	行使价格所采用的货币或货币单位；

•	可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•	该等认股权证是否会在证券交易所上市；

•	与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

•	认股权证所附带的任何权利、特权、限制及条件；及

•

任何其他特定术语。

在认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有认股权证持有人的任何权利。

单位说明

单位是由本招股说明书中描述的多个其他证券组成的证券，一起作为一个单位提供。单位通常是 发行的，因此其持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有组成单位的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的协议(如有) 可以规定，组成单位的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

根据本招股章程提供的单位的特定条款和条款将在适用的招股说明书附录中阐述，该等单位的特定条款和条款可能在某些或所有方面与下文所述的一般条款和条款有所不同。此描述将包括(如果适用)：

•	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•	有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定 ；

•	这些单位是以挂号形式发行还是以全球形式发行；以及

•	本单位的任何其他实质性条款和条件。

前期销售额

根据招股说明书 副刊发行证券的相关规定，将根据需要在招股说明书副刊中提供预先出售证券的信息。

交易价和交易量

证券交易价格及成交量将根据需要在本招股说明书的每份招股说明书副刊中提供。

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出售证券持有人

本招股说明书亦可能不时与某些出售证券持有人以二次发售方式发售证券有关。

出售证券持有人可提供证券的条款将在适用的招股章程副刊中说明。发售证券持有人发行证券的说明书 在适用的情况下将包括但不限于：(I)出售证券持有人的姓名；(Ii)每个出售证券持有人拥有、控制或指示的证券的数量和类型；(Iii)为每个出售证券持有人的账户分配的证券数量；(Iv)每个出售证券持有人在分配、控制或指示后将拥有、控制或指示的证券数量 (V)出售证券的持有人是登记在册的证券持有人和实益持有人，还是仅有实益记录的证券持有人；(Vi)如果出售证券持有人在招股说明书补充日期前12个月内购买了其持有的任何证券，则该出售证券持有人购买该证券的日期为 证券；及(Vii)如果出售证券持有人在募股说明书补充日期前12个月内购买了他或她或它所持有的证券，则该出售证券持有人是在募股说明书补充日期前12个月内购买他或她或它所持有的证券的；(Vii)如果出售证券持有人在招股说明书补充说明书公布日期前12个月内购买了他或她或它所持有的证券

配送计划

本公司可不时透过代理人或其指定的承销商或交易商，直接向一名或多名买家发售及出售证券。本公司可不时在一宗或多宗交易中以固定价格(该价格可能不时改变)、出售时的市价、与当时市价有关的价格或协商价格分销证券。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书增刊中披露。公司可以在同一发行中发行证券，也可以在不同的 发行中发行证券。

本招股说明书亦可能不时与某些出售证券持有人发售证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时提供的全部或部分证券。证券持有人可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售证券。 证券持有人可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售证券。

招股说明书副刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括(I)招股说明书副刊涉及的证券的条款，包括所提供的证券类型；(Ii)参与该证券发行的任何代理人、承销商或交易商的姓名或名称；(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称； (Iv)由此提供的证券的买入价以及公司出售该等证券所得收益和承担的费用部分。(V)任何代理佣金、承保折扣和其他项目 构成应支付给代理、承销商或交易商的补偿；及(Vi)任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的折扣或优惠。

如果在发行中使用承销商，承销商将自行购买由此提供的证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 不时转售。证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由 承销商在没有承销团的情况下进行发行。只有招股说明书副刊中点名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。承销商购买证券的义务将受制于双方商定的 前提条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

该等证券亦可 由本公司或出售证券持有人按议定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售和出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理 将在招股说明书附录中列出公司和/或向该代理出售证券持有人应支付的任何佣金。 除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理在其委任期内都将尽最大努力行事。

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本公司和/或出售证券持有人可同意向承销商支付佣金，以支付 发行和销售任何招股说明书补充文件下提供的任何证券的各项服务。根据与公司和/或销售证券持有人签订的协议，参与分销证券的代理、承销商或交易商可能有权获得公司和/或销售证券持有人对某些责任(包括证券法规下的责任)的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的款项 进行赔偿。

代理人、承销商或交易商可以通过 私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括被视为在市场上看起来很不舒服按照 的定义发行，并受适用的加拿大证券法施加的限制，其中包括直接在现有交易市场上对下属投票权股票进行的销售，或向交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售。 与任何证券发行相关，但以下情况除外在市场上看起来很不舒服承销商可能会超额配售或实施交易，以稳定或维持已发行证券的市场价格在公开市场上的价格水平之上。 承销商可能会超额配售或实施交易 。此类交易可随时开始、中断或终止。没有承销商或交易商 参与在市场上看起来很不舒服根据适用的加拿大证券法的定义，该承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司不得进行任何旨在稳定或维持与根据适用的招股说明书附录分发的证券 相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商或交易商在证券中建立超配头寸的证券总数或本金。

本公司可授权代理人或承销商征集合资格机构的要约，以适用的招股说明书副刊所载的公开发售价格 根据延迟交割合约向本公司招揽证券，该合约规定日后于指定日期付款及交割。这些合同的条件和招标这些 合同应支付的佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

除附属表决权股票外， 未在二次发行中发行的每一类或每一系列证券将是没有建立交易市场的新发行证券。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则债务证券、认股权证、认购收据或单位不会 在任何证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则没有任何市场可供出售债务证券、认股权证、认购收据或单位，而买方可能无法 转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响债务证券、权证、认购收据或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的约束下，某些交易商可以在债务证券、认股权证、认购收据或 单位(视情况而定)上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何交易商会在债务证券、认股权证、认购收据或单位 或债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性(如果有的话)上做市。

使用收益

公司从任何证券发行中获得的净收益以及该等收益的建议用途将在与该证券发行有关的适用招股说明书副刊中列明。本公司不会从出售证券持有人处收取任何出售证券的收益。

根据本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的经审核财务报表，本公司经营活动的现金流为负 。每份适用的招股说明书增刊都将包含具体信息，说明公司是否以及如果是的话，将在多大程度上利用分配所得为未来经营活动的任何预期负现金流 提供资金。

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收益覆盖率

适用的招股说明书补充条款将按照适用的加拿大证券法的要求，提供与根据该招股说明书补充条款发行证券有关的收益覆盖比率。

合并资本化

适用的招股章程副刊将说明自该招股章程副刊所载本公司最近完成的财政期间的财务报表日期以来， 公司的股份及贷款资本的任何重大变动，以及该等重大变动对 公司股份及贷款资本的影响，包括根据该招股章程副刊发行证券 将导致的任何重大变动。

美国的监管环境

随着越来越多的州对大麻的生产和销售采取管制措施，合法的医用和成人用大麻部门在美国迅速出现。今天，60%的美国人生活在一个大麻以某种形式合法的州，几乎四分之一的人口生活在成人使用大麻完全合法化的州。¹

使用大麻和大麻衍生物治疗或缓解各种慢性病的症状已被大多数公民普遍接受，医学界也越来越接受。2015年发表在“美国医学会杂志”(Journal Of The American Medical Association)上的一篇研究综述发现，强有力的证据表明，大麻可以治疗疼痛和肌肉痉挛。²疼痛成分特别重要，因为其他研究表明，大麻可以取代疼痛患者使用高度上瘾、潜在致命的鸦片类药物，这意味着大麻合法化有可能拯救生命。³

美国各地的民意调查始终显示，压倒性的支持医用大麻合法化，同时绝大多数人支持娱乐成人使用的大麻完全合法化。据估计，94%的美国选民支持医用大麻合法化。⁴此外，64%的美国公众支持成人娱乐用大麻合法化。⁵这代表着在过去的40年里，公众支持合法使用大麻的支持率大幅上升。

尽管美国超过一半的州现在已经将成人使用和/或医用大麻合法化，但根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，根据CSA，大麻被列为附表一毒品。请参见？业务描述？和？风险因素有关更多信息，请参阅AIF。美国司法部将附表一药物、物质或化学品定义为目前没有被接受的医疗用途和极有可能被滥用的药物。FDA没有批准大麻作为任何适应症的安全有效的药物。

与加拿大不同的是，加拿大有联邦立法，统一管理医用大麻的种植、分销、销售和拥有 大麻法案(加拿大)，大麻在美国很大程度上是由州一级监管的。

监管大麻的州法律与CSA直接冲突，CSA规定大麻的使用和持有在美国联邦是非法的。尽管美国的某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或娱乐用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻和任何相关的毒品用具是非法的，根据美国联邦法律，在任何情况下，任何此类行为都是犯罪行为

1	雷普利，这是伊芙。(2016年11月30日)。近60%的美国人口现在生活在大麻合法化的州。取回Https://news.medicalmarijuanainc.com/nearly-60-percent-u-s-population-now-lives-states-marijuana-legalization/.

2	格兰特，伊戈尔医学博士(2015)。大麻类药物的医疗用途。美国医学会杂志，314：16 1750-1751。Doi：10.1001/jama.2015.11429.

3	巴赫胡伯，马萨诸塞州，沙龙B，坎宁安公司，巴里·CL(2014)。医用大麻法律与阿片类止痛剂过量在美国的死亡率(1999-2010)。美国医学会实习医生。174(10)：1668-1673。DOI：10.1001/Jamaintermed.2014.4005.

4	昆尼皮亚克大学。(2017年4月20日)。美国选民对大麻的支持率达到新高；昆尼皮亚克大学(Quinnipiac University)全国民调显示，76%的人表示他们的财务状况很好或很好。从https://poll.qu.edu/national/release-detail?ReleaseID=2453.检索

5	盖洛普。(2017年10月25日)。从http://news.gallup.com/poll/221018/record-high-support-legalizing-marijuana.aspx.检索到的美国大麻合法化支持率创历史新高

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CSA。尽管Cresco及其子公司的活动符合适用的美国州和地方法律，但严格遵守有关大麻的州和地方法律 既不能免除Cresco及其子公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对Cresco或其子公司提起的任何美国联邦诉讼提供抗辩。

美国联邦执法的风险以及与公司业务相关的其他风险在《美国联邦执法条例》中进行了说明。风险因素？AIF的？ 部分。

当前美国大麻市场

来源： Https://thecannabisindustry.org/ncia-news-resources/state-by-state-policies/

由于州一级对合法获取大麻的支持，美国市场出现了快速增长的机会。2017年，合法大麻和注入大麻的衍生品和食用产品的销售额总计61亿美元，预计2018年将达到88亿美元，其中约36%的销售额用于医疗用途，64%的销售额用于完全成人用途⁶。预计到2021年，仅美国合法直接大麻销售市场就将增长到170亿美元。⁷如果每个州都将成人娱乐消费合法化，那么今天美国大麻直接销售的潜在市场总额估计为450亿至500亿美元。⁸到2030年，美国大麻市场的规模预计将达到约630亿美元。⁹展望未来，该公司预计，美国大麻行业将继续受到州立法的约束，并将有更多的州监管大麻的医疗和娱乐使用。

截至2017年底，在拥有现有综合医用大麻计划的州，医用大麻患者的数量约为150万人，全国约有1500-2000家医疗药房提供服务，这一数字与加利福尼亚州的人数不成比例。目前 估计每名患者每年花费在两千美元左右，¹⁰预计到2021年，全国医用大麻患者总数将增长到250万人。¹¹

6	大麻商业日报。(2017年)。大麻商业概况，2017年。可从 https://mjbizdaily.com/factbook/.获得

7	ArcView市场研究和新前沿数据。(2016)。大麻合法市场的现状(第四版)，第11页。可从https://www.arcviewmarketresearch.com/4th-edition-legal-marijuana-market/.获得

8	大麻商业日报。(2017年)。大麻商业概况，2017年。可从 https://mjbizdaily.com/factbook/.获得

9	八大资本。(2018年)。下面发生了什么事？630亿美元的市场不容忽视。

10	大麻商业日报。(2017年)。大麻商业概况，2017年。可从 https://mjbizdaily.com/factbook/.获得

11	新前沿金融。(2015)。州病人计数的建模。大麻周刊.

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目前，该公司在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、内华达州、亚利桑那州和马里兰州开展业务，并有向纽约、马萨诸塞州、佛罗里达州和密歇根州扩张的坚定计划。它打算扩展到美国其他已经将大麻在医学上或娱乐上使用合法化的州。

2018年12月20日，2018年《农场法案》(The Farm Bill？)在美国成为法律。根据农场法案，工业和商业大麻在美国不再被归类为附表I管制物质。大麻包括大麻属植物和该植物的任何部分，包括种子、衍生物、提取物、大麻素和异构体。要根据农场法案获得资格 ，大麻的含量不得超过0.3%三角洲-9-四氢大麻酚(THC)。农场法案明确允许大麻的州际贸易，这将使大麻的运输和运输成为可能。2019年2月，该公司宣布成立一家新的健康子公司Well Ensients，该子公司将提供符合条件在全国分销的全系列高质量大麻CBD健康产品 。该子公司目前处于早期开发阶段，将拥有自己独特的产品线，并生产Cresco Labs的CBD版本的品牌产品，包括Cresco、Remedi和 Mindy‘s Edible，并有可能将其足迹扩展到所有50个州，并在获得许可的药房渠道之外接触到新的客户群。

伊利诺伊州

同情使用医用大麻试点计划法案，允许被诊断患有衰弱疾病的个人获得医用大麻，自2014年1月1日起生效，并将延长至2020年7月1日。作为医疗计划的一部分，有50多种符合条件的 条件，包括癫痫、创伤性脑损伤和创伤后应激障碍(PTSD)。2017年伊利诺伊州零售市场规模超过8600万美元，同比增长超过140% 。截至2018年10月3日，总零售额超过9700万美元，比2017年零售额增长约12%(还有两个月)。2018年8月28日，阿片类药物的替代品 法案 (公共法案100-1114)签署成为法律。阿片类药物法案的替代方案 通过使患者能够在药用阿片类药物的 场所获得医用大麻，极大地扩大了伊利诺伊州的医用大麻市场。伊利诺伊州公共卫生部报告说，去年有超过530万张阿片类止痛药的处方。这为现有的伊利诺伊州医用大麻试点计划的最大规模扩展铺平了道路，该计划拥有约42,000名授权患者。自2015年底该计划启动以来，这些患者为该州带来了约2亿美元的销售税收入。2019年8月9日，试点状态被取消，医疗计划成为永久性的。

阿片类药物替代试点计划于2018年1月31日启动，通过伊利诺伊州公共卫生部开放注册。该试点计划是前州长布鲁斯·劳纳(Bruce Rauner)于2018年8月签署成为法律的“阿片类药物替代法案”的一部分，目的是抗击阿片类药物流行。试点计划将允许接受或有资格接受阿片类药物处方的患者获得医用大麻，作为奥施康定、培可定和维柯丁等阿片类处方药的替代品。医用大麻试点计划(Cannabis Pilot Program)：拥有伊利诺伊州指定的50多种符合条件的医疗条件之一的患者，并有医生推荐，还可以在网上收到临时医用大麻卡，并立即购买大麻，而无需等待其永久卡被处理。 2019年1月，Cresco在伊利诺伊州的一家药房门店启动了这一试点计划，并在此基础上首次销售医用大麻。

2019年1月，JB·普利兹克宣誓就任伊利诺伊州州长。Cresco的首席执行官兼联合创始人查尔斯·巴切特尔已被任命为州长过渡团队大麻合法化小组的成员。大麻合法化是州长恢复性司法和安全社区过渡委员会下的四个小组委员会之一。大麻合法化小组委员会的主要目标是评估和制定关于大麻合法化的当选总督政纲的执行建议。正如州长竞选期间概述的那样，这些 优先事项包括大麻安全合法化和非刑事化，对伊利诺伊州因大麻犯罪而被监禁的人进行审查和减刑，以及关注多样性和社区宣传。

2019年6月25日，普利兹克州长签署了《大麻监管和税法》，从而使娱乐使用大麻合法化。伊利诺伊州正在为新的经营者建立监管方案，并发放种植、分销和销售娱乐性大麻的许可证。娱乐性大麻的销售大约在2020年1月1日左右开始。

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宾州

宾夕法尼亚州医用大麻计划于2016年4月17日根据第16号法案签署成为法律，为该州居民提供了17种符合条件的疾病之一，包括癫痫、慢性疼痛和创伤后应激障碍。国家作为一个高壁垒的市场运作，市场参与度非常有限。2018年2月，零售业在全州有限的几个零售点开业。 宾夕法尼亚州是美国第五大州，人口近1300万。宾夕法尼亚州的医用大麻市场预计将成为美国最大的市场之一。¹²

俄亥俄州

众议院523法案于2016年9月8日生效，俄亥俄州医用大麻合法化。俄亥俄州医用大麻控制计划允许有某些医疗条件的人在州医学委员会认证的俄亥俄州执业医生的推荐下购买和使用医用大麻。一旦该系统完全成熟，俄亥俄州医用大麻的销售额预计将在2亿至4亿美元之间。 ¹³根据行业专家的说法，俄亥俄州可能成为全国医用大麻行业的强国，这在很大程度上是因为俄亥俄州的人口是第七大州，而且有资格接受医用大麻治疗的广泛条件清单包括疼痛。¹⁴众议院法案523要求 MMCP框架不迟于2018年9月到位。这一时间框架允许一个深思熟虑的过程，以确保公众的安全，并促进获得安全产品。第一次医用大麻销售是在2019年1月16日。

以下三个州政府机构负责俄亥俄州医用大麻控制计划的运作： (I)俄亥俄州商务部负责监督医用大麻种植者、加工商和检测实验室；(Ii)俄亥俄州药局负责监督医用大麻零售药房、医用大麻患者和照顾者的登记、新形式医用大麻的批准和协调医用大麻符合医用大麻条件的医疗条件包括：HIV/AIDS、Lou Gehrig‘s病、阿尔茨海默病、癌症、慢性创伤性脑病、Crohn病、癫痫或其他癫痫、纤维肌痛、青光眼、丙型肝炎、炎症性肠道疾病、多发性硬化症(MS)、疼痛(慢性、严重或顽固性)、帕金森氏病、创伤后应激障碍、镰状细胞贫血、脊髓疾病或损伤、头痛症。为了使患者有资格获得医用大麻，医生必须对其中一种情况进行诊断。

几种形式的医用大麻在俄亥俄州是合法的，包括：通过雾化器吸入大麻(不是直接吸烟)、油、酊剂、植物材料、可食用的、贴片和州药剂局批准的任何其他形式。

加利福尼亚

1996年，加州是第一个通过215号提案使医用大麻合法化的州。215号提案是1996年通过的“同情使用法案”。这使得经医生推荐治疗癌症、厌食症、艾滋病、慢性疼痛、痉挛、青光眼、关节炎、偏头痛或任何其他大麻可以缓解的疾病的患者使用、拥有和种植医用大麻合法化。

2003年，参议院420号法案签署成为法律，为医用大麻患者建立了一个可选的身份证系统。

2015年9月，加州立法机构通过了三项法案，统称为《医用大麻监管和安全法案》(Medical Cannabis Regular and Safety Act (MCRSA)。MCRSA为加州的医用大麻企业建立了许可和监管框架。该系统为药房、输液产品制造商、种植设施、检测实验室、运输公司和分销商创建了 多种许可证类型。可食用浸泡

12	Https://mjbizdaily.com/chart-pennsylvanias-medical-marijuana-market-set-become-one-countrys-biggest/

13	Https://cannabusinessplans.com/ohios-medical-cannabis-market/

14	Https://cannabusinessplans.com/ohios-medical-cannabis-market/

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产品制造商需要挥发性溶剂或非挥发性溶剂制造许可证，具体取决于其特定的提取方法 。多个机构将监督该项目的不同方面，企业将需要州许可证和地方批准才能运营。然而，2016年11月，加利福尼亚州的选民以压倒性多数通过了第64号提案，即成人使用大麻法案 创建一个成人使用的大麻计划，供21岁或21岁以上的成年人使用。Auma与MCRSA有一些相互冲突的条款，因此在2017年6月，加利福尼亚州议会通过了参议院第94号法案，即医用和成人用大麻监管和安全法案 MCRSA(MAUCRSA)， 合并MCRSA和Auma，提供一套管理加利福尼亚州大麻企业医疗和成人使用许可制度的法规。在州一级监管大麻的四个机构是加州大麻管理局、加州食品和农业部、加州公共卫生部和加州税收和费用管理局。

为了在加州合法经营医用或成人用大麻生意，经营者必须同时拥有当地和州的执照。这要求许可证持有者在有大麻许可计划的城市运营。因此，加利福尼亚州的城市被允许决定他们将向大麻经营者发放的许可证数量，或者可以选择彻底禁止大麻。

MAUCRSA于2018年1月1日生效。

加州大麻市场预计将是未来五年加州增长最快的行业之一。市场分析人士预测，2025年之后，加州大麻市场将稳定下来，估计价值约为100亿美元。¹⁵2016年，加州记录了全州范围内运营药房的医用大麻零售额约为8.5亿美元；然而，据估计，约85%的交易总额没有收入记录，是通过非法交易进行的。加州大学农业问题中心预测，非法市场将缩减到30%以下，合法成人使用的销售额将增加到62%左右，合法医疗销售额将从大约15%下降到10%以下，因为患者可以通过付费获得医用大麻医生推荐的替代方案。¹⁶

内华达州

内华达州是娱乐市场全面发展所预期的最具活力的市场之一。根据某些估计，内华达州的娱乐市场预计将有25%的累积平均增长率。¹⁷由于大多数州的人口和旅游业都位于拉斯维加斯，拉斯维加斯的机会因以下事实而得到加强：拉斯维加斯的许可证数量有限，而且拉斯维加斯已将当前许可证持有者优先 优先获得其他非经营性零售许可证放在首位。拉斯维加斯历史上每年接待游客近四千万人次，是美国游客最多的城市之一。 业界估计，拉斯维加斯的大麻市场总规模每年超过八亿美元。¹⁸

2000年，内华达州通过一项投票倡议，将医用大麻的使用合法化。2016年11月，内华达州选民通过了一项成人使用大麻的措施， 允许在该州销售娱乐用大麻。首批销售成人用大麻的药房于2017年7月开始销售。内华达州税务局是监管医疗和成人大麻使用项目的监管机构 。与加利福尼亚州类似，内华达州的市县被允许决定他们将发放的当地大麻许可证的数量。

15

资料来源：伯克，杰里米。(2017年12月8日)。合法的大麻市场正在爆炸式增长，今年的销售额将达到近100亿美元。取回Http://www.businessinsider.com/legal-weed-market-to-hit-10-billion-in-sales-report-says-2017-12；莫里斯，这是克里斯。(2017年12月6日)。预计今年合法大麻销售额将达到100亿美元。取回Http://fortune.com/2017/12/06/legal-marijuana-sales-10-billion/；Arcview集团。(2017年12月6日)。新报告：2017年合法大麻销售额将增长33%，达到100亿美元。取回Https://globenewswire.com/news-release/2017/12/06/1234230/0/en/NEW-REPORT-Legal-Marijuana-Sales-to-Grow-33-to-10-Billion-in-2017.html.

16	麦格里维，帕特里克。(2017年6月11日)。合法大麻可能会给加州的经济带来50亿美元的好处。从 检索Http://www.latimes.com/politics/la-pol-ca-pot-economic-study-20170611-story.html.

17	FronTier Financial Group Inc.(2017)。薪酬变化：在大麻工作。取回Https://newfrontierdata.com/marijuana-insights/change-in-compensation-working-in-cannabis/.

18	从https://newfrontierdata.com/cannabits/.检索

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亚利桑那州

2010年，亚利桑那州通过了203号投票提案，该提案修改了亚利桑那州修订后的法规(ARS)第36章。这项修正案增加了28.1章，标题为亚利桑那州医用大麻法案(AMMA)。AMMA还指定亚利桑那州卫生服务部(ADHS)作为该计划的监管机构，并授权ADHS颁布、通过和执行AMMA的法规。ADHS建立了亚利桑那州卫生服务部医用大麻计划(MMJ Program)，其中包括垂直整合的许可证，这意味着如果分配了医用大麻药房注册证(ZAZ药房许可证)，实体就有权分发和种植医用大麻。亚利桑那州的医用大麻市场是全国最大的市场之一，也是最炙手可热的市场之一。根据ADHS的数据，医用大麻的销售量从2016年8月的5012英镑增加到2018年8月的10826英镑，翻了一番多。在此期间，患者数量从105,076人激增到178,257人。¹⁹

ADHS条例体现在亚利桑那州行政法典标题9第17章中。ARS§36-2801(11)将非营利性医用大麻药房定义为非营利组织向持卡人收购、拥有、种植、制造、交付、转让、运输、供应、销售或分发大麻或相关用品和教育材料的实体。

ADHS已经建立了MMJ计划，其中包括垂直整合的许可证，这意味着如果获得AZ药房许可证，实体就可以 被授权分发和种植医用大麻。每个AZ药房许可证允许控股实体运营一个现场种植设施和一个非现场 种植设施，这些设施可以位于亚利桑那州的任何地方。持有AZ药房许可证的实体必须每年向ADHS提交续签申请，其中还必须包括经审计的年度财务报表 。虽然AZ药房许可证不得出售、转让或以其他方式转让，但AZ药房许可证持有者通常与第三方签订合同，提供与其药房和/或种植设施的持续运营、维护和 治理相关的各种服务，只要此类合同不违反AMMA或MMJ计划的要求。

ADHS为患者和非营利性大麻药房建立了注册申请系统，并建立了一个基于网络的验证平台，供执法人员和药房用来验证患者的身份。ADHS还规定了患者的权利、合格的医疗条件，并允许州外医用大麻患者 保持其患者状态(尽管不购买大麻)。

2012年12月6日，亚利桑那州首家获得许可的医用大麻药房 在格伦代尔开业。

为了有资格根据AMMA使用医用大麻，患者需要有虚弱的医疗 条件。有效的医疗条件包括：HIV、癌症、青光眼、免疫缺陷综合征、丙型肝炎、Chron‘s病、阿尔茨海默病激动症、肌萎缩侧索硬化症、恶病质/消瘦综合征、肌肉痉挛、恶心、癫痫发作、严重的慢性疼痛或其他慢性或使人衰弱的疾病。

纽约

纽约是2016年开放的最有前途的医用大麻市场之一。该州人口接近2000万，纽约市是美国人口最多、游客最多的城市之一。²⁰纽约计划在最初实施时，只允许五个完全垂直整合的许可证。这些许可证允许每个许可证持有者有机会经营一个种植设施、提取和制造，以及四个零售医用大麻药房。州计划进行了调整，以增加符合条件的条件范围，截至本计划的日期 ，包括慢性和严重疼痛。2017年8月，纽约州也将该州的持牌运营商数量增加到总共10家。每个新添加的许可证都可以执行与原始 许可证持有者相同的操作。该州在通过在全州各地分配零售点，通过十家有执照的运营商增加对合格患者的接触的能力方面取得了进展，

19	Https://mjbizdaily.com/arizonas-sizzling-medical-marijuana-market-entices-investors-despite-legal-uncertainties/

20	美国人口普查局。(2017年)。美国速览。从 https://www.census.gov/quickfacts/NY；检索，另请参阅纽约市和公司。纽约市旅游和旅游访问统计。从http://www.nycandcompany.org/research/nyc-statistics-page；检索，另请参阅世界地图集 。(2017年11月9日)。美国游客最多的城市。从 检索Https://www.worldatlas.com/articles/the-most-visited-cities-in-the-us.html.

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增加合格条件的范围，以及支持患者探视的其他各种方法。7月，纽约卫生部提交了紧急条例，增加了任何可以开阿片类药物的条件，作为医用大麻的合格条件。这项立法于2018年9月24日签署成为法律。从2018年7月10日至9月25日，该系统中的认证患者数量上升了 至18%。²¹

2014年7月，纽约州议会和州长颁布了《同情心关爱法案》 (A06357E，S07923)提供全面、安全和有效的医用大麻计划，以满足纽约人的需求。该计划允许10个注册组织持有垂直整合的许可证，并为合格的 患者和护理者提供服务。该州允许的产品种类有限，禁止吸食大麻花。Nysdoh是监督医用大麻计划的监管机构。

马萨诸塞州

2015年11月，马萨诸塞州(自2013年1月以来一直是医用大麻市场)投票赞成问题4，批准成人使用合法化。研究公司Arcview Market Research预计，到2020年，马萨诸塞州的市场规模将以113%的复合年增长率增长到10亿美元以上 。2016年11月，马萨诸塞州选民批准了要求州立法机构授权成人在该州使用大麻的问题4投票倡议。第一家成人使用的药房于2018年7月1日开业 。位于人口非常稠密的美国东北部地区，旅游业预计将成为推动该州市场增长的重要因素，该州本身也有680万人口。毗邻的州代表着额外的2600万游客市场，远远超过了科罗拉多州非常成功的行业。新立法允许地方控制政策，允许在2016年投票倡议中投票禁止大麻业务的城镇的地方政府 官员在2019年12月之前禁止大麻业务。对于2016年投赞成票的城镇，任何禁令都必须提交当地投票，供选民批准。最高 销售税税率将从12%提高到20%。根据该法案，州税将为17%，地方选择权将为3%。

大麻医疗用途 计划(RMD？)登记符合条件的患者、个人照顾者、注册的大麻药房(RMD？)和RMD代理人。MUMP是根据2012年法案第369章设立的，该法案是在2012年大选通过第3个投票问题后， 人道主义医疗使用大麻法案成立的。RMD认证是垂直整合的许可证，因为每个RMD许可证持有者有权使用三个 种植设施、三个加工设施和最多三个药房。每个人/实体最多只能获得三个RMD许可证。

马萨诸塞州部门条例105 CMR 725.000 et se.(br}马萨诸塞州部门条例105 CMR 725.000 et seq.)提供监管框架，要求获得许可的生产商(法定定义为注册大麻药房)在垂直整合的市场中种植、加工、运输和分发医用大麻。身体虚弱的患者有资格参加该计划，包括癌症、青光眼、人类免疫缺陷病毒(HIV)阳性 、获得性免疫缺陷病毒(AIDS)、丙型肝炎、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病、帕金森氏病和多发性硬化症(MS)，以及符合条件的患者的医疗保健提供者书面确定的其他虚弱疾病 。

马里兰州

2014年，马里兰州通过了一项全面的法律，将医用大麻合法化。马里兰州的计划将导致一个巨大的医用大麻市场，因为 有一个庞大的合格条件清单，从医生那里获得大麻认证的限制性较低的条款，以及患者选择首选摄取方法的自由。马里兰州医学大麻委员会于2017年12月1日开始通过 药房销售。14家种植者、12家加工商和9家药房已经获得了马里兰州医用大麻委员会的许可，在销售开始的当天，大约有1.5万人签约成为潜在的患者。 近550家医疗保健提供者已经在马里兰州注册，向他们的患者推荐大麻。马里兰州有600多万人口。

21	Https://mjbizdaily.com/new-york-formalizes-medical-cannabis-as-alternative-to-opioids-market-boost-seen/

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马里兰州医用大麻委员会(MMCC)授予医用大麻种植者、加工商、药房和运输许可证。被许可人可以持有每个类别的许可证，以实现垂直一体化。申请人必须首先寻求MMCC的预先批准，才能获得许可证 。作为预先批准申请的一部分，申请人必须提交与其业务、安全和安保、医用大麻专业性、零售管理因素、商业和经济因素以及其他可能适用的其他因素有关的信息。

密西根

2008年11月，密歇根州居民批准了密歇根州医用马里华纳法案(MMMA)，为安全有效的医用大麻计划提供法律框架。2016年9月，密歇根州参议院通过了《医用马里华纳设施许可法》(MMFLA)和《马里华纳跟踪法》(《MTA》，以及《MMMA》和《密歇根州大麻条例》)，分别为医用大麻计划提供了全面的许可和跟踪计划。此外，密歇根州许可和监管事务部(br}及其许可委员会(LARA)已用紧急规则补充了密歇根州大麻法规，以进一步澄清围绕医用大麻计划的监管格局。LARA是大麻企业许可的主要监管机构。

根据MMFLA，LARA为医用大麻企业管理五种类型的国家经营许可证：(A)种植者许可证，(B)处理器许可证，(C)安全运输者许可证，(D)供应中心许可证和(E)安全合规设施许可证。在州一级可以获得的许可证数量没有明确的限制；但是，Lara对申请的批准有自由裁量权，市政当局可以通过额外的限制。

2018年11月6日，密歇根州选民批准了提案1，根据州和地方法律，21岁或21岁以上的成年人使用大麻合法化，并在许可、监管和征税相关企业的制度下控制大麻的商业生产和分销。该法案将被称为密歇根州监管和马里瓦纳州税收法案(Michigan Regulation And Taxation Of Marihuana Act)。 根据建议 1，劳资关系委员会须在措施生效日期起计12个月内开始接受零售(康乐)药房的申请。

2019年11月13日，该州大麻管理局宣布，从2019年12月1日起，任何现有的医疗许可企业都将被允许销售娱乐用大麻。

2019年12月，该州大麻管理局通过了成人使用大麻的规定。

弗罗里达

2014年，佛罗里达州立法机构通过了一项低THC(CBD)法律--《同情心使用法案》(The Comassitive Use Act，简称CUA)，允许将THC含量不超过0.8%的大麻出售给被诊断为严重癫痫或肌肉痉挛和癌症的患者。 CUA创建了一个竞争性许可结构，最初允许在五个地区中的每个地区授予一个垂直整合的许可。CUA规定了申请者的标准以及最低资格 标准，其中包括要求持有苗圃证书，证明有能力培育至少40万株植物，由苗圃人员操作，并连续至少30年成为注册苗圃。CUA还 创建了一个州注册表来跟踪分配。2016年，佛罗里达州立法机构通过了《试用权利法案》(RTAä)，该法案扩大了该州的医用大麻计划，允许将全效力的THC产品作为医用大麻出售给符合条件的患者。

2016年11月，佛罗里达州医用大麻合法化投票倡议( )以71.3%的选民通过，以扩大RTA下的医用大麻计划，从而修改了佛罗里达州宪法。该倡议现在被编入佛罗里达州宪法第29条第X条。

该倡议扩大了符合条件的医疗条件清单，包括癌症、癫痫、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病、帕金森氏病、多发性硬化症或其他与其他符合条件的疾病相同或类别的或类似的、医生认为对患者有利大于风险的疾病。 该倡议还规定实施国家颁发的医用大麻身份证。2017年，佛罗里达州立法机构通过了实施宪法修正案的立法，并将宪法中规定的修改进一步编纂为法律。2017年的法律规定，向特定实体发放10个许可证，每增加10万名活跃的合格患者，再发放4个许可证。2017年的法律最初还将许可证持有者限制在最多25个药房地点，可以相互购买额外的药房地点，并且州政府允许每10万名活跃的合格患者向登记处添加 个额外的5个地点。2017年立法对配药设施的上限于2020年4月到期。

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另请参阅？美国监管环境？和？国家监管环境 有关该公司目前所在州的法律和监管情况的进一步描述，请参阅AIF。

尽管如此，由于上述原因，以及下面进一步描述的风险风险因素？在AIF中，存在与公司业务相关的 重大风险。强烈建议读者仔细阅读AIF中包含的所有风险因素以及通过引用并入或被视为并入本文的其他文件、适用的招股说明书附录和通过引用并入或被视为并入的文件。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

适用的招股说明书附录可能描述某些加拿大联邦所得税 一般适用于其中描述的投资者购买、持有和处置适用证券的考虑因素，包括非加拿大居民投资者的加拿大 非居民预扣税考虑因素。

某些美国联邦所得税考虑因素

适用的招股说明书补充说明书可能描述一般适用于其中所述投资者购买、持有和处置适用证券的某些美国联邦所得税考虑因素 。

危险因素

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息和通过引用并入本文的 文件(包括随后提交的通过引用并入本文的文件)，包括适用的招股说明书副刊。与特定证券发行相关的其他风险因素可能会在适用的招股说明书附录中 进行说明。本文描述的一些风险因素和通过引用并入本文的文件(包括随后提交的通过引用并入本文的文件)，包括适用的招股说明书附录，是相互关联的，因此，投资者应将此类风险因素作为一个整体来对待。如果该等风险引发任何事件，本公司的业务、前景、财务状况、经营业绩和 现金流以及对证券的投资可能会受到重大不利影响。本公司目前不知道或未知或本公司目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素 可能对本公司的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。公司不能保证它将成功解决任何或所有这些风险。

与公司证券有关的风险

方正投票控制

由于持有Super 投票权股份，创办人对公司流通股行使约80.5%的投票权。附属投票权股份每股有权一票，比例投票权股份每股有 200票(可根据其条款调整)，超级投票权股份每股有2,000票。因此，创办人(以及不需要三分之二 多数票的某些行动的任何三名创办人)可能有能力控制提交给公司股东审批的事项的结果，包括选举和罢免董事，以及任何安排或出售公司全部或几乎所有 资产。卡尔塔比亚诺于2020年3月离开该公司。如果其余创办人终止受雇于本公司，或辞去在本公司的职务，他们将继续拥有 行使同样重要投票权的能力。此外，每股超级表决权股份可如此转让予持有人的直系亲属，或与遗产或税务筹划事宜有关。

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此外，由于其持有人不时持有的超级表决权股票数量 取决于直接或间接实益拥有或不时被视为由该持有人实益拥有的Cresco可赎回单位(以及Cresco Corp可赎回股票，如果已发行)的数量，因此，如果公司 安排Cresco将来向创办人发行额外的Cresco可赎回单位或Cresco可赎回单位

为补充超级表决权股份所附带的权利、特权、限制及条件，本公司与创办人(作为超级表决权股份的最初 持有人)订立一项投资协议，自业务合并完成时生效，其中规定(I)每股超级表决权股份仅可转让予持有人的 直系亲属或附属实体，或转让予其他创办人或与其他创办人有关联的实体，及(Ii)将超级表决权股份出售予该等超级 有表决权股份将立即由本公司按发行价赎回。

通过超级投票股份的集中控制可能 延迟、推迟或阻止公司控制权的变更、涉及公司的安排或出售公司所有或几乎所有其他股东支持的公司资产。相反，这种集中的 控制权可以让创办人完成公司其他股东不支持的交易。此外，创办人可能会做出长期战略投资决策，并承担可能不会成功的风险 并可能严重损害公司的业务。

作为该公司的董事和高级职员，其余创办人拥有对日常工作管理和执行公司的重大战略决策，受公司董事会 的授权和监督。作为董事会成员和高级管理人员，其余创办人对公司股东负有受信责任，并有义务诚实诚信地行事，以期实现公司的最佳利益。作为股东， 甚至控股股东，创办人有权根据自己的利益投票表决他们的股份以及他们拥有表决权控制权的股份，这可能并不总是符合本公司或 公司的其他股东的利益。

资本结构与创始人表决权控制的不可预测性

虽然其他总部位于加拿大的公司拥有双重或多个有表决权的股份结构，但鉴于创办人持有的投票控制权集中，并考虑到公司资本结构的其他独特特征，包括存在大量由Cresco Labs，LLC发行并可根据行使、转换或交换适用的可转换证券发行的可赎回股本证券，这些股本证券可不时赎回按比例投票的股份，因此，加拿大的其他公司拥有双重或多个有表决权的股份结构，但鉴于 创办人持有的投票控制权集中，以及公司资本结构的其他独特特征，包括存在大量由Cresco Labs，LLC发行并可根据其行使、转换或交换适用的可转换证券发行的可赎回股本证券，这些股本证券可不时赎回按比例投票的股份。本公司无法预测这种 结构和控制是否会导致附属投票权股份的交易价格较低或波动较大，或会对本公司造成不利宣传或其他不利后果。

增发附属表决权股票或子公司证券可能导致稀释

公司未来可能会发行额外的证券，这可能会稀释股东在公司的持股。本公司的 条款允许发行不限数量的附属表决权股票，现有股东将没有与进一步发行相关的优先购买权。本公司董事会有权决定进一步发行的价格和条款。此外，公司将根据 其条款，在转换比例投票权股份时增发附属投票权股份。该公司还可能发行附属表决权股票，为未来的收购提供资金。本公司无法预测附属表决权股份未来的发行规模，或未来发行及出售附属表决权股份 将对附属表决权股份的市价产生的影响。大量额外的从属表决权股票的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对从属表决权股票的现行 市场价格产生不利影响。随着附属投票权股票的任何额外发行，投资者的投票权将受到稀释，该公司的每股收入可能会被稀释。

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此外，公司的子公司，如Cresco U.S.Corp.和Cresco Labs，LLC，可能会向新的或现有的股东、成员或证券持有人发行 额外的证券，包括Cresco Corp可赎回股票、Cresco可赎回单位和长期激励计划单位，包括以代表这些实体提供或将提供的服务作为交换 ，或为未来的收购提供资金。任何此类发行都可能导致Cresco Labs，LLC下属投票权股票持有者的间接股权大幅稀释。此外， 有限责任公司的某些单位持有人和Cresco的股东可以出售其持有的有限责任公司或公司的证券。出售大量此类证券，或市场认为持有大量证券的人有意出售证券， 可能会降低附属投票权股票的市场价格，并可能削弱公司通过出售额外股权证券筹集资金的能力。任何此类出售对 从属投票权股票的现行市场价格的影响不可预测。

额外融资

该公司预计在不久的将来需要大量额外资本，以继续在其种植和生产设施、 药房、扩大其产品线、发展其知识产权基础、提高生产能力并扩大其在其目前运营的州和目前没有 运营的州的运营。该公司可能无法按其接受的条款获得额外融资，甚至根本无法获得融资。如果该公司不能根据需要筹集更多资金，其实施其业务模式和战略的能力可能会 受到影响。

即使该公司获得短期运作所需的资金，预计其后仍须额外注资。公司的资本需求将取决于众多因素，包括：(I)盈利能力；(Ii)竞争对手发布的竞争产品；(Iii)研发投资水平；以及(Iv)公司包括收购在内的资本支出金额。我们不能保证该公司将来有能力筹集资金以应付其需要。

尽管该公司过去曾获得私人融资，但美国大麻行业的 公司既没有广泛也没有深度的机构资金池可用。我们不能保证该公司在有需要时，或在可接受的条件下，会获得额外的融资，如果是私下筹得的。

次级表决权股票和其他上市证券的波动性市价

本公司附属投票权股份及其他上市证券的市价不时无法预测，且一直并可能 波动，并会因众多因素而大幅波动，其中许多因素并非本公司所能控制。这种波动可能会影响从属表决权股票或此类其他证券的持有者以有利价格出售其 证券的能力。附属表决权股票或该等其他证券的市价波动可能是由于本公司于任何 期间的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期，证券分析师的预估下调，一般市况或竞争、监管或经济趋势的不利变化，本公司或其竞争对手或政府及监管机构在 行业内公司的经济表现或市场估值的不利变化，收购、处置、战略合作关系、合资企业、资本承诺或本公司或其竞争对手或政府和监管机构发布的其他重大公开声明 公司高管和其他关键人员的增加或离职，以及各种其他 因素。这些广泛的市场波动可能会对附属投票权股票或此类其他证券的市场价格产生不利影响。

金融市场在历史上有时会经历重大的价格和成交量波动，这些波动特别影响公司的股权和可转换证券的市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使本公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有改变，本公司附属表决权股份及其他上市证券的市价亦可能不时下跌。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非临时性的资产价值下降，从而可能导致减值 损失。不能保证价格和成交量的持续波动不会发生。如果这种波动性和市场动荡水平继续上升或出现，本公司的运营可能会受到不利影响，附属投票权股票和该等其他证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

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经营活动产生的负现金流

该公司在最近期间出现经营亏损。该公司可能无法实现或保持盈利，并可能在未来继续遭受重大亏损 。此外，该公司在推行各项措施以继续发展其业务时，预期营运开支会继续增加。如果公司的收入没有增加以抵消其成本 和运营费用，或者如果公司无法筹集资金为资本或运营支出或收购提供资金，可能会限制其增长，并可能对公司的业务、财务 状况、现金流、运营结果或前景产生重大不利影响。

与公司业务有关的风险

美国联邦法规

该公司可能被发现违反了与医用大麻相关的法律。

目前，有33个州以及哥伦比亚特区、波多黎各和关岛制定了法律和/或法规，以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和消费者在医疗过程中使用大麻。其他州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是，大麻没有经过证实的医疗益处，禁止种植和个人使用大麻等一系列活动。除非国会修订关于医用大麻的CSA，否则无法保证任何此类修订的时间或范围，联邦当局可能会执行当前的美国联邦法律。根据国会活动、司法裁决和国家联邦政策严格执行CSA的风险仍然不确定。这将对公司的子公司业务或预期业务造成直接和不利的影响，并对公司的收入和预期 利润造成影响。

大麻是时间表I管制的物质，根据美国联邦法律是非法的。即使在那些大麻合法化的州，大麻的使用仍然违反了美国联邦法律。由于美国联邦法律将大麻的使用定为刑事犯罪，因此州法律将大麻合法化的先发制人， 严格执行有关大麻的美国联邦法律很可能会导致该公司无法执行其业务计划。

影响医用大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对 公司计划的运营产生不利影响。

当地、州和美国联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响， 这可能要求公司产生与合规相关的巨额成本或更改其业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱 公司业务计划的某些方面，并对其计划运营的某些方面造成重大不利影响。此外，未来可能会颁布法规，直接适用于公司业务的某些方面。 无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策以及 程序在颁布时会对公司业务产生什么影响。

尽管州一级对医用大麻有宽松的监管环境，但大麻仍被归类为CSA下的受控物质。根据CSA，美国联邦政府及其机构的政策和法规是大麻没有经过证实的医疗益处。除非国会修订有关医用大麻的CSA，否则不能保证任何此类潜在修订的时间或范围，美国联邦当局可能会执行当前的美国联邦法律，公司可能被认为在生产、种植或分发大麻，违反了与公司当前或拟议的业务运营有关的美国联邦法律，或者公司可能被认为在违反美国联邦法律的情况下为毒品用具的销售或分销提供便利，这违反了美国联邦法律，或者公司可能被认为在违反美国联邦法律的情况下为毒品用具的销售或分销提供便利， 公司可能会被视为违反美国联邦法律而生产、种植或分发大麻的行为，或者公司可能被认为在违反美国法律的情况下为毒品用具的销售或分销提供便利。如果美国联邦政府改变做法，开始更积极地执行大麻，可能会对该公司的收入和利润产生不利影响。鉴于国会活动、司法管辖和所述的美国联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。

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美国联邦法律对该公司提起诉讼的风险

根据美国联邦法律，潜在的诉讼可能涉及对公司或第三方施加重大限制，同时转移主要高管的注意力。该等诉讼可能会对本公司的业务、收入、经营业绩及财务状况以及本公司的声誉产生重大不利影响，即使该等诉讼 顺利结束，对本公司有利。在极端的情况下，这类诉讼最终可能涉及起诉该公司的主要行政人员或扣押公司资产。然而，截至本文件发布之日， 公司已获得相关法律意见，即此类诉讼在历史上非常少见，在联邦当局没有转向更积极的执法方法的情况下，可以将其定性为遥远的诉讼。 公司还收到了其法律顾问关于美国联邦法律可能带来的风险和影响的建议。由于美国联邦和州两级的法律环境都在不断变化，因此所有此类法律建议都具有历史性质，并且只有在收到此类建议之日才有效。

在会议备忘录和 Barr评论发布后，公司继续将Cole备忘录的指导方针视为行业最佳实践，并继续采取以下措施以确保遵守Cole备忘录：

•	确保其子公司的运营符合适用的州、县、市、镇、乡、行政区和其他政治/行政区划关于大麻经营的所有许可要求 。为此，本公司聘请经验丰富的法律顾问和其他 专业人员进行必要的尽职调查，以确保此类业务符合所有适用条件；

•	与大麻业务有关的活动符合获得许可证的范围。因此，在只允许医用大麻的州，产品只出售给持有允许拥有大麻的必要文件的患者；在允许成人娱乐使用大麻的州，产品只卖给符合必要年龄要求的个人；

•	该公司只能通过持牌经营者开展业务，这些经营者必须通过一系列要求，遵守严格的商业惯例标准，并接受严格的监管监督，从而充分制衡，确保不会将收入分配给犯罪企业、帮派和卡特尔；以及

•	该公司对产品和产品包装进行审查，以确保产品符合适用的法规，并包含关于产品内容的必要免责声明，以防止使用大麻对公众健康造成不利影响，并防止受损驾驶。

本公司将继续根据其合规计划和标准操作程序持续监测合规情况。虽然 公司的运营完全符合所有适用的州法律、法规和许可要求，但根据美国联邦法律，此类活动仍然是非法的。由于上述原因和下面进一步描述的风险 ，公司的业务存在重大风险。

与公司收购战略相关的风险

该公司可能无法完成其拟议或计划中的收购，或者可能以不同的条款完成这些收购。

不能保证公司提出或计划的任何收购将完成，或将按公司目前考虑的 相同或类似条款完成。此外，若建议或拟进行的收购未能完成，本公司的持续业务可能会因进行潜在收购所产生的成本(包括 机会成本)而受到不利影响。如果不能完成本公司提出或计划进行的收购，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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收购战略的预期收益可能不会出现

本公司的收购策略可能导致本公司无法实现目前预期的增长机会和协同效应，原因包括(其中包括)将本公司的业务和人员与潜在收购目标整合的挑战，以及合并后公司吸引资本的能力。

豁免

根据财务委员会于2021年2月25日作出的决定，本公司获得永久豁免，毋须将本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件翻译成法文，以及就任何未来提交的招股章程副刊。？在市场上？分发。给予此项豁免的条件是本招股章程及任何招股章程副刊(与？在市场上？如果公司向魁北克购买者提供与发行相关的证券，而不是与？在市场上？分发。

法律事务

除非招股说明书附录中关于证券发售的另有规定，与证券发售有关的某些法律事项将由Bennett Jones LLP代表公司就加拿大法律事项进行传递，并由McDermott Will&Emery LLP代表公司就美国法律事项进行传递。(br}有关证券发行的某些法律事项将由Bennett Jones LLP代表公司就加拿大法律事项进行传递，并由McDermott Will&Emery LLP代表公司就美国法律事项进行传递。截至本文发布之日，Bennett Jones LLP及其合伙人、律师和合伙人作为一个集团直接或间接实益拥有公司、Cresco Corp.和LLC任何类别已发行证券的不到1%。

核数师、转让代理人及登记员

Marcum LLP是本公司的审计师，并已确认他们在加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释 以及任何适用的法律或法规的含义内是独立的。Marcum LLP已经对某些财务报表进行了审计，这些财务报表在本文中引用或附在本文中。

下属投票权股票的转让代理和登记机构是奥德赛信托公司，总部设在艾伯塔省卡尔加里。

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分：(I)标题下列出的 份文件引用成立为法团的文件(Ii)公司董事和高级管理人员(视情况而定)的授权书；(Iii)Marcum LLP的同意；以及(Iv)与债务证券有关的 契约形式。表格T-1中的认股权证协议、认购收据协议或受托人资格声明(如果适用)的副本将通过 生效后修订或参考根据美国交易所法案提交或提交给证券交易委员会的文件而提交。

购买者的法定权利

加拿大某些省和地区的证券法规定，购买者有权 退出购买证券的协议。这项权利可以在收到或被视为收到招股说明书和任何修订后的两个工作日内行使。在多个省区，证券

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如果招股说明书和任何修订包含失实陈述 或没有交付给买方，法律还向买方提供撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或 地区的证券法规规定的期限内行使撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

可转换、可交换或可行使为本公司其他证券的证券的原始购买者，将在转换、交换或行使该等证券方面对本公司享有 撤销的合同权利。合同撤销权将在任何适用的招股说明书副刊中进一步说明，但一般情况下，如果本招股说明书、相关招股说明书副刊或其修正案 包含失实陈述，则该 原始购买者将有权在交出标的证券时收到为适用的可转换、可交换或可行使证券支付的金额，前提是：(I)转换、交换或行使发生在根据本招股说明书购买该等证券之日起180天内及 (Ii)根据本招股章程及适用的招股章程副刊购买该等证券之日起180天内行使撤销权。

在发行可转换、可交换或可用于 公司其他证券的债务证券、认购收据、认股权证和单位时，请投资者注意，在某些省和地区的证券法规中，本招股说明书、相关招股说明书补充文件或其修正案中所载的就虚假陈述提出损害赔偿的法定诉讼权利限于可转换、可交换或可用于其他证券的债务证券、认购收据、认股权证和单位的价格。 请注意，本招股说明书、相关招股说明书补充文件或其修正案中所载的要求损害赔偿的法定诉讼权利限于可兑换、可交换或可行使于其他证券的债务证券、认购收据、认股权证和单位的价格。这意味着，根据某些省和地区的证券法规，如果买方在转换、交换或行使证券时支付额外金额，根据适用于该等省和地区的 法定损害赔偿诉讼权，该等金额可能无法追回。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解此 损害赔偿诉讼权的详情，或咨询法律顾问。

执行针对外国人的判决

该公司的董事、首席执行官和首席财务官查尔斯·巴切尔、多米尼克·A·塞尔吉、罗伯特·M·桑普森、约翰·R·沃尔特、杰拉尔德·科克伦、托马斯·曼宁、兰迪·波斯斯基、丹尼斯·奥利斯、马克·卢斯蒂格、米歇尔·罗伯茨和卡罗尔·瓦隆居住在加拿大境外，每个人都任命了Bennett Jones LLP，Suite 3400，One First Canada Place，P.O.Box 130，TorontoMarcum LLP是本公司截至2019年1月31日及2018年1月31日止年度经审核财务报表的核数师，根据外国司法管辖区的法律注册成立、继续或以其他方式组织。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外或根据外国司法管辖区法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

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第二部分

不需要交付的信息

要约人或购买者

董事和高级职员的赔偿 。

《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(BCBCA)第160条授权 公司的过去和现在的董事和高级管理人员以及公司是或曾经是股东的公司的过去和现在的董事和高级管理人员，如果董事或高级管理人员诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，并且在刑事或行政诉讼的情况下，如果他或她有合理的理由相信，则该公司可以赔偿与提供他们的服务有关的法律责任。 如果该董事或高级管理人员诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，并且在刑事或行政诉讼的情况下，如果他或她有合理的理由相信，则赔偿该公司的过去和现在的董事和高级管理人员。BCBCA第165条规定，公司可以为这些董事和高级管理人员的利益购买和维持责任保险。

根据本公司的章程细则，并在BCBCA条文的规限下，本公司应向本公司董事、前董事或 替任董事及其继承人和法定遗产代理人赔偿该人士须承担或可能须承担的所有合资格罚款，而本公司须在合资格法律程序最终处置后，支付该人士就该法律程序实际及合理地招致的 开支。根据本公司的章程细则，在符合“商业银行营运条例”的任何限制下，本公司可向任何其他人士作出赔偿，包括本公司的高级职员、前高级职员及候补高级职员。

本公司维持董事及高级管理人员责任保险政策，以保障董事及高级管理人员因根据本公司章程细则及“商业银行营运条例”向本公司董事及高级管理人员索偿而蒙受的损失。

对于根据美国证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制本公司的董事、高级管理人员或个人 ，本公司已被告知，委员会认为此类赔偿违反了美国证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

展品索引

展品		描述
4.1		截至2019年12月31日的年度信息表，日期为2020年4月28日 (引用自2021年1月13日提交给证监会的注册人注册声明40-F表的第99.18号附件)
4.2		截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的简明中期综合财务报表(未经审计)(引用自注册人于2021年1月13日提交给证监会的40-F表格注册说明书第99.40号附件)
4.3		管理层对截至2019年9月30日、2020年和2019年三个月和九个月的财务状况和经营结果的讨论和分析(引用自注册人于2021年1月13日提交给证监会的40-F表格注册说明书的第99.41号附件)
4.4		截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的合并财务报表，日期为2020年4月28日 (引用自2021年1月13日提交给委员会的注册人40-F表格注册说明书第99.13号附件)
4.5		管理层讨论和分析截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和年度的财务状况和经营结果(引用自2021年1月13日提交给证监会的注册人40-F表格注册说明书附件99.15)

4.6*		注册人上市声明的以下部分日期为2018年11月30日：第9节-购买证券的选择权-股权计划摘要。
4.7		关于将于2020年6月29日召开的 发行人年度股东大会和特别大会的通知和管理信息通告(引用自2021年1月13日提交给证监会的注册人40-F表格注册说明书附件99.28)
4.8		2020年1月13日的重大变更报告(引用自注册人于2021年1月13日提交给欧盟委员会的40-F表格注册声明的第99.2号附件)
4.9		2020年2月3日的重大变更报告(引用自注册人于2021年1月13日提交给欧盟委员会的40-F表格注册说明书附件99.6)
4.10		2020年3月12日的重大变更报告(引用自注册人于2021年1月13日提交给欧盟委员会的40-F表格注册说明书附件99.9)
4.11		2021年1月19日提交的重大变更报告(引用自注册人于2021年2月24日提交给委员会的当前6-K表格报告的第99.4号附件)
4.12		2021年2月1日提交的重大变更报告(引用自注册人于2021年2月24日提交给委员会的当前6-K表格报告的第99.9号附件)
5.1*		Marcum LLP的同意
6.1*		授权书(载于本合同签名页)
7.1*		企业担保高级债务证券的格式
7.2*		企业担保次级债务证券的格式

*

谨此提交。

第三部分

承诺并同意送达法律程序文件

第1项承诺

注册人承诺 亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据表格F-10登记的证券或上述证券交易有关的信息。(br}表格F-10)登记人承诺亲自或通过电话让代表答复委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据表格F-10登记的证券或上述证券交易有关的信息。

第2项同意送达法律程序文件

(a)

在表格F-10初次提交本登记声明的同时，以表格 F-X为注册人及其送达法律程序文件的代理人提交了一份书面指定的法律程序和承诺送达代理人。

(b)

注册人代理服务的名称或地址如有任何更改，应根据本注册声明的文件号对F-X表进行修改，及时通知委员会 。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有 要求，并已于2021年2月26日在伊利诺伊州芝加哥市正式安排本注册声明由下列签署人(经正式授权)代表其签署。

授权书

以下签名的每个人都在此指定查尔斯·巴切特尔和丹尼斯·奥利斯各自单独行事，没有其他人，他或她是真实和合法的。事实上的律师，对本注册说明书的任何和所有 修改(包括但不限于生效后的修改)均有完全替代权，并有权以每个人的名义签署，这些修改可以对注册说明书进行前述的其他更改事实律师执行同样认为适当的登记声明，并向证券交易委员会提交该等登记声明及其任何证物和其他文件， 并授予上述事实律师注册人和代理人完全有权进行和执行使注册人能够遵守1933年证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)与此相关的任何规则、法规和要求的每一项必要或适宜的行为和事情。(br}注册人必须遵守《1933年证券法》以及美国证券交易委员会与此相关的任何规则、法规和要求。)

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份于2021年2月26日签署。

签名				标题
/s/查尔斯·巴切特尔				首席执行官兼董事
查尔斯·巴切特尔				(首席行政主任)
/s/丹尼斯·奥利斯
丹尼斯·奥利斯				首席财务官
				(首席财务会计官)
/S/汤姆·曼宁
汤姆·曼宁				董事会执行主席
/s/Gerry Corcoran
格里·科克伦(Gerry Corcoran)				导演
/s/Marc Lustig
马克·卢斯蒂格				导演
/s/Randy Podolsky
兰迪·泊道尔斯基(Randy Podolsky)				导演
/s/米歇尔·罗伯茨
米歇尔·罗伯茨				导演

/s/Rob Sampson
罗布·桑普森				导演
/s/多米尼克·塞尔吉
多米尼克·塞尔吉				导演
/s/卡罗尔·瓦隆
卡罗尔·瓦隆(Carol Vallone)				导演
/s/约翰·沃尔特
约翰·沃尔特				导演

授权代表

根据1933年证券法第6(A)节的要求，签署人已于2021年2月26日仅以Cresco Labs Inc.在美国的正式授权代表的身份签署了本注册声明。