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附录 10.4

MATERION 公司

赞赏权协议

鉴于 ________（“受赠方”）是 Materion Corporation（“公司”）或子公司的员工。

鉴于，本协议形式的协议（本 “协议”）的执行已获得公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）的决议的授权，该决议于20________________日正式通过。

因此，现在，公司特此向受赠方确认，根据Materion Corporation2006年股票激励计划（截至2017年5月3日经修订和重述）（“计划”），向受赠方授予____________独立增值权（“SAR”），自2023年_________ _（“授予日期”）生效，但须遵守该计划的条款和条件以及下述条款和条件。

1。定义

在本协议中使用的：

(A) “基本价格” 是指_______美元，这是授予之日的每股市值。

(B) “有害活动” 应具有本协议第 7 节中规定的含义。

(D) 没有定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2。SAR的授权。

公司特此向受赠方授予上述SAR数量。特别行政区有权获得等于行使时价差100％的价值（如本文所述）的普通股。

3。SAR的归属。

(A) 特此授予的 SAR 应在授予之日的前三个周年日分三次基本相等的分期行使，前提是除非本第 3 节另有规定，否则受赠方在每个此类日期之前应继续受雇于公司或任何子公司。

(B) 尽管有上文第 3 (A) 节的规定，但如果 (i) 受赠方在公司或任何子公司受雇期间死亡，或 (ii) 受赠方在公司或任何子公司受雇期间永久残疾（定义见下文），则特此授予的 SAR（在尚未没收或可行使的范围内）可立即完全行使。受赠方应被视为已成为

如果受赠方患有公司对受赠方有效或适用于受赠方的长期残疾计划所指的永久残疾，并且是《守则》第 409A (a) (2) (C) 条所指的 “残疾”，则为永久残疾。

(a) 控制权变更应在授予之日之后发生；以及

(b) 在控制权变更后的两年内，受赠方因正当理由终止受赠方在公司或子公司的雇佣关系（定义见下文第 3 (E) 节），或者受让方被公司解雇，但因故解雇（定义见下文第 3 (D) 节）。

(i) 尽管本第 3 (C) 节中有任何相反的规定，但就业务合并而言，其结果是未偿还的公司有表决权的证券可以兑换或可以兑换成其他实体的证券、现金或其组合，前提是此类业务合并产生的实体没有假设特此证明的SAR和公司在本协议下的义务，或者用此类业务合并产生的实体基本等同的担保取代在此证明的 SAR，然后在此证明的 SAR（在尚未没收或可行使的范围内）应从此类业务合并前夕立即开始完全行使。

(D) “因故终止” 是指公司出于 “原因”（定义见本协议第 7 (F) 节）终止受赠方的雇用。

(E) “出于正当理由终止” 是指受赠方因发生以下任何情况而终止了受赠方在公司或子公司的雇佣关系：

(i) 未经受赠方同意，变更受赠方的主要工作地点，使其截至本文发布之日距离其所在地大于 50 英里；但是，前提是受赠方特此承认，受赠方可能被要求进行与受赠方履行本协议规定的职责有关的旅行，并且此类旅行不得构成受赠方主要工作地点的变更；

(ii) 受赠方基本薪酬的实质性减少；

(iii) 未经受赠方同意，受赠方在公司的地位发生变化，致使受赠方的权力、义务或责任受到实质性削弱；或

(iv) 构成公司严重违反受让方提供服务所依据的协议的任何其他作为或不作为。

尽管如此，受赠方因上述任何情况的发生而终止受赠方在公司的雇用均不构成 “出于正当理由解雇”，除非 (a) 受赠方在发生此类事件后的90天内就此类事件向公司发出书面通知，并且公司在收到此类书面通知之日起30天内未能纠正这种情况

公司和 (b) 受赠方实际上是在此类事件发生后的第 365 天之前终止其在公司的工作。

4。SAR的演习。

(A) 在本协议第 3 节规定的可行使范围内，可通过向公司发出通知，具体说明要行使的 SAR 数量，来全部或部分行使 SAR。

(B) 公司将向受赠方发行普通股的数量，该数量等于每股市值除以行使当日行使的 SAR 的总价差，四舍五入到最接近的普通股整数。

5。终止 SAR。

特此授予的 SAR 应在出现以下情况时最早终止：

(A) 在受让人不再是公司或子公司的雇员190天后，除非他因死亡或以下文 (B)、(C) 或 (F) 条所述的方式不再是此类雇员；

(B) 如果受赠方在终止雇佣关系时残疾（定义见上文），则在受赠方不再是公司或子公司的雇员一年后；

(D) 如果受赠方去世一年后，如果受赠方在公司或子公司雇员期间死亡，或者在上文 (A) 或 (B) 中规定的适用于受让人的期限内死亡；

(E) 自授予之日起七年；以及

(F) 如果受赠方从事任何有害活动（定义见下文），则立即生效。

6。有害活动的影响。

如果受赠方在公司或子公司受雇期间或在终止此类雇佣关系后的一年内，从事任何不利活动，董事会应认定：

(A) 受赠方持有的所有特别提款权，不论是否可行使，均归公司没收；

(B) 受让方应向公司归还受赠方尚未处置的根据本协议收购的所有普通股；以及

如果未向公司支付此类款项，则公司可以在法律允许的范围内，从公司或子公司可能不时欠受赠方的任何款项中抵消应付给公司的款项，无论是工资、递延薪酬或休假工资，还是以任何其他福利的形式或出于任何其他原因，除非不允许用任何构成 “递延补偿” 的金额进行抵消《守则》第 409A 条的含义。

7。有害活动的定义。

就本协议而言，“有害活动” 一词应包括：

(A) (i) 从事任何违反公司与受赠方之间的遣散费协议中标题为 “竞争活动；保密；非招标” 的条款的活动，前提是该协议在本协议发布之日生效，或者违反了公司与受赠方之间在规定支付遣散费补偿金之日生效的任何其他协议中的任何相应条款；或

(ii) 如果此类遣散协议没有生效，或者解雇协议中不包含与截至本文发布之日的 “竞争活动；保密；非招标” 相对应的部分：

(a) 就业期间的竞争活动。在受赠人任职期间，在美国任何地方与公司竞争，包括但不限于：

(1) 进入或从事与公司业务竞争的任何业务；

(2) 为与公司业务竞争或与公司业务竞争的任何业务招揽客户、业务、赞助或订购或销售任何产品或服务；

(3) 转移、引诱或以其他方式夺走公司的任何客户、业务、赞助或命令，或企图这样做；或

(4) 在财务或其他方面促进或协助从事与公司业务竞争的任何业务的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体。

(b) 终止后。在受赠方终止日期之后的一年内：

(1) 在限制区域（定义见下文）内进入或从事与公司业务竞争的任何业务；

(2) 招揽客户、业务、赞助或订购或销售任何与公司业务竞争的产品或服务，或为任何与公司业务竞争的企业，无论位于何处，在限制区域内与公司业务竞争；

(3) 在限制区内转移、引诱或以其他方式夺走公司的任何客户、业务、赞助或命令，或企图这样做；或

(4) 在财务或其他方面促进或协助任何在限制区域内从事与公司业务竞争的业务的个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体。

就上文第 7 (A) (ii) (a) 和 (b) 节而言，包括但不限于，如果受赠方直接以个人身份以受赠方个人身份参与其中规定的任何或全部活动，或间接以任何公司、协会、合伙企业、雇员、代理人、销售人员、顾问、高级管理人员和/或董事的身份参与其中规定的任何或所有活动，则受赠方将违反上述规定或其他实体，或作为受赠方或受赠方的配偶、子女或父母直接拥有的任何公司的股东，或间接、单独或总计超过已发行股票的百分之五（5%）。

(d) “公司的业务。”就本第 7 节（含第 7 节）而言，公司的业务定义为综合生产用于各种电气、电子、散热和结构应用的高性能先进工程材料，服务于消费电子、工业部件和商业航空航天、国防和科学、医疗、能源、汽车电子、电信基础设施和家电市场，如公司所有制造、营销和销售手册和材料进一步描述为可以不时对其进行更改、修改、补充或以其他方式更改，也可以对任何与任何此类描述的产品和服务基本相似或易于替代的任何其他产品或服务进行更改、修改、补充或以其他方式更改。

(e) “限制区域”。就第 7 (A) (ii) (b) 节而言，限制区域应定义为并限于：

(1) 受赠方在终止雇佣关系时以及在终止前两年内的任何时候，受赠方被分配或承担任何责任（直接或监督）的受赠方在、前往或为其工作的所有公司地点一百英里半径范围内的地理区域；以及

(2) 受赠方与受赠方有过联系或受赠方负责（直接或监督）的所有特定客户账户，无论是在上述 (1) 中描述的地理区域内还是之外

受赠方终止雇佣关系的时间以及解雇前两年内的任何时间。

(f) 延期。如果经司法裁定受赠方违反了受赠方在第 7 (A) (ii) (b) 条下的任何义务，则适用于受赠方被确定违反的每项义务的期限应自动延长，其长度等于此类违规行为发生的期限。

(B) 非招揽行为。除非第 7 (A) (i) 节另有规定，否则有害活动还应包括随时直接或间接招揽或诱使公司和/或其母公司、其其他子公司或关联公司或关联公司的任何员工、销售代表、代理人或顾问终止与公司和/或其母公司或其他子公司的雇用、代表或其他关系，或或关联公司。

(i) 在受赠方在公司工作期间或之后的任何时候，直接或间接披露、提供、传播、提供或使用公司或其客户或供应商的任何商业秘密或机密商业和技术信息，包括但不限于受赠方何时或如何获得此类信息，除非在履行受赠方雇佣职责的过程中。此类机密信息应包括但不限于公司独特的销售、制造和服务方法和业务技术、培训、服务和业务手册、促销材料、培训课程和其他培训和教学材料、供应商和产品信息、客户和潜在客户名单、其他客户和潜在客户信息以及其他商业信息。受赠方特别承认，所有此类机密信息，无论是简化为书面形式、保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在受赠方脑海或记忆中，无论是由公司和/或受赠方汇编的，都是由于其他能够从披露或使用中获得经济价值的人不容易知道或无法通过适当手段查明的独立经济价值，公司已做出合理的努力来维护此类信息的保密性信息是唯一的财产受赠方在公司任职期间（在履行受赠方对公司的职责和义务的过程中除外）或受让人终止雇用后，保留和使用此类信息均构成对公司商业秘密的盗用。

(ii) 受赠方因任何原因终止在公司的雇用关系后，受赠方未能完好无损地向公司归还公司的所有财产，包括但不限于包含、反映、总结、描述、分析或提及或涉及本协议第 7 (C) (i) 节所列任何信息项的任何材料的原件和所有副本。

(D) 发现与发明。除非第 7 (A) (i) 节另有规定，否则不利活动还应包括受赠方未能或拒绝转让

公司、其继任者、受让人或被提名人，受赠方对受赠方在公司雇用期间单独或与他人共同制作、构思或建议的任何发现、发明和改进（无论是否可获得专利）的所有权利，无论是在受赠方受聘期间使用公司的时间、材料或设施，还是以任何方式属于现有或与现有构想或相关的内容公司的业务范围。在受赠方受聘期间受赠方根据本协议或任何继任协议终止雇佣关系后的一年内，受赠方单独或与他人共同制作、构思或建议的任何发现、发明或改进均应无可辩驳地推定是在受让人受聘期间利用公司的时间、材料或设施作出、构思或建议的。根据公司对任何此类发现、发明或改进的要求，受赠方将在受让人受聘期间或之后随时签署并向公司提供所有适当的文件，用于申请、获得和维护公司可能希望的国内和外国专利，以及为此进行的所有适当转让，费用由公司承担，但无需进一步或额外考虑。

(E) 专为雇用而设计的作品。除非第 7 (A) (i) 节另有规定，否则有害活动还应包括在受赠方在公司工作期间在任何或所有工作文件、报告、文档、图纸、照片、底片、录像带及其原型、原型和其他材料（以下简称 “物品”）中侵犯公司的权利，包括但不限于受赠方在任何形式的电子媒体上生成和维护的任何和所有此类物品。受赠方承认，在法律允许的范围内，所有此类物品均应被视为 “供出租的作品”，任何和所有此类物品的所有版权均归公司所有。该项目将认可公司为版权所有者，将包含所有适当的版权声明，例如 “（创建日期） [公司名称]，保留所有权利”，并且必须符合注册或以其他方式在世界各地的注册或其他法定要求进行注册或以其他方式进行放置。

(F) 因故终止。除非第 7 (A) (i) 节另有规定，否则有害活动还应包括导致因故终止的活动。就本节而言，“原因” 是指受赠方应：

(i) 被判犯有涉及欺诈、贪污、盗窃或违反联邦反垄断法规或联邦证券法的刑事违法行为，这些违法行为与其职责或在公司或公司任何关联公司任职期间任职；

(ii) 故意对公司或公司任何关联公司的财产造成不当损害；或

(iii) 故意不当披露公司或公司任何关联公司的秘密程序或机密信息；

而且任何此类行为都应对公司造成明显的重大损害。

(G) 其他伤害性行为。不利活动还应包括任何有助于重报公司财务状况的行动，前提是授予受赠方的特别提款受到《交易法》第10D条规定的重报以及美国证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券交易所可能不时颁布的任何适用规则或法规的有利影响

可以交易普通股的证券协会以及任何其他被认定对公司或任何子公司任何重大利益造成损害、不利或有害的行为或行为，除非受让人本着诚意行事，并且有理由认为符合或不违背公司的最大利益。

(H) 合理性。受赠方承认，就公司业务性质以及受赠方违反此类义务可能遭受的竞争损害而言，受赠方在本第7条下的义务是合理的。受赠方进一步承认，本协议是在公司同意履行本协议规定的义务以及其他对价的情况下达成的，并得到公司的充分支持，受赠方承认这是良好、有价值和充分的对价。

(I) 鸣谢。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不妨碍受让方在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或程序，为明确起见，不禁止受让方根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。

8。可转移性。

除遗嘱或血统和分配法外，受赠方不得转让根据本协议授予的任何特别提款权，在受赠方有生之年只能由受赠方行使，或者在受赠方丧失法律行为能力的情况下，由受赠方的监护人或法定代表人在州法律和法院监督下以信托身份行事。

9。遵守法律。

如果特此授予的特别提款权涉及违反任何适用的联邦或州证券法，则不得行使，并且公司特此同意做出合理努力遵守任何适用的州证券法。如果《俄亥俄州证券法》适用于特别行政区，则除非根据该法案在行使时根据该法案，普通股或其他可根据该法案购买的股票是豁免的，是豁免交易的标的，是通过描述或资格注册的，或者当时是按描述注册的交易的标的。

10。调整。

根据本计划第11节的规定，SAR和本协议所证实的补助条款和条件可以进行调整。

11。预扣税。

如果公司被要求预扣联邦、州、地方或外国税收或其他与行使特别行政区有关的款项，并且公司可用于此类预扣的金额不足，则受赠方必须做出令公司满意的安排，支付此类税款的余额或其他需要预扣的款项。受让方应通过保留部分普通股交付给受让方来满足此类预扣要求。以这种方式留存的股份应计入此类预扣款

要求基于行使当日每股普通股的公允市场价值。在任何情况下，根据本节为支付适用的预扣税而预扣和交付的普通股的公允市场价值都不会超过要求预扣的最低金额，除非 (a) 可以预扣或交付额外金额，并且不会导致委员会合理确定的负面会计或其他后果（据了解，这种合理决定不正确并不构成对计划条款的违反），而且（b) 委员会允许。

12。持续就业。

就本协议而言，受让人在公司或子公司的持续工作不得被视为已中断，也不得因受让人在公司及其子公司之间的工作调动或董事会批准的休假而被视为已不再是公司或子公司的雇员。

13。无雇佣合同；终止雇佣的权利。

根据本协议向受赠方授予特别行政区是一次性自愿酌情授予的奖励，并不构成对未来作出任何奖励的承诺。除非法律另有规定，否则就任何遣散费或类似津贴而言，SAR的发放和根据本协议支付的任何款项将不被视为工资或其他补偿。本协议中的任何内容均不赋予受让人继续在公司或任何子公司（视情况而定）工作的权利，也不会以任何方式干涉公司或子公司随时终止受赠方雇用的权利。

14。与其他福利的关系。

在确定受赠方根据公司或子公司维持的任何利润共享、退休或其他福利或补偿计划可能有权获得的任何福利时，不得考虑受赠方在本协议或本计划下获得的任何经济或其他福利，也不得影响任何受益人在任何涵盖公司或子公司员工的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。

15。信息。

可以出于与计划管理有关的任何目的收集、记录和保存、使用和披露有关受赠方和受赠方参与本计划的信息。受赠方明白，对这些信息的此类处理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人员进行，无论这些人位于受赠方所在国家还是其他地方，包括美利坚合众国。受赠方同意以上述任何一种或多种方式处理与受赠方和受赠方参与本计划有关的信息。

16。修正案。

在修正案适用于本协议的范围内，对本计划的任何修正均应被视为本协议的修正案；但是，未经受赠方同意，任何修正均不得对受赠方在SAR方面的权利产生不利影响。尽管如此，要求受赠方同意某些修正案的限制不适用于被授予方认为必要的任何修正案

公司将确保遵守《守则》第 409A 条或《交易法》第 10D 条。

17。可分割性。

如果具有管辖权的法院出于任何原因宣布本协议的一项或多项条款无效，则任何如此失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，本协议的其余条款应继续有效且可完全执行。

18。适用法律。

本协议根据俄亥俄州内部实体法制定，并应根据俄亥俄州内部实体法进行解释。

19。与遣散协议的关系。

本协议第3（C）节应取代受赠方与公司之间在授予之日生效的任何遣散费协议中的条款，该协议规定在控制权发生变化时提前归属特此授予的 SAR。

20。电子交付。

公司可自行决定通过电子方式提供与特别授权和受赠方参与本计划有关的任何文件，或未来可能根据本计划发放的奖励，或通过电子方式请求受赠方同意参与本计划。受赠方特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并根据要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

21。鸣谢。

受赠方承认，受赠方（a）已收到本计划的副本，（b）有机会审查本协议和计划的条款，（c）了解本协议和计划的条款和条件，（d）同意此类条款和条件。

22。鸣谢。

在不限制本协议第8节的前提下，本协议的条款应保障受赠方的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人的利益并对他们具有约束力。

23。同行。

本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一个协议。

下列签署人特此确认已收到本增值权协议的已签署原件，并接受根据本协议和本计划中规定的条款和条件授予的特别提款权。

日期：

受赠方

自20______年__________________________日____日起以公司的名义并代表公司在俄亥俄州梅菲尔德高地执行。

MATERION 公司

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