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因此，现在，根据Materion Corporation 2006年的股票激励计划（截至2017年5月3日经修订和重述）（“计划”），公司特此向受赠方确认，对___个限制性股票单位（定义见本计划）（“RSU”）的补助金，该补助金自该计划的条款和条件及以下条款和条件生效其他条款、条件、限制和限制：

授予之日前三周年（均为 “归属日期”）每年的限制性股票数量的三分之一，前提是受赠方在每个此类归属日继续受公司或子公司雇用，并应通过在每个此类归属日向受让人发行普通股来支付。

(b) 死亡或残疾。尽管有本第二条第 2 (a) 节的规定，但如果受赠方在归属日期之前在公司或子公司受雇期间死亡或永久残疾（定义见下文），则本协议涵盖的所有限制性单位（前提是它们仍未归属）应立即变为不可没收和应付的款项。如果受赠方患有公司对受赠方有效或适用的长期残疾计划所指的永久残疾，并且是《守则》第 409A (a) (2) (C) 条所指的 “残疾”，则受赠方应被视为永久残疾。

(i) 如果受赠方在授予之日之后退休（定义见下文），则本协议所涵盖的限制性股票单位将被没收，除非委员会确定，尽管本第二条第 2（a）节中包含持续就业的要求，但此类限制性股票单位在未归属的范围内，将继续归属并在归属日付款，而本协议第 2 节本应支付款项如果受赠方在此日期之前继续工作，则为本第二条。

(B) 在控制权变更后的两年内，受让方因正当理由终止受让方在公司或子公司的雇佣关系（定义见本第二条第 2 (f) 节），或者受让方被公司解雇，但因故解雇（定义见本第二条第 2 (e) 节）。如果就《守则》第 409A 条而言，控制权变更构成 “控制权变更”，如果受让方在控制权变更后的两年内就《守则》第 409A 条发生了 “离职”，则将在受赠方离职后为任何不再面临重大没收风险的限制性单位（RSU）付款，但前提是，如果受赠方在此时受让人是根据公司根据以下规定采用的识别方法确定的 “特定员工”《守则》第409A条，RSU的付款日期应为受赠方离职之日（或者如果受赠方去世更早）之后的第七个月的第十个工作日。如果由于控制权变更不构成《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更” 而未根据前一句付款，则应在原本应支付的款项的最早日期付款

(ii) 尽管本第 2 (d) 节中有任何相反的规定，但就业务合并而言，其结果是未偿还的公司有表决权的证券可以兑换或可以兑换成其他实体的证券、现金或其组合，前提是此类业务合并产生的实体没有假设特此证明的限制性单位和公司在本协议下的义务，或者用由此产生的实体基本等同的担保来取代特此证明的限制性单位业务合并，然后在此证明的限制性股份（如果它们仍未归属）自此类业务合并前夕起不可没收。根据本裁决最初条款，任何不再面临重大没收风险的限制性股票的付款将在控制权变更时支付；但是，如果就本守则第 409A (a) (2) (A) (v) 条而言，如果控制权变更不构成 “控制权变更”，则限制性股票的付款将在该款项归属日支付否则，如果控制权未发生任何变更，则根据本第二条第 2 款的规定，假设在此日期之前继续受雇。

同意；但是，前提是受赠方特此承认，受赠方可能被要求进行与履行本协议规定的职责有关的旅行，并且就本协议而言，此类旅行不得构成受赠方主要工作地点的变更；

尽管如此，受赠方因上述任何情况的发生而终止受赠方在公司的雇用关系均不构成 “出于正当理由终止”，除非 (A) 受赠方在发生此类事件后的90天内就此类事件向公司发出书面通知，并且公司在收到此类书面通知之日起30天内未能纠正这种情况；(B) 受赠方实际解雇他或她在第 365 天之前在公司工作发生此类事件之后。

3.RSU/预扣税的支付形式和时间。除非第三条第 2 节另有规定，否则根据本条款规定不可没收的 RSU 的款项应在根据本第二条第 2 节支付限制性单位时以普通股的形式支付。如果公司被要求预扣联邦、州、地方或外国税收或其他与根据本协议向受让人或任何其他人交付普通股有关的款项，则应减少向受让人或其他人交付的普通股数量（基于截至限制性股票单位减少之日的每股普通股的公允市场价值），以规定必须按任何部分预扣的税款分享那个

否则将按四舍五入到下一个最接近的整数份额进行交割。在任何情况下，根据本节为支付适用的预扣税而预扣和交付的普通股的公允市场价值都不会超过要求预扣的最低金额，除非 (a) 可以预扣或交付额外金额，并且不会导致委员会合理确定的负面会计或其他后果（据了解，这种合理决定不正确并不构成对计划条款的违反），而且（b) 委员会允许。

4. 没收限制性单位。如果受赠方在归属日之前停止受雇于公司或子公司，则在限制性股票单位仍未归属的情况下，除非上文第二条第 2 (b)、2 (c) 或 2 (d) 节另有规定，否则这些限制性股票单位将被没收。

5. 股息等价物。自授予之日起及之后，直至 (a) 根据本第二条第 2 款授予限制性股票并变为不可没收和支付之时，或 (b) 受赠方根据本第二条第 4 节获得普通股支付限制性股票的权利被没收的时间，即公司向普通股持有人支付现金分红（如果有）之日，以两者中较早者为准，受赠方有权获得额外的整个 RSU（向上或向下四舍五入到最接近的整个 RSU），其计算方法是除以 (i)(A) 该日每股普通股支付的现金股息的美元金额与 (B) 截至该日先前存入受赠方的限制性股票（包括与之相关的股息等价物）的总数乘以（ii）该日每股市值。此类股息等价物（如果有）应遵守相同的条款和条件，并应以与存入股息等价物的限制性单位相同的方式和时间支付或没收。

(d) 如果本第二条第 6 (b) 款和第 6 (c) 节中提及的款项未支付给公司，则公司可将应付给它的款项抵消公司或受赠方子公司可能不时欠的任何款项，无论是工资、递延补偿金或休假工资，还是以任何其他福利的形式或出于任何其他原因，除外根据《守则》第 409A 条的定义，任何构成 “递延补偿” 的金额均允许支付。

(a) (i) 从事任何违反公司与受赠方之间的遣散费协议中标题为 “竞争活动；保密；非招标” 的条款的活动，前提是该协议在本协议发布之日生效，或者违反了公司与受赠方之间在规定支付遣散费补偿金之日生效的任何其他协议中的任何相应条款；或

(II) 招揽客户、业务、赞助或订购或销售任何与公司业务竞争的产品或服务，或为任何与公司业务竞争的企业（无论位于何处）在限制区域内与公司业务竞争；

(IV) 在财务或其他方面促进或协助在限制区域内从事与公司业务竞争的任何业务的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体。
就上文第 7 (a) (ii) (A) 和 (B) 节（包括但不限于）而言，如果受赠方直接以个人身份以受赠方个人身份参与其中规定的任何或全部活动，或间接以任何公司、协会、合伙企业、雇员、代理人、销售人员、顾问、高级管理人员和/或董事的身份参与其中规定的任何或所有活动，则受赠方将违反上述规定或其他实体，或作为受赠方或受赠方的配偶、子女或父母直接拥有的任何公司的股东，或间接、单独或总计超过已发行股票的百分之五（5%）。

(D) “公司的业务。”就本第二条第 7 节（含第 7 节）而言，公司的业务被定义为综合生产用于为消费者服务的各种电气、电子、散热和结构应用的高性能先进工程材料

电子、工业部件和商业航空航天、国防和科学、医疗、能源、汽车电子、电信基础设施和电器市场，如公司所有制造、营销和销售手册和材料中进一步描述的那样，可以不时更改、修改、补充或以其他方式更改，也可以对与任何此类描述的产品和服务基本相似或易于替代的任何其他产品或服务进行更改、修改、补充或以其他方式更改。

(I) 受赠方在公司在、前往或为其工作的所有地点一百英里半径范围内的地理区域，受赠方在终止雇佣关系时以及在受赠方离职前两年内的任何时候被分配或承担任何责任（直接或监督）；以及

(II) 受赠方在终止雇佣关系时以及在终止雇佣关系之前的两年内的任何时候，受赠方与之联系或负有任何责任（直接或监督）的所有特定客户账户，无论是在上述 (I) 所述的地理区域内还是之外。

(F) 延期。如果经司法裁定受赠方违反了受赠方在第二条第 7 (a) (ii) (B) 款下的任何义务，则适用于受赠方被确定违反的每项义务的期限应自动延长，其长度等于此类违规行为发生的期限。

(b) 非招揽行为。除非第二条第 7 (a) (i) 款另有规定，否则有害活动还应包括在任何时候直接或间接招揽或诱使公司和/或其母公司或其母公司或其其他子公司或关联公司的任何员工、销售代表、代理人或顾问终止与公司和/或其母公司或其他公司的雇用、代表或其他关系子公司或关联公司或关联公司。

(i) 在受赠方在公司工作期间或之后的任何时候，直接或间接披露、提供、传播、提供或使用公司或其客户或供应商的任何商业秘密或机密商业和技术信息，包括但不限于受赠方何时或如何获得此类信息，除非在履行受赠方雇佣职责的过程中。此类机密信息应包括但不限于公司独特的销售、制造和服务方法和业务技术、培训、服务和业务手册、促销材料、培训课程和其他培训和教学材料、供应商和产品信息、客户和潜在客户名单、其他客户和潜在客户信息以及其他商业信息。受赠方特别承认，所有此类机密信息，无论是简化为书面形式、保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在受赠人的脑海或记忆中，无论是由公司和/或受赠方汇编的，都是由于能够从受赠方获得经济价值的其他人不容易知道或无法通过适当手段查明而获得独立的经济价值

披露或使用，公司已做出合理努力维护此类信息的保密性，此类信息是公司的唯一财产，受赠方在公司工作期间（履行受赠方对公司的职责和义务的过程中除外）或受让人终止雇用后保留和使用此类信息均构成对公司商业秘密的盗用。

(ii) 受赠方因任何原因终止在公司的雇用关系后，受赠方未能完好无损地向公司归还公司的所有财产，包括但不限于包含、反映、总结、描述、分析或提及或涉及本协议第二条第 7 (c) (i) 节所列任何信息项的任何材料的原件和所有副本。

(d) 发现和发明。除非第二条第 7 (a) (i) 款另有规定，否则不利活动还应包括受赠方未能或拒绝向公司、其继任者、受让人或被提名人转让受赠方在公司雇用期间单独或与他人共同制作、构思或建议的任何发现、发明和改进（无论是否可获得专利）的所有权利，无论是在公司任职期间受赠方使用公司的时间、材料或设施或以任何方式雇佣的过程在公司现有或计划中的业务范围之内或与之相关。在受赠方根据本协议或任何继任协议终止雇佣关系后的一年内，受赠方在受赠方受让人终止雇佣关系后的一年内，与公司有关的任何主题的发现、发明或改进均应被无可辩驳地推定为受赠方在受赠方受让人受聘期间由受赠方单独或与他人共同制作、构思或建议的任何发现、发明或改进

在聘用过程中使用公司的时间、材料或设施提出建议。根据公司对任何此类发现、发明或改进的要求，受赠方将在受让人受聘期间或之后随时签署并向公司提供所有适当的文件，用于申请、获得和维护公司可能希望的国内和外国专利，以及为此进行的所有适当转让，费用由公司承担，但无需进一步或额外考虑。

(e) 为雇用而设计的工作。除非第二条第 7 (a) (i) 款另有规定，否则有害活动还应包括侵犯公司在受赠方工作期间在任何或所有工作论文、报告、文档、图纸、照片、底片、录像带及其原型、原型和其他材料（以下简称 “物品”）中的权利，包括但不限于受赠方在受赠方工作期间在任何形式的电子媒体上生成和维护的任何和所有此类物品公司。受赠方承认，在法律允许的范围内，所有此类物品均应被视为 “供出租的作品”，任何和所有此类物品的所有版权均归公司所有。该项目将认可公司为版权所有者，将包含所有适当的版权声明，例如 “（创建日期） [公司名称]，保留所有权利”，并且必须符合注册或以其他方式在世界各地的注册或其他法定要求进行注册或以其他方式进行放置。

(i) 被判犯有涉及欺诈、贪污、盗窃或违反联邦反垄断法规或联邦证券法的刑事违法行为，这些违法行为与其职责或在公司或公司任何关联公司任职期间任职；

(g) 其他伤害行为。不利活动还应包括任何有助于重报公司财务状况的行动，前提是向受赠方授予的限制性股票受到《交易法》第10D条规定的重报以及证券交易委员会或任何可能交易普通股的国家证券交易所或国家证券协会可能不时颁布的任何适用规则或条例，以及任何其他被认定具有损害性的行为或行为，对任何人不利或有偏见公司或任何子公司的重大利益，除非受让人本着诚意行事，而且他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益。

(h) 合理性。受赠方承认，就公司业务的性质以及受让方违反此类义务可能遭受的竞争损害而言，受让方在第二条第7款下的义务是合理的。受赠方进一步承认，本协议是在公司同意履行本协议规定的义务的情况下达成的，并得到公司的充分支持

(i) 鸣谢。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不妨碍受让方在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或程序，为明确起见，不禁止受让方根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。

3.持续就业。就本协议而言，受让人在公司或子公司的持续工作不得被视为已中断，也不得因受让人在公司及其子公司之间的工作调动或董事会批准的休假而被视为已不再是公司或子公司的雇员。

4. 无雇佣合同；终止雇佣的权利；回扣政策。向受赠方发放的限制性单位是一次性自愿的、自由裁量发放的奖励，并不构成对未来作出任何奖励的承诺。除非另有规定，否则就任何遣散费或类似津贴而言，RSU 的补助金和根据本协议支付的任何款项将不被视为工资或其他补偿

法律要求。本协议中的任何内容均不赋予受让人继续在公司或任何子公司（视情况而定）工作的权利，也不会以任何方式干涉公司或子公司随时终止受赠方雇用的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但受赠方承认并同意，本协议和此处描述的奖励（及其任何和解）受公司可能不时生效的回扣政策（如果有）的条款和条件的约束，包括专门执行《交易法》第10D条以及据此颁布的任何适用规则或条例（包括普通股可能存在的任何国家证券交易所的适用规则和条例）的条款和条件交易）（the”补偿追回政策”），自其生效之日起，本协议的相关部分应被视为被补偿追回政策的条款和条件所取代并受其约束。

5. 与其他福利的关系。在确定受赠方根据公司或子公司维持的任何利润共享、退休或其他福利或补偿计划可能有权获得的任何福利时，不得考虑受赠方在本协议或本计划下获得的任何经济或其他福利，也不得影响任何受益人在任何涵盖公司或子公司员工的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。

6.信息。可以出于与计划管理有关的任何目的收集、记录和保存、使用和披露有关受赠方和受赠方参与本计划的信息。受赠方明白，对这些信息的此类处理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人员进行，无论这些人位于受赠方所在国家还是其他地方，包括美利坚合众国。受赠方同意以上述任何一种或多种方式处理与受赠方和受赠方参与本计划有关的信息。

7. 修正案。在修正案适用于本协议的范围内，对本计划的任何修正均应视为本协议的修正案；但是，未经受赠方同意，任何修正均不得对受赠方在本协议下的权利产生不利影响。尽管如此，要求受赠方同意某些修正案的限制不适用于公司认为确保遵守《守则》第409A条或《交易法》第10D条所必需的任何修正案。

8. 可分割性。如果具有管辖权的法院出于任何原因宣布本协议的一项或多项条款无效，则任何如此失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，本协议的其余条款应继续有效且可完全执行。

10。遵守《守则》第 409A 条。在适用范围内，本协议和本计划旨在符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A (a) (1) 条的收入包容条款不适用于受赠方。本协议和本计划的管理方式应符合本意图。本法典第409A条指经修订的1986年《美国国税法》第409A条，还将包括美国财政部或国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导方针。

11。与遣散协议的关系。本协议第二条第2（d）节应取代受赠方与公司之间在授予之日生效的任何遣散费协议中的条款，该协议规定在控制权发生变化时提前归属特此授予的限制性股份。

12。电子交付。公司可自行决定通过电子方式提供与限制性单位和受赠方参与本计划有关的任何文件，或未来可能根据本计划发放的奖励，或通过电子方式请求受赠方同意参与本计划。受赠方特此同意通过电子交付方式接收此类文件，并根据要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

13。鸣谢。受赠方承认，受赠方（a）已收到本计划的副本，（b）有机会审查本协议和计划的条款，（c）了解本协议和计划的条款和条件，（d）同意此类条款和条件。

14。继任者和受让人。在不限制本协议第二条第 1 节的前提下，本协议的条款应保障受赠方的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人的利益并对他们具有约束力。