EX-99.1

附件99.1

Cresco Labs Inc.

2018 长期激励计划

自2018年11月29日起生效



1.	历史记录；生效日期	3

2.	目的	3

3.	定义	3

4.	行政管理	11

5.	股票	14

6.	参与	16

7.	奖项	16

8.	预扣税款	24

9.	裁决的可转让性	24

10.	对公司交易和其他事件的调整	25

11.	更改管制条文	27

12.	兼并收购中的奖励替代	29

13.	遵守证券法；上市和注册	29

14.	第409a条的遵从	30

15.	图则期限；修订及中止	31

16.	一般规定	32

Cresco Labs Inc.

2018年长期激励计划

1.	历史记录；生效日期。

Cresco Labs Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的全球性公司，现已制定了Cresco Labs Inc.2018年长期激励计划，如本文所述，该计划可能会不时修订(该计划)。该计划于2018年11月29日(生效日期)由Cresco董事会(董事会)通过，生效。

目的。

该计划的目的是：

(a)

通过吸引和留住具有培训、经验和能力的管理层和其他人员和关键服务提供商来促进公司的长期财务利益和增长，使他们能够为公司业务的成功做出重大贡献；

(b)

通过与增长相关的激励来激励管理人员，以实现长期目标；以及

(c)

此外，通过增加Cresco股票或基于股票的所有权的机会，使参与者的利益与Cresco股东的利益保持一致。

为实现这些目标，管理员可按照本计划中规定的条款和条件向符合条件的个人颁发奖励。

定义。

除授标协议另有明确规定外，本计划或授标协议中使用的大写单词和短语应具有以下含义：

“管理人”指薪酬委员会或董事会或薪酬委员会正式委任以管理本计划的其他委员会或高级人员，或授予执行计划下的行政行动的有限权力，并拥有董事会或薪酬委员会指定的权力；但董事会可在任何时候取代或补充薪酬委员会或已获授予管理权的其他委员会或高级人员担任管理人的职位。(B)董事会可于任何时间担任管理人，以代替或增补已获授予管理权的薪酬委员会或该等其他委员会或高级人员，或授予有限权力以执行计划下的行政行动，并拥有董事会或薪酬委员会所指定的权力；然而，董事会可在任何时间取代或增补已获授予管理权的薪酬委员会或该等其他委员会或高级人员担任管理人。对于交易法第16条适用的任何奖励，管理人应由董事会或董事会委员会组成，该委员会应由两名或两名以上董事组成，每名董事应达到交易法第16b-3条的要求，一名非雇员董事如交易法第16b-3条所定义的非雇员董事，以及一名独立董事，达到交易法规则要求的程度。交易法第16条适用的任何奖励，管理人应由董事会或董事会委员会组成，委员会应由两名或两名以上董事组成，每名董事应达到交易法第16b-3条所要求的程度，一名非雇员董事应符合交易法第16b-3条的规定，独立董事应由一名独立董事组成，达到交易法规则要求的程度。

国家证券交易所是普通股的主要交易市场；如果针对非本公司雇员的董事会成员获奖，则管理人是指董事会。任何不符合前述要求的行政长官成员均应放弃任何有关奖励的决定，且不得被视为行政长官成员，以遵守《交易法》第16b-3条的规定为限。

？附属公司？是指控制、受Cresco或Cresco的任何继承人控制或与Cresco的任何继承人共同控制的任何实体，无论是现在还是以后存在的。为此目的，控制(包括由？控制的术语和与？共同控制的术语的相关含义)是指直接或间接拥有此类实体发行的所有类别有表决权证券的总投票权的50% 或以上，或直接或间接拥有通过合同或其他方式指导此类实体的管理和政策的权力。在此情况下，“控制”指的是直接或间接拥有此类实体发行的所有类别有表决权证券的总投票权的50% 或以上，或直接或间接地拥有指导此类实体的管理和政策的权力。

？奖励？指根据本计划授予的任何股票期权、股票增值权、普通股、股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和/或其他基于股票的奖励。

？奖励协议？是指份书面文件，包括署长可接受的电子书面文件，以及记录根据本计划授予的奖励条款和条件的任何通知、附录或补充材料，其中应包括本计划的条款。

·董事会？指Cresco的董事会。

？营业日是指除周六、周日或法定假日外，多伦多市银行普遍营业的一天。多伦多。

？控制权变更是指发生以下第一种情况：(I)Cresco所有权变更， (Ii)Cresco有效控制权变更，或(Iii)Cresco资产所有权变更，如本文所述，并根据规范第409a节解释。

(a)

？Cresco的所有权变更应发生在任何一个人获得或以集团身份行事的人获得Cresco股本的所有权之日，该股本连同该个人或集团持有的股票一起，占Cresco股本的总公平市值或总投票权的50%以上。但是，如果任何一个人或作为一个集团的人被认为在完全稀释的基础上拥有超过50%的Cresco总公平市场股份，则该股份的所有权将发生变更。但是，如果任何一个人或作为一个集团的人获得Cresco股本的所有权，或以集团身份行事的人获得的所有权，该股本连同该个人或集团持有的股票一起构成Cresco股本的总公平市值或总投票权的50%以上。同一人或多人作为一个集团收购额外股票不会导致Cresco所有权的改变或Cresco的有效控制的改变(如下所述)。由于Cresco收购其股票以换取财产的交易，任何一个人( 或以集团身份行事的人)拥有的股本百分比增加将被视为股票收购。

(b)

？Cresco实际控制权的变更发生在以下日期：(A)在任何12个月期间，Cresco董事会的多数成员由任命或选举日期之前未得到Cresco董事会过半数成员认可的董事取代，或(B)任何一个人或以集团身份行事的人收购(或在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)，或在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购(或已收购)，或在截至最近一次收购之日止的12个月期间内收购(或已收购)或任何一个人或作为一个集团的人收购(或在截至最近一次收购之日止的12个月期间内收购)或

(c)

？Cresco资产所有权的变更应发生在任何一个人从Cresco收购(或在截至该个人最近一次收购之日的12个月期间内已经或已经收购)Cresco所有资产的总公平市值等于或超过紧接该等收购或收购前Cresco所有资产总公平市值的50%之日。为此，公允市场总值是指Cresco的资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。

以下解释规则适用于解释

控制：

(i)

个人？指1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3) 或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体，但由Cresco发起或维护的员工福利计划以及由Cresco控制的实体或根据注册公开发行暂时持有Cresco 股本的承销商、初始购买者或配售代理除外。

(Ii)

如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则这些人将被视为作为集团(或集团)行事的人。如果某人拥有两家公司的股票，并进行合并、合并、购买或收购股票，或类似交易，则该股东仅就引起变更的交易前该公司的所有权，而不是就另一公司的所有权权益而言，被视为与其他股东作为一个集团行事。任何人士不会仅因同时购买同一公司的资产或同时购买或拥有同一公司的股票，或因同一公开招股的结果而被视为以集团的身分行事。

(Iii)

控制权的变更不应包括代码第409a节所述的转让给相关人士或公开发行Cresco的股本。

(Iv)

就控制变更的定义而言，本守则第318(A)节适用于确定股票所有权。既得期权的标的股票被认为是由持有既得期权的个人所有的(而非既得期权的标的股票不被认为是由持有非既得期权的个人所有)。然而，就上一句而言，如果一项既得期权可以对没有实质归属的股票行使(如财政部条例§1.83-3(B)和(J)所定义)，则该期权的标的股票不会被视为持有该期权的个人所有。

？Code？指经不时修订的1986年国税法、其后继法规、国税局或财政部发布的其他相关解释性指导方针、国税局条例和其他相关的解释性指导意见，这些法规是指美国国税局(Internal Revenue Service)或财政部(Treasury Department)发布的其他相关解释性指南。对规范任何特定章节的引用应被视为包括此类法规和指南，以及任何后续章节、法规和指南。

？普通股？是指Cresco资本中的普通股，没有面值，以及它们转换成的任何资本证券。

除文意另有所指外，Company？系指Cresco及其子公司。为免生疑问，为确定是否发生控制权变更，公司仅指Cresco。

薪酬委员会？指董事会的薪酬委员会。

？Cresco？具有本计划第1节中规定的含义。

？股息等值是指授予参与者的一种权利，可以获得现金、普通股、股票单位或其他财产，其价值与就指定数量的普通股支付的股息相等。

？生效日期？具有第1节中规定的含义。

·合格个人是指(I)Cresco或其任何子公司的高级职员和员工，(Ii)董事会成员，以及(Iii)其他个人，包括非雇员董事和顾问，他们是向Cresco或其任何子公司提供或为其提供真诚服务的自然人，只要该等服务与融资交易中的证券提供或销售无关，并且不直接或间接促进或维持Cresco证券的市场。

？交易所是指加拿大证券交易所或加拿大或美国的任何此类交易所，普通股在其上上市并张贴交易。

？《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法案。对交易法任何具体条款的引用应被视为包括根据其发布的此类法规和指南，以及任何后续条款、法规和指南。

？公平市场价值是指，以任何日期的每股计算，除非管理人另有决定：

(a)

如普通股的主要市场(如普通股在多於一个交易所或市场上市或获准交易，则由署长厘定)是全国性证券交易所或既定证券市场，则普通股在当时上市或获准交易的主要交易所或市场的正常市场时段的每股正式收市价，或如无该日的出售报告，则为之前报告出售的最后一日的正式收市价，全部由署长选择的消息来源作出报告；{

(b)

如果普通股的主要市场不是全国性证券交易所或成熟的证券市场，但普通股由国家报价系统报价，则为全国报价系统报告的普通股在该日的最高出价和最低要价的平均值，如果没有报告该日期的价格，则为报告价格的前一天的最后一天，均由行政长官选择的消息来源报告；或

(c)

如果普通股既未在全国证券交易所或成熟的证券市场上市或获准交易，也未被国家报价系统报价，则由署长通过合理应用合理的估值方法真诚确定的价值，该方法可以但不需要包括考虑由署长选择的全国公认的评估公司对普通股的公平市场价值进行的评估。

尽管如上所述，出于外国、联邦、州和地方所得税申报目的以及行政长官认为适当的其他目的，公平市价应由行政长官根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

？全价值奖励是指导致Cresco转让奖励项下普通股全额价值的奖励。无论是否发行实际股票。全价值奖励包括但不限于股票奖励、股票单位、绩效股票、以普通股支付的绩效单位，以及Cresco转让奖励项下普通股的全部价值的其他基于股票的奖励，但不包括股息等价物。

？奖励股票期权是指在适用的奖励协议或授予股票期权的管理人决议中指定为守则第节422节含义的奖励股票期权，并以其他方式满足守则第422节规定的激励股票期权要求的任何股票期权。？

？不合格期权是指不属于奖励股票期权的任何股票期权。

？其他基于股票的奖励是指普通股奖励或任何其他奖励，该奖励全部或部分参考普通股，或以其他方式基于普通股，包括但不限于股息等价物。

参与者？指根据本计划获得或已经获得一项或多项奖励且尚未完全结算或取消的合格个人，以及在任何此类人员去世后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)。

？绩效奖励是指授予、归属、取消限制或结算的奖励，其授予、归属、限制失效或结算以在指定绩效期间实现绩效目标为条件，包括但不限于绩效股份和绩效单位。

绩效目标是指管理员根据绩效指标或管理员选择的其他绩效标准建立的目标。

？绩效期限是指由管理员设定的期限，在此期间，要衡量由管理员指定的与该奖励相关的任何绩效目标。

？绩效指标？是指管理员建立的与以下任何一项相关的标准，因为它可能适用于个人、一个或多个业务部门、部门或附属机构，或者适用于全公司范围，并且以绝对值计算，相对于基准期间，或者相对于一个或多个可比公司、同级组或覆盖多个公司的指数的业绩：

(a)

收益或盈利能力指标：收入的任何派生指标；收益/亏损(毛、营业、净或调整后)；息税前收益/亏损(EBIT？)；利息、税项、折旧和摊销前收益/亏损(EBITDA？)；利润率；营业利润率；费用水平或比率；前提是可以调整上述任何一项或多项指标，以消除下列任何一项或多项影响：利息支出、资产减值或投资损失、提前清偿

(b)

回报指标：投资回报、资产回报、权益回报或资本回报(合计或投资)的任何衍生工具；

(c)

投资指标：相对风险调整后的投资业绩；管理资产的投资业绩；

(d)

现金流量指标：营运现金流的任何衍生工具；足以达到财务比率或指定现金余额的现金流量；自由现金流量；现金流量资本回报率；经营活动提供的净现金；每股现金流量；营运资本；

(e)

流动性指标：债务杠杆的任何衍生工具(包括债务与资本之比，净额债务资本比率，债务与EBITDA之比或其他流动性比率)；

(f)

股票价格和权益指标：股东权益回报的任何派生；股东总回报；股价；股价升值；市值；每股收益/亏损(基本或稀释后)(税前或税后)；

(g)

战略指标：产品研发；完成已确定的特殊项目；临床试验；监管申请或批准；专利申请或颁发；制造或工艺开发；销售额或净销售额；市场份额；市场渗透率；经济附加值；客户服务；客户满意度；库存控制；现金、现金等价物和有价证券的余额；资产增长；关键员工；员工满意度；员工留任；业务扩张；收购、资产剥离、合资或融资；合法合规或安全与风险

(h)

管理员确定的任何个人绩效目标；和/或

(i)

管理员事先以书面形式确定的任何其他商业或经济标准。

？绩效股票？是指股票或股票单位的授予，其发行、归属或支付取决于相对于指定绩效期间的绩效目标衡量的绩效。

？绩效单位是指授予以加元计价的单位，其价值、归属或付款取决于在指定绩效期间内相对于绩效目标的绩效。

？本计划是指本2018年长期激励计划，如本文所述，并可不时修改。

限制股？是指向参与者颁发普通股奖励，该奖励可能受到某些可转让性和其他限制，并有被没收的风险(包括由于未达到任何适用的业绩目标)。

？限制性股票单位？是指授予参与者在指定的延期期间结束时获得普通股或现金的权利，该权利可能以满足某些要求(包括满足适用的绩效目标)为条件。

？对于全额奖励而言，限制期是指自授予奖励之日起至适用的归属条件、可转让和其他限制以及没收风险期满为止的期间，直至适用的归属条件、可转让和其他限制以及没收风险失效和/或实现适用的绩效目标为止(不言而喻，署长可以规定，对于适用奖励的部分，应当发生归属和/或限制失效

？子公司是指公司或其他实体组成的不间断链中的任何公司或其他实体，从Cresco开始，如果除未中断链中的最后一个公司或其他实体外，每个公司或其他实体或共同控制的公司或其他实体拥有股票或其他股权，拥有该链中其他公司或其他实体之一的所有类别股票或其他股权总投票权的50%或更多；但是，如果仅为了确定参与者是否具有守则第409a条所指的服务终止或合格个人是否有资格获得奖励(在该合格个人的手中将构成守则第409a条所指的非限定递延补偿计划)，则公司或其他实体的子公司是指该公司或其他实体将被视为第409a条所指的单一雇主的所有其他实体(br}在该实体的手中，该公司或其他实体将被视为根据本守则第409a条的含义而被视为单一雇主的所有其他实体)，则公司或其他实体的子公司指的是该公司或其他实体根据该条款被视为单一雇主的所有其他实体

？税收预扣义务是指适用法律要求对奖励预扣的任何联邦、州、省、地方或外国(非美国)收入、就业或其他税收或社会保险缴费。

？终止服务？是指终止参与者在Cresco及其子公司的雇佣或咨询，或为其提供服务。因生病、休假或休假以及在Cresco及其子公司之间调动而暂时离职不应被视为终止服务。对于构成守则第409a节所指的不合格递延补偿计划的任何奖励，？服务终止是指在守则第409a节所要求的范围内从守则第409a节定义的服务中分离出来，以避免根据守则第409a节征收任何税款或利息或将任何金额计入收入中。(br}根据《守则》第409a节的规定，终止服务是指与《守则》第409a节定义的服务相分离，以避免根据《守则》第409a节征收任何税款或利息或将任何金额计入收入中。如果参与者因任何原因终止在Cresco及其所有子公司的工作，则该参与者将按照守则第409a节的含义离职。如果参与者和雇用该参与者的实体合理地预期该参与者在该日期之后将不再为Cresco或任何子公司提供服务，或者该参与者在该日期之后(无论是作为员工还是作为独立承包商)提供的真诚服务的水平将永久性地降至不超过所提供的善意服务的平均水平的20%(20%)，则该参与者通常被视为在某一日期终止了在Cresco及其所有子公司的雇佣关系。如果参与者和雇用该参与者的实体合理地预期该参与者在该日期之后将不再为Cresco或任何子公司提供更多的服务，或者该参与者在该日期之后所提供的真诚服务的水平(无论是作为员工还是独立承包商)将永久性地降至不超过所提供的善意服务的平均水平的20%(20%-一个月的期限(如果参与者提供服务的时间少于个月，则为整个服务期限)；但是，只要参与者在军事休假期间，雇佣关系被视为持续的, 病假或其他真正的请假，如果请假时间不超过六个月，或如果更长，只要参与者保留重新受雇于Cresco或任何子公司的权利。

？完全和永久的残疾对于参与者而言，除相关奖励协议另有规定外，是指参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这些损伤预计将持续到参与者死亡或导致死亡，或(Ii)被社会保障管理局或其他政府或准政府机构确定为完全残疾，该机构管理参保人在美国境外参加的类似社会保险计划，并将根据该计划获得福利的权利以参保人无法从事任何实质性有利可图的为条件

由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而导致的活动，这些损伤预计将持续直到参与者死亡或导致死亡。管理员有权确定参与者是否遭受了完全和永久性残疾，并可要求提供其认为必要的医疗或其他证据，以判断参与者病情的性质和永久性。

？单位？是指Cresco 用来记录和核算以下类型奖励授予的簿记分录，直至奖励被支付、取消、没收或终止(视具体情况而定)：递延普通股、限制性股票单位、业绩单位和绩效以普通股单位表示的股票。

行政管理。

(a)

计划的管理。该计划应由管理人管理。

(b)

管理员的权力。除非计划另有规定，否则行政长官拥有完全的权力，根据计划的条款向符合条件的个人颁发奖励，并采取所有其他必要或适宜的行动，以实现计划的目的和意图。(br}计划中另有规定者除外)，管理人拥有完全的权力，可根据计划的条款向符合条件的个人颁发奖励，并采取必要或适宜的其他行动来实现计划的目的和意图。除其他事项外，根据本计划的条款和条件，行政长官有权行使其唯一和绝对的酌情权：

(i)

确定应授予哪些合格个人以及颁奖时间；

(Ii)

确定任何符合条件的个人将被授予的奖励类型；

(Iii)

确定每个奖励涵盖的普通股数量或用于参考目的的普通股数量，或根据任何奖励转让的价值；

(Iv)

确定适用于每个奖励(不必相同)和根据奖励获得的任何股票的条款、条件和限制，包括但不限于(A)任何普通股的收购价，(B)根据任何奖励购买的股票的支付方法，(C)履行任何奖励产生的任何预扣税款义务的方法，包括扣缴或交付普通股，(D)在符合第5(F)和7(B)条的规定下，行使的时间、条款和条件授予或支付任何奖励或根据奖励获得的任何股份；(E)适用于任何奖励的绩效目标和达到该绩效目标的程度；(F)任何奖励到期的时间；(G)参与者终止服务对任何前述内容的影响；以及(H)署长认为适用于任何奖励或根据奖励获得的股份的所有其他条款、条件和限制，这些条款、条件和限制不得与本计划的条款相抵触；(E)任何奖励或根据奖励获得的任何股份的归属或支付；(E)适用于任何奖励或根据奖励获得的任何股份的绩效目标和达到该绩效目标的程度；(F)奖励期满的时间；(G)参与者终止服务对上述任何奖励或股份的影响；

(v)

在符合第7(F)、10(C)和15条的规定下，修改、修改或调整任何奖励的条款和条件；

(六)

除第7(B)款另有规定外，加速或以其他方式更改可以行使或支付奖励的时间，并放弃或加速完全或部分丧失与该奖励有关的任何限制、条件或没收风险；但是，除非与死亡、残疾或控制权的变更有关，否则不得对被视为本守则第409a条所指的延期补偿的任何奖励作出此类更改、放弃或加速。

(七)

确定奖励是以现金、普通股还是两者的任意组合支付或结算，以及与奖励有关的应付现金或普通股是否应自动或在参与者选择的情况下延期、延期至何种程度以及在何种情况下延期；

(八)

出于任何目的，包括但不限于，有资格享受优惠或优惠税收待遇，容纳海关或行政挑战，或以其他方式遵守一个或多个司法管辖区的税收、会计或监管要求，通过、修订、修改、管理或终止适用于特定司法管辖区法律管辖的奖励的子计划、附录、特别条款或补充条款，其中子计划、附录、补充条款和特别条款可优先于本计划的其他条款，并规定

(Ix)

设立任何封锁期，在此期间，影响奖励的交易可能不会生效，管理人可自行决定是否有必要或可取；

(x)

根据本计划或任何奖励，为任何目的确定普通股或其他财产的公平市值；

(Xi)

管理、解释和解释本计划、奖励协议和所有其他与本计划相关的文件和根据其发布的奖励，并决定与奖励相关的所有其他待定事项；

(Xii)

建立、修订、废除和解释行政长官认为必要或适宜的行政规则、条例、协议、指导方针、管理本计划及其业务的文书和做法；

(Xiii)

纠正本计划或任何授标或授奖协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，其方式和程度应达到行政长官认为适宜实施的程度；以及

(Xiv)

明确有关奖励的授予条件不得超出适用的限制，以便奖励始终符合《所得税法》(加拿大)第248(1)款或任何司法管辖区的类似立法中关于薪资递延安排的定义(K)段中的例外情况；以及

(Xv)

否则管理本计划和根据本计划授予的所有奖励。

(c)

行政权力的下放。管理人可以指定公司的高级管理人员或员工协助管理人管理本计划，在适用法律和证券交易所规则允许的范围内，管理人可以将管理人在计划下的任何职责和权力委托给公司的高级管理人员或其他员工，但受管理人规定的条件和限制的限制，包括但不限于代表管理人执行协议或其他文件的权限；但是，这种授权不得延伸到授予或行使对符合条件的个人的奖励，这些个人是根据《交易法》第16条规定的官员。

(d)

不一致的判定。管理人根据本计划作出的决定(包括但不限于获奖人员的决定、获奖的形式、金额和时间、获奖的条款和规定以及证明获奖的获奖协议，以及未完成获奖时控制权变更的后果)不必是统一的，可以由管理人在获奖的人或根据计划获得或有资格获得奖项的人中有选择地作出，无论此等人是否处境相似

(e)

有限责任；顾问。在法律允许的最大范围内，行政长官的任何成员均不对善意采取的与本计划或根据本计划作出的任何奖励有关的任何行动或决定负责。行政长官可以雇用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。管理人员、Cresco以及Cresco的高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。

(f)

赔偿。在法律允许的最大范围内，根据Cresco的固定文件，以及任何可能不时生效的董事和高级管理人员的责任保险，作为Cresco的董事、高级管理人员或雇员或关联公司的管理人成员和管理人的任何代理人或代表，应由Cresco赔偿他们因履行代表本计划的职责的任何行为或失败而可能承担的任何和所有责任和费用。

(g)

管理员决定的效力。除非违反本计划的任何明示条款，包括但不限于涉及任何行动的适当性或公平性的任何决定，否则行政长官根据本条例赋予的权力，就与本计划或任何奖励有关的所有事项采取的所有行动和作出的所有决定，应由行政长官行使唯一和绝对的酌处权，除非违反本计划的任何明示条款，包括但不限于涉及任何行动的适当性或公平性的任何决定。行政长官作出的所有决定都是决定性的、最终的，对所有相关方都具有约束力，包括Cresco、其股东、任何参与者和Cresco及其子公司的任何其他员工、顾问或董事，以及他们各自的利益继承人。Cresco的任何行政管理人员、任何董事、高级管理人员、员工或代表均不对与本计划或奖项有关的任何善意行为、决定或解释承担个人责任。

股票。

可用于奖励的股票数量。根据第5(B)节规定的调整，根据本计划可授予的奖励可发行的普通股数量应等于按滚动方式可不时调整的已发行普通股的10%(股份池)。在符合适用法律、交易所的要求以及任何股东或其他可能需要的批准的情况下，行政长官可酌情修改本计划以提高该限额，而无需通知任何参与者。

(a)

调整。在生效日期及之后，除根据本计划第10条进行的任何调整外，还应对股票池进行调整，如下所示：

(i)

在授予之日，根据本计划授予的每项股票期权或股票增值权应减少1股，根据本计划授予的其他奖励(现金计价单位除外)每1股减少1股；但参照普通股估值但根据其条款要求以现金支付的奖励不得减少股票池，此外，以普通股支付的现金奖励应导致股票池减少

(Ii)

如果股票池中源自股票池的期权或股票增值权终止、到期或在未行使的情况下被取消、没收、交换或交出，或者如果任何其他奖励被没收，则受该等奖励约束的普通股将再次可用于股票池下的奖励，并应为与该奖励相关的每个股票期权或股票增值权增加一股股票池，并为与该奖励相关或根据该奖励对奖励进行估值的其他奖励增加一股

(Iii)

尽管有上述规定，下列普通股不得根据计划发行：(A)参与者在行使根据计划授予的股票期权时作为全部或部分支付给公司的股份，或公司扣留的股份，直至该等股份被注销；(B)授予股票增值权时保留供发行的股份，只要保留股份的数量超过行使股票增值权时实际发行的股份数量；以及(C) 公司扣缴或以其他方式汇给公司的股票，以满足参与者在股票奖励限制失效或行使根据本计划授予的股票期权或股票增值权时的预扣税款义务，直至该等股票被注销。

(Iv)

根据第12条授予的奖励，除该条款另有规定外，不得减少股份池。

(b)

ISO限制。根据本计划第10节进行调整后，根据根据本计划授予的股票期权可发行的拟符合守则第422节含义的奖励股票期权的普通股最高数量应等于已发行普通股的10%(按滚动计算) 股票数量的最大数量应等于已发行普通股数量的10%。根据该计划授予的股票期权旨在符合守则第422节含义的奖励股票期权的最高可发行普通股数量应等于已发行普通股的10%(按滚动计算)。

(c)

股份来源。根据本计划可授予的普通股应为Cresco授权发行但未发行或已发行和重新收购的股份，包括但不限于在公开市场或私人交易中购买的股份。

(d)

股票交易限额。

(i)

授予任何一名参与者的普通股数量将由董事会决定，但任何一名参与者获得的奖励总数不得超过交易所允许的最高数量(如果适用)。

(Ii)

在符合本计划第5节规定的总限额和调整条款的情况下，根据本计划下的奖励行使和公司所有其他基于证券的补偿安排可能发行的普通股总数受以下额外限制：

总体而言，在任何时候，不超过10%的已发行和已发行普通股(在非稀释基础上)可保留给内部人士(如证券法(安大略省)所定义，包括根据本计划的证券法(安大略省) (内部人士)所定义的联营公司和附属公司)，以及公司所有其他基于证券的薪酬安排；以及

根据所有基于担保的补偿安排，本公司在任何一年期间向内部人士发行的证券数量不得超过已发行和已发行普通股的10%。

参与。

本计划的参与应向所有符合条件的个人开放，由行政长官随时选择。

颁奖。

(a)

总而言之，奖项。行政长官应自行决定根据本计划授予的所有奖励的条款与本计划的条款一致。奖项可以单独颁发，也可以与其他类型的奖项同时颁发，也可以与杰出奖项同时颁发或与其他类型的奖项一起颁发。所有奖项均遵守本计划的条款和条件以及奖励协议的规定，奖励协议应在授予该奖项时或在授予该奖项后合理可行的情况下尽快交付给获得该奖项的参与者。除非行政长官自行决定或在奖励协议中另有规定，否则奖励无效，除非奖励协议由Cresco和获奖参与者签署或以其他方式接受(包括通过电子交付和/或电子签名)。除非管理人另有决定，否则参赛者未能在授予奖品后的管理人规定的时间内签署并返还奖励协议，将导致参赛者获奖无效。管理人可指示任何证明根据本计划发行的股票的股票应附有图例，说明根据本计划适用于该等股票的可转让限制。

(b)

最低限制期。除以下规定外，根据本计划授予的每个奖项应受自授予之日起最短12个月的限制。除以下规定外，行政长官无权酌情放弃适用于奖励的最短限制期，但死亡、残疾、退休、因索赔解除或控制权变更而终止雇佣的情况除外。尽管如上所述，本第7(B)条的规定不适用和/或可由管理人免除，涉及(A)截至生效日期相当于总股票池10%的全价值奖励的数量，(B)在选择合格个人时为代替放弃的现金补偿而授予的奖励， (C)替代奖励，在(A)至(C)的每一种情况下，在参与者自授予日期之日起完成不足一(1)年的服务之前，可没有限制期限或限制期限全部失效。尽管有上述规定，在年度股东大会上或在股东年会前后授予非公司雇员的董事会成员的奖励可在下一次年度股东大会上授予，即使两次股东大会之间的时间少于一(1)年。

(c)

股票期权。

(i)

助学金。股票期权是指在指定的时间段内，以指定的价格从Cresco购买指定数量的普通股的权利。管理人可不时授予合格个人奖励奖励股票期权或非限定期权；但是，奖励股票期权仅限于Cresco或任何现有母公司或子公司的员工，如守则第424(E)和424(F)节分别定义的Cresco和Cresco的第424(E)和424(F)节所定义，以及根据守则第422节的规定有资格获得奖励股票期权的任何其他合格个人。除非管理人在授予时或在适用的奖励协议中指定，否则任何股票期权都不属于奖励股票期权。

(Ii)

锻炼身体。股票期权可在管理人决定的时间和条件下行使，但除非适用法律另有要求，否则股票期权奖励的期限不得超过十年。受根据本计划授予的股票期权限制的每股行权价不得低于授予股票期权当日一股普通股的公平市价，除非适用法律规定(且在适用范围内符合IRS Treas)。条例第1.409A-1(B)(5)(Iv)(A)条)，或针对为取代Cresco或子公司收购的公司的类似奖励而授予的股票期权，或Cresco或子公司与之合并(无论是与公司交易有关，如合并、合并、合并或收购财产或股票，或其他方面)的股票期权，以保留此类奖励的内在价值。如果股票期权的到期日落在禁止相关参与者行使不合格期权的期限内，在此期间，由于本公司根据当时有效的交易限制政策实施的交易限制，或在封闭期结束后的九个工作日内，禁止相关参与者行使不合格的期权的期限。如果股票期权的到期日落在禁止相关参与者行使不合格期权的期限内，则禁止相关参与者行使不合格期权。根据本公司关于当时有效的交易限制政策实施的交易限制，不合格期权的到期日应自动延长至封闭期结束后的第十个营业日(但不得超过期权最初期限或期权最初授予日期的10周年)，而无需采取任何进一步的行动或手续。( 非合格期权的到期日应自动延长至封闭期结束后的第十个营业日(但不得超过期权的原始期限或最初授予日期的10周年)，而无需采取任何进一步的行动或手续。, 在本计划的所有目的下，该第十个工作日均被视为此类不合格选项的到期日。董事会不得延长本款所指的十个工作日期限。

(Iii)

付款。管理人应确定股票期权行权价格的支付方式、支付形式以及普通股交付或视为交付给参与者的方式。股票期权的行权价应以现金支付，但在授予日或之后由管理人决定，股票期权的行权价的全部或部分支付方式可以是：(I)现金或现金等价物，(Ii)根据股票期权行使日普通股的公平市值交付(实际交付或见证)以前收购的普通股。在授予日或之后，股票期权的行权价可全部或部分以以下形式支付：(I)现金或现金等价物；(Ii)以行使股票期权当日普通股的公平市价为基础交付(实际交付或见证)以前收购的普通股。(Iii)根据股票期权行使之日普通股的公平市值，从股票期权中扣留普通股，(Iv)经纪人协助的市场销售，或(V)任何其他无现金行使安排。

(Iv)

服务终止。除非适用的奖励协议另有规定或管理人另有决定，否则在未授予和可行使股票期权的范围内，参与者的股票期权应在其服务终止时被没收。

(v)

附加条款和条件。管理员可通过奖励协议或其他方式确定任何股票期权奖励的其他条款、条件、限制和/或限制(如果有)，前提是这些条款、条件、限制和/或限制不与本计划相抵触。

(d)

对重新加载选项的限制。管理人不得根据本计划授予包含重新加载或补充功能的股票期权，根据该功能，在收到向Cresco交付普通股以支付行使价或任何其他股票期权项下的任何预扣税义务时，将自动授予新的股票期权。

(e)

股票增值权。

(i)

助学金。管理员可以不定期向符合条件的个人授予股票增值奖励权利。根据计划和奖励协议的规定，股票增值权使参与者有权获得一笔支付，其总价值等于(I)行使日一股普通股的公平市价超过(B)奖励协议规定的每股基价乘以(Ii)股票增值权指定的股份数量或行使的股份部分的乘积的总和(A)一股普通股在行使日的公平市价高于(B)奖励协议规定的每股基价乘以(Ii)行使的股票增值权指定的股份数量或其部分的乘积。奖励协议中规定的每股基价不得低于授予日的公平市价(或由管理人另行决定，并在适用范围内与美国国税局优惠一致)。条例第1.409A-1(B)(5)(Iv)(A)条)，或针对为取代Cresco或子公司收购的公司的类似类型的奖励而授予的股票增值权，或Cresco或子公司与其合并(无论是与公司交易有关，如合并、合并、合并或收购财产或股票，或其他方面)为保持此类奖励的内在价值所需的基础价格。

(Ii)

锻炼身体。股票增值权可在管理人决定的时间和条件下行使，但除非适用法律另有要求，否则根据本计划授予的股票增值权的期限不得超过十年。适用的奖励协议应明确Cresco在行使股票增值权时的应收款项是以现金、普通股还是两者的组合支付，或者应保留管理人或参与者在行使股票增值权之前或之后作出决定的权利。如果参与者在行使股票增值权时将获得普通股支付的一部分，股的数量应通过将该部分除以行使日普通股的公平市值来确定。零碎股份不得用于支付，管理人应决定是否以现金代替此类零碎股份，或是否应取消此类零碎股份。

(Iii)

服务终止。除适用的奖励协议中另有规定或管理人另有决定外，如果股票增值权不能授予和行使，参与者的股票增值权在其服务终止时将被没收。

(Iv)

附加条款和条件。管理人可通过奖励协议或其他方式确定任何股票增值权奖励的其他条款、条件、限制和/或限制(如果有)，前提是这些条款、条件、限制和/或限制不与本计划相抵触。

(f)

重新定价。尽管本协议有任何相反规定，但涉及Cresco的公司交易(包括但不限于任何股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并或换股)除外，根据本计划授予的期权和股票增值权的条款在授予之日后不得修改，以降低该等期权或股票增值权的行使价格，也不得在交换中取消未偿还的期权或股票增值权。(Ii)行权价或基价低于原有未偿还期权或股票增值权的行权价或基价的期权或股票增值权，或(Iii)其他奖励，除非该行动得到Cresco股东的批准。

(g)

股票大奖。

(i)

助学金。管理人可按管理人决定的条款和条件，向符合条件的个人授予不受限制的普通股或限制性股票奖励(统称为股票奖励)，并按管理人决定的对价，包括无对价或法律规定的最低对价，在符合第7(B)节规定的限制的情况下，授予个人无限制普通股或限制性股票奖励。股票奖励应以管理人认为适当的方式证明，包括通过记账登记。

(Ii)

归属。限制性股票须受管理人于授出日期或其后施加的归属、可转让限制及其他限制(如有)及/或没收风险所规限。此类归属、限制和/或没收风险适用的限制期可能在以下情况下失效：包括但不限于在实现任何适用的绩效目标时、在管理人可能决定的分期付款或其他情况下。根据本计划、适用的奖励协议和适用的法律的规定，在限制期内，参与者不得投票出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍限制性股票。

(Iii)

股息股东的权利；分红除有关限制性股票的授予协议所限制的范围外，获授予限制性股票的参与者将拥有普通股股东的所有权利，包括但不限于在限制期届满时投票表决限制性股票的权利。经股东批准，就已发行的限制性股票宣布应付的现金股息应由管理人决定，并应以现金或非限制性普通股的形式支付，其公平市场价值等于此类股息的金额，或可再投资于管理人确定的限制性股票的额外股份；但作为业绩奖励奖励的限制性股票宣布应付的股息应由Cresco持有，并至少可被没收。奖励应由Cresco持有，并至少可被没收。经股东批准，普通股应支付的现金股息应由Cresco持有，或作为非限制性普通股支付，其公平市场价值等于此类股息的金额，或可再投资于管理人确定的额外限制性股票；但作为业绩奖励的限制性股票应由Cresco持有并至少可以没收因股票拆分或股票股息而分配的股票，以及作为股息分配的其他财产，应受到与分配该等普通股或其他财产的限制性股票相同的限制和没收风险。在限制股的任何股份的限制失效之日后，Cresco应在实际可行的范围内尽快将该等股票的股票交付给参与者，或应促使该等股票以簿记形式登记在参与者名下，在任何一种情况下，限制均已取消，但参与者应已遵守奖励协议所载或Cresco合理要求的所有交付该等股票的条件。

(Iv)

服务终止。除适用奖励协议另有规定外，在适用限制期内终止服务时，受限股票和当时受限制的任何应计但未支付的股息将被没收；但在符合第7(B)节规定的限制的情况下，管理人可通过

规则或法规或任何授标协议，或可在任何个别情况下决定，在因特定原因而终止的情况下，全部或部分免除与限制性股票有关的限制或没收条件，在其他情况下，管理人可全部或部分免除没收限制性股票。

(v)

附加条款和条件。管理员可通过奖励协议或其他方式确定任何限制性股票奖励的其他条款、条件、限制和/或限制(如果有)，前提是这些条款、条件、限制和/或限制不与本计划相抵触。

(h)

股票单位。

(i)

助学金。管理人可不时按管理人决定的条款和条件向合资格个人授予不受限制的普通股或限制性股票单位的奖励，并支付管理人决定的对价，包括无对价或法律规定的最低对价，但须受第7(B)节规定的限制的约束。限制性股票单位代表Cresco根据本计划和任何适用的奖励协议规定的条款和条件，交付一定数量的普通股、相当于指定数量的受奖励股票的公平市值的现金金额，或普通股和现金的组合的合同义务。(br}根据本计划和任何适用的奖励协议规定的条款和条件，Cresco有义务交付一定数量的普通股、相当于指定数量的受奖励股票的公平市值的现金或普通股和现金的组合。

(Ii)

归属和支付。限制性股票单位应遵守管理人在授予之日实施的归属、没收风险和/或付款规定。此类归属和/或没收风险适用的限制期可能在管理人决定的分期付款或其他情况下失效，包括但不限于实现任何适用的绩效目标。为解决限制性股票单位而支付的普通股、现金或普通股和现金的组合(视情况而定)应在行政上可行的情况下尽快交付给参与者，但不得晚于根据奖励协议条款支付的日期后30天，前提是参与者应遵守奖励协议中包含的或Cresco以其他方式合理要求的所有交付此类股票或付款的条件，或根据参与者的选择(如果行政长官允许)满足以下要求

(Iii)

没有股东权利；股息等价物。在向股票单位结算的参与者发行普通股之前，参与者不享有Cresco股东对股票单位或根据股票单位可发行的股份的任何权利。管理员可以授予参与者在以下时间获得股息的权利：股票单位的股息等价物

现行、再投资和/或限制性基础上，但须遵守管理人可能决定的条款，但作为绩效奖励授予的股票单位应支付的股息等价物应至少在与该等股票单位相关的适用业绩目标实现之前，而不是按当前基础支付并予以没收。

(Iv)

服务终止。在适用的延期期间或其部分服务终止至适用没收条件的，或未能满足交付该等限制性股票单位所涉及的普通股或现金的任何其他先决条件时，所有受限股票单位以及与该等延期或受限的此类限制性股票单位有关的任何应计但未支付的股息等价物将被没收；但在符合第7(B)节规定的限制的情况下，管理人可以通过规则或法规或任何奖励协议规定，或在任何个别情况下，在因特定原因而终止的情况下，全部或部分免除与限制性股票单位有关的限制或没收条件，在其他情况下，管理人可以放弃全部或部分限制股票单位的没收。

(v)

附加条款和条件。管理员可通过奖励协议或其他方式确定任何股票单位奖励的其他条款、条件、限制和/或限制(如果有)，前提是这些条款、条件、限制和/或限制与本计划不一致。

(i)

业绩份额和业绩单位。

(i)

助学金。管理员可以不定期以绩效股票和绩效单位的形式向符合条件的个人授予奖励。本计划中使用的履约股份是指以普通股表示的普通股或单位，其发行、归属、限制失效或支付取决于根据特定业绩期间的业绩目标衡量的业绩。本计划中使用的绩效单位是指由署长设立的加元计价单位，其发行、归属、限制失效或支付取决于特定绩效期间内的绩效目标衡量的绩效。适用的奖励协议应指定绩效股票和绩效单位将以现金、普通股或两者的组合进行结算或支付，或者应保留管理人或参与者在支付或结算日期之前或在付款或结算日期作出决定的权利。

(Ii)

绩效目标。在授予之前或授予时，管理员应以(A)在绩效期间实现一个或多个绩效目标或(B)实现绩效目标和参与者的继续服务为条件，授予、授予或支付绩效份额或绩效单位，或取消对绩效份额或绩效单位的限制。绩效期限的长短、绩效期限内要实现的绩效目标以及这些绩效目标是否已经实现以及达到何种程度的衡量标准应由行政长官行使其绝对酌情权进行最终决定。绩效目标可包括最低、最高和目标绩效水平，以及绩效份额或绩效单位的奖励或支出的大小，或根据所达到的水平授予或取消对其的限制。绩效份额或绩效单位的奖励应在奖励授予时或在奖励协议中指定的稍后时间，或在管理员允许的情况下，根据参与者的选择(如果管理员允许)进行结算，该选择符合本守则第409a节的要求。

(Iii)

附加条款和条件。管理员可通过奖励协议或其他方式确定任何绩效份额或绩效单位奖励的其他条款、条件、限制和/或限制(如果有)，前提是这些条款、条件、限制和/或限制不与本计划相抵触。

(j)

其他以股票为基础的奖励。管理员可以不定期以其他股票奖励的形式授予符合条件的个人奖励。其他股息等价物形式的股票奖励可以是：(A)在独立基础上或与股票期权或股票增值权以外的其他奖励相关联， (B)当前支付或记入参与者账户的贷方，包括将这些贷记金额再投资于普通股等价物，以递延方式支付，以及(C)由管理人决定的现金或普通股结算；然而，作为业绩奖励授予的其他股票奖励应支付的股息等价物应至少在实现与该等其他股票奖励相关的适用业绩目标之前应计，而不是按当前基准支付。任何此类和解，以及任何此类股息等价物的计入，都可能受到管理人制定的条件、限制和或有事项的约束。

(k)

奖励美国以外的参与者。行政长官可向符合条件的个人颁发奖励，这些个人为外籍人士、位于加拿大境外或未从在美国维持的工资单中获得补偿，或受(或可能导致)Cresco或子公司受美国以外国家或司法管辖区的税收、法律或监管规定的约束，其条款和条件不同于本计划中规定的条款和条件，行政长官认为这些条款和条件是必要或适宜的，以使任何此类奖励符合法律。参与者当时居住或主要受雇的国家或司法管辖区的法律和习俗，或促进和促进本计划目标的实现。

(l)

股息再投资和股息等价物的限制。在任何股息支付时，将股息再投资于额外的限制性股票，并向持有股票单位奖励的参与者支付与股息相关的普通股，只有在股票池下有足够的股份可用于此类再投资或支付(考虑到当时的未偿还奖励)时，才允许进行此类再投资或支付。若股份池内并无足够股份可供该等再投资或付款，则该等再投资或付款须以形式授予数目与该等付款或再投资所获得的普通股相等的股份单位，而股份单位的条款须规定以现金结算，并按本第7(M)条所预期的条款，再向个股份单位进行股息等值再投资。

预扣税款。

奖金的参与者和持有者应不迟于产生税收或社会保险缴费责任的事件发生之日之前向Cresco或其子公司支付或作出令署长满意的安排，以支付根据本计划授予的奖金的任何预扣税款义务。Cresco在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件。除非管理人另有决定，并始终受适用法律的约束，否则管理人可自行决定全部或部分通过Cresco代表参与者出售任何特定奖励涉及的数量的普通股，包括交还给Cresco的非限制性流通股，以及产生预扣税义务的奖励的非限制性股票，在退还或扣缴之日具有等于法定最低金额(或根据法定最低金额允许的较大金额)的公平市值的预扣税款义务股权分类奖励)因税收或社会保险缴费而需要扣缴，所有这些都是按照行政长官制定的程序进行的。Cresco或其子公司可在法律允许的范围内，从以其他方式支付给获奖者或获奖者的任何款项中扣除任何此类预扣税款义务。

奖项的可转让性。

(a)

管理员权限要求。除管理人另有决定外，在任何情况下，在奖励股票期权或就奖励股票期权授予的串联股票增值权的情况下，参与者不得转让根据本计划授予的奖励，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。除向公司转让或与控制权变更相关的以外，管理人不得允许任何价值奖励的转移。除非管理人另有决定，否则奖励只能在参与者有生之年由参与者行使，或者在参与者丧失法律行为能力期间由参与者的监护人或法定代表人行使。根据本计划授予的奖励不得

除非管理人另有决定，否则不得以任何方式受制于转让、预期、出售、转让、转让、质押或产权负担；但本句中的限制不适用于在适用奖励协议中规定的与奖励相关的普通股可转让性限制失效之日之后收到的普通股。本段中的任何内容均不得解释为或解释为凌驾于任何Cresco股票所有权或保留政策的条款(现在或将来存在)，这些条款可能适用于根据奖励获得的参与者或普通股。

(b)

管理员可以自行决定是否允许价值以外的转移。除非适用法律另有限制，管理人可以(但不需要)允许将奖励(奖励股票期权或与奖励股票期权相关的串联股票增值权除外)作为礼物或根据家庭关系命令转让给参与者的家庭成员(定义如下)，以解决婚姻财产权利问题。除向公司转让或与控制权变更相关的转让外，管理人不得允许价值奖励的任何转让。就本第9节而言，家庭成员是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女婿，媳妇，姐夫，或嫂子，包括收养关系、共享参与者家庭的任何人(租户或员工除外)、这些人拥有超过50%受益权益的信托、这些人(或参与者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或参与者)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。以下交易不属于禁止的价值转让：(I)根据家庭关系令进行的转让，以了结婚姻财产权；(Ii)转让给家庭成员(或参与者)拥有超过50%投票权的实体，以换取该实体的权益。

10.	对公司交易和其他事件进行调整。

(a)

强制性调整。如果在董事会通过本计划后的任何时间(包括任何此类公司事件)发生影响Cresco的合并、合并、股权发行、法定换股或类似事件(每个都是公司事件)，或股票股息、股票拆分、反向股票拆分、分离、剥离、重组、现金或其他财产的非常股息、股票合并或拆分，或者影响Cresco资本结构的资本重组或类似事件(每个事件都是公司事件)，则发生合并、合并、股权发行、法定换股或影响Cresco资本结构的类似事件(每个事件为公司事件)，或股票股息、股票拆分、反向股票拆分、分离、剥离、重组、现金或其他财产的非常股息经联交所或本公司股东批准(在每种情况下，如有需要)，对(I)可向合资格个人授予本计划奖励的普通股或其他证券的总数和种类，(Ii)普通股或其他证券的最高数量进行公平和适当的替代或比例调整

可在任何一个日历年向任何个人授予奖励的证券，(Iii)根据本计划授予的奖励股票期权可与发行的普通股或其他证券的最大数量，(Iv)每个未完成奖励涵盖的普通股或其他证券的数量，以及每个未完成奖励的行使价、基价或其他价格(如果有)以及其他相关条款，以及(V)与奖励相关的所有其他数字限制，无论是否包含在本计划或奖励中但因该等调整而产生的任何零碎股份应予以剔除；此外，在任何情况下，股票认购权或股票增值权的每股普通股行权价格、每股普通股认购价或任何其他奖励的金额均不得低于普通股面值。此外，任何情况下不得将每股普通股的行权价格或每股普通股认购价或任何其他奖励的金额降至低于普通股面值的水平。

(b)

可自由决定的调整。在公司活动的情况下，经交易所或公司股东批准(在每种情况下，如果需要)，行政长官可对未完成奖励作出其认为适当和合乎需要的其他调整，这些调整可包括但不限于： (I)取消未完成奖励，以换取现金、证券或其他财产或其组合的支付，其总价值等于该等奖励的价值， (I)取消未完成奖励，以换取现金、证券或其他财产或其组合的支付，这些现金、证券或其他财产的总价值等于该等奖励的价值。由管理人自行决定(不言而喻，在Cresco的股东获得最终幸存实体的上市股权证券以外的对价的公司事件中，管理人就股票期权或股票增值权的价值作出的任何此类决定应被视为等于超出的部分(如果有的话)，根据该公司事件为每股普通股支付的对价价值超过该股票期权或股票增值权的行使价或基价的应最终被视为有效，并且任何股票期权或股票增值权在公司事件发生时，如果其行权价或基价等于或超过根据该公司事件为每股普通股支付的对价价值，则可被免费取消)，(Ii)以证券或其他财产(包括但不限于，(br}Cresco的现金或其他证券以及Cresco以外实体的证券)，以普通股换取已发行奖励，以及(Iii)由管理人全权酌情决定以尚存或继任的实体或其母公司的等值奖励替代(替代奖励)。

(c)

调整绩效目标。行政长官可酌情调整适用于任何奖励的绩效目标，以反映任何不寻常或不频繁发生的事件或交易、重组费用的影响、非持续经营以及会计或税务变化的累积影响，每一项均由公认会计原则定义或在Cresco的合并财务报表、合并财务报表说明、管理层的讨论和分析或Cresco提交给证券交易委员会的其他文件中确定。如果管理员确定

Cresco或Cresco的适用子公司、附属公司、业务部门或其他运营单位或任何此类实体或部门的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或任何前述业务的开展方式或其他事件或情况导致绩效目标不合适时，署长可全部或部分修改署长认为适当和公平的绩效目标或相关的绩效水平。

(d)

影响调整的法定要求。尽管如上所述：(A)根据本守则第409a条所指的被视为递延补偿的奖励，根据第10条所作的任何调整应符合守则第409a条的要求；(B)根据第10条对奖励所作的不被视为递延补偿的任何调整，应符合本守则第409a条的规定，其方式应确保在进行调整后，奖励 (1)继续不受本守则第409a条的限制，而不被视为递延补偿； (1)根据本守则第409a条的规定，根据本守则第409a条对奖励所作的任何调整应确保： (1)在调整后， (1)不应继续(C)在任何情况下，行政长官均无权根据第10节作出任何调整，条件是该权力的存在会导致在授予之日不受本守则第409a节约束的奖励受制于此；及(D)根据第10节作出的属于奖励股票期权的任何调整应符合本守则第424(A)节的要求。

(e)

解散或清算。除非管理人另有决定，否则在Cresco解散或清算时，本计划下所有未完成的奖励将终止。

11.

管制条文的更改。

(a)

裁决的终止。尽管有第11(B)节的规定，如果发生任何导致控制权变更的交易，除非与该交易相关的条款规定由幸存或继任实体或其母公司继续或承担此类奖励，或为其颁发替代奖励，否则未完成的奖励将在控制权变更生效时终止。仅适用于因前一句话而终止的奖励，除非适用的奖励协议另有规定：

(i)

将于控制权变更生效时间终止的尚未授予的股票期权和股票增值权奖励，应在紧接控制权变更生效时间之前完全行使，并允许此类奖励的持有人在紧接控制权变更之前行使奖励；

(Ii)

在紧接控制权变更生效时间之前，归属或限制的限制性股票的流通股应完全归属，不受所有转让和失效限制，也不存在所有没收风险；这些股票完全归属，不受任何业绩目标的实现。

(Iii)

归属或限制的限制性股票的流通股应在紧接控制权变更生效时间之前，且除非奖励协议规定在控制权发生变更时授予或取消更大数额的限制，否则应在紧接控制权变更生效时间之前，不受转让和失效限制以及没收风险，成为归属的，不受转让和失效限制以及没收风险，犹如未到期业绩期间的适用业绩目标已在适用的中规定的目标水平上实现一样。在未到期的业绩期间的适用业绩目标已在适用的规定的目标水平上实现，则归属或限制的流通股应成为归属的，不受转让和失效限制以及没收风险的限制，除非奖励协议规定在控制权变更时授予或取消更大金额的限制

(Iv)

归属、收益或结算完全以时间为基础且不受或等待实现任何业绩目标的已发行限制性股票单位、业绩股份和业绩单位，应在紧接控制权变更生效时间之前全部赚取和归属，并应在切实可行的情况下尽快以现金或普通股(在考虑到控制权变更交易对股份的影响后符合奖励协议的条款)结算，但须遵守第404节对其施加的任何适用限制。

(v)

归属、收益或绩效单位归属、收益或结算的已发行限制性股票单位、绩效股票和绩效单位应在紧接控制权变更生效时间之前且除非奖励协议规定在控制权变更发生后以更大的金额进行归属、收益或结算，根据守则第409A节所施加的任何适用限制，归属及赚取的金额须视乎未届满履约期的适用业绩目标已于适用奖励协议所载的目标水平达成，并应在实际可行范围内尽快以现金或普通股(在考虑控制权变更交易对股份的影响后符合奖励协议的条款)结算，惟须受守则第409A节所施加的任何适用限制所规限。(br}在考虑到控制权变更交易对股份的影响后，应尽快以现金或普通股结算)，但须受守则第409A节所施加的任何适用限制所规限。

此第11(A)节的规定的实施应以完成控制变更为条件。

(b)

奖项的延续、假定或替代。如果控制权发生变更，在授予日或之后，管理人可以在授标协议或其修正案中指定参与者终止服务的后果，该服务终止与控制权变更同时发生或之后发生，根据该变更，与交易相关的规定由幸存或继任实体或其母公司继续或承担未完成的奖励，或为其颁发替代奖励。

(c)

其他允许的行为。如果发生任何导致控制权变更的交易，管理员可以对本计划授予的任何或所有奖励采取第10节规定的任何措施。

(d)

第409a条储蓄条款。尽管如上所述，如果任何奖励被视为本守则第409a条所指的非限定递延补偿计划，则本第11条仅在其应用不会导致根据本守则第409a条征收任何税款或利息或将任何金额计入收入的范围内适用于该奖励。

12.	在兼并和收购中取代奖励。

根据本计划，可不时授予奖励，以取代因与Cresco或子公司提供服务的实体合并或合并，或Cresco收购此类实体的资产或股票而成为Cresco或子公司的员工、高级管理人员、顾问或董事的实体的员工、高级管理人员、顾问或董事持有的假定奖励。如此授予的任何奖励的条款和条件可能与本文规定的条款和条件有所不同，只要署长在授予时认为适当，以使奖励符合被替代的假定奖励的条款，并保持其在合并、合并或收购交易之日的内在价值。在适用法律和普通股上市或允许交易的一级证券市场或交易所的上市规则允许的范围内，被收购公司股东批准的计划(经适当调整以反映交易)下的任何可用股票可用于根据本第12条授予的奖励，并且在授予时不得减少股票池。

13.	遵守证券法；上市和注册。

(a)

Cresco就根据本计划授予的任何奖励出售或交付普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦、州或外国(非美国)证券法，或外国 (非美国)证券法，以及获得行政长官认为必要或适当的所有此类政府机构的批准。如果管理人在任何时候确定根据本计划交付普通股根据任何适用司法管辖区的法律或联邦、州或外国(非美国)证券法是非法的或可能是非法的，则根据奖励行使奖励或获得普通股的权利应暂停，直到管理人确定此类交付是合法的为止。如果管理人在任何时候确定根据本计划交付普通股将会或可能违反Cresco证券随后上市交易的任何交易所的规则，则根据奖励行使奖励或获得普通股的权利应暂停，直到管理人确定此类交付不会违反该等规则为止。如果管理人认定根据任何奖励行使或不可没收或提供利益将违反证券法的任何适用条款或Cresco股权证券上市的任何证券交易所的上市要求，则管理人可推迟任何此类行使。

不可没收或交付(视情况而定)，但Cresco应尽一切合理努力使该等行使、不可没收或交付在可行日期尽早遵守所有此类规定。本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为根据本计划合法发行及出售任何股份所必需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任。

(b)

每项奖励均受以下要求的约束：如果行政长官在任何时候以其绝对的酌情决定权确定，任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国(非美国)法律，或任何政府监管机构的同意或批准，作为授予奖励或发行普通股的条件，或与授予奖励或发行普通股相关的条件，是必要或适宜的，则不应授予或支付此类奖励或普通股的上市、注册或资格。这类奖励不得授予、支付或发行普通股。作为授予奖励或发行普通股的条件，或与授予奖励或发行普通股相关的条件，不得授予或支付此类奖励或支付普通股。作为授予奖励或发行普通股的条件，不得授予或支付此类奖励或普通股同意或批准是在没有任何行政长官不能接受的条件的情况下达成或获得的。

(c)

如果根据本计划获得的普通股的处置不在修订后的1933年证券法(证券法)下当时现行登记声明的涵盖范围内，并且不能以其他方式豁免此类登记，则应在证券法或其下的法规要求的范围内限制该普通股的转让，管理人可以要求根据本计划获得普通股的人，作为获得该普通股的先决条件，以书面形式向Cresco表示，该人士收购的普通股仅用于投资，并非出于分销目的，该人士不会违反联邦、州或外国证券法处置如此收购的普通股，并提供本公司的律师认为适当的信息，以允许本公司按照适用的联邦、州或外国证券法发行普通股。如果适用，代表该等普通股的所有股票应附有联邦、州或外国证券法或证券交易所法规要求的适用图例。

14.	第409a条的遵从性。

Cresco的意图是，构成守则第409a节含义的非限定递延补偿计划的任何奖励应全面遵守守则第409a节的要求，以避免根据守则第409a节征收任何税款或利息或将任何金额计入收入中，并且每个此类奖励的条款应以与此意图一致的方式进行解释、管理和被视为修改(如果适用)。尽管有上述规定，Cresco或其任何子公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人或其他服务提供商均不对任何参与者或其他人因下列条件下支付或应付的任何金额(无论是现金、普通股或其他财产)而支付或支付的任何税款、罚款或利息承担责任

任何奖励，包括根据或由于本守则第409a条施加的任何税收、罚款或利息。除非适用法律另有规定，否则在本规范第409a节定义的短期延迟期内到期的授权书中描述的任何付款均不应视为延期赔偿。就任何奖励而言，根据本守则第409a条的规定，构成递延补偿的每笔向参与者支付的金额或提供的福利应被解释为本守则第409a条规定的单独确定的付款。就守则第409A条而言，任何奖励项下的股息等价物的支付应被解释为收益，该等股息等价物的支付时间和形式应与基础奖励的支付时间和形式分开处理。尽管本计划有任何其他相反的规定，对于构成守则第409a条所指的不合格递延补偿计划的任何奖励，本守则第409a条所指因参与者离职而应支付的任何奖金(无论是现金、普通股或其他财产)，如参加者是指定雇员(根据署长就Cresco及其附属公司维持的守则第409a条所采取的所有安排所采用的统一政策而厘定)，而该笔款项应在参加者离职后六个月内支付，则应在参加者离职后的七月一日累积(不计利息)，或如较早，则于离职后的七月一日支付。, 在参与者去世后15天内指定参与者遗产的遗产代理人或遗嘱执行人。即使本计划或授标协议中有任何相反的规定，行政长官在任何情况下都不得行使其裁量权来加速授标的支付或结算(br}此类支付或结算构成规范第409a条所指的递延补偿)，除非且仅限于财务法规第1.409A-3(J)(4)条允许的此类加速支付或结算。

15.	图则期限；修订及中止

(a)

计划期限。该计划将继续有效，但须受董事会或薪酬委员会随时修订或终止该计划的权利所规限，直至(A)根据该计划授出的所有奖励已悉数完成或终止且根据该计划批准发行的普通股已无剩余可根据新奖励授出的最早日期或(B)生效日期十周年为止。在该终止日期之后，不得根据本计划授予任何奖励。除本计划的其他适用条款另有规定外，根据计划在生效日期十周年或该计划提前终止之日或之前作出的所有奖励应保持有效，直到该等奖励根据本计划和该奖励的条款得到满足或终止为止。

(b)

本计划的修订和终止。董事会或薪酬委员会可在未经股东批准的情况下，修改、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得作出会对参与者之前授予的奖励的权利造成重大损害的修改、更改或终止，但为遵守普通股上市或上市或允许交易的证券交易所或市场的适用法律或规则，或为防止不利税负或其他原因而作出的修改除外。在此情况下，董事会或薪酬委员会可在未经股东批准的情况下，修改、更改或终止计划，但未经参与者同意，不得作出会对参与者之前授予的奖励造成重大损害的修改、更改或终止。

对Cresco或参与者的会计后果。尽管如上所述，未经Cresco股东批准，不得进行此类修改，条件是此类修改将 (A)大幅增加计划下参与者的收益，(B)大幅增加根据计划或参与者可发行的普通股数量，(C)大幅扩大参与计划的资格，(D)取消或修改第7(F)条关于股票期权和股票增值权重新定价的禁令，(D)取消或修改第7(F)条关于股票期权和股票增值权重新定价的禁令，(D)取消或修改第7(F)条中关于股票期权和股票增值权重新定价的禁令，(D)取消或修改第7(F)条中关于股票期权和股票增值权重新定价的禁令，(E)延长或降低股票期权和股票增值权允许的最低行权价或基价，或(F)修改禁止发行重装或补货期权的规定。除非董事会或薪酬委员会另有决定，否则终止本计划不应影响管理人在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。

(c)

裁决书的修订。在符合第7(F)条的情况下，行政长官可单方面修订之前授予的任何奖励的条款，但未经参与者同意，此类修改不得实质性损害任何参与者关于奖励的权利，但为使计划或奖励符合适用法律、适用规则、普通股上市或上市交易的任何证券交易所的适用规则或防止参与者或本公司或其任何子公司遭受不利的税务或会计后果，则不在此限。就前述句子而言，对奖励的修改导致奖励对参与者的税收后果发生变化，不应被视为对参与者权利的重大损害，也不需要参与者的同意。

16.

总则。

(a)

不保证就业或服务。本计划或其下的任何奖励协议中的任何内容均不授予个人继续为Cresco或任何子公司服务的任何权利，也不得以任何方式干预Cresco或任何子公司的任何权利，Cresco或任何子公司可能必须在随时终止此类服务(无论是否有原因或通知)，无论这种终止是否导致(I)任何奖励未能归属或成为可支付的；(Ii)丧失任何奖励的任何未归属或已归属部分；和/或(Iii)任何人，即使被认为是合格的个人，也无权被选为参与者，或在被选为参与者后，再次被选为参与者。就子公司员工的合格个人获得本计划下的奖励而言，该奖励在任何情况下均不得理解或解释为Cresco是参与者的雇主或参与者与Cresco有雇佣关系。

(b)

没有创建信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在Cresco与参与者或任何其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。在任何参与者或其他人根据裁决获得从Cresco获得付款的权利的范围内，该权利不得大于Cresco的任何无担保普通债权人的权利。

(c)

奖项的状态。奖励应是对参与者的特别奖励付款，在计算参与者的工资或补偿金额时，不得计算参与者的任何养老金、退休、死亡、遣散费或其他福利，以确定(A)Cresco或任何子公司现在或将来有效的任何养老金、退休、利润分享、奖金、保险、遣散费或其他员工福利计划，根据该计划，福利的可获得性或金额与补偿水平有关，或(B)(I)Cresco或任何之间的任何协议

(d)

子公司员工。在向向任何子公司提供服务的合格个人授予奖励的情况下，Cresco可根据管理人的指示，以管理人指定的条件或理解子公司将按照管理人根据本计划的规定指定的奖励条款将普通股转让给合格个人的条件，向子公司发行或转让奖励所涵盖的普通股(如果有)，以获得管理人指定的合法代价。在向子公司发行或转让股票后，被没收或取消的所有普通股标的奖励应归还给Cresco。

(e)

适用法律和解释。本计划、根据本计划签订的奖励协议、行政长官制定的与本计划或此类奖励协议有关的任何规则、法规、决定或决定的有效性、结构和效力，以及在其中或根据该协议拥有或声称拥有任何权益的任何和所有人员的权利，应完全根据不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大适用的法律确定，而不考虑其与法律原则的冲突。本计划的标题不是本计划条款的一部分，不具有任何效力或效果。除文意另有所指外：(I)单数包括复数，反之亦然；(Ii)对某一性别的提述包括其他性别；(Iii)对人的提述包括自然人、合伙企业、公司、协会、政府或地方当局或机构或其他实体；及(Iv)对法规、条例、守则或其他法律的提述包括其下的条例及其他文书，以及对其中任何一项的合并、修订、重新制定或取代。

(f)

英语的使用。除非行政长官另有决定，否则本计划、每份授标协议以及根据授标订立、颁发或提起的所有其他文件、通知和法律程序应以英文书写。如果参与者收到翻译成英语以外语言的授奖协议、计划副本或与授奖相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

(g)

追回已支付的金额。除署长另有规定外，根据本计划授予的奖励应受董事会或薪酬委员会就补偿的退还、追回或收回(统称为补偿政策)和/或适用的奖励协议中规定的任何和所有政策、指导方针、行为准则或其他协议或安排以及/或适用的奖励协议中规定的任何条款的约束，根据该协议，Cresco可以向现任和前任参与者追回根据奖励支付的任何金额或发行的普通股及其任何收益管理人可在任何普通股上市或允许交易的证券交易所或市场的适用法律或规则要求的范围内，将返还政策应用于该政策通过之前授予的奖励，这由管理人自行决定。