EX-4.1

附件4.1


		邮寄地址：		位置：
		邮政信箱9431号政府部门		布兰夏街940号2楼
		维多利亚BC V8W 9V3		维多利亚公元前
		Www.corporateonline.gov.bc.ca		1 877 526-1526


		核证副本
		一份提交给不列颠哥伦比亚省公司注册处的文件

有关章程的通知
商业公司法		卡罗尔·普雷斯特


本章程通知由注册官于太平洋时间2020年11月18日上午10：13发布

公司编号：		BC0390154

认可日期：1990年7月6日注册成立


有关章程的通知
公司名称：
Cresco Labs Inc.

注册办事处信息

邮寄地址：		送货地址：
巴拉德街666号25楼		巴拉德街666号25楼
温哥华BC V6C 2X8		温哥华BC V6C 2X8
加拿大		加拿大

记录办公室信息

邮寄地址：		送货地址：
巴拉德街666号25楼		巴拉德街666号25楼
温哥华BC V6C 2X8		温哥华BC V6C 2X8
加拿大		加拿大

页数：第1页，共4页


导演信息

姓、名、中间名：
作者：John R.

邮寄地址：		送货地址：
伊利西街400号，110套房		伊利西街400号，110套房
芝加哥IL 60654		芝加哥IL 60654
美国		美国

姓、名、中间名：
兰迪·泊多尔斯基(Podolsky，Randy)

邮寄地址：		送货地址：
伊利西街400号，110套房		伊利西街400号，110套房
芝加哥IL 60654		芝加哥IL 60654
美国		美国

姓、名、中间名：
托马斯·曼宁

邮寄地址：		送货地址：
伊利西街400号，110套房		伊利西街400号，110套房
芝加哥IL 60654		芝加哥IL 60654
美国		美国

姓、名、中间名：
杰拉尔德·柯克兰

邮寄地址：		送货地址：
伊利西街400号，110套房		伊利西街400号，110套房
芝加哥IL 60654		芝加哥IL 60654
美国		美国

姓、名、中间名：
作者：Robert M.

邮寄地址：		送货地址：
伊利西街400号，110套房		伊利西街400号，110套房
芝加哥IL 60654		芝加哥IL 60654
美国		美国

姓、名、中间名：
塞尔吉，多明奇

邮寄地址：		送货地址：
伊利西街400号，110套房		伊利西街400号，110套房
芝加哥IL 60654		芝加哥IL 60654
美国		美国

页数：第2页，共4页


姓、名、中间名：
查尔斯·巴赫特尔

邮寄地址：		送货地址：
伊利西街400号，110套房		伊利西街400号，110套房
芝加哥IL 60654		芝加哥IL 60654
美国		美国

姓、名、中间名：
米歇尔·罗伯茨

邮寄地址：		送货地址：
伊利西街400号，110套房		伊利西街400号，110套房
芝加哥IL 60654		芝加哥IL 60654
美国		美国

姓、名、中间名：
马克·卢斯蒂希

邮寄地址：		送货地址：
伊利西街400号，110套房		伊利西街400号，110套房
芝加哥IL 60654		芝加哥IL 60654
美国		美国

姓、名、中间名：
瓦隆，卡罗尔

邮寄地址：		送货地址：
伊利西街400号，110套房		伊利西街400号，110套房
芝加哥IL 60654		芝加哥IL 60654
美国		美国

解决日期：

附加或更改某一类别或一系列股份的特别权利和限制的决议或法院命令的日期：

2018年11月14日

2020年6月29日


授权股权结构
1.没有最高限额	下属表决权股份	无面值

		具有特殊权利或
		附加的限制

2. 500,000	超级表决权股份	无面值

		具有特殊权利或
		附加的限制

页数：第3页，共4页


3.没有最高限额	比例表决权股份	无面值

		具有特殊权利或
		附加的限制

4.没有最高限额	特殊从属表决权股份	无面值

		具有特殊权利或
		附加的限制

页数：第4页，共4页


有关更改物品的资料


1.	随函附上对下列条款所作修改的复印件：

	Cresco Labs Inc.

2.	更改为：

	(a)	在下列日期以决议类型通过：

☐	董事决议日期：

☐	普通决议日期：

	日期为2020年6月29日的特别决议：设立一类无面值的特别从属表决权股份；将特别从属表决权股份附加为第30部分；根据第27、28和29部分更改从属表决权、超级表决权和比例表决权股份附带的特殊权利和限制；完整修订第27、28、29部分，并以附表A所附的形式在第27、28、29和30部分增加条款

☐	异常解决日期：

	(b)	生效日期(和时间)如下：

☐	收到存放于档案处的决议的日期/时间为：



☐	决议中指明的日期/时间为：



	更改通知书送交公司注册处处长存档的日期/时间为：

	下午12：452020年6月29日。

☐	向公司注册处处长提交过渡申请的日期/时间为：

班尼特·琼斯律师事务所

日期：2020年6月29日

附表A？？

27.

从属有表决权股份

27.1

特殊权利和限制

不限数量的从属表决权股份，没有面值或面值，附带下列特殊权利和限制：

(1)

投票权。附属有表决权股份的持有人有权获知本公司任何股东大会并出席，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该会议上投票。于每次该等会议上，附属投票权股份持有人将有权就所持有的每股附属投票权股份投一票。

(2)

次级表决权的变更。只要任何附属表决权股份仍未发行，本公司将不会在未经附属表决权股份持有人通过单独特别决议同意的情况下，损害或干预附属表决权股份附带的任何权利或特别权利。

(3)

红利。附属表决权股份持有人有权在董事宣布时收取本公司现金或财产股息。

(4)

清算、解散或清盘。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果为了结束公司事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，次要表决权股份的持有人应有权与所有其他从属表决权股份持有人(包括但不受限制的超级表决权股份)一起享有优先于从属表决权股份(包括但不受限制的超级表决权股份)的优先权利，并享有优先于从属表决权股份(包括但不限于超级表决权股份)的优先权利，但必须遵守优先于从属表决权股份(包括但不限于超级表决权股份)的持有者的优先权利特别从属表决权股份(按已转换为从属表决权股份的基准计算)和比例表决权股份(按已转换为从属表决权股份的基准计算)。

(5)

认购权；优先购买权。从属表决权股票的持有人无权优先认购、购买或接收本公司现在或将来发行的任何从属表决权股票或债券、债券或其他证券的任何部分。

(6)

细分或合并。附属表决权股份不得拆分或合并，除非同时以相同方式拆分或合并从属表决权股份、特别从属表决权股份、比例表决权股份及超级表决权股份，或作出有关其他调整，以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利。

(7)

转换：如果提出购买比例投票权股票的要约，并且要约是根据适用的证券法或随后比例投票权股票上市的证券交易所的规则，必须向这些要求适用的加拿大给定省份或地区的所有或几乎所有比例投票权股票持有者提出的要约，则要约必须向这些要求适用的加拿大给定省份或地区的所有或几乎所有比例投票权股票持有者提出。在要约生效期间的任何时间，根据持有人的选择权，每股附属有表决权股份将可按当时生效的换股比率的倒数转换为比例有表决权股份，直至适用证券法例规定要约人认购并支付根据要约收购的该等股份的时间后一天为止。换股权利只能就附属有表决权股份行使，目的是根据要约存放由此产生的比例有表决权股份，且不得有其他原因。在这种情况下，公司的转让代理应代表持有人存入由此产生的比例投票权股份。倘转换时发行并就要约作出回应而提交的比例投票权股份被股东撤回或要约人未予接纳，或要约被放弃或撤回，则转换所产生的比例投票权股份将按当时有效的换股比率自动重新转换为从属投票权股份，而本公司或持有人无须进一步干预。

(8)

根据要约转换从属投票权股票。如果提出购买比例表决权股份的要约，并且根据适用的证券法或当时上市的证券交易所的规则(如果有)，该要约必须向该要求适用的加拿大某省或地区的所有或所有比例表决权股份持有人提出，则每一股从属表决权股份应根据持有者的选择可转换为比例表决权股份，反之亦然在要约有效期间的任何时间，直至适用证券法规规定要约人认购并支付根据要约收购的股票的时间后一天为止。换股权利只能就附属投票权股份行使，目的是存放根据要约产生的比例投票权股份，且不得出于其他原因。在这种情况下，附属投票权股份的转让代理应代表持有人在要约下存放由此产生的比例投票权股份。为行使该转换权，持有人或其书面授权的代理人应

(a)

向转让代理人书面通知行使该权利，以及行使该权利的从属有表决权股份的数量；

(b)

如适用，向转让代理交付代表行使该权利的从属有表决权股份的一张或多张股票；以及

(c)

就该等转换或就该等转换缴付任何适用的印花税或相类税项。

转换附属有表决权股份所产生的代表按比例有表决权股份的股票将不会交付给代其支付该等按金的持有人。倘转换所产生并根据要约存放的比例表决权股份被持有人撤回或未被要约人接纳，或要约被要约人放弃、撤回或终止，或要约以其他方式到期而该等比例表决权股份未获认购及支付，则转换所产生的比例表决权股份将按当时的换股比率重新转换为从属表决权股份，而代表从属表决权股份的股票将由转让代理送交持有人。如果要约人接受并支付转换所产生的比例表决权股份，转让代理机构应向其持有人交付要约人为该等股份支付的对价。

27.2

收购出价

倘若对Super Voting股份提出收购要约，附属Voting股份的持有人将无权参与该要约，且不论根据附属Voting股份的条款或根据任何燕尾信托或类似协议，均不得将其股份投标至任何该等要约。尽管如此，鉴于根据投资协议的条款(定义见28.1(9))，在将Super Voting股票出售给无关的第三方买家后，公司将按其发行价赎回此类Super Voting股票，因此不太可能对仅有Super Voting股票的任何公司提出收购要约。，根据投资协议的条款(定义见28.1(9))，在将Super Voting股票出售给无关的第三方买家后，公司将按发行价赎回此类Super Voting股票。

28.

超级表决权股票

28.1

特殊权利和限制

不限数量的超级表决权股票，没有面值或面值，附带下列特殊权利和限制：

(1)

投票权。超级表决权股份持有人有权知悉及出席本公司任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份持有人才有权投票的会议除外。在每次这样的会议上，超级表决权股票的持有者有权就持有的每一股超级表决权股票投 2,000票前提是如果在任何时候，(I)Cresco U.S.Corp.(Cresco Corp.)资本中的无投票权普通股(Cresco Corp. 可赎回股票)和(Ii)Cresco Labs，LLC (Cresco Reamable Units)资本中的普通股(Cresco Reememable Units)(或Cresco Corp.或Cresco的任何继承者的证券可能一直存在)的已发行和已发行普通股总数核准受让人及核准继承人(根据投资协议(定义见28.1(9)，以及任何先前转让人的转让人及任何先前的核准受让人( 持有人集团)，除以(I)Cresco Corp.可赎回股份及(Ii)Cresco可赎回单位于完成交易当日由持有人及持有人集团直接或间接实益拥有的Cresco可赎回单位总数自那时起，股东有权就所持每股超级表决权股份投50票。超级表决权股份持有人须应本公司的要求，不时向本公司提供有关该等持有人直接及间接 Cresco Corp.可赎回股份及Cresco可赎回单位的实益拥有权(及其准许受让人及准许继承人的实益拥有权)的证据，以便本公司厘定超级表决权股份的投票权。就这些计算而言，持有人应被视为实益持有中间公司或基金持有的Cresco Corp.可赎回股票，比例与其在该公司或基金中的股权比例相符。

(2)

超级表决权股份的权利变更。只要任何超级表决权股份仍有流通股，本公司将不会在未获超级表决权股份持有人以单独特别决议案同意的情况下，损害或干预超级表决权股份所附带的任何权利或特别权利。授权或创建优先于超级投票股票或与超级投票股票平价的任何类别股票的任何行动，均需获得大多数已发行超级投票股票持有人的同意。就行使本段(B)所载的投票权而言，每位超级投票权股份持有人将就持有的每股超级投票权股份投一票。

(3)

红利。超级表决权股票的持有者无权获得股息。

(4)

清算、解散或清盘。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果为了结束事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，公司将优先分配其资产，优先于公司任何其他类别股份的持有人(包括从属表决权股份的持有人，(br}特别附属表决股份及比例表决股份)将超级表决股份的发行价退还予其持有人，若没有足够资产将发行价格悉数退还予超级表决股份持有人，则该等持有人连同所有其他超级表决股份持有人将获得相等于其按比例持有的超级表决股份的金额。超级表决权股份持有人无权作为超级表决权股份持有人直接或间接收取本公司的任何其他资产或财产，彼等的唯一权利将是根据本细则第28.1(4)条退还该等超级表决权股份的发行价。

(5)

认购权；优先购买权。Super 有表决权股票的持有人无权认购、购买或接收本公司发行的任何次级有表决权股票或债券、债权证或其他证券的任何部分，无论现在或将来都不能转换为Super Voting 股票。持有者无权认购、购买或接收本公司发行的任何次级有表决权股票或债券、债权证或其他证券，无论现在或将来都不能转换为超级有表决权股票。

(6)

细分或合并。除非同时以相同方式拆分或合并超级表决权股份、比例表决权股份、特别从属表决权股份及从属表决权股份，以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利，否则不得进行超级表决权股份的拆分或合并。

(7)

代表该证书所代表的超级表决权股份的未赎回余额的证书应以已注销股票的适用登记持有人的名义发行。如果在适用的赎回日期赎回任何超级表决权股票的赎回价格已支付(或提交支付)，则在该日期，如此赎回、支付或投标的超级表决权股票持有人的所有权利将终止，且该等赎回的超级表决权股票不再被视为已发行和发行，无论该等超级表决权股票持有人是否已向本公司交付代表该等证券的证书。从该日期起及之后，以前代表撤回的超级投票权股票的证书将证明该超级投票权股票的前持有人只有权获得该持有人有权获得的赎回价格。

(8)

转移限制。超级表决权股份的持有人不得转让超级表决权股份，除非转让是给直系亲属，或者是为了遗产或税务规划而转让给由该持有人或其直系亲属全资实益拥有的公司或个人，或者该持有人或其直系亲属是该公司或直系亲属的唯一受益人(在每种情况下，均为允许转让)。为使转让生效，任何允许的转让均需事先获得公司的书面同意。

就本条第28.1条第(8)款而言，直系亲属是指任何个人、父母(无论是出生还是领养)、配偶(包括如果该人合法地与该个人结婚、与该个人共同生活或与该个人是普通法上的合作伙伴，如所得税法 (加拿大)、该个人的子女或其他后代(不论出生或领养)、上述任何人士的每名配偶、每个信托基金完全为该个人和/或上述一个或多个个人的利益而设立。为更明确起见，本段所指个人的配偶，在该个人去世后继续被视为该个人的配偶。

(9)

投资协议。为了补充超级表决权股份附带的权利、特权、限制和条件，本公司与超级表决权股份(创办人)的初始持有人查理·巴切特尔、乔·卡尔塔比亚诺、罗伯特·M·桑普森、布莱恩·麦科马克和多米尼克·塞尔吉签订了一项投资协议，日期为2018年11月30日(《投资协议》)，其中规定：(I)每股超级表决权股份只能转让给持有人的直接股东。及(Ii)于向第(I)条所列的第三方买家出售Super Voting股份时，该等Super Voting股份将立即由本公司按其发行价赎回。

29.	按比例分配的有表决权股份

29.1

特殊权利和限制

不限数量的比例表决权股份，无面值或面值，附带下列特殊权利和限制：

(1)

投票权。比例投票权股份持有人有权获知本公司任何股东大会，并有权出席，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该会议上投票。于每次该等大会上，比例投票权股份持有人将有权就该比例投票权股份最终可转换为的每股附属投票权股份享有一票投票权，为增加确定性，该投票权股份最初应等于每股比例投票权股份(须由董事会酌情调整，视乎根据第29.1(6)(C)条维持外国私人发行人地位所需的比率而定)。

(2)

比例表决权的变更。只要任何比例表决权股份仍未发行，本公司将不会在未经比例表决权股份及超级表决权股份持有人以单独特别决议案同意的情况下，损害或干预比例表决权股份附带的任何权利或特别权利。授权或设立优先级别高于或与比例投票股份平价的任何类别股份的任何行动，均须征得过半数已发行比例投票股份及超级投票股份持有人的同意。就行使本细则第29.1(2)条所载投票权而言，每名比例投票权股份持有人将就所持有的每股比例投票权股份投一票。

(3)

红利。比例表决权股份的持有者有权从任何现金或合法可供其使用的其他资产中获得股息。平价通行证(假设所有比例投票权股份按换股比率转换为附属投票权股份)有关股息及任何关于附属投票权股份的宣示或支付任何股息(按已兑换基准，假设所有比例投票权股份按换股比率转换为附属投票权股份)。除非本公司同时宣布或支付(如适用)附属投票权股份及特别附属投票权股份的等值股息(按已转换为附属投票权股份的基准)，否则不会就比例投票权股份宣派或派发股息。

(4)

清算、解散或清盘。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果为了结束公司事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，比例表决权股份的持有者将有权与所有其他比例表决权持有者一起按比例参与投票，但优先于比例表决权股份(包括但不受限制的超级表决权股份)的任何公司股份的持有人将有权享有优先于比例表决权股份(包括但不受限制的超级表决权股份)的优先权利。如果公司清算、解散或清盘，或者如果为了结束公司的事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，比例表决权股份的持有者将有权优先于比例表决权股份(包括但不受限制的超级表决权股份)的持有人享有优先权利。特别附属表决权股份(按已转换为从属表决权股份的基准计算)及附属表决权股份。

(5)

认购权；优先购买权。比例表决权股票的持有者无权优先认购、购买或接收本公司现在或将来发行的任何附属表决权股票或债券、债券或其他证券的任何部分。

(6)

转换。在符合本条款第29.1条第(6)款规定的换股限制的情况下，比例表决权的持有者享有下列换股权利：

(a)

转换的权利。经股东选择，每股比例投票权股份可于股份发行日期后于本公司办事处或该等股份的任何转让代理的任何时间转换为缴足股款及无须评估的附属投票权股份，换股比率由比例投票权股份数目乘以适用于该等股份的换股比率(如下文所述)而厘定，该换股比率于比例投票权股份交出换股当日生效，适用于该等股份的换股比率将于该等股份的发行日期后的任何时间转换为缴足股款及不须评估的从属投票权股份(由股份的数目乘以适用于该等股份的换股比率而厘定)。首字母#换算率比率比例表决权股份的换股比例为200股从属表决权股份，但须按每股比例表决权股份作出调整；但换股比率须按第29.1(6)(H)及(I)条所载作出调整。

(b)

转换限制。在任何比例表决权股份持有人有权将其转换为从属表决权股份之前，董事会(或其委员会)应指定本公司的一名高级人员，以决定第29.1(6)(D)条规定的任何换股限制是否适用于转换比例表决权股份。

(c)

外国私人发行人保护限制：公司将采取商业上合理的努力维持其作为外国私人发行人的地位(根据修订后的1934年证券交易法(The Exchange Act)下的规则3b-4确定)。因此，公司可以全权酌情拒绝进行任何比例表决权股份的转换，比例表决权股份的持有人无权根据转换比例表决权股份的任何部分。在这种比例表决权股份转换后，在实施所有允许发行后，美国居民直接或间接持有的从属表决权股份、特别从属表决权股份、超级表决权股份和比例表决权股份(根据《交易法》(美国居民)规则3b-4和 12g3-2(A)确定)总数将超过40%(40%)(门槛为40%)，这些股份是由美国居民直接或间接持有的(根据规则3b-4和 12g3-2(A)(美国居民)确定的)，即由美国居民直接或间接持有的登记在册的从属投票股、特别从属表决权股、超级表决权股和比例表决权股的总数将超过40%(40%)(门槛为40%)特别从属表决权股份和比例表决权股份在实施此类转换后发行和发行(FPI保护性限制)。董事会可通过决议案将40%的门槛提高至不超过50%的金额，如有任何此类提高，本文中所有提及40%门槛的内容应改为指该决议设定的经修订门槛。

(d)

转换限制。为了实施FPI保护限制，比例表决股份的每位持有人将受到40%的门槛限制，该门槛基于该持有人在初始发行比例表决股份的日期以及此后的每个公司随后的每个会计季度结束时持有的比例表决股份的数量，计算如下：

X = [(A x 0.4)-B]X(C/D)，其中在确定日期：

X=持有者转换比例表决权股份时可供发行的从属表决权股份的最大数量。

A=在确定日期已发行和流通的从属表决权股份、特别从属表决权股份、比例表决权股份和超级表决权股份的数量。

B=美国居民在确定日期直接或间接持有的从属表决权股份、特别从属表决权股份、比例表决权股份和超级表决权股份的总数。

C=在决定日期由持有人持有的按比例表决股份的总数。

D=在决定日期所有比例投票权股份的总数。

就本款(D)而言，董事会(或其委员会)应指定本公司的一名高级职员，以确定每个决定日期的：(A)40%的门槛和(B)FPI保护性限制。除非本公司全权酌情决定，在符合 FPI保护限制的比例表决权股份转换请求将导致超过40%门槛的范围内，特定持有人持有的符合转换资格的该等比例表决权股份的数量应按提交转换的比例表决权股份的数量比例计算。在本条款29.1(6)(D)中包含的FPI保护性限制适用的范围内，比例表决权股票是否可转换由公司自行决定。

(e)

强制转换。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时间满足(或通过比例投票股持有人的特别决议放弃)所有条件，公司可要求每位比例投票权股份持有人按适用的转换比率(强制性转换)转换全部(不少于全部)比例投票权股份：

(A)

根据修订后的《1933年美国证券法》(U.S.Securities Act of 1933)(美国证券法 )，所有比例投票权股票转换后可发行的从属表决权股票登记用于转售，并可由其持有人根据涵盖从属表决权股票的有效登记声明和/或招股说明书出售；

(B)

本公司须遵守美国交易所法案第13或15(D)节的报告要求；以及

(C)

附属表决权股票在公认的北美证券交易所上市或报价(且不停牌)，或通过反向收购交易在多伦多证券交易所、加拿大证券交易所或Aequitas NEO交易所(或安大略省证券委员会认可的任何其他证券交易所)上市或报价(且不暂停交易)。

本公司将于强制转换记录日期至少20天前发出或安排其转让代理向每位登记在册的比例有表决权股份的持有人发出强制性转换通知，通知中应注明：(I)比例有表决权股份可转换成的从属有表决权股份数量及(Ii)该持有人的记录地址。于强制转换的记录日期，本公司将发出或安排其转让代理向每位于强制转换日期登记的持有人发出证书，表示按比例的有表决权股份被转换成的从属有表决权股份的数目，而代表按比例有表决权股份的每张证书均属无效。

(f)

争执。如果就比例表决权股份转换可向持有人发行的从属表决权股份数量存在争议，公司应向持股人发行无争议的从属表决权股份数量，并根据第29.1(6)(M)条解决争议。

(g)

转换机制。在比例表决权股份的任何持有人有权将比例表决权股份转换为从属表决权股份之前，其持有人应在公司或任何从属表决权股份转让代理的办公室交出正式背书的一张或多张证书，应向公司的主要公司办事处书面通知选择转换该股票，并应在其中注明发行从属表决权股票的一张或多张证书的名称(每张， a本公司须(或将安排其转让代理)于其后在切实可行范围内尽快向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，列明该持有人有权持有的附属有表决权股份数目，并于其后于该办事处向该持有人或该持有人的一名或多名代名人发出及交付该等证书或份该持有人有权持有的附属有表决权股份数目的证书或张证书。该等转换将被视为于交回将予转换的比例投票权股份当日收市前作出，而就所有目的而言，有权收取根据该转换可发行的附属投票权股份的一名或多名人士应被视为截至该日期的该等附属投票权股的记录持有人。

(h)

分配的调整。如果公司应宣布向持有次级表决权股票的持有人分配应付的其他人的有价证券、公司或其他人发行的债务证据、资产(不包括现金股息)或不会以其他方式引起换股比率调整的期权或权利(a 分配)，则就本条第29.1条第(6)款(H)项而言，在每种情况下，比例表决权股份的持有人有权获得任何此类分配的比例份额，就像他们是其比例表决权股份可转换成的从属表决权股份数量的持有者一样，该数量是为确定有权获得此类分配的从属表决权股份持有人而确定的记录日期。

(i)

资本重组；股票拆分如果在任何时候或从时不时地，本公司将(I)对附属表决股份进行资本重组；(Ii)发行附属表决股份作为已发行附属表决股份的股息或其他分配；(Iii)将已发行的附属表决股份细分为更多数目的附属表决股份；(Iv)将已发行的附属表决股份合并为较少数目的附属表决股份；或(V)进行任何类似的交易或行动(每一次资本重组)，应作出规定，使比例表决权股份的持有者此后有权在转换比例表决权股份时获得从属表决权股份或其他股份的数量

持有转换后可交付的附属投票权股份的持有人将有权在该等资本重组时获得本公司的证券或财产或其他证券或财产。在任何该等情况下，本细则第29.1(6)条有关比例有表决权股份持有人于资本重组后的权利的适用须作出适当调整，以达致本细则第29.1(6)条的条文(包括调整当时有效的换股比率及转换比例有表决权股份后可发行的比例有表决权股份的数目)应在可行情况下尽可能接近相等的情况下适用。

(j)

没有零碎股份和调整证书。任何比例投票权股份转换后，不得发行零碎附属投票权股份，而将发行的附属投票权股份数目须向上或向下舍入至最接近的全部附属投票权股份。零碎次属表决权股份是否可于该等转换时发行，须根据持有人当时转换为从属有表决权股份时的比例表决权股份总数及该等合计转换时可发行的从属有表决权股份的数目来厘定。

(k)

调整通知。每次根据本细则第29.1(6)条调整或重新调整换股比率时，本公司应自费迅速按照本章程条款计算该等调整或重新调整，并编制并向每位持有比例投票权股份的持有人提供一份证书，列明该等调整或重新调整的内容，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应任何比例有表决权股份持有人于任何时间提出的书面要求，向该等持有人提供或安排提供一份类似的证书，载明(A)该等调整及重新调整，(B)当时有效的比例有表决权股份的换股比率，及(C)在转换按比例有表决权股份时将收到的从属有表决权股份数目及其他财产的金额(如有)。

(l)

转换的效果。所有按本章程规定交出以进行转换的比例投票权股份将不再被视为已发行，有关该等股份的所有权利将于转换时(转换时间)立即停止及终止，但只有其持有人有权收取附属投票权股份以换取附属投票权股份，并收取款项以代替在该等转换时原本可发行的任何零碎股份。

(m)

争执。任何实益拥有已发行及已发行比例表决权股份超过5%的比例表决权股份持有人，均可就比例表决权股份与附属表决权股份的换股比率的厘定或算术计算、换股比率、40%门槛、FPI保护性限制或本公司实益拥有权限制向董事会(或其委员会)提交书面争议，以作出有争议的决定或算术计算。公司应在收到或视为收到争议通知后五(5)个工作日内回复持有人，并书面计算折算率、40%门槛、FPI保护性限制或

受益所有权限制(如果适用)。如持有人与本公司未能在作出回应后五(5)个营业日内就换股比率、40%门槛、FPI保护性限制或实益所有权限额(视何者适用而定)的厘定或计算达成协议，则本公司及持有人须于其后一(1)个营业日内向本公司独立的外部会计师提交有关换股比率、换股比率、FPI保护性限制或实益所有权限额的有争议算术计算。公司应自收到有争议的决定或计算之日起五(5)个工作日内，由公司承担费用，安排会计师进行确定或计算，并将结果通知公司和持有人。该会计师的决定或计算(视情况而定)应对没有可证明错误的各方具有约束力。

(7)

细分或合并。不得拆分或合并比例表决权股份，除非同时以相同方式拆分或合并从属表决权股份、特别从属表决权股份、比例表决权股份及超级表决权股份，或作出有关其他调整以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利。

(8)

记录日期通知。除适用法律另有规定外，如果公司为确定有权获得任何股息(现金股息除外)或其他分派、认购、购买或以其他方式收购任何类别的任何股票或任何其他证券或财产的任何权利，或获得任何其他权利而为确定有权收取任何股息(现金股息除外)或其他分派的任何类别证券持有人的记录，或收取任何其他权利，本公司应在记录中指定的日期至少20天前邮寄给每名按比例持有投票权股份的持有人。指明为该等股息、分派或权利的目的而记录任何该等纪录的日期，以及该等股息、分派或权利的数额及性质的通知。

30.	特别从属有表决权股份

30.1

特殊权利和限制

不限数量的特别从属表决权股份，无面值或面值，并附有以下规定的特殊权利和限制：

(1)

投票权。特别附属投票权股份持有人有权获知本公司任何股东大会，并有权出席，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该大会上投票。在每次该等大会上，特别附属投票权股份持有人将有权就该等特别附属投票权股份最终可转换为的每股附属投票权股份投一票，为提高确定性，该投票权最初应等于每特别附属投票权股份0.00001的投票权。

(2)

特殊从属表决权的权利变更。只要任何特别附属有表决权股份仍未发行，本公司将不会在未获特别附属有表决权股份持有人以单独特别决议案同意的情况下，损害或干预特别附属有表决权股份附带的任何权利或特别权利。根据第30.1条第(1)款规定的表决权的行使，每持有一股特别从属表决权，每个持有特别从属表决权的股东将有一票表决权。

(3)

红利。特殊从属表决权股票的持有者有权从其合法可用的任何现金或其他资产中获得股息。平价通行证(按已兑换基准，假设所有特别附属投票权股份按特别换股比率(定义见30.1(8)(A)) )转换为附属投票权股份)有关股息及任何宣布或支付附属投票权股份的任何股息。除非本公司同时宣布或支付(如适用)附属投票权股份及比例投票权股份的等值股息(按已转换为附属投票权股份基准)，否则不会就特别附属投票权股份宣派或派发股息。

(4)

清算、解散或清盘。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果公司的资产在股东之间进行任何其他分配以结束公司的事务，特别从属表决权股份的持有人将有权与所有其他持有人一起按比例参与，但须受优先于特别从属表决权股份(包括但不限于超级表决权股份)的公司任何股份持有人的优先权利的约束。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者如果为了结束公司的事务而在股东之间进行任何其他分配，特别从属表决权股份的持有人将有权与所有其他持有者一起按比例参与。特别从属表决权股份的持有人应享有优先于特别从属表决权股份(包括但不限于超级表决权股份)的优先权利。比例表决权股份(在转换为从属表决权股份的基础上)和从属表决权股份。

(5)

认购权；优先购买权。特别从属表决权股票的持有人无权优先认购、购买或接收本公司现在或将来发行的任何从属表决权股票或债券、债券或其他证券的任何部分。

(6)

所有权限制。特殊从属投票权股票只能由一名或多名非美国人直接或间接实益拥有或控制。

美国人是指居住在美国的个人，其任何遗嘱执行人、管理人或受托人分别是美国人的遗产或信托，以及根据美国法律(如1933年修订的《美国证券法》(U.S.Securities Act of 1933)(《美国证券法》)下的S法规定义)组织或注册的任何合伙企业或公司。

(7)

转移限制。未经董事会(或其委员会)事先书面同意，特别附属投票权股份或其中的任何权利或权益不得由其持有人以合法、实益或任何其他方式转让，董事会(或其委员会)可全权酌情不予批准。

(8)

转换。在符合本条第30.1条第(8)款规定的换股限制的情况下，特殊从属表决权的持有者享有下列换股权利：

(a)

转换的权利。根据持股人的选择，每股特殊从属表决权股票均可转换前提是该持有人已获得董事会(或其委员会)的事先书面同意，该书面同意可在该股份于本公司办事处或任何转让代理发行该等股份的日期之后的任何时间，以特别附属表决股份的数目乘以适用于该股份的特别换股比率(下文所规定的适用于该股份的特别换股比率)确定为缴足股款及不可评估的附属表决股份，而董事会(或其委员会)可在该股份发行日期后的任何时间，全权酌情不予批准该书面同意。股份的发行日期为，该股份为缴足股款且不可评估的从属表决股份，自该特别附属表决股份超过该特别附属表决股份之日起生效。首字母#特殊换算比特别从属表决权股份应为0.00001从属表决权股份，每股特别从属表决权股份可予调整；但特别换股比例须按第30.1条第(10)款和第30.1条第(11)款的规定进行调整。

(b)

转换机制。在任何特别从属表决权股份持有人有权将特别从属表决权股份转换为从属表决权股份之前，其持有人应：(I)按照第30.1条第(8)款(A)项的规定，事先获得董事会(或董事会委员会)的书面同意；及 (Ii)已于本公司办事处或任何附属有表决权股份转让代理的办事处交回正式批注的一张或多张有关该等股票的证书，并应向本公司的主要法人办事处发出书面通知，告知本公司选择转换该等股票，并须在其内注明发行附属有表决权股份的一张或多张股票的名称(每张为一份特别转换通知)。此后，公司应在切实可行的范围内尽快(或应安排其转让代理)：

(A)

于有关办事处向该持有人发出及交付一份或多份上述持有人有权享有的附属有表决权股份数目的证书，或在登记持有人支付任何股额转让或其他适用税项及遵守本公司有关该等转让的任何其他合理要求后，按该注册持有人以书面指示的名称或名称发出或交付一份或多份证书，证明该持有人有权持有的附属有表决权股份数目。此类转换应被视为在将特别附属表决权股票交还给被转换之日的紧接交易结束前进行，在任何情况下，有权获得可在该转换后发行的从属表决权股票的一名或多名人士应被视为截至该日期的一名或多名该等从属表决权股票的记录持有人；

(B)

就行使转换特权的特别附属公司投票权股份而言，将该持有人从持有人登记册上除名或安排将该持有人除名，将该持有人(或该转换持有人已指示登记由此产生的附属公司投票权股份的任何一名或多名人士)加入持有人名册，取消或安排注销代表该等特别附属公司投票权股份的一张或多张股票；及

(C)

如果任何证书代表的特别从属投票权股份少于全部，持有者有权获得代表未转换的原始证书所代表的特别从属投票权股份的新证书。

(c)

强制转换。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时间满足以下所有条件(或特别从属投票股持有人通过特别决议案免除)，公司可要求每位特别从属表决权股份持有人按适用的特别换股比率(特别强制性转换)转换全部(不少于全部)特别从属表决权股份：

(A)

本公司不再是外国私人发行人(根据《交易法》第3b-4条确定)；或

(B)

董事会(或其委员会)决定不再需要或需要特别从属表决权股份。

(d)

强制转换的机制。在特别强制转换时，公司应自费：

(A)

在强制转换的记录日期至少20天前，向每个登记在册的特别从属表决权股份持有人发出(或安排其转让代理) 强制转换通知，其中应指明：(I)特别从属表决权股份可转换成的从属表决权股份的数量；以及 (Ii)该持有人的记录地址；

(B)

在特别强制转换的记录日期，签发(或安排其转让代理签发)每个在强制转换证书日期记录的持有人，该证书代表特别附属投票权股票被转换成的从属投票权股票的数量，并且代表特别附属投票权股票的每张证书均应无效；以及

(C)

将该持有人从特别附属公司有表决权股份的持有人登记册上除名或安排将其除名，并将该持有人加入所产生的附属公司有表决权股份的持有人登记册。

(e)

转换的效果。所有按本文规定交出以供转换的特别附属投票权股份将不再被视为已发行，有关该等股份的所有权利将于转换时立即停止及终止，惟其持有人收取附属投票权股份的权利除外。

(9)

赎回权。公司有权随时通过向任何持有人提供提前两(2)天的书面通知(赎回通知)来赎回全部或部分特别附属有表决权的股份，方式是：(I)现金，每股特别附属有表决权股份的价格等于特别换股比率(可根据本条第30条调整)成倍通过附属投票权股份于紧接赎回通知日期前十(10)个交易日在联交所(或该等其他证券交易所或报价系统，附属投票权股份被主要挂牌或报价)的平均成交量加权平均交易价；或(Ii)附属投票权股份按特别换股比率(可根据本细则第30条调整)计算的平均成交量加权平均价格(a股份赎回)。(Ii)附属投票权股份于紧接赎回通知日期前十(10)个交易日在联交所(或该等其他证券交易所或报价系统)主要挂牌或报价的从属投票权股份的平均成交量加权平均交易价。本公司无须按比例在特别附属投票权股份持有人中赎回特别附属投票权股份。公司将赎回的特别从属表决权股份的持有人应交出

代表本公司该等特别附属投票权股份的证书(于其档案处正式转让或批注以转让予本公司)(或附有正式签立的相关股份转让)。每张交回的证书将被取消，公司应：(I)在现金赎回的情况下，以保兑支票、银行汇票或电汇的方式向该证书的登记持有人支付适用的赎回金额；或(Ii)如股份赎回发行并交付予登记持有人，或(视乎登记持有人支付任何股票转让或其他适用税项及遵守本公司有关该转让的任何其他合理规定)，以该登记持有人以书面指示的名称或名称，就可根据本条第30条调整的特别换股比率发行一份或多份附属有表决权股份数目的证书。如本公司赎回交回的股票所代表的特别附属投票权股份少于全部，则代表该证书所代表的特别附属投票权股份的未赎回余额的新股票将以已注销股票的适用登记持有人的名义发行。如果在适用的赎回日期，在现金赎回的情况下支付(或提交支付)赎回价格，或在股份赎回的情况下，公司发行(或安排其转让代理发行)附属投票权股份，则任何特别附属投票权股份将于该日赎回，则在该日期，持有人在如此赎回的特别附属投票权股份中的所有权利将终止，该等赎回的特别附属投票权股份将不再被视为已发行。, 不论该等特别附属表决股份持有人是否已将代表该等证券的股票交付本公司，自该日期起及之后，先前代表已赎回特别附属表决股份的证书将证明该等特别附属表决股份的前持有人有权收取该持有人有权收取的适用赎回价格至。

(10)

分配的调整。如果公司应宣布向附属表决权股票持有人分配应付的其他人的有价证券、公司或其他人士发行的债务证据、资产(不包括现金股息)或不会以其他方式引起特别转换比率调整的期权或权利(特别分配)，则就本条第30.1(10)条而言，特别附属表决股份持有人将有权获得任何该等特别分派的按比例股份，尽管彼等为其特别附属表决股份可转换成的从属表决股份数目的持有人，而该数目的从属表决股份可于为厘定有权收取该等特别分派的附属表决股份持有人所定的记录日期时转换为该数目的从属表决股份，则彼等仍有权获得任何该等特别分派的按比例股份。

(11)

资本重组；股票拆分如果在任何时候或从时不时地，当本公司进行资本重组时，须作出拨备，使特别附属表决股份持有人其后有权在转换或赎回特别附属表决股份时，收取本公司于转换或赎回时将有权获得的附属表决股份或本公司其他证券或财产的数目，而于转换或赎回时可交付附属表决股份的持有人将有权在该等资本重组时获得该数目的从属表决股份或其他证券或财产。在此情况下，本条款第30.1条第(8)款和第30.1条第(8)款(E)项的规定在适用于资本重组后的特别从属表决权股份持有人的权利时应作适当调整，以使第30.1条第(8)款和第30.1条第(8)款(E)项的规定(包括调整当时有效的特别换股比例和转换特别从属表决权股票时可发行的从属表决权股份的数量)在资本重组后适用。

(12)

没有零碎股份和调整证书。任何特别附属投票权股份转换或赎回(如属股份赎回)时，不得发行零碎附属投票权股份，而将发行的附属投票权股份数目须向上或向下舍入至最接近的整个附属投票权股份。零碎附属投票权股份是否可于该等转换或赎回后发行(如属股份赎回)，须根据持有人赎回或转换为附属投票权股份的特别投票权股份总数及于该等转换或赎回时可发行的附属投票权股份数目(如属股份赎回)而厘定。

(13)

调整通知。根据本章程第30条对特别换股比率进行每次调整或重新调整时，本公司应自费按照本章程条款迅速计算该等调整或重新调整，并编制并向每位特别从属投票权股份持有人提供一份证书，列出该等调整或重新调整，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应任何特别附属表决股份持有人于任何时间提出的书面要求，向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，列明(A)该等调整及重新调整、(B)当时有效的特别附属表决股份的特别换股比率及 (C)转换或赎回特别附属表决股份时所收取的从属表决股份数目及其他财产金额(如有)

(14)

细分或合并。特殊从属表决权股份可以通过董事(或其委员会)的决议进行细分或合并，而不需要以相同方式同时拆分或合并从属表决权股份、比例表决权股份和超级表决权股份，提供那特殊换股比率作相应调整，公司的投票权特别附属投票权股份将作相应调整，使特别附属投票权股份所有持有人在拆分或合并前持有的投票权总数等于拆分或合并后所有特别附属投票权股份持有人持有的投票权总数。

(15)

记录日期通知。除适用法律另有规定外，如果公司为确定谁有权获得任何股息(现金股息除外)或其他分派、任何认购、购买或以其他方式收购任何类别的任何股份或任何其他证券或财产、或获得任何其他权利而采取任何类别证券持有人的记录，本公司应至少在指定日期前20天邮寄给每位特别附属投票权股份持有人。指明为该等股息、分派或权利的目的而录取任何该等纪录的日期，以及该等股息、分派或权利的款额及性质的通知。

(16)

争执。任何持有特别从属表决权股份的股东实益拥有已发行和已发行的特别从属表决权股份超过5%的，可向董事会(或其委员会)提交书面争议，以确定或计算本公司的特别换股比例。

有争议的决定或算术计算的基础。公司应在收到或视为收到争议通知后五(5)个工作日内回复持有人，并书面计算当时适用的特殊折算比率。如果持有人和本公司在答复后五(5)个工作日内无法就特别兑换比率的确定或计算达成一致，则公司和持有人应在此后一(1)个工作日内将有争议的特别兑换比率的算术计算提交给本公司的独立外部会计师。公司应在收到有争议的决定或计算之日起不迟于五(5)个工作日内安排会计师进行决定或计算，并将结果通知公司和持有人，费用由公司承担。该会计师的决定或计算(视情况而定)应对没有明显错误的各方具有约束力。

30.2

收购出价。

倘对超级投票权股份或附属投票权股份提出收购要约，特别附属投票权股份持有人将无权参与该等要约，且不论根据特别附属投票权股份或任何附属信托或类似协议的条款，不得将其股份投标至任何该等要约，否则不得将该等股份转换为附属投票权股份。尽管如此，鉴于根据投资协议的条款(定义见28.1(9))，在向无关的第三方买家出售Super Voting 股份后，本公司将按其发行价赎回该等Super Voting股份，因此，完全收购Super Voting股份的可能性不大。

有关更改物品的资料


1.	随函附上对下列条款所作修改的复印件：

	Cresco Labs Inc.

2.	更改为：

	(a)	在下列日期以决议类型通过：

☐	董事决议日期：

☐	普通决议日期：

	特别决议日期：2020年1月20日通过本文件所附的一套新条款

☐	异常解决日期：

	(b)	生效日期(和时间)如下：

	收到存放于档案处的决议的日期/时间为：

	2020年3月13日上午10：30

☐	决议中指明的日期/时间为：



☐	更改通知书送交公司注册处处长存档的日期/时间为：



☐	向公司注册处处长提交过渡申请的日期/时间为：

班尼特·琼斯律师事务所

日期：2020年3月13日

Cresco Labs Inc.

(The Company？)

注册编号：BC0390154


		文章

1.	释义		6
	1.1	定义	6
	1.2	《商业公司法》和《解释法案》适用的定义	6

2.	股份及股票		6
	2.1	授权股权结构	6
	2.2	股票格式	6
	2.3	有权获得证书或确认的股东	6
	2.4	邮寄送货	7
	2.5	更换破损或污损的证书或认收书	7
	2.6	更换遗失、被盗或销毁的证书或认收书	7
	2.7	拆分股票	7
	2.8	证书费用	7
	2.9	信托的认可	8

3.	发行股份		8
	3.1	获授权的董事	8
	3.2	佣金和折扣	8
	3.3	经纪	8
	3.4	发出条件	8
	3.5	股份认购权证及权利	8

4.	共享登记册		9
	4.1	中央证券登记册	9
	4.2	结账登记册	9

5.	股份转让		9
	5.1	正在注册转移	9
	5.2	转让文书的格式	9
	5.3	转让人仍为股东	9
	5.4	转让文书的签署	10
	5.5	无须查询业权	10
	5.6	转让费	10

6.	股份的传转		10
	6.1	法定遗产代理人在死亡时被承认	10
	6.2	法定遗产代理人的权利	10

7.	购买股份		11
	7.1	获授权购买股份的公司	11


	7.2	破产时购买	11
	7.3	已购买股份的出售和表决	11

8.	借款权力		11

9.	改建		12
	9.1	法定股权结构的变更	12
	9.2	特殊权利和限制	12
	9.3	更名	12
	9.4	其他改建	13

10.	股东大会		13
	10.1	股东周年大会	13
	10.2	决议案代替周年大会	13
	10.3	召开股东大会	13
	10.4	关于召开股东大会的通知	13
	10.5	通知的记录日期	13
	10.6	记录投票日期	14
	10.7	没有发出通知和放弃通知	14
	10.8	股东大会上关于特殊业务的通知	14
	10.9	周年大会地点	14

11.	股东大会的议事程序		14
	11.1	特殊业务	14
	11.2	特殊多数	15
	11.3	法定人数	15
	11.4	一名股东可构成法定人数	15
	11.5	其他人可以出席	16
	11.6	会议法定人数的要求	16
	11.7	法定人数不足	16
	11.8	下一次会议的法定人数不足	16
	11.9	椅子	16
	11.10	候补主席的遴选	16
	11.11	休会	17
	11.12	有关延会的通知	17
	11.13	举手或投票决定	17
	11.14	结果的宣布	17
	11.15	动议无需附议	17
	11.16	决定票	17
	11.17	通过电话或其他通信媒体召开会议	18

12.	股东的投票		18
	12.1	按股东或按股份表决的票数	18
	12.2	以代表身分投票的人	18
	12.3	联名持有人投票	18
	12.4	作为共同股东的法定遗产代理人	19
	12.5	法人股东代表	19
	12.6	委托书条款并不适用于所有公司。	19

- 2 -


	12.7	委托书持有人的委任	20
	12.8	备用委托书持有人	20
	12.9	委托书的存放	20
	12.10	委托书投票的有效性	20
	12.11	委托书的格式	20
	12.12	委托书的撤销	21
	12.13	委托书的撤销必须签字	21
	12.14	出示监督投票的证据	21

13.	董事		22
	13.1	首批董事；董事人数	22
	13.2	董事人数的变动	22
	13.3	尽管有空缺，董事的行为仍然有效	22
	13.4	董事的酬金	22
	13.5	发还董事的开支	23
	13.6	董事的特别报酬	23
	13.7	董事退休时的酬金、退休金或津贴	23

14.	董事的选举和免职		23
	14.1	周年大会上的选举	23
	14.2	同意出任董事	23
	14.3	未能选出或委任董事	24
	14.4	卸任董事职位未填补	24
	14.5	董事可填补临时空缺	24
	14.6	其余董事采取行动的权力	24
	14.7	股东可以填补空缺	25
	14.8	其他董事	25
	14.9	不再担任董事	25
	14.10	股东将董事免职	25
	14.11	董事将署长免职	25

15.	候补董事		26
	15.1	委任候补董事	26
	15.2	会议通知	26
	15.3	候补一名以上董事出席会议	26
	15.4	同意决议	26
	15.5	候补董事不是座席	26
	15.6	撤销候补董事的委任	27
	15.7	不再担任候补董事	27
	15.8	候补董事的薪酬及开支	27

16.	董事的权力及职责		27
	16.1	管理的权力	27
	16.2	公司受权人的委任	27
	16.3	核数师的报酬	28

17.	披露董事的利益		28
	17.1	对利润作出交代的义务	28

- 3 -


	17.2	基於利益理由而对投票的限制	28
	17.3	有兴趣的董事计入法定人数	28
	17.4	披露利益冲突或财产	28
	17.5	在公司担任其他职务的董事	28
	17.6	不得取消资格	29
	17.7	由署长或高级人员提供的专业服务	29
	17.8	其他法团的董事或高级人员	29

18.	董事的议事程序		29
	18.1	董事会议	29
	18.2	在会议上投票	29
	18.3	会议主席	29
	18.4	通过电话或其他通信媒体召开会议	30
	18.5	召集会议	30
	18.6	会议通知	30
	18.7	在不需要通知的情况下	30
	18.8	即使没有发出通知，会议仍然有效	30
	18.9	免除会议通知	31
	18.10	法定人数	31
	18.11	在委任欠妥的情况下作为的有效性	31
	18.12	书面形式的同意决议	31

19.	执行委员会和其他委员会		32
	19.1	执行委员会的委任及权力	32
	19.2	其他委员会的委任及权力	32
	19.3	委员会的义务	32
	19.4	委员会的权力	33
	19.5	委员会会议	33

20.	高级船员		33
	20.1	董事可委任高级人员	33
	20.2	高级人员的职能、职责及权力	33
	20.3	资格	34
	20.4	薪酬及聘用条款	34

21.	赔偿		34
	21.1	定义	34
	21.2	董事及前任董事的强制性弥偿	34
	21.3	对他人的弥偿	35
	21.4	不遵守《商业公司法》	35
	21.5	公司可以购买保险	35

22.	分红		35
	22.1	支付受特别权利规限的股息	35
	22.2	宣布股息	35
	22.3	无需通知	35
	22.4	记录日期	36
	22.5	支付股息的方式	36

- 4 -


	22.6	解困解困	36
	22.7	何时支付股息	36
	22.8	须按照股份数目派发股息	36
	22.9	共同股东的收据	36
	22.10	股息不计息	36
	22.11	分红	36
	22.12	支付股息	37
	22.13	盈余资本化	37

23.	文件、纪录及报告		37
	23.1	财务事项的记录	37
	23.2	会计记录的查阅	37

24.	通告		37
	24.1	发出通知的方法	37
	24.2	当作邮寄收据	38
	24.3	寄送证书	38
	24.4	联名股东须知	38
	24.5	致受托人的通知	38

25.	文件的盖章和签立		39
	25.1	谁可以证明印章	39
	25.2	封存副本	39
	25.3	密封件的机械复制	39
	25.4	文件的签立一般	40

26.	禁制		40
	26.1	定义	40
	26.2	应用	40
	26.3	转让股份或指定证券须征得同意	40

27.	从属有表决权股份		40
	27.1	特殊权利和限制	40
	27.2	收购出价	43

28.	超级表决权股票		43
	28.1	特殊权利和限制	43

29.	按比例分配的有表决权股份		46
	29.1	特殊权利和限制	46

- 5 -

释义

1.1

定义

在这些条款中，除非上下文另有要求，否则：

(1)

？董事会、董事和董事会是指公司当时的董事或唯一董事；

(2)

？《商业公司法》指的是商业公司法(不列颠哥伦比亚省)不时修订，包括根据该法案不时修订的所有条例；

(3)

？法定代表人？是指股东的个人或其他法定代表人；

(4)

*股东的注册地址是指记录在中央证券登记册中的股东地址。

(5)

·印章是指公司的印章(如果有)。

1.2	《商业公司法》和《解释法案》适用的定义

中的定义商业公司法中的定义和构造规则解释法案，经必要的修改后，只要适用，除非文意另有所指，否则应适用于这些条款，如同它们是成文法则一样。如果商业公司法和定义或规则释法关于本条款中使用的术语，商业公司法将以本条款中该术语的使用为准。如果有这些文章与商业公司法vt.的.商业公司行动将会取胜。

股份及股票

2.1

授权股权结构

本公司的法定股份结构由公司章程公告中所述的一个或多个类别和系列(如有)的股份组成。

2.2

股票格式

本公司发行的每张股票必须符合商业公司法。董事可通过决议案规定：(A)本公司任何或所有类别及系列股份的股份必须为无证书股份；或(B)任何指定股份必须为无证书股份。在发行或转让无凭证股后的合理时间内，公司必须按照《公司章程》的规定向股东发出书面通知。商业公司法。

2.3	有权获得证书或确认的股东

除非股东为登记拥有人的股份为无证书股份，否则每名股东有权应要求并根据股东的选择，免费获得(A)一张代表在股东名下登记的每一类别或系列股份的股票的股票，或(B)一份不可转让的书面确认，确认股东有权获得该股票，但条件是就由数名股东共同持有的股份而言

- 6 -

就股东而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名股东之一或其中一名股东正式授权代理人交付一张股份股票，即已足够交付予所有股东，而本公司并无义务发行超过一张股票予其中一名联名股东或其中一名股东正式授权代理人。

2.4

邮寄送货

任何股票或股东取得股票权利的不可转让确认书均可邮寄至股东的注册地址，本公司或本公司任何董事、高级管理人员或代理人均不会因股票或认证书在邮寄中遗失或被盗而对股东造成的任何损失负责。

2.5	更换破损或污损的证书或认收书

如董事信纳股票或股东取得股票权利的不可转让确认书已损坏或污损，则董事必须在向其出示股票或确认书(视属何情况而定)时，并按其认为合适的其他条款(如有的话)：

(1)

命令将该股票或认收书(视属何情况而定)取消；及

(2)

发出补发股票或认收书(视属何情况而定)。

2.6	更换遗失、被盗或销毁的证书或认收书

如果股票或股东获得股票权利的不可转让的确认书遗失、被盗或销毁，如果董事收到以下情况，则必须向有权获得该股票或确认书的人签发补发的股票或确认书(视属何情况而定)：

(1)

令其信纳股票或认收书已遗失、被盗或销毁的证明；以及

(2)

董事认为足够的任何赔偿。

2.7

拆分股票

如果股东向本公司交出股票，并书面要求本公司以股东名义发行两张或两张以上股票证书，每张股票代表指定数量的股票，且合计代表与如此交回的股票数量相同的股票数量，则本公司必须按照该请求注销交回的股票并发行更换股票证书。

2.8

证书费用

就根据第2.5、2.6或2.7条发行任何股票而言，必须向本公司支付金额(如有)，且不得超过根据商业公司法，由董事决定。

- 7 -

2.9

信托的认可

除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司并不受任何股份或零碎股份的任何衡平法、或然、未来或部分权益或(除法律或法规或本章程细则或具司法管辖权的法院命令外)就任何股份享有的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)以任何方式约束或强迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来或部分权益或(除法律或法规或本章程细则另有规定或由具司法管辖权的法院命令者)任何股份的任何衡平法权益、或然权益、未来权益或部分权益。

发行股份

3.1

获授权的董事

受商业公司法根据本公司已发行股份及已发行股份持有人的权利，本公司可按董事厘定的方式、条款及条件以及发行价格(包括发行面值股份的任何溢价)，向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份。(br})本公司可按董事厘定的方式、条款及条件及发行价(包括发行面值股份的任何溢价)，向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置本公司持有的已发行股份。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。

3.2

佣金和折扣

本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。

3.3

经纪

本公司可支付出售或配售其证券或与之有关的合法经纪手续费或其他代价。

3.4

发出条件

除非商业公司法，在全额支付之前，不得发行任何股票。在下列情况下，一股即全额支付：

(1)

以下列一项或多项方式向本公司提供发行股份的对价：

(a)

过去为公司提供的服务；

(b)

财产；

(c)

金钱；以及

(2)

本公司收取的代价价值等于或超过根据第3.1条为股份设定的发行价。

3.5

股份认购权证及权利

- 8 -

受商业公司法本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利，该等认股权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。

共享登记册

4.1

中央证券登记册

按照本协议的要求并受其约束商业公司法，公司必须在不列颠哥伦比亚省保存中央证券登记册。董事可在符合业务 公司法，委任一名代理人保存中央证券登记册。董事可以此外，亦委任一名或多于一名代理人(包括备存中央证券登记册的代理人)为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可以随时终止对任何代理人的任命，并可以任命

另一名特工取代了他的位置。

4.2

结账登记册

本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。

股份转让

5.1

正在注册转移

公司股份转让不得登记，除非：

(1)

本公司已收到正式签署的股份转让文件；

(2)

如本公司已就拟转让的股份发出股票，则该股票已交回本公司；及

(3)

如本公司已就拟转让股份发出有关股东取得股票权利的不可转让确认书，则该确认书已交回本公司。

5.2

转让文书的格式

有关本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的形式(如有)或董事不时批准的任何其他形式。

5.3

转让人仍为股东

除非商业公司法如另有规定，股份转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司有关转让的证券登记册内为止。

- 9 -

5.4

转让文书的签署

如果股东或其正式授权的代理人就以股东名义登记的股份签署转让文书，则签署的转让文书构成本公司及其董事、高级管理人员和代理人登记转让文书中规定的或以任何其他方式规定的股份数量的完整和充分的授权，或者，如果没有指明编号，则登记股票代表的所有股份或存放在转让文书中的书面确认书中所列的所有股份：

(1)

以该转让文书内指名为受让人的人的名义；或

(2)

如该转让文书内并无指名为受让人的人，则须以为登记该转让而存放该文书的人的名义。

5.5

无须查询业权

本公司或本公司的任何董事、高级管理人员或代理人均无义务查究转让文书中指名为受让人的人的所有权，或(如转让文书中并无指名为受让人的人)为登记转让而代其存放文书的人的所有权，或对股东或股份的任何中间拥有人或持有人登记股份的任何权益、代表该等股份的任何股票或任何书面确认的转让有关的任何申索负责。

5.6

转让费

就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的款额(如有)。

股份的传转

6.1	法定遗产代理人在死亡时被承认

如股东身故，法定遗产代理人(或如股东为联名持有人，则为尚存联名持有人)将是本公司承认为对股东股份权益拥有任何所有权的唯一人士。在承认某人为法定遗产代理人之前，董事可以要求有管辖权的法院提供任命证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。

6.2	法定遗产代理人的权利

法定遗产代理人具有与股东持有的股份相同的权利、特权和义务，包括根据本章程的规定转让股份的权利，但须提供股东所要求的文件。商业公司法董事们已被存入本公司。

- 10 -

购买股份

7.1	获授权购买股份的公司

除第7.2条另有规定外，任何类别或系列股票所附带的特殊权利和限制，以及商业公司法如获董事授权，本公司可按该决议案指定的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。

7.2

破产时购买

如果有合理理由相信有以下情况，公司不得为购买或以其他方式收购其任何股份而支付款项或提供任何其他代价：

(1)

公司无力偿债；或

(2)

支付款项或提供对价将使公司资不抵债。

7.3	已购买股份的出售和表决

如果本公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，本公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份，但当该股由本公司持有时，其：

(1)

无权在股东大会上表决；

(2)

不得就该股份派发股息；及

(3)

不得就该份额作出任何其他分配。

借款权力

如获董事授权，本公司可：

(1)

以其认为适当的方式和金额、担保、来源以及条款和条件借入资金；

(2)

直接发行债券、债权证和其他债务，或作为公司或任何其他人的任何责任或义务的担保，并按其认为适当的折扣或溢价以及其他条款发行债券、债券和其他债务；

(3)

保证他人偿还款项或履行他人的任何义务；和

(4)

抵押、抵押，不论是以特定抵押或浮动抵押的方式，授予本公司全部或部分现有及未来资产和业务的担保权益，或提供其他担保。

- 11 -

改建

9.1

法定股权结构的变更

受第9.2条和商业公司法，本公司可借董事决议：

(1)

创建一个或多个股票类别或系列，或者，如果某个类别或系列股票中没有任何股票是分配或发行的，则取消该类别或系列股票；

(2)

增加、减少或取消公司被授权从任何类或系列股票中发行的股票的最高数量，或确定公司被授权从任何类别或系列股票中发行的最高数量，但没有设定最高数量；

(3)

拆分或合并其全部或任何未发行或已缴足股款的股份；

(4)

如果本公司获授权按面值发行某类股票：

(a)

降低该等股份的面值；或

(b)

如果该类别股票均未配发或发行，则增加这些股票的面值；

(5)

将其全部或者部分未发行或者已足额发行的面值股份变更为无面值股份，或者将其任何未发行的无面值股份变更为面值股份；

(6)

更改其任何股份的识别名称；或

(7)

否则，在需要或允许的情况下改变其股份或授权股份结构商业公司法.

9.2

特殊权利和限制

受商业公司法，公司可借特别决议案：

(1)

为任何类别或系列的股票创建特殊权利或限制，并将这些特殊权利或限制附加于该等股票，无论这些股票是否已发行；或

(2)

更改或删除任何类别或系列股票附带的任何特殊权利或限制。无论这些股票是否已发行。

9.3

更名

本公司可经董事同意决议案或特别决议案授权更改其章程通告，以更改其名称或采纳或更改该名称的任何译本。

-12 -

9.4

其他改建

如果商业公司法如果本公司未指定决议类型，且这些条款未指定其他类型的决议，则公司可通过特殊决议更改这些条款。

10.

股东大会

10.1

股东周年大会

除非周年大会按照业务 公司法，公司必须在18个月内召开第一次年度股东大会在注册成立或以其他方式获得认可的日期之后，以及在此之后，必须在每个历年至少召开一次年度股东大会，并且在最后年度参考日期之后不超过15个月，时间和地点由董事决定。

10.2

决议案代替周年大会

如果所有有权在年度股东大会上投票的股东根据商业公司法对于须于该年度股东大会上处理的所有事务，该年度股东大会被视为已于一致决议案日期举行。股东必须在根据第(br})条第10.2条通过的任何一致决议案中，选择合适的日期举行适用的股东周年大会，作为本公司的年度参考日期。

10.3

召开股东大会

董事会可以在他们认为合适的时候召开股东大会。

10.4	关于召开股东大会的通知

除非本章程细则另有规定，否则本公司必须按本章程细则规定的方式，或以普通决议案规定的其他方式(不论以前是否已发出决议案通知)，向有权出席会议的每位股东、每位董事和本公司核数师发送有关任何股东大会的日期、时间和地点的通知：

(1)

如果并只要公司是一家上市公司，21天；

(2)

否则，10天。

10.5

通知的记录日期

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会通知的股东。记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月，或者，如果是股东根据本协议要求召开的股东大会，则记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月商业公司法，提前了四个多月。记录日期不得早于会议召开日期的以下时间：

- 13 -

(1)

如果并只要公司是一家上市公司，21天；

(2)

否则，10天。

如果未设置记录日期，则记录日期为下午5：00。在第一个发送通知日期的前一天，或在没有发送通知的情况下，会议开始的前一天。

10.6

记录投票日期

为确定有权在任何股东大会上表决的股东，董事可以将某一日期定为记录日期。记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月，或者，如果是股东根据本协议要求召开的股东大会，则记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月商业公司法，提前了四个多月。如果未设置记录日期，记录日期为下午5：00。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

10.7	没有发出通知和放弃通知

意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何会议通知或未收到任何通知，不会使该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

10.8	股东大会上关于特殊业务的通知

股东大会审议第11.1条规定的特殊事项的，会议通知必须：

(1)

述明该特别业务的一般性质；及

(2)

如果特殊事务包括审议、批准、批准、采用或授权任何文件，或签署或生效任何文件，应附上该文件的副本或声明该文件的副本将可供股东查阅：

(a)

在公司的档案处，或在通知中指定的位于不列颠哥伦比亚省的其他合理可到达的地点；以及

(b)

在设定的召开会议日期之前的任何一个或多个指定日期的法定营业时间内。

10.9

周年大会地点

公司可通过董事决议选择不列颠哥伦比亚省以外的地点召开会议。

11.

股东大会的议事程序

11.1

特殊业务

- 14 -

在股东大会上，以下事项为特殊事项：

(1)

在不是年度股东大会的股东大会上，除与大会进行或表决有关的事务外，所有事务均为特殊事务；

(2)

在年度股东大会上，除以下事项外，所有业务均为特殊业务：

(a)

与会议的进行或表决有关的事务；

(b)

审议向大会提交的公司财务报表；

(c)

审议董事或审计师的报告；

(d)

董事人数的设置或者变更；

(e)

选举或者任命董事；

(f)

委任一名核数师；

(g)

因董事报告产生的事务，不需要通过特别决议或者例外决议；

(h)

根据本章程或“商业公司法”，在没有事先通知股东的情况下，可在股东大会上处理的任何其他业务。

11.2

特殊多数

本公司在股东大会上通过一项特别决议案所需的多数票为该决议案所投票数的三分之二。

11.3

法定人数

在任何类别或系列股份附带的特别权利及限制的规限下，股东大会的事务处理法定人数为两名有权于大会上投票的股东(不论亲自或由受委代表投票)，而该两名股东合共持有至少5%有权于大会上投票的已发行股份。

11.4	一名股东可构成法定人数

股东大会只有一名股东有表决权的：

(1)

法定人数是指作为该股东或其代表的一人，并且

(2)

该股东可以亲自出席或委派代表出席会议。

- 15 -

11.5

其他人可以出席

董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司任何律师、本公司核数师及董事邀请的任何其他人士均有权出席任何股东大会，但如其中任何人士出席股东大会，该人士将不计入法定人数，并无权在大会上投票，除非该人士为股东或有权在大会上投票的代表持有人。

11.6

会议法定人数的要求

除选举会议主席及延会外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始时有名有权投票的股东出席，但该法定人数无须贯穿会议全程。

11.7

法定人数不足

在规定的股东大会召开时间之日起半小时内，未达到法定人数的：

(1)

股东要求召开股东大会的，会议解散，

(2)

如果是任何其他股东大会，会议将在同一时间和地点延期至下周的同一天。

11.8	下一次会议的法定人数不足

如在本细则第11.7(2)条所指的会议延期举行的会议上，自设定的会议举行时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席并有权出席会议并在会上投票的一名或多名股东或其受委代表构成法定人数。

11.9

椅子

下列个人有权主持股东大会：

(1)

董事会主席(如有的话)；或

(2)

如果董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则由主席(如果有)担任。

11.10

候补主席的遴选

在任何股东大会上，如果在规定的召开会议时间后15分钟内没有董事长或总裁出席，或者董事长和总裁不愿担任会议主席，或者董事长和总裁已通知秘书或出席会议的任何董事，他们将不出席

- 16 -

出席会议的董事必须在出席的董事中推选一人担任会议主席，如果所有出席的董事拒绝或没有选择主持会议，或者没有董事出席，有权亲自或委派代表出席会议的股东可以选择任何出席会议的人主持会议。

11.11

休会

股东大会主席可(如会议指示必须)在不同时间及地点将会议延期，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。

11.12

有关延会的通知

除了当会议延期30天或更长时间时，延期会议的通知必须与原大会的情况相同外，不需要就延期会议或将在延期的股东大会上处理的事务发出任何通知，但会议延期30天或更长时间时，必须向原会议发出关于延期会议的通知，否则不需要发出任何关于延期会议或将在延期的股东大会上处理的事务的通知，除非会议延期30天或更长时间。

11.13

举手或投票决定

受商业公司法除主席指示或至少一名有权投票的股东亲自或委派代表要求投票外，在股东大会上表决的每项动议均以举手表决方式决定，除非在投票结果公布前或以举手方式宣布投票结果时进行投票。

11.14

结果的宣布

股东大会主席必须根据举手表决或投票(视情况而定)的结果向大会宣布对每个问题的决定，该决定必须记录在会议记录中。主席宣布决议获得必要多数通过或失败，除非主席指示或根据第11.13条要求进行投票，否则无需证明赞成或反对决议的票数或比例，即为确凿证据。

11.15

动议无需附议

股东大会上提出的动议不需要附议，除非会议主席另有规定，而且任何股东大会的主席都有权提出或附议动议。

11.16

决定票

在票数相等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除其作为股东可能有权获得的一票或多票外，无权在中投第二票或决定票。

- 17 -

11.17

通过电话或其他通信媒体召开会议

如果参加会议的所有股东或委托书持有人能够通过面对面、电话或其他通信媒介相互沟通，则股东或委托书持有人可以亲自或通过电话参加股东大会。如果所有参加会议的股东或代表持有人(无论是亲自或通过电话或其他通信媒介)都能够相互沟通，并且所有希望参加会议的股东或代表持有人都同意参加，则股东或委派持有人可以通过电话以外的通信媒介参加股东大会。如果所有股东或代表持有人都同意参加会议，则股东或代表持有人可以通过电话以外的通信媒介参加股东大会。所有参加会议的股东或代表持有人都可以通过电话或其他通信媒介进行沟通。以第11.17条规定的方式参加会议的股东或委托书持有人，在所有情况下均被视为商业公司法和这些条款出席会议并同意以这种方式参与。

12.

股东的投票

12.1	按股东或按股份表决的票数

受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束：

(1)

举手表决时，每位出席并有权就该事项投票的股东或委托书持有人均有一票；及

(2)

在投票表决时，每名有权就该事项投票的股东对该股东持有的、有权就该事项投票的每股股份有一票，并可亲自或委派代表行使该投票权。

12.2

以代表身分投票的人

非股东可在股东大会上投票(无论是举手表决或投票表决)，并可委任一名委托书持有人代为出席会议，但在此之前，该人士须令会议主席或董事信纳，该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人。

12.3

联名持有人投票

如有联名股东就任何股份登记：

(1)

任何一名联名股东均可亲自或委派代表在任何会议上就股份投票，犹如该联名股东是唯一拥有该股份的股东一样；或

(2)

如果超过一名联名股东亲自或委派代表出席任何会议，且其中超过一名就该股份投票，则只计入就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东的投票。

- 18 -

12.4	作为共同股东的法定遗产代理人

就第12.3条而言，任何股份以其单一名称登记的股东的两名或两名以上法定遗产代理人被视为联名股东。

12.5

法人股东代表

如果不是本公司子公司的公司是股东，该公司可以指定一人作为其代表出席本公司的任何股东会议，并且：

(1)

为此，任命代表的文书必须：

(a)

在本公司注册办事处或在召开会议的通知中为收取委托书而指定的任何其他地点，至少收到通知中规定的收取委托书的营业天数，如果没有指定天数，则至少在设定的开会日期前两个营业日收到；或

(b)

在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人；

(2)

如果根据第12.5条指定了一名代表：

(a)

该代表有权在该会议上代表公司行使该代表所代表的公司所行使的权利，如该公司是个人股东时可行使的权利，包括但不限于指定委托书持有人的权利；以及

(b)

该代表如出席会议，将计入法定人数，并被视为亲自出席会议的股东。

任何此类代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他传送清晰记录信息的方式发送给公司。

12.6	委托书条款并不适用于所有公司。

如果公司是上市公司或先前存在的报告公司，且该公司的章程中有法定的报告公司条款作为其章程的一部分，或法定报告公司条款适用于该公司，则第12.7至12.14条仅在与加拿大任何省或地区、美国联邦管辖范围内或美国任何州适用于本公司的任何证券立法不相抵触，且与根据该法律制定和颁布的法规和规则不相抵触的范围内适用第12.7条至第12.14条的规定和规则。《证券条例》第12.7条至第12.14条仅适用于与适用于本公司的加拿大任何省或地区、美国联邦司法管辖区或美国任何州的任何证券立法不相抵触，并与根据该法律制定和颁布的法规和规则不相抵触的情况。{证券监督管理委员会或根据该法律任命的类似机构发布的通知和其他行政指示。

- 19 -

12.7

委托书持有人的委任

每名有权在本公司股东大会上投票的本公司股东，包括身为本公司股东但不是本公司附属公司的公司，均可委派一名或多名(但不超过五名)代表持有人以代表所赋予的方式、程度及权力出席会议并行事。

12.8

备用委托书持有人

股东可以指定一名或多名不一定是股东的候补委托书持有人代替缺席的委托书持有人。

12.9

委托书的存放

股东大会的委托书必须：

(1)

在召开会议的通知中为收取委托书而指定的公司注册办事处或任何其他地点，最少为通知中指明的营业日数，或如未指明日数，则为会议日期设定的两个营业日前两个营业日；或

(2)

除非通知另有规定，否则应在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人。

委托书可通过书面文书、传真或任何其他方式传送清晰记录的信息发送给公司。

12.10

委托书投票的有效性

按照委托书的条款作出的表决，即使作出委托书的股东已死亡或无行为能力，以及即使委托书已被撤销或委托书所根据的授权已被撤销，仍属有效，除非接获有关该股东死亡、无行为能力或撤销的书面通知：

(1)

在本公司的注册办事处，直至(包括该日在内)指定举行使用委托书的会议的日期前的最后一个营业日为止的任何时间；或

(2)

在表决之前，由会议主席主持。

12.11

委托书的格式

委托书，无论是指定会议还是其他会议，必须采用以下格式或董事或会议主席批准的任何其他格式：

- 20 -

[公司名称]

(The Company？)

签字人是本公司的股东，特此任命[名字]或者，让那个人失望，[名字]，作为以下签名人的代理持有人，出席将于举行的公司股东大会，并代表以下签名人出席、代理和表决。本公司股东大会将于举行[月、日、年]并在该会议的任何延期期间。

获给予本委托书的股份数目(如未指明数目，则本委托书是就以股东名义登记的所有股份而给予的)：_

署名[月、日、年]

[股东签署]

[股东姓名-印刷]

12.12

委托书的撤销

除第12.14条另有规定外，每项委托书均可由书面文书撤销，该文书为：

(1)

在指定召开使用委托书的会议日期前之前(包括该日在内)的任何时间，在公司注册办事处收到；或

(2)

在会议上提供给会议主席。

12.13

委托书的撤销必须签字

第12.13条所指文书必须按下列方式签署：

(1)

委托书持有人为个人的，必须股东或者其法定遗产代理人或者破产受托人签字；

(2)

如果委托书持有人所代表的股东是一家公司，则该文书必须由该公司或根据第12.5条为该公司指定的代表签署。

12.14

出示监督投票的证据

任何股东大会的主席可以(但不需要)调查任何人在会议上投票的权限，并可以(但不需要)要求该人出示关于存在投票权限的证据。

- 21 -

13.

董事

13.1

首批董事；董事人数

首任董事是指根据本公司被认可时适用于本公司的章程通知中指定为本公司董事的人。商业公司法。董事人数(不包括根据第14.8条任命的额外董事)定为：

(1)

除第(2)款和第(3)款另有规定外，董事人数等于公司首任董事人数；

(2)

如果本公司是一家上市公司，则取三项中较大的一项，且最新的一组：

(a)

普通决议案规定的董事人数(不论是否已发出有关决议案的先前通知 )；及

(b)

第14.4条规定的董事人数；

(3)

如果公司不是一家上市公司，最新的一套：

(a)

普通决议案规定的董事人数(不论是否已发出有关决议案的先前通知 )；及

(b)

第14.4条规定的董事人数。

13.2

董事人数的变动

如果董事人数是根据第13.1条第(2)款(A)项或者第13.1条第(3)项(A)项确定的：

(1)

股东可以选举或任命填补董事会空缺所需的董事个以上；

(2)

如果在设定该数字的同时，股东没有选举或任命填补董事会任何空缺所需的董事，则董事可以任命，或者股东可以选举或任命董事来填补这些空缺。

13.3	尽管有空缺，董事的行为仍然有效

董事的行为或程序不会仅仅因为任职的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式规定的人数而无效。

13.4

董事的酬金

董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。如董事有此决定，董事的酬金(如有)将由股东厘定。该酬金可以是支付给身兼董事的本公司任何高级职员或雇员的任何薪金或其他酬金以外的酬金。

- 22 -

13.5

发还董事的开支

公司必须补偿每位董事在公司业务中或与公司业务有关的合理费用。

13.6

董事的特别报酬

如任何董事为本公司提供董事认为超出董事一般职责的任何专业或其他服务，或如任何董事在本公司业务或与本公司业务有关的其他方面有特别职务，则他或她可获支付由董事厘定的酬金，或由该董事选择以普通决议案厘定的酬金，而该等酬金可为，作为其可能有权收取的任何其他酬金之外或取代该酬金。

13.7	董事退休时的酬金、退休金或津贴

除非普通决议案另有决定，否则董事可代表本公司于退休时向任何在本公司担任受薪职位或受薪职位的董事或其配偶或受养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

14.

董事的选举和免职

14.1

周年大会上的选举

在第10.2条所考虑的每一次年度股东大会和每一项一致决议中：

(1)

有权在年度股东大会上投票选举董事的股东必须选举董事会，或者以一致通过的决议任命董事会，董事会由本章程规定的当其时确定的董事人数组成；以及

(2)

所有董事在紧接第(1)款规定的董事选举或任命之前停止任职，但有资格连任或连任。

14.2

同意出任董事

除非下列情况发生，否则选举、任命或指定个人为董事无效：

(1)

该名个人同意以业务 公司法法案;

(2)

该名个人是在该名个人出席的会议上被推选或委任的，而该名个人并没有在该会议上拒绝担任董事；或

- 23 -

(3)

就首任董事而言，该任命在其他情况下均属有效。商业公司法.

14.3

未能选出或委任董事

如果：

(1)

本公司未能召开年度股东大会，所有有权在年度股东大会上表决的股东未能在本条例规定的年度股东大会召开之日或之前通过第10.2条规定的一致决议。商业公司 行动或

(2)

股东在年度股东大会上或者依照第 10.2条规定的一致决议未能选举或者任命董事；

然后，当时在任的每一位董事继续任职，直至下列日期中较早的一位：

(3)

选出或任命继任人的日期；以及

(4)

他或她因其他原因而停止任职的日期业务 公司法 或者这些文章。

14.4

卸任董事职位未填补

如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的职位未获该选举填补，则未获重选并被新当选董事要求继续留任的退任董事，如愿意继续留任，将继续留任，以完成根据本章程细则规定的暂时董事人数，直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事为止。倘任何该等董事选举或延续未能导致选举或延续根据本章程细则规定的时间的董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。

14.5

董事可填补临时空缺

董事会出现的临时空缺，可以由董事会填补。

14.6	其余董事采取行动的权力

即使董事会出现空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事人数少于本章程规定的董事会法定人数，董事只能为任命不超过该人数的董事、召开股东大会以填补董事会空缺的目的行事，或在符合的条件下行事。如果董事会有任何空缺，董事可以行事，但必须符合董事会法定人数的规定，否则董事只能为任命不超过该人数的董事、召开股东大会以填补董事会空缺而行事，或在符合的条件下行事商业公司法，用于任何其他目的。

- 24 -

14.7

股东可以填补空缺

如果本公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程规定的董事会法定人数，股东可以选举或任命董事填补董事会的任何空缺。

14.8

其他董事

尽管有第13.1条和第13.2条的规定，在年度股东大会或第10.2条规定的一致决议之间，董事可以再任命一名或多名董事，但根据第14.8条指定的新增董事人数在任何时候都不得超过：

(1)

首任董事人数的三分之一，在任命时，首任董事中有一人或多人尚未完成第一届任期；或

(2)

在任何其他情况下，根据第14.8条以外的规定被选举或任命为董事的现任董事人数的三分之一。

根据章程第14.1(1)条，任何获委任的董事在紧接根据第14.1(1)条举行的下一次董事选举或委任前停止任职，但有资格获重选或再获委任。

14.9

不再担任董事

在下列情况下，董事不再担任董事：

(1)

董事任期届满；

(2)

导演去世；

(3)

董事向本公司或本公司律师提供书面通知辞去董事职务；或

(4)

依照第14.10条或第14.11条的规定免去董事职务。

14.10

股东将董事免职

董事任期届满前，公司可以通过特别决议罢免其职务。在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。如果股东没有在罢免的同时选举或任命一名董事填补由此产生的空缺，则董事可以任命或股东可以选举或通过普通决议案任命一名董事来填补该空缺。

14.11

董事将署长免职

如果董事被判犯有可公诉罪行，或者董事不再具有担任公司董事的资格并未立即辞职，董事可以在其任期届满前将其免职，董事可以任命一名董事填补由此产生的空缺。

- 25 -

15.

候补董事

15.1

委任候补董事

任何董事(委任人)可通过公司收到的书面通知，任命任何有资格以董事身份行事的人(委任人)作为他或她的替补，在委任人没有出席的董事或董事委员会会议上代理他或她的职务，除非(如果被委任人不是董事)董事已合理地反对任命该人为替补董事，并已在一年内向其委任人发出了表明此意的通知。

15.2

会议通知

如此委任的每名候补董事均有权获得其委任人为成员的董事及董事委员会会议的通知，并有权在委任人未出席的任何该等会议上以董事身分出席及表决。

15.3	候补一名以上董事出席会议

一人可由多於一名董事及一名候补董事委任为候补董事：

(1)

在确定董事会会议的法定人数时，将计入每位委任人一次，如果被委任者同时也是董事，则再次以该身份确定法定人数；

(2)

在董事会议上对他或她的每一位委任人有单独的投票权，如果被任命者同时也是董事，则有一票额外的投票权；

(3)

在确定董事会会议的法定人数时，将为其作为该委员会成员的每个委任者计算一次，如果被任命者同时也是该委员会的成员，则再次以该身份计算法定人数；

(4)

在董事会会议上，有权为其委任人中的每一位身为该委员会成员的人单独投一票，如果被任命者同时也是该委员会的一名成员，则有权以该身份额外投一票。

15.4

同意决议

每名替任董事(如获委任通知授权)可取代其委任人签署任何以书面同意的决议案。

15.5

候补董事不是座席

每名候补董事均被视为不是其委任人的代理人。

- 26 -

15.6

撤销候补董事的委任

委任人可随时向本公司发出书面通知，撤销其委任的候补董事的委任。

15.7

不再担任候补董事

在下列情况下，候补董事的任命即告终止：

(1)

其委任人不再担任董事，未及时改选或者改任；

(2)

候补董事去世；

(3)

替任董事向本公司或本公司的律师发出书面通知，辞去替任董事职务；

(4)

该候补董事不再有资格担任董事；或

(5)

他或她的委任人撤销对候补董事的任命。

15.8	候补董事的薪酬及开支

本公司可向替任董事报销假若其为董事而应获适当报销的合理开支，而替任董事有权从本公司收取委任人可能不时指示的按其他方式应付予委任人的酬金比例(如有)。

16.

董事的权力及职责

16.1

管理的权力

董事必须在符合商业公司法管理或监督公司的业务和事务的管理，并有权行使公司没有的所有权力。商业公司法或根据本章程细则，须由本公司股东行使。

16.2

公司受权人的委任

如法律要求，董事可不时以授权书或其他文书加盖印章委任任何人士为公司的受权人，其权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程赋予董事或董事可行使的权力，但不包括填补董事会空缺的权力)、罢免董事、更换董事委员会成员或填补董事会任何委员会的空缺、任免董事委任的高级职员及宣布董事职位空缺的权力。并享有董事认为合适的薪酬，并受董事认为合适的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该授权书打交道的人。任何此等受权人可获董事授权再转授当时授予他或她的全部或任何权力、权力及酌情权。

- 27 -

16.3

核数师的报酬

董事可以不经股东事先批准，确定审计师的报酬。

17.

披露董事的利益

17.1	对利润作出交代的义务

持有可放弃权益的董事或高级职员(该词在业务 公司法)在本公司订立或提议的合同或交易中只有在本合同或交易规定的范围内，才有责任就该董事或高级管理人员根据或由于该合同或交易而应计的任何利润向本公司交代。商业公司法.

17.2	基於利益理由而对投票的限制

在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事无权就批准该合约或交易的任何董事决议案投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有该等董事均可就该决议案投票。

17.3	有兴趣的董事计入法定人数

董事如在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有不可撤销权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会会议，则不论该董事是否就会议上审议的任何或全部决议案投票，均可计入会议法定人数。

17.4

披露利益冲突或财产

担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益，而该职务或财产、权利或利益可能直接或间接导致产生责任或利益，而该责任或利益与其作为董事或高级管理人员的责任或利益有重大冲突时，该董事或高级管理人员必须按规定披露冲突的性质和程度。商业公司法.

17.5	在公司担任其他职务的董事

除董事职位外，董事可在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)，任期及条款(有关酬金或其他方面)由董事厘定。

- 28 -

17.6

不得取消资格

任何董事或准董事均不会因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论其担任董事在本公司担任的任何职位或受薪职位，或以卖方、买方或其他身份与本公司订立任何合约或交易，而董事以任何方式与本公司订立或代表本公司订立的任何合约或交易，均不得因此而无效。

17.7	由署长或高级人员提供的专业服务

受商业公司法董事或高级职员或任何与董事或高级职员有利害关系的人士可以专业身分代表本公司行事(本公司核数师除外)，而该董事或高级职员或该等人士有权获得专业服务酬金，犹如该董事或高级职员并非董事或高级职员一样。

17.8	其他法团的董事或高级人员

董事或高级管理人员可以是或成为本公司可能作为股东或其他方式拥有权益的任何人的董事、高级管理人员或雇员，或在其他方面拥有权益，并且在符合商业公司法有关董事或高级职员作为该等其他人士的董事、高级职员或雇员，或其于该其他人士的权益所收取的任何酬金或其他利益，无须向本公司交代。

18.

董事的议事程序

18.1

董事会议

董事可为处理事务而举行会议、将会议延期或以其他方式规管他们认为合适的会议，而董事会议可在董事不时决定的地点、时间及通知(如有)举行。

18.2

在会议上投票

任何董事会会议上出现的问题都应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定性一票。

18.3

会议主席

下列个人有权主持董事会会议：

(1)

董事会主席(如有)；

(2)

在董事会主席缺席的情况下，如总裁为董事，则由总裁(如有)担任；或

(3)

在下列情况下，由董事选择的任何其他董事：

(a)

在规定的会议时间后15分钟内，董事长和总裁(如为董事)均未出席会议。

(b)

董事会主席和总裁(如果是董事)都不愿意主持会议；或者

- 29 -

(c)

董事会主席和总裁(如果是董事)已通知秘书(如果有)或任何其他董事，他们不会出席会议。

18.4	通过电话或其他通信媒体召开会议

如果参加会议的所有董事都能够通过面对面、电话或其他通信媒介相互沟通，则董事可以亲自或通过电话参加董事会议或任何董事委员会的会议。如果所有参加会议的董事(无论是面对面、电话或其他通信媒体)能够相互沟通，并且所有希望参加会议的董事都同意参加会议，则董事可以通过电话以外的通信媒介参加董事会议或任何董事委员会的会议。董事以第18.4条规定的方式参加会议，在所有情况下均被视为商业公司法并且这些条款必须出席会议并同意以这种方式参加。

18.5

召集会议

董事可以在任何时间召开董事会议，公司秘书或助理秘书(如有)必须应董事的要求召开董事会会议。

18.6

会议通知

除董事根据细则第18.1条决定定期召开的会议外，每次董事会议的合理通知(指明会议地点、日期及时间)必须以第24.1条规定的任何方式或以口头或电话方式发给每位董事及候补董事。

18.7	在不需要通知的情况下

有下列情形的，可以不通知董事或者候补董事：

(1)

该会议将紧接选举或委任该董事的股东大会或委任该董事的董事会议之后举行；或

(2)

董事或候补董事(视属何情况而定)已放弃会议通知。

18.8	即使没有发出通知，会议仍然有效

任何董事或候补董事意外遗漏向任何董事或候补董事发出任何董事会议通知，或未收到任何通知，不会使该会议的任何议事程序失效。

- 30 -

18.9

免除会议通知

任何董事或候补董事均可向本公司寄发一份经其签署的有关董事过去、现在或未来任何一次或多次会议的放弃通知的文件，并可随时撤回有关撤回后举行的会议的豁免。在就所有未来会议发出豁免后，直至该豁免被撤回为止，任何董事会议的通知均无须发给该董事及(除非董事另有书面要求)发给其替任董事，而如此召开的所有董事会议均被视为并无因未向该董事或替任董事发出通知而不当召开或组成。

18.10

法定人数

处理董事事务所需的法定人数可以由董事确定，如果没有这样规定，则视为两名董事，如果董事人数定为一名，则视为一名董事，该董事可以构成会议。

18.11

在委任欠妥的情况下作为的有效性

受商业公司法，董事或高级管理人员的行为不会仅仅因为选举或任命中的不规范或该董事或高级管理人员的资格缺陷而无效。

18.12

书面形式的同意决议

董事或者董事委员会的决议可以不经会议通过：

(1)

在所有情况下，如果有权就该决议投票的每一位董事都以书面形式同意该决议；或

(2)

就批准合约或交易的决议案而言，如一名董事已披露他或她拥有或可能拥有可放弃的权益，则在有权就该决议案投票的每名其他董事均以书面同意的情况下。

本条规定的书面同意可以是签署的文件、传真、电子邮件或任何其他传送清晰记录的信息的方式。书面同意书可以是两份或两份以上的同意书，这两份或两份以上的同意书一起被视为一份书面同意书。依照第18.12条通过的董事或者董事委员会的决议，自书面同意书规定的日期起生效，或者自同意书上规定的最晚日期起生效，视为董事会议或者董事委员会会议的议事程序，其效力和效力与在满足董事会会议或董事委员会会议的所有要求的情况下通过的董事会议或者董事委员会会议通过的决议的效力和效力相同。在书面同意中规定的日期，或者在任何副本上规定的最后日期，被视为董事会议或者董事委员会会议的议事程序，其效力和效力与在满足董事会会议或董事委员会会议的所有要求的情况下通过的决议相同。商业公司 行动以及本章程中与董事会议或股东会议有关的所有要求董事委员会。

- 31 -

19.	执行委员会和其他委员会

19.1	执行委员会的委任及权力

董事可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事组成的执行委员会，在董事会会议间隙，该委员会拥有所有董事的权力，但以下情况除外：

(1)

填补董事会空缺的权力；

(2)

罢免董事的权力；

(3)

有权更换任何董事委员会的成员或填补其空缺；以及

(4)

决议或任何后续董事决议可能规定的其他权力(如有)。

19.2	其他委员会的委任及权力

董事可借决议：

(1)

任命一个或多个他们认为合适的由董事组成的委员会(执行委员会除外) ；

(2)

将任何董事权力委托给根据第(1)款任命的委员会，但以下情况除外：

(a)

填补董事会空缺的权力；

(b)

罢免董事的权力；

(c)

有权更换任何董事委员会的成员或填补其空缺；以及

(d)

有权任免董事委任的高级职员；及

(3)

在决议案或任何后续董事决议案所载条件的规限下，作出第(2)款所述的任何转授。

19.3

委员会的义务

根据第19.1条或第19.2条任命的任何委员会在行使所授予的权力时，必须：

(1)

遵守董事不时对其施加的任何规则；及

(2)

在董事可能要求的时间报告在行使这些权力时所做的每一件事。

- 32 -

19.4

委员会的权力

董事可随时就根据第19.1条或第19.2条委任的委员会：

(1)

撤销或更改授予委员会的权力，或推翻委员会作出的决定，但如适用于在撤销、更改或推翻前作出的作为，则不在此限；

(2)

终止委员会的委任或更改委员会的成员；及

(3)

填补委员会的空缺。

19.5

委员会会议

除第19.3条第(1)款另有规定外，除非董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定，指根据第19.1条或19.2条委任的委员会：

(1)

委员会可按其认为适当的方式开会和休会；

(2)

委员会可以选举会议主席，但如果没有选举会议主席，或者会议主席在规定的会议时间后15分钟内没有出席，则出席会议的委员会成员的董事可以在其成员中推选一人主持会议；

(3)

委员会过半数成员构成委员会的法定人数；及

(4)

委员会任何一次会议上提出的问题均由出席的成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，会议主席没有第二票或决定性一票。

20.

高级船员

20.1

董事可委任高级人员

董事可不时委任董事决定的高级职员(如有)，并可随时终止任何该等委任。

20.2	高级人员的职能、职责及权力

董事可就每名高级人员：

(1)

确定高级船员的职责；

(2)

将董事可按董事认为合适的条款及条件及限制行使的任何权力托付及授予该高级人员；及

(3)

撤销、撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责和权力。

- 33 -

20.3

资格

任何人员不得获委任，除非该人员符合业务 公司法。一个人可以担任多个个公司高管职位。任何被任命为董事会主席或董事总经理的人都必须是董事。任何其他官员都不必是董事。

20.4

薪酬及聘用条款

所有高级职员的委任均须按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论是以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出，并可由董事随意终止，而高级职员在停止担任该职位或离开本公司职位后，除可领取该等酬金外，亦有权领取退休金或酬金(不论是以薪金、手续费、佣金、分享利润或其他方式)。

21.

赔偿

21.1

定义

在第21条中：

(1)

？合格处罚是指在合格诉讼中判决或施加的判决、处罚或罚款，或在合格诉讼的和解中支付的金额；

(2)

符合资格的诉讼是指法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、未决的或已完成的，在该诉讼或调查中，公司的董事、前董事或替补董事(合资格的一方)或合资格的一方的任何继承人和法定遗产代理人，由于符合资格的一方是或曾经是公司的董事或替任董事：

(a)

是或可作为一方加入的；或

(b)

是否或可能对诉讼中的判决、处罚或罚款，或与诉讼有关的费用负有法律责任；

(3)

“费用”的含义与“费用”一书中给出的含义相同。商业公司法.

21.2	董事及前任董事的强制性弥偿

受商业公司法此外，本公司必须赔偿本公司董事、前董事或候补董事及其继承人和法定遗产代理人应承担或可能承担的所有合格罚款，并且在最终处置符合资格的诉讼程序后，公司必须支付该人就该诉讼程序实际和合理地发生的费用。各董事及候补董事被视为已按本细则第21.2条所载的弥偿条款与本公司订立合约。

- 34 -

21.3

对他人的弥偿

受商业公司法，公司可向任何人作出赔偿。

21.4	不遵守《商业公司法》

本公司董事、候补董事或高级管理人员未能遵守商业公司法或者这些条款不会使他或她所获得的任何赔偿无效根据本部是有权的。

21.5

公司可以购买保险

本公司可为下列任何人士(或其继承人或法定遗产代理人)购买和维持保险：

(1)

现在或过去是本公司的董事、候补董事、高级管理人员、雇员或代理人；

(2)

当公司是或曾经是公司的关联公司时，该公司是或曾经是该公司的董事、候补董事、高级管理人员、雇员或代理人；

(3)

应公司要求，现在或曾经是公司或合伙、信托、合资或其他非法人实体的董事、候补董事、高级管理人员、雇员或代理人；

(4)

应公司要求，担任或担任相当于合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、副董事或高级管理人员的职位；

作为该等董事、候补董事、高级管理人员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人士而招致的任何责任。

22.

分红

22.1	支付受特别权利规限的股息

第二十二条的规定适用于持有股利特别权利股份的股东的权利(如果有的话)。

22.2

宣布股息

受商业公司法，董事可不时宣布及授权派发其认为合宜的股息。

22.3

无需通知

董事无须就根据第22.2条作出的任何声明向任何股东发出通知。

- 35-

22.4

记录日期

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不能早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5：00。在董事通过宣布股息的决议之日。

22.5

支付股息的方式

宣布派息的决议案可指示全部或部分以派发本公司特定资产或缴足股款股份或债券、债权证或其他证券的方式，或以任何一种或多种方式支付股息。

22.6

解困解困

如果在根据第22.5条进行分配时出现任何困难，董事可以按照他们认为合适的方式解决困难，尤其是可以：

(1)

设置具体资产分配的值；

(2)

决定可以根据所确定的价值向任何股东支付现金，以取代任何股东有权获得的全部或部分特定资产，以调整各方的权利；以及

(3)

将任何该等特定资产归属于有权获得股息的人的受托人。

22.7

何时支付股息

任何股息可在董事指定的日期支付。

22.8	须按照股份数目派发股息

任何种类、系列股票的股利，必须按照所持股数申报和支付。

22.9

共同股东的收据

如多名人士为任何股份的联名股东，其中任何一人均可就股份的任何股息、红利或其他应付款项开出有效收据。

22.10

股息不计息

任何股息均不计入本公司的利息。

22.11

分红

如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，则在支付股息时可以忽略这一部分，而该支付代表股息的全部支付。

- 36 -

22.12

支付股息

就股份以现金支付的任何股息或其他分派可以支票支付，并按收件人的指示付款，并寄往股东的地址，或(如属联名股东)寄往在中央证券登记册上排名第一的联名股东的地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人士及地址。该支票的邮寄将在该支票所代表的金额(加上法律规定要扣除的税额)的范围内解除所有股息的责任，除非该支票在出示时没有支付，或者如此扣除的税款没有支付给适当的税务机关。

22.13

盈余资本化

尽管本章程细则有任何规定，董事仍可不时将本公司的任何盈余资本化，并可不时发行本公司的股份或任何债券、债权证或其他证券作为代表该等盈余或任何部分盈余的股息。

23.

文件、纪录及报告

23.1

财务事项的记录

董事必须保存充分的会计记录，以正确记录公司的财务和状况，并遵守 商业公司法.

23.2

会计记录的查阅

除非董事另有决定，或除非普通决议案另有决定，否则本公司任何股东均无权查阅或取得本公司任何会计纪录的副本。

24.

通告

24.1

发出通知的方法

除非商业公司法或者本条款另有规定要求或允许的通知、声明、报告或其他记录商业公司法或者，可以通过下列任何一种方式寄送由他人寄送或向他人寄送的物品：

(1)

发送给该人员的邮件地址为该人员的适用地址，如下所示：

(a)

邮寄给股东的记录，股东的登记地址；

(b)

邮寄给董事或高级管理人员的记录，为董事或高级管理人员在公司保存的记录中显示的规定邮寄地址，或收件人为发送该记录或该类记录而提供的邮寄地址；

(c)

在其他情况下，指定收件人的邮寄地址；

- 37 -

(2)

按以下方式将邮件送到该人的适用地址，收件人为该人：

(a)

向股东交付记录的，股东的登记地址；

(b)

交付给董事或高级管理人员的记录，为董事或高级管理人员在公司保存的记录中显示的规定交付地址，或收件人为发送该记录或该类记录而提供的交付地址；

(c)

在任何其他情况下，指定收件人的投递地址；

(3)

通过传真将记录发送到预期收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的传真号码；

(4)

通过电子邮件将记录发送到预期收件人为发送该条记录或该类记录提供的电子邮件地址；

(5)

实物交付给预定收件人。

24.2

当作邮寄收据

以普通邮寄方式寄往第24.1条所指个人适用地址的记录，视为在邮寄之日后的第二天、星期六、星期日和节假日(除外)被邮寄给该人的人收到。

24.3

寄送证书

由本公司秘书(如有)或本公司或为此为本公司行事的任何其他公司的其他高级管理人员签署的证书，表明通知、声明、报告或其他记录已按第24.1条的要求注明地址、预付邮资或按第24.1条允许的其他方式发送，即为该事实的确凿证据。

24.4

联名股东须知

本公司可向股份的联名股东提供通知、报表、报告或其他记录，方法是将通知提供给就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东。

24.5

致受托人的通知

公司可以通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失工作能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：

(1)

将记录邮寄给他们：

(a)

名称、已故或无行为能力股东的法定遗产代理人的头衔、破产股东的受托人头衔或任何类似的描述；及

(b)

寄往声称有此权利的人为此目的而向本公司提供的地址(如有)；或

- 38 -

(2)

如没有向本公司提供第(1)(B)款所指的地址，则以如无死亡、破产或丧失工作能力时本可发出的方式发出通知。

25.

文件的盖章和签立

25.1

谁可以证明印章

除第25.2条和第25.3条另有规定外，公司印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章由下列人员签名证明：

(1)

任何两名董事；

(2)

任何高级人员，连同任何董事；

(3)

如公司只有一名董事，则该名董事；或

(4)

由董事决定的任何一名或多名董事或高级职员或人士。

25.2

封存副本

为证明本公司董事或高级管理人员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，尽管第25.1条另有规定，印章的印鉴可由任何董事或高级管理人员签署证明。

25.3

密封件的机械复制

董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章，由董事不时决定是否合适。使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终形式或临时形式)盖上印章，而公司任何董事或高级管理人员的签名传真件均按商业公司法或这些印刷或以其他方式机械转载的物品，可送交受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人一个或多个复制印章的未装模，而董事会主席或任何高级人员连同秘书、司库、秘书、助理秘书、助理司库或助理司库可以书面授权该人安排在该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上盖上印章，或由董事会主席或任何高级职员连同秘书、司库、秘书、助理司库或助理司库以书面授权该人安排在该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上盖上印章，而董事会主席或任何高级职员连同秘书、司库、秘书、助理司库或助理司库可以书面授权该人安排在该等最终或临时股票或债券、债权证或盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券，就所有目的而言，均当作已盖上印章并盖上印章。

- 39 -

25.4

文件的签立一般

董事可不时通过决议案委任任何一名或多名人士、高级职员或董事，以本公司名义或代表本公司签立任何无须加盖印章的文书、文件或协议，如无委任该等人士、高级职员或董事，则本公司任何一名高级职员或董事均可签署该等文书、文件或协议。

26.

禁制

26.1

定义

在第26条中：

(1)

*指定的安全？意味着：

(a)

公司的有表决权证券；

(b)

公司的证券，该证券不是债务担保，并且有剩余权利参与公司的收益，或在公司清算或清盘时，对公司的资产有剩余的参与权；或

(c)

可直接或间接转换为 (A)或(B)段所述证券的公司证券；

(2)

？安全？具有《证券法》(不列颠哥伦比亚省)中指定的含义；

(3)

？表决权证券？指公司的证券，符合以下条件的证券：

(a)

不是债务证券，而且

(b)

在所有情况下或在已经发生并继续发生的某些情况下具有投票权。

26.2

应用

第26.3条不适用于本公司，只要该公司是上市公司或已存在的报告公司，且该公司的章程中包含法定报告公司规定或法定报告公司规定适用于该公司。(注：法定报告公司规定是法定报告公司规定的一部分，或者法定报告公司规定适用于法定报告公司规定)，则本公司不适用于该公司。

26.3	转让股份或指定证券须征得同意

未经董事同意，任何股份或指定证券不得出售、转让或以其他方式处置，董事亦毋须就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。

27.

从属有表决权股份

27.1

特殊权利和限制

- 40 -

不限数量的从属表决权股份，无面值或面值，附带下列特殊权利和限制：

(1)

(2)

(3)

红利。附属表决权股份持有人有权在董事宣布时收取本公司现金或财产股息。

(4)

(5)

(6)

细分或合并。不得拆分或合并附属表决权股份，除非同时以相同方式拆分或合并从属表决权股份、比例表决权股份及超级表决权股份，或作出其他调整，以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利。

(7)

转换：如果提出购买比例表决权股份的要约，而根据适用的证券法或当时比例表决权股份上市的证券交易所的规则，该要约必须向这些要求适用的加拿大给定省份或地区的所有或几乎所有比例表决权股份持有人提出，则每股从属表决权股份应成为

- 41 -

根据持有人的选择权，可在要约生效期间的任何时间以当时有效的换股比率的倒数转换为比例投票权股份，直至适用证券法例规定的收购人认购并支付根据要约收购的该等股份的时间后一天为止。换股权利只能就附属投票权股份行使，目的是根据要约存放由此产生的比例投票权股份，且不得出于其他原因。在这种情况下，公司的转让代理应代表持有者存入相应比例的投票权股份。如转换时发行并就要约作出回应而提交的比例投票权股份被股东撤回或未获要约人接纳，或要约被放弃或撤回，则转换所产生的比例投票权股份将自动按当时有效的换股比率重新转换为从属投票权股份，而本公司或持有人无须进一步干预。

(8)

转换从属表决权股份。在一个提议的基础上。如果提出购买比例表决权股份的要约，并且根据适用的证券法或当时上市的证券交易所的规则(如果有)，该要约必须向该要求适用的加拿大某省或地区的所有或所有比例表决权股份持有人提出，则每一股从属表决权股份应根据持有者的选择可转换为比例表决权股份，反之亦然在要约有效期间的任何时间，直至适用证券法规规定要约人认购并支付根据要约收购的股票的时间后一天为止。换股权利只能就附属投票权股份行使，目的是存放根据要约产生的比例投票权股份，且不得出于其他原因。在这种情况下，附属投票权股份的转让代理应代表持有人在要约下存放由此产生的比例投票权股份。为行使该转换权，持有人或其书面授权的代理人应

(a)

向转让代理人书面通知行使该权利，以及行使该权利的从属有表决权股份的数量；

(b)

如适用，向转让代理交付代表行使该权利的从属有表决权股份的一张或多张股票；以及

(c)

就该等转换或就该等转换缴付任何适用的印花税或相类税项。

- 42 -

从属表决权股份的转换所产生的代表比例表决权股份的股票将不会交付给代表其支付该等保证金的持有人。如果转换产生并根据要约存放的比例表决权股份被持有人撤回或要约人没有接受，或者要约被要约人放弃、撤回或终止，或者要约在没有该比例表决权股份被认购和支付的情况下到期，转换产生的比例表决权股份将按当时的转换比例重新转换为从属表决权股份，代表从属表决权股份的股票将由如果要约人接受并支付转换所产生的比例表决权股份，转让代理人应将要约人为该等股份支付的对价交付给该等股份的持有人。

27.2

收购出价

倘若对Super Voting股份提出收购要约，附属Voting股份的持有人将无权参与该要约，且不论根据附属Voting股份的条款或根据任何燕尾信托或类似协议，均不得将其股份投标至任何该等要约。尽管如此，鉴于根据下文所述投资协议的条款，在将Super Voting股份出售给无关的第三方买家后，公司将按其发行价赎回该等Super Voting股份，因此不太可能对仅有Super Voting股份的任何股份提出收购要约。

28.

超级表决权股票

28.1

特殊权利和限制

不限数量的超级表决权股票，没有面值或面值，附带下列特殊权利和限制：

(1)

投票权。超级表决权股份持有人有权知悉及出席本公司任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份持有人才有权投票的会议除外。在每次这样的会议上，超级表决权股票的持有者有权就持有的每一股超级表决权股票投 2,000票前提是如果在任何时间已发行和未偿还的债券总数(I)(Ii)Cresco Labs，LLC(Cresco Corp.，LLC)资本中的普通股(Cresco Redeemable Units)(或Cresco Corp.或Cresco的任何继承人可能不时存在的证券)直接或间接实益拥有的普通股(Cresco Corp.，LLC)(或Cresco Corp.或Cresco的任何继承者可能不时存在的此类证券)，以及(Ii)Cresco Labs，LLC资本中的普通股(Cresco Redeemable Units)(或Cresco Corp.或Cresco的任何继承人可能不时存在的此类证券)，这些普通股由以下持有者直接或间接实益拥有及任何先前转让人的出让人及任何先前获准受让人的准许受让人(持有者集团)，除以(I)Cresco Corp.可赎回股份及(Ii)Cresco可赎回单位(直接或间接由持有人及持有人s集团实益拥有)于涉及公司、Cresco Corp.及Cresco的商业合并交易完成之日少于50%的总数目(其中包括：公司、Cresco Corp.及Cresco)；以及(I)Cresco Corp.可赎回股份及(Ii)由持有人及持有人集团直接或间接实益拥有的Cresco可赎回单位的总数少于50%(其中包括：公司、Cresco Corp.及Cresco)。

- 43 -

有权就持有的每股超级表决权股份投50票。超级表决权股份持有人须应本公司的要求，不时向本公司提供有关Cresco Corp.可赎回股份及Cresco可赎回单位的直接及间接实益拥有权(及其准许受让人及准许继承人的直接及间接实益拥有权)的证据，以便本公司厘定超级表决权股份的投票权。就这些计算而言，持有者应被视为实益拥有中间公司或基金持有的Cresco Corp.可赎回股票，比例相当于他们在该公司或基金的股权。

(2)

超级表决权股份的权利变更。只要任何超级表决权股份仍有流通股，本公司将不会在未获超级表决权股份持有人以单独特别决议案同意的情况下，损害或干预超级表决权股份所附带的任何权利或特别权利。授权或创建优先于超级投票股票或与超级投票股票平价的任何类别股票的任何行动，均需获得多数已发行超级投票股票持有人的同意。就行使本段(B)所载投票权而言，每位超级投票权股份持有人将就持有的每股超级投票权股份投一票。

(3)

红利。超级表决权股票的持有者无权获得股息。

(4)

清算、解散或清盘。如果公司被清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者公司的资产在股东中进行了任何其他分配，以结束公司的事务，本公司将优先分配其资产，优先于本公司任何其他类别股份持有人(包括从属表决权股份持有人及比例表决权股份持有人) 将超级表决权股份的发行价返还予其持有人，如无足够资产将发行价格悉数退还给超级表决权股份持有人，该等持有人将连同所有其他超级表决权股份持有人，按其超级表决权股份的发行价按比例获得相等于的金额超级表决权股份持有人无权作为超级表决权股份持有人直接或间接收取本公司的任何其他资产或财产，彼等的唯一权利将是根据本细则第28.1(4)条退还该等超级表决权股份的发行价。

(5)

(6)

细分或合并。超级表决权股份不得拆分或合并，除非同时以相同方式拆分或合并超级表决权股份、比例表决权股份及附属表决权股份，以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利。

- 44 -

(7)

赎回权。触发事件发生后，本公司有权通过提前两天向超级表决股份持有人及持有人集团发出书面通知，赎回导致触发事件发生的所有或部分超级表决股份，金额为相当于每股超级表决股份发行价的金额，并以现金支付给如此赎回的超级表决股份持有人。本公司无需按比例在持有人或持有人集团中赎回Super Voting股票。将由本公司赎回的超级表决权股份的持有人须将代表该等超级表决权股份的一张或多张证书交回本公司的档案处，以便转让给本公司(或附有正式签立的相关股份转让)。每张已交回的股票均须予注销，而本公司其后应以保兑支票、银行汇票或电汇方式向该股票的登记持有人支付适用的赎回金额；惟倘交回的股票所代表的超级投票权股份少于全部被赎回，则代表该股票所代表的超级投票权股份的未赎回余额的新股票将以注销股票的适用登记持有人的名义发行。如在适用的赎回日期已就任何拟赎回的超级表决权股份支付(或投标支付)赎回价格，则于该日起，持有人在如此赎回及支付或投标的超级表决权股份中的所有权利将终止，而该等赎回的超级表决权股份不再被视为已发行及已发行, 不论该等超级投票权股份持有人是否已向本公司交付代表该等证券的股票，自该日起及之后，先前代表撤回的超级投票权股份的股票将证明该等超级投票权股份的前持有人只有权收取该持有人有权获得的赎回价格。

(8)

转移限制。超级表决权股份的持有人不得转让超级表决权股份，除非转让是给直系亲属，或者是为了遗产或税务规划而转让给由该持有人或其直系亲属全资实益拥有的公司或个人，或者该持有人或其直系亲属是该公司或直系亲属的唯一受益人(在每种情况下，均为允许转让)。为使转让生效，任何允许的转让必须事先获得公司的书面同意。

就本条第28.1条第(8)款而言，直系亲属是指任何个人，其父母(无论是出生还是领养)、配偶(包括与该个人合法结婚、与该个人共同生活或与该个人是普通法上的合作伙伴，如所得税法(加拿大)，该个人的子女或其他后代(无论是出生还是领养)，上述任何人的每一配偶，每个信托仅为该个人和/或一名或多名上述人士的利益而设立。为更明确起见，本款所指个人的配偶在该个人去世后应继续被视为该个人的配偶。

- 45 -

为了补充超级表决权股份附带的权利、特权、限制和条件，公司与超级表决权股份(The Founders)的初始持有人查理·巴切尔(Charlie Bachtell)、乔·卡尔塔比亚诺(Joe Caltabiano)、罗伯特·M·桑普森(Robert M.Sampson)、布莱恩·麦科马克(Brian McCormack)和多米尼克·塞尔吉(Dominic Sergi)签订了一项投资协议，其中规定：(I)每股超级表决权股份只能转让给持有人的直系亲属或附属实体，或转让给其他创始人及(Ii)于向第(I)条所列的第三方买家出售任何超级表决权股份后，该等超级表决权股份将立即由本公司按其发行价赎回。

29.	按比例分配的有表决权股份

29.1

特殊权利和限制

不限数量的比例表决权股份，无面值或面值，附带下列特殊权利和限制：

(1)

(2)

- 46 -

(3)

红利。比例表决权股份的持有者有权从任何现金或合法可供其使用的其他资产中获得股息。平价通过(假设所有比例投票权股份按换股比率转换为附属投票权股份)有关股息及任何关于附属投票权股份的宣示或支付任何股息(按已兑换基准，假设所有比例投票权股份按换股比率转换为附属投票权股份)。除非本公司同时宣布或支付(如适用)附属投票权股份的等值股息(按已转换为从属投票权股份的基准)，否则不会就比例投票权股份宣派或派发股息。

(4)

(5)

(6)

转换。在符合本第29.1(6)条规定的转换限制的情况下，按比例持有投票权的持有者应享有以下转换权利(转换权)：

(a)

(b)

(c)

外国私人发行人保护限制：公司将采取商业上合理的努力保持其作为外国私人发行人的地位

- 47 -

发行人(根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)(《交易法》)下的规则 3b-4确定)。因此，本公司不应进行任何比例表决权股份的转换，比例表决权股份持有人无权根据第29.1(6)条或其他规定直接或间接转换任何比例表决权股份的任何部分，条件是在此类转换比例表决权股份后的所有允许发行生效后，从属表决权股份、超级表决权股份和比例表决权股份的总数美国居民(根据交易法规则3b-4和12g3-2(A)确定的)(美国居民)将超过次表决权股份、超级表决权股份和比例表决权股份总数的40%(40%)(门槛为40%)，这些股份在实施此类转换后已发行和发行(FPI保护性限制协议)。在这种转换生效后，美国居民(根据交易法规则3b-4和12g3-2(A)确定)将超过从属表决权股份、超级表决权股份和比例表决权股份总数的40%(40%)(门槛为40%)。董事会可通过决议将40%门槛提高至不超过50%的金额，如有任何此等提高，则本文中所有提及40%门槛的内容应改为指该决议案设定的经修订门槛。

(d)

X = [(A x 0.4)-B]X(C/D)，其中在确定日期：

X=持有者转换比例表决权股份时可供发行的最大从属表决权股份数量。

A=在确定日期发行和发行的从属表决权股份、比例表决权股份和超级表决权股份的数量。

B=美国居民在确定日期直接或间接持有的从属表决权股份、按比例表决权股份和超级表决权股份的总数。

C=确定日期持有人持有的比例表决权股份总数。

D=确定日期的所有按比例有表决权股份的总数。

- 48 -

就本款(G)(Iv)而言，董事会(或其委员会) 应指定一名本公司高级人员，以决定自每个决定日期起：(A)40%的门槛和(B)FPI保护性限制。在每个确定日期结束后三十(30)天内( 转换限制通知)，公司将向每位记录持有人提供一份关于FPI保护限制的通知，以及FPI保护条款对每个持有人行使权利转换其持有的比例投票权的能力的影响。如果要求转换受FPI保护限制的比例表决权股份会导致超过40%的门槛，则特定持有人持有的符合转换资格的该等比例表决权股份的数量应按提交转换的比例表决权股份数量按比例计算。在本细则第29.1(6)(D)条所载的FPI保障限制适用的范围内，决定比例投票权股份是否可兑换将由本公司全权酌情决定。

(e)

强制转换。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时间满足(或通过比例投票股持有人特别决议免除)以下所有条件，公司可要求每位比例投票权股份持有人按适用的转换比例转换全部(不少于全部)比例投票权股份(强制转换)：

(A)

(B)

本公司须遵守美国交易所法案第13或15(D)节的报告要求；以及

(C)

- 49 -

(f)

(g)

(h)

- 50 -

(i)

资本重组；股票拆分如果在任何时候或从时不时地，本公司将(I)对附属表决股份进行资本重组；(Ii)发行附属表决股份作为已发行附属表决股份的股息或其他分配；(Iii)将已发行的附属表决股份细分为更多数目的附属表决股份；(Iv)将已发行的附属表决股份合并为较少数目的附属表决股份；或(V)进行任何类似交易或行动(每一项资本重组)时，须作出拨备，使比例表决权股份持有人其后有权在转换比例表决权股份时获得本公司附属表决权股份或其他证券或财产的数目，而该等从属表决权股份或其他证券或财产在转换后可交付的从属表决权股份持有人将有权在该项资本重组中获得该等数目的从属表决权股份或其他证券或财产。在任何该等情况下，本细则第29.1(6)条有关资本重组后比例投票权股份持有人权利的适用须作出适当调整，本节第29.1(6)条的条文(包括调整当时有效的换股比率及转换比例后可发行的比例投票权股份数目)应于该事件发生后在实际可行的情况下尽可能接近相等适用。本细则第29.1(6)条的条文(包括调整当时有效的换股比率及转换成比例投票权股份后可发行的比例投票权股份的数目)应在实际可行的情况下尽可能接近相等。本细则第29.1(6)条的条文适用于资本重组后比例投票权股份持有人的权利。

(j)

(k)

- 51 -

(l)

(m)

争执。任何实益拥有已发行及已发行比例表决权股份超过5%的比例表决权股份持有人，均可就比例表决权股份与从属表决权股份的换股比例的厘定或算术计算、换股比率、40%门槛、FPI保护性限制或本公司实益所有权限制的厘定或算术计算向董事会提交书面争议，作为争议决定或算术计算的依据。公司应在收到或视为收到争议通知后五(5)个工作日内回复持有人，并以书面形式计算折算率、折算率、40%门槛、FPI保护性限制或受益所有权限制(视适用情况而定)。如持有人与本公司未能在作出回应后五(Br)(5)个营业日内就换股比率、FPI保护限制或实益所有权限额(视何者适用而定)的厘定或计算达成协议，则本公司及持有人须于其后一(1)个营业日内向本公司独立的外部会计师提交有关换股比率、换股比率、FPI保护限制或实益所有权限额的有争议算术计算。公司应自收到有争议的决定或计算之日起不迟于五(5)个工作日，由公司承担费用，安排会计师进行决定或计算，并将结果通知公司和持有人。该会计师的决定或计算(视情况而定)对缺席的各方均有约束力。错误。

(7)

细分或合并。不得拆分或合并比例表决权股份，除非同时以相同方式拆分或合并从属表决权股份、比例表决权股份及超级表决权股份，或作出其他调整，以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利。

- 52 -

(8)

- 53 -