根据2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Cresco Labs Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

加拿大不列颠哥伦比亚省		98-1505364
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

400西伊利街套房110

芝加哥，IL 60654

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

Cresco Labs Inc.2018年长期激励计划

Cresco Labs，LLC 2017单位激励计划。

(图则全称)

约翰·谢茨，总法律顾问

Cresco Labs Inc.

400瓦 伊利大街套房110

芝加哥，IL 60654

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(312) 929-0993

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复印件为：

海蒂·斯蒂尔

McDermott Will&Emery LLP

西湖街444号，4000套房

芝加哥，IL 60606

电话：(312)372-2000

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告 公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

证券的名称 须予注册		须支付的款额 已注册(1)		拟议数 最大值 报价 价格 每股(2)		拟议数 最大值 集料 发行价(2)		数量 注册费
从属表决权股份，无票面价值(3)		36,391,686		15.60		$567,710,302		$61,937.19
从属表决权股份，无票面价值(4)		148,413		15.60		$2,315,243		$252.60
总计		36,540,099		15.60		$570,025,545		$62,189.79

(1)	根据修订后的1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)规则416(C)， 我们还登记了可能因股票拆分、股票分红或类似交易而发行的不确定数量的从属表决权股票。

(2)	估计仅用于根据证券法规则457(C)和(H)计算注册费，并基于场外交易市场(OTCQX)于2021年2月24日报告的从属投票权股票的高低价格的平均值。

(3)	代表根据Cresco Labs Inc.2018年长期激励计划和Cresco Labs，LLC 2017单位激励计划保留供发行的从属表决权股票。

(4)	代表根据Cresco Labs Inc.2018年长期激励计划和Cresco Labs，LLC 2017单位激励计划授予的奖励发行的从属表决权股票。

解释性注释

本Cresco Labs Inc.(Cresco Labs Inc.或 公司)S-8表格中的注册声明是按照表格S-8的要求编制的，目的是注册根据Cresco Labs Inc.2018长期激励计划和Cresco Labs，LLC 2017单位激励计划(统称为该计划)可发行的从属投票权股票(以下简称：Cresco Labs，LLC 2017 Unit Incentive Plan，简称Cresco Labs，LLC 2017 Unit Incentive Plan)。本注册声明注册：

(I)在提交本注册声明之前，我们的某些现任和前任成员根据计划授予的从属表决权股票连续或延迟再要约和转售

董事、高级管理人员和其他员工，根据本文中包含的重新要约 招股说明书，按照表格F-3第I部分的要求，按照表格S-8的一般指示C编写。出售证券持有人根据回购招股说明书重新发售或转售的附属 股份构成S-8表格C一般指示所指的限制性证券， 在任何三个月期间，此类证券的回购或转售金额不得超过证券法第144(E)条规定的金额；以及

(Ii)根据本S-8表格注册说明书第I部分所载招股章程(编号为 )的计划将于日后授予及/或发行的本公司附属表决权股份。

再发售招股说明书

Cresco Labs Inc.

148,413股从属表决权股份

此回购 招股说明书(本招股说明书)涉及Cresco Labs Inc.(Cresco Labs或The Corporation)的148,413股没有面值的从属投票权股票(股票)，这些股票可能会由我们的现任或前任董事、高级管理人员、其他员工和顾问(销售证券持有人)不定期为其自己的账户提供。(br}我们的现任或前任董事、高级管理人员、其他员工和顾问(销售证券持有人)可能会不时为自己的账户提供这些股份。)在提交本 注册声明之前，根据根据Cresco Labs Inc.2018长期激励计划和Cresco Labs，LLC 2017单位激励计划授予出售证券持有人的限制性股票单位奖励或期权 ，股票已经或将会发行。我们将不会从出售证券持有人出售我们的附属投票权股份中获得任何收益。

出售证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售股票，包括在公开市场上出售、在谈判交易中出售 ，以及通过这些方法的组合出售。出售证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何股份，我们不知道出售证券持有人在本注册声明生效日期后可以在何时或以多少金额出售其在本注册声明下的股份。 任何股份可以出售的价格，以及与任何此类出售相关的佣金(如果有的话)都是未知的，可能会因交易而异。股票 可以按出售时的市价出售，也可以按一段时间内的市价出售，也可以按与股票购买者协商的价格出售。股票可以通过承销商或交易商出售，由出售方选择 证券持有人选择。如果承销商或交易商被用来出售股票，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们在题为销售计划的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售其股票的更多信息 。出售证券持有人将承担所有销售佣金和类似费用。我们与注册和发行相关的任何其他费用，如果不是由 销售证券持有人承担的，将由我们承担。

我们的下属投票权股票在加拿大证券交易所挂牌交易，交易代码为？CL？(CSE？我们的下属投票权股票在美国也在场外交易市场(OTCQX)的场外交易市场(OTCQX)交易，交易代码为JCRLBF。在美国/加拿大货币兑换后，CSE 和OTCQX之间的股票价格是相同的。2021年2月24日，我们子公司投票权股票在CSE的最后一次报道售价为19.36加元(在OTCQX市场为15.50美元)。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第6页上有关投资我们的证券的风险(br}风险因素)的讨论。

美国证券交易委员会(SEC)可能会认为，在某些情况下，出售证券持有人以及与出售证券持有人一起参与分配 股票的任何经纪自营商或代理人可能会被视为证券法所指的承销商。(br}证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)可能会认为，在某些情况下，出售证券持有人以及与出售证券持有人一起参与分配 股票的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的承销商。根据证券法，任何此类经纪交易商或代理收到的佣金、折扣或优惠均可视为承销佣金。 请参阅标题为？分销计划？的章节。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月26日。

目录

招股说明书摘要			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
收益的使用			4
市场			4
出售证券持有人			4
配送计划			6
法律事务			8
专家			8
以引用方式并入某些资料			8
在那里您可以找到更多信息			8

关于这份REOFFER招股说明书

阁下只应依赖本招股章程或吾等或其代表所附招股章程副刊所载的资料。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。您应假设本招股说明书中显示的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或股票的任何出售 。自那以后，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能都发生了变化。

i

1

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑在日期为2020年4月26日的年度信息表格(作为我们于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的经修订的40-F表格注册声明(文件号：000-56241)的第99.18号附件)中风险因素标题下列出的风险，以及随后提交给证券交易委员会的报告，以及本招股说明书中包含的财务和其他信息或 作为参考并入本招股说明书中的财务和其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

2

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包括 加拿大证券法和美国证券法所指的前瞻性信息和前瞻性陈述。除了以下警示性声明外，对于本文引用的文件中包含的前瞻性信息，潜在买家应 参考提交给美国证券交易委员会的报告中有关前瞻性信息和风险因素部分的警示声明，或提交给证券交易委员会的任何随后提交的信息，或通过引用合并或视为在本文中引用的任何文件，包括本文日期之后提交的文件。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有涉及公司预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或 发展的信息均为前瞻性信息。前瞻性信息通常由以下词语来标识：可能、 、应该、将、意向、计划、预期、相信、估计、预期或类似的表述，其中除其他外，包括以下方面的信息：公司关于未来经营活动现金流的意向、与公司在本招股说明书日期后的业务和未来活动有关的陈述，以及与公司相关的发展，包括 。在本招股说明书发布之日后，公司的业务和未来活动以及与之相关的发展情况，包括 ，这些信息包括： 公司对未来经营活动产生的现金流的意向，以及与公司在本招股说明书日期之后的业务和未来活动有关的陈述，以及与公司相关的发展情况，包括 扩大和增长公司的业务、运营和计划，包括新的收入来源，完成公司计划中的收购，申请额外的许可证和发放已申请的许可证，扩建现有的种植和生产设施, 正在建设的种植和生产设施的竣工，更多种植和生产设施的建设，在美国境内、国际市场和加拿大扩展到更多的州，根据美国联邦法律，成人使用和/或医用大麻未来可能合法化的任何可能性；对美国和该公司运营所在州的市场规模和增长的预期；对与该公司或大麻行业相关的其他经济、商业、监管和/或竞争因素的预期；以及其他符合以下条件的事件或条件

敬请读者注意，前瞻性信息和陈述不是基于历史事实，而是基于提供或作出这些信息和陈述时公司管理层的合理假设、估计、分析和意见，根据公司的经验及其对趋势、现状和预期发展的看法，以及管理层认为在当时情况下相关和合理的其他因素，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就(如适用)符合 。这些前瞻性信息和陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性信息和陈述不是对未来业绩的保证，而是基于作出陈述之日管理层的一系列估计和假设 。虽然本公司的假设固有地受到重大商业、社会、经济、政治、监管、竞争和其他 风险和不确定性、意外事件和其他因素的影响，但这些风险和不确定性可能会导致实际业绩、成就、行动、事件、结果或条件与前瞻性信息和陈述中预测的大不相同。 许多假设都是基于不在本公司控制范围内的因素和事件，不能保证它们被证明是正确的。

可能导致公司的实际结果、业绩或成就(视情况而定)与此类前瞻性信息和陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的风险、不确定因素和其他因素包括：与未来融资的可用性有关的风险；未来融资收益的使用 ；前瞻性信息的准确性；监管的不确定性；洗钱法律和银行准入；加拿大和美国对大麻公司的更严格审查；对公司的诉讼； 有利地点的可用性；大麻业务的不利税收待遇；公司的税收分类；公司的控股公司结构；合同的执行；竞争；对许可证所有者的限制；预测的难度；公司的集中投票权控制和现有资本结构造成的不可预测性；稀释；市场价格的波动；负现金流；与大麻有关的美国监管格局和执法，包括政治风险；与反洗钱法律和法规有关的风险 ；其他政府和环境法规与完成拟议收购的能力、获得必要的监管批准和第三方同意的能力以及完成安排和其他拟议收购的其他条件的满足有关的风险

3

拟议的条款和时间表；宣布或完成拟议收购对关系的潜在影响，包括与监管机构、员工、供应商、客户和竞争对手的关系；拟议收购管理时间的转移；与第三方服务提供商合同相关的风险；与合同可执行性相关的风险； 公司有限的经营历史；对公司高级管理层专业知识和判断的依赖；农业企业固有的风险；与不同利益方共同投资的风险。 与专有知识产权和第三方潜在侵权相关的风险；与融资活动相关的风险(包括杠杆)；与增长管理相关的风险；与公司成为上市公司相关的成本增加；行业竞争加剧；与能源成本相关的风险；与生产用于人类消费的大麻产品相关的风险，包括潜在的产品召回；对关键投入、供应商和熟练劳动力的依赖(其可用性和留存受到不确定性)；网络安全风险；营销产品的能力和限制；员工的欺诈活动, 与承包商和顾问有关的风险；与税务和保险有关的风险；与一般经济有关的风险；诉讼风险；利益冲突；与某些补救措施相关的风险以及在加拿大境外执行判决和提供服务的困难； 与未来收购或处置有关的风险；现有股东的销售；该公司证券市场有限；与大麻有关的研究和数据有限； 新冠肺炎大流行的影响；以及包含在2021年1月13日提交给 公司40-F表格的附件99.18的公司截至2019年12月31日的年度信息表格(AIF)以及通过引用并入本文的文件中的风险因素。

提醒读者，上述列表并未详尽列出可能已使用的所有因素和假设，可能存在 其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不符。不能保证此类前瞻性信息和陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息和陈述中预期的大不相同 。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息和陈述。本文中包含的前瞻性信息和陈述旨在帮助读者了解公司的预期财务和经营业绩以及公司的计划和目标，可能不适用于其他目的。

本招股说明书中包含的前瞻性信息和陈述代表公司截至本招股说明书 日期的观点和预期，本文引用的文件中包含的前瞻性信息和陈述代表公司截至该等文件日期的观点和预期，除非该等文件中另有说明 。该公司预计，随后发生的事件和发展可能会导致其观点和预期发生变化。但是，除适用法律要求的范围外，公司不承担这样做的义务。

收益的使用

我们将不会从出售股份中获得任何收益。出售股票的所有收益将记入 出售证券持有人的账户，如下所述。请参阅下面标题为销售证券持有人？和？分销计划？的章节。

市场

我们的附属表决权股票在加拿大证券交易所(CSE？)挂牌交易，交易代码为？CL？？ 我们的附属表决权股票还在美国场外交易市场(OTCQX)的场外交易市场(OTCQX)交易，交易代码为？CRLBF？(？

出售证券持有人

这些股份包括由我们的若干现任和前任董事、 高级管理人员、其他员工和顾问根据本招股说明书中描述的计划收购的总计148,413股本公司附属表决权股份。下表列出了有关本招股说明书涵盖的从属表决权股份以及受益拥有该等股份的个人的信息。除非另有说明，否则下面列出的每个出售证券持有人的地址是c/o Cresco Labs Inc.，400W Erie Street Suite110，Chicago，Illinois 60654。

4

出售证券持有人		股份是 优惠(1)
点名出售股东(2)			115,820
其他出售股份的股东(3)			32,593

(1)	反映我们根据本招股说明书提供的附属投票权股票。

(2)	包括以下12名被点名的非附属公司人士，每个人 至少持有1,000股股份(姓氏在前)：Sansini Ananda、Michelle Choong、Matthew Forsberg、Jean Goulard、Kevin Jarrett、Tamer Mohamed、Joshua Neville、Dan O Ud Neill、Shane Polan、Kavya Shah、Terry Traykov、Benetta Yogendran。这些人中的每个 都实惠地拥有我们普通股的不到1%。这些人中的某些人是本公司的现任或前任雇员。

(3)	包括159名未具名的非关联公司人士，他们每人持有的股票不到1,000股，每个人都可以使用本招股说明书出售至多1,000股。这些人中的每一个都实惠地拥有我们普通股的不到1%。其中某些人是本公司的现任或前任员工。

5

配送计划

我们在此登记以下股票，以允许出售证券持有人在本招股说明书日期后的 时间内不时进行这些股票的公开二级交易。我们将不会收到任何出售股份的收益。出售股票给出售证券持有人的总收益将是该等股票的买入价减去任何折扣 和佣金。我们不会向任何经纪商或承销商支付与股票登记和出售相关的折扣和佣金。出售证券持有人保留接受并与其 各自的代理一起拒绝任何建议的直接或通过代理购买股票的权利。

股票可能会不时出售给 购买者：

•

直接由出售证券持有人，或

•

通过承销商、经纪自营商或代理人，他们可以从出售股票的证券持有人或购买者那里获得折扣、 佣金或代理人佣金形式的补偿。

参与股票销售或分销的任何 承销商、经纪自营商或代理均可被视为证券法所指的承销商。因此，被视为承销商的任何此类经纪自营商或代理获得的任何折扣、佣金或优惠 将被视为根据证券法承保折扣和佣金。承销商必须遵守《证券法》的招股说明书交付要求， 根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)， 可能要承担某些法定责任《交易所法案》？)。我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。 据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人之间目前没有关于出售证券持有人出售股票的计划、安排或谅解。

6

股票可在一次或多次交易中在以下地址出售：

•

固定价格；

•

销售时的现行市价；

•

与该现行市场价格相关的价格；

•

在销售时确定的变动价格；或

•

协商好的价格。

这些销售可能在一个或多个交易中实现：

•

在出售股票时可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务 ，包括纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)；

•

在 中场外交易市场；

•

在该等交易所或服务以外的交易中，或在场外交易市场；

•

适用法律允许的任何其他方法；或

•

通过前述内容的任意组合。

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是同一经纪人在交易双方充当代理的交易。

在进行特定股票发行时，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出 出售证券持有人的名称、发行股票的总金额和发行条款，在需要的范围内，包括(1)任何承销商、经纪自营商或代理人的名称，(2)构成出售证券持有人补偿的任何 折扣、佣金和其他条款，以及(3)任何折扣、佣金、

出售证券持有人将独立于我们决定每次转售或 其他转让的时间、方式和规模。不能保证出售证券的持有者会出售部分或全部股票。此外，我们不能向您保证，出售股票的证券持有人不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送股票。 此外，根据证券法第144条有资格出售的任何股票都可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。这些股票只能通过 注册或持有执照的经纪人或交易商在某些州出售。此外，在一些州，股票可能不会出售，除非它们已经登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并得到遵守。

出售股票的证券持有人和任何其他参与出售股票的人将受“交易法”的约束。交易法 规则包括但不限于规则M，该规则可以限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何股票的时间。此外，规则M可限制任何从事股份分销的人士 就所分销的特定股份从事做市活动的能力。这可能会影响股票的可销售性，以及任何个人或实体参与有关股票的做市活动 的能力。

出售证券持有人可向 参与股票出售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

7

法律事务

本内特·琼斯有限责任公司已将特此提供的股票的有效性传递给了贝内特·琼斯有限责任公司。

专家

我们于2021年1月13日提交给证券交易委员会的40-F表格注册表中包含的截至2019年12月31日的年度财务报表已由Marcum LLP按照其报告中规定的范围和期限进行审计，该报告通过引用并入本文，并已根据上述公司作为审计和会计专家的权威提供的报告纳入 。

通过引用并入的信息

我公司向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考并入本招股说明书：

(A)我们于2021年1月13日提交给证券交易委员会的40-F表格中的注册声明；

(B)注册人自2021年1月13日以来根据“1934年证券交易法”第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告；及

(C)我们于2021年1月13日提交给证券交易委员会的Form 40-F注册说明书中包含的从属表决权股票的说明，包括为修订该说明而提交的任何修订或报告。

此外，在本次发售终止之前，我们根据交易法 提交的所有后续20-F表、 40-F表或10-K表年度报告以及10-Q表或8-K表的所有后续文件均在此作为参考并入本招股说明书。此外，我们还可以通过引用的方式将我们在本招股说明书日期之前提供的表格6-K中的报告合并到本招股说明书中，方法是在该表格中声明将通过引用将其并入本招股说明书中。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的也通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。 任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。我们网站上包含的信息 不是本招股说明书的一部分。

公司特此承诺，应 任何人的书面或口头请求，向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)免费提供一份本招股说明书中已通过引用方式并入但未随招股说明书一起交付的任何和所有信息的副本( 证物除外)，除非这些证物通过引用明确并入本招股说明书包含的信息中。要索取文件，请直接联系Cresco Labs Inc.证券和公司治理副总法律顾问，地址：伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654，邮编：400W Erie St Suite110，电话：(312)929099。

8

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息*

项目2. 注册人员信息和员工计划年度信息*

根据修订的1933年证券法下的规则428和表格S-8第I部分的注释，本注册说明书省略了第I部分要求包含在第10(A)节 招股说明书中的信息。

I-1

第二部分

登记声明中要求的信息

项目3.以引用方式并入文件

公司已经并将在未来向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件通过引用并入本注册声明中：

(A)我们于2021年1月13日提交给证券交易委员会的注册说明书表格40-F；

(B)注册人自2021年1月13日以来根据《1934年证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告；

(C)我们于2021年1月13日提交给证券交易委员会的表格40-F的注册说明书中所载的附属 有表决权股份的说明，包括为修订该说明而提交的任何修订或报告；

注册人随后根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后的修正案之前(该修正案表明此处提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券)，应被视为通过引用 并入本注册声明，并自提交该文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件 中包含的任何陈述应被视为已修改或取代，但此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件( 也被视为通过引用并入本文)中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的声明均不应视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用 。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

II-1

项目6.对董事和高级职员的赔偿

《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》第160条授权公司赔偿公司过去和现在的董事和高级管理人员，以及公司现在或曾经是股东的公司的前和现在的董事和高级管理人员，如果董事或高级管理人员 诚实和真诚地为公司的最佳利益行事，并且在刑事或行政诉讼中，如果他或她有合理的理由相信，则公司可以赔偿与提供服务相关的法律责任。 如果董事或高级管理人员诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并且在刑事或行政诉讼的情况下，如果他或她有合理的理由相信，则公司可以赔偿其因提供服务而招致的法律责任BCBCA第165条规定，公司可以为这些董事和高级管理人员的利益购买和维护责任保险。

根据本公司细则及在商业及商业银行营运条例条文的规限下，本公司应就该 人士有责任或可能须承担的所有合资格罚款向本公司董事、前董事或替任董事及其继承人及法定遗产代理人作出赔偿，而本公司应在合资格法律程序最终处置后，支付该人士就该法律程序实际及合理地招致的开支。根据本公司的章程细则并受商业银行营运条例的任何限制所规限，本公司可赔偿任何其他人士，包括本公司的高级职员、前高级职员及候补高级职员。

本公司维持董事及高级管理人员责任保险政策，以保障董事及高级管理人员因根据本公司章程细则及BCBCA下的弥偿条文向本公司董事及高级管理人员索偿而蒙受的损失 。

根据上述规定，根据美国证券法产生的责任的赔偿可能允许控制本公司的董事、高级管理人员或个人 ，本公司已被告知，委员会认为此类赔偿违反了美国证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。 本公司已被告知，委员会认为此类赔偿违反了美国证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。 本公司已被告知，根据美国证券法，此类赔偿违反了美国证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。

第7项所要求的豁免注册

不适用 。

II-2

第八项展品

展品 不是的。		描述
4.1*		关于Cresco Labs Inc.的文章和文章的通知。
5.1*		班尼特·琼斯律师事务所(Bennett Jones LLP)的观点
23.1*		Marcum LLP的同意
23.2		Bennett Jones LLP同意(见附件5.1)
24.1		授权书(包括在签名页中)
99.1*		Cresco Labs Inc.2018年长期激励计划
99.2*		Cresco Labs，LLC 2017单位奖励计划
99.3*		期权奖励协议格式
99.4*		期权奖励协议格式(加拿大)
99.5*		限制性股票奖励协议格式
99.6*		限制性股票单位奖励协议表格(加拿大)

*

谨此提交。

II-3

第9项承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在进行报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案 ：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述， 证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给 证监会的招股说明书中反映出来，前提是成交量和价格的变化合计不超过 有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%。

(Iii)将以前未在登记声明中披露的关于配电网计划的任何重大信息 或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明中；

但是，如果上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在 注册人根据《交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册声明中，则上述第(br}段不适用于上述第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段。

(2)就厘定根据1933年证券法所承担的任何法律责任而言，该等生效后的每项修订 均须被视为与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一份文件(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年报)，应被视为通过引用并入注册说明书中的与以下事项有关的新注册声明且 届时发行该证券，视为首次诚意发行。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿 ，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)如果根据1933年证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，这种赔偿违反了法案中规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-4

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年2月26日在伊利诺伊州芝加哥市正式促使本注册声明由下列签署人(正式授权人)代表其签署。

授权书

以下签名的每个人都在此指定查尔斯·巴切特尔和丹尼斯·奥利斯各自单独行事，没有其他人，他或她是真实和合法的。事实上的律师，拥有完全的替代权，并有权以上述每个人的名义签署对表格S-8的本注册声明的任何和所有 修订(包括但不限于生效后的修订)，签署与本注册声明相同的发行证券的任何和所有附加注册声明，包括为按照表格S-8的一般指示E登记额外股份而对本注册声明的任何修订，并 将该注册声明连同任何证物提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，以及 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交此类注册声明以及任何证物必要或可取的，以使注册人能够遵守1933年证券法，以及美国证券交易委员会与此相关的任何规则、条例和要求，这些修订可以在注册声明中进行前述的其他修改事实律师执行同样被认为适当的

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年2月26日由以下人士以证券持有人身份签署。

签名		标题
/s/查尔斯·巴切特尔		首席执行官兼董事 (首席行政主任)
查尔斯·巴切特尔
/s/丹尼斯·奥利斯		首席财务官 (首席财务会计官)
丹尼斯·奥利斯
/S/汤姆·曼宁
汤姆·曼宁		董事会执行主席
/s/Gerry Corcoran
格里·科克伦(Gerry Corcoran)		导演
/s/Marc Lustig
马克·卢斯蒂格		导演
/s/Randy Podolsky
兰迪·泊道尔斯基(Randy Podolsky)		导演
/s/米歇尔·罗伯茨
米歇尔·罗伯茨		导演
/s/Rob Sampson
罗布·桑普森		导演
/s/多米尼克·塞尔吉
多米尼克·塞尔吉		导演
/s/卡罗尔·瓦隆
卡罗尔·瓦隆(Carol Vallone)		导演
/s/约翰·沃尔特
约翰·沃尔特		导演