美国 个州

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年5月19日

报告日期（最早报告事件的日期）

质数收购 I Corp

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：347-329-1575 

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：无。

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

第 7.01 项 FD

正如先前在向美国证券交易委员会提交的 表格8-K的最新报告中披露的那样，特拉华州的一家公司Prime Number Acquisition I Corp.（“我们”， ”我们”，“我们的”，”PNAC” 或 “公司”）签订了业务 合并协议（该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改，”业务合并 协议”) 与 Prime Number Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）一起成立了特拉华州公司，其目的是 成为一家新成立的豁免开曼群岛公司的全资子公司（”PubCo”)，Noco-Noco Pte。 Ltd.（“Noco-Noco”），一家新加坡私人股份有限公司，与 Noco-Noco 的某些股东共同持有控股权（连同随后加入交易的 Noco-Noco 的其他股东，卖家”) 签订了业务合并协议。

根据企业合并协议， 除其他外，根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）， Merger Sub将与PNAC合并并入PNAC（”合并”），PNAC作为PubCo的全资子公司 在合并中幸存下来。合并将在合并完成之日（“合并结束”） 正式向特拉华州国务卿提交合并证书之日或在 合并证书中规定的其他时间生效（”合并生效时间”)。此外，为交易成立的由 股份有限公司的新加坡私人公司New SubCo应从卖方手中收购Noco-Noco的已发行和流通股份；作为交换，PubCo 应向Noco-Noco的股东发行 PubCo（“股票交易所”）的股份，以及合并 和业务合并协议所设想的其他交易，”业务合并”），Noco-Noco 成为 New SubCo 的子公司。业务合并完成后，PNAC将成为PubCo 的全资子公司，Noco-Noco 将成为 PubCo 的子公司，PubCo 间接持有 Noco-Noco 的全部或控股权益，PNAC 的股东 和卖方将获得面值每股0.0001美元的股份（“PubCo普通股”）作为对价 并成为 PubCo 的股东。合并生效后，PubCo将更名为 “noco-noco Inc.”

Prime Number Holding Limited，成立于 2022 年 12 月 28 日，名为 Prime Number 和 Prime New SubLtd. 于 2023 年 1 月 25 日成立 New SubCo，并于 2023 年 2 月 3 日加入 业务合并协议。

本文件作为附录 99.1 附后，并以引用方式纳入本第 7.01 项 的是投资者演示文稿（“投资者演示文稿”）的副本，其中包含 有关 PNAC 和 Noco-Noco 的某些信息，将从 2023 年 5 月 19 日开始，PNAC 和/或 Noco-Noco 的高管 在与投资者和分析师的一次或多次潜在会议上不时使用。

就《交易所法》第 18 条而言，本 8-K 表最新报告第 7.01 项（包括附录 99.1）中提供的信息，不应被视为 “已存档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非我们特别声明该信息应被视为《交易法》下 “提交” ，或以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

附录 99.1 中的所有信息均以其中引用的特定日期或日期的 形式呈现，公司和 Noco-Noco 均不承担更新所提供的任何信息的义务，也不承担任何 责任。这份 8-K 表最新报告不被视为承认本第 7.01 项（包括附录 99.1）中任何信息的重要性 。

前瞻性陈述

本8-K表最新报告包含经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第27A条、 和1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设， 关于PNAC、Noco-Noco或PubCo目前可用的信息。在某些情况下，你可以用 以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“寻找” 或这些词的否定或复数，或预测或表示未来事件或前景的其他类似表达方式，尽管 并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述 的陈述，包括拟议的业务合并、拟议业务合并的收益和协同效应、 Noco-Noco运营所在的市场，以及与拟议业务合并完成后 合并后的公司未来可能或假设的运营业绩有关的任何信息，也是前瞻性陈述。这些陈述涉及 风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。尽管PNAC、Noco-Noco和PubCo都认为 本通讯中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但PNAC、Noco-Noco和PubCo都提醒你，这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测，而这些事实和因素本质上是不确定的。PNAC、Noco-Noco和PubCo都无法向你保证，本通讯中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括 因未能获得PNAC股东的批准或未能满足业务合并协议中的其他成交条件而无法完成业务合并 、发生任何可能导致业务合并 协议终止的事件、识别业务合并预期收益的能力、提出的赎回申请的数量由PNAC的 公开股东撰写，成本与业务合并、全球 COVID-19 疫情的影响、业务合并的宣布和完成导致业务 合并扰乱当前计划和运营的风险、任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果 以及其他风险和不确定性有关。可能还有其他风险 是PNAC、Noco-Noco和PubCo目前都不知道的，或者PNAC、Noco-Noco或PubCo目前认为的无关紧要的风险，也可能导致 的实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同。鉴于这些前瞻性 陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为PNAC、Noco-Noco或PubCo及其各自的董事、 高级管理人员或员工或任何其他个人对PNAC、Noco-Noco或PubCo将在任何指定的时间 框架内实现其目标和计划的陈述或保证。本8-K表最新报告中的前瞻性陈述代表了PNAC、Noco-Noco或PubCo在本通讯发布之日的 的观点。随后发生的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。但是，尽管PNAC、Noco-Noco 和PubCo将来可能会更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求 ，否则目前没有这样做的意图。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表PNAC、Noco-Noco或 PubCo在本通信发布之日之后的任何日期的观点。

其他信息以及在哪里可以找到

2023 年 5 月 17 日，PubCo向美国证券交易委员会 公开提交了与业务合并有关的 F-4 表格上的委托书/招股说明书 （以及随后的此类修正案，如果有，即 “F-4”）。这份8-K表最新报告不包含应考虑的有关业务合并的所有 信息，也无意构成任何投资 决策或任何其他与业务合并有关的决定的基础。建议 PNAC 的股东和其他利益相关人士 阅读F-4及其修正案以及与业务合并有关的其他文件，因为这些材料将 包含有关Noco-Noco、PNAC、PubCo和业务合并的重要信息。如果有，业务合并的委托书/招股说明书 和其他相关材料将自有记录的日期邮寄给PNAC的股东 ，以便对业务合并进行投票。此类股东还可以免费获得向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的委托书/招股说明书和其他 文件的副本，一旦公布，请访问美国证券交易委员会的 网站 www.sec.gov，或者通过向PNAC的主要执行办公室提出申请，地址为c/o 1129 Northern Blvd、Suite 404、Manhasset、 NY 11030，美国。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Noco-Noco、PNAC及其各自的董事、执行官、 其他管理层成员和员工可能被视为参与了与拟议交易有关的PNAC 股东代理人的征集。根据美国证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为与拟议业务合并有关的PNAC股东招标的参与者 的信息将在向美国证券交易委员会提交的F-4表格上的委托书/招股说明书 中列出。

安全港声明

这份 8-K 表最新报告不是关于任何证券或商业合并的代理 声明或征求代理、同意或授权 ，也不构成出售或征求购买 PNAC、PubCo 或 Noco-Noco 证券的要约， 也不得在提出此类要约的任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，拉客或销售将是非法的 。除了 通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书外，不得进行任何证券要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。