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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
截至的财政年度
或
在过渡期内,从*过渡到*。
委员会档案号:
GLAUKOS公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第212(G)条登记的证券:无。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司,还是较小的报告公司或新兴成长型公司。(见《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。
文件管理器加速运行☐ | 非加速文件管理器:☐ | 规模较小的报告公司: | 新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则. ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是
截至2020年6月30日,也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日,根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的注册人普通股的收盘价,注册人非关联公司持有的普通股总市值为#美元。
截至2021年2月25日注册人已发行普通股数量 (最后可行日期)为
以引用方式并入的文件
注册人关于2021年股东年会的委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用的方式并入本年度报告(Form 10-K)的第III部分中。此类委托书将在注册人截至2020年12月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
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页 | ||
第I部分 | ||
第一项。 | 公事。 | 1 |
第1A项 | 风险因素。 | 14 |
第1B项。 | 未解决的员工评论。 | 29 |
第二项。 | 财产。 | 30 |
第三项。 | 法律诉讼。 | 31 |
项目4. | 煤矿安全信息披露。 | 32 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 33 |
第6项 | 选定的财务数据。 | 35 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 37 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 54 |
第8项。 | 财务报表和补充数据。 | 55 |
第9项 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。 | 100 |
第9A项。 | 控制和程序。 | 101 |
第9B项。 | 其他信息。 | 103 |
第III部 | ||
第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 104 |
第11项。 | 高管薪酬。 | 105 |
第12项。 | 若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。 | 106 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性。 | 107 |
第14项。 | 主要会计费及服务费。 | 108 |
第IIIV部 | ||
第15项。 | 展品和财务报表明细表。 | 109 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 113 |
我们用格劳科斯,我们的徽标,IStent, IStent注射, IStent无限,IStent SA, IPrism, IDOSE, IPRIME, 米格,埃维德罗, 石楠属(Photrexa), ILink, KXL, 马赛克和其他商标作为商标。本报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见,本报告中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉显示)可能不带®或™符号出现,但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志,以暗示与任何其他实体之间的关系,或由任何其他实体背书或赞助我们。
本文件中提及的“公司”、“我们”或“Glaukos”均指Glaukos公司及其合并子公司。
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关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第227A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。本年度报告中第1项-“业务”、第1A项-“风险因素”、第7项-“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告10-K表中其他部分的陈述含有前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述:“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的负面含义,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。
这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素,可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本年度报告10-K表格中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据,但我们提醒您,这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测,我们不能确定这些事实和因素。
此外,有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论,请参阅本年度报告的Form 10-K中的“风险因素”部分。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的Form 10-K表中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证,甚至根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
这份Form 10-K年度报告包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制,提醒您不要过度重视这些信息。虽然我们相信市场和行业陈述所依据的行业出版物是可靠的,并且我们不知道这里提供的任何市场数据或行业预测存在任何错误陈述,但我们没有独立核实任何第三方信息。本10-K年度报告中有关我们的市场地位、市场机会、市场规模和我们的总体预期的陈述涉及风险和不确定因素,可能会根据各种因素而发生变化,包括本10-K年度报告其他部分的第1A项-“风险因素”和第7项-“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的内容。
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第I部分
第1项。生意场
概述
Glaukos是一家眼科医疗技术和制药公司,专注于开发治疗青光眼、角膜疾病和视网膜疾病的新疗法。我们开发了微创青光眼手术(MIGS),作为传统青光眼治疗模式的替代方案,并于2012年推出了我们的第一款MIGS设备。我们开发了一种治疗圆锥角膜疾病的专利生物激活药物疗法,该疗法于2016年获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。我们还在开发一系列手术设备、持续药物疗法和植入式生物传感器,用于治疗青光眼进展、圆锥角膜、干眼和屈光矫正等角膜疾病,以及新生血管性老年性黄斑变性(AMD)、糖尿病性黄斑水肿(DME)和视网膜静脉阻塞(RVO)等视网膜疾病。
眼科疾病和失调是一个国家和全球的健康问题,随着人口老龄化,视力障碍和失明的人数正在增加。此外,提高获得高性价比工具的机会正在增加全球范围内对威胁视力的眼病的诊断,并推动对创新产品、技术和疗法的需求,这些产品、技术和疗法可以改善临床结果,并提供易用性和可靠性。针对眼科领域存在的未得到满足的重大需求,我们设计了商业和开发阶段的解决方案,为眼科医生提供治疗选择。
我们的商业解决方案和开发阶段产品候选包括:
•MIGS产品,主要涉及插入微型设备或药物输送系统,旨在通过恢复青光眼患者的自然房水流出通道来降低眼压,以及MIGS生物传感器测量眼内压力;
•由我们的专利系统之一在眼睛上生物激活的局部药物,旨在加强、稳定和重塑受角膜扩张性疾病或屈光性疾病影响的患者的角膜;以及
•适用于眼睑的局部药物,用于治疗干眼、青光眼和其他眼表疾病和障碍,以及
•专利的微创、生物可腐蚀的缓释药物释放植入物,旨在随时间洗脱药物,以改善受AMD、DME、RVO和糖尿病视网膜病变(DR)等视网膜疾病影响的患者的视力。
新冠肺炎疫情对当前经济环境的影响
2019年12月,中国湖北省武汉市出现一株新型冠状病毒(新冠肺炎)。世界卫生组织宣布新冠肺炎为“流行病”,在全球蔓延,影响全球经济活动。在美国,某些联邦、州和地方政府当局发布了全职和其他命令、公告和/或指令,包括对选择性程序和治疗的限制,旨在将新冠肺炎的传播降至最低。尽管政府已经取消或缩减了其中一些限制,但最近新冠肺炎的激增在某些情况下导致了(未来的激增可能会导致)在家或其他订单的重新建立,并可能进一步导致限制措施的重新实施,以应对减少新冠肺炎传播的努力。即使取消了居家或其他命令,潜在的患者也可能选择自愿留在家里。新冠肺炎大流行和随之而来的经济放缓对全球对我们产品的需求产生了实质性影响,我们的产品被用于被认为是可选的程序和治疗。需求的下降在截至2020年3月31日的季度末和截至2020年6月30日的季度初最为明显。从2020年5月开始,我们开始看到白内障和白内障早期恢复到更正常的水平。
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圆锥角膜手术,这一趋势一直持续到2020年12月31日的季度。新冠肺炎疫情对我们未来业务的最终影响尚不清楚,将取决于极不确定、无法充满信心地预测的未来事态发展,包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、为遏制其传播而采取的健康和安全行动的状况、政府或我们可能采取的任何额外预防和保护行动、新冠肺炎未来可能出现的激增、与新冠肺炎疫苗推出相关的动态、以及我们运营的市场内经济和运营条件正常化的速度和程度。有关更多信息,请参阅标题为的部分。与我们的业务相关的风险在第1A项内。本年度报告(Form 10-K)的风险因素。
我们已经采取了一系列措施,旨在将新冠肺炎的传播降至最低,并保护我们的员工,包括将我们的大部分员工转移到远程运营,这一转移一直持续到本协议之日。我们一直保持简化的制造和组装流程,以便始终如一地向依赖我们的客户提供产品。除了遵循适用指南和规定的其他健康和安全规程外,参与此类操作关键型流程的员工已被组织成多个小班次,旨在最大限度地减少任何一个人在现场的时间。此外,为了识别无症状病例并避免进一步感染,我们向现场员工提供定期的自愿新冠肺炎病毒检测。
此外,为了维持现金状况,我们推出了多项节省成本的措施,其中大部分已恢复运作,不过,我们仍会谨慎地管理可自由支配的开支。这些行动旨在保住就业机会和核心研发项目。此外,在2020年6月,我们发行了本金总额为2.875亿元于2027年到期的2.75%可转换票据(可转换票据),所得款项净额将用作营运资金及一般公司用途.截至2020年12月31日,我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金约为4.139亿美元,而截至2019年12月31日的现金为1.833亿美元。
我们继续积极评估新冠肺炎对我们的临床试验和其他流水线产品的影响。作为对新冠肺炎的回应,从2020年第一季度开始,眼科诊所的关闭和选择性手术的推迟扰乱了我们正在进行的临床试验的新患者登记。尽管随着医生将他们的标准程序放在临床试验登记之前,设施已经重新开放,但这种干扰仍在继续。特别要注意的是,我们的IDOSE临床试验仍然受到影响,这推迟了我们的估计IDOSE批准时间表,我们现在预计FDA可能会在2023年批准该产品。
物料变更和交易记录
Glaukos成立于1998年,专注于治疗青光眼进展,最初开发MIG作为传统青光眼治疗和管理范例的替代方案。我们推出了IStent,我们的第一个米格斯设备,2012年在美国,我们的下一代IStent注射设备将于2018年年底推出,我们最新的IStent注入W该公司将于2020年下半年推出该设备,同时还将开发更广泛的开发阶段候选产品组合,用于治疗青光眼进展。近年来,我们开始执行一项长期战略,利用我们的核心能力,将我们的重点扩大到包括青光眼以外的慢性眼病的治疗,包括角膜疾病和视网膜健康。
在2020年6月,我们发行了2.875亿美元本金总额为2.75%的2027年到期的可转换票据(可转换票据),其收益预计将用于营运资金和一般企业用途。
产品和管道
该公司在一个运营部门运营,因为我们的主要业务活动是在眼科领域的几个终端市场开发治疗药物并将其商业化。为了让更多的人了解我们的表现和进步,以下是基于我们的三个主要特许经营权的讨论:青光眼、角膜疾病和视网膜疾病。
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青光眼
青光眼是一组以进行性、不可逆性和大部分无症状视力丧失为特征的眼病,眼压升高往往与视神经损伤有关,可导致失明。虽然一些青光眼患者的眼压没有升高,但它被广泛认为是青光眼进展的主要风险因素,而降低眼压是治疗这种疾病的唯一临床证明的方法。高眼压发生在房水循环不正常或眼球前部排出不正常的情况下。
我们有三种主要的商业化产品,旨在治疗轻至中度开角型青光眼,IStentvt.的.注射iStent,而IStent注入W。这个IStentvt.的.注射iStent,而IStent注入W是FDA批准的微旁路支架,可以改善房水流出,通过白内障手术中的角膜小切口插入。我们的IStent,它通过恢复房水的自然生理通路来降低眼压,是第一个商业化的MIG治疗方案。我们的下一代IStent注射和IStent注入W设备包括两个预装在自动注射系统中的支架,该系统旨在允许外科医生通过单一的角膜入口注射支架。这个IStent,iStent注射,和IStent注入W在美国,医疗程序目前由联邦医疗保险(Medicare)和所有主要的国家私人付款人报销。这个IStent和IStent注射日本、巴西、加拿大、澳大利亚以及某些欧盟(EU)和其他国家都有商业上可用的技术,尽管并非所有此类程序都可以报销。
我们还在开发几种管道产品,包括IStent无限, IStent SA和iDose树,这些产品都没有商业化。. 这个IStent无限由三个支架组成,设计用于难治性青光眼患者的独立手术。2019年,我们完成了IDE研究的患者招募工作IStent无限为了争取FDA未来的许可. 类似于IStent注射而IStent注入Wvt.的.IStent SA是一种双支架产品,使用不同的自动注射插入器。但是,IStent SA是为独立的青光眼手术而设计的。这个IDOSE药物输送系统是一种基于我们的微型设备平台的定向注射植入物,其设计目的是在较长时间内从眼睛内持续输送治疗水平的药物。我们开始了我们的第三阶段IND临床试验IDOSE树2018年。此外,我们的青光眼流水线包括延长释放时间。IDose(TREX)、iDose(摇滚)、iPrime眼压传感器还处于研发阶段。
除了我们的有机研发努力,我们在2019年与桑腾签订了一项多年协议,桑腾任命我们作为PReserve flo MicroShun的美国独家合作伙伴,目前该产品正在FDA的一项关键研究中进行研究,尚未获得FDA的批准。微分流是一种用于治疗青光眼的ab型外置设备,在青光眼中,眼压不受最大耐受性药物治疗的控制,或者疾病的进展需要手术治疗。
此外,2018年,我们与D.Western Treeutics Institute(DWTI)达成了一项研发合作协议,根据协议,我们正在使用DWTI专有的Rho激酶抑制剂化合物库中的化合物,对治疗青光眼的新型眼内产品进行评估和开发。
角膜疾病
角膜是眼睛最外面的一层,是一个透明的穹顶状表面,当角膜结实和形状合适时,它作为晶状体的功能最好。角膜是眼睛总聚焦力的主要来源,角膜疾病,包括扩张症、屈光不正和干眼等,都会导致视力障碍。角膜扩张性疾病是一类以角膜扩张或畸形为特征的疾病。角膜扩张症通常是由角膜变弱引起的,这可能是由许多因素引起的,包括遗传原因,LASIK等眼科屈光手术的不良副作用,或过度揉眼睛。目前,我们的生物活性药物针对的是两种原发性角膜扩张性疾病:圆锥角膜和屈光手术后的角膜扩张,尽管我们的治疗方法也可能对患有老花眼和近视的人有好处。圆锥角膜主要是一种遗传性退行性扩张性疾病,常见于年龄较大的儿童或年轻人,典型的圆形、圆顶状角膜逐渐变薄和变弱,由于眼睛的正常内压导致圆锥形角膜隆起。屈光手术后的角膜扩张是一种严重的并发症,包括角膜在屈光手术(如LASIK)后变得虚弱,症状类似于自然发生的圆锥角膜。屈光不正或角膜不能
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适当聚焦光线,在美国和国外都很流行,包括老花眼和近视等疾病。老花眼是自然衰老的一部分,因为随着时间的推移,眼睛的水晶晶状体会变硬,导致晶状体失去弹性,或者失去改变晶状体形状的能力,以便将入射的光线聚焦到视网膜上。近视,或近视,是一种视力状况,在这种情况下,近距离的物体看起来很清楚,但较远的物体看起来模糊,通常是由于眼球延长或角膜曲率过大造成的。老花眼几乎影响到40岁以上的所有人,而近视首先出现在学龄儿童中,通常会发展到20岁左右。
我们的药品ILink治疗是一套由我们的专利系统生物激活的新型一次性药物配方,可治疗圆锥角膜和角膜扩张。这些ILink当紫外线A(UVA)照射到角膜时,生物激活的疗法会引发一种称为角膜胶原交联或角膜交联(CXL)的生化反应。CXL强化、稳定和重塑角膜,治疗角膜扩张性疾病。KXL系统将UVA光线照射到角膜的很大一部分,在去除角膜上皮(通常被称为“UVA”)后,FDA批准其在美国使用。ILinkEPI-OFF“),这是眼科医生熟悉的一种程序。2019年5月,一项关键的3期临床试验完成了患者登记,以评估我们最新药物的安全性和有效性ILink治疗圆锥角膜而不切除上皮的治疗系统(通常被称为“圆锥角膜”)。ILinkEPI-ON“)。我们现在预计可能会批准ILink计划于2023年推出EPI-ON产品,推迟的主要原因是我们决定在完成注册批次之前更换合同药品制造商,并最终实现商业化。在美国以外,我们的药物疗法也可以与KXL系统一起使用,以解决LASIK等屈光手术引起的角膜虚弱问题。我们的下一代系统正在开发中,以向角膜的目标部分提供计量的UVA光束。由这些系统生物激活的我们的药物产品也可能提供一种改善老花眼、近视或其他角膜疾病患者视力的方法。
我们还与Intratus签订了独家全球许可协议,研究、开发、制造一种专利的非侵入性透皮给药平台,并将其商业化,旨在用于眼睑治疗干眼病、青光眼和其他眼表疾病和紊乱。
视网膜疾病
视网膜疾病差异很大,但普遍影响视网膜,视网膜是眼睛后壁内的一层薄薄的组织,含有将光转化为神经信号的光敏细胞。大多数视网膜疾病会导致视力受损,包括视力模糊或变形和视力丧失。在我们的视网膜专营权中,我们的研发努力集中在治疗AMD、DME、RVO和其他视网膜疾病上。AMD是一种进行性疾病,当视网膜中央部分的黄斑受损时,会导致严重的视力问题。二甲基醚在2型糖尿病患者中非常普遍,并与DR有关,DR是由血糖水平升高引起的视网膜小血管损伤。晚期DR可能会导致液体渗入黄斑,从而导致DME和严重的视力障碍。视网膜血流受阻时就会发生RVO,通常是由于血液凝块阻塞了视网膜静脉,这会导致严重的视力问题。
我们正在利用我们扩大的药物和持续给药研发能力开发缓释药物视网膜平台,包括曲安奈德SR、多激酶抑制剂SR和Anti-VEGF SR。如果商业化,这些平台将被设计用于治疗AMD、DME、RVO和其他视网膜疾病。我们的视网膜研究和开发工作的重点是开发潜在的治疗方案,其有效期比目前的护理产品标准更长。
研究与开发
我们投入大量资源进行研发,专注于开发新产品,并提高商业化产品的有效性、易用性、安全性和可靠性。我们的研发目标是:
● | 通过不断改进我们的MIGS技术,促进青光眼患者的护理; |
● | 进一步加强圆锥角膜的治疗选择,同时扩大ILink和CXL适应症,包括某些屈光和其他角膜疾病的治疗,以及开发干眼病和其他角膜疾病的药物疗法;以及 |
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● | 利用我们在持续制药系统方面的专业知识,确定和开发针对AMD、DME和RVO等视网膜疾病的可行治疗方案。 |
我们相当一部分的研发投资包括临床试验和证据收集,这些证据为监管提交和涉及我们产品应用的上市后审批研究提供了数据。我们预计,随着我们继续将大量资源投入临床试验和我们流水线产品的监管批准,我们的研发和临床支出将会增加。我们目前主要在美国进行研发活动,但正在将我们的临床能力扩展到美国以外的地点。
销售及市场推广
我们的全球销售和促销活动目前面向眼科外科医生和其他眼科护理专业人员,我们的主要客户包括门诊手术中心、医院和医生私人诊所。在美国,我们通过直销机构销售我们的产品。在美国以外,我们通过在16个国家和地区的直销机构以及在其他市场的分销合作伙伴网络销售我们的产品,在这些市场,我们没有直接的商业存在或保持适度的商业存在。2020年,面向美国境内外客户的销售额分别占我们净销售额的77%和23%。2020年,没有任何一家客户或总代理商的净销售额超过我们总销售额的10%。截至2020年12月31日止年度,我们的IStent技术、IStentvt.的.注射iStent,而IStent注入W组成我们主要产品系列的相关配件约占我们净销售额的80%,而我们的ILink治疗约占我们净销售额的20%。
竞争
医疗技术和制药行业竞争激烈。我们可能会与许多公司竞争,包括比我们大得多、拥有更多资源和知名度的公司的部门,以及与特定产品或某些地理位置竞争的较小公司。此外,新产品开发、发现和技术变革是我们竞争领域的特点。我们现在或未来的产品可能会因为我们现在或未来的一个或多个竞争对手的进步或其他外科或药物疗法的发展而过时。我们必须继续开发和商业化新产品、新技术和新疗法,以保持在眼科行业的竞争力。我们相信,我们的竞争主要基于大量数据支持的临床优势,以及增强患者利益、产品性能和安全性的创新功能。
医疗技术和制药行业的眼科领域是动态的,由于医疗成本考虑、监管改革、行业和客户整合以及不断变化的患者需求,眼科领域可能会发生重大变化。对于眼科公司来说,提供具有价值的产品、技术和疗法的能力正变得越来越重要,这些产品、技术和疗法通过政府或第三方付款人得到报销,改善临床结果,提供易用性和可靠性。
在青光眼方面,我们的MiGs产品主要是与依万提斯竞争,然而,如果我们广泛的临床开发渠道获得批准和商业化,有相当多的大小公司提供更具侵入性的手术青光眼技术、基于激光的疗法和药物,这些公司可能会提供间接竞争,或者我们可能会与之竞争。在角膜疾病方面,我们拥有FDA批准的唯一一种治疗圆锥角膜的生物活性药物疗法,但在全球范围内,我们与PeschkeTrade GmbH等众多角膜交联疗法供应商展开竞争。我们的角膜疾病管道如果获得批准,将极大地扩大我们与众多大公司的竞争,如AbbVie Inc.、Alcon和Johnson&Johnson,以及为包括干眼和屈光不正在内的多个领域提供医疗技术和药物疗法的小公司。我们的视网膜健康流水线如果获得批准,可能会面临来自艾伯维公司、诺华公司、基因泰克/罗氏公司、Regeneron公司和拜耳公司等大型制药公司的激烈竞争,还有相当数量的大小公司在该领域进行开发。
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设施、制造和分销
我们的公司总部和我们的制造业务IStent,iStent注射和IStent注入W位于加利福尼亚州圣克莱门特约98,000平方英尺的校园内,由两栋主楼组成。我们治疗圆锥角膜的药物主要由美国和德国的第三方生产和供应。我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆租用了大约27,000平方英尺的办公和实验室空间,我们的大部分专有系统的制造业务都位于马萨诸塞州的伯灵顿,在爱尔兰的都柏林有一些有限的制造业务。2018年第四季度,我们签订了写字楼租约,据此,我们租赁了位于加利福尼亚州Aliso Viejo(Aliso设施)的一处物业,其中包括三座现有写字楼,约16万平方英尺的可出租空间。Aliso设施租赁期于2019年4月1日开始,将持续13年,其中N选择按市场价格再延长两个或两个五年期的租期。我们打算将我们的公司行政总部,以及以前设在圣克莱门特的某些实验室、研发和仓库空间,搬到Aliso设施。我们目前打算维护生产设施,以满足IStent,iStent注射,和IStent注入W在可预见的未来在我们圣克莱门特的位置。我们的国际子公司还在澳大利亚、巴西、加拿大、德国、日本和英国租赁设施。
知识产权
我们的竞争地位的强弱,在很大程度上取决于我们在国内和国际上获得和实施保护我们的技术的知识产权的能力。我们依赖知识产权的组合,包括专利、商标、服务标志、版权、商业秘密和其他类似的知识产权,以及用于保护我们专有的商业秘密信息的习惯合同保护和安全措施。
总的来说,我们的知识产权资产对我们的业务至关重要。我们在很大程度上依赖于我们的专利和其他知识产权,如果不能保护这些权利,可能会对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响,或者禁止我们向他人强制执行我们的专利或其他知识产权。有关更多信息,请参阅标题为与我们的知识产权有关的风险在第1A项内。本年度报告(Form 10-K)的风险因素。
截至2020年12月31日,我们在某些使用领域拥有或独家许可了300多项已颁发的专利、未决的美国专利申请、已颁发的外国专利和未决的外国专利申请。根据我们的需要,我们可能会不时选择获取或许可额外的专利和专利申请,也可能选择放弃、出售或许可某些公司的专利和专利申请。保护我们商业产品和现有产品线的专利将于2021年至2038年到期。.
政府监管
我们的产品和运营受到联邦、州和地方当局以及外国监管机构的广泛和严格的监管。除其他事项外,这些政府机构在其各自管辖范围内对医疗器械和药品(包括药品/器械组合产品)的研究、开发、测试、制造、批准、标签、储存、记录保存、广告、促销和营销、分销、批准后监测和报告以及进出口进行监管,以确保用于其预期用途的医疗产品和药品的安全性和有效性。总体而言,对医疗器械和药品的监管有加强的趋势,这已经导致并可能继续导致将新产品推向市场的价格上涨。
美国的管制与报销
FDA对美国的医疗器械和药物拥有广泛的监管权力。FDA对产品安全、功效、制造、广告、标签和安全报告等进行监管。
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医疗器械要求
在美国进行商业分销的每一种医疗器械都需要以下条件之一:(I)根据510(K)上市前通知获得批准;(Ii)根据上市前批准(PMA)申请获得批准;(Iii)批准从头分类申请;或(Iv)根据IDE获得批准。
FDA根据每个医疗器械的相关风险程度以及确保其安全性和有效性所需的制造和监管控制的程度,将设备分为三类-I类、II类或III类。III类设备,包括我们的IStent产生我们大部分收入的产品被认为构成了最大的风险,例如维持生命的、维持生命的或可植入的设备,以及被认为实质上不等同于预测设备的设备。III类设备需要FDA批准要求更高的PMA申请,然后才能继续销售III类设备。
PMA审批路径
III类设备通常需要PMA才能上市。在PMA中,制造商必须证明该设备对于其预期用途是安全有效的,并且PMA必须有广泛的数据支持,包括临床前研究和人体临床试验的数据。如果FDA接受审查申请,根据FDCA,它有180天的时间来完成对PMA的审查,尽管在实践中,FDA的审查可能需要长达几年的时间。FDA通常会对申请人或其第三方制造商或供应商的制造设施进行预先审批和检查,以确保遵守QSR。即使在PMA批准之后,FDA也可能要求批准后的条件,以确保该设备的安全性和有效性,包括额外的临床研究或上市后监测。不遵守批准条件可能会导致实质性的不利执法行动,包括撤回批准。对批准的设备的某些更改,例如制造设施、方法或质量控制程序的更改,或设计性能规格的更改,可能会影响设备的安全性或有效性,需要提交PMA补充材料。
医疗器械的临床试验
临床试验几乎总是需要支持III类设备的PMA。所有的临床研究都必须按照FDA的IDE规定进行。如果按照FDA的定义,该设备对人类健康构成“重大风险”,FDA要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请,并提供适当的数据,证明在人体上测试该设备是安全的,测试方案是科学合理的。
无论医疗设备的风险程度如何,临床研究必须得到每个临床站点的机构审查委员会(IRB)的批准并在其监督下进行,该委员会负责IDE的初始和持续审查。在研究期间,赞助商和任何临床研究人员都必须遵守适用的FDA要求。试验开始后,赞助商、FDA或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止临床试验,包括认为研究对象的风险大于预期收益。
市场后监管
在一种设备被批准上市后,众多且普遍的监管要求继续适用。这些措施包括:
● | 美国食品药品监督管理局(FDA)的设立登记和设备清单; |
● | QSR要求,要求制造商(包括第三方制造商)在设计和制造过程的所有方面遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序; |
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● | 标签、广告和促销条例,要求促销是真实的、不误导的、公平平衡的、提供充分的使用说明,所有声称都是有根据的,还禁止宣传产品用于未经批准或“标签外”的用途,并对标签施加其他限制; |
● | 批准对经批准的设备进行影响安全或有效性的产品修改,或将对经批准的设备的预期用途构成重大改变的产品修改; |
● | 医疗器械报告条例,要求制造商向FDA报告其销售的设备可能导致或促成死亡或严重伤害,或发生故障,并且如果故障再次发生,该设备或其销售的类似设备很可能导致或促成死亡或严重伤害;(3)医疗器械报告条例要求制造商向FDA报告其销售的设备可能已导致或促成死亡或严重伤害,或已发生故障,且该设备或其销售的类似设备很可能导致或促成死亡或严重伤害; |
● | 更正、移除和召回报告条例,要求制造商在为降低设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的情况下,向FDA报告现场更正和产品召回或移除;以及 |
● | 上市后监测活动和法规,当FDA认为有必要保护公众健康或为该设备提供额外的安全性和有效性数据时,适用这些活动和法规。 |
FDA拥有广泛的法规遵从性和执行权。如果FDA确定我们未能遵守适用的监管要求,它可以采取各种合规或执法行动,这可能会导致以下任何一种处罚:
● | 警告信、无标题函、罚款、禁令、同意令和民事处罚; |
● | 召回、撤回、行政拘留、扣押产品的; |
● | 限产、部分停产、全面停产的; |
● | 拒绝或者拖延批准新产品或者改进型产品的; |
● | 撤回已经批准的510(K)许可或PMA批准; |
● | 拒绝允许我们的产品出口或进口;或 |
● | 刑事起诉。 |
药品要求
药品的开发和商业化受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。在美国上市之前,药物必须经过严格的临床前和临床研究,以及FDA根据FDCA实施的广泛的监管批准程序。
在美国开始人体临床研究之前,我们必须向FDA提交一份研究用新药申请(IND),其中包括特定人体研究的总体研究计划和方案,以及临床前研究的结果。一旦IND下的临床研究开始,它们通常分三个阶段进行,并在FDA的监督下进行。这些阶段通常包括以下几个阶段:
第一阶段。用于患者或健康人志愿者,并经过安全性、剂量耐受性和药代动力学测试。
第二阶段。将该药引入有限的患者群体,以评估该药在特定、有针对性的适应症中的疗效,评估剂量耐受性和最佳剂量,并确定可能的不良反应和安全风险。
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第三阶段。在扩大的患者群体中进一步证明临床疗效、最佳剂量和安全性。
药物开发、临床前研究和临床研究的结果必须作为新药申请(NDA)的一部分提交给FDA。保密协议还必须包含大量的制造信息。处方药使用费法案(PDUFA)规定了FDA审查非处方药的时间表,2007年食品和药物管理局修正案法案授权FDA要求实施正式的风险评估和管理战略,以确保药物的益处大于其风险。在审查期结束时,FDA要么传达对NDA的批准,要么传达列出申请缺陷的完整回复。
一旦获得批准,FDA可能会要求进行上市后研究,有时被称为第四阶段研究,以监测批准的药物的安全性和有效性,并可能根据这些上市后研究的结果限制药物的进一步上市。
如果一种药物获得了监管部门的批准,该药物上市的许可将仅限于FDA批准的、该药物被证明有效的那些疾病和条件,正如临床研究证明的那样,并在药物的标签上注明了这一点。即使获得了监管部门的批准,上市药物、其制造商及其生产设施也要接受FDA的持续审查和定期检查。FDA通过仔细监测制造商遵守其现行的“良好制造规范”(“cGMP”)法规来确保批准药品的质量,该法规对药品的制造、加工和包装所使用的方法、设施和控制提出了最低要求。如果没有维持上市后监管标准的遵从性,或者在药物上市后发现安全或质量问题,FDA可能会撤回药物批准。
与我们的研究相关的实验室操作、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置,我们也受到各种法律法规的约束。如上所述,在这些领域中的每一个领域,FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力,包括撤回批准的权力。
医疗保健管理法
我们在美国的业务运营和产品还受到其他法律法规的约束,其中包括:
● | 联邦医疗保健反回扣法规,除其他事项外,禁止任何人在知情和故意的情况下,直接或间接地以现金或实物形式索要、接受、提供或支付报酬,以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购、安排或推荐可根据联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的项目或服务; |
● | 除其他事项外,联邦民事虚假申报法禁止故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请,或故意制作、使用或导致制作与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述,以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。“虚假索赔法”的责任在医疗保健行业非常重要,因为该法规规定,每一项虚假索赔或违规陈述(每年根据通货膨胀进行调整)将造成三倍的损害赔偿和重大的强制性处罚; |
● | 联邦和州法律和法规管理患者可识别的健康和其他专有和个人可识别信息的收集、传播、安全、使用、披露和保密,特别是经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”修订的1996年“医疗保险可携带性和责任法案”(HIPAA)。HIPAA制定了联邦刑法,禁止在知情的情况下故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划等行为;以及 |
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● | 医生支付阳光法案“,该法案要求像我们这样的适用制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生和教学医院进行的付款和其他”价值转移“有关的信息,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年开始,适用的制造商还将被要求报告向医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册护士-助产士支付和转移价值的信息(从2021年开始)。 |
某些州还要求实施公司合规计划,要求遵守行业自愿合规指南,对制造商营销行为施加限制,要求制造商及其销售代表注册或发放许可证,和/或要求跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体支付的礼物、薪酬和其他报酬。一些州已经提出或颁布了立法,将为某些实体创建新的数据保护、隐私保护和安全义务,例如2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act)。违反这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事处罚,包括监禁个人、施加巨额罚款、金钱处罚和损害赔偿、被排除在联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划之外(或因产品报销)、强制执行合规义务或监督、缩减或重组我们的业务,以及损害我们的声誉。
偿还
购买我们产品的门诊手术中心、医院和医生私人诊所通常向各种第三方付款人收取费用,如政府计划、私人保险计划和管理性护理计划,以支付与我们产品的治疗或程序相关的全部或部分成本和费用。 并向患者开具任何适用的免赔额或自付费用的账单。在美国,医生的薪酬通常与涉及我们产品的外科手术机构分开支付;但是,在全国范围内没有公布医生支付金额的联邦医疗保险付款时间表。医生付款率由地区医疗保险行政承包商(MACs)自行决定,每个MACs单独确定承保范围,不保证将从MACs获得承保范围和足够的报销,或由MACs维持承保范围和足够的报销。Mac在过去和未来可能会改变覆盖条款。
在美国,第三方付款人之间没有统一的承保和报销政策;不同支付方的承保和报销可能有很大差异。此外,付款人不断审查新产品的可能承保范围和现有产品的承保范围变化,并可以在没有通知的情况下拒绝承保。
在美国,报销的一个关键方面是不同的账单代码,医疗保健提供者使用这些代码向付款人报告医疗程序的提供和特定患者用品的使用。当前的程序术语(CPT)代码有不同类别(第I类、第II类和第III类),分别基于程序或供应。虽然我们已经收到了永久医疗通用程序编码系统J代码,用于我们的石楠属(Photrexa)在药物治疗方面,我们只获得了与CXL和CXL相关的专业费用的临时III类CPT代码。IStent-相关程序。在到期前,有两种选择:提交临时代码转换为永久代码的申请或提交临时代码延期五年的申请。随着我们有关专业费用的第三类临时CPT代码即将到期,我们的IStent-相关手续,我们已经申请了永久的第一类CPT代码。在向永久代码过渡的过程中,与使用我们的IStent产品将重新评估。在某些情况下,在代码从临时转换为永久时,医生费用和/或设施费用已经降低。此外,即使为产品分配了永久帐单代码,也不能保证提供覆盖范围。
调节报销(&S)在美国以外的地区。
除了美国的法规外,我们还受到其他司法管辖区的各种法规的约束,这些法规管理着我们产品的临床试验、商业销售和分销,以及向医生支付款项的报告。无论我们的产品是否获得fda的批准,我们都必须在开始临床试验之前获得授权,或者在国外的可比监管机构下获得产品的上市授权或批准。
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美国:食品批准程序因国家而异,时间可能比FDA批准所需的时间长或短。各国对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求差别很大。此外,一些国家已经通过了透明度立法,要求我们报告与这些国家的医生签订的合同或向这些国家的医生支付的款项,许多国家已经制定了反回扣法律和法规,一般禁止提供、收受或支付报酬,以换取或诱导使用我们的产品。
与美国国内的趋势类似,其他主要国际市场也在朝着更严格的医疗器械和药品监管框架迈进。例如,2017年5月,欧盟根据《医疗器械条例》(MDR)通过了一项新的医疗器械监管方案。MDR预计将于2021年5月全面生效,并将为许多医疗设备带来重大的新要求,包括对临床证据和文档的更高要求,对设备识别和可追溯性的更多关注,以及额外的上市后监测和警觉,这可能会导致大量额外费用。
欧盟还采取了越来越严格的数据保护和隐私规则,这些规则已经并将继续对整个医疗行业患者数据的使用产生重大影响。欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效,适用于整个欧盟,其中包括要求在某些情况下及时向数据主体和监管机构通知数据泄露,以及对不遵守规定的行为处以巨额罚款。
偿还
在美国以外的一些国家,报销水平因国家和地区的不同而有很大差异。报销来源多种多样,包括政府赞助和私人健康保险计划,以及两者的组合。一些国家在批准或扩大我们产品的覆盖范围和报销范围之前,需要额外的临床数据。一般来说,在这些市场获得广泛的报销和为新技术支付足够的费用比在美国更困难。许多国家要求新的医疗技术不仅要安全有效,而且要能够证明临床益处超过了与护理标准相比的成本。就像在美国一样,报销决定可能会改变,导致报销支付的取消或减少,这可能会对我们的财务业绩以及我们投资和发展业务的能力产生不利影响。
其他
我们的运营和我们生产或销售的许多产品都受到美国国内外众多其他政府机构的广泛监管。在美国,除了上述机构外,我们的设施、运营、员工、产品(其制造、销售、进出口)和服务都受到环境保护局、职业健康与安全管理局、劳工、海关和边境保护部、商务部、财政部、司法部和其他部门的监管。州政府机构还监管我们在各自州内的设施、运营、员工、产品和服务。美国以外的政府机构还监管公共卫生、产品注册、制造、环境条件、劳工、出口、进口和我们全球业务的其他方面。
这些监管机构和任何当前或未来的立法都可能影响我们的业务运营、我们产品的报销以及整个医疗环境,这可能会对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。到目前为止,遵守这些规定还没有对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响,但当前或新的立法可能会在未来产生这样的影响。我们无法估计为遵守潜在的新法律或对现有法律的更改或这些法律可能对我们的业务产生的其他潜在影响而可能产生的费用。
人力资本管理
Glaukos致力于发展全面、有凝聚力和积极的员工体验。我们认为人才的吸引、开发、参与和留住是我们业务成功的关键驱动力。截至2020年12月31日,我们有653名全职员工。我国董事会通过薪酬、提名和治理
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作为人力资本管理委员会的一员,我们继续直接监督我们的人力资本管理流程,包括人口统计数据、人才发展、员工留任、员工薪酬的重要方面以及多样性和包容性招聘、留任和薪酬努力。此外,薪酬、提名和治理委员会还协助管理层实施公司的多元化战略。我们在每一次定期安排的董事会会议上和全年定期报告人力资本事项。我们在管理业务和相关人力资本计划时关注的最重要的人力资本衡量标准或目标包括:
● | 劳动力多样性:我们相信,真正创新的公司必须找到新的方法来满足市场的需求,当我们的员工代表着不同的想法和经验时,最有效的创新就会发生。我们欢迎员工招聘、招聘和发展实践的多样性。我们的劳动力由37%的女性员工组成, 截至2020年12月31日,39%的员工来自种族或民族,其中34%和23%的管理职位分别由女性和种族或民族多元化的个人担任。2020年间,在我们员工队伍中获得的晋升中,37%是由女性员工获得的, 32%的收入来自不同种族或民族的员工。 |
● | 包容和归属感:我们努力营造强调尊重、公平和尊严的工作环境,不容忍歧视和骚扰。对个人的评估基于功绩,没有歧视,包括基于种族、肤色、宗教、国籍、公民身份、婚姻状况、性别(包括怀孕)、性别认同、性别表达、性取向、年龄、残疾、退伍军人身份或其他受法律保护的特征的歧视。我们致力为每一位劳动人口提供平等机会。 |
● | 健康、安全和健康:最重要的是,我们致力于员工的安全和福祉。随着2020年新冠肺炎疫情的蔓延,我们迅速转向远程工作环境,为员工提供有效履行工作职责所需的资源。此外,我们对我们的制造和分销业务进行了改革,包括使用个人防护装备,并确保社会距离。为了识别和避免无症状病例的进一步感染,我们向现场员工提供了定期的自愿新冠肺炎病毒检测。此外,我们采用了新冠肺炎薪酬政策,如果员工接触新冠肺炎或患病,或需要时间照顾接触新冠肺炎或生病的家庭成员,我们将为他们提供最多10天的额外带薪假期。 |
● | 慈善和志愿服务:我们创建了Glaukos慈善基金会,以帮助公司的慈善事业。Glaukos已经捐赠了价值超过1000万美元的产品来帮助有需要的个人。此外,我们定期举办当地志愿者活动和筹款活动,2020年总计超过20场,以鼓励我们的员工回馈社区,我们通过向员工提供带薪假期从事慈善志愿服务来进一步支持这一承诺。我们最具影响力的志愿者活动之一是,Glaukos员工在全球收养了50多个弱势家庭,以帮助提供更特殊的假期体验。 |
● | 培训与发展: 员工通过季度管理评审定期收到发展反馈,在此期间他们被鼓励培养新的技能和机会。我们指导我们的领导促进有效的对话,并通过调查我们的员工来衡量这些对话的有效性。除了培训和发展机会外,所有新员工都需要参加实质性的培训研讨会,向他们介绍Glaukos的业务、管道和眼科领域的职位。我们重视知识和持续改进,并经常举办信息会议,进一步让我们的员工接触到不同的部门、项目和业务优先事项。 |
● | 薪酬和福利:为了吸引、留住和认可人才,我们的目标是确保基于业绩的、公平的薪酬做法,并努力为我们的员工提供有竞争力的薪酬和福利方案。 所有级别的员工都有资格获得可自由支配的现金奖金。要调整员工,请执行以下操作 |
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根据该组织的表现,所有美国员工都有资格获得新员工和限制性股票单位的年度奖励。为了进一步履行我们对内部薪酬公平和薪酬透明度的承诺,Glaukos每年进行一次薪酬公平分析,以评估薪酬分配,该分析还与新员工、晋升和我们的年度平权行动计划过程有关。尽管新冠肺炎带来了困难,我们还是扩大了我们的全球福利计划,包括在全球范围内扩大我们的员工援助计划,增加老年人和儿童保育援助,为美国员工的新父母和养父母引入育儿假,以及扩大获得我们的无跟踪带薪休假政策的机会。 |
● | 有关人力资本事项的更多信息,请参阅我们最新的委托书或可持续发展报告,这些声明或报告均可在我们的网站www.glaukos.com上查阅。 |
可用的信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告修正案,在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交这些报告后,在合理可行的情况下尽快可在我们的网站上免费查阅,网址为www.glaukos.com。此外,证券交易委员会还在www.sec.gov上设有一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的信息。
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第1A项风险因素
下面讨论的风险并不是我们业务面临的唯一风险,但确实代表了我们认为对我们至关重要的那些风险。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。请阅读标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关前瞻性陈述的警示通知。
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生负面影响。
2019年12月,一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)出现在中国湖北省武汉市。世界卫生组织宣布新冠肺炎是一场“流行病”,在全球范围内蔓延,影响全球经济活动。虽然新冠肺炎的影响已经并预计将继续对我们的业务、运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生不利影响,但我们目前无法预测这些影响的程度或性质。
为了减少新冠肺炎的传播,某些联邦、州和地方政府当局已经发布,在某些情况下还重新发布了全职和其他命令、公告和/或指令。为了保护我们的员工,并遵守这些不同政府机构的指导和命令,从2020年第一季度开始,一直持续到本协议之日,我们将我们的大部分员工转移到远程运营,并对我们的制造和分销业务进行了改革,以包括使用个人防护设备,并确保社会距离。此外,为了识别和避免无症状病例的进一步感染,我们已经向现场员工提供了定期的自愿新冠肺炎病毒检测。
政府为减缓新冠肺炎的传播而颁布的对选择性程序和疗法的限制和建议,导致对我们产品的需求与新冠肺炎爆发前的水平相比大幅下降,需求下降在截至2020年3月31日的季度末和截至2020年6月30日的季度早些时候感受最明显。从2020年5月开始,我们开始看到白内障和圆锥角膜手术恢复到更正常化的水平,这种正常化一直持续到2020年12月31日的季度。然而,由于与形势相关的持续不确定性,包括未来新冠肺炎疫情激增的可能性、新冠肺炎新变种的严重性和传播率的不确定性、新冠肺炎疫苗和治疗药物的可用性、分销和有效性以及患者在疫情期间或之后不愿寻求视光师和眼科医生的初级保健或接受医疗程序,我们无法预测疫情爆发的时间和对我们未来财务和运营业绩的全面影响。为了阻止新冠肺炎的传播,对选择性程序和治疗的限制以及眼科诊所的关闭也影响了我们流水线产品的进展。例如,在我们的IDOSE临床试验明显减慢,从而推迟了IDOSE审批时间表。任何进一步的长期经济放缓或居家订单的重新建立都可能导致我们的流水线产品(包括临床试验中的产品)的进展进一步延迟。
我们实施了重大的成本节约计划,以便在全球范围内保住就业机会,保护核心研发项目。然而,我们计划的大部分支出已经恢复。我们继续谨慎地管理我们的可自由支配支出,这可能会减缓公司的增长轨迹,或要求我们推迟可能使公司受益的项目。除了节约成本的措施外,我们还发行了本金总额为2.875亿美元的2027年到期的2.75%可转换债券(可转换债券),这些可转换债券将于2020年6月到期。其收益预计将用于营运资金和一般企业用途。
由于新冠肺炎中断影响了我们的一些供应商和第三方合作伙伴,我们的供应链已经经历了一些延迟,我们的供应商或第三方合作伙伴可能会在供应我们产品制造所需的材料方面遇到进一步的挑战。此外,我们的员工中发生了许多新冠肺炎病例,特别是在2020年第四季度,我们的制造设施可能会经历更广泛的新冠肺炎爆发,这可能需要我们暂时关闭制造业务
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和/或导致我们的劳动力中断或短缺。如果爆发大范围疫情,我们对客户的回应可能会延迟,产品发货可能会延迟,这可能会损害我们的客户关系,并对我们的竞争定位和销售产生不利影响。我们的人员出差和进入客户和临床地点进行培训和支持的能力也受到了限制。其他潜在的干扰包括监管机构审批的延迟;产品开发工作的延迟;以及我们制造、销售和支持产品使用的能力面临的进一步挑战。
自成立以来,我们遭受了重大亏损,我们的业务需要大量资本和运营支出才能运营和增长。不能保证我们实现持续盈利。
自1998年公司成立以来,我们发生了重大的经营亏损。截至2020年12月31日,我们的累计赤字约为310.1美元,主要来自我们的临床试验、研发计划以及一般和行政费用。到目前为止,我们的运营资金来自出售股权证券,包括2015年6月的首次公开募股(IPO)、发行应付票据、现金行使股票期权和认股权证以购买股权证券、商业运营产生的现金以及发行可转换票据。为了实施我们的全球业务战略,我们需要为正在进行的研发活动提供资金,扩大我们的制造能力,壮大我们的销售和营销组织,强制或保护我们的知识产权,收购公司或授权内的产品或知识产权,并获得监管部门的批准或批准,以便将我们现有的产品在国际市场上商业化,或将目前在美国和国际上开发的产品商业化。因此,我们预计,随着我们追求这些目标,我们的费用将继续增加。虽然我们相信,自截至2020年12月31日的年度合并财务报表公开之日起,我们至少有足够的现金为未来12个月的运营提供资金,但我们实现持续盈利的能力非常不确定,特别是考虑到我们日益激烈的竞争格局,这使得预测我们的销售额变得更加困难。
我们的成功取决于我们继续创造商业化产品销量的能力,以及开发和商业化更多产品的能力,而这可能是我们无法实现的。
我们的主要产生销售的商业产品是IStent,我们于2012年开始在美国销售,IStent注射,我们于2018年下半年开始在美国销售,以及它的继任者IStent注射 W,在2020年下半年推出,以及我们的石楠属(Photrexa)Treaties,这是我们在2019年11月收购Avedro,Inc.(Avedro)时收购的。我们预计我们的净销售额的很大一部分将继续来自IStent,这个IStent注射模型和石楠属(Photrexa)治疗.
重要的是,我们要继续打造更完整的产品。开发其他产品既昂贵又耗时。即使我们成功地开发了更多的流水线产品,包括那些目前正在开发的产品,我们的新产品供应的成功本身也是不确定的,也不能保证我们的产品的净销售额将超过开发成本。任何现有的或新的产品也可能通过改变客户偏好或我们的竞争对手推出包含卓越技术、功能或更好的产品安全、质量或功效的产品而很快被淘汰。我们的竞争对手包括大型上市公司或上市公司的部门,拥有更多的资源、更高的知名度、更长的运营历史、与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人建立的更广泛的关系、提供回扣和捆绑机会的更广泛的产品线、更成熟的销售和营销计划和分销网络,以及在获得监管批准或批准方面的更丰富经验。此外,我们的研究项目既昂贵又耗时,最初可能在识别潜在产品方面显示出希望,但无法产生临床开发的候选产品。如果我们不能成功地将更多的产品商业化,我们的业务前景将受到重大影响。
随着我们的增长战略日益全球化,我们正在并将继续受到与我们的国际业务相关的各种风险的影响,这些风险可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们现有的海外业务,以及我们计划的国际增长,使我们面临监管授权和报销水平以外的额外不确定性和风险。在美国以外,我们通过
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在16个国家和地区的直销组织以及在其他市场的第三方分销合作伙伴网络。这些国际业务使我们和我们的子公司以及第三方分销商面临各种风险,包括但不限于以下风险:
● | 不同的、在某些情况下更加严格和冗长的监管审批程序、法规和法律,以及定价和补偿制度; |
● | 减少或改变对知识产权的保护,或在执行我们的知识产权和抵御针对我们、我们的分销商或我们的任何第三方供应商的第三方威胁和知识产权执法行动时遇到困难; |
● | 价格压力或销售和付款周期较长; |
● | 不同的竞争态势,包括较小的市场规模,在进入某些外国市场之前,我们可能无法充分认识到这一点; |
● | 缺乏高素质的区域销售经理、直销代表和分销商,对外经营管理困难; |
● | 与更知名的名称、更长的运营历史以及更好的分销网络和客户关系的竞争对手相比,具有相对劣势; |
● | 政治和经济不稳定,国际恐怖主义和反美情绪,或者实施可能限制或禁止继续经营的美国或国际制裁; |
● | 关税和关税、许可义务和其他非关税壁垒的变化; |
● | 对外国税务机关的审查,可能导致对我们征收巨额罚款、处罚和附加税; |
● | 可能影响商业运作方式的不同文化规范; |
● | 有利于当地公司的法律和商业惯例; |
● | 难以与我们的内部准则保持一致; |
● | 通过外国法律制度执行协议和收回应收账款的困难; |
● | 我们的第三方合作伙伴未能在运营、财务和其他报告、会计、税务、工资、法律和监管事项方面为我们提供适当的当地指导;以及 |
● | 实施昂贵而冗长的新出口许可要求和限制,特别是与技术有关的要求和限制。 |
如果我们遇到这些风险中的任何一种,我们在非美国司法管辖区的销售可能会受到损害,我们的运营结果将受到影响,我们的业务前景将受到负面影响。
如果我们的主要创收产品-iStent、iStent注射型号和Photrexa疗法-的供应和/或制造受到严重干扰,可能会对我们的产品制造能力产生不利影响,并可能降低我们的毛利率,对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的公司总部和我们的IStent产品目前位于加利福尼亚州圣克莱门特一个约98,000平方英尺的园区内。这个地点是我们唯一的制造地点,我们几乎所有的产品都是在这里生产、检验、包装、放行和发货的。IStent和IStent注射产品。这也是我们目前进行几乎所有研发(R&D)活动、客户和技术支持以及管理和行政职能的地点。我们打算将我们的公司行政总部,以及一些实验室、研发和仓库空间,搬迁到位于加利福尼亚州阿利索·维埃霍的一个新设施。如果我们的圣克莱门特工厂或我们在Aliso Viejo的未来工厂遭遇严重事件或不可抗力事件(如地震、火灾或洪水),这可能会对我们的运营能力造成实质性影响。
此外,我们依赖数量有限的第三方供应商(在某些情况下是独家供应商)为IStentvt.的.IStent注射模型和我们的其他流水线产品。如果我们的任何一家或多家供应商不能及时或按我们可以接受的条件向我们提供足够数量的成分或药物,我们将不得不寻找其他供应来源。由于我们产品的专有性质、我们的国内和国际质量控制标准和监管要求(包括FDA的质量体系法规(QSR)和当前的良好制造规范(CGMP)法规)等因素,如果我们的零部件供应商被发现违反了这些标准,我们可能会不时地无法获得零部件,并且我们可能难以迅速为我们的一些关键零部件聘请额外的或更换供应商,这可能会延误
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或影响我们的业务,包括监管审批时间表,就像ILink肾上腺素-开。如果我们的制造设施或我们的任何零部件供应商或合同设施被发现违反适用的法律和法规,或未能充分补救在审计中发现的任何问题,FDA或其他通知机构可以采取执法行动。即使我们能够确定并鉴定合适的第二个来源来替换我们的一个主要供应商,如有必要,该替代供应商将无法访问我们以前供应商的专有流程,因此将被要求开发自己的流程,这可能会导致进一步的延误。尽管我们努力维持充足的库存供应,但失去这些供应商,或他们无法向我们提供充足的零部件或产品,可能会导致我们产品生产的延误,从而削弱我们满足客户需求的能力,并对我们的业务造成重大损害。任何这种性质的中断或增加的费用都可能损害我们的商业化努力,并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的角膜健康石楠属(Photrexa)疗法是由少数代工组织生产的。这些系统可以生物激活我们的石楠属(Photrexa)治疗药物主要在马萨诸塞州的伯灵顿生产。我们角膜健康产品生产的任何实质性中断,无论是我们的药物还是它们的生物激活系统,都可能对我们的运营结果和临床努力产生不利影响。
如果我们产品的质量或交货不符合客户的期望,我们的声誉可能会受损,最终我们的销售和运营收益可能会受到负面影响。
在开展业务的过程中,我们必须并必须继续充分解决与我们的产品相关的质量问题,包括我们的工程、设计、制造和交付过程中的质量问题,以及我们产品中包含的第三方组件中的问题。由于我们的产品非常复杂,随着我们不断推出新产品,以及我们迅速扩大生产规模以满足对我们产品日益增长的需求,性能问题的发生可能会增加。虽然我们已经建立了内部程序,将产品质量问题可能产生的风险降至最低,但不能保证我们能够消除或减少这些问题和相关责任的发生。此外,确定性能或质量问题(尤其是影响第三方组件的问题)的根本原因可能很困难,这会在出现质量问题时增加解决这些问题所需的时间,并增加类似问题再次发生的风险。寻找质量问题的解决方案可能代价高昂,我们可能会在与发货搁置、产品召回和保修或其他服务义务相关的方面招致重大成本或收入损失。此外,质量问题可能会损害我们与新客户或现有客户的关系,或导致针对我们的产品责任诉讼,如果我们现有的保险覆盖范围不足,这可能会花费高昂的辩护或解决费用,并可能影响我们产品的报销范围、我们的产品责任保险费率和/或我们的现金储备。上述任何情况的发生都可能对我们作为高质量产品生产商的声誉造成不利影响,从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
如果眼科医生认为我们的产品不是市场上其他治疗方案的安全、高效、有效和更好的替代品,或者可能在没有经过充分培训的情况下使用我们的产品,这可能会导致较差的临床结果,则眼科医生可能不会使用我们的产品。
我们相信,眼科医生不会使用我们的产品,除非他们得出结论,认为我们的产品提供了一种安全、高效、有效和比目前可用的治疗方案更好的替代方案。如果眼科医生根据长期的患者研究或临床经验,或基于不满意的患者结果或患者受伤,确定我们的任何产品不够有效、高效或安全,我们的销售都将受到损害。外科医生可能会根据患者的结果做出这样的判断,这些结果是未经培训或不合格的外科医生执行他们没有接受过培训的程序的结果。也有可能随着我们的产品越来越广泛地使用,潜在的缺陷可能会被发现,从而给我们带来负面宣传和责任问题,并对我们的产品需求产生不利影响。如果越来越多的眼科医生不继续使用我们的产品,我们的经营和财务业绩将受到负面影响。
经营结果可能是不可预测的,可能会在每个季度大幅波动,这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们普通股的交易价格产生不利影响。
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除了新冠肺炎疫情的影响外,我们的净销售额可能会由于许多因素而引起波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于需求的波动、公司产品的定价压力、新产品和现有产品的商业化以及竞争产品的营销、临床研究和试验的结果、影响我们产品的监管批准和法律变更、销售条款的差异、供应链和库存管理、客户订单的时间或数量以及我们销售周期的长度,这些变化可能会导致无法预测的结果。因此,您不应该依赖我们过去任何时期的业绩作为未来业绩的指标,您应该预料到我们季度和年度经营业绩的波动可能会持续下去,并可能导致我们普通股价格的波动。我们认为,不应依赖对我们财务业绩的季度比较来预测我们未来的业绩。
如果我们不能有效地管理我们预期的增长,我们可能无法满足客户对我们产品的需求,我们的业务可能会受到影响。
自商业投放以来,IStent2012年,无论是通过有机方式还是通过交易,我们的业务都实现了显著的逐期增长,我们必须继续增长,以实现我们的业务和财务目标。然而,持续的增长可能会带来许多挑战,其中包括:我们的管理团队面临新的和更多的责任;竞争加剧;产品需求增加,这可能会给我们的制造能力带来压力;管理越来越多的客户、供应商和其他关系;我们的运营、财务和报告系统面临更大的压力;以不熟悉的法规和业务方法进入新的国际领域;以及需要招聘、培训和管理更多合格的人员。如果我们不能有效地处理这些挑战中的任何一个,我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能留住或招聘到合格的人才来实现增长,我们的业务业绩可能会受到影响。
我们从高级管理层以及某些关键员工的领导和表现中获益良多。例如,我们的首席执行官以及我们高级管理层的其他关键成员都拥有成功开发新技术和扩大早期医疗器械和制药公司的规模以实现盈利的经验。在我们的研究、运营、临床和商业努力中,我们还依靠我们合格的销售代表以及顾问和顾问来发展我们的业务,开发新产品并将其商业化,并实施我们的业务战略。我们的成功将取决于我们是否有能力留住目前的管理层、关键员工以及顾问和顾问,并在未来吸引和留住合格的人才。这些人员的服务流失可能会在没有通知、没有原因或充分理由的情况下发生,可能会阻碍或推迟我们的增长计划以及我们战略目标的实施和完成,或者将管理层的注意力转移到寻找合格的替代人员上。我们的员工,包括我们的高级管理人员,不受竞业禁止协议的约束。因此,关键人员流失造成的不利影响可能会因我们无法阻止他们与我们竞争而雪上加霜。
我们已经并可能继续与可能失败的第三方达成收购、合作、许可内协议、合资企业、联盟或伙伴关系。
我们已经并可能继续进行收购、合作、许可协议、合资企业、联盟、伙伴关系或进行一项或多项此类交易,以保持我们在市场中的竞争地位或向新市场扩张。例子包括我们对Dose和Avedro的收购,以及我们对Santen的PReserve flo MicroShun和Intratus药物输送平台的许可。但是,我们不能向您保证,我们将能够成功完成我们选择进行的任何未来收购,或者我们将能够以经济高效和无中断的方式成功整合任何收购的业务、产品或技术。我们未来的成功在一定程度上取决于我们的能力。管理扩大的业务,这可能会给我们的管理带来巨大的挑战,包括与管理和监测新业务相关的挑战,以及相关增加的成本和复杂性。不能保证我们将成功管理这种扩大的业务,也不能保证我们将从最近或未来的收购或战略交易中实现预期的规模经济、协同效应和目前预期的其他好处。此外,如果我们不能有效地整合任何收购的业务、产品或技术,我们的业务可能会受到影响。此外,这些合作、合资、联盟和伙伴关系中的一些需要我们投入大量的资源。这些安排可能会在我们能够实现净销售额以充分弥补相关成本之前终止。
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这可能会对我们的业务产生实质性的影响。我们不能向您保证,任何此类交易都将带来预期的交易收益,包括收入增长、盈利能力提高或我们业务前景的改善。此外,在许可协议、合资企业、联盟或与第三方的伙伴关系方面寻求收购、合作,无论是否完成,都是昂贵和耗时的,可能会分散公司管理层对业务运营的注意力,这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。
未能保护我们的信息技术基础设施免受基于网络的攻击、网络安全漏洞、服务中断或数据损坏可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务能否有效运作,有赖於我们的资讯科技系统。我们依靠我们的信息技术系统有效地管理销售和营销数据、会计和财务功能、库存管理、产品开发任务、临床数据、客户服务和技术支持功能。我们的信息技术系统容易受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害、恐怖袭击、停电、计算机系统或数据网络故障、安全漏洞、数据损坏和基于网络的攻击(包括恶意软件程序、网络钓鱼攻击或其他攻击)的损坏或中断,我们已经经历并将继续监控这些攻击。此外,我们的各种软件系统都是基于云的数据管理应用程序,由第三方托管安全和信息技术系统面临类似风险的第三方服务提供商。未能保护我们或我们服务提供商的信息技术基础设施可能会扰乱我们的整个运营或导致销售额下降、管理费用增加、产品短缺、丢失或滥用专有或机密信息、知识产权或敏感或个人信息,所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果不遵守数据隐私和安全法律,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们在开展业务时必须遵守与数据隐私和安全相关的州、联邦和外国法律,包括州违规通知法、经2009年《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)修订的《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)、 欧盟(EU)的一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)。这些法律影响我们如何收集和使用我们的员工、顾问、客户和其他各方的数据。此外,这些法律提出了大量要求,需要花费大量资金和员工时间来遵守,更多的州和国家正在制定新的数据隐私和安全法律,这将要求我们未来扩大合规努力。我们还依赖第三方托管或以其他方式处理其中的一些数据。在某些情况下,这些第三方在保护数据隐私方面遇到了非实质性的失败。如果第三方未能阻止安全漏洞,可能会给我们带来不良后果。我们将需要花费额外的资源并进行重大投资,以遵守数据隐私和安全法律。我们未能遵守这些法律或阻止此类数据的安全漏洞可能会导致适用法律规定的重大责任、导致我们的业务中断、损害我们的声誉并对我们的业务产生重大不利影响。
我们不能确定我们的净营业损益税结转是否可以抵销未来的应税收入。.
截至2020年12月31日,我们大约有439.4美元 净营业亏损(NOL)结转的净营业亏损(NOL)分别为联邦、州和外国用途,分别为2.976亿美元、2.976亿美元和1340万美元,可用于抵消未来的应税收入。2018年之前发生的联邦NOL结转将于2021年开始到期,而1.866亿美元的联邦NOL结转不会到期。国家NOL结转将于2021年开始到期。国外的NOL结转将于2022年开始到期。截至2020年12月31日,我们的联邦和州研发信贷结转分别约为3230万美元和1570万美元。联邦信贷将于2021年开始到期,340万美元的州信贷将于2023年开始到期,1220万美元的州信贷将无限期结转。我们继续为这些税收属性中的一部分提供估值津贴,因为我们认为,这些属性的未来变现以及未来可用税收属性的金额存在不确定性。如果公司发生所有权变更,这些税收属性的使用可能受到1986年国税法(IRC)第382节和第383节的年度限制。在可用范围内,我们打算使用这些NOL和信用结转来抵消与我们的业务相关的未来应纳税所得额和/或所得税负债。我们不能保证在结转期间会产生足够的应税收入来利用
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剩余税项属性在到期之前。
与负债相关的风险
我们偿还债务的要求可能会限制我们运营的现金流,并产生其他可能对我们的业务产生不利影响的后果,我们可能没有足够的业务现金流来支付债务义务。
截至2020年12月31日,由于发行可转换票据,我们有2.875亿美元的本金债务。我们还可能产生额外的债务,以满足未来的融资需求。根据管理我们当前或未来债务的协议(包括管理可转换票据的契约)的利息支付、费用、契诺和限制,可能会产生重要后果,包括:削弱我们继续成功地将我们当前或未来的产品商业化的能力;限制我们以令人满意的条件获得额外融资的能力;增加我们在普遍经济低迷、竞争和行业状况下的脆弱性;要求我们从运营现金流中拿出相当大一部分来偿还债务;抑制我们计划或应对业务变化的灵活性;以及稀释。这些事件中的任何一项的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流以及我们履行可转换票据契约和任何其他债务的能力产生不利影响。
我们是否有能力按计划支付当前或未来债务(包括可转换票据)的本金、利息或再融资,将取决于我们的经营和财务表现,这些因素可能会受到我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和对我们的业务进行必要的投资,而且我们未来的现金需求可能会增加。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能被要求采取一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务或获得额外的债务融资或股权资本,条件可能是繁重的或高度稀释的。我们是否有能力为未来的债务再融资,将视乎当时的资本市场和我们的财政状况而定。我们可能无法从事这些活动中的任何一项,或以理想的条件从事这些活动,这可能会导致我们的债务违约。
我们可能没有能力筹集必要的资金,以现金结算可转换票据的转换或在发生根本变化时回购可转换票据,而且我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购可转换票据时支付现金的能力。
票据持有人可能要求吾等在发生基本变动时,以相当于待购回可转换票据本金总额100%的基本变动购回价格,加上截至(但不包括)基本变动购回日的应计及未付利息(如有),购回其可转换票据。此外,于转换可换股票据时,除非吾等选择只交付普通股以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份),否则吾等将须就正在转换的可换股票据支付现金。然而,我们可能没有足够的可用现金,或在我们被要求回购为其交出的可转换票据或正在转换的可转换票据时能够获得融资。此外,我们回购可转换票据或在转换可转换票据时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构和管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管限可换股票据的契约规定回购可换股票据时购回可换股票据,或未能按照管限可换股票据的契约的规定,支付日后转换可换股票据时应付的任何现金,将构成管限可换股票据的契约下的违约。管理可转换票据的契约下的违约或根本变化本身的发生可能导致任何未来信贷安排或其他管理我们未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务,我们可能没有足够的资金偿还债务和回购可转换票据或在转换可转换票据时支付现金。
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可转换票据的条件转换功能如果被触发,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦可转换票据的条件转换功能被触发,可转换票据的持有人将有权根据他们的选择在指定期间的任何时间转换可转换票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换票据,除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票),我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务,这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外,即使可转换票据的持有人没有选择转换他们的可转换票据,根据适用的会计规则,我们也可能被要求将全部或部分未偿还可转换票据本金重新归类为流动负债而不是长期负债,这将导致我们的净营运资本大幅减少。
有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。
关于发行可换股票据,我们与某些期权交易对手订立了封顶看涨期权交易。经惯例调整后,有上限的看涨期权交易包括最初作为可转换票据基础的普通股数量。有上限的呼叫交易一般预期于任何可换股票据转换时或在吾等选择(受若干条件规限)时,本公司普通股的潜在摊薄将会减少,并抵销吾等须支付的超过已转换可换股票据本金总额(视属何情况而定)的任何现金付款,而该等减持或抵销是有上限的。
吾等获悉,在建立其对上限赎回交易的初始对冲时,期权对手方或其各自的联属公司在可换股票据定价的同时或之后不久购买了我们普通股的股份和/或就我们的普通股进行了各种衍生交易。此外,期权对手方或其各自的联属公司可调整其对冲头寸,在可转换票据到期之前,在二级市场交易中就我们的普通股订立或解除各种衍生品和/或购买或出售我们的普通股或其他证券(并可能于上限催缴交易的每个行使日(预期将于可换股票据到期日前第41个预定交易日起计的40个交易日内,或在与任何回购、赎回或提早转换有关的上限催缴交易的任何部分终止后)作出上述安排,而上限催缴交易预计将于可换股票据到期日前第41个预定交易日起计的40个交易日内进行,或在与回购、赎回或提早转换可转换票据)。这一活动可能导致或避免我们普通股市场价格的上升或下降。
我们要承担与有上限的通话交易有关的交易对手风险。
封顶看涨交易的期权对手方是金融机构,我们面临其中任何一家或所有机构可能在封顶看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口没有任何抵押品作担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序,我们将成为该程序中的无担保债权人,其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素,但一般来说,我们风险敞口的增加将与受上限限制的市场价格的上升以及我们普通股的波动性相关。
此外,在期权交易对手违约时,我们可能遭受比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。
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与监管环境相关的风险
我们的业务、产品和流程在美国和国外都受到广泛的监管,遵守这些监管的成本可能会很高。任何不遵守适用法规的行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的医疗器械、药品、药物/器械组合产品或其他产品在美国受到美国食品和药物管理局(FDA)、州监管机构和我们开展业务所在国家的外国监管机构的广泛监管。这些法规涉及研发、设计、测试、临床试验、制造、批准或批准、环境控制、安全性和有效性、标签、广告、促销、定价、记录保存、报告、进出口、批准后研究以及我们产品的销售和分销等方面。见项目1,商业,“政府监管--美国的监管和报销”和“美国以外的监管和报销”以获取更多信息。
获得批准或批准将我们的产品推向市场的过程可能既昂贵又漫长,我们不能保证我们当前的产品将获得额外适应症的批准,或者我们未来的产品将及时获得批准或批准(如果有的话)。在我们获得监管机构对任何候选产品的批准之前,我们可能需要在人体上进行广泛的临床测试,以证明安全性和有效性,使FDA和其他监管机构(包括美国以外的监管机构)满意。我们过去曾经历过,将来也可能遇到临床试验或测试的开始或完成延迟,这可能会显著影响我们的产品开发成本。我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始,是否需要重新设计,是否需要及时招募足够数量的患者,或者是否会如期完成(如果有的话)。进行临床试验是一个复杂而昂贵的过程,可能需要很多年,而且结果本身也是不确定的。我们在临床试验上花费了大量的费用,并投入了大量的时间,但我们不能确定这些试验是否会产生商业销售,即使我们相信这些试验的结果是积极的。我们可能会在临床试验中遭遇重大挫折,即使在早期的临床试验显示有希望的结果之后,也可能在临床试验过程中的任何时候发生失败。我们的任何医疗器械产品都可能出现故障,我们的任何产品都可能产生不良的不良影响,可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验。我们、临床试验调查人员、负责监督试验的独立审查委员会、FDA或其他监管机构可能会因多种因素而随时暂停或终止临床试验, 包括未能根据适用的法规要求或试验方案进行临床试验、未能证明使用该产品的益处、缺乏足够的资金或避免使试验参与者面临不可接受的健康风险。临床试验的任何延迟或失败都将推迟或阻止我们获得必要的监管批准,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
在某些情况下,我们可能会寻求监管批准或审批途径,但最终证明不成功,这将大大增加获得FDA或其他监管批准所需的时间和财力,或者可能导致新的竞争产品比我们的候选产品更快上市,这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们将获得必要的或及时的批准,使我们的候选产品商业化。
即使在我们获得适当的监管许可或批准将产品投放市场之后,根据FDA的规定和适用的外国法律法规,我们仍负有持续的责任。我们还可能需要寻求额外的监管批准来修改我们批准的产品或其制造流程,这可能需要大量的时间和费用。我们和我们的供应商受到广泛的上市后监管要求,如果不遵守适用的要求,我们可能会受到执法行动的影响,包括撤回产品审批。对适用的法规要求的遵守受到持续的审查,并通过fda的定期检查受到严格监督。。其他可能规范我们产品的上市后要求包括工厂注册和设备清单、质量体系和良好的制造要求、不良事件和设备故障报告、纠正和移除(召回)报告、标签要求和促销限制。我们的产品可能会出现故障、导致意外的不良事件或遇到性能问题,需要我们或组件供应商进行审查并采取可能的纠正措施,包括召回或退出市场。如果不能及时对我们批准的产品进行任何必要的上市后研究,可能会导致受此类要求约束的产品的批准被撤销,还可能导致
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召回或撤回产品。任何召回或产品撤回,无论是FDA或其他监管机构要求的,还是由我们发起的,都可能损害我们在客户中的声誉,并对我们的销售产生负面影响。
FDA、州和外国监管机构拥有广泛的执法权力。如果我们不遵守适用的监管要求,可能会导致fda、州或外国监管机构采取执法行动,这可能包括除其他事项外,警告信、罚款、禁令、召回、拒绝批准或拖延批准请求、民事罚款和处罚、经营限制、撤回批准,甚至刑事起诉。
此外,我们的宣传材料和培训方法必须符合FDA和其他适用的法律法规,包括禁止宣传未经FDA批准或批准的药物或医疗器械的使用,也称为“标签外”使用。 医生可以在标签外使用我们的产品,因为FDA不会限制或规范医生在行医过程中对治疗的选择。但是,如果FDA确定我们的宣传材料或培训构成对标签外使用的宣传,它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料,或者要求我们采取监管或执法行动。
我们受到医疗欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔和透明度法律法规等的约束,联邦和州政府在我们的营销、培训、客户安排、与医生的财务安排、患者援助计划、报销支持服务和其他做法方面都会强制执行这些法律和法规。见项目1,商业,“政府监管--美国的监管和报销”和“美国以外的监管和报销”有关适用于我们的法律和法规的更多信息。在我们经营的国外市场,不同的定价和报销制度可能导致较低的报销,可能会损害我们的业务运营能力。
适用于我们的业务和产品的每一项法律的范围和执行情况都是不确定的,并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。 如果我们的业务被发现违反了任何适用于我们的政府法规,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及削减或限制我们的业务,任何这些都可能损害我们的业务运营能力和我们的财务业绩。美国司法部(US Department Of Justice)加强了对制造商和医疗保健提供者之间的互动以及各种患者和产品支持计划的审查,这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。我们建立并维护了一个合规性计划,以遵守多个司法管辖区的各种合规性和报告要求,但这些法律和法规可能会受到不断变化的解释。虽然我们尽量将我们的安排安排在现有的安全港内,但我们仍可能会受到政府的监察或调查。应对政府调查耗费大量时间和资源,即使我们能够成功防御,也可能对我们的业务和声誉造成损害。此外,任何此类调查的解决可能需要同意繁重的公司诚信协议或其他合规或报告要求,这可能会对我们的业务产生负面影响。
医疗保健系统的立法或监管改革可能会阻碍或阻碍我们产品的商业成功.
在美国和某些外国司法管辖区,已经有一些立法和监管建议,旨在改变医疗体系,以影响我们有利可图地销售产品的能力(如果有的话)。近年来,在美国,联邦和州一级提出并通过了新的立法,这些立法正在对医疗体系产生重大变化。此外,新的法规和对现有医疗法规和法规的解释经常被采用,我们可能无法遵守修改后的法律,它们可能会增加我们产品的制造、营销或销售成本,可能会使流水线产品的审批变得更加困难,或者根本就阻止我们销售。我们预计,美国医疗保健系统将继续进行多项立法和监管改革,这可能会显著改变监管批准、制造和营销受管制产品或其报销的法定条款,并可能对计划或未来的产品施加额外成本或延长审查时间。。也很难预测新一届政府的政策和优先事项是否以及如何对管理我们产品的监管产生实质性影响。
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我们可能会不时提高我们产品的价格,就像最近我们的Photrexa疗法所做的那样。药品制造商的药品定价目前受到严格审查,预计将继续受到密切关注,包括那些从其他公司收购产品后提高产品价格的制造商。在某些情况下,这样的审查导致了最近的几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者支持计划之间的关系,以及改革政府计划的产品报销方法。虽然我们的涨价是基于第三方对我们产品对医疗系统的预期经济价值的研究,但我们不能确定它们不会受到这样的审查。
2017年5月,欧盟通过了《医疗器械条例2017/745(MDR)》,该条例将废除并取代《医疗器械指令》(MDD)。MDR原定于2020年5月26日生效;然而,MDR的生效日期推迟了一年,现在预计将从2021年5月26日开始生效。虽然MDR并没有制定一个本质上不同的监管体系,但它规定了对医疗器械的更严格的控制。根据管理MDR生效前过渡期的条款,在2020年5月26日之前根据MDD颁发的通知机构证书的医疗器械,只要这些证书有效,就可以继续营销和销售,最迟到2024年5月27日。在任何适用的过渡期到期后,只有在MDR项下已被CE标记的设备才能投放到欧盟市场。
更广泛的立法改革也可能影响我们的运营。英国(U.K.)2016年6月23日举行公投,选民批准退出欧盟(俗称英国退欧)。2020年1月31日,英国退出欧盟,过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月24日,英国和欧盟就未来关系达成协议。一个由于英国脱欧,英国和欧盟国家的进出口可能会受到更大的限制,监管也会变得复杂,这可能会对公司造成不利影响。
如果由于立法或监管医疗改革,我们无法有利可图地销售我们的产品,无论是因为我们自己无法遵守,还是由于我们供应链中的其他经济运营商无法符合任何立法改革的要求,我们的业务将受到损害。此外,管理与我们当前和未来产品相关的审批过程的法律或法规的任何变化,都可能使获得新产品的审批或批准,或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和昂贵。
我们产品报销费率的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们能否将我们的产品成功商业化并获得市场认可,在很大程度上取决于第三方付款人(包括政府付款人(如美国的联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助计划(Medicaid))、管理保健组织和私人健康保险公司)的足够财务覆盖和补偿。见项目1,商业,“政府监管--美国的监管和报销”和“美国以外的监管和报销”以获取更多信息。付款人不断审查新技术的临床证据,如果产品没有按照付款人的承保政策使用,付款人可以在不通知的情况下更改其承保政策或拒绝付款。因此,我们产品的承保范围因付款人而异。此外,付款人不断审查新技术的可能覆盖范围,并可以在不通知的情况下拒绝这些产品和程序的覆盖。因此,承保范围的确定过程通常既耗时又昂贵,需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持,而不能保证一旦获得承保范围即可获得或维持承保范围。
除了围绕保险政策的不确定性外,报销水平还会定期发生变化。如果没有来自政府计划或第三方商业付款人的足够补偿,患者可能无法使用我们的产品。如果医疗补助计划、医疗保险计划、美国或其他地方的其他医疗保健计划,或美国或其他地方的第三方商业付款人拒绝报销我们的产品,限制我们产品报销的适应症,或仅以不利的条款提供报销,对我们产品的需求和盈利能力可能会受到实质性损害。此外,当我们寻求将与我们的IStent-相关产品来自临时当前程序术语(CPT)III类代码为永久性CPT I类代码,与程序相关的医生和机构报销级别
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使用我们的IStent产品可能会减少。此外,即使为产品分配了永久帐单代码,也不能保证提供覆盖范围。Mac在过去和将来可能会更改承保条款,这可能会导致报销不足,并影响我们产品的使用。如果我们无法保留现有代码或无法获得使用我们产品的程序的新永久代码,或无法为我们正在开发的其他产品获得新的报销代码,我们可能会面临巨大的定价压力,这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们无法预测新冠肺炎大流行的不断演变的影响可能会在多大程度上扰乱全球医疗体系和获得我们的产品,或者由于失业、从商业付款人覆盖转向政府付款人覆盖、或者对患者援助和/或免费药物计划的需求增加,导致个人医疗保险覆盖范围的广泛丧失,这些都可能对净收入产生不利影响。此外,付款人一直在努力控制成本,这可能包括努力降低处方药的报销水平,以及对使用我们的产品实施事先授权。我们无法预测第三方付款人可能采取的行动,也无法预测他们是否会限制我们产品的报销渠道和水平,或者拒绝提供任何批准或保险。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品,这将大大削弱我们的竞争能力。
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护和保护我们在产品中使用或体现的技术和发明的专有权利和许可知识产权。我们依赖专利和商标权的组合,在较小程度上依赖商业秘密和版权,以及许可证和保密协议来保护我们的技术。然而,这些法律手段只能提供有限的保护,可能无法充分保护我们的业务。在我们销售或将在未来销售我们产品的每个国家或地区,我们也不会、将来也不会追求或维持对我们产品的专利保护。此外,我们不能确定我们的任何未决专利申请或未决商标申请是否会发布,或者如果发布,它们是否会以对我们有利的形式发布。
尽管我们努力保护我们的所有权,但我们不能保证我们能够充分保护这些权利,这可能会大大削弱我们的竞争能力。我们的专利可能会受到挑战并被判无效,或者我们可能无法延长对专利到期产品的保护。此外,我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。竞争对手可能会购买我们的产品,并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势,侵犯我们的知识产权,围绕我们受保护的技术进行设计,或者开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。此外,尽管我们的政策是要求我们的每一名员工、顾问和可能代表我们参与知识产权开发的任何其他各方签署专有信息和发明协议,但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方这样做。相关转让条款可能不会自动执行或可能被违反,从而导致所有权纠纷和/或诉讼。
我们拥有许多外国专利和专利申请,并希望在我们开展业务的最重要的市场寻求专利保护。我们提供的产品所在或可能销售的其他国家/地区的法律可能无法像美国法律那样保护我们提供的产品和知识产权(如果有的话)。许多公司在获得、保护和捍卫国际市场上的此类权利方面遇到了巨大的困难。此外,许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的其他各方的可执行性。在这些国家,专利所有人的补救措施可能有限,某些国家有强制许可法,根据这些法律,专利所有人可能会被强制向其他方授予许可。我们也可能无法保护我们在这些国家的商业秘密和非专利专有技术的权利。如果我们遇到这些困难,或我们在这些司法管辖区无法有效保护我们的知识产权,我们的业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大损害。
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我们可能无法准确估计或控制与获取、执行和/或保护知识产权相关的未来运营费用,这可能会导致现金短缺。由于准备、提交、起诉、辩护和执行专利主张的成本以及其他与专利相关的成本,包括诉讼成本和该等诉讼的结果,或与行政诉讼和该等诉讼的结果相关的成本,我们的运营费用未来可能会大幅波动。
我们已经并可能在未来卷入与我们的知识产权相关的专利和其他知识产权诉讼或行政诉讼,这些诉讼可能代价高昂、耗时长且不会成功,并可能干扰我们将产品成功商业化的能力。
知识产权对我们的业务至关重要。我们已经断言,将来可能需要向第三方提出侵权索赔,以保护我们的权利,或者使第三方的知识产权无效或挑战第三方的知识产权,包括我们的竞争对手拥有的那些权利。此外,第三方可以针对我们当前或未来的商业产品向我们提出侵权或挪用索赔,并寻求使我们的一个或多个专利或商标无效。知识产权纠纷通常涉及复杂的法律和事实问题,并可能导致重大成本、重大损害,以及我们无法制造、营销或销售被发现侵权的现有或未来产品。即使我们在任何此类诉讼中获胜,诉讼或行政诉讼也可能导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。此类索赔可能发生在某些员工、顾问或承包商以前或目前受雇于其他医疗设备、生物技术或制药公司(包括我们的竞争对手或潜在竞争对手)的情况下。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密,但我们或这些个人可能会被指控无意或以其他方式挪用了这些前雇主或竞争对手的知识产权或披露了所谓的商业秘密或其他专有信息。
我们不能保证我们会在法庭上成功地执行或捍卫我们的知识产权。法院可以裁定我们声称的部分或全部知识产权没有受到侵犯,或者可能使我们的权利无效,使我们的权利无法强制执行,或者大幅缩小保护范围。此外,我们可能被禁止销售我们的产品,或者法院可能命令我们支付补偿性损害赔偿以及其他处罚和罚款。任何这样的不利结果都会削弱我们的竞争地位。无论最终结果如何,任何旨在加强我们在专利、版权、商业秘密或商标方面的知识产权的诉讼都是高度不可预测的,可能会导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与上市公司和我们的普通股相关的风险
通常与全公司实施企业资源规划(ERP)系统相关的风险可能会对我们的业务和运营结果或我们财务报告内部控制的有效性产生不利影响。
2020年5月6日,我们在全公司范围内实施了ERP系统,以升级某些现有的业务、运营和财务流程,并持续不断地完善系统,这是一个复杂而耗时的项目。这个项目需要并可能继续需要资本和人力资源的投资,我们业务流程的重新设计,以及许多员工的注意力,否则他们会专注于我们业务的其他方面。新的ERP系统的设计和实施中的任何缺陷都可能导致比我们预期的更高的成本,并可能对我们开发和推出解决方案、提供服务、履行合同义务、及时向证券交易委员会提交报告、运营我们的业务或以其他方式影响我们的控制环境的能力产生不利影响。这些后果中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外,由于ERP是一个新系统,我们之前没有使用它的经验,因此我们的一个或多个内部财务控制可能失败的风险增加,这可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心。
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目录
我们普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点,或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统,也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
根据我们的章程文件和特拉华州法律,反收购条款可能会使收购我们变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层,并限制我们普通股的市场价格。
我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款:
● | 授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下,发行最多500万股非指定优先股; |
● | 要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别会议上受到影响,而不是通过书面同意; |
● | 明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、董事长、首席执行官或总裁召集; |
● | 建立股东批准提交年度股东大会的预先通知程序,包括建议提名的董事会成员人选; |
● | 确立我们的董事会分为三级,一级、二级、三级,每一级交错任职三年; |
● | 规定我们的董事只有在我们的股东以绝对多数票通过的情况下才能被免职; |
● | 规定董事会空缺只能由当时在任的过半数董事填补,即使不足法定人数; |
● | 明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积选票;以及 |
● | 需要股东的绝对多数票和董事会的多数票才能修改上述某些条款和我们的章程。 |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖,该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。
我们组织文件中的独家法庭条款可能会限制我们的股东在司法法庭上提出其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。
我们重申的公司注册证书(“Glaukos宪章”)和我们的章程规定,除非公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或其股东的受信责任的任何诉讼或法律程序,(Iii)主张索赔的任何诉讼或法律程序的唯一和独家论坛。或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序(“特拉华州专属论坛条款”)。此外,在2020年11月,我们修订了我们的附例,规定美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内,成为解决根据证券法(“联邦论坛条款”)提出诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定采纳联邦论坛条款之前,特拉华州最高法院裁定,根据特拉华州法律,此类条款在表面上是有效的,这意味着股东为执行根据证券法产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起,而不能向州法院提起。
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目录
特拉华州独家论坛条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔,不适用于根据“交易法”或“证券法”提出的索赔,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外,联邦论坛条款旨在适用于根据证券法提出的索赔,而不适用于根据交易法提出的索赔。Glaukos宪章和我们的章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其规则和法规的职责,因此,我们的股东为执行交易所法案或其规则和法规所产生的任何义务或责任而采取的行动必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。
Glaukos宪章和我们的章程中的专属法庭条款可能会限制股东就其与公司或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力,这可能会阻碍针对公司及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外,根据特拉华州独家论坛条款向特拉华州衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用,特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。根据我们的专属论坛条款,指定法院也可能做出与其他法院(包括股东选择提起诉讼的法院)不同的判决或结果,这些判决或结果可能比我们的股东更有利于本公司。此外,其他公司的组织文件中类似的排他性论坛条款的可执行性在法律程序中受到了挑战,法院可能会发现我们的任何排他性论坛条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序,或者不能强制执行。如果法院发现我们的排他性法院条款的全部或任何部分在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
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1B项。未解决的员工意见
没有。
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第二项。特性
该公司租用了位于加利福尼亚州圣克莱门特的两个相邻设施。其中每一份租约都将于2030年5月31日到期,每份租约都包含按市场价格再延长一次五年租期的选择权。这两个设施的租赁总面积约为98000平方英尺。2018年11月14日,本公司签订写字楼租赁,据此,本公司将租赁位于加利福尼亚州Aliso Viejo(Aliso设施)的一处物业,该物业包含三栋现有写字楼,共约160,000平方英尺的可出租空间,作为融资租赁入账。Aliso贷款的期限从2019年4月1日开始,持续13年。该协议包含按市场价格将租期再延长两个五年期的选择权。2018年12月18日,我们还购买了位于Aliso设施旁边的约2.5英亩空置土地,以供未来扩建。该公司目前打算将其公司行政总部以及一些实验室、研发和仓库空间迁往Aliso设施。在可预见的未来,该公司在圣克莱门特的工厂将继续作为其主要生产基地。
此外,根据将于2023年到期的租赁协议,我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆租赁了约27,000平方英尺的办公和实验室空间。根据一份将于2023年到期的租赁协议,我们目前还在马萨诸塞州伯灵顿占据了约19,000平方英尺的租赁制造空间。我们在美国和国外的子公司租赁的办公空间(包括在德国、澳大利亚、加拿大、巴西、爱尔兰、日本和英国的小型行政办公室)总面积不到14,000平方英尺。
我们相信,我们现有的物业得到了良好的维护,处于良好的运营状况,足以支持我们目前的运营水平。
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第三项。法律程序
有关我们的法律诉讼的说明,请参阅“专利诉讼”和“证券诉讼”中的“专利诉讼”和“证券诉讼”。注:13、 承诺和或有事项我们的合并财务报表附注包括在本年度报告的表格10-K第II部分第8项中,作为对本项目的回应而并入作为参考。
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第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
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第II部
第五项:建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
普通股市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易,代码为“GKO”。
截至2021年2月25日,我们有65名普通股持有者。实际的股东数量大于这个记录持有者的数量,包括作为实益所有者但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。记录持有者的数量也不包括其股票可能由其他实体信托持有的股东。
股票表现图表
以下业绩图表显示了(I)我们的普通股、(Ii)标准普尔小型股600指数和(Iii)标准普尔小型股600医疗保健指数在过去五年中的累计股东回报。该图表假设,在2015财年的最后一个交易日,以我们普通股的收盘价投资了100美元,所有股息都进行了再投资。在指定时期内的股东回报不应被认为是未来股东回报的指标。
| 12/31/2015 |
| 12/31/2016 |
| 12/29/2017 |
| 12/31/2018 |
| 12/31/2019 |
| 12/31/2020 |
| |||||||
格劳科斯公司 | $ | 100.00 | $ | 138.92 | $ | 103.89 | $ | 227.50 | $ | 220.62 | $ | 304.82 | |||||||
标准普尔小型股600指数 |
| $ | 100.00 | $ | 124.75 | $ | 139.38 | $ | 125.79 | $ | 152.02 | $ | 166.57 | ||||||
标准普尔小型股600医疗保健指数 | $ | 100.00 | $ | 101.94 | $ | 137.10 | $ | 150.49 | $ | 180.79 | $ | 237.58 |
就交易法第18节而言,本绩效图表不应被视为“已存档”,也不应被视为受该节规定的责任约束,也不应被视为通过引用而并入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。
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股利政策
我们从未宣布或支付我们的普通股或任何其他证券的任何现金股息。我们预计,我们将保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话),用于我们的业务运营,在可预见的未来不会支付现金股息。
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第六项。选定的财务数据
以下列出的截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度精选合并财务信息来自我们经审计的合并财务报表。以下资料应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本年度报告10-K表第7项和第8项中分别包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| |||||||||||||||
(单位:万元,不包括每股净额) | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| ||||||||||
运营报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
净销售额 | $ | 224,959 | $ | 236,984 | $ | 181,278 | $ | 159,254 | $ | 114,397 | ||||||
销售成本 |
| 91,719 |
| 38,588 |
| 25,075 |
| 21,050 |
| 16,177 | ||||||
毛利 |
| 133,240 |
| 198,396 |
| 156,203 |
| 138,204 |
| 98,220 | ||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售、一般和行政(1) |
| 171,401 |
| 176,635 |
| 119,529 |
| 96,260 |
| 64,756 | ||||||
研发 |
| 85,392 |
| 68,308 |
| 49,676 |
| 38,905 |
| 29,223 | ||||||
正在进行的研究和开发 | — | 3,745 | — | 5,320 | — | |||||||||||
总运营费用 |
| 256,793 |
| 248,688 |
| 169,205 |
| 140,485 |
| 93,979 | ||||||
营业收入(亏损) |
| (123,553) |
| (50,292) |
| (13,002) |
| (2,281) |
| 4,241 | ||||||
营业外(费用)收入,净额 |
| (8,761) |
| 256 |
| 634 |
| 2,282 |
| 324 | ||||||
所得税(福利)拨备 |
| (11,966) |
| (65,460) |
| 583 |
| 93 |
| 43 | ||||||
净(亏损)收入(1) | $ | (120,348) | $ | 15,424 | $ | (12,951) | $ | (92) | $ | 4,522 | ||||||
可归因于Glaukos公司股东的每股基本净(亏损)收益 (1) | $ | (2.70) | $ | 0.41 | $ | (0.37) | $ | (0.00) | $ | 0.14 | ||||||
Glaukos公司股东每股摊薄净(亏损)收益(1) | $ | (2.70) | $ | 0.37 | $ | (0.37) | $ | (0.00) | $ | 0.12 | ||||||
用于计算Glaukos公司股东每股基本净(亏损)收益的加权平均股份(1) | 44,497 | 37,355 | 35,317 | 34,381 | 32,928 | |||||||||||
用于计算Glaukos公司股东每股摊薄净收益(亏损)的加权平均股份(1) |
| 44,497 |
| 41,145 |
| 35,317 |
| 34,381 |
| 36,459 |
(1) | On2019年11月21日,我们收购了Avedro,Inc.(Avedro),这是一家专注于开发旨在治疗角膜疾病和紊乱并纠正屈光状态的疗法的眼科混合制药和医疗技术公司。Avedro开发了生物活性药物配方,与专利系统结合使用,用于治疗屈光手术后的进行性圆锥角膜和角膜扩张。该疗法是第一种也是唯一一种微创眼前节产品,也是FDA批准的唯一一种可以阻止圆锥角膜进展的治疗方法。请看附注2, 注4, 注6和注7请参阅本年度报告中Form 10-K第8项的合并财务报表,了解有关我们收购Avedro的更多信息。 |
截至12月31日, |
| |||||||||||||||
(单位:万人) | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| ||||||||||
资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 96,596 | $ | 62,430 | 29,821 | $ | 24,508 | $ | 6,494 | |||||||
短期投资 | 307,772 | 111,553 | 110,667 | 94,506 | 89,268 | |||||||||||
净营运资本(3) |
| 419,740 |
| 205,178 | 146,202 |
| 122,672 |
| 103,085 | |||||||
总资产(1) (2) |
| 1,005,502 |
| 818,400 | 206,970 |
| 165,836 |
| 134,371 | |||||||
总负债(1) (2) |
| 338,053 |
| 145,128 | 33,110 |
| 27,634 |
| 17,097 | |||||||
额外实收资本(2) |
| 976,590 |
| 861,740 | 378,352 |
| 331,073 |
| 308,815 | |||||||
股东权益总额(2) |
| 667,449 |
| 673,272 | 173,860 |
| 138,202 |
| 117,274 |
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(1) | 自2019年1月1日起,我们采用了会计准则编撰规范(ASC)842,。租契(842),并选择了ASC(842)中允许的三个实际权宜之计的过渡一揽子方案,该方案消除了重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论的要求。我们还选择了短期租赁例外政策,允许公司不将ASC第842条的确认要求应用于12个月或12个月以下的租赁。我们没有选择事后诸葛亮的实际权宜之计。采用ASC:842后,我们记录了1280万美元的经营权资产和1340万美元的相关运营租赁负债。2019年1月1日之前的期间未进行调整,并继续根据我们根据ASC第840号规定的历史会计进行报告。租契。请看附注2和注5关于我们采用ASC842的更多信息,请参阅本年度报告中Form 10-K第8项的合并财务报表。 |
(2) | 2019年11月21日,我们收购了Avedro,Inc.(Avedro),这是一家专注于开发旨在治疗角膜疾病和紊乱并纠正屈光状态的疗法的眼科混合制药和医疗技术公司。Avedro开发了生物活性药物配方,与专利系统结合使用,用于治疗屈光手术后的进行性圆锥角膜和角膜扩张。该疗法是第一种也是唯一一种微创眼前节产品,也是FDA批准的唯一一种可以阻止圆锥角膜进展的治疗方法。请看附注2, 注4, 注6和注7请参阅本年度报告第8项Form 10-K中的合并财务报表,了解有关我们收购Avedro的更多信息. |
(3) | 净营运资本由流动资产总额减去流动负债总额构成。 |
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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
您应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本年度报告(Form 10-K)第6项和第8项中分别包含的“财务数据精选”和经审计的综合财务报表和相关附注。本讨论和分析以及本Form 10-K年度报告的其他部分包含前瞻性陈述,这些陈述反映了我们当前涉及风险、不确定性和假设的计划、预期、估计和信念,例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。您应仔细阅读本年度报告(Form 10-K)中包含的第1A项--“风险因素”,以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明”的章节。
概述
我们是一家眼科医疗技术和制药公司,专注于开发治疗青光眼、角膜疾病和视网膜疾病的新疗法。我们开发了微创青光眼手术(MIGS),作为传统青光眼治疗模式的替代方案,并于2012年推出了我们的第一款MIGS设备。我们还开发了一种用于治疗圆锥角膜疾病的专利生物激活药物疗法,该疗法于2016年获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准,我们正在开发一系列手术设备、持续药物疗法和植入式生物传感器,旨在治疗青光眼进展、圆锥角膜、干眼和屈光矫正等角膜疾病,以及新生血管性老年性黄斑变性和糖尿病性黄斑水肿等视网膜疾病。
新冠肺炎疫情对当前经济环境的影响
2019年12月,中国湖北省武汉市出现一株新型冠状病毒(新冠肺炎)。世界卫生组织宣布新冠肺炎为“流行病”,在全球蔓延,影响全球经济活动。在美国,某些联邦、州和地方政府当局发布了全职和其他命令、公告和/或指令,包括对选择性程序和治疗的限制,旨在将新冠肺炎的传播降至最低。尽管政府已经取消或缩减了其中一些限制,但最近新冠肺炎的激增在某些情况下导致了(未来的激增可能会导致)在家或其他订单的重新建立,并可能进一步导致限制措施的重新实施,以应对减少新冠肺炎传播的努力。即使取消了居家或其他命令,潜在的患者也可能选择自愿留在家里。新冠肺炎大流行和随之而来的经济放缓对全球对我们产品的需求产生了实质性影响,我们的产品被用于被认为是可选的程序和治疗。需求的下降在截至2020年3月31日的季度末和截至2020年6月30日的季度初最为明显。从2020年5月开始,我们开始看到白内障和圆锥角膜手术早期恢复到更正常化的水平,这一趋势一直持续到2020年12月31日的季度。新冠肺炎大流行对我们未来业务的最终影响尚不清楚,将取决于高度不确定和无法自信预测的未来发展,包括新冠肺炎爆发的持续时间和严重程度、为遏制其传播而采取的健康和安全行动的状况、新冠肺炎新变种的严重程度和传播率、可获得性、分布, 新冠肺炎疫苗的有效性和有效性,政府或我们可能采取的任何额外的预防和保护措施,新冠肺炎未来可能出现的任何激增,与新冠肺炎疫苗推出相关的动态,以及我们运营的市场内经济和运营条件正常化的速度和程度。有关更多信息,请参阅标题为的部分。与我们的业务相关的风险在第1A项内。本年度报告(Form 10-K)的风险因素。
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我们还继续积极评估新冠肺炎对我们的临床试验和其他流水线产品的影响。作为对新冠肺炎的回应,从2020年第一季度开始,眼科诊所的关闭和选择性手术的推迟扰乱了我们正在进行的临床试验的新患者登记。尽管随着医生将他们的标准程序放在临床试验登记之前,设施已经重新开放,但这种干扰仍在继续。特别要注意的是,我们的IDOSE临床试验仍然受到影响,这推迟了我们的估计IDOSE批准时间表,我们现在预计FDA可能会在2023年批准该产品。
我们已经采取了一系列措施,旨在将新冠肺炎的传播降至最低,并保护我们的员工,包括将我们的大部分员工转移到远程运营,这一转移一直持续到本协议之日。我们一直保持简化的制造和组装流程,以便始终如一地向依赖我们的客户提供产品。除了遵循适用指导和法规的其他健康和安全协议外,参与此类关键操作流程的员工还被组织成多个小班,旨在最大限度地减少任何一个人在现场所需的时间。 此外,为了识别和避免无症状病例的进一步感染,我们已经向现场员工提供了定期的自愿新冠肺炎病毒检测。
我们亦已推行多项节省成本的措施,包括暂时削减可自由支配的开支和非经常开支,以维持我们的现金状况。这些行动旨在保住就业机会和核心研发项目。我们还暂时推迟了2020年计划的资本支出的很大一部分,特别是与设施扩建和整合计划相关的支出,尽管随着州和地方政府开始批准重新开放,我们已经开始重新制定推进计划资本支出的计划。此外,在2020年6月,我们发行了本金总额为2.875亿元于2027年到期的2.75%可转换票据(可转换票据),所得款项净额将用作营运资金及一般公司用途.截至2020年12月31日,我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金约为4.139亿美元,而截至2019年12月31日的现金为1.833亿美元。
3月27日,美国颁布了冠状病毒援助救济和经济安全法案(CARE法案),这是一项紧急经济刺激计划,包括加强美国经济的支出和税收减免措施,并帮助资助全国范围内遏制新冠肺炎疫情影响的努力。影响公司的一些更重要的条款包括员工留任抵免和工资税延期。我们预计美国国税局最近的指导方针或CARE法案不会对我们的运营结果产生实质性影响。有关其他信息,请参阅标题为合并财务报表附注,附注11,所得税。
财务概述
截至2020年12月31日的财年,我们的净销售额为2.25亿美元,比截至2019年12月31日的财年减少了1200万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度净销售额分别为237.0美元和181.3美元。截至2020年12月31日的年度,我们发生了1.203亿美元的净亏损,截至2019年12月31日的年度,我们实现了1540万美元的净收益,截至2018年12月31日的年度,我们发生了1300万美元的净亏损。新冠肺炎疫情和旨在减少其传播的措施对我们截至2020年12月31日的年度净销售额产生了实质性影响。
截至2020年12月31日,我们的累计赤字为3.101亿美元。
物料变更和交易记录
可转换优先债券
于2020年6月底,我们根据经修订的1933年证券法第144A条,根据我们与作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)于2020年6月11日订立的契约,发行本金总额2.75%于2027年到期的可转换优先票据(可转换票据)2.875亿美元,以私募方式向合资格机构买家发售。这些可转换票据是我们的优先无担保债务,利息年利率为2.75%,从2020年12月15日开始,每半年支付一次,每年6月15日和12月15日支付一次。这些可转换票据将于2027年6月15日到期,除非提前转换、赎回或
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根据他们的条款回购。在发行可转换票据方面,在扣除费用和发售费用以及支付某些上限看涨交易的成本后,我们收到了约242.2美元的收益。这些收益将用于营运资金和一般企业用途。
有关其他信息,请参见附注9,可转换优先票据请参阅本年度报告第8项表格10-K中的合并财务报表。
收购Avedro,Inc.
2019年11月21日,我们通过换股交易(Avedro Merge)收购了Avedro,Inc.(Avedro),这是一家专注于开发旨在治疗角膜疾病和紊乱并纠正屈光状态的疗法的眼科混合制药和医疗技术公司。Avedro开发了新的生物活性药物配方,与专利系统结合使用,用于治疗屈光手术后的进行性圆锥角膜和角膜扩张。该疗法是FDA批准的第一种也是唯一一种可以阻止圆锥角膜进展的微创眼前节产品。
Avedro合并的总对价为4.378亿美元。对价包括价值4.068亿美元的Glaukos普通股,用于取代Avedro普通股的Glaukos股票,价值20万美元的Glaukos股票,用于取代某些既有Avedro认股权证的Glaukos股票,以及与替换所有Avedro已发行和未行使的股票期权奖励以及所有未归属的限制性股票单位(替换奖励)相关的合并前服务价值3080万美元。%s乙附注2, 注4, 注6和注7请参阅本年度报告第8项Form 10-K中的合并财务报表,以获取有关我们Avedro合并的更多信息。
影响我们业绩的因素
除了上面讨论的新冠肺炎造成的中断(目前很难预测其全部影响)外,到目前为止,我们的运营一直受到以下影响,我们相信未来的增长也会受到影响:
● | 我们扩大全球销售和营销基础设施的速度,以及我们能够继续提高患者和医生对我们产品的认知度的速度; |
● | 我们的行业竞争激烈,受到快速而深刻的技术、市场和产品相关变化的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在开发治疗慢性眼病的新产品方面保持竞争地位的能力; |
● | 我们、我们的竞争对手和其他第三方发表的临床结果可能对医生是否使用我们的产品以及这些医生选择对患者实施的程序和治疗产生重大影响; |
● | 使用我们产品的医生可能不会在一年中的某些时间段执行程序,原因是我们的某些程序具有典型的季节性模式,或者当他们因各种原因离开诊所时; |
● | 这个第三方付款人对使用我们产品的程序的承保范围和报销费率; |
● | 我们有能力成功地将Avedro业务整合到我们的业务中,并扩大我们在角膜健康市场的销售;以及 |
● | 我们在美国以外的大部分销售都是以我们销售产品的国家的当地货币计价的。因此,我们的国际销售收入受到外币汇率波动的影响。 |
此外,由于我们的临时成本节约举措和新冠肺炎导致的支出推迟,我们已经并预计将继续在我们的全球销售队伍、营销计划、研发活动、临床研究以及一般和行政基础设施方面进行重大投资。FDA批准的研究设备豁免(IDE)或研究用新药(IND)研究和新产品开发计划在我们行业都很昂贵。自从我们作为一家上市公司开始运营以来,我们的行政成本大幅增加。在收购Avedro后,我们的运营费用大幅增加,我们还预计与我们在加利福尼亚州Aliso Viejo的新设施相关的额外建设成本。
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我们预计2021年的收入和近期业绩将反映竞争动态以及新冠肺炎造成的持续颠覆,目前很难预测其全面影响。
尽管我们在运营历史上的某些时期一直盈利,但不能保证我们未来会盈利或从运营中获得现金。
经营成果的构成要素
净销售额
我们目前在一个可报告的细分市场运营,净销售额主要来自IStent产品,并在2019年11月21日Avedro合并后,销售石楠属(Photrexa)和其他相关药物配方,以及我们专有的生物激活系统。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期有权换取这些产品或服务的对价。
我们在美国通过直销组织销售我们的产品,在美国以外,我们主要通过在16个国家和地区的直销子公司以及在某些国家和地区的独立分销商销售我们的产品,我们在这些国家和地区没有直接存在或保持适度的商业存在。我们产品的主要最终用户客户是外科中心、医院和医生私人诊所。
虽然随着我们扩大全球销售和营销基础设施,并通过扩大销售基础和加强营销努力继续提高人们对我们产品的认识,净销售额可能会增加,但从历史上看,我们在一个会计年度内的净销售额受到季节性影响,因为对美国眼科手术的需求通常在第一季度较疲软,在特定年份的第四季度较强。然而,由于新冠肺炎疫情,我们在2020年没有经历过同样的季节性模式,它对我们商业业绩的影响可能会持续到未来的报告期。此外,几年来,我们的产品在美国商业化,几乎没有直接竞争对手。其他产品现已在美国和全球上市,或者正在由第三方开发,已经或可能进入市场,并可能影响对我们产品的采用或需求的产品。这些其他产品可以获得更大的商业认可度。 或者显示出比我们的产品更好的安全性或有效性、临床效果、易用性或更低的成本,这可能会对我们的净销售额产生不利影响。
销售成本
销售成本反映了生产产品的总成本,包括原材料成本、劳动力成本、制造管理费用以及超额和过时库存储备余额变化的影响。
我们生产我们的IStent我们目前位于加利福尼亚州圣克莱门特的总部使用由第三方制造的组件生产产品。我们在马萨诸塞州伯灵顿的制造工厂生产我们的KXL和Mosaic系统,在爱尔兰都柏林有一些有限的制造工厂,我们与美国和德国的第三方制造商签订合同,生产我们的石楠属(Photrexa)以及其他相关药物配方。
由于我们的生产量相对较低,IStent与我们的产品和我们的KXL和Mosaic系统相比,与我们对这些产品的潜在产能相比,我们的单位成本中有很大一部分是制造管理费用。这些费用包括质量保证、材料采购、库存控制、设施、设备和运营监督和管理。
销售成本包括相当于某些当前和未来产品的全球净销售额的较低个位数百分比的费用,包括我们的IStent这笔款项已支付给加州大学校董会,与我们2014年12月与加州大学签订的与我们的一组美国专利(专利权)相关的协议(UC协议)相关的款项(“加州大学协议”)已付给加州大学(University Of California)的校董会(Regents of the California of California,简称“该大学”)。这一持续的产品付款义务将随着某些产品的专利覆盖到期而发生变化,并将在专利权的最后一期到期之日(目前预计为2022年)完全终止。
根据2015年保护美国人免受增税法案(Path Act),从2016年1月1日至12月31日暂停对我们制造的医疗器械在美国销售征收2.3%的联邦医疗器械消费税。
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根据2018年1月22日通过的HR 195,进一步暂停至2019年12月31日。联邦医疗器械消费税于2019年12月永久废除。
从2019年第四季度开始,销售成本包括与Avedro合并相关的2.522亿美元开发技术无形资产的摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,摊销费用分别为2210万美元和230万美元。此外,从2019年第四季度开始,销售成本包括与Avedro合并相关的公允市值库存调整的摊销,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为2470万美元和400万美元。
我们未来的毛利润占净销售额的百分比,或毛利率,将受到许多因素的影响,包括开始销售我们正在筹备中的产品或任何其他未来产品,这些产品可能具有更高的产品成本。我们的毛利率也将受到制造效率低下的影响,因为我们试图更大规模地生产产品,制造新产品,改变我们的制造能力或产量。此外,我们的毛利率将继续受到上述与UC协议相关的费用以及与Avedro合并相关的收购公平市值库存调整推出的影响。 看见 附注6,业务合并请参阅本年度报告第8项Form 10-K中的合并财务报表,以获取有关我们Avedro合并的更多信息。考虑到对未来净销售额的潜在影响,目前的新冠肺炎疫情可能会影响我们的毛利率。
销售、一般和行政
我们的销售、一般和行政(SG&A)费用主要包括与人事有关的费用,包括工资、销售佣金、奖金、附带福利和高管、财务、营销、销售和行政职能的股票薪酬。其他重要的SG&A费用包括营销计划;广告;批准后的临床研究;会议和大会;差旅费用;与获得和维护我们的专利组合相关的成本;会计、审计、咨询和法律服务的专业费用;实施我们的全球企业系统的成本;以及分配的管理费用。
Avedro合并导致截至2019年12月31日的年度内产生了额外的整合费用、重组费用和人事相关费用,以及截至2020年12月31日的年度内的额外人事相关费用,主要是基于股票的薪酬。此外,SG&A将继续受到由于Avedro合并而获得的某些有限寿命无形资产摊销的影响,以及Avedro的正常和经常性SG&A费用。
随着我们增加全球销售和营销基础设施以及美国的一般行政基础设施,我们预计由于埃维德罗合并,SG&A费用将继续增长;然而,正如上面在“新冠肺炎疫情的影响和当前经济环境”一节中所讨论的那样,我们已经通过实施一系列成本节约举措来保持我们的现金状况,包括暂时减少可自由支配的支出,包括与销售人员佣金和营销相关的可变费用、资本支出,以及我们许多员工的临时减薪,截至本文发布之日,这些措施都已重新实施。随着州和地方政府开始批准重新开放,我们已经开始重新制定计划,推进计划中的资本支出。我们还预计,其他与员工无关的成本,包括新产品的销售和营销计划活动、外部服务以及会计和一般法律成本,将随着我们整体业务的增长而增加。这些支出增加的时间和幅度主要取决于我们产品的商业成功和销售增长,以及任何新产品推出的时间和其他潜在的商业和运营活动。
研究与开发
我们的研发活动主要包括新产品开发项目、临床前研究、IDE和IND研究以及其他临床试验。我们的研发费用主要包括与人员相关的费用,包括研发员工的工资、附带福利和股票薪酬;研究材料;用品和服务;以及进行临床研究的费用,包括支付给调查地点和研究人员的费用、临床研究费用。
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组织、顾问和其他外部技术服务以及材料、用品和差旅费用。我们的研发费用是按发生的费用计算的。我们预计,随着我们启动和推进我们的开发计划,包括我们不断扩大的外科、制药和眼压传感器开发工作,以及青光眼、视网膜疾病和角膜健康方面的临床试验,我们的研发费用将继续增加。然而,如前所述,我们试图通过实施一系列成本节约举措来保持我们的现金状况,包括暂时减少与早期开发项目相关的可自由支配支出,其中许多项目已经开始从2020年第三季度和整个第四季度开始拨款。
我们的临床开发计划的完成日期和成本包括寻求监管部门的批准,我们的研究计划对于每个当前和未来的候选产品都有很大的不同,很难预测。因此,虽然我们预计在可预见的未来,我们的研发成本将继续增加,但受我们临时的新冠肺炎成本节约举措的影响,我们无法在任何程度上确定地估计与我们的候选产品开发相关的成本。我们预计,我们将根据早期研究项目的科学成功、正在进行的和未来的临床试验结果,以及对每个当前或未来候选产品的商业潜力以及我们获得必要监管批准的可能性的持续评估,不断决定要追求哪些计划和产品候选,以及在持续的基础上向每个计划和产品候选提供多少资金。我们目前无法按候选产品完全跟踪费用。
正在进行的研究和开发
OUR正在进行的研究和开发(IPR&D)费用与收购Dose Medical Corporation(DATCH)有关,DIGHT成为该公司的全资子公司。Dogge公司正在开发多种微创、缓释、可生物侵蚀的药物输送平台,旨在用于治疗各种视网膜疾病,包括老年性黄斑变性和糖尿病性黄斑水肿。某些剂量资产在购买时正处于开发阶段,并已确定将来没有替代用途。
营业外(费用)收入,净额
营业外(费用)收入净额主要包括与我们在加利福尼亚州Aliso Viejo的设施和我们的可转换票据的融资租赁相关的利息支出、来自我们短期投资的利息收入以及主要与公司间贷款有关的以美元以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的未实现损益。
所得税
我们的税收优惠包括美国联邦和州所得税、特许经营税以及外国所得税。我们目前的美国联邦税收优惠源于CARE法案允许的截至2020年12月31日的一年的NOL和研发税收抵免的结转。我们目前的州税规定来自截至2020年12月31日的年度的州最低税和特许经营税。我们目前的外国税拨备是对我们外国子公司在截至2020年12月31日的年度内对盈利业务征收的外国所得税。我们的美国联邦和州递延税惠是与可转换票据相关的递延税项负债的结果,这些递延税项可以用作未来应税收入的来源,使我们能够为截至2020年12月31日的年度产生的部分营业亏损记录税收优惠。截至2020年12月31日,我们的递延税负净额为1050万美元,这是我们的无限期递延税项负债超过我们的无限期递延税项资产的部分,以及记入合并股东权益表中的额外实收资本的递延税项负债,这些负债无法抵消我们的递延税项资产。我们继续为我们的其他净递延税项资产提供估值津贴。
我们为不确定的税收状况记录准备金,我们认为维持税收状况的能力没有达到更有可能达到的门槛。
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经营成果
截至2020年12月31日与2019年12月31日止年度比较
年终 |
| ||||||||
12月31日, | %的增长 |
| |||||||
(单位:万人) | 2020 | 2019 | (减少) |
| |||||
运营报表数据: |
|
|
| ||||||
净销售额 | $ | 224,959 | $ | 236,984 | (5) | % | |||
销售成本 | 91,719 |
| 38,588 | 138 | % | ||||
毛利 | 133,240 |
| 198,396 | (33) | % | ||||
运营费用: | |||||||||
销售、一般和行政 | 171,401 |
| 176,635 | (3) | % | ||||
研发 | 85,392 | 68,308 | 25 | % | |||||
正在进行的研究和开发 | — |
| 3,745 | NM | |||||
总运营费用 | 256,793 |
| 248,688 | 3 | % | ||||
运营亏损 | (123,553) |
| (50,292) | 146 | % | ||||
营业外(亏损)收入,净额 | (8,761) |
| 256 | NM | |||||
所得税优惠 | (11,966) |
| (65,460) | (82) | % | ||||
净(亏损)收入 | $ | (120,348) | $ | 15,424 | NM |
NM=没有意义
净销售额
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的净销售额分别为225.0美元和237.0美元,反映减少1,200万美元或5%.
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,美国青光眼产品的净销售额分别为1.337亿美元和187.7美元,主要由于新冠肺炎造成的干扰,净销售额下降了约28%.我们认为,进入2020年,竞争也会加剧,考虑到新冠肺炎的中断,很难评估这一影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,青光眼产品的国际销售额分别为4,560万美元和4,330万美元,增长约5%。国际净销售额的增长是由于我们现有的某些国际市场的销售扩张,但被新冠肺炎造成的干扰部分抵消了。此外,在2020年下半年,我们推出了我们的下一代IStent注射产品,即IStent注入W。我们的青光眼产品在美国和国际上的定价保持稳定,对2020年的业绩没有重大贡献。因此,单位数量的变化是同比变化的主要驱动因素。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,角膜保健品的净销售额分别为4560万美元和600万美元, 由于Avedro在截至2020年12月31日的年度内的全年运营没有出现在我们2019年大部分时间的运营业绩中. 我们的角膜保健品的净销售额增加了3960万美元,其中包括美国销售额增加了约3460万美元,其中包括利用我们的直销业务增加了3130万美元的Photrexa净销售额,以及在我们没有直接商业存在的某些国际地点使用分销商的净销售额增加了大约500万美元。2020年角膜保健品的销售受到新冠肺炎造成的干扰的负面影响。
销售成本
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的销售成本分别为9,170万美元和3,860万美元,增幅约为5,310万美元或138%。这一增长主要包括与收购公允市场价值库存调整推出有关的净额约2470万美元,以及与所收购的某些有限寿命无形资产摊销有关的2210万美元,这两项都与Avedro合并有关。在截至2020年12月31日的一年中,我们的毛利率约为59%,而
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截至2019年12月31日的年度约84%。毛利率下降的主要原因是前述与Avedro合并相关的会计调整的影响,其次是产品组合的变化,最显著的是纳入了与Avedro合并和国际市场销售相关的利润率略低的产品。
销售、一般和行政费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的SG&A费用分别为171.4美元和176.6美元,减少520万美元或3%.
在截至2020年12月31日的一年中,我们产生了大约9820万美元的商业人员和可自由支配的支出,主要与我们在全球推出的青光眼现有销售基础设施、培训样本和营销相关IStent注入W以及扩大我们在角膜健康领域的销售基础设施和商业活动。我们还产生了大约7320万美元的一般和行政人员支出,以及与我们持续的行政职能、之前披露的专利诉讼和全球企业系统实施相关的可自由支配支出,以及与我们在加利福尼亚州Aliso Viejo的长期租赁相关的使用权资产摊销。
我们截至2020年12月31日的年度业绩包括约2460万美元的额外SG&A费用,这是由于Avedro的全年运营不在我们2019年大部分时间的运营业绩中。这些支出主要包括商务人员和可自由支配开支1670万美元,以及一般和行政人员及可自由支配开支790万美元。
与Avedro全年运营相关的上述费用增加被截至2020年12月31日年度SG&A费用的减少所抵消,主要包括与我们的全球企业系统实施相关的专业服务和软件系统成本减少了约940万美元,与我们收购Avedro相关的交易费用和重组费用分别减少了630万美元和320万美元,与我们之前披露的专利诉讼相关的费用减少了约310万美元。其余约780万美元的费用减少主要是由于销售和营销费用的减少以及与新冠肺炎疫情有关的更广泛的SG&A成本节省。
研发费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的研发费用分别为8,540万美元和6,830万美元,增幅为1,710万美元或25%。
截至2020年12月31日的年度,我们的研发费用主要用于薪酬和相关员工支出,以及与我们新兴的候选产品相关的项目支出,包括与以下项目相关的临床和开发成本IDOSE树, IStent无限,继续开发一种药物治疗系统,用于治疗圆锥角膜而不切除上皮(通常被称为ILink(EPI-ON),以及跨越青光眼、干眼、老花眼和常见视网膜疾病的早期显微外科手术、制药和生物传感器项目,如新生血管性老年性黄斑变性、糖尿病性黄斑水肿和视网膜静脉阻塞。
我们截至2020年12月31日的年度业绩包括大约1910万美元的额外研发费用,这些费用不在我们2019年大部分时间的运营业绩中。这些费用主要包括830万美元的薪酬和相关的员工费用,以及大约1080万美元的其他核心研发和临床费用,用于继续开发ILinkEPI-ON和其他早期技术和治疗投资。
埃韦德罗公司全年运营导致的上述费用增加主要被与新冠肺炎疫情相关的研发支出减少约130万美元所抵消,这主要是由于人员减少和我们早期项目的可自由支配支出。
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正在进行的研究和开发
截至2020年12月31日的年度没有知识产权研发费用。截至2019年12月31日的年度的知识产权研发费用为370万美元,其中220万美元与购买某些剂量资产有关,150万美元与我们与Intratus的独家全球许可协议的预付款有关。
营业外(费用)收入,净额
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的营业外费用净额分别为880万美元和30万美元。营业外费用净额的增加主要涉及已确认的与可兑换货币相关的利息支出,以及由于以外币汇率变化计价并受其影响的公司间贷款余额增加而导致的未实现外币亏损。
所得税(福利)拨备
我们截至2020年底止年度的有效税率并无重大意义,原因是与可转换票据有关的递延税项优惠相对于我们税前净亏损金额录得较大的递延税项利益。在截至2020年12月31日的一年中,我们录得所得税(收益)为1200万美元,这主要是由于与可转换票据一起记录的递延税项负债作为应税收入的来源,使本年度的亏损受益,但部分被美国当前的州和外国所得税所抵消。在截至2019年12月31日的一年中,我们录得所得税(福利)为(6550万美元),主要包括与Avedro合并相关的美国联邦和州递延税收优惠相对于税前净亏损金额,部分被美国当前的州和外国所得税所抵消。
截至2019年12月31日与2018年12月31日止年度比较
年终 |
| ||||||||
12月31日, | %的增长 |
| |||||||
(单位:万人) | 2019 | 2018 | (减少) |
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运营报表数据: |
|
|
| ||||||
净销售额 | $ | 236,984 | $ | 181,278 |
| 31 | % | ||
销售成本 |
| 38,588 |
| 25,075 |
| 54 | % | ||
毛利 |
| 198,396 |
| 156,203 |
| 27 | % | ||
运营费用: | |||||||||
销售、一般和行政 |
| 176,635 |
| 119,529 |
| 48 | % | ||
研发 | 68,308 | 49,676 | 38 | % | |||||
正在进行的研究和开发 |
| 3,745 |
| — |
| NM | |||
总运营费用 |
| 248,688 |
| 169,205 |
| 47 | % | ||
运营亏损 |
| (50,292) |
| (13,002) |
| NM | % | ||
营业外收入,净额 |
| 256 |
| 634 |
| (60) | % | ||
所得税(福利)拨备 |
| (65,460) |
| 583 |
| NM | |||
净收益(亏损) | $ | 15,424 | $ | (12,951) |
| NM |
NM=没有意义
净销售额
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的净销售额分别为237.0美元和1.813亿美元,反映增长5,570万美元或31%.
我们青光眼产品净销售额的增长主要是由于我们的IStent注射2018年8月下旬,竞争对手米格设备退出市场,并在我们现有的国际市场开展直销业务。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,美国青光眼产品的净销售额分别为187.7美元和151.7美元,增长24%.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度国际销售额分别为4330万美元和2960万美元,
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分别增长46%。我们在澳大利亚、德国、日本、法国和英国的子公司的净销售额占国际增长的大部分。
其余600万美元的净销售额增长来自我们的角膜保健产品,这是我们于2019年11月21日合并Avedro的结果。
我们产品的定价不是截至2019年12月31日的年度净销售额增长的主要贡献因素。
销售成本
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度销售成本分别为3860万美元和2510万美元,增长约1350万美元或54%。这一增长是由全球交易量的增长推动的,其中约400万美元与收购公允市场价值库存调整的推出有关,230万美元与收购的某些有限寿命无形资产的摊销有关,这两项都与Avedro合并有关;被约50万美元的一次性联邦医疗器械消费税退税优惠所抵消。截至2019年12月31日的年度,我们的毛利率约为84%,而截至2018年12月31日的年度,毛利率约为86%。
销售、一般和行政费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的SG&A费用分别为176.6美元和119.5美元,增幅为5,710万美元或48%.
收购Avedro意味着SG&A费用增加了1910万美元,这不在我们2018年的业绩中。这些支出主要包括与替代奖励相关的合并后服务产生的基于股票的补偿760万美元,与收购相关的法律、财务咨询和其他交易成本相关的710万美元,以及大约30万美元收购的有限寿命无形资产的摊销。关于收购Avedro,我们于2019年12月实施了一项重组计划,其中包括估计裁员40人,并重新分配主要在SG&A职能范围内的职责。截至2019年12月31日,我们已累计重组计划成本410万美元,预计计划完成后,我们将产生总计约560万美元的重组费用,我们预计计划将于2021年完成。
从收购之日到2019年12月31日,我们发生了350万美元的正常和经常性Avedro SG&A费用,这些费用不在我们2018年的业绩中。
此外,截至2019年12月31日的年度SG&A费用的增加主要包括与我们之前披露的专利诉讼有关的大约570万美元,与我们全球企业系统实施相关的大约1010万美元的专业服务和软件系统成本,以及与我们越来越多的国内和国际员工相关的830万美元的额外薪酬和相关员工支出。
SG&A费用的其余增加主要包括培训样本的费用,这些费用与我们在美国推出的IStent注射,与我们在加利福尼亚州Aliso Viejo的长期租赁相关的使用权资产摊销,以及我们的海外子公司发生的非员工相关费用。
研发费用
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的研发费用分别为6,830万美元和4,970万美元,增幅为1,860万美元或38%。研发费用的增加主要是由于大约480万美元的额外薪酬和相关的员工费用,以及其他核心研发和临床费用总共增加了大约1230万美元,包括与我们的IDOSE曲伏前列酮第三期临床试验。收购Avedro还意味着研发费用增加了约150万美元,这些费用不在我们2018年的业绩中。
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正在进行的研究和开发
截至2019年12月31日的年度的知识产权研发费用为370万美元,其中220万美元与购买某些剂量资产有关,150万美元与我们与Intratus的独家全球许可协议的预付款有关。截至2018年12月31日的年度没有知识产权研发费用。
营业外收入,净额
我们有营业外收入,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别净收入30万美元和60万美元。这些金额主要涉及与我们位于加利福尼亚州Aliso Viejo的设施融资租赁相关的利息支出,以及由于公司间贷款余额增加而产生的未实现外币亏损,这些贷款余额以外币汇率的变化计价,并受到外币汇率变化的影响,抵消了与我们的短期投资相关的利息收入的增加。
所得税(福利)拨备
我们截至2019年的有效税率没有意义,因为与Avedro合并相关的大量递延税收优惠相对于我们的税前净亏损金额。在截至2019年12月31日的一年中,我们录得所得税(福利)为6550万美元,其中主要包括与Avedro合并相关的美国联邦和州递延税收优惠。在截至2018年12月31日的一年中,我们记录了60万美元的所得税拨备,其中主要包括美国当前的州所得税和外国所得税。
流动性与资本资源
在截至2020年12月31日的一年中,我们发生了1.203亿美元的净亏损,使用了2300万美元的运营现金。截至2020年12月31日,我们的累计赤字约为310.1美元。除了利用2020年6月发行的可转换票据的资金外,我们的运营资金来自商业运营产生的现金和行使股票期权的收益。我们已经并预计将继续在我们的全球销售队伍、营销计划、研发活动、临床研究以及综合和行政基础设施方面进行重大投资。FDA批准的IDE和IND研究以及我们行业的新产品开发计划都很昂贵。然而,由于新冠肺炎经济放缓,正如上文“新冠肺炎疫情和当前经济环境的影响”中披露的那样,我们也试图通过实施一系列成本节约措施来保持我们的现金状况,包括大幅削减可自由支配的支出和资本支出,以及临时削减许多员工的工资,这些措施于2020年第四季度恢复。
自从我们作为一家上市公司开始运营以来,我们的行政成本大幅增加。在收购Avedro后,我们的运营费用大幅增加,我们还预计与我们在加利福尼亚州Aliso Viejo的新设施相关的额外建设成本。
我们的可转换票据可以根据持有人的选择,在适当的时间和情况下,按照下述的转换率进行转换。附注9,可转换优先票据。截至2020年12月31日,允许可转换票据持有人转换的所有条件均未满足。如果我们的交易价格在截至2021年3月31日(包括2021年3月31日)的连续30个交易日内至少20个交易日保持在转换价格的130%以上,可转换票据的持有者将有权在2021年4月1日开始的日历季度内转换他们的可转换票据。转换后,我们将根据我们的选择,按照契约规定的条款和条件支付或交付现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合(视情况而定)。我们目前的意图是在转换时以现金支付可转换票据的本金,任何剩余的转换价值将以普通股股份的形式交付。
我们计划利用现有的现金和投资,以及在可用的情况下,利用商业运营产生的现金,为我们的运营、资本融资和其他流动性需求提供资金。我们现有的现金和投资包括2020年6月发行的可转换票据的剩余净收益(支付相关上限赎回后
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目录
交易),我们将其用于营运资金和一般公司用途。虽然我们在运营历史上的某些时期都是盈利的,但不能保证我们会盈利或从运营中产生现金。我们未来可能会寻求通过其他债务或股权融资来获得额外的融资。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条件获得额外的融资,或者根本不能保证。我们相信,我们的可用现金、现金等价物、投资余额和从这些余额中赚取的利息以及从商业运营中产生的任何现金将足以为我们的运营提供资金,并在我们截至2020年12月31日的年度合并财务报表公开之日起至少12个月内满足我们的流动性需求。
下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的现金及现金等价物、短期投资和精选营运资金数据(单位:千):
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
现金和现金等价物 | $ | 96,596 | $ | 62,430 | ||
短期投资 | 307,772 | 111,553 | ||||
应收账款净额 | 36,059 | 38,417 | ||||
库存,净额 | 15,809 | 42,578 | ||||
应付帐款 | 4,371 | 5,781 | ||||
应计负债 | 45,331 | 51,919 | ||||
营运资金(1) | 419,740 | 205,178 |
(1) | 营运资本由流动资产总额减去流动负债总额构成。 |
现金流
我们历史上的现金流出主要与用于经营活动的现金有关,如扩大我们的销售、营销和研发活动;购买和增加库存和其他营运资本需求;收购知识产权;以及用于提高我们的制造能力、提高制造效率和整体设施扩张的设备和改进相关支出。
下表是我们在所指时期的现金流的简明摘要:
年终 |
| |||||||||
2011年12月31日 |
| |||||||||
(单位:万人) | 2020 | 2019 | 2018 |
| ||||||
现金净额(用于)由以下机构提供: |
|
|
| |||||||
经营活动 | $ | (22,988) | $ | (369) | $ | 18,864 | ||||
投资活动 | (205,060) |
| 43,426 |
| (26,400) | |||||
融资活动 | 262,542 |
| (9,645) |
| 21,576 | |||||
汇率变动 | (88) |
| (252) |
| 48 | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 | $ | 34,406 | $ | 33,160 | $ | 14,088 |
截至2020年12月31日,我们持有的现金和现金等价物用于营运资金。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们的政策是将任何超过我们当前需要的现金投资于旨在保持本金余额和提供流动性的投资。
经营活动
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我们的运营活动分别使用了2300万美元和40万美元的净现金。在截至2018年12月31日的一年中,我们的运营活动产生了1890万美元的净现金。
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截至2020年12月31日止年度,经营活动中使用的现金净额反映我们净亏损1.203亿美元,经非现金项目调整后为1.06亿美元,主要包括基于股票的薪酬支出4650万美元、折旧及摊销2940万美元、因Avedro合并而进行的存货公允价值调整摊销2470万美元、租赁使用权资产摊销520万美元、现金结算股票期权公允价值520万美元这被320万美元的营业资产和负债变化所抵消,这是由于应收账款、存货和其他资产的减少被应付账款和应计负债的减少以及预付费用和其他资产的增加部分抵消。
截至2019年12月31日止年度,经营活动中使用的现金净额反映我们的净收入为1,540万美元,经非现金项目调整后为730万美元,主要包括基于股票的薪酬支出3,630万美元、折旧及摊销630万美元、因Avedro合并而进行的存货公允价值调整摊销400万美元、租赁使用权资产摊销360万美元、现金结算股票期权公允价值310万美元以及这被850万美元的营业资产和负债变化所抵消,这是由于应收账款、预付费用以及其他流动资产和其他资产共计930万美元的增加,但被80万美元的应收账款、应计负债和存货的增加所抵消。
在截至2018年12月31日的一年中,包括在运营活动提供的净现金中的净亏损为1300万美元,经非现金项目3540万美元调整后,主要包括2570万美元的基于股票的薪酬支出以及630万美元的折旧和摊销。营业资产和负债的变化360万美元部分抵消了这一变化,这是由于应收账款、存货和预付费用以及其他流动资产总共增加了630万美元,但被应收账款、应计负债和其他资产增加270万美元所抵消。
投资活动
在截至2020年12月31日的一年中,投资活动的净现金使用了约2.051亿美元。在截至2019年12月31日的一年中,来自投资活动的净现金产生了4340万美元,在截至2018年12月31日的一年中,我们使用了大约2640万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,我们使用了约3.01亿美元购买短期投资,从销售和短期投资到期日获得的收益为1.047亿美元,并使用了约180万美元与公司拥有的人寿保险投资相关。
在截至2019年12月31日的一年中,我们使用了约8040万美元购买短期投资,获得了8050万美元的短期投资销售收益和到期日,并使用了约160万美元与公司拥有的人寿保险投资相关。此外,与埃维德罗公司的合并还增加了4970万美元的投资活动现金。
在截至2018年12月31日的一年中,我们使用了约9370万美元购买短期投资,获得了7890万美元的短期投资销售收益和到期日,并使用了约120万美元与公司拥有的人寿保险投资相关。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,用于购买物业和设备的现金分别约为690万美元、470万美元和1030万美元。
如上所述,由于新冠肺炎疫情的影响,我们近期推迟了某些资本支出,随着我们扩大现有产品和新产品的制造能力,提高制造效率和整体设施扩建,我们预计未来将增加对房地产和设备的投资。
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目录
融资活动
在截至2020年12月31日和2018年12月31日的一年中,我们的融资活动分别提供了2.625亿美元和2160万美元的净现金,而在截至2019年12月31日的一年中,我们的融资活动使用了960万美元的净现金。
在截至2020年12月31日的一年中,我们收到了约2.875亿美元与我们的可转换票据相关的现金净收益,960万美元用于与可转换票据相关的交易成本,3570万美元用于支付与可转换票据相关的上限看涨交易。根据我们的员工购股计划,我们从员工行使股票期权和购买普通股中获得了约2420万美元的现金净收益,并将390万美元用于支付与限制性股票单位投资相关的员工税。
在截至2019年12月31日的一年中,我们使用了约2250万美元来支付与Avedro合并相关的债务,我们从员工根据我们的员工购股计划行使股票期权和购买我们的普通股中获得了约1850万美元的现金净收益,并使用了560万美元来支付与限制性股票单位投资相关的员工税。
在截至2018年12月31日的年度,我们从员工根据我们的员工购股计划行使股票期权和购买普通股获得约2220万美元的现金净收益,并将60万美元用于支付与限制性股票单位投资相关的员工税。
合同义务
下表总结了截至2020年12月31日我们已知的合同义务,以及这些义务预计将对我们未来时期的流动性和现金流产生的影响。
按期限到期的付款 |
| |||||||||||||||
合同义务 | 低于 | 超过 |
| |||||||||||||
(单位:万人) | 总计 | 1年前 | 1个月-3个月 | 3年至5年 | 5年 |
| ||||||||||
经营和融资租赁义务 |
| $ | 161,571 |
| $ | 2,788 |
| $ | 7,394 |
| $ | 15,372 |
| $ | 136,017 | |
确定购买承诺(i) |
| 20,292 |
| 20,097 |
| 128 |
| 67 |
| — | ||||||
合同义务总额 | $ | 181,863 | $ | 22,885 | $ | 7,522 | $ | 15,439 | $ | 136,017 |
(i) | 在上述披露的金额中,截至2020年12月31日,我们用于实施全球企业系统和资本支出的承诺分别为250万美元和170万美元。 |
表外安排
我们没有美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)规则和法规中定义的任何表外安排。我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系,例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体,其成立的目的是促进表外安排或任何其他合同狭隘或有限的目的。然而,我们不时签订某些类型的合同,这些合同临时要求我们赔偿第三方索赔,包括与某些房地产租赁和供应购买协议有关的索赔,以及与董事和高级管理人员的索赔。这种债务的条款因合同而异,在大多数情况下,合同中没有明确规定最高金额。一般来说,在提出具体索赔之前,无法合理估计这些合同下的金额,因此,我们的资产负债表上没有记录任何一段时间内这些债务的负债。
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目录
关键会计政策和重大估计
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础,这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要对合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债、收入和费用的相关披露做出影响的估计和判断。一般而言,我们根据历史经验及根据公认会计原则(GAAP)作出的各种其他假设作出我们的估计,而我们认为该等假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同,这种差异可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)其他部分的综合财务报表附注中有更全面的描述,但我们认为以下会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。
收入确认
我们的收入来自在美国和国际上销售我们的产品。客户主要由门诊手术中心、医院和医生私人诊所组成,在我们没有直接商业存在的某些国际地点使用分销商。
我们的结论是,我们与客户签订的大多数合同都有一项履约义务,那就是按照我们的正常交货时间交付产品。收入在履行这一绩效义务时确认,这是我们认为产品控制权已经转移到客户手中的时间点。确认的收入反映了我们预期有权获得的对价,以换取这些产品或服务。我们已经确定交易价格为发票价格,扣除调整后的价格,其中包括对某些产品退货的可变对价的估计。
我们向某些客户提供基于数量的回扣协议,在这些情况下,如果客户赚取了回扣,我们会在合同结束时提供回扣(以贷项通知单的形式)。在这种情况下,交易价格在我们交付产品和合同签订时发放回扣之间分配,以供客户在未来的购买中使用。发放客户回扣的履约义务(如果赚取)会随着时间的推移而转移,我们衡量进度的方法是产出法,即通过迄今获得的估计回扣相对于合同期间估计获得的总回扣来衡量进度。基于数量的回扣拨备是根据客户的合同回扣计划和客户的预计销售水平估算的。我们定期监控我们的客户回扣计划,以确保回扣津贴的公正性。我们的回扣津贴包括在综合资产负债表的应计负债中,在列示期间估计应计回扣并不重要。
此外,我们还有与某些客户在美国购买单剂药品时享有未来折扣的权利相关的履约义务,当客户选择使用折扣时,该履约义务预计将得到确认,折扣通常在一年内。此外,我们对与客户签订的与我们的KXL系统相关的延长保修协议负有履约义务。
客户没有明确的退货权利;但是,如果某些产品及时、完好地退回,我们可以允许客户退货。我们通常为我们的产品提供自装运之日起一年的保修,并为我们的KXL系统提供延长保修。在保修期内,任何发现有缺陷或不符合规格的产品都将免费更换或维修。销售退货和保修更换的估计津贴在产品销售时记录,并根据产品退货与销售额相匹配的历史模式以及对可能增加产品退货风险的特定因素的评估来估计。到目前为止,产品退货和保修更换与预留或应计金额一致,并不显著。如果未来的实际结果与我们的估计不同,我们将调整这些估计,这将影响这些差异已知期间的净产品收入和收益。
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目录
临床试验费用应计项目
作为我们研发费用的一部分,我们在每个资产负债表日期累加第三方临床研究站点进行临床研究活动的估计成本,我们与这些第三方临床站点签订了协议,根据研究期间登记的受试者数量和临床评估访问的数量收取费用。这些估计是基于对内部和外部临床人员收集的关于登记和受试者访问状况的协议和数据的审查而确定的,并基于我们在每个财务报告日期所了解的事实和情况。如果活动的实际执行时间与估计中使用的假设不同,我们会相应地调整应计项目。截至2020年12月31日,我们对临床试验活动的前期应计估计没有进行实质性调整。如果我们低估或高估了某一特定时间点与某项研究或服务相关的活动或费用,未来可能需要调整研发费用。随后估计的变化可能会导致我们的应计项目发生实质性变化。商品和服务的不可退还的材料预付款,包括将在未来的研究和开发活动中使用的过程开发或制造和分销临床用品的费用,将被递延,并在相关商品或服务被消费或提供服务期间确认为费用。
无形资产
无形资产主要包括与Avedro合并相关的已开发技术、客户关系和知识产权研发资产,以及对特许权使用费支付义务的买断。
具有有限寿命的无形资产包括发达的技术、客户关系和买断特许权使用费支付义务,这些资产在其估计使用寿命内以直线方式摊销,估计使用寿命从五年到十一年不等。每当事件或环境变化显示资产或资产组的账面金额可能无法收回时,我们就审查有限寿命无形资产的减值。当此类事件发生时,管理层通过将预期未贴现的未来净现金流量与相关资产组的账面价值进行比较来确定是否存在减值。
无限期无形资产包括与Avedro角膜重塑平台的其他应用相关的知识产权研发资产,这些资产在技术可行性得到满足之前不会摊销,但将每年进行减值评估。
请看附注7,无形资产和商誉 请参阅本年度报告第8项的Form 10-K合并财务报表,以获取更多信息我们的无形资产。
商誉
商誉是指被收购企业的收购价格超过所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。商誉不摊销,但每年在第四季度进行减值测试,或者如果事件或情况表明账面价值可能不再可收回且可能发生减值损失,则会更频繁地进行减值测试。本公司作为一个独立的部门运营,该部门被视为唯一的报告单位,因此商誉在综合水平上进行减值测试。请看附注6,业务合并和附注7,无形资产和商誉 请参阅本年度报告第8项的Form 10-K合并财务报表,以获取更多信息凭我们的善意。
存货计价
除与Avedro合并相关的收购库存外,在附注6,业务合并本年度报告第8项表格10-K中的合并财务报表,我们以成本和可变现净值两者中的较低者来评估存货。成本由先进先出法确定。这项政策要求我们对库存的市场价值做出估计,包括对过剩或陈旧库存的评估。我们根据对未来需求的估计来评估库存的过剩数量和陈旧情况。
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目录
在规定的时间范围内对我们的产品进行记录,并在确定必要时记录降低库存账面价值的额度。我们对需求的估计也用于近期产能规划和库存采购,并与我们的收入预测一致。如果我们的实际需求低于我们的预期需求,我们可能需要收取额外的库存费用,这将降低毛利率,并对未来的净经营业绩产生不利影响。
基于股票的薪酬费用
股票期权的股票补偿费用在授予之日以奖励的估计公允价值为基础,采用Black-Scholes期权定价模型进行计量。
限制性股票单位的股票补偿费用也是在授予之日根据我们普通股的收盘价计算的。
对于受基于时间的归属条件约束的奖励,我们以直线方式确认必要服务期内的基于股票的补偿费用(扣除估计没收)。
对授予日的每个股票期权授予或发行的公允价值的估计涉及管理层的许多假设。虽然我们在Black-Scholes期权定价模型下计算公允价值,这是一个标准的期权定价模型,但该模型仍然需要使用许多假设,其中包括预期寿命(营业额)、标的股权证券的波动性、无风险利率和预期股息。由于我们作为一家上市公司的经营历史有限,因此缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据,因此我们根据一组可比的上市医疗器械同行公司的历史波动性指数来估计股价波动性。我们将继续应用这一过程,直到有足够数量的关于我们自己股票价格波动的历史信息可用。我们使用“简化”方法估算了我们的股票期权的预期期限,即预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的平均值。在Black-Scholes期权定价模型中,管理层根据这些假设使用不同的值可能会产生截然不同的结果。
可转换优先债券
我们根据ASC 815评估了可转换债券中的嵌入转换功能,衍生工具与套期保值决定嵌入的换算特征是否应从宿主工具中分离出来,并按公允价值计入公允价值的衍生产品,公允价值的变化记录在收益中。如果转换特征在ASC 815下不需要导数处理,则在ASC 470-20下对仪器进行评估,具有转换和其他选项的债务.
负债部分的账面值是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从可转换票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。只要权益成分继续满足权益分类条件,就不会重新计量。负债部分本金超过账面金额(即债务折价)的部分将在可转换票据期限内摊销为利息支出。
我们可能会记录与通过发行可转换债券筹集资金相关的债务发行成本和/或债务折扣。这些成本可能会以现金或股权(如认股权证)的形式支付。这些成本在债务和股权之间分配,分配给债务的部分摊销为利息支出。如果发生标的债务的转换,未摊销金额的比例份额将立即支出。
近期会计公告
有关最近会计声明的说明,请参阅附注2本公司合并财务报表附注载于本年度报告第II部分第8项Form 10-K。
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目录
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。我们的现金和现金等价物包括现成的支票和货币市场账户中的现金,以及存单。这些证券不依赖于可能导致这些资产本金波动的利率波动,因此不会对我们构成任何利率风险。虽然我们相信我们的现金和现金等价物不包含过度风险,但我们不能绝对保证未来我们的投资不会受到市场价值不利变化的影响。
此外,我们在一家或多家金融机构持有大量现金和现金等价物,这些现金和现金等价物超过了联邦保险的限额。
外币兑换风险
我们外国子公司的财务报表及其对客户的销售是以外国子公司各自的功能货币计价的,因此我们对外币汇率有风险敞口。我们其余的业务主要以美元计价。汇率10%的不利变化对外币计价的现金、应收账款和应付账款的影响在本报告所述期间不会很大。随着我们在美国以外国家的业务增长,我们的业务结果和现金流将受到外币汇率变化的影响,这可能会损害我们未来的业务。到目前为止,我们还没有签订任何重要的外币套期保值合约,尽管我们未来可能会这样做。
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目录
第八项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告书 | 56 |
合并资产负债表 | 58 |
合并业务报表 | 59 |
综合全面(亏损)收益表 | 60 |
股东权益合并报表 | 61 |
合并现金流量表 | 62 |
合并财务报表附注 | 63 |
55
目录
独立注册会计师事务所报告书
致Glaukos公司的股东和董事会
对财务报表的意见
本公司已审计随附Glaukos Corporation(本公司)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三年内各年度的相关综合经营表、全面(亏损)收益、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》中确立的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2021年3月1日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
56
目录
与客户签订合同的收入 | ||
对该事项的描述 | 正如综合财务报表附注2所述,该公司的收入来自其产品在美国和国际上的销售。客户主要由门诊手术中心、医院和医生私人诊所组成。该公司的结论是,其与客户签订的大部分合同都有一项履约义务,即按照公司的正常交货时间交付产品。当公司认为某一产品的控制权已转移到客户手中的某个时间点履行了这一履约义务时,收入就被确认。确认的收入反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些产品或服务。 审计公司的收入是复杂的,因为在确定销售给公司客户的应收款时具有主观性。对于那些符合收入确认标准的合同,本公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品时才确认收入。这就要求管理层进行与收取对价的概率相关的评估。评估可以包含对信用条件不断下降的客户或那些没有产品销售历史或公司产品销售历史有限的客户进行评估时的判断。 | |
我们是如何在审计中解决这一问题的 | 我们获得了了解,评估了设计,并测试了对公司记录其产品销售收入的过程的控制的操作有效性,包括对客户信贷条款的审查和批准的控制。我们还测试了与控制中使用的数据(包括计算)的完整性和准确性相关的管理控制。 为了测试产品收入,我们的审计程序包括检查公司信用政策的应用情况,以确保公司评估客户是否值得信赖的一致性,并确保评估是基于客观和可核实的标准。为此,我们获得了信用报告样本、最近的财务信息、历史付款信息或其他相关信息(如适用)。我们还在抽样的基础上确认,客户的付款记录并未显示坏账支出或坏账拨备大幅增加。为了检验管理层与收集概率相关的评估,我们对客户进行了抽样调查,以获得财务状况的证据。 |
/s/安永律师事务所
自2006年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州欧文
2021年3月1日
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目录
格劳科斯公司
合并资产负债表
(单位为千,面值除外)
12月31日, |
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2020 | 2019 |
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资产 |
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流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 |
| $ | | $ | | ||
短期投资 | | | |||||
应收账款净额 | |
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库存,净额 | |
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预付费用和其他流动资产 | |
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流动资产总额 | |
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受限现金 | | | |||||
财产和设备,净额 | |
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经营性租赁使用权资产 | | | |||||
融资租赁使用权资产 | | | |||||
无形资产,净额 | |
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商誉 | | | |||||
存款及其他资产 | |
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总资产 |
| $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付帐款 |
| $ | | $ | | ||
应计负债 | |
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流动负债总额 | | | |||||
可转换优先票据 | |
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经营租赁负债 | | | |||||
融资租赁负债 | | | |||||
递延税负净额 | | | |||||
其他负债 | |
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总负债 | |
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承担和或有事项(附注13) | |||||||
股东权益: | |||||||
优先股,$ |
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普通股,$ | |
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额外实收资本 | |
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累计其他综合收益 | |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
库存股减少( |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
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总负债和股东权益 |
| $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
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格劳科斯公司
合并业务报表
(单位为千,每股除外)
年终 |
| |||||||||
12月31日, |
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2020 | 2019 | 2018 |
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净销售额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
销售成本 | |
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毛利 | |
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运营费用: | ||||||||||
销售、一般和行政 | |
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研发 | |
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正在进行的研究和开发 | — | | — | |||||||
总运营费用 | |
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运营亏损 | ( |
| ( |
| ( | |||||
营业外(费用)收入: | ||||||||||
利息收入 | |
| |
| | |||||
利息支出 | ( | ( | — | |||||||
其他收入(费用),净额 | |
| ( |
| ( | |||||
营业外(费用)收入总额 | ( |
| |
| | |||||
税前亏损 | ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税(福利)拨备 | ( |
| ( |
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净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股基本净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀释后每股净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
用于计算每股基本净(亏损)收益的加权平均股票 | | | | |||||||
加权平均股票,用于计算每股摊薄净(亏损)收益 | | | |
请参阅合并财务报表附注。
59
目录
格劳科斯公司
综合全面(亏损)收益表
(单位:千)
年终 |
| |||||||||
12月31日, |
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2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||
净(亏损)收入 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
其他综合(亏损)收入: | ||||||||||
外币折算(亏损)收益 | ( |
| ( |
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短期投资的未实现收益(亏损) | | | ( | |||||||
其他综合(亏损)收入 | ( |
| |
| | |||||
综合(亏损)收入总额 | $ | ( | $ | | $ | ( |
请参阅合并财务报表附注。
60
目录
格劳科斯公司
股东权益合并报表
(单位:千)
累计 | ||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 全面 | 累计 | 国库股 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益(亏损) |
| 赤字 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股权 | |||||||
2017年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
| ( | $ | ( | $ | | |||||||
根据股票计划发行的普通股 | |
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| — |
| — |
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基于股票的薪酬 | — |
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| — |
| — |
| — |
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其他综合损失 | — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — | | ||||||||
净损失 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ( | ||||||||
2018年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
| ( | $ | ( | $ | | |||||||
根据股票计划发行的普通股 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
发行与Avedro合并相关的普通股 | | | | — | | |||||||||||||||||
埃维德罗合并中发放的可归因于合并前服务的替换奖励的价值 | — | — | | — | | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
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其他综合收益 | — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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净损失 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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2019年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
根据股票计划发行的普通股 | |
| |
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| — |
| — |
| — |
| — |
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可转换优先票据的权益部分,扣除交易成本$ | — |
| — | | — | — | — | — | | |||||||||||||
购买与发行可转换优先票据有关的上限催缴股款 | — |
| — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
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其他综合损失 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
净损失 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ( | $ | ( | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
61
目录
格劳科斯公司
合并现金流量表
(单位:千)
年终 |
| |||||||||
12月31日, |
| |||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||
经营活动 |
|
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|
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| |||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: | ||||||||||
折旧及摊销 | |
| |
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因埃维德罗合并而产生的公允市值存货调整摊销 | | | — | |||||||
使用权租赁资产摊销 | | | — | |||||||
递延所得税优惠 | ( | ( | — | |||||||
固定资产处置损失 | | | | |||||||
基于股票的薪酬 | |
| |
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现金结算股票期权公允价值变动 |
| ( |
| |
| — | ||||
未实现的外币(收益)损失 | ( | | | |||||||
短期投资溢价(折价)摊销 | |
| ( |
| ( | |||||
债务折价摊销和递延融资成本 |
| |
| — |
| — | ||||
递延租金和其他负债 |
| |
| |
| | ||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||||
应收账款净额 |
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| ( |
| ( | ||||
库存,净额 |
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| ( | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
应付账款和应计负债 | ( |
| |
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其他资产 |
| |
| ( |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( |
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投资活动 | ||||||||||
因收购而获得的现金 | — | | — | |||||||
购置物业和设备 |
| ( |
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| ( | ||||
购买短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
短期投资的销售收益和到期日 | |
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对公司拥有的人寿保险的投资 | ( | ( | ( | |||||||
投资活动提供的现金净额(已用) |
| ( |
| |
| ( | ||||
融资活动 | ||||||||||
可转换优先票据收益 | | — | — | |||||||
支付可转换优先票据的交易费用 | ( | — | — | |||||||
购买与发行可转换优先票据有关的上限催缴股款 | ( | — | — | |||||||
行使股票期权所得收益 | |
| |
| | |||||
员工购股计划下的购股 | | | | |||||||
支付与既得限制性股票单位有关的雇员税 | ( | ( | ( | |||||||
偿还埃维德罗合并中承担的债务 | — | ( | — | |||||||
融资租赁支付的本金 | - | — | — | |||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( |
| ( |
| | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 | |
| |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 | |
| |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | ||||
非现金投融资活动补充明细表 | ||||||||||
与Avedro合并相关的已发行股票和承担的替换奖励 | $ | — | $ | | $ | — | ||||
埃维德罗合并中承担的债务 | $ | — | $ | | $ | — | ||||
购入应付账款和应计负债的财产和设备 | $ | | $ | | $ | | ||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||||
已缴税款,扣除退款后的净额 | $ | | $ | | $ | | ||||
可转换优先票据支付的利息 | $ | | $ | | $ | — | ||||
已支付的其他利息 | $ | | $ | — | $ | — |
请参阅合并财务报表附注。
62
目录
格劳科斯公司
合并财务报表附注
注1。 | 陈述的组织和基础 |
组织和业务
Glaukos公司(Glaukos或本公司)于1998年在特拉华州成立,是一家眼科医疗技术和制药公司,专注于开发治疗青光眼、角膜疾病和视网膜疾病的新疗法。该公司开发了微创青光眼手术(MIGS),作为传统青光眼治疗模式的替代方案,并于2012年推出了其第一款MIGS设备。该公司还提供一种用于治疗圆锥角膜疾病的专利生物激活药物疗法,该疗法于2016年获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准,目前正在开发一系列手术设备、持续药物疗法和植入式生物传感器,旨在治疗青光眼进展、圆锥角膜、干眼和屈光矫正等角膜疾病,以及新生血管性老年性黄斑变性、糖尿病性黄斑水肿和视网膜静脉阻塞等视网膜疾病。
随附的合并财务报表包括Glaukos及其全资子公司的账目。合并实体之间的所有重大公司间余额和交易均已在合并中冲销。
流动性
截至2020年12月31日止年度,本公司发生净亏损$
该公司计划使用现有的现金、现金等价物和投资,并在可用范围内,使用商业运营产生的现金,为其运营和资本融资需求提供资金。于2020年6月发行的可换股票据所得款项净额(支付相关上限催缴交易后)将用作营运资金及一般公司用途。该公司未来可能寻求通过其他债务或股权融资获得额外融资。不能保证该公司将能够以其接受的条款获得额外的融资,或者根本不能保证。任何股权融资都可能导致对现有股东的稀释,任何额外的债务融资都可能包括限制性契约。截至2020年12月31日,公司拥有现金、现金等价物、限制性现金和短期投资共计$
最新发展动态
可转换优先债券
2020年6月,该公司发行了$
63
目录
公司的普通股,或现金和股票的组合,由公司选择。有关发行可换股票据,本公司收到$
看见附注9,可转换优先票据有关可转换票据的更多细节,请访问。
收购Avedro,Inc.
于2019年8月7日,本公司与Atlantic Merge Sub,Inc.(Merge Sub)及Avedro,Inc.(Avedro)订立合并协议及计划(合并协议),根据该协议,Merger Sub将与Avedro合并并并入Avedro,Avedro继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司(Avedro合并)。Avedro是一家混合眼科制药和医疗技术公司,专注于开发旨在治疗角膜疾病和紊乱并纠正屈光状态的疗法。
2019年11月21日,埃维德罗合并以换股交易完成,总对价为1美元。
看见附注4,公允价值计量, 附注6,业务合并, 附注7,无形资产和商誉和附注10,基于股票的薪酬和附注11,所得税有关埃维德罗合并对公司合并财务报表的影响的更多细节。
注2。 | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。管理层在选择适当的财务会计政策和控制以及制定编制这些综合财务报表时使用的估计和假设时考虑了许多因素。管理层必须在这一过程中做出重大判断。此外,其他因素可能会影响预估,包括预期的业务和运营变化、与编制预估时使用的假设相关的敏感性和波动性,以及历史趋势是否有望代表未来趋势。估算过程通常会对最终的未来结果产生一系列合理的估算,管理层必须选择一个在该合理估算范围内的金额。合并财务报表中最重要的估计涉及收入确认、可转换票据负债部分的公允价值、与公司租赁资产相关的递增借款利率、基于股票的补偿支出以及与公司收购Avedro相关的某些无形资产的估值。虽然这些估计是基于公司对当前事件和未来可能采取的行动的了解,但这一过程可能会导致实际结果与编制合并财务报表时使用的估计金额大不相同。
在……里面2020年3月,世界卫生组织宣布,由新型冠状病毒(新冠肺炎)株引起的疫情是一场全球大流行。虽然新冠肺炎每天都在发展,其最终结果也不确定,但它已经对个人、政府、企业和金融市场造成了重大破坏。
64
目录
截至2020年12月31日的综合财务报表反映了该公司对新冠肺炎疫情影响的估计。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响该公司的业务、运营结果和财务状况,包括销售、费用、储备和津贴、制造、临床试验、研发成本和员工相关金额,将取决于未来的发展,包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度,新冠肺炎新变种的严重性和传播率,为控制或治疗新冠肺炎而采取的行动,包括新冠肺炎疫苗的可用性、分销和有效性,以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响因此,该公司对新冠肺炎未来影响的估计可能会发生变化。
分段
该公司已经完成了
现金、现金等价物、限制性现金和短期投资
该公司将多余的现金投资于有价证券,包括货币市场基金、货币市场证券、银行存单、公司债券、公司商业票据、市政债券、美国政府债券和美国政府机构债券。就财务报告而言,购买原始到期日为三个月或以下的流动投资工具被视为现金等价物。现金和现金等价物按面值或成本记录,接近公平市价。该公司的现金余额超过了联邦存款保险委员会的保险金额。投资按市场报价确定的公允价值列报。投资被认为可以出售,因此,未实现损益计入股东权益内累计的其他综合(亏损)收入。
除限制性现金外,公司的全部投资组合被认为可用于当前业务,因此,所有此类投资均按公允价值按市场报价列报,并归类为流动资产,尽管个别投资的规定到期日可能超过资产负债表日期一年或更长时间。于2020年12月31日或2019年12月31日,本公司并无任何交易证券或限制性投资。
可供出售证券的已实现损益和价值下降(如果有的话)被判定为非临时性的,在其他收入(费用)净额中列报。当证券被出售时,以前作为股东权益的单独组成部分报告的任何相关未实现损益将从股东权益中重新分类,并使用特定的识别方法记录在出售期间的经营报表中。来自投资的应计利息和股息计入其他收入(费用),净额。本公司定期检讨其可供出售证券,但公允价值暂时低于成本基准,以及每当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时,可供出售的证券除外。
下表提供了合并资产负债表内报告的现金和现金等价物和限制性现金的对账,这些现金与截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并现金流量表中报告的金额相等(以千计):
年终 | ||||||||||
12月31日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金 | | | | |||||||
合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | |
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目录
信用风险集中与大客户
金融工具主要由现金、现金等价物、短期投资和应收账款组成,有可能使公司面临高度集中的信用风险。该公司在联邦保险的金融机构中的存款超过联邦保险的限额,管理层认为,由于持有这些存款的存款机构的财务状况,本公司不会面临重大的信用风险。此外,公司制定了关于投资工具及其到期日的指导方针,旨在保持本金和流动性的保存。本公司相信,其信用评估程序、相对较短的收款期限以及客户的信用水平缓解了其应收账款中的信用风险集中。在截至2020年、2019年和2018年的年度内,本公司没有一个客户的收入占比超过10%。
应收帐款
该公司直接向门诊外科中心、医院和医生私人诊所销售其产品,在某些国际地点使用分销商,在这些地方,公司没有直接的商业存在,公司主要通过销售其产品而蒙受信用损失。
该公司的应收账款预期损失拨备方法是根据历史收集经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户应收账款余额的定期评估而制定的。管理层通过使用来自内部和外部的与过去事件、当前情况和预测相关的可用信息来评估津贴的充分性。过往的信贷损失经验为估计预期信贷损失提供基础,并会根据现有的相关资料在必要时作出调整。信用损失准备是在存在类似风险特征的情况下按集体计量的。该公司根据对以下风险特征的评估确定了一个投资组合细分市场:地理区域、产品线、违约率和客户特定因素。
此外,还可以建立特定的津贴金额,以记录为不付款概率较高的客户提供的适当拨备。当所有收回应收账款的尝试都失败时,公司将无法收回的应收账款从备抵中冲销。公司的信贷损失准备金代表管理层对当前预期信贷损失的估计,总额约为#美元。
截至2020年12月31日,该公司评估了围绕新冠肺炎疫情当前和预期的未来经济和市场状况,因为这与其应收账款的收回性有关,并确定预期信贷损失的估计没有受到实质性影响。本公司将继续结合后续季度对预期信贷损失的评估,重新评估与新冠肺炎相关的信贷损失估计。
此外,截至任何这样的日期,没有客户占应收账款净额的10%以上。
库存
除与Avedro合并相关的收购库存外,在附注6,业务合并存货按成本和可变现净值中的较低者计价,成本由先进先出法确定。
管理层评估库存的过剩数量和陈旧情况,并在确定必要时记录降低库存账面价值的余量。截至2020年12月31日止年度,本公司录得存货冲销费用及新冠肺炎相关超额及陈旧准备金。
66
目录
财产和设备,净值
财产和设备按成本入账。财产和设备的折旧一般是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的,其范围为
当环境变化需要时,所有长期资产均会根据未贴现的未来营运现金流量审核减值,只要资产的账面价值超过其估计公允价值(通过使用评估、折现现金流量分析或类似资产的可比公允价值确定),则在当期收益中确认并反映适当的亏损。“公司”就是这么做的。
无形资产
无形资产主要包括与Avedro合并相关的已开发技术、客户关系和知识产权研发资产,以及对特许权使用费支付义务的买断。
具有有限寿命的无形资产包括发达的技术、客户关系和对特许权使用费支付义务的买断,这些资产在其估计使用寿命内以直线方式摊销,估计使用寿命从
无限期无形资产由知识产权研发资产组成,并不摊销,而是在相关研发工作成功完成并商业化或放弃之前进行减值测试,此时知识产权研发资产要么在其估计使用年限内摊销,要么立即注销(视情况而定)。
参考附注7,无形资产和商誉了解更多有关公司无形资产的信息。
商誉
商誉总额为$
请参阅:附注6,业务合并和附注7,无形资产和商誉有关本公司商誉的更多信息,请访问。
金融工具的公允价值
现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的账面金额被视为代表其各自的公允价值,因为这些工具具有短期性质。
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目录
资产和负债的估值采用三层法进行公允价值计量,公允价值计量由公司按以下三类之一进行分类和披露:
一级:活跃市场的未调整报价,在计量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债;
第二级:活跃市场中类似资产和负债的报价,非活跃市场中的报价,或者在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接可以观察到的投入;以及
第三级:价格或估值技术,要求投入对公允价值计量有重要意义,但无法观察到(即,很少或没有市场活动支持)。
租契
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-02《租赁(主题842)》,对现行租赁会计准则进行了修订。2017年9月,FASB发布了ASU No.2017-13,对之前发布的ASU No.2016-02(统称为会计准则编纂(ASC)842)提供了额外的澄清和实施指南。根据新的指导方针,承租人必须为所有租期超过12个月的租约确认租赁负债和使用权资产。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。作为承租人,使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。该公司根据其债务、当时的金融市场状况、同行公司信用分析和管理层判断来估计增量借款利率。经营租赁使用权资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁款项,不包括收到的任何租赁奖励。用于计算使用权资产和相关租赁负债的租赁条款包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。经营性租赁的租赁费用按直线法在租赁期内确认为营业费用,而融资租赁的费用采用加速利息法确认为使用权租赁资产的摊销费用和利息支出。
收入确认
该公司的收入来自其产品在美国和国际上的销售。客户主要由门诊外科中心、医院和医生私人诊所组成,在该公司没有直接商业存在的某些国际地点使用分销商。
该公司的结论是
公司向某些客户提供基于数量的回扣协议,在这些情况下,如果客户赚取了回扣,公司将在合同签订时提供回扣(以贷方备忘录的形式)。在这种情况下,交易价格在公司交付产品和合同签订时发放回扣之间分配,以供客户在未来的购买中使用。发放客户回扣的履约义务(如果赚取)会随时间转移,公司衡量进度的方法是产出法,根据该方法,进度通过迄今获得的估计回扣超过合同期间预计获得的总回扣来衡量。基于数量的回扣拨备是根据客户的合同回扣计划和客户的预计销售水平估算的。该公司定期监控其客户返点
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目录
确保回扣津贴的计划是公平的。本公司的回扣津贴计入综合资产负债表的应计负债,在列报期间估计应计回扣并不重要。
此外,该公司还有与某些客户在美国购买单剂药品时享有未来折扣的权利相关的履约义务,当客户选择使用折扣时,该履约义务预计将得到确认,折扣一般在一年内。此外,该公司与客户签订了与其KXL系统相关的延长保修协议,因此有履行义务。
客户没有具体的退货权利,但是,如果某些产品退货及时且状况良好,公司可以允许客户退货。该公司通常为其产品提供以下方面的保修
可转换优先债券
该公司根据ASC 815评估可转换债券中的嵌入式转换功能,衍生工具与套期保值决定嵌入的换算特征是否应从宿主工具中分离出来,并按公允价值计入公允价值的衍生产品,公允价值的变化记录在收益中。如果转换特征在ASC 815下不需要导数处理,则在ASC 470-20下对仪器进行评估,具有转换和其他选项的债务.
负债部分的账面值是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从可转换票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。只要权益成分继续满足权益分类条件,就不会重新计量。负债部分本金超过账面金额(即债务折价)的部分将在可转换票据期限内摊销为利息支出。
运费和搬运费
所有运输和搬运费用均在发生时计入一般费用和行政费用。向客户收取的运输和搬运费用记入一般和行政费用。
广告费
所有广告费用均在发生时计入费用。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内产生的广告费用约为$
所得税
所得税采用资产负债法进行会计核算,该方法要求确认公司资产和负债在适用税率下的财务报告基础和纳税基础之间的暂时性差异以及NOL和税收抵免结转带来的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。本公司就其递延税项资产计入估值拨备,以将账面净值降至其认为更有可能变现的数额。管理层已经考虑了估计的应税收入
69
目录
以及在评估估值免税额方面持续审慎和可行的税务筹划策略。根据现有证据(包括本公司的历史经营业绩及利用税项抵免结转的有限潜力)的分量,本公司已决定其递延税项资产的一部分应由估值津贴抵销。当本公司就其递延税项资产设立或减少估值免税额时,其所得税拨备于厘定期间分别增加或减少。
该公司被要求在美国和其他州的司法管辖区提交联邦和州所得税申报单。该公司还在其子公司所在的外国提交所得税申报单。准备这些所得税申报表时,公司需要解释在这些司法管辖区有效的适用税收法律和法规,这可能会影响已支付的税额。
此外,该公司遵循针对所得税不确定性的会计准则,该准则规定了在合并财务报表中确认、计量和分类纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的规则。
研发费用
研发费用的主要组成部分包括人员成本、临床前研究、临床试验和相关临床产品制造、材料和用品,以及支付给顾问的费用。研究和开发成本在收到货物或提供服务时计入费用。获得用于研究和开发的技术的成本也计入已发生的费用,这些技术尚未达到技术可行性,并且未来没有其他用途。
在每个财务报告日期,公司都会计入第三方临床研究地点在一段时间内进行的临床研究活动的估计未付成本,公司与这些第三方临床地点签订了协议,规定根据研究期间招募的受试者数量和临床评估访问的数量收取费用。成本估算是基于对内部和外部临床人员收集的关于登记和受试者访问情况的协议和数据的审查而确定的,并基于公司在每个财务报告日期所了解的事实和情况。如果活动的实际执行情况与成本估算中使用的假设不同,则应计项目会进行相应的调整。截至2020年12月31日,该公司对临床试验活动的前期应计估计没有进行重大调整。
基于股票的薪酬
公司确认授予员工和非员工(包括董事会成员)的所有股票奖励的补偿费用。
股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计,最终预期授予的部分使用直线法确认为必要服务期内的补偿成本。使用期权定价模型在授予日确定股票期权的公允价值时,受标的股票公允价值的确定以及有关若干高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于,公司股票价格在预期授予期限内的波动,以及实际和预期的股票期权行使行为。未来,随着有关这些估计的更多经验证据的出现,该公司可能会改变或改进其得出这些估计的方法,这些变化可能会影响未来授予的基于公允价值的股票期权计量。以公允价值为基础的股票奖励计量的变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
授予员工和非员工的限制性股票单位(RSU)奖励的公允价值等于授予日公司普通股的收盘价。
70
目录
软件成本
当确定项目可能完成,软件将用于执行预期功能,并且初步项目阶段已完成时,公司会对某些成本进行资本化。这些资本化成本包括在合并资产负债表中的财产和设备净额中。
综合(亏损)收益
综合(亏损)收入的所有组成部分,包括净(亏损)收入,都在确认期间的合并财务报表中报告。综合(亏损)收益被定义为在一段时间内来自非所有者来源的交易和其他事件和情况导致的股本变化,包括有价证券和外币换算调整的未实现损益。
每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收入的计算方法是将净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均数,不考虑普通股等价物。
对于本公司实现净亏损的期间,由于采用库存股方法的影响被认为是反摊薄的,因此在计算稀释普通股等价物的加权平均数时不包括普通股等价物。
对于公司实现净收入的时期,每股摊薄净收入的计算方法是将净收入除以普通股的加权平均数,再加上使用库存股方法确定的期间已发行的稀释性普通股等价物的加权平均数之和。普通股等价物包括股票期权、公司激励性薪酬计划下的已发行和未授予的RSU以及根据公司的员工股票购买计划(ESPP)可发行的股票。
公司每股净(亏损)收入计算如下(单位千,每股金额除外):
截至 | ||||||||||
12月31日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||
分子: | ||||||||||
净收益(亏损)-基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母: | ||||||||||
已发行普通股加权平均数-基本 | | | | |||||||
来自已发行普通股期权的普通股等价物 | - | | - | |||||||
ESPP的普通股等价物 | - | | - | |||||||
来自未归属限制性股票单位的普通股等价物 | - | | - | |||||||
已发行普通股加权平均数-稀释 | | | | |||||||
每股基本净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀释后每股净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( |
71
目录
不包括在每股稀释净(亏损)收入计算中的潜在稀释证券如下(普通股等值股票,单位为千),因为这样做将是反稀释的:
截至 |
| |||||||||
12月31日, |
| |||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||
未偿还股票期权 |
| |
| |
| | ||||
未归属的限制性股票单位 | | | | |||||||
员工购股计划 | |
| |
| | |||||
|
| |
| |
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量(ASU 2016-13), 它通过要求实体使用基于预期损失而不是已发生的前瞻性方法来修正减值模型 损失估计某些类型金融工具的信贷损失,包括可能导致提早确认免税额的应收贸易账款 赔偿损失。2018年11月, FASB发布了ASU 2018-19,对主题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进,它提供了额外的实现 关于先前发布的指导意见的指导意见。本公司自2020年1月1日起采用ASU 2016-13,采用修改后的追溯法,以包括应收贸易账款在内的金融工具的预期信用损失减值模型取代已发生的损失减值模型。在被收养后,有
此外,对于有未实现亏损的可供出售债务证券,ASU 2016-13年度现在要求记录拨备,而不是降低投资的摊销成本。ASU 2016-13将可供出售债务证券的可确认信用损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额,并要求如果公允价值增加,必须冲销之前确认的信用损失。鉴于该公司可供出售证券的构成,采用ASU 2016-13年度对截至2020年12月31日的综合财务报表没有重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU No.2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减损测试(ASU 2017-04),取消了减损测试的第二步。实体将实行一步量化检验,并将商誉减值金额记为报告单位账面金额超过其公允价值的部分,不得超过分配给报告单位的商誉总额。这份更新的指南没有修改商誉减值的可选定性评估。截至2020年1月1日,本公司采用了ASU 2017-04,该采用对本公司的合并财务报表没有重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820)(ASU 2018-13),修改了关于公允价值计量的披露,取消了披露公允价值层次结构第1级和第2级之间转移的金额和原因以及此类转移的时间政策的要求。该指引扩大了第3级公允价值计量的披露要求,主要侧重于包括在其他全面收益中的未实现损益的变化。自2020年1月1日起,公司采用了ASU 2018-13。经采纳后及截至2020年12月31日止年度,鉴于本公司目前及过往并无第1级与第2级工具之间的转移,且本公司亦无任何第3级公允价值计量,此项采纳对本公司的综合财务报表披露并无重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(ASU 2018-15),明确了云计算实施成本的核算
72
目录
它要求云计算安排中的客户确定将哪些实施成本资本化为固定资产或已发生的费用,并要求云计算安排中的客户确定将哪些实施成本资本化为固定资产或已发生的费用。当托管安排的模块或组件准备好其预期使用时,与作为服务合同的托管安排相关的资本化实现成本在托管安排的期限内摊销。截至2020年1月1日,该公司前瞻性地采用了ASU 2018-15,因此,与其全球企业系统实施相关的某些成本资本化了约美元
2018年11月,FASB发布了ASU第2018-18号,协作安排(主题808):澄清主题808和主题606之间的交互(ASU 2018-18)。ASU 2018-18澄清,当交易对手是客户时,协作安排参与者之间的某些交易应根据ASC 606进行核算,并禁止实体在协作安排中将交易对价作为与客户的合同收入提出,如果交易对手不是该交易的客户。截至2020年1月1日,公司采用了ASU 2018-18,这一采用对公司的合并财务报表没有重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(话题740):简化所得税的核算。ASU 2019-12年度简化了所得税的会计处理,消除了ASC 740中有关期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税收负债的指导意见的某些例外情况。ASU 2019-12年度在2021年和该年内的中期有效,并允许提前采用。本公司选择提前采用ASU 2019-12,自2019年12月31日起生效,并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件,债务-带转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合约(次级主题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计(ASU 2020-06),这简化了可转换工具的会计处理.嵌入式转换功能不再独立于具有转换功能的可转换工具的宿主合同,这些转换功能根据ASU 2020-06不要求作为衍生品入账,或者不会导致大量溢价作为实缴资本入账。因此,只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品,可转换债务工具将被计入按其摊销成本衡量的单一负债。新的指引还要求所有可转换工具都适用IF转换方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效,允许提前采用。采用该标准需要使用修改后的回顾方法或完全回顾方法。自2021年1月1日起,公司提前采用了ASU 2020-06。该公司正在完成对将在过渡中使用的某些假设的分析,预计采用ASU 2020-06的效果将导致累计赤字减少,额外缴入资本减少,可转换优先票据增加。该公司预计,由于将可转换债务工具作为按其摊销成本计量的单一负债进行会计处理,在未来期间确认的利息支出将会减少。
73
目录
注3。资产负债表明细
短期投资
短期投资包括以下内容(以千计):
| 2020年12月31日 |
| ||||||||||||||
成熟性 | 摊销成本 | 未实现 | 未实现 | 估计数 |
| |||||||||||
| (以年为单位) |
| 或更高的成本 |
| 利得 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| ||||||
美国政府机构债券 | 少于 | $ | | | ( | $ | | |||||||||
银行存单 | 少于 | | | — | | |||||||||||
商业票据 | 少于 |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
公司票据 | 少于 |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
资产支持证券 | 少于 |
| |
| |
| — |
| | |||||||
市政债券 | 少于 | | | ( | | |||||||||||
总计 | $ | | | ( | |
| 2019年12月31日 |
| ||||||||||||||
成熟性 | 摊销成本 | 未实现 | 未实现 | 估计数 |
| |||||||||||
| (以年为单位) |
| 或更高的成本 |
| 利得 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| ||||||
银行存单 | 少于 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||
商业票据 | 少于 | |
| |
| — | | |||||||||
公司票据 | 少于 | |
| |
| ( | | |||||||||
资产支持证券 | 少于 |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
应收账款净额
应收账款包括以下内容(以千计):
12月31日, |
| ||||||
2020 |
| 2019 |
| ||||
应收账款 |
| $ | | $ | | ||
信贷损失拨备 |
| ( |
| ( | |||
| $ | | $ | |
库存,净额
库存包括以下内容(以千计):
12月31日, |
| ||||||
2020 |
| 2019 |
| ||||
成品 |
| $ | | $ | | ||
在制品 | |
| | ||||
原料 | |
| | ||||
| $ | | $ | |
包括在制成品金额中的是作为埃维德罗合并的一部分记录的原始公平市价库存调整的适用剩余部分,总额为#美元。
74
目录
财产和设备,净值
财产和设备包括以下内容(以千计):
12月31日, | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
| |||||||
建筑物 |
| $ | | $ | | ||
装备 | | | |||||
家具和固定装置 | |
| | ||||
租赁权的改进 | |
| | ||||
计算机设备和软件 | | | |||||
土地 | | | |||||
在建 | |
| | ||||
|
| | |||||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||
| $ | | $ | |
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。
应计负债
应计负债包括以下内容(以千计):
12月31日, |
| ||||||
2020 | 2019 |
| |||||
| |||||||
应计奖金 |
| $ | | $ | | ||
累算佣金 | | | |||||
应计假期福利 | |
| | ||||
应计工资税 | | | |||||
应计合同付款(见附注13) | | | |||||
其他应计负债 | |
| | ||||
$ | | $ | |
注4. | 公允价值计量 |
公允价值是一种退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的账面金额被视为代表其各自的公允价值,因为这些工具具有短期性质。
资产和负债的估值采用三层法进行公允价值计量,公允价值计量由公司按以下三类之一进行分类和披露:
第一级:相同、不受限制的资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未调整报价;
第二级:类似资产和负债在活跃市场的报价,在非活跃市场的报价,或者在资产或负债的几乎整个期限内可以直接或间接观察到的投入;以及
75
目录
第三级:价格或估值技术,需要对公允价值计量有重要意义且不可观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。
下表列出了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息,并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次(以千为单位)。
2020年12月31日 |
| ||||||||||||
意义重大 |
| ||||||||||||
中国报价: | 其他 | 意义重大 |
| ||||||||||
活跃的中国市场为未来几个月提供了支持 | 可观察到的 | 看不见的 |
| ||||||||||
12月31日, | 完全相同的资产 | 输入 | 输入 |
| |||||||||
2020 | (一级) | (二级) | (第三级) |
| |||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
现金等价物: | |||||||||||||
货币市场基金(i) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
可供出售的证券: | |||||||||||||
美国政府机构债券(Ii) | | — | | — | |||||||||
银行存单(Ii)(Iii) | | — | | — | |||||||||
商业票据(Ii) | | — | | — | |||||||||
公司票据(Ii) | | — | | — | |||||||||
资产支持证券(Ii) | | — | | — | |||||||||
市政债券(Ii) | | — | | — | |||||||||
为递延薪酬计划持有的投资 | | — | | — | |||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
负债 | |||||||||||||
递延补偿计划 | $ | | — | | — | ||||||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(i) | 包括自购买之日起三个月或以下到期日的现金和现金等价物。 |
(Ii) | 计入综合资产负债表中的短期投资。 |
(Iii) |
2019年12月31日上午10点 | |||||||||||||
意义重大 |
| ||||||||||||
中国报价: | 其他 | 意义重大 |
| ||||||||||
活跃的中国市场为未来几个月提供了支持 | 可观察到的 | 看不见的 |
| ||||||||||
12月31日, | 完全相同的资产 | 输入 | 输入 |
| |||||||||
2019 | (一级) | (二级) | (第三级) |
| |||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
现金等价物: | |||||||||||||
货币市场基金(i) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
可供出售的证券: | |||||||||||||
银行存单(Ii)(Iii) | | — | | — | |||||||||
商业票据(Ii) | | — | | — | |||||||||
公司票据(Ii) | | — | | — | |||||||||
资产支持证券(Ii) | | — | | — | |||||||||
为递延薪酬计划持有的投资 | | — | | — | |||||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||
负债 | |||||||||||||
现金结算股票期权 | $ | | — | | — | ||||||||
递延补偿计划 | | — | | — | |||||||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(i) | 包括自购买之日起三个月或以下到期日的现金和现金等价物。 |
76
目录
(Ii) | 计入综合资产负债表中的短期投资。 |
(Iii) |
货币市场基金和货币是流动性很高的投资,交易活跃。这些投资工具的定价信息很容易获得,并且可以在测量日期独立验证。这种方法导致这些证券被归类为公允价值等级的第一级。
美国政府机构债券、美国政府债券、银行存单、商业票据、市政债券、公司票据和资产支持证券都是使用二级投入按公允价值计量的。自每个衡量日期起,该公司对这些投资的交易活动和定价进行审查。根据本公司的递延补偿计划(递延补偿计划),本公司还设立了一项拉比信托,作为影子递延补偿计划负债的投资。拉比信托和递延赔偿计划责任的投资由公司拥有的人寿保险单(COLI)组成,这些投资的定价可以独立评估。当无法获得相同证券的足够报价时,本公司对从第三方数据提供商获得的类似证券使用市场定价和其他可观察到的市场信息。这些投入代表活跃市场中类似资产的报价,或者这些投入是从可观察到的市场数据中得出的。这种方法导致这些证券被归类为公允价值等级的第二级。
现金结算股票期权的公允价值以Black-Scholes期权估值模型为基础,该模型利用了公司的股票价格、现金结算期权的剩余期限、预期股价波动以及截至计量日期的无风险利率。公允价值的变动反映在综合损益表的销售、一般和行政费用内的补偿费用中。看见注10, 基于股票的薪酬有关这些现金结算的股票期权的更多细节,因为这些期权在截至2020年12月31日的一年中被修改为股权结算。
有
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司在第3级公允价值计量内没有任何按公允价值经常性计量的资产或负债。
截至2020年12月31日,可转换票据的公允价值为$
注5。 | 租契 |
该公司拥有设施和某些设备的运营和融资租赁。初始期限为12个月或以下的租赁不计入综合资产负债表。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。对于采用ASC 842之后签订或重新评估的租赁协议,公司将租赁和非租赁部分合并。见注2,重要会计政策摘要以获取更多信息。
该公司的租约剩余的不可撤销租赁条款约为
于2018年11月14日,本公司订立写字楼租约,根据该租约,本公司将进行租赁
77
目录
的新租约
公司租赁
该公司目前打算在可预见的未来维持其位于圣克莱门特的制造设施。
该公司租赁了大约
该公司在美国和外国的其余子公司租赁的办公空间总数不到
下表为综合资产负债表内的租赁余额:
租契 |
|
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
(单位:千) | 分类 | 2020 | 2019 | |||||
资产 |
|
|
| |||||
运营中 | 经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | |||
金融 | 融资租赁使用权资产 | | | |||||
租赁资产总额 | $ | | $ | | ||||
负债 |
|
|
| |||||
当前 | ||||||||
运营中 | $ | | $ | | ||||
非电流 | ||||||||
运营中 | 经营租赁负债 | | | |||||
金融 | 融资租赁负债 | | | |||||
租赁总负债 |
| $ | | $ | |
注:由于本公司租约中的隐含利率难以获得,因此递增借款利率是根据开始日期可获得的信息在确定租赁付款现值时确定的。
78
目录
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,营业和融资租赁费用构成如下:
| 年终 | 年终 | ||||||
租赁费 | 12月31日, | 12月31日, | ||||||
(单位:千) | 分类 | 2020 | 2019 | |||||
固定经营租赁成本 | 销售成本 | $ | | $ | | |||
研发 | | | ||||||
销售、一般和行政费用 | | (a) | | (a) | ||||
融资租赁成本 | 包括销售费用、一般费用和行政费用在内的使用权资产摊销 | $ | | $ | | |||
融资租赁成本 | 租赁负债利息支出 | $ | | $ | |
下表列出了截至2020年12月31日公司经营和融资租赁负债的到期日:
租赁负债到期日 | 运营中 | 金融 | ||||
(单位:千) |
| 租契(a) |
| 租契(b) | ||
2021 | $ | | $ | — | ||
2022 | | — | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
此后 | | | ||||
租赁付款总额 | $ | | $ | | ||
减去:推定利息 | | | ||||
租赁总负债 | $ | | $ | |
(a) | 经营租赁付款包括:$ |
(b) | 融资租赁付款包括$ |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,与本公司经营和融资租赁相关的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为:
12月31日, | 12月31日, | |||||
租期和贴现率 |
| 2020 | 2019 | |||
加权平均剩余租赁年限(年) |
| |||||
经营租约 | ||||||
融资租赁 | ||||||
加权平均贴现率 | ||||||
经营租约 | | % | | % | ||
融资租赁 | | % | | % |
79
目录
与公司经营和融资租赁有关的补充现金流量信息如下:
年终 | 年终 | ||||
其他资料 | 12月31日, | 12月31日, | |||
(单位:千) | 2020 | 2019 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||||
营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | |
以租赁义务换取的使用权资产: | |||||
经营租赁 | $ | | $ | | |
融资租赁 | | | |||
融资租赁支付的利息 | | — |
注6.业务合并
由于之前在附注1中提到的Avedro合并、组织和陈述依据Avedro于2019年11月21日生效,Avedro是本公司的全资子公司,与Avedro的合并将本公司的流水线产品组合扩大到治疗青光眼以外的领域,包括治疗角膜疾病的药物疗法。这一扩张与该公司在角膜健康和视网膜疾病方面建立微型外科和药物治疗组合的战略目标相吻合。
交易完成时转让的合并对价的公允价值为#美元。
| |||
埃维德罗在收盘时发行的普通股 | | ||
兑换率 | | ||
获得Glaukos股份的权利 | | ||
Glaukos 2019年11月21日收盘价 | $ | | |
合并中发行的Glaukos普通股的公允价值,加上为零碎股份支付的无形现金 | $ | | |
为取代某些既得Avedro认股权证而发行的Glaukos普通股的公允价值 | $ | | |
可归因于合并前服务的替换奖励的公允价值 | $ | | |
合并总对价 | $ | |
80
目录
该公司对截至Avedro合并完成时Avedro的资产和负债的公平市场价值进行了估值分析。下表列出了合并对价对收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的最终分配,超出部分计入商誉(以千计):
| |||
收购的资产: | |||
现金 | $ | | |
应收账款 | | ||
库存 | | ||
预付费用和其他流动资产 | | ||
受限现金 | | ||
财产和设备 | | ||
无形资产 | | ||
商誉 | | ||
承担的负债: | |||
应付帐款 | | ||
应计负债 | | ||
递延收入 | | ||
债务 | | ||
递延收入,非流动 | | ||
递延税项负债 | | ||
购入净资产的公允价值 | $ | |
商誉是指合并对价超过收购的标的资产和承担的负债的初步公允价值。商誉归因于Avedro经验丰富的员工队伍和预期的协同效应,不能从税收方面扣除。
此外,公平市价存货调整总额约为#美元。
埃维德罗无形资产的公允价值和预计使用寿命如下(除特别注明外,以千计):
估计数 | |||||
公平 | 使用寿命 | ||||
| 价值 |
| (以年为单位) | ||
应摊销的无形资产: | |||||
发达的技术 | $ | | |||
客户关系 | | ||||
总计 | $ | | |||
不需摊销的无形资产: | |||||
正在进行的研发(IPR&D) | $ | | 不定 | ||
无形资产总额 | $ | |
补充形式信息(未经审核):
以下补充财务信息展示了该公司的形式合并结果,就好像Avedro合并发生在2018年1月1日(以千为单位):
| 2019 |
| 2018 | ||||
预计收入 | $ | | $ | | (a) | ||
预计净亏损 | $ | ( | $ | ( |
(a) | 包括一个正的形式调整,即$ |
81
目录
上述预计结果是基于假设和估计,公司认为这些假设和估计是合理的;然而,如果Avedro合并于2018年1月1日实际完成,则不是本应实现的经营结果,也不一定表明公司正在进行的合并经营结果。
预计结果包括与购买会计、收购和整合成本、无形资产摊销以及符合会计政策相关的调整。预计结果中反映的重大非经常性预计调整包括:(1)扣除#美元。
注7。 | 无形资产与商誉 |
埃维德罗无形资产
作为2019年11月21日Avedro合并的一部分,该公司收购了可识别的无形资产,用于(1)与以下相关的开发技术 石楠属(Photrexa),一种用于圆锥角膜角膜交联治疗的生物活性药物疗法,该疗法正在按加权平均估计使用寿命摊销至销售成本。
已开发技术和知识产权研发资产的公允价值采用超额收益法确定。估值中使用的重要假设包括:(I)预计开始大量现金净流入的期间,估计已开发技术为2021年,知识产权研发资产为2023年,以及(Ii)经风险调整的贴现率为
截至二零二零年十二月三十一日止年度,与上述有限年限无形资产相关之摊销费用约为$。
该公司利用根据ASU2017-04通过的方法,评估了其无限期无形资产的减值,包括任何与新冠肺炎疫情相关的考虑因素,并得出结论,截至2020年12月31日,这些无形资产没有减值。
82
目录
商誉
作为Avedro合并的结果,$
下表显示了我们无形资产和商誉的构成(以千为单位):
估计数 | 截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
有用 | 毛 | 毛 | ||||||||||||||||||
生命 | 携载 | 累计 | 网 | 携载 | 累计 | 网 | ||||||||||||||
| (以年为单位) |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||||||
发达的技术 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
客户关系 | | ( | | | ( | | ||||||||||||||
应摊销的无形资产 | | ( | | | ( | | ||||||||||||||
正在进行的研究和开发 | 不定 | $ | | — | | | — | | ||||||||||||
商誉 | 不定 | $ | | — | | | — | | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2020年12月31日,未来五年及以后未摊销有限寿命无形资产的预期摊销费用如下(单位:千):
| 摊销费用 | ||
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此后 | | ||
全摊销 | $ | |
由于资产减值、收购或其他事实和情况,未来报告的实际摊销费用可能与这些估计不同。
注8.与客户签订合同的收入
该公司的净销售额主要来自IStent产品,在2019年11月21日Avedro合并后,石楠属(Photrexa)以及相关的药物制剂以及KXL和马赛克系统。客户主要由门诊外科中心、医院和医生私人诊所组成,在该公司目前没有直接商业存在的某些国际地点使用分销商。
收入的确认金额反映了公司预期有权以商品或服务换取的对价,公司的所有净销售额都被视为与客户签订合同的收入。
83
目录
收入的分类
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,公司按产品类别和地理位置分类的收入如下(以千为单位):
年终 | |||||||||||||||||||||||||||
12月31日, | |||||||||||||||||||||||||||
美国 | 国际 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
青光眼 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | |||||
角膜健康 | |
| |
| — | |
| |
| — | |
| |
| — | ||||||||||||
总计 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
合同余额
合同资产
当公司的对价权利成为无条件时,金额记为应收账款。发票金额的付款条件通常是
在美国销售KXL系统赚取的销售佣金被资本化,因为佣金代表获得合同的成本,而且摊销期限被认为大于
除上述合约资产外,本公司并无任何合约资产,因为本公司并无任何未开账单的应收账款,而其他产品的销售佣金于发生时在综合经营报表内的销售、一般及行政费用内支出,因为与客户签订合约的任何增量成本的摊销期间将少于
合同责任
合同负债反映了从客户购买中获得的对价,这些对价分配给公司未来的业绩义务。
本公司有履行义务向在合同期限结束时有资格获得回扣的客户发放回扣。这种履约义务是随着时间的推移而转移的,公司衡量进展的方法是产出法,根据这种方法,进展是通过迄今赚取的估计返点相对于合同期间估计赚取的总返点来衡量的。本公司的回扣津贴计入综合资产负债表的应计负债,在列报期间估计应计回扣并不重要。
此外,在美国,该公司有一项履约义务,涉及其客户在购买单剂药品时享有未来折扣的权利,以及在较小程度上享有延长保修服务合同的权利。分配给客户未来折扣权利的金额预计将在客户选择
84
目录
利用折扣,一般在一年内。截至2020年12月31日和2019年12月31日,这一金额与分配给延长保修服务合同的金额一样无关紧要。
于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司并无确认任何与其与客户签订的合约有关的交易价格重大变动相关的收入,亦未确认任何与期初纳入合约负债的金额相关的收入重大变动。
该公司在一个会计年度内的净销售额可能会受到季节性影响,因为美国眼科手术的需求通常在第一季度较为疲软,而在特定年份的第四季度则较为强劲。
注9. | 可转换优先债券 |
2020年6月,公司发布日期:$
可转换票据可在紧接2027年3月15日前一个营业日营业结束前的任何时间由持有人选择转换,但只能在以下情况下进行:(1)在截至2020年9月30日的日历季度结束后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间),如果本公司的普通股至少在未来几年内
可转换票据的转换率最初为
85
目录
公司可能不会在2024年6月20日之前赎回这些可转换票据。公司可以在2024年6月20日或之后,但在紧接到期日之前的第45个预定交易日之前,根据其选择权赎回全部或部分可转换票据,前提是公司普通股的最后报告销售价格至少为
如果公司发生根本变化(如契约所定义),持有人可以要求公司以现金方式回购全部或部分可转换票据,基本变化回购价格相当于:
在核算发行可转换票据时,公司将可转换票据分为负债部分和权益部分。负债部分的初始账面金额为$
发行这批可转换票据的总交易成本为美元。$
截至2020年12月31日的年度综合营业报表中与可转换票据相关的利息支出摘要如下(以千计):
年终 | ||||
12月31日, | ||||
| 2020 |
| ||
合同利息支出 | $ | | ||
债务贴现摊销(i) | | |||
债务发行成本摊销(Ii) | | |||
利息支出总额 | $ | |
(i) | 2027年债券负债部分的实际利率为 |
(Ii) | 截至2020年12月31日,可转换票据的未摊销债务发行成本为$ |
86
目录
截至2020年12月31日,综合资产负债表上的可转换优先票据代表可转换票据负债部分的账面价值,扣除未摊销债务折扣和债务发行成本后的账面价值,摘要如下(单位:千):
年终 | |||
12月31日, | |||
| 2020 | ||
可转换票据 | $ | | |
减去:未摊销债务贴现和债务发行成本 | ( | ||
可转换票据的账面价值 | $ | |
有上限的呼叫交易记录
在……里面与首次发售可换股票据有关,本公司于2020年6月与若干金融机构(期权对手方)订立私下磋商的封顶催缴交易,并用作合计$
上限赎回交易是本公司与期权交易对手订立的独立交易,不属于可换股票据条款的一部分,亦不会改变持有人在可换股票据项下的权利。由于被封顶的呼叫交易符合一定的会计标准,因此被封顶的呼叫交易的成本。$
注10。 | 基于股票的薪酬 |
本公司拥有
本公司拥有
这些股票计划的目的是为员工、董事和非员工顾问提供激励。本公司不再根据2001年股票计划和2011年股票计划授予任何奖励。根据股票计划授予的任何股票期权的最长期限为
薪酬委员会已批准根据2015年股票计划向公司指定的高管和某些其他员工授予基于业绩的股权奖励(PBEA)。这些PBEA只有在薪酬委员会确定预定义的公司运营目标已实现的情况下才会授予。
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目录
ESPP允许符合条件的员工购买公司普通股,通过工资扣除最高可达
2019年11月21日,关于Avedro合并,公司向Avedro员工颁发了以下替换奖励:(I)大约
在2020年第二季度,授予某些前Avedro高管的现金结算期权被修改为股权结算,并将某些部分的到期日延长至2020年12月31日。负债$
股票奖励的计价与费用确认
本公司根据奖励的估计公允价值计量和确认向本公司员工和非员工发放的所有基于股票的奖励的补偿费用。
授予员工和非员工的RSU奖励的公允价值等于授予日公司普通股的收盘价。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值,并回顾作为ESPP一部分的期权。使用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值受到公司普通股每股估计公平市价以及一些高度复杂和主观变量的假设的影响,这些变量包括预期股价波动、无风险利率、预期红利和预期期权寿命,通常需要相当大的管理层判断力才能确定。
无风险利率。无风险利率等于截至估值日的预期期权期限的可比期限的美国国库券利率。如果预期期权寿命介于两个公布期限的美国国库券利率之间,则无风险利率基于截至估值日这两个公布期限的美国国库券利率之间的直线插值。
预期股息收益率。预期股息率是基于该公司的历史和股息支付预期。该公司从未宣布或支付任何现金股利,目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。
预期的波动性。该公司最近才开始公开交易股票,经营历史有限,缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据,因此根据一组可比的上市医疗器械同行公司的历史波动性指数来估计其股价波动性。历史波动率数据是使用选定同业公司股票在计算出的公司股票预期期限的等价期内的历史每日收盘价来计算的
88
目录
选择。该公司将继续应用这一过程,直到有足够数量的有关其股票价格波动的历史信息可用。
预期期限。本公司的结论是,其股票期权行使历史没有提供一个合理的基础来估计预期期限,因此,它使用简化的方法来估计股票期权授予的预期期限。在这种方法下,加权平均预期期限被假定为期权的归属期限和合同期限的平均值。
普通股的公允价值。该公司在确定其普通股的公允价值时使用了每日市场价格。
罚没率。该公司减少了估计没收的基于股份的补偿费用。没收在授予时根据历史经验进行估计,如果实际没收与这些估计不同,如有必要,在随后的时期进行修订。
股票期权
下表汇总了2001年股票计划、2011年股票计划和2015年股票计划下的股票期权活动:
| 数量: |
|
| 加权的- |
|
| |||||
股票 | 加权的- | 平均值 | 集料 | ||||||||
底层 | 平均值 | 剩余 | 内在性 | ||||||||
选项 | 行权价格 | 合同 | 价值(单位: | ||||||||
(单位:万人) | 每股 |
| 寿命(以年为单位) | 数千人) | |||||||
截至2017年12月31日未偿还 |
| | $ | | $ | |
| ||||
授与 |
| | | ||||||||
练习 |
| ( | | | |||||||
取消/没收/过期 |
| ( | | ||||||||
截至2018年12月31日未偿还 |
| | $ | | $ | | |||||
授与 |
| | | ||||||||
更换奖 | | | |||||||||
练习 |
| ( | | | |||||||
取消/没收/过期 |
| ( | | ||||||||
截至2019年12月31日未偿还 |
| | $ | | $ | | |||||
授与 | | | |||||||||
练习 | ( | | | ||||||||
取消/没收/过期 | ( | | |||||||||
截至2020年12月31日未偿还 | | $ | | $ | | ||||||
已归属,预计将于2020年12月31日归属 | | $ | | $ | | ||||||
可于2020年12月31日行使 | | $ | | $ | |
内在价值是指行权价格低于行使日普通股每股公允价值的期权的标的期权行权价格与普通股公允价值之间的差额。
于截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度内已授出之购股权之加权平均估计授出日每股公允价值为$
于截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度内归属的股票期权之总公平价值为$
89
目录
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Sholes期权定价模型估计的,该模型应用了下表中所述的假设。用于估计授予员工和非员工的期权公允价值的加权平均假设如下:
年终 |
| |||||||||
12月31日, |
| |||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||
无风险利率 |
| | % | | % | | % | |||
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % | |||
预期波动率 |
| | % | | % | | % | |||
预期期限(以年为单位) |
|
截至2021年1月1日,公司已累计预留
限售股单位
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内股票计划下未归属RSU的活动:
加权的- | |||||||
数量: | 平均值 | ||||||
股票 | 授予日期 | ||||||
(单位:千) | 公允价值 | ||||||
2018年12月31日未归属 | | $ | | ||||
授与 | | | |||||
更换奖 | | | |||||
既得 | ( | | |||||
取消/没收 | ( | | |||||
未授权日期为2019年12月31日 |
| | $ | | |||
授与 | | | |||||
既得 | ( | | |||||
取消/没收 | ( | | |||||
未归属于2020年12月31日 | | $ | |
支付给员工和非员工的RSU的总公允价值等于公司普通股在授予日的收盘价。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度内归属的RSU的总公允价值为$
90
目录
现金结算股票期权
下表汇总了截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度现金结算股票期权活动情况:
| 数量: |
|
| 加权的- |
|
| |||||
股票 | 加权的- | 平均值 | 集料 | ||||||||
底层 | 平均值 | 剩余 | 内在性 | ||||||||
选项 | 行权价格 | 合同 | 价值(单位: | ||||||||
(单位:万人) | 每股 |
| 寿命(以年为单位) | 数千人) | |||||||
截至2019年12月31日未偿还 |
| | $ | | $ | | |||||
练习 | ( | | | ||||||||
转移到股权结算的NQSO奖励 | ( | ||||||||||
取消/没收/过期 | — | — | |||||||||
截至2020年12月31日未偿还 | — | $ | — | — | $ | — | |||||
可于2020年12月31日行使 | — | $ | — | — | $ | — |
在2020年第二季度,授予某些前Avedro高管的现金结算期权被修改为股权结算,并将某些部分的到期日延长至2020年12月31日。负债$
所有以股份为基础的薪酬安排
下表汇总了与股票期权和RSU相关的基于股票的薪酬分配,并在随附的合并运营报表中包括替换奖励以及现金结算的股票期权(以千为单位):
年终 |
| |||||||||
12月31日, |
| |||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||
| ||||||||||
销售成本 |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
销售、一般管理和行政管理 | |
| |
| | |||||
研发 | |
| |
| | |||||
总计 |
| $ | | $ | | $ | |
(i) | 的股票薪酬总额$ |
(Ii) | 的股票薪酬总额$ |
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,相关税收优惠为
截至2020年12月31日,未摊销股票薪酬支出总额约为美元。
91
目录
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度,计入库存的股票薪酬总成本并不重要。
注11. | 所得税 |
美国和外国(亏损)所得税前收入如下(以千为单位):
截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
| |||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||
美国 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
外国 |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
所得税(福利)拨备如下(以千计):
12月31日, |
| |||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||
目前: |
|
|
|
|
|
| ||||
联邦制 | $ | ( | $ | | $ | — | ||||
状态 |
| |
| |
| | ||||
外国 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
延期: | ||||||||||
联邦制 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
状态 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
外国 |
| |
| — |
| — | ||||
| ( |
| ( |
| — | |||||
所得税(福利)拨备 | $ | ( | $ | ( | $ | |
美国联邦法定税费与合并有效税(福利)规定的对账如下:
年终 |
| ||||||||
12月31日, |
| ||||||||
(金额(以千为单位)) | 2020 | 2019 | 2018 |
| |||||
法定税收优惠比率 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
| ( | ( | ( | |||||
永久物品和其他物品 |
| | | | |||||
基于股票的薪酬 |
| ( | ( | ( | |||||
研究学分 |
| ( | ( | ( | |||||
不确定的税收状况 |
| | | | |||||
税率的变化 |
| | | ( | |||||
无结转索赔 | ( | - | - | ||||||
ASU 2016-09实施和2019年采用ASC 842 | - | ( | - | ||||||
估值免税额 |
| | ( | | |||||
所得税(福利)拨备 | $ | ( | $ | ( | $ | |
92
目录
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司递延税金净资产的重要组成部分如下(单位:千):
12月31日, |
| ||||||
2020 | 2019 |
| |||||
递延税项资产: |
|
|
|
|
| ||
净营业亏损结转 |
| $ | | $ | | ||
税收抵免 | |
| | ||||
基于股票的薪酬 | | | |||||
准备金和应计项目 | | | |||||
租赁责任 | | | |||||
其他,净额 | — | | |||||
递延税项资产总额 | $ | | $ | | |||
递延税项负债: | |||||||
折旧及摊销 | ( | ( | |||||
ROU租赁资产 | ( | ( | |||||
可转换票据 | ( | — | |||||
其他,净额 | ( | — | |||||
库存 | ( | ( | |||||
递延税项负债总额 | $ | ( | $ | ( | |||
估值免税额 |
| ( |
| ( | |||
递延纳税净负债 | $ | ( | $ | ( |
根据现有证据的权重,管理层已为其部分递延税项资产建立了估值拨备,预计这些资产不会在更有可能实现的基础上实现。与发行可转换票据有关,该公司记录了一项递延税项负债#美元。
截至2020年12月31日,本公司拥有2017年后产生的联邦和某些州NOL结转和加州研发抵免结转的无限期递延纳税资产。该公司还对Avedro的某些已确定的知识产权负有无限期递延纳税义务。在确定截至2020年12月31日应计入的估值拨备金额时,本公司已选择抵销其无限期递延税项资产和负债。估值免税额净变动为#美元。
截至2020年12月31日,该公司约为
截至2020年12月31日,公司拥有联邦和州研发信贷结转$
由于之前发生或未来可能发生的几次所有权变更,NOL和税收抵免结转的使用将受到IRC第382节和第383节以及类似国家条款的年度限制。这些所有权变化可能会限制NOL和税收抵免结转以及其他可用于抵消未来应税收入和税收的递延税项资产的金额。通常,所有所有权更改为
93
目录
根据IRC第382条的定义,交易的结果是某些股东在三年内将公司股票的所有权增加了50个百分点以上。
截至2019年12月31日,公司完成了第382节和第383节分析。大约$
正如前面在附注1,列报的组织和依据2019年11月21日,Avedro成为本公司的子公司。截至2019年11月21日,Avedro的联邦NOL结转为$
对截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的未确认税收优惠总额的期初和期末金额(不包括利息和罚款)的对账如下(以千计):
12月31日, | |||||||||
2020 | 2019 | 2018 | |||||||
年初余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
税收头寸净增加额-前几年 | | | | ||||||
税位净增-本年度 | |
| |
| | ||||
从税收头寸中减去-前几年 | ( | ( | — | ||||||
从纳税状况中减去-本年度 | ( | ( | — | ||||||
年终余额 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,大约
该公司的政策是将与所得税有关的利息、费用和罚款确认为其所得税(福利)条款的组成部分。有
由于该公司的NOL结转,其联邦、州和外国所得税申报单自成立以来的所有年份都可以接受美国国税局(IRS)和其他税务管辖区的审查。2019年11月,美国国税局开始审查该公司2017年的联邦所得税申报单。审查在截至2020年12月31日的三个月内结束,美国国税局没有提出任何调整建议。
2020年3月27日,美国颁布了CARE法案,该法案提供了某些所得税优惠,包括有能力将2018年至2020年产生的联邦NOL结转五年,并将利息支出的扣除限制从修改后应税收入的30%提高到50%。CARE法案还提供了其他经济利益,比如允许雇主推迟支付2020年雇主部分的工资税,以及每名符合条件的员工工资最高可获得5000美元的可退还员工留任抵免。公司从CARE法案的条款中获得了好处,包括延长NOL结转期、推迟缴纳工资税和员工留任抵免。
2020年12月27日,美国颁布了综合拨款法案,延长了CARE法案原定于到期的许多福利。该公司正在评估“综合拨款法案”对其综合财务报表和相关披露的影响。
94
目录
注12.员工福利
确定缴费计划
公司根据美国国税法第401(K)节发起了一项固定缴款计划,允许参与计划的员工缴纳最多
在2020年第一季度,公司贡献了
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,本公司为每名参与员工贡献1美元(最多1美元)提供0.5美元的比赛。
延期薪酬计划
根据本公司的递延补偿计划(递延补偿计划),合资格的高层雇员获准选择性递延其日后有权获得的补偿。该公司还设立了一个拉比信托,作为一项投资,以隐藏递延补偿计划的责任。拉比信托基金的投资由Colis组成。递延补偿计划负债的公允价值包括在合并资产负债表上的其他负债中,约为#美元。
注13. | 承诺和或有事项 |
专利诉讼
2018年4月14日,该公司向美国加州中区南区地区法院(The Court)提起了针对依凡提斯公司(Ivantis,Inc.)的专利侵权诉讼,指控依凡提斯的Hydrus©该微支架装置侵犯了该公司的美国专利号6,626,858和9,827,143。Discovery于2020年初结束,之后双方提起诉讼,法院就一系列寻求限制审判问题的动议做出裁决。例如,伊万提斯同意不根据法院的索赔解释对侵犯143号专利的几项索赔提出异议,法院批准了公司关于其中一项索赔的有效性即决判决的动议(索赔30)。虽然对公司有利,但伊万提斯可以在审判后对法院的决定提出上诉。审判因新冠肺炎而推迟,定于2021年9月28日左右开始。关于上述事项,本公司目前无法预测该事项的最终结果或合理估计可能的损失或损失范围,因此,
证券诉讼
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目录
特拉华州地区,被列为被告Avedro和Avedro董事会的每一名成员,包括前董事吉尔伯特·H·克里曼博士和托马斯·W·伯恩斯博士,以及Glaukos和Merge Sub。另外两起诉讼也是如此。Payne诉Avedro,Inc.等人案艾尔,1:19-cv-02019-cfc,美国特拉华州和南卡罗来纳州地区法院。Bushansky诉Avedro,Inc.等人案艾尔纽约南区美国地区法院1:19-cv-10015圈,将埃维德罗和埃维德罗董事会的每名成员列为被告,但没有将前埃维德罗董事、格劳科斯或合并子公司列为被告。该等诉讼的原告一般指称,与Avedro合并有关而提交的注册声明遗漏了有关Avedro合并的重大资料,以致该注册声明属虚假及具误导性。起诉书要求对Avedro合并发出初步和永久禁令,如果Avedro合并完成,则要求撤销或撤销损害赔偿。诉状还寻求传播一份登记声明,其中披露了原告要求的某些信息以及律师费和专家费。
二零二零年一月八日,Avedro提交额外披露文件,令原告的披露要求毫无意义,Glaukos与上述各原告订立保密费用协议(Confidential Fee Agreement),而保密费用协议和解金额并不重要。根据保密费用协议的条款,原告同意驳回各自的诉讼,但对每个被点名的原告不利,对假定类别的Avedro股东的索赔没有损害。Avedro和其他被点名的被告坚称,他们没有违反受托责任,与Avedro合并或任何公开披露有关的任何指控都没有实际价值,但希望解决这些行动,以消除进一步诉讼的负担、费用和不确定性。
有担保信用证
公司让一家银行开具了一份金额为#美元的信用证。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,由于Avedro合并,公司已
全球企业系统实施
2019年第一季度,该公司开始在全球实施新的企业系统和其他技术优化和设施基础设施。公司新企业系统的第一阶段已于2020年5月投入使用,因此,在2020年5月1日之后发生的这一第一阶段的软件服务以及任何相关的实施成本将根据公司的政策进行资本化。截至2020年12月31日,该公司在未来阶段与软件成本和系统实施相关的坚定采购承诺约为$
96
目录
企业重组成本
在Avedro合并之后,该公司启动了一项重组计划,其中包括估计裁员
该公司预计将产生总计约$
购买承诺
截至2020年12月31日,该公司拥有不可取消的坚定购买承诺,金额为$
加州大学校董会
2014年12月30日,公司与加州大学(大学)董事会签署了一项协议(UC协议),以纠正与公司的一组美国专利(专利权)相关的库存,并从大学获得一份契约,即它没有也不会声称拥有专利权的任何权利或所有权,也不会挑战或协助任何其他人挑战专利权。关于UC协议,Glaukos同意向该大学支付某些当前和未来产品的全球净销售额的较低个位数百分比,包括该公司的IStent产品,要求最低年付款为$
赔偿
在正常业务过程中,本公司签订可能包括赔偿条款的协议。根据该等协议,本公司可就受赔方所蒙受或招致的损失向受赔方作出赔偿,使其不受损害,并为其辩护。其中一些条款将把损失限制在那些由第三方行为引起的损失。在某些情况下,协议终止后赔偿仍将继续。根据这些规定,公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。到目前为止,该公司还没有为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生重大成本。本公司亦已与其董事及高级职员订立弥偿协议,该等协议可能要求本公司在公司法允许的最大范围内,就其董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任作出弥偿。公司也有董事和高级职员的保险。
注14. | 业务细分信息 |
该公司已经完成了
97
目录
公司首席执行官(CODM)负责审核公司的综合经营业绩,以分配资源和评估财务业绩。
物业管理和管理设备,净资产 | 折旧及摊销 | 资本支出 | |||||||||||||||||||||||||
截至12月31日, | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | 截至二零一一年十二月三十一日止的一年, | |||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||
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美国 |
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国际 | |
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总计 |
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注15。 | 精选季度财务信息(未经审计) |
三个月后结束 | |||||||||||||
2010年3月31日 | 2010年6月30日 | 9月30日-- | 12月31日, | ||||||||||
(单位为千,每股除外) | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | |||||||||
净销售额 |
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毛利 |
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研发 |
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运营亏损 |
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营业外费用 |
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所得税优惠 |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股净亏损(1): | |||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
三个月后结束 |
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2010年3月31日 | 2010年6月30日 | 9月30日-- | 12月31日, |
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(单位为千,每股除外) | 2019 | 2019 | 2019 | 2019 |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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运营费用: | |||||||||||||
销售、一般和行政 |
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研发 |
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正在进行的研究和开发 | — | | | — | |||||||||
总运营费用 |
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运营亏损 |
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营业外收入(费用) |
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所得税拨备(福利) |
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净(亏损)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
每股净(亏损)收益(1): | |||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |
(1) | 每股净收益或每股亏损都是独立计算的。因此,总和 季度每股金额的折旧不一定等同于年度每股金额。 |
98
目录
注16.后续事件
没有。
99
目录
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
100
目录
第9A项。 | 控制和程序 |
对披露控制和程序的评价
“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层,包括公司的主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时决定所需披露的信息。我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现其目标提供合理的保证,而我们的管理人员在评估可能的控制和程序的成本效益关系时,必须运用其判断。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告
我们的管理层有责任建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制,以便为我们财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录相关的政策和程序;(Ii)提供合理保证,保证交易在必要时被记录,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。(Iii)提供合理保证,以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产,以便于根据普遍接受的会计原则编制财务报表;以及(Iii)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据以下框架对截至本年度报告(Form 10-K)所涵盖期末的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了本年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表,并发布了一份关于我们财务报告内部控制的证明报告。见下文独立注册会计师事务所报告。
财务报告内部控制的变化
在我们2020财年第四季度,我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这一术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
101
目录
独立注册会计师事务所报告书
发送到股东和公司董事会格劳科斯公司
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,对Glaukos公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,Glaukos Corporation(本公司)根据COSO标准,截至2020年12月31日,在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表,截至2020年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、股东权益和现金流量,以及相关附注和我们于2021年3月1日发布的报告,对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
加利福尼亚州欧文
2021年3月1日
102
目录
第9B项。 | 其他信息 |
没有。
103
目录
第III部
第10项。董事、行政人员和公司治理
我们已经通过了适用于我们的董事、高管和员工的书面商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。代码的最新副本发布在我们网站www.glaukos.com的投资者部分。在美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则要求的范围内,我们打算在我们的投资者关系网站(Investors.glaukos.com)的公司治理部分迅速披露对守则某些条款的未来修订,或对授予高管和董事的此类条款的豁免。
第10项要求的其余信息将包括在我们的2021年股东年会委托书中,该委托书将在截至2020年12月31日的财年结束后不迟于120天提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。
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目录
第11项。 | 高管薪酬 |
第11项要求的信息将包括在我们的2021年股东年会委托书中,该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度结束后不晚于120天提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。
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目录
第12项。 | 某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
第12项所要求的信息将包括在我们的2020年股东年会委托书中,该委托书将在截至2020年12月31日的财年结束后不迟于120天提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。
106
目录
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
第13项要求的信息将包括在我们的2021年股东年会委托书中,该委托书将在截至2020年12月31日的财年结束后不晚于120天提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。
107
目录
第14项。 | 首席会计师费用及服务 |
第14项要求的信息将包括在我们的2021年股东年会委托书中,该委托书将在截至2020年12月31日的财年结束后不晚于120天提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文。
108
目录
第IIIV部
第15项。 | 展品和财务报表明细表 |
(a) | 作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交的文件列表: |
(1) | 财务报表 |
本文件第II部分第E8项所包含的财务报表作为本年度报告的一部分以Form 10-K的形式提交。
(2) | 财务报表明细表 |
附表被省略是因为它们不适用,或者数额不重要,或者财务报表或附注中列报了所需的信息。
(b) | 陈列品 |
下列展品索引中所列的展品作为本10-K表格年度报告的一部分进行归档、提供或合并,以供参考。
109
目录
展品索引
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | Glaukos Corporation、Atlantic Merge Sub Inc.和Avedro,Inc.之间的合并协议和计划,日期为2019年8月7日(通过引用附件2.1并入2019年8月8日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-37463))。 | |
3.1 | 重述的注册人注册证书(通过引用2015年6月30日提交的当前8-K表格报告的附件3.1(文件号:0001-37463)并入)。 | |
3.2 | 修订和重新修订注册人章程(通过引用附件3.1并入2020年11月20日提交的当前表格8-K(文件号:0001-37463)的报告中)。 | |
4.1 | 契约,日期为2020年6月11日,由Glaukos Corporation和富国银行(Wells Fargo Bank)作为受托人,由Glaukos Corporation和富国银行(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过引用附件4.1并入2020年6月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37463))。 | |
4.2 | 2027年到期的2.75%可转换优先票据表格(包括在附件4.1中)(通过引用附件4.1并入2020年6月12日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37463)中)。 | |
4.3* | Glaukos公司股本说明 | |
10.1 | 第四次修订和重新签署的投资者权利协议,日期为2011年1月25日,由注册人和其中点名的股东之间签订(通过参考2015年5月12日提交的S-1表格登记声明(文件编号:333-204091)附件10.1并入)。 | |
10.2 | 由注册人和其中指名的股东共同签署的日期为2013年1月22日的第四次修订和重新启动的投资者权利协议的第10.1号修正案(通过引用2015年5月12日提交的表格S-1的登记声明(文件编号:333-204091)的附件10.2并入)。 | |
10.3 | 第四次修订和重新启动的投资者权利协议修正案,日期为2014年7月10日,由注册人和其中点名的股东组成(通过引用2015年5月12日提交的表格S-1的登记声明(文件编号:333-204091)的附件10.3并入本修正案中),该修正案的日期为2014年7月10日,注册人和其中所指名的股东之间的修正案(通过参考2015年5月12日提交的表格S-1的登记声明(文件编号:333-204091)的附件10.3并入)。 | |
10.4+ | 董事及行政总裁赔偿协议书表格(于2015年5月12日提交的《表格S-1注册声明》(档案号:第333-204091号)附件10.8并入本表格)。 | |
10.5+ | 2001年股票期权计划(参考2015年5月12日提交的S-1表格登记声明(文件编号:333-204091)附件10.9)。 | |
10.6+ | 2001年股票期权计划下的激励性股票期权授予和股票期权协议的通知(通过参考2015年5月12日提交的S-1表格登记声明(文件编号:333-204091)附件10.10并入)。 | |
10.7+ | 2001年股票期权计划下的非法定股票期权授予和股票期权协议的通知(通过参考2015年5月12日提交的S-1表格登记声明(文件编号:333-204091)附件10.11并入)。 | |
10.8+ | 2011年股票计划(于2015年5月12日提交的S-1表格注册声明(文件编号:333-204091)附件10.12)。 | |
10.9+ | 2011年股票计划激励股票期权授予和股票期权协议通知表(于2015年5月12日提交的S-1表格注册说明书附件10.13(文件编号:333-204091))。 | |
10.10+ | 2011年股票计划下非法定股票期权授予及股票期权协议通知书表格(于2015年5月12日提交的S-1表格登记声明(文件编号:333-204091)第10.14号附件并入)。 | |
10.11+ | 2015年综合激励薪酬计划下授予限制性股票单位和限制性股票单位协议通知书表格(通过参考Form 10-Q季度报告附件10.1并入表格10-Q(档案号:001-37463)于2017年8月7日提交)。 |
110
目录
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.12+ | 2015年综合激励薪酬计划下授予期权和期权奖励协议通知书表格(结合于2018年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1(文件编号:0001-37463))。 | |
10.13+ | 《2015年综合激励薪酬计划限售股授出通知表及限售股协议》(参照2018年8月6日提交的10-Q季度报告附件10.1(文号:0001-37463)并入)。 | |
10.14+ | 2015年综合激励薪酬计划限售股授予董事通知书及限售股协议表格。 (参考2018年2月28日提交的Form 10-K年度报告附件10.22(文件号:0001-37463))。 | |
10.15+ | 2015年综合激励薪酬计划下的绩效股权奖励授予通知表(参考2020年3月2日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37463)附件10.15并入)。 | |
10.16+ | 2015年综合激励薪酬计划(参照2015年6月15日提交的《S-1表格登记说明书修正案第2号附件》第10.15号(档号:第333-204091号)并入)。 | |
10.17+ | 2015年员工购股计划(参照2015年6月15日提交的S-1表格登记说明书第2号修正案附件10.16(文件编号:333-204091)并入)。 | |
10.18+ | 托马斯·W·伯恩斯2014年7月10日的邀请函(参考2015年5月12日提交的S-1表格注册声明(文件编号:333-204091)第10.17号附件)。 | |
10.19+ | 托马斯·W·伯恩斯修订和重新签署了日期为2017年11月3日的《高管离职和控制变更协议》(通过引用附件10.1并入2017年11月7日提交的当前报告Form 8-K(第001-37463号文件))。 | |
10.20+ | 克里斯·M·卡尔卡特拉2014年7月10日的邀请函(通过参考2015年5月12日提交的S-1表格注册声明(文件编号:333-204091)附件10.19并入)。 | |
10.21+ | 克里斯·M·卡尔卡特拉修订和重新签署了日期为2017年11月3日的《执行服务和控制变更协议》(通过引用附件10.2并入2017年11月7日提交的当前8-K表格报告(文件编号:0001-37463))。 | |
10.22+ | 约瑟夫·E·乔里安于2017年2月3日发出的邀请函(通过引用附件99.2并入本公司于2017年2月6日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-37463)中)。 | |
10.23+ | 约瑟夫·E·乔里安修订和重新签署了日期为2017年11月3日的高管离职和控制权变更协议(通过引用附件10.3并入于2017年11月7日提交的当前8-K表格报告(文件编号:0001-37463)中)。 | |
10.24+ | 执行非限定超额计划和执行非限定超额计划采用协议(通过参考2017年3月15日提交的Form 10-K(文件编号001-37463)年度报告的附件10.20并入)。 | |
10.25+ | 董事薪酬政策(通过引用附件10.2并入于2020年5月7日提交的Form 10-Q季度报告(文件号:001-37463))。 | |
10.26 | 标准工商单租户租赁网,日期为2015年6月8日,由注册人和229 Fabricante有限责任公司(通过参考2015年6月15日提交的表格S-1的登记声明修正案第210.35号附件110.35合并而成)(文件编号:333-204091)。 | |
10.27 | 截至2018年12月31日注册人与229Avenida Fabricante,LLC之间的租约第一修正案(通过引用2020年8月7日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37463)的附件10.3并入)。 | |
10.28 | 截至2020年7月2日注册人与229Avenida Fabricante,LLC之间的第二次租赁修正案(通过参考2020年8月7日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37463)的附件10.4并入)。 |
111
目录
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.29 | 写字楼租约日期为2018年11月14日,由注册人和CIP 2014/SG,Aliso Owner LLC签订。(通过引用附件10.27并入2019年2月28日提交的Form 10-K年度报告(文件号:001-37463))。 | |
10.30 | 截至2018年12月12日注册人与CIP2014/SG Aliso Owner,LLC之间的写字楼租赁第一修正案(通过参考2020年8月7日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37463)的附件10.5合并)。 | |
10.31 | 截至2020年5月20日注册人和CIP2014/SG Aliso Owner,LLC之间的写字楼租赁第二修正案(通过参考2020年8月7日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37463)的附件10.6合并)。 | |
10.32 | 注册人和剂量医疗公司之间的修订和重新签署的专利许可协议,日期为2015年6月30日(通过引用附件10.1并入2015年6月30日提交的当前报告Form 8-K(文件号:T001-37463))。 | |
10.33 | Glaukos公司和Dose Medical公司之间于2017年4月12日修订和重新签署的专利许可协议的第一修正案(通过引用附件10.1并入本报告的8-K表格(文号:0001-37463)2017年4月12日提交)。 | |
10.34 | 截至2019年6月19日,Glaukos Corporation、GKOS Merge Sub,Inc.、Digge Medical Corporation和Fortis Advisors LLC之间仅以股东代表身份签署的合并协议和计划(通过引用附件99.2并入2019年6月19日提交的当前8-K报表(文件编号001-37463))。 | |
10.35 | 封顶电话确认表(通过引用附件10.1并入2020年6月12日提交的当前8-K报告(文件编号001-37463)中)。 | |
21* | 截至2020年12月31日Glaukos Corporation的子公司 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所的同意书 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1** | 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条采纳的“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的证明 | |
32.2** | 依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH* | XBRL分类架构链接库文档 | |
101.CAL* | XBRL分类计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
+表示管理合同或补偿计划或安排。
*在此提交的文件。
**随函提供。
112
目录
第16项。 | 表格10-K摘要 |
没有。
113
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告于2021年3月1日在加利福尼亚州圣克莱门特市由正式授权的以下签名人代表其签署。
GLAUKOS公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 托马斯·W·伯恩斯 | |
托马斯·W·伯恩斯 | ||
首席执行官兼总裁 | ||
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
/s/ 托马斯·W·伯恩斯 | 总裁兼首席执行官 | 2021年3月1日 | ||
托马斯·W·伯恩斯 | 董事(首席行政官) | |||
/s/ 约瑟夫·E·乔里安 | 首席财务官兼企业发展高级副总裁 | 2021年3月1日 | ||
约瑟夫·E·乔里安 | (首席会计和财务官) | |||
/s/ 威廉·J·林克 | 董事局主席 | 2021年3月1日 | ||
威廉·J·林克博士。 | ||||
/s/ 马克·J·福利 | 导演 | 2021年3月1日 | ||
马克·J·福利 | ||||
/s/ 大卫·F·霍夫迈斯特 | 导演 | 2021年3月1日 | ||
大卫·F·霍夫迈斯特 | ||||
/s/ 马克·A·斯台普利 | 导演 | 2021年3月1日 | ||
马克·A·斯台普利 | ||||
/s/ 艾米·S·魏斯纳 | 导演 | 2021年3月1日 | ||
艾米·S·魏斯纳 | ||||
/s/ 吉尔伯特·H·克利曼 | 导演 | 2021年3月1日 | ||
吉尔伯特·H·克里曼医学博士 |
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