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补偿政策
1.生效日期。本政策将于 2023 年 3 月 1 日生效。
2. 定义。除非上下文另有要求，否则本节中使用的所有术语与《交易法》及其相关规则和条例中的含义相同。此外，除非上下文另有要求，否则以下定义适用于本节的目的：
2.1 会计重报是指先前发布的修订过程的结果
财务报表，以反映对这些财务报表具有重大意义的一个或多个错误的更正。为明确起见，“会计重报” 不包括会计原则变更的追溯适用、因发行人内部组织结构变化而对应申报分部信息的追溯性修订、业务终止导致的追溯性重新分类、申报实体变更（例如来自共同控制实体重组）的追溯性调整、对相关临时金额的追溯性调整之前曾进行过业务合并，或股票拆分的回顾性修订。
2.2 授权人员是指首席人力资源官或首席人员的指定人员
人力资源干事。
2.3 董事会 — 指优先董事会。
2.4 委员会 — 指董事会薪酬委员会。
2.5 受保人——指从以下来源获得激励补偿的所有员工
优先级。
2.6 要求发行人准备会计重述的日期——指
发行人需要编制会计重述的日期，也是最早发生的日期：(i) Priority董事会、董事会委员会或在不需要董事会采取行动、得出结论或合理应得出结论 Priority 先前发布的财务报表包含重大错误的日期；或 (ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构的日期优先重报先前发布的财务报表以进行更正重大错误；通常预计将与《交易法》表格8-K（17 CFR 249.308）第4.02（a）项所述事件的发生相吻合，但不以是否或何时实际提交8-K表为前提。
2.7 交易法 — 指经修订的 1934 年《证券交易法》。
总裁、首席财务官、首席会计官、负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的 Priority 的任何副总裁、履行决策职能的任何其他官员，或为 Priority 履行类似决策职能的任何其他人员。如果子公司的高级管理人员为优先权履行此类政策制定职能，则应将其视为执行官。“决策职能” 无意包括不重要的决策职能。
2.9 激励性薪酬是指基于授予、获得或既得的任何薪酬
全部或部分取决于授予任何 Priority 员工的财务报告措施获得通过。
2.10 财务报告指标是根据编制Priority财务报表时使用的会计原则、全部或部分源自此类指标的任何指标以及股票价格和股东总回报率确定和列报的衡量标准。财务报告措施无需在财务报表中列报，也不必包含在向委员会提交的文件中。
2.11 补助金是指任何特定的激励性薪酬奖励。
2.12 受赠方是指补助金的接受者。
2.13 重大违规行为是指为更正重大错误而重申的声明
先前发布的财务报表应被视为Priority严重违反证券法财务报告要求的结果。
2.14 纳斯达克是指全国证券交易商自动报价协会。
2.15 已收到。基于激励的薪酬被视为在 Priority 的财政期内收到
在此期间，激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施得以实现，即使激励薪酬的支付或发放是在该期限结束之后支付的。
2.16 子公司 — 指作为子公司的任何公司（在
《守则》第 424 (f) 条的含义是《守则》第 424 (f) 条，但仅因优先权或优先子公司作为任何信托、遗产、保管、监护权或机构的受托人持有该公司的股份而具有子公司地位的公司除外。
2.17 Priority 是指特拉华州的一家公司 Priority Technology Holdings, Inc. 及其子公司和该公司的任何继任者。
3。范围。除非委员会特别例外或授权人员以书面形式除外，否则
政策适用于Priority Technology Holdings, Inc.及其子公司的所有从Priority获得激励性薪酬的员工。
4。收回激励补偿的权力。除第 3 节另有规定外，每份激励性薪酬计划或激励性薪酬奖励协议以及每项耗时激励性薪酬奖励均应授权委员会在以下情况下向所有员工补偿：
(a) 绩效指标计算错误。如果委员会确定用于确定补助金归属的财务指标的计算不正确，无论是否要求Priority重报其财务报表，也不考虑此类计算错误是由于欺诈还是故意不当行为造成的，则委员会可以要求偿还先前授予或支付给受赠方的全部或部分补助金，和/或批准取消未付或未归属的补助金，金额等于任何此类补助金超过本应支付的较低款额根据正确的计算出的财务指标。此外，补助金应遵守 (i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节（关于收回错误发放的补偿）及其实施细则和条例，(ii) 其他司法管辖区法律下的类似规定，以及 (iii) Priority为实施此类要求而采取的政策，所有这些要求均在委员会确定的适用于受赠方的范围内。
(b) 有害行为。如果委员会确定受赠方参与了不利行为，则委员会可以要求受赠方向Priority偿还先前已归属或支付的全部或部分补助金，和/或将取消未归属或未支付的补助金。“不利行为” 是指以下任何一项：
(1) 在受赠人工作期间实施的构成欺诈、贪污、违反对Priority或其客户或股东的任何信托义务或与Priority有关的其他重大不诚实行为的行为；
(2) 受赠方对 Priority 造成重大损害的不当行为（无论从金钱角度还是其他角度来看）包括但不限于不道德行为、伪造 Priority 的记录、未经授权删除 Priority 财产或信息、盗窃、暴力行为或暴力威胁、未经授权持有 Priority 财产上的受管制物质、对 Priority 或其客户造成声誉损害的行为，或为未经授权或使用 Priority 财产、设施或服务非法目的；
(3) 雇员对重罪或任何其他涉及不诚实或道德败坏的罪行定罪或提出无异议或同等罪行的抗辩；或
(4) 导致受赠方或优先权严重违反联邦或州证券法、规章或条例和/或Priority加入的任何交易所或协会规则的行为或不行为，包括法定取消资格；
5。强制追回错误判给的赔偿。如果Priority因严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则Priority应收回错误地向任何执行官或前执行官支付的激励补偿金额，如下所述。
(a) 应收回的金额。受优先权限制的激励补偿金额
补偿政策（“错误发放的薪酬”）应是收到的激励补偿金额应超过现任或前任执行官根据会计重报本应获得的激励薪酬金额，计算时应不考虑任何已缴税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额应基于委员会对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计。Priority 应保留确定该合理估计值的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。
(b)
激励性薪酬绩效期有待补偿。本第 5 节的要求适用于在 Priority 必须编制先前发布的财务报表重报以纠正重大错误之日之前的三个完整财政年度内获得的所有激励性薪酬，也适用于在这三个已完成的财政年度内或之后立即出现的任何存根期或过渡期（由至少九个月的过渡期算作 Priority 财政年度变更所致）已完成的财务年）。
(c) 补偿不切实际的影响。优先权必须根据本补偿政策收回错误判给的赔偿，除非这样做不切实际。只有在委员会确定为协助执行保单而向第三方支付的直接费用超过补偿金额的情况下，补偿才不切实际。在得出根据执法费用收回任何错误裁定的赔偿金额是不切实际的结论之前，Priority必须首先做出合理的努力来收回错误裁定的赔偿。优先权应保存每次此类补救尝试的记录。
(d) 禁止赔偿。优先权不得补偿任何执行官或前执行官因错误裁定补偿而蒙受的损失。
(e) 其他要求。本第 5 节的要求不适用于 (1) 在 Priority 没有在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券时获得的激励性薪酬；以及 (2) 在绩效期内任何时候未担任优先级执行官的个人获得的激励性薪酬。
6。在其他情况下追回赔偿。
(a) 事件跟踪。Priority的活动追踪讨论小组由内部管理层组成，应监测任何根据本政策第4条获得补助金（即根据授权委员会收回薪酬的奖励协议发放的时间投入补助金和绩效既得补助金）的员工是否出现第 4 (a) 节或第 4 (b) 节所述的任何情况，并应在适用时定期向委员会报告。
(b) 应收回的金额。委员会应确定要收回的激励性薪酬金额，除受第 5 节约束的事项外，可考虑以下事项：
(1) 收到的激励补偿金额超过了除第 4 (a) 节或第 4 (b) 节所述情况外本应获得的激励补偿金额；
(2) 获得补偿的成本或难度，包括但不限于受赠方是否有任何可取消的未偿补助金，无论受赠方是否继续
将由 Priority 雇用，以及本补偿政策在相关补助金日期生效的措辞；
(3) 受让人的相对过失或参与程度，（包括受赠方在优先权或相关业务领域现任或前任领导职务，以及受让人参与被认定造成损失的决策的程度等因素）；
（4）受赠方的总体表现；
(5) 受赠方行为对优先权的影响，以及计划中任何损失或差异的程度；
（6）可能适用的其他就业纪律；
（7）任何其他相关事实和情况。
(c) 第 5 (b) 节、第 5 (c) 节、第 5 (d) 节和第 5 (e) 节的规定不适用于本第 6 节下的自由裁量补偿。
7. 补偿方法。委员会可以符合适用法律的任何方式进行补偿或补偿，包括但不限于：(a) 寻求偿还先前支付给受赠方的全部或部分补助金，(b) 取消先前的补助金，无论已归属补助金还是已支付或未付补助金，(c) 取消或抵消计划中的未来补助金，以及 (d) 适用法律或合同授权的任何其他方法。
8. 披露。
(a) 公布补偿政策。Priority应在其外部网站上发布本补偿政策的副本，并将副本作为其10-K表年度报告的附录提交。
(b) 披露执行干事的补偿情况。如果委员会根据本政策从执行官或前执行官那里收回任何激励性薪酬，则 Priority 应披露委员会决定收回或调整的总金额，具体说明 (1) 如果有多个适用事件，则说明每项活动的金额；(2) 概述导致激励性薪酬补偿或调整的情况，包括员工人数、员工资历等项目，并且业务范围受到影响，前提是所有案件，Priority已在向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露了潜在事件，（2）披露了本来符合美国证券交易委员会法规FD规定的Priority公开披露要求的披露，或（3）由第三方在公开的法院或行政文件中披露。Priority应在委员会在其年度董事选举委托书、最新8-K表格报告或其向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中或在其公司网站投资者关系部分清晰可识别的位置发布的帖子中作出此类决定后作出此类披露。在以下情况下，优先权可能会限制此类披露
可能会导致或加剧任何现有或受威胁的员工、股东或其他针对Priority或其高级管理人员或董事的诉讼、仲裁或程序。
(c) 披露与会计重报有关的补偿情况。除了
如上所述，如果Priority因严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则Priority应在任何要求披露美国证券交易委员会法规SK第402项及其10-K表年度报告的委托书或信息声明中披露以下信息：
(1) 要求编制会计重述的日期；
(2) 此类会计重报所产生的超额激励薪酬总额（美元）；
(3) 用于确定此类会计重报所产生的超额激励薪酬的任何估算值；
(4) 在上一个已完成的财政年度末仍未缴的超额激励薪酬的总金额；截至上一个已完成的财政年度末，自优先级确定执行官所欠金额之日起 180 天或更长时间的每位执行官的姓名，以及每位此类个人应付的未付超额激励薪酬的美元金额；以及
(5) 如果在最后一个已结束的财政年度内，Priority决定不根据本政策第5（c）条向任何执行官或前执行官寻求补偿，则Priority应为每位此类执行官披露损失的姓名和金额，并简要说明Priority决定不进行补偿的原因。
9。口译。
(a) 委员会的权力。本政策应由委员会管理。除非受法律、公司章程或优先章程的限制，并遵守本政策的规定，否则委员会应拥有解释、解释和管理本政策的全部权力、权力和唯一的自由裁量权。此外，委员会应拥有通过其认为必要或适当的执行本政策的规则、规章和指导方针的全部专属权力，所有这些权力的行使均应符合优先权的最大利益并符合本政策的目标。
(b) 授权。在适用法律允许的范围内，委员会可将其在本文件中确定的权力下放给一名或多名授权人员。任何此类代表应按委员会的意愿任职，并可随时由委员会免职。
(c) 具有约束力的决定。在根据本政策做出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会或其代表可以获得并可能依赖专家的建议，包括Priority的员工和专业顾问。采取的任何行动或不作为
与本政策有关或根据本政策的委员会或其代表应完全由委员会或其代表自行决定。委员会或其代表的此类作为或不作为应具有决定性并对Priority、每位受影响员工和董事以及直接或间接受到此类行动影响的每位其他个人具有约束力。
2023 年 3 月 22 日通过