附录 5.1

2023年5月19日

查尔斯·施瓦布公司

3000 Schwab Way

德克萨斯州韦斯特莱克 76262

回复：

嘉信理财公司发行了12亿美元，占5.643％ 固定到浮动利率为2029年到期的优先票据和13亿美元为5.853％ 固定到浮动利率 2034 年到期的优先票据

女士们、先生们：

这封信 是就特拉华州的一家公司嘉信理财公司发行的信提供给你的（公司），其中12亿美元的本金为5.643％ 固定到浮动利率为2029年到期的优先票据和13亿美元的本金为5.853％ 固定到浮动对2034年到期的高级票据 进行评级（合起来是注意事项) 根据截至2009年6月5日的优先契约及其第二十一份补充契约和截至2023年5月19日的第二十二份补充契约（统称为契约），每项由公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司进行，以及公司根据截至2023年5月17日的承销协议出售票据，由 以及公司与其附表A中提到的几家承销商之间出售（承保协议）。票据的发行和出售将根据公司在S-3表格（编号333-251156）上的注册声明进行，该声明最初向美国证券交易委员会（佣金) 于 2020 年 12 月 4 日，经修订并在 截至本文发布之日作了补充（注册声明”).

关于本意见，我或律师在我的 的指导下审查了以下文件：（i）注册声明；（ii）公司于 2001 年 5 月 15 日向特拉华州国务卿提交的第五份重述公司注册证书，经 修订，由 于 1 月向特拉华州国务卿提交的 A 系列固定至浮动利率非累积永久优先股指定证书修订 2012 年 24 日，由 颁发的 6.00% 非累积永久优先股指定证书股票，B 系列（B 系列优先股) 于 2012 年 5 月 31 日通过 6.00% 非累积永久优先股指定证书 C 系列向特拉华州国务卿 提交（C 系列优先股) 2015 年 7 月 30 日向特拉华州国务卿 提交 5.95% 非累积永久优先股指定证书，D 系列，2016 年 3 月 3 日向特拉华州国务卿提交，由 4.625% 固定利率至浮动利率非累积永久优先股的指定证书提交，E 系列于 向特拉华州国务卿提交 2016年10月28日，根据5.00％固定利率至浮动利率非累积永久优先股的指定证书，通过向特拉华州国务卿提交的修正案于2020年4月29日向特拉华州国务卿提交的G系列5.375％固定利率重置非累积永久优先股指定证书，由特拉华州国务卿于2017年12月15日向特拉华州国务卿提交的B系列优先股淘汰证书（G系列）向特拉华州国务卿提交的F系列 2020 年 10 月 6 日生效的 特拉华州 2020 年 10 月 5 日颁布的4.000% 固定利率重置非累积永久优先股指定证书，H 系列于 2020 年 12 月 10 日向特拉华州国务卿 提交，由 4.000% 固定利率重置非累积永久优先股的指定证书，由 州国务卿于 2021 年 3 月 17 日提交的 4.450% 非累积永久优先股指定证书，J 系列于 2021 年 3 月 29 日向特拉华州国务卿提交 ，以及向特拉华州国务卿提交的C系列优先股淘汰证书

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2021 年 6 月 1 日，向 特拉华州国务卿提交了 5.000% 固定利率重置非累积永久优先股的 K 系列指定证书，即 2022 年 3 月 3 日取消证书 固定到浮动利率 非累积永久优先股，于 2022 年 11 月 1 日向特拉华州国务卿提交的 A 系列，以及 4.625% 的取消证书 固定到浮动2022 年 12 月 1 日 向特拉华州国务卿提交的 E 系列非累积永久优先股；(iii) 2023 年 1 月 26 日经修订和重述的公司章程；(iv) 契约；(v) 票据的形式；(vi) 承销协议；(vii) 公司 董事会于 2020 年 10 月 22 日通过的决议以及 2022 年 3 月 29 日；(viii) 2023 年 5 月 19 日的公司首席财务官证书；(ix) 公司一名或多名高级管理人员的一份或多份证书；以及 (x) 一名或多名公职人员的一份或多份证书。

在发表意见时，我假设个人具有法律行为能力，所有未在我面前签署的文件上的 签名都是真实的，作为原件提交给我或受我指示的律师的所有文件都是真实的，以复印件或 认证副本提交给我或我指示的律师的所有公司记录都准确和完整，上述文件的每一方（ 公司除外）具有参与此类文件所设想的交易的正式资格并拥有履行这些文件规定的义务所需的权力和权限，上述每份文件均已获得各方（公司除外）的正式授权， 构成其各方（公司除外）的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类方（公司除外）强制执行，并且拥有任何个人或实体对公司执行上述任何 文件的权利已提交了任何 文件纳税申报表并缴纳了加利福尼亚州法律要求的任何税款。我还假设所有文件都将得到应有的执行和交付，其中 的正当执行和交付是文件可执行的先决条件。

至于我认为重要的事实问题，我完全依赖律师在我 的指导下对上述文件的审查。我假设截至本文发布之日，此类文件中陈述的事实是真实、完整和正确的。我没有独立核实任何事实问题或本信中任何 假设的有效性，也没有对此类事实问题发表任何意见，也对任何此类假设的合理性不作任何暗示或推断。在提出本意见时，我仅考虑了《特拉华州 通用公司法》（包括法定条款以及《特拉华州宪法》的所有适用条款，以及报告的解释这些法律的司法裁决）以及 加利福尼亚州目前有效的法律、法规、规章和条例（不包括市政和其他地方法律），根据我的经验，这些法律通常适用于上述文件所设想的类型的交易，以及我对选择没有发表任何看法 法律或法律冲突。我对任何人遵守或不遵守州或联邦法律、规章和法规的反欺诈或信息传递条款不发表任何看法，也不得从本信中的任何意见中推断出这种 的遵守或不遵守情况。

基于上述情况，在遵守本文规定的资格、限制和 例外情况的前提下，假设票据已根据契约经过正式认证和交付，并根据承保协议和契约发行、出售和交付的购买价支付 ，我认为票据构成公司具有约束力的义务, 除非其约束性质可能受到一方的限制或更多 所述例外情况（定义如下）。

我在前一段中的观点受以下每项影响的约束和限制 （统称为规定的例外情况): (i) 适用的联邦或州破产、破产、重组、安排、暂停、欺诈性转让或转让，以及与或 有关或影响债权人权利的其他法律或法院裁决；(ii) 普遍适用的公平原则（包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念、公平排序居次以及可能无法获得 具体履约或禁令救济）, 不论是在衡平法程序还是在法律程序中考虑, 或者是否由法规编纂；(iii) 加利福尼亚州司法裁决认为，某些条款，包括不限 的条款，规定在特定事件发生时加速负债的条款，是

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在无法证明执行此类条款是合理必要的情况下不可执行 (A) 是保护寻求执法的一方的合理必要条件， (B) 是在当时存在的情况下本着诚意作出的，(C) 在商业上是合理的；(iv) 对联邦或州证券法中赔偿、免责、分担、开脱罪责或无责任条款的可执行性的限制 ，根据《加州民法典》第 1542、1543 和 2772-78 条以及任何其他适用条款法规或法院裁决，包括但不限于加利福尼亚州法规的影响 以及适用此类法规的案例，这些法规拒绝对受保人的过失、不当行为或违法行为执行赔偿协议；(v) 根据口头证据更改 明确协议条款的可能性；(vi) 在某些情况下，规定处罚、违约赔偿金、加速未来的条款不可执行没有 适当折扣的应付金额（本金除外）列报价值、预付款费用、逾期费用、违约时的额外利息或与此类费用相关的费用或成本；(vii) 在某些情况下，大意为 的规定不可执行，即权利或补救措施不是排他性的，每项权利或补救措施都是累积性的，可以在任何其他权利或补救措施之外或与之一起行使，或者选择某些特定补救措施或补救措施并不排除追索权 br {} 适用于一种或另一种补救措施；(viii) 禁止以下豁免的条款不可执行在《加利福尼亚民法典》第 1698 条（或其他适用法律的类似条款）允许进行口头 修改的范围内，不以书面形式提供；(ix) 在某些情况下，旨在指定一方当事人的条款不可执行 事实上的律师 或对立方的代理人；(x) 在某些情况下，旨在管辖法院选择、地点、个人管辖权或属事管辖权的条款不可执行；(xi) 在 某些情况下，可能放弃 (A) 含糊或宽泛的权利、(B) 未知的未来权利、(C) 法定、监管或宪法权利的好处的条款不可执行，除非 法规、法规或章程明确允许此类豁免，(D) 未知未来辩护，（E）获得损害赔偿的权利和（F）接受陪审团审判的权利；（xii）第 1717 条的影响 et seq。加利福尼亚州 民法典和根据该法作出的关于声称要求支付律师费、开支或费用的条款的司法裁决；以及（xiii）《加利福尼亚州宪法》第十五条 关于贷款利率的第 1 条以及加利福尼亚州相关法律、法规、条例、规则、条例、决定和行政解释（通常统称为高利贷法）的影响。

尽管本信中有任何相反的内容，但上述意见仅截至本文发布之日给出，并且明确限于所述的 事项。除本信中明确陈述的内容外，不暗示或推断任何观点。我没有义务更新此处提出的意见，也不对本意见信中所述事项在本协议发布之日之后发生的事件、出现的情况 或法律变更生效或正在发生的影响发表任何意见，我也不负责向您通报我或 律师可能得知的其他或变更的事实或法律变更。

我特此同意将本意见作为表格8-K最新报告的附录提交，以提及方式纳入注册声明，同意在标题为 “法律事务” 的注册声明（包括相关的招股说明书补充文件）中使用我的名字，并同意在此标题下使用我的名字 对本意见的讨论。通过给予此类同意，我在此不承认我属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会规则和 条例需要征得同意的人员类别。

[页面的剩余部分故意留空]

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本信是根据承保协议以承保人身份向您发出的，未经我的明确书面同意，不得将 用于任何其他目的或任何其他人使用 。

[公司附录 5.1 意见的签名页面]