附录 4.78

执行版本

作为发行人的查尔斯 施瓦布公司

和

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人

第二十一份补充契约

日期截至2023年5月19日

到

高级契约

日期截至二零零九年六月五日

目录

				页面
第一条定义和其他一般适用的条款					1
第 1.01 节		对基本契约第1.1节的修正案			1
第 1.02 节		对基本契约第1.5节的修正案			2
第 1.03 节		对基本契约第1.15节的修正案			2
第 1.04 节		对基本契约第3.3节的修正案			2
第 1.05 节		对第 3.5、5.3、5.7、5.11、5.13、6.1、6.2、6.3、6.7、7.5、9.1、12.3、13.3 和 13.4 (5) 节的修正案			3
第 1.06 节		对基本契约第 5.1 节的修正案			3
第 1.07 节		对基本契约第5.2节的修正案。			4
第 1.08 节		对基本契约第 5.3 (2) 节的修正案			4
第 1.09 节		对基本契约第 5.13 节的修正案			4
第 1.10 节		对基本契约第 6.2 节的修正案			4
第 1.11 节		对基本契约第7.4节的修正。			4
第 1.12 节		对基本契约第8.1节的修正案			5
第 1.13 节		对基本契约第 13.3 节的修正案			5
第 1.14 节		对基本契约第 13.4 节的修正案			5
第二条其他					5
第 2.01 节		契约确认			5
第 2.02 节		《信托契约法》控制			5
第 2.01 节		可分离性条款			6
第 2.02 节		对应方			6
第 2.03 节		电子签名			6
第 2.04 节		适用法律			6
第 2.05 节		受托人			6

截至 2023 年 5 月 19 日的第 21 份补充契约（补充 契约），日期为 2009 年 6 月 5 日（根据该契约不时修订、修改或补充，特定系列债务证券、Base 契约以及经本补充契约修订、修改和补充的契约除外），由和其中查尔斯·施瓦布公司（以下简称 “公司”）和纽约银行梅隆信托 公司，N.A.，担任受托人（受托人）。

鉴于公司和受托人是基本契约的当事方；

鉴于基本契约第 9.1 (6) 节规定，未经任何持有人同意，经董事会 决议授权，公司和受托人可以签订一份或多份补充基本契约的契约，增加、修改或取消基本契约中关于一个或多个系列证券的任何条款；前提是，任何此类变更或取消 （A) 不得 (i) 适用于在该补充契约签署之前创建的任何系列的任何证券，该证券有权从中受益提供或 (ii) 修改 任何此类证券持有人与此类条款有关的权利，或 (B) 只有在没有此类未偿还证券时才生效；

鉴于，公司希望对违反契约、违约事件和允许的转账进行某些变更， 修正案仅适用于在本补充契约签署之后发行的证券，不适用于或修改任何其他证券持有人的权利；

鉴于，基本契约中规定的执行条件以及

本补充契约的交付已兑现；以及

鉴于，使本补充契约生效所必需的所有条件

双方根据其条款达成了具有法律约束力的协议.

因此，现在，公司和受托人达成以下协议：

第一条

定义和其他 一般适用的条款

第 1.01 节对基本契约第 1.1 节的修正案

在公司定义之后立即插入以下新定义的术语：

(b) 就任何系列的证券而言，违反契约是指 (i) 在存入任何偿债资金款项时违约， 在该系列证券的条款到期时违约；或 (ii) 在本契约或证券（契约或担保除外）中违约或违反公司在本契约或证券（契约或担保除外）中的任何契约或担保 ，或者违反的是

1

在第 5.1 (a) 节中具体涉及或已明确纳入本契约仅用于该系列以外的一系列证券），以及在受托人通过挂号或挂号信向公司或持有人向公司和受托人提供 本金总额至少 25% 之后 此类违约或违约行为持续60天所有系列的未偿还证券因此受到影响（作为单一类别共同投票）一份具体说明此类违约的书面通知或违约行为并要求予以补救，并指出此类通知是本协议下的违约通知 ；或 (iii) 根据第 3.1 节提供的与该系列证券有关的任何其他违约行为。为避免疑问，除非第 3.1 节对此类安全另有规定，否则违反契约不应构成任何安全方面的违约事件， 。仅就本定义而言，2023年5月19日当天或之后发行的证券应被视为与2023年5月19日之前发行的证券不属于同一系列，除非这些证券的CUSIP编号和/或ISIN与根据契约发行的任何证券在2023年5月19日之前首次发行。

第 1.02 节对基本契约第 1.5 节的修正案

特此对基本契约第1.5节进行修订，将对第5.1节的提及改为第5.1（b）节。

第 1.03 节对基本契约第 1.15 节的修正案

特此对《基本契约》第1.15节进行修订，在事故 一词之后和战争或恐怖主义行为一词之前增加了流行病或流行病。

对基本 契约第 3.3 节的第 1.04 节修正案

特此对《基本契约》第 3.3 节进行修订，内容如下：

(a) 删除并重申第一段的最后一句，改为以下内容：这些 官员在证券或任何与之相关的优惠券上的签名可以是手动签名、传真签名或电子签名。

(b) 删除并重述 第二段的第一句，改为以下内容：

带有在任何时候担任公司适当官员的个人的手动、传真或电子 签名的证券和优惠券对公司具有约束力，尽管此类个人或其中任何人在此类 证券的认证和交付之前已停止担任此类职务，或者在该证券发行之日未担任此类职务。

(c) 删除并重述最后一段 的第一句，改为以下内容：

任何证券或优惠券均无权获得本契约规定的任何福利，也不得出于任何目的有效或 具有强制性，除非此类证券上出现由受托人通过其授权的 官员的手动、传真或电子签名签署的身份验证证书，并且任何证券上的此类证书应是此类证券已得到正式认证和交付的确凿证据，也是唯一证据如下。

2

第 1.05 节对第 3.5、5.3、5.7、5.11、5.13、6.1、6.2、6.3、6.7、7.5、 9.1、12.3、13.3 和 13.4 (5) 节的修正案

特此修订第 3.5、5.3、5.7、5.11、5.13、6.1、6.2、6.3、6.7、7.5、9.1、12.3、13.3 和 13.4 (5) 节 ，在每次出现 “违约事件” 一词后插入 “违约事件” 一词。

对基本契约第 5.1 节的第 1.06 节修正案

特此对《基本契约》第 5.1 节进行修订， 删除了该第 5.1 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

(a) 违约事件，无论在此处使用何处 涉及任何系列证券，均指以下任何一种事件（无论此类违约事件的原因如何，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，还是根据法律实施或根据任何判决、 法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规造成的），除非在董事会决议、补充契约或建立此类系列的军官证书，前提是此类系列 不具有该福利在上述违约事件中：

(1) 当 到期应付时，违约支付该系列任何证券的任何利息，并将此类违约行为持续30天；或

(2) 在该系列的任何证券到期时违约支付该系列证券的本金（或 溢价，如果有的话），并将此类违约持续30天；或

(3) 对场所具有管辖权的法院下达法令或命令，裁定公司为破产或破产，或批准根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律对 公司进行重组、安排、调整或组成的申请，或任命接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）的申请) 公司或 其财产的任何重要部分，或下令清盘；或清算其事务，以及继续执行任何未经暂停执行且连续有效期为60天的此类法令或命令；或

(4) 公司启动程序以裁定破产或破产人，或公司同意对其提起 破产或破产程序，或公司根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律提交寻求重组或救济的申请、答复或同意，或 同意提交任何此类申请或任命接管人，本公司或任何人的清算人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）其财产的很大一部分，或公司为了债权人的利益而进行 转让，或以书面形式承认自己没有能力偿还到期的债务并愿意被判定为破产，或者公司采取公司行动 推动任何此类行动；或

(5) 在设立该系列的董事会 决议、补充契约或高级管理人员证书中提供的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

3

(b) 如果任何系列证券在本协议下发生违约，则受托人 应在《信托契约法》规定的范围内向该系列证券的持有人发出此类违约通知；但是，前提是，如果发生第 1.1 节 关于该系列证券违约行为定义第 (ii) 条规定的任何违约行为，则不得向该系列证券发出此类通知持有人的有效期应在发生后至少 30 天内发放。就本 第 5.1 (b) 节而言，违约一词是指与该系列证券有关的任何违约事件或在通知后或时间过去，或两者兼而有之，都将成为违约事件或违反契约的事件。

对基本契约第5.2节的第1.07节修正案。

(a) 特此对《基本契约》第 5.2 节进行修订，将提及第 5.1 (5) 节或第 5.1 (6) 节的内容改为 第 5.1 (3) 和 5.1 (4) 节。

(b) 特此对《基本契约》第 5.2 节进行修订，在 的第一段末尾插入以下内容：

除非按照第 3.1 节的设想对此 系列证券另有规定，否则除前一段所述外，不得有任何加速权。此外，为避免疑问，除非按照第3.1节关于系列证券的规定另有规定，否则 受托人或此类证券的任何持有人均无权因违反契约而加快支付此类证券，也不得以其他方式加快任何证券的支付。此外，为避免 疑问，如果为一系列证券规定了第 5.1 (a) (5) 节所述的违约事件，则除非专门为第 3.1 节所设想的此类证券授予此类加速 权利，否则将无权按照前段所述的条款加快此类证券的支付。

(c) 特此对《基本契约》第 5.2 节进行修订，将 “违约” 一词替换为 “违约事件” 或 “违反契约事件”。

第 1.08 节对基本契约第 5.3 (2) 节的修正案

特此对《基本契约》第 5.3 (2) 节进行修订，插入了 ，这种默认行为将在该短语到期后持续30天。

第 1.09 节对基本契约第 5.13 节的修正案

特此对《基本契约》第 5.13 节进行修订， 在末尾插入以下内容：

就本第 5.13 节而言，违约一词是指该系列证券的任何违约事件或在 通知或时间流逝或两者兼而有之成为违约事件或违反契约的事件。

第 1.10 节对基本契约第 6.2 节的修正案

特此对《基本契约》第 6.2 节进行修订，将提及第 5.1 (4) 节的内容替换为 “违反盟约” 定义的 (ii) 条款。

对基本 契约第 7.4 节的第 1.11 节修正案。

(a) 特此对基本契约第7.4节进行修订，删除了该短语；前提是，根据《交易法》第13条或第15（d）条要求向委员会提交的任何此类信息、 文件或报告，如果向委员会提交，则应在提交后的15天内向受托人提交。

4

(b) 特此对《基本契约》第 7.4 节进行修订，增加以下内容作为该段的 第二句：

只要此类信息、文件和报告是根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条通过 EDGAR（或任何后续的电子交付程序）向委员会提交的，则公司应被视为遵守了基本契约第 7.4 节的第一句；但是， 受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已提交根据 EDGAR 系统（或其继任者）。

第 1.12 节对基本契约第 8.1 节的修正案

特此对基本契约第8.1节进行修订，在 “资产” 一词之后插入（向公司一家或多家子公司出售、租赁、转让或转让公司全部或 基本全部资产除外）。

第 1.13 节对基本契约第 13.3 节的修正案

(a) 特此对《基本契约》第 13.3 (2) 条进行修订，将第 5.1 (4) 条 中规定的任何事件一词替换为根据违反契约定义第 (ii) 条规定的违约行为。

(b) 特此对 Base 契约第13.3节进行修订，将第5.1 (4) 节中的短语改为根据违反盟约定义第 (ii) 条的违约行为。

第 1.14 节对基本契约第 13.4 节的修正案

特此对《基本契约》第 13.4 节进行修订，将提及第 5.1 (5) 和 (6) 节的内容改为 第 5.1 (3) 和 (4) 节

第二条

杂项

第 2.01 节契约的确认

经本补充契约及其所有其他补充契约 补充和修订的基本契约 在所有方面均已获得批准和确认，基本契约、本补充契约及其所有补充契约应作为同一个文书进行解读、接受和解释。

第 2.02 节《信托契约法》管制

如果本补充契约的任何条款限制、符合或与《信托契约法》要求或被视为包含在本补充契约中 的另一项条款相冲突，则以所需或被视为的条款为准。

5

第 2.01 节可分离性条款

如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行， 其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害。

第 2.02 节对应物

本协议各方可以签署本补充契约的一份或多份副本，所有这些副本共同构成一份协议， 构成同一个协议。签名页面可以以电子方式执行和交付（电子签名），包括通过任何符合联邦 ESIGN 法案的电子方法（例如 DocuSign）或通过 pdf 电子邮件附件中捕获的湿墨签名，以这种方式执行和交付的任何签名页面在所有目的上均应有效且具有约束力。上述条款取代本协议双方签署的与 本补充契约的电子签名和交付有关的任何其他同意。

第 2.03 节电子签名

本《补充契约》和/或 本补充契约中引入或与之相关的任何文件、通知、文书或证书和/或与本补充契约和本补充契约及本补充契约及本协议所设想的交易相关的任何文件、通知、文书或证书应视为包括电子 签名、电子交付或以电子形式保存记录，每一项都应具有与手动签署的相同的法律效力、有效性或可执行性签名、亲自交付或视情况使用纸质的 记录保存系统。

第 2.04 节适用法律

本补充契约应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。

第 2.05 节受托人

受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。此处的叙述被视为 公司的陈述，而不是受托人的陈述。

[页面的剩余部分故意留空]

6

为此，本协议双方促使本补充契约自上述首次写明的日期和年份正式生效 ，以昭信守。

[ 第二十一份补充契约的签名页面]