附录 1.1
查尔斯·施瓦布公司
$1,200,000,000 5.643% 固定到浮动评级 2029 年到期的优先票据
$1,300,000,000 5.853% 固定到浮动评级 2034 年到期的高级票据
承保协议
2023年5月17日
承保协议
2023年5月17日
美国银行证券有限公司
花旗集团环球市场公司
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
作为 的代表
有几位承销商被点名
在本文附表 A 中
c/o BoFa Securities, Inc.
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
c/o 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
11 麦迪逊大道
纽约，纽约 10010
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
c/o 富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号
北卡罗来纳州夏洛特 28202
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司嘉信理财公司（以下简称 “公司”）提议，在遵守本文所述条款和条件的前提下，向本协议附表A中列出的几家承销商（承销商）发行并出售其5.643％中的本金总额为120,000,000美元 固定到浮动利率为2029年到期的优先票据（2029年票据），本金总额为13亿美元，占其5.853％ 固定到浮动利率2034年到期的优先票据（2034年票据，连同2029年票据为证券）。证券详见下文 的招股说明书。
- 2 -
证券将由公司根据公司与纽约银行梅隆信托公司之间的截至2009年6月5日的优先契约（基本契约）的规定发行，该契约经第二十一和第二十二份补充契约的修订和补充，每份契约的日期均为截止日期（连同基本契约，即 契约）。A.，作为受托人（受托人）。
根据经修订的1933年《证券法》的规定以及根据该法颁布的规章制度 （统称为《该法》），公司根据该法案编制并提交了S-3表格（文件编号333-251156）的自动保质期注册声明（注册声明），包括招股说明书，该注册声明以参考文件形式纳入了公司提交的参考文件，或者将根据证券的规定提交 经修订的1934年《交易法》及其相关规则和条例（统称为《交易法》）。此类注册声明已根据该法生效。
除非上下文另有要求，否则此处使用的注册声明是指在该注册声明发布时经修订 的注册声明，该条款适用于相应的承销商（生效时间），包括（i）作为其中一部分提交或纳入或被视为以引用方式纳入的所有文件 ，（ii）招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息根据第 424 (b) 条向委员会提交法案，在 范围内，根据该法第 430B 条或第 430C 条，此类信息被视为生效时注册声明的一部分，以及 (iii) 根据该法第 462 (b) 条为登记 证券的要约和出售而提交的任何注册声明。
公司已向您提供或提供一份或多份初步招股说明书补充文件副本以及其中以引用方式纳入的与证券有关的文件，供承销商 和交易商使用。除非上下文另有要求，否则此处使用的 预定价招股说明书是指所提供的每份此类初步招股说明书补充文件，包括公司向您提供并附于此类初步招股说明书补充文件或与之一起使用的任何基本招股说明书（无论是否为初步形式） 。除非上下文另有要求，否则此处使用的基本招股说明书是指招股说明书补充文件（定义见下文）所附或与 一起使用的任何此类基本招股说明书。
除非上下文另有要求，否则此处使用的招股说明书 补充文件是指公司在本协议发布之日 之后的第二个工作日（或该法可能要求的更早时间）或之前根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书补充文件，其形式由公司提供给您，供承销商和交易商使用与证券发行有关。
除非上下文另有要求，否则此处使用的招股说明书是指招股说明书补充文件以及招股说明书补充文件所附或与其一起使用的 基本招股说明书。
- 3 -
此处使用的允许的自由撰写招股说明书是指本文所附附表B中列出的文件 以及与本法所设想的证券发行有关的每场路演（定义见该法第 433 条），如果有，则为书面 通信（定义见该法第 405 条）。每位承销商分别向公司承诺并同意，未经公司同意，该承销商没有通过承销商根据该法第433条向委员会提交的任何免费书面招股说明书（定义见该法第405条）提供或出售任何 证券，但允许的免费 写作招股说明书除外。
此处使用的承保自由写作招股说明书指 (i) 每份发行人免费撰写与证券有关的 招股说明书（定义见该法第 433 (h) (1) 条）（如果有），这不是允许的自由写作招股说明书；（ii）每份允许的自由写作招股说明书。
此处使用的披露包是指截至适用时间的任何预定价招股说明书以及 允许的自由写作招股说明书（如果有）的任何组合。
适用的 时间是指本协议签订之日纽约市时间下午 4:00。
此处提及注册声明、 任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书均应视为指并包括以引用方式纳入 或被视为以引用方式纳入其中（合并文件）的文件（如果有），包括作为此类公司文件附录提交的文件（如果有）。此处提及注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的修改、修正或补充条款的任何 均应视为指并包括在注册 声明的初始生效日或此类基本招股说明书发布之日或之后根据《交易法》提交的任何文件，例如预定价招股说明书招股说明书补充文件、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书，视情况而定，并以提及方式视为已纳入 。
在本协议中，工作日是指纽约市允许或要求银行关闭的 以外的任何一天。此处、本协议、下文中的条款以及本协议中使用的类似术语在 每种情况下均指本协议的全文，而不是指本协议的任何特定章节、段落、句子或其他细节。此处使用的 “或” 一词不是排他性的。
公司和承销商达成以下协议：
1。销售和购买。在陈述和保证的基础上，根据本文规定的条款和 条件，公司同意向相应的承销商发行和出售，每位承销商分别而不是共同同意从公司购买与此类证券名称对面的 所列证券本金
- 4 -
附表A中的承销商，可根据本协议第8节进行调整，对于2029年票据，收购价格等于其本金 的99.400％，对于2034年票据，相当于本金的99.350％。
您告知公司 ，承销商打算 (i) 在本协议生效后尽快按照您的判断公开发行各自部分的证券；(ii) 最初按照招股说明书中规定的条款发行证券 。首次公开募股后，您可以不时提高或降低公开募股价格，但幅度由您决定。
如本协议附录A所述，每位承销商单独而不是共同代表和同意。
2。付款和交货。证券的购买价格应通过 联邦基金电汇向公司支付，通过存托信托公司（DTC）的设施将证券交付给承销商的相应账户。此类付款和交付应在 2023 年 5 月 19 日纽约市时间上午 10:00（此处称为 “购买时间”，此处称为 “截止日期”）（除非 您和公司同意其他时间，或者除非根据本协议第 8 节的规定推迟）。证券的电子转账应在购买时以您指定的名称和面额向您进行。
本协议第6节所述的与购买证券有关的文件应在截止日期纽约时间上午9点在纽约州列克星敦大道425号10017的Simpson Thacher & Bartlett LLP办公室交付。
3。公司的陈述和保证。公司向每位 承销商陈述、保证并同意：
(a) 注册声明是该法第 405 条所定义的自动上架注册 声明，已在本声明发布之日前三年内提交给委员会，迄今已根据该法生效；公司尚未收到委员会关于根据该法第 401 (g) (2) 条使用此类注册声明或任何生效后修正案的异议通知; 而且委员会没有下达阻止或暂停使用任何 Basic 招股说明书, 任何预先说明书定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或注册声明的生效已经发布，没有为此目的提起 诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；
(b) 注册声明生效时编制的、截至本声明发布之日以及经 修订或补充后，在购买时以及该法要求交付与 任何证券出售有关的招股说明书的任何时候（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则），在所有重大方面都符合该声明的要求
- 5 -
法案和经修订的1939年《信托契约法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为《信托契约法》）；特此设想的在证券发行和出售时使用 表格的 条件已得到满足；截至适用于注册声明（及其任何修正案 ）和特此设想的发行的决定日期，并且自公司每次提出要约（如果有）起（根据该法第163条的含义），公司或其代表（如果有）提出要约在首次提交注册声明之前， 如该法第 405 条所定义，公司现在和过去都是一家知名的经验丰富的发行人；注册声明符合该法 第 415 条的要求（包括但不限于该法第 415 (a) (5) 条）的要求；截至生效时，注册声明不符合 规则 415 的要求，包含对重要事实的不真实陈述，或未陈述 必须陈述或必须陈述的重大事实使其中的陈述不具有误导性；每份预定价招股说明书在向委员会提交时均符合该法案的要求，截至本协议发布之日，在所有 重大方面均符合该法的要求；在从此类预定价招股说明书发布之日和此类向委员会提交预定价招股说明书之日起并在购买时终止的任何预定价招股说明书的期限内，任何时候都不会有或将要结束任何预定价招股说明书经修订或补充的定价招股说明书包含 关于重大事实的不真实陈述，或者省略了根据发表声明的情况，陈述作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，在此期间，任何经修订或补充的预定价招股说明书，以及当时发布的一份或多份允许的自由写作招股说明书（如果有）的任意组合，都不会包含关于重大事实的不真实陈述或 省略陈述必要的重大事实根据发表声明时的情况发表其中的陈述，而不是误导性；每份基本招股说明书截至其日期和向 委员会提交之日均符合本协议发布之日，在购买时以及该法要求交付招股说明书的任何时候（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）在证券销售方面 ，将在所有重大方面遵守这些要求在该法案发布之日起至该招股说明书发布之日止的期限内，任何时候均不得出现根据当时的情况，Purchase 已经或将要包含当时修订或补充的任何基本 招股说明书包含不真实的重大事实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性，在此期间也从未或将来发生过任何当时修订或补充的基本招股说明书以及当时发布的一份或多份招股说明书的组合 Free Writing 招股说明书（如果有）包含关于重大事实的不真实陈述 或省略陈述根据发表招股说明书的情况，在其中发表陈述所必需的重大事实，不得产生误导；招股说明书补充文件和招股说明书的每份内容都将遵守向委员会提交招股说明书的日期 、招股说明书补充文件发布日期、购买时间以及该法要求提交招股说明书的任何时间（无论是亲自交付还是通过遵守 规则 172）根据该法或任何类似规则），在与证券出售有关的所有重大方面，符合该法的要求（就招股说明书而言，包括但不限于该法第 10 (a) 条）；在 期间无时间
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该期限从招股说明书补充文件发布之日和向委员会提交招股说明书补充文件之日两者中较早者开始，到购买时 和该法要求交付招股说明书的期限（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）的期限结束时结束 经修订或补充的补充文件或招股说明书包括关于重大事实的不真实陈述或鉴于 所作陈述的情况，省略陈述其中陈述所必需的重大事实，不会产生误导；每份允许的自由写作招股说明书在所有重大方面都符合该法要求，已经或将会（在第 433 条规定的期限内）根据该法（在其要求的范围内）提交；在自该法开始的期限内，任何时候均不提交每份允许的免费写作招股说明书的日期以及在购买时结束的任何允许的免费写作招股说明书的日期撰写招股说明书包括对 重大事实的不真实陈述，或者根据作出招股说明的情况，没有陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导；但是，公司在本第 3 (b) 节中对注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的免费写作中包含的任何声明不作任何陈述 或担保我们依赖 并符合有关承销商的信息，以及由该承销商或通过您代表该承销商以书面形式向公司提供，明确用于注册声明，例如 预定价招股说明书、招股说明书或此类允许的免费书面招股说明书；在向委员会提交此类文件时或此类文件生效时（视情况而定），每份公司文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，不包含不真实的声明重大事实或省略陈述作出重大事实所必需的重大事实其中 中的陈述，根据发表时的情况，不得产生误导；
(c) 在 执行本协议之前，公司没有通过任何招股说明书（根据该法案的含义）直接或间接提供或出售任何证券，也没有在 与证券发行或出售有关的 中使用任何招股说明书（根据该法），在每种情况下，除预定价招股说明书和允许的自由书面招股说明书（如果有）；公司没有，直接或间接， 编写、使用或提及任何允许的自由写作招股说明书，除非遵守规则 163 或符合该法第 164 条和第 433 条；假设此类允许的自由写作招股说明书是在向委员会提交注册 声明之后（以及根据该法第 433 (d) 条的要求向委员会提交此类允许的自由写作招股说明书之后）以这种方式发送或提供的，则任何承销商发送或提供任何允许的免费 写作招股说明书都将符合第 164 条和第 46 条的规定 33（不依赖规则 164 第 (b)、(c) 和 (d) 小节）；一条或多条 (i) 项中规定的条件该法第 433 (b) (1) 条第 条第 条已得到满足，最初向委员会提交的与本案设想的证券发行有关的注册声明包括一份招股说明书，除了 第 433 条或第 431 条的原因，该招股说明书符合该法第 10 条的要求；公司和承销商均未被取消资格，根据该法第164条第 (f) 或 (g) 款，在 证券的发行和出售方面，不得使用免费写作
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根据该法第 164 条和第 433 条 招股说明书（定义见该法第 405 条）；公司不是不符合资格的发行人，也是一家知名的经验丰富的发行人，在 的每种情况下，都是在该法规定的与证券发行有关的时间内；本协议各方同意并理解，任何和所有路演的内容（定义见 与本法所设想的证券发行有关的第 433 条（该法第 433 条）完全是公司的财产；
(d) 公司拥有 预定价招股说明书和招股说明书中规定的授权市值，公司所有已发行股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且 不可估税，发行符合所有适用的证券法，发行时未违反 公司法规定的任何先发制人的权利、优先拒绝权或类似权利特拉华州或公司的章程或章程或任何协议或其他文书本公司为一方；
(e) 公司已正式注册成立，根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在 ，按照注册声明、预定价 招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）所披露，拥有拥有、租赁和运营其财产并开展业务的全部公司权力和权限，以执行和交付本协议以及发行、出售和交付证券正如本文所设想的那样;
(f) 公司有资格以外国公司身份开展业务，并且在其财产的所有权或租赁或业务开展需要此类资格的每个 司法管辖区都信誉良好，除非未能获得此类资格和信誉良好的个人或总体上不会对 (i) 公司的状况（财务或其他）、业务、财产或运营业绩产生重大的 不利影响；以及其子公司整体而言，或（ii）任何交易的完成特此考虑（ 前述条款 (i) 和 (ii) 被称为重大不利影响）；
(g) 公司直接或间接拥有 嘉信理财银行、SSB、嘉信理财投资管理公司、嘉信理财公司、施瓦布控股公司、德美利证券控股公司（德美利证券）、德美利证券在线控股公司、德美利证券在线控股公司、德美利证券公司和德美利证券公司的所有已发行和流通股本 Rade Clearing, Inc.（统称重要子公司），公司和每家重要子公司的章程和章程的完整和正确副本及其所有修正案均为 交付或提供给您，在本协议发布之日或之后（包括收购时），不会对其进行任何重大更改；每家重要子公司均已正式组建且有效存在，根据其组织司法管辖区的法律， 信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展注册声明、 预定价招股说明书中披露的业务的全部权力和权限和允许的自由写作招股说明书（如果有）；每份都很重要子公司具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在 所有权或租赁其财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非没有这种资格
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符合条件且信誉良好，单独或总体上不会产生重大不利影响；每家重要子公司的所有已发行股本 均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，已根据所有适用的证券法发行，未违反任何先发制人的权利、优先拒绝权 或类似权利，归其所有公司不受担保权益或其他抵押权的约束；没有期权、认股权证或其他权利收购、发行协议或其他将任何债务 转换为重要子公司股本或所有权权益的权利尚未兑现；除嘉信理财公司、施瓦布控股公司、德美利证券清算公司、德美利证券清算公司、德美利证券清算公司、TD. Ameritrade Online Holding Corp、TD Ameritrade、嘉信理财 Bank、SSB 和 德美利证券公司；
(h) 本协议已由 公司正式授权、执行和交付；
(i) 契约已获得公司的正式授权，当公司和受托人有效执行并交付 时，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，无论程序中是否考虑可执行性，在强制执行方面，均须遵守破产、破产、暂停、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用的 法律在衡平法或法律上（统称为 “可执行性”） 例外）；契约已获得《信托契约法》的正式资格；
(j) 证券已获得公司的正式授权，经受托人正式签署、认证、按照契约的规定交付并按照契约的规定支付，将正式有效发行，构成公司的有效和 具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处；
(k) 契约（包括证券形式）将基本上采用 作为注册声明附录提交的形式，符合注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中的描述；
(l) 公司或任何重要子公司均未违反或违反或违约 ，也未发生过任何会导致任何违反或违反、构成任何债务持有人（或代表此类持有人行事的人）的 要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利（也未发生过任何事件，如果有通知、时间流失或两者兼而有之）) (A) 其章程或章程，(B) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他证据下的债务负债， 或其作为一方或其任何财产可能受其约束或影响的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，(C) 任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D) 任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或 法规
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机构（包括但不限于纽约证券交易所（NYSE）和金融业监管局的规章制度 （FINRA）），或（E）适用于其或其任何财产的任何法令、判决或命令（(A) 除外，但违规行为、违规行为或违约行为除外，这些违规行为、违规行为或违约行为在个人或总体上不会产生 不利材料效果）;
(m) 本协议和 契约的执行、交付和履行以及证券的发行和出售，公司遵守本协议及其所有条款的情况，以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会与 的任何违反或违反 的行为或构成违约（也不构成经通知后会导致时间失效或两者兼而有之的任何事件）任何违反或违规行为，构成任何债务持有人的违约行为或给债务持有人的违约行为（或代表此类持有人行事的人 有权要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务（或根据）(A) 公司或任何重要子公司的章程或章程，(B) 任何契约、抵押权、抵押权，或抵押权，信托契约、银行贷款或信贷协议或 债务的其他证据，或任何许可、租赁、合同或其他协议或文书公司或任何重要子公司是其一方，或者它们中的任何或其各自的任何财产可能受其约束或影响， (C) 任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D) 任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或法规（包括但不限于 的纽约证券交易所的规则和条例），或（E）任何法令、判决或法规适用于本公司或任何重要子公司或其各自任何财产的命令（不包括(A) 的情况，除了 冲突、违规行为、违规行为或违约行为，这些冲突或违约行为单独或总体上不会产生重大不利影响）；
(n) 根据经修订的1933年《房主 贷款法》（HOLA），公司已正式注册为储蓄和贷款控股公司，根据HOLA和经修订的1956年《银行控股公司法》的适用条款，选择被视为金融控股公司，并受联邦储备系统（美联储）理事会 的监督和监管，嘉信理财银行，SSB 是 HOLA 第 10 节的储蓄协会，是联邦 储备系统的成员并被德克萨斯州储蓄和抵押贷款部正式特许为州储蓄银行；
(o) 公司及其每家子公司遵守由联邦 、联邦存款保险公司 (FDIC)、消费者金融保护局 (CFPB) 和对公司或任何重要子公司拥有管辖权的任何其他联邦或州银行监管机构（以及美联储、FDIC 和 CFPB、银行监管机构）管理的所有法律，除非未能这样做个人或整体上不会产生重大不利影响 的合规行为Effect 和嘉信理财银行、SSB 的存款账户由联邦存款保险公司提供不超过适用限额的保险，而且据公司所知，终止或撤销此类保险的诉讼没有悬而未决，也没有受到威胁；
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(p) 除非定价前招股说明书和招股说明书中披露的内容，或者根据适用法律和法规，公司不得在本陈述中提及的机密监管信息，否则在每种情况下，银行监管机构之间没有对公司或任何重要子公司具有重要意义的 书面协议、谅解备忘录、停止和终止令、禁令或暂停令或同意令 以及本公司或任何重要子公司；
(q) 证券的发行和出售或 成品无需获得任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、机构或机构或任何自律组织或其他 非政府监管机构（包括但不限于纽约证券交易所）的批准、授权、 同意、下令或申报，也无需获得公司股东的批准公司就本协议设想的交易进行的，(i) 根据本协议注册证券除外该法已生效（或根据该法案 第 462 (b) 条根据本法提交的任何注册声明，将根据本法生效），(ii) 承销商发行证券的各个司法管辖区的证券法或蓝天法规定的任何必要资格， (iii)《美国金融业监管局行为规则》规定的任何必要资格，或 (iv) 根据《信托契约法》签订的契约，该契约已生效；
(r) 公司及其每家子公司都拥有所有必要的许可证、授权、同意和 批准，并已提交任何适用法律、法规或规则所要求的所有必要文件，并已从其他人那里获得所有必要的许可证、授权、同意和批准，以开展各自的业务， 除非未获得此类许可、授权、同意和批准，也无法进行此类申报，单独或总体而言，均不会产生重大不利影响；本公司或任何人均不产生重大不利影响其子公司违反 违反了任何此类许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于公司或其任何子公司的任何法令、命令 或判决，或已收到与撤销或修改任何此类许可、授权、同意或批准有关的任何诉讼的通知，除非此类违规、违约、撤销或修改单独或总体上不会发生此类违规、违约、撤销或修改 a. 重大不利影响；
(s) 除定价前招股说明书中规定的以外， 在或之前或将要成为或将受到法律或股权约束的任何诉讼或诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼，据公司所知，也不存在公司所知威胁或考虑的未决诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼由任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、当局或机构发出，或之前或由 任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于纽约证券交易所），除非任何此类行动、诉讼、索赔、调查或程序， 个别或总体上不会产生重大不利影响；
- 11 -
(t) 德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）根据该法和上市公司会计监督委员会规则的要求，其关于 公司及其子公司财务报表的报告以引用方式包含或纳入注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由撰写招股说明书 招股说明书（如果有），是独立注册会计师；
(u) 公司注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合并 财务状况以及公司在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变化已按照 合规准备符合《交易法》的要求以及在所涉期间内始终适用的美国公认会计原则；注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由撰写招股说明书（如果有）中包含或 以引用方式纳入的其他财务和统计数据，在所有重要方面 均准确、公平地列报，其编制基础与财务报表、账簿和记录一致公司；没有必须在 注册声明、任何未按要求纳入或以引用方式纳入或纳入的定价前招股说明书或招股说明书中的财务报表（历史或预计形式）；公司和重要子公司没有任何未在注册声明、每份定价前招股说明书 和招股说明书中披露的重大直接或或或有负债（包括任何资产负债表外债务）我们；由其包含或纳入的所有披露在适用范围内，注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中关于非公认会计准则财务措施（该术语由委员会规章制度定义）的参考文献符合《交易法》G条和该法第S-K条第10项；注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的互动数据，均以引用方式纳入或纳入注册声明中预定价招股说明书、招股说明书和披露包裹公平地呈现了所有实质性方面所需的信息，并且是根据委员会规则和适用的 准则编制的；
(v) 自最新经审计的财务报表发布之日起，在定价前招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入或纳入火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而造成的重大损失或干扰 ，除非中所述或设想 预定价招股说明书和招股说明书；以及自相应日期起截至该信息以引用方式提供或纳入注册声明和 预定价招股说明书，公司或任何重要子公司的股本存量或长期债务没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何涉及潜在重大不利变化的 事态发展，或影响公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩整个;
- 12 -
(w) 公司不是，在证券的发行和出售 生效后，也不会是该法要求在任何时候交付（无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）的招股说明书，在证券的发行和出售 生效后，也不会是投资公司所定义的投资公司或由投资公司控制的实体在经修订的1940年《投资公司法》中；
(x) 公司和重要子公司均拥有或已经许可了注册声明、 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中披露的所有重大发明、 专利申请、专利、商标（包括注册和未注册）、商标、服务名称、版权、商业秘密和其他专有信息（如果有）其业务的行为 （统称为 “知识产权”）。据公司所知，公司和任何重要子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知识产权。公司 和任何重要子公司均未收到关于第三方任何侵权或与他人任何此类知识产权权利相冲突的索赔的书面通知，但单独或总体上不会产生 重大不利影响的索赔除外；
(y) 所有性质相似的税款和其他评估（无论是直接征收还是通过预扣征收），包括公司和每家重要子公司到期或声称应缴纳的任何利息、税收附加费或罚款，但以下情况除外：(i) 存在真诚争议且已为此提供充足储备金的税款和其他评估，或 (ii) 未能缴纳此类税款或其他摊款，单独或整体产生重大不利影响；
(z) 公司和任何重要子公司均未发送或收到任何关于 终止或不打算续订任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书中提及或描述的任何重要合同或协议，或提交 或注册声明或任何公司文件中描述或作为附录提交的任何重要合同或协议的通信，也没有威胁过此类终止或不续订公司或任何重要子公司 或据公司所知，任何任何此类合同或协议的其他当事方；
(aa) 公司和每家重要子公司维持内部会计控制系统，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的总体或具体授权执行的 ；(ii) 交易在必要时予以记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产 ；(iv)以合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并对任何 差异采取适当行动；(v) 注册声明、预定价招股说明书、 中包含或以引用方式纳入可扩展商业报告语言的交互式数据
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招股说明书和披露一揽子计划是根据委员会适用的规则和指导方针编制的；(vi) 除非注册 声明、预定价招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中披露，否则公司的内部控制不存在重大弱点；
(bb) 公司已建立、维护和评估披露控制和 程序（该术语定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）以及财务报告的内部控制（例如， 一词在《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司（包括其合并子公司）有关的重要信息由公司内部的其他人向公司首席执行官和首席财务官公布实体和此类披露控制措施和程序可有效履行 设立的职能；已向公司的独立审计师和公司董事会审计委员会通报了：(i) 内部控制设计或运作 中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷（如果有）；以及（ii）所有欺诈行为（如果有），无论是否重要，都涉及管理层或其他担任 角色的员工公司的内部控制；已向公司独立审计师查明了内部控制中的所有重大弱点（如果有）；自最近一次对此类披露控制和 程序和内部控制进行评估之日起，内部控制或其他对内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的因素没有发生重大变化，包括 针对重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正措施；校长官员们（或其同等人员）和公司首席财务官（或其同等人员）已通过2002年《萨班斯-奥克斯利 法案》以及委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有认证；
(cc) 注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的所有 统计或市场相关数据均基于或来自公司合理认为可靠和准确的来源，并且公司已获得书面同意，允许在必要范围内使用来自此类来源的数据；
(dd) 无论是公司还是任何重要子公司，据公司所知， 代表公司或任何重要子公司或由公司直接或间接控制的任何关联公司（此类关联公司，下游关联公司）行事的任何董事、高级职员、员工或代理人均未违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关细则和条例；公司、重要子公司，据公司所知，还有其下游关联公司已制定并维持旨在确保持续遵守的政策和程序；发行所得的任何部分都不会被公司直接或间接用于违反经修订的1977年 《反海外腐败法》及其相关规则和条例；
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(ee) 公司和 重要子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的 1970年《货币和对外交易报告法》、所有相关司法管辖区的适用反洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针 {} 机构（统称为反洗钱法）；而且 在任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员或 非政府机构就反洗钱法可能产生重大不利影响的《反洗钱法》提起或提起的诉讼、诉讼或程序均未悬而未决，据公司所知，也未受到威胁；
(ff) 公司、任何 重要子公司，据公司所知，公司或任何重要子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国 国家管理或强制执行的任何制裁（包括由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理或强制执行的任何制裁）或任何其他相关机构的制裁；以及公司不会直接或间接使用 发行的收益特此设想的证券，或向任何重要子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助目前受到外国资产管制处或任何其他相关制裁机构管理的任何美国制裁的人的 活动；
(gg) 除非注册声明、每份预定价招股说明书中披露，否则目前不禁止任何重要子公司直接或间接向公司支付任何 股息、对此类重要子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还向此类重要子公司偿还任何此类 重要子公司的财产或资产，招股说明书和 允许的自由写作招股说明书（如果有）；以及
(hh) 公司和任何 重要子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 证券的出售或转售。
此外，由公司或重要子公司任何 高级管理人员签署并交付给承销商或承销商律师的与证券发行有关的任何证书均应视为公司对每位承销商就其中所涵盖的事项作出的陈述和保证。
4。公司的某些契约。公司同意：
(a) 以双方商定的形式编制招股说明书，并在委员会在本协议签订之日后的第二个工作日结束之前根据该法第 条第 424 (b) 条提交此类招股说明书；不作出
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除非双方同意，否则在购买前对注册声明、基本招股说明书、预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的免费 书面招股说明书（如果有）的进一步修正或补充；在收到有关通知后，立即告知您注册声明的任何修正案已提交或生效的时间，或者对招股说明书的任何 修正案或补充已提交的时间，以及向您提供其副本；准备一份最终条款表，仅包含以下内容的描述证券以本法附表 C 和 规定的形式在该规则要求的时间内根据该法第 433 (d) 条提交此类条款表；根据该法第 433 (d) 条（不要 依赖该法第 164 (b) 条）迅速向委员会提交的所有其他材料，并遵守第 433 (g) 条根据该法;
(b) 提供可能需要的信息，以其他方式合作，根据您可能指定的州或其他司法管辖区的证券法或蓝天法发行 证券的发行和出售，并在您申请发行证券期间保持此类资格； 但是，前提是不得要求公司符合外国公司的资格或同意法律规定的程序送达任何此类司法管辖区（与以下司法管辖区有关的诉讼送达除外）发行和 出售证券）；并立即告知您公司已收到有关在任何司法管辖区暂停证券发行或出售资格或为此目的启动或威胁进行任何 诉讼的任何通知；
(c) 在本协议生效后，尽快向承销商提供招股说明书（或经修订或补充的招股说明书，如果公司在注册声明生效之日后对招股说明书进行任何修正或补充 ）的副本，然后不时向承销商提供 的副本，以实现该法所设想的目的；任何承销商都必须交付（无论是亲自交付，还是通过遵守第 172 条）交付法案（或任何类似规则），关于证券的出售、该法第 10 (a) (3) 条所述九个月期限之后的招股说明书，或者在根据该法第 S-K 条第 512 (a) 项要求对注册声明 进行生效后修正案之后，公司将根据要求立即准备对注册声明和 进行此类修正或修正，费用由公司承担} 为遵守该法第 10 (a) (3) 条或第 512 (a) 项的要求而可能需要的招股说明书该法规定的第S-K号条例，视情况而定；
(d) 如果在本协议签署和交付时，有必要或适当向委员会提交注册声明的 生效后修正案或该法第 462 (b) 条规定的注册声明，并在证券出售之前生效，则公司将尽其合理的 最大努力促成此类生效后修正案或此类注册声明的提交和生效，并将付款尽快根据该法案收取任何适用费用；公司将立即通知您，如果您要求 ，将以书面形式确认此类建议；(i) 此类生效后修正案或此类注册声明何时生效；(ii) 如果使用该法第 430A 条，则当
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招股说明书根据该法第 424 (b) 条向委员会提交（公司同意根据此类规则及时提交）；
(e) 如果在该法要求提交与发行和出售证券有关的招股说明书期间（无论是 亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）的任何时候，注册声明应不再符合该法关于使用向委员会提交注册声明的表格的 资格的要求，否则注册声明将终止成为自动上架注册声明（定义见第 405 条第 405 条）法案) 或者公司应已收到委员会根据第 401 (g) (2) 条发出的反对使用向委员会提交注册声明的形式的通知，以 (i) 立即通知您， (ii) 立即向委员会提交该法规定的与证券有关的新注册声明或注册声明的生效后修正案，该修正案是新的注册声明或生效后的修正案 应符合该法的要求，并应采用令您满意的形式，（iii) 尽其合理的最大努力使此类新的注册声明或生效后的修正案在 切实可行的情况下尽快生效，(iv) 立即将此类生效通知您，(v) 采取所有其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行和出售继续按照招股说明书的设想进行；此处提及注册声明的所有内容 均应视为包括每项此类新的注册声明或生效后的修正案，如果有；
(f) 如果注册声明（根据该法第 415 (a) (5) 条 的含义）的初始生效日期为该法要求交付与任何证券发行和出售有关的 招股说明书期间（无论是亲自交付，还是通过遵守该法第 172 条或任何类似规则）的招股说明书期间的任何时候，在 之前向委员会申报在这三周年之际，根据证券相关法案发布的新注册声明，新的注册声明应该遵守该法的 要求（包括但不限于该法第 415 (a) (6) 条），并应采用令您满意的形式；此类新的注册声明应构成自动上架注册声明（定义见该法第 405 条 ）；但是，如果公司当时没有资格提交自动货架注册声明（定义见该法第 405 条），则此类新的注册 声明不必构成自动货架注册声明（定义见第 405 条下的规则）该法），但公司应尽其合理的最大努力，使此类新注册声明根据该法尽快生效，但无论如何应在该三周年后的180天内生效，并立即将此生效通知您；公司应采取所有其他必要或适当的行动，允许 证券的公开发行和出售 继续按照招股说明书的设想进行；此处提及注册声明的所有内容均应视为注册声明包括每份此类新的注册声明（如果有）;
(g) 在本法要求提交与证券发行和出售有关的招股说明书期间（无论是 亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）的任何时候，立即向您通报委员会的任何修正请求，以书面形式确认此类建议 或
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对注册声明、任何定价前招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或与之相关的其他 信息的补充，或者对注册声明提起诉讼或下达停止令的通知，暂停注册声明的生效，如果委员会下达暂停注册声明生效的停止令 ，则尽公司合理的最大努力来解除注册声明或尽快删除此类订单；及时通知您关于修改或补充注册声明、任何定价前招股说明书或招股说明书的任何提案，在任何 拟议申报之前，在合理的时间内向您和承销商律师提供任何此类文件的副本以供审查和评论，并且不提交您应以书面形式反对的此类修正案或补充文件；
(h) 在不违反本协议第4 (g) 条的前提下，只要该法要求提交与证券出售有关的招股说明书（无论是亲自交付，还是通过 遵守该法第172条或任何类似规则），就立即向委员会提交所有报告和文件以及公司为遵守《交易法》而必须提交的任何初步 或最终委托书或信息声明；以及向你提供此类报告和声明的副本以及其他文件的副本，供你审查和评论 公司在任何拟议申报之前的合理时间内根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条提交；并将此类申报立即通知您；
(i) 在该法第 456 (b) (1) (i) 条要求的时间内（不依赖该法第 456 (b) (1) (i) 条的附带条件）以及该法第 456 (b) (1) (i) 条的附带条件）以及该法第 456 (b) 条和第 457 (r) 条，支付适用于发行 证券的注册声明的费用；
(j) 在该法要求交付 招股说明书期间（无论是亲自交付，还是通过遵守该法第172条或任何类似规则）与证券发行和出售有关的任何事件，立即告知承销商，该事件可能需要对当时使用的招股说明书进行任何 修改，这样招股说明书就不会包含不真实的声明重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于 规定的情况，不得产生误导，在此期间，如果有必要修改或补充招股说明书以使招股说明书符合该法的要求，则应立即告知承销商；在每个 情况下，在此期间，在不违反本法第 4 (g) 节的前提下，立即准备并向承销商提供此类信息，费用由公司承担对招股说明书进行必要的修改或补充，以反映任何此类变化或 实现此类合规性；
(k) 公司同意，如果在 允许的自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，因此此类允许的免费写作招股说明书将与注册声明、预定价 招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者根据具体情况，包含关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实那么公司 将占上风，而不是误导
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立即将此事通知您，如果您的要求，将免费准备并向每位承销商提供一份可纠正此类 冲突、陈述或遗漏的承保人免费写作招股说明书或其他文件；
(l) 在这十二个月期限终止后的合理可行范围内尽快向其证券持有人普遍提供公司的收益表（这将符合该法第 11 (a) 条的规定），涵盖自注册声明（定义见该法 第 158 (c) 条）生效之日起十二个月的期限，并向 向您提供该公司的收益表（这将符合该法第 11 (a) 条的规定）；
(m) 应您的要求，向您提供最初向委员会提交的注册声明 的合理数量的副本及其所有修正案（包括其所有证物和其中以提及方式纳入的文件）的副本，以及上述文件（证物除外）的足够副本，以便分发给其他承销商的副本；
(n) 按照招股说明书补充文件中收益的使用标题下的 中规定的方式使用出售证券的净收益；
(o) 支付 与 (i) 编制和提交注册声明、每份基本招股说明书、每份预定价招股说明书、招股说明书补充文件、 招股说明书、每份允许的自由写作招股说明书及其任何修正或补充，以及向承销商和经销商印刷和提供每份文件的副本（包括邮寄和运输费用）有关的所有费用、费用、费用和税款，(ii)，(ii)) 向承销商注册、发行、出售和交付证券的 ，包括任何转让税和向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的印花税或类似关税，(iii) 制作、 处理和/或打印本协议、任何交易商协议、任何授权书和任何结算文件（包括其汇编）以及向承销商复制和/或打印和提供每份文件的副本 和（包括邮寄和运输费用），(iv) 根据州法律发售和出售证券的资格以及根据州法律确定他们的投资资格（包括 合理的律师费和申请费以及承销商律师的其他支出），向承销商和交易商打印和提供任何蓝天调查或合法投资调查的副本，(v) 任何申请 供FINRA证券公开发行审查的申请，包括合理的律师费和申请费以及向承销商支付的其他法律顾问费用与此相关的，(vi) 任何受托人的费用和支出或 证券的付款代理人（包括向此类各方提供任何法律顾问的相关费用和开支），（vii）公司与产品营销以及向潜在投资者和承销商销售人员出售证券有关的演讲或会议的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用，参与路演演的 演示的任何顾问的费用和开支，旅行，住宿和其他费用公司高管和任何此类顾问产生的费用，以及与路演有关的任何包机费用，(viii) 公司法律顾问和独立会计师的费用和 开支，
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(ix) 评级机构为证券评级而收取的任何费用，以及 (x) 履行公司在本协议下的其他义务所收取的任何费用；但是，除非本第 4 (o) 节和本协议第 5 条和第 9 节另有规定 ，否则承销商应自行支付成本和开支，包括承销商律师的费用和开支；
(p) 在本协议执行时或执行后的任何时候，不得通过任何招股说明书（根据该法案的含义）直接或间接提供或 出售任何证券，也不得使用任何与证券的发行或出售有关的招股说明书（在本法所指的范围内），在每种情况下 招股说明书除外；
(q) 在截止日期（包括截止日期）之前，不得也不得促使其每家直接和 间接子公司不会、直接或间接采取任何旨在构成、已经构成或可以合理预期会导致或操纵 公司任何证券价格的稳定或操纵以促进证券的出售或转售的行动；以及
(r) 未经您事先书面同意，自本协议发布之日起，至截止日期 起，不发行、出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、授予购买或以其他方式处置或同意处置 任何证券（特此发行的证券除外）的任何基本相似证券（特此发行的证券除外）适用于证券，或任何可兑换为或可兑换的证券，或者 代表收取任何此类证券的权利与本公司基本相似的证券。
5。报销 承保人费用。如果除根据本协议第 8 节第 5 段终止本协议或一家或多家承销商 违约履行本协议规定的义务以外的任何原因未交付证券，则公司除了支付本协议第 4 (o) 节所述的金额外，还应向承销商偿还其所有 自掏腰包费用，包括其律师的合理费用和支出。
6。承销商义务条件。承销商 在本协议发布之日、适用时间和截止日期的陈述和保证的准确性以及公司履行本协议义务的情况以及以下 附加先决条件为前提：
(a) 公司应在收购时向您提供公司特别顾问Wachtell、Lipton、Rosen & Katz写给承销商、注明截止日期的意见和 否定保证函，以及其他每位承销商的签名副本，其格式见本文件 附录A。
(b) 公司应在 收购时向您提供公司法律顾问办公室的意见，该意见写给承销商，注明截止日期，并按照本附录B 中规定的形式向您提供其他每位承销商的已签署副本。
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(c) 您应已收到德勤和 Touche LLP 分别注明本协议签订日期和截止日期并以令您满意的表格寄给承销商（附上每位承销商的已签署副本）的信函，这些信函将不限 涵盖注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书中包含的各种财务披露，如果任何，与 公司有关。
(d) 在购买时，您应已收到承销商法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP在收购时提出的书面意见和否定的 保证声明，其形式和实质内容使代表合理满意。
(e) 任何招股说明书、注册声明或招股说明书的修正或补充均不得提交 的书面反对。
(f) 根据该法第462 (b) 条，在出售证券之前，注册声明和任何 注册声明应已提交并应根据该法生效。招股说明书补充文件应在本协议签订之日后的第二个完整工作日（或该法可能要求的更早时间）根据该法第 424 (b) 条向委员会提交 。本协议第 4 (a) 节所设想的最终条款表 以及公司根据该法第 433 (d) 条要求提交的任何其他材料，应在 规则 433 为此类申报规定的适用期限内提交给委员会；
(g) 在购买之前和购买时，(i) 不得根据该法或根据该法第 8 (d) 或 8 (e) 条提起的诉讼发布任何与注册声明 有效性有关的停止令；(ii) 注册声明及其所有修正案不得包含不真实的 重大事实陈述，也不得遗漏其中要求陈述或必要的重大事实使其中的陈述不具有误导性；(iii) 不存在任何预定价招股说明书或 招股说明书，也没有修正或补充根据作出声明的情况，其中应包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述作出陈述所必需的重大事实， 不得产生误导；(iv) 根据 ，披露一揽子计划及其任何修正或补充，不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制作的，不具有误导性；以及（v）不包含任何允许的自由写作招股说明书（如果有）应包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出 陈述所必需的重大事实，但不得产生误导。
(h) 公司将在收购时向您交付公司首席财务官 的证书，其日期为截止日期，其表格作为附录C所附表格。
(i) 公司应向您提供此类其他文件和
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根据您的合理要求， 证明截至购买时注册声明、任何定价前招股说明书、招股说明书或任何 允许的免费写作招股说明书中任何陈述的准确性和完整性。
(j) FINRA不得就本协议所设想的 承保或其他交易安排的公平性或合理性提出任何异议。
7。协议生效日期; 终止.本协议将在本协议各方签署并交付本协议时生效。
如果 (1) 自本协议执行之日起或注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由撰写招股说明书 中提供信息的较早日期（如果有），则代表可完全自行决定终止本协议项下几位承销商的 义务（如果是预定价招股说明书、允许的招股说明书和自由写作招股说明书（如果有，不包括其任何修正或补充），有涉及公司及其子公司整体业务、财产、管理、 财务状况或经营业绩预期变化的任何变更或任何发展，根据代表的唯一判断，变更或发展的影响是重大和不利的，以至于按照注册中设想的条款和方式进行公开发行或证券交付是不切实际或 不可取的声明、预定价招股说明书、招股说明书和 允许的自由撰写招股说明书，如果有（对于预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书，如果有，不包括其任何修正或补充）， 或 (2) 自本协议执行以来，应出现：(A) 纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场的证券交易一般暂停或重大限制；(B) 暂停或 限制公司在纽约证券交易所的普通股交易；(C) 全面暂停商业银行业务联邦或纽约州当局宣布的活动或美国商业银行业务或 证券结算或清算服务的重大中断；(D) 涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布进入全国紧急状态或战争；或 (E) 美国或其他地方的任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果第 (D) 或 (E) 条中规定的任何此类事件的影响，仅由您自行决定判断，不宜按照注册声明、预定价招股说明书、招股说明书和 允许的自由写作招股说明书（如果有）中规定的条款和方式进行公开发行或交付证券（如果有）（对于预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书，不包括其任何修正或补充）， 或 (3) 自本协议执行之日起，应发生过任何降级或任何应已发出或发布以下通知或公告：(i) 任何故意或可能的降级，或 (ii) 任何不表明任何全国认可的统计评级机构对公司或任何重要子公司给予或担保的任何证券的评级的观察、审查或 可能的变更，因为 该术语在第 15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 条中使用《交易法》。
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如果代表选择按照本第 7 节的规定终止本协议， 应立即以书面形式通知公司和其他承销商。
如果承销商出于本协议允许的任何原因没有按照本协议的设想向承销商出售证券，或者如果由于公司无法遵守本协议的任何条款而未进行此类出售，则 公司不承担本协议规定的任何义务或责任（除非本协议第 4 (o)、5 和 9 节另有规定）of)，根据本协议，承销商对公司不承担任何义务或责任 （除非在此范围内在本协议第9节中规定）或在下文中相互提供。
8。 承销商承诺增加。在不违反本协议第 6 条和第 7 节的前提下，如果任何承销商违约承担和支付其根据本协议购买的证券的义务（除非未遵守本协议第 6 节中规定的 条件或有充分理由根据本协议第 7 节的规定终止本协议），以及如果所有违约的承销商本金总额均已同意但未能履行收购和支付的金额不超过证券本金总额的10％，如下文所规定，非违约承销商（包括承销商，如果有的话，以下文所述方式替代 ）应承担并支付所有这些 违约承销商同意购买的证券本金（除根据本协议第 1 节他们有义务购买的证券本金外）。此类证券应由此类非违约承销商按照您在经如此指定的每位 承销商同意后可能指定的金额或金额接受和支付，或者，如果未作出此类指定，则所有非违约承销商应按与附表A中此类非违约承销商名称对面的 证券本金按比例承担和支付此类证券
在不解除任何违约承销商在本协议下的义务的前提下，公司与 非违约承销商达成协议，除非承销商购买所有证券（或由您经公司批准 选择的替代承销商或公司经您批准后选择的替代承销商）购买，否则公司不会出售本协议下的任何证券。
如果根据上述条款，承销商取代新的承销商或公司 取代违约承销商，则公司或您有权将购买时间推迟不超过五个工作日，以便注册声明、招股说明书和其他文件中的任何 必要变更生效。
本协议中使用的承销商 一词是指并包括根据本第 8 条替代的任何承销商，其效力与该替代承销商最初在本协议附表A中被指定一样。
如果违约承销商同意购买的证券本金总额超过所有承销商在本协议下同意购买的证券本金总额 的10％，并且非违约承销商和公司都不得在上述五个工作日 期限内安排购买违约承销商或承销商的所有证券
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同意根据本协议进行购买，本协议将在不采取进一步行动或契约的情况下终止，公司对任何承销商不承担任何责任， 不对公司承担任何责任。本段中的任何内容以及根据本协议采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因该类 承销商在本协议下的任何违约行为而承担的责任。
9。赔偿和缴款。
(a) 公司同意向每位承销商、其合伙人、董事 和高级职员，以及控制该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何承销商的人以及代表此类承销商出售证券的任何关联公司以及前述所有人员的继任者 和受让人免受任何损失、损害、开支并使其免受任何损失、损害、开支，或索赔（包括合理的调查费用），任何此类承销商或任何此类人员可能共同或单独提出索赔根据 法案、《交易法》、普通法或其他法所致，前提是此类损失、损害、费用、责任或索赔源于 (i) 注册 声明（或经公司任何生效后修正的注册声明）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者源于或基于任何遗漏或涉嫌的遗漏陈述其中必须陈述或必需的重大事实， 使其中陈述不产生误导，除非如果任何此类损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于本协议第 10 节中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，且与此类承销商以书面形式或代表您通过您向公司提供的注册声明中明确使用的 信息相一致，或者源于或基于 任何 遗漏或涉嫌遗漏在注册声明中陈述与此类信息有关的重大事实，此类信息中未包含哪些重要事实，哪些重要事实需要在此类 注册声明中陈述或哪些重要事实是使此类信息不具有误导性所必需的；或 (ii) 任何招股说明书（就本第 9 节而言，招股说明书一词被视为包括任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书和任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或上述内容的补充），在任何有保障的免费写作招股说明书中， 在公司的任何发行人信息（定义见该法第433条）中，发行人信息必须或正在向委员会提交，或者在任何招股说明书中与一份或 多份承保自由写作招股说明书（如果有）的任意组合，或者源于或基于任何遗漏或涉嫌遗漏陈述其中陈述声明所必需的重大事实它们是在什么情况下制定 的，除非与此类招股说明书或许可证有关撰写招股说明书，前提是任何此类损失、损害、费用、责任或索赔源于 的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述，该陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述（如本协议第 10 节所述）由该承销商或代表该承销商以书面形式通过您提供给本公司明确供在 招股说明书或允许的免费写作中使用或源于或基于此类招股说明书中任何遗漏或涉嫌遗漏陈述重要事实或与此类信息相关的获准自由写作招股说明书，
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从 作出陈述的情况来看，此类信息中未包含哪些重要事实，哪些重要事实是作出这些陈述所必需的，这不是误导性。
(b) 每位承销商分别同意向公司、其董事和高级管理人员以及该法第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何控制公司的人以及前述所有人员的继任者和受让人向 进行赔偿、辩护并保护 免受损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查成本），使其免受损失、损害、费用、责任或索赔（包括合理的调查成本）根据该法、《交易法》、普通法或其他法律，公司或任何此类人员可能蒙受的损失，如 损失、损害、费用、责任或索赔产生于或基于 (i) 本协议 第 10 节中载列的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，这些陈述或涉嫌不真实的陈述由该承销商或代表您通过您向公司提供，明确用于注册声明（或经其任何生效后修正案修订的注册声明）中由 公司提供），或者源于或基于任何疏忽或涉嫌的遗漏在此类注册声明中陈述与此类信息相关的重大事实，此类信息中未包含哪些重要事实，哪些重要事实 需要在此类注册声明中陈述，哪些重要事实是使此类信息不具有误导性所必需的，或者 (ii) 本协议第 10 节中所载的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，与本协议第 10 节中规定的有关该承销商的 以书面形式提供的信息相一致通过您代表该承销商向本公司投保明确用于招股说明书或允许的自由写作招股说明书或允许的自由写作招股说明书或许可的自由写作招股说明书或许可的自由写作招股说明书中存在任何遗漏或涉嫌遗漏与此类信息有关的重大事实，根据发表此类信息的情况，此类信息中未包含哪些重要事实，哪些重要的 事实是此类信息中作出陈述所必需的 ，不具有误导性。
(c) 如果针对 个人（受赔偿方）提起任何诉讼、诉讼或诉讼（均为诉讼），可就此向公司或承销商（如适用，赔偿方）寻求赔偿，则该受赔偿方应立即以书面形式将以下情况通知该赔偿方提起此类诉讼和该赔偿方应为该诉讼进行辩护，包括聘请合理令人满意的律师 该受赔偿方并支付所有费用和开支；但是，前提是未通知该赔偿方并不能免除该赔偿方可能对任何受赔偿方或其他承担的任何责任。在任何此类案件中，受赔偿的一方或多方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该一方或多方承担，除非受赔偿方为该诉讼的辩护以书面形式批准雇用此类律师，或者赔偿方不得在合理的时间内 在合理的时间内 为该诉讼进行辩护情况、为此类诉讼辩护的聘请律师或此类一方或多方应具备的情况合理地得出结论，可能有不同的防御措施可供它使用
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来自该赔偿方可获得的费用和开支（在这种情况下，该赔偿方无权代表 代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护），在任何情况下，此类费用和开支均应由该赔偿方承担并按发生的费用和开支支支支付（但是，据了解，该赔偿方对此类费用和开支不承担任何责任在任何一项诉讼或一系列相关诉讼中，超过一名独立律师（不包括任何当地律师）的 费用在同一司法管辖区提起诉讼，代表作为该诉讼当事方的受赔偿方）。赔偿方 对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但是，如果经其书面同意达成和解，则该赔偿方同意赔偿和 的一方或多方因此类和解而遭受的任何损失或责任，并使其免受损害。尽管有前一句话，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本第 9 (c) 节第二句的设想 向受赔偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议达成的时间超过 60 个工作日，则赔偿方应对未经其书面同意进行的任何诉讼和解承担责任在该赔偿方收到上述请求后，(ii) 该赔偿方不得完全拥有在此类和解之日之前，根据此类请求向受赔偿方进行了赔偿， (iii) 该受赔偿方应至少提前 30 天将其打算和解通知赔偿方。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方都不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解 ，任何受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件解除 该受赔偿方对此类诉讼标的的索赔的所有责任，而且确实如此不包括承认过失或应受过失，或未由他人或以其名义行事受赔偿方。
(d) 如果本第 9 节 (a) 和 (b) 小节规定的赔偿方 无法获得本第 9 节中规定的赔偿，或者不足以使受保方免受其中提及的任何损失、损害、费用、责任或索赔的损失、损害、费用、责任或索赔，则每个适用的赔偿方应缴纳该受赔偿方因此而支付或应付的金额损失、损害、开支、负债或索赔 (i)，其比例应以适当的比例反映该人获得的相对收益一方面是公司 ，另一方面是承销商从证券发行中获得的，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则其比例应适当反映上述第 (i) 条中提及的 相对收益，还应反映公司和承销商在陈述或遗漏方面的相对过错这导致了此类损失、损害、费用、 责任或索赔，以及任何其他相关的衡平法考虑因素。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司获得的 发行总收益（扣除承销折扣和佣金，但扣除开支）以及承销商获得的承销折扣和佣金总额与证券的总公开发行价格的比例相同。一方面是公司的相对过失，另一方面是承销商的相对过失，应参照以下内容来确定
- 26 -
其他事情，无论是关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述或所谓的不真实陈述，都与公司或承销商提供的信息有关， 双方的相对意图、知识、信息访问权限以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。一方因本小节中提及的损失、损害、开支、责任和索赔而支付或应付的金额应视为包括该方在调查、准备为任何诉讼进行辩护或辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。
(e) 公司和承销商同意，如果根据本第 9 条缴款 由按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或通过任何其他未考虑上文 (d) 小节 提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将不公正和公平。尽管有本第 9 节的规定，但任何承销商的出资额均不得超过该承销商 承保并向公众发行证券的总价超过该承销商因此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第 11 (f) 条的含义）的 人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。根据本第 9 节，承保人 缴款的义务是按各自的承保承诺成比例缴纳的多项义务，而不是共同承担的义务。
(f) 无论承销商、其合伙人、董事或高级管理人员或控制该法第15条或第20条所指任何承销商的任何个人（包括 该人的每位合伙人、高级管理人员或董事）进行任何调查，本协议中包含的赔偿和缴款协议以及本协议中包含的公司契约、 担保和陈述均应保持完全的效力和效力《交易法》，或由或代表公司、其董事或高级管理人员或任何 根据该法第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制公司的个人，在本协议终止或证券发行和交付后继续有效。公司和每位承销商同意 立即相互通知对方针对其提起的任何诉讼，就公司而言，则通知与证券发行和出售有关的针对公司任何高管或董事的诉讼，或与 、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书有关的诉讼。
10。由承销商提供的信息。招股说明书补充文件中标题为 “承保（利益冲突）” 的第四、第七、第八和第十段 中陈述的声明，仅当此类陈述与承销商可能进行 的销售特许权和再补贴或稳定活动的金额有关时，才构成承销商或代表承销商提供的唯一信息，此类信息在本文第 3 节和第 9 节中提及。
- 27 -
11。通知。除非此处另有规定，否则所有 声明、请求、通知和协议均应以书面形式、传真或电子邮件形式（视情况而定），如果发给承销商，则在所有方面均已足够，如果交付或发送给位于西 47 街 114 号的 BoFa Securities, Inc. NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，传真号码：(212) 901-7881，注意：High Grade 交易管理/法律，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗集团环球市场公司，纽约州格林威治街 388 号，纽约 10013，传真号码 (646) 291-1469，收件人：总法律顾问； 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，纽约麦迪逊大道十一号，纽约 10010-3629，传真号码 (212) 325-4296，注意：ibcm-Legal；高盛公司LLC，纽约西街 200 号， 纽约 100282，传真号码 (212) 291-5175，注意：注册部，摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约 10179，传真号码 (212) 834-6081，注意：投资级辛迪加服务台和富国银行证券有限责任公司，北卡罗来纳州夏洛特南特赖恩街 550 号 5 楼 28202，电子邮件： tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com 附有副本，不构成对纽约州列克星敦大道 425 号 Simpson Thacher & Bartlett LLP 的通知，传真号码 (212) 455-2502，注意： Roxane F. Reardon，如果送交给公司，在加利福尼亚州旧金山大街 211 号的公司办公室 94105 交付或寄给公司，在所有方面都足够了，注意：彼得·摩根，传真号码 (415) 667-9814，附有发给 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的副本，不构成通知，在所有方面都足够了和Street，纽约，纽约 10019 注意：Matthew M. Guest；Kathryn Gettles-Atwa，传真号码 (212) 403-2000。
12。适用法律；建筑。本协议以及由本协议（索赔）引起或以任何方式与本协议（索赔）相关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议 均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议 中的章节标题是为方便参考而插入的，不是本协议的一部分。
13。向司法管辖区提交 。除非下文另有规定，否则不得在位于纽约市和县的纽约州法院或 美国纽约南区地方法院以外的任何法院提起、起诉或继续任何索赔，这些法院对此类事项的裁决拥有管辖权，并且公司同意此类法院的管辖权和个人服务。本公司特此同意任何第三方对任何承销商或任何受赔偿方提起因或以任何方式与本协议有关的任何索赔的任何法院 的个人管辖权、服务和地点。每位承销商和公司（代表本公司 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）放弃在因本协议或 引起的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论基于合同、侵权行为还是其他）中接受陪审团审判的所有权利。公司同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反申中的最终判决具有最终决定性并对公司具有约束力，可根据此类判决提起诉讼，在公司受或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。
14。拥有 利益的各方。此处规定的协议过去和现在仅为承销商和公司的利益而制定，在本协议第9节规定的范围内，也仅为该部分提及的控制人、合伙人、董事和高级管理人员以及 关联公司及其各自的继任者、受让人、继承人、个人代表和遗嘱执行人和管理人的利益而制定。任何其他个人、合伙企业、协会或公司（包括买方，例如购买者， 来自任何承销商）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。
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15。没有信托关系。公司特此承认 承销商仅充当与证券的购买和出售有关的承销商。公司进一步承认，承销商是根据完全由本 协议建立的合同关系行事的，在任何情况下，双方均无意让承销商作为受托人对公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人承担与 有关的承销商为促进收购和出售而可能开展或已经开展的任何活动承担责任证券，在本协议发布之日之前或之后。承销商特此明确表示不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易有关的，还是与导致此类交易的任何事项有关的，公司在此确认其对此的理解和同意。公司和承销商 同意，他们各自负责对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于 对公司任何证券的价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃和解除其可能就本协议所设想的交易或导致此类 交易的任何事项违反或涉嫌违反公司对本协议所设想的交易或任何导致此类 交易的事项而对承销商提出的任何 索赔。
16。爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（ Pub 第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、核实和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，其中 信息可能包括承销商各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
17。同行。本协议可以由双方在一个或多个对应方中签署， 共同构成双方之间的同一个协议。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、 电子签名和记录法或其他适用法律，例如，www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上均有效。
18。继任者和受让人。本协议对承销商和公司及其继承人和受让人以及公司和承销商任何实质性业务和/或资产的任何重要部分的任何继承人或受让人具有约束力。
19。承认美国特别决议制度。
(a) 如果身为受保实体的任何承销商受到 美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别 清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
- 29 -
(b) 如果任何作为 受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则本协议下可能针对此类承销商行使的违约权利的程度不得超过 在本协议受美国特别清算制度下行使此类默认权利的程度（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。
就本第 19 条而言，BHC 法案关联公司的含义与 中对关联公司一词的定义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保金融服务机构，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别清算制度指 (i) 《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
[此页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
- 30 -
如果前述内容正确地阐述了公司与多家 承销商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本协议和您的接受将分别构成公司与承销商之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 查尔斯·施瓦布公司 | ||
| 来自： | /s/ 彼得·克劳福德 | |
| 姓名： | 彼得·克劳福德 | |
| 标题： | 董事总经理兼首席财务官 | |
[承保协议的签名页面]
自上述第一封信之日起，代表自己和附表A中提到的其他 几位承销商接受并同意
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/安东尼·阿塞托 | |
| 姓名： | 安东尼·阿塞托 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[承保协议的签名页面]
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： | 亚当·D·博德纳 | |
| 标题： | 导演 | |
[承保协议的签名页面]
| 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 布莱恩·卡林 | |
| 姓名： | 布莱恩·卡林 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[承保协议的签名页面]
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Adam T. Greene | |
| 姓名： | 亚当 T. 格林 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[承保协议的签名页面]
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 斯蒂芬·希纳 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·L·希纳 | |
| 标题： | 执行主任 | |
[承保协议的签名页面]
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 卡罗琳·赫利 | |
| 姓名： | 卡罗琳·赫利 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[承保协议的签名页面]
附表 A
| 承销商 |
本金金额 2029 年票据中的 |
本金金额 2034 年票据中的 |
||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 183,600,000 | $ | 198,900,000 | ||||
| 花旗集团环球市场公司 |
183,600,000 | 198,900,000 | ||||||
| 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司 |
183,600,000 | 198,900,000 | ||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
183,600,000 | 198,900,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
183,600,000 | 198,900,000 | ||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
183,600,000 | 198,900,000 | ||||||
| 巴克莱资本公司 |
34,800,000 | 37,700,000 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
34,800,000 | 37,700,000 | ||||||
| 纽约梅隆资本市场有限责任公司 |
9,600,000 | 10,400,000 | ||||||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
9,600,000 | 10,400,000 | ||||||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
9,600,000 | 10,400,000 | ||||||
| 总计 |
$ | 1,200,000,000 | $ | 1,300,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表 A-1
附表 B
允许的免费写作招股说明书
根据第 4 (a) 节以附表 C 的形式编制和提交的最终条款 表
附表 B-1
附表 C
[见附件]
附表 C-1
根据第 433 条提交
日期为 2023 年 5 月 17 日
注册 声明：第 333-251156 号
查尔斯·施瓦布公司
$1,200,000,000 5.643% 固定到浮动对2029年到期的高级票据 进行评级
$1,300,000,000 5.853% 固定到浮动 对2034年到期的优先票据进行评级
条款摘要
| 发行人： | 嘉信理财公司（CSC），特拉华州的一家公司 | |||
| 预期评级：（穆迪/标准普尔/惠誉）* | [故意省略] | |||
| 安全类型： | 高级无抵押票据 | |||
| 定价日期： | 2023年5月17日 | |||
| 结算日期： | 2023 年 5 月 19 日 (T+2) | |||
| 5.643% 固定到浮动给资深打分 2029 年到期的票据（2029 年票据） |
5.853% 固定到浮动给资深打分 2034 年到期的票据（2034 年票据） | |||
| 本金金额： | $1,200,000,000 | $1,300,000,000 | ||
| 到期日： | 2029年5月19日 | 2034年5月19日 | ||
| 基准国库： | 3.500% UST 将于 2028 年 4 月 30 日到期 | 3.375% UST 将于 2023 年 5 月 15 日到期 | ||
| 基准国债价格/收益率： | 99-18+/3.593% |
98-08+/3.583% | ||
| 点差至基准国库： | +205 bps |
+227 bps | ||
| 到期收益率： | 5.643% |
5.853% | ||
| 公开发行价格： | 100.000% |
100.000% | ||
| CSC 的总收入： | $1,200,000,000 |
$1,300,000,000 | ||
| CSC 支付的每张票据的承保折扣： | 0.600% | 0.650% | ||
| CSC 支付的总承保折扣： | $7,200,000 | $8,450,000 | ||
| CSC的净收益（承保折扣后，但扣除发行费用之前）： | $1,192,800,000 | $1,291,550,000 | ||
| 利率： | 根据初步招股说明书补充文件中规定的规定，2029年票据将在2029年票据固定利率期内按相当于5.643％的固定年利率计息；（ii）在2029年票据浮动利率期内，年浮动利率等于复合的 SOFR。 | 根据初步招股说明书补充文件中规定的规定，2034年票据将在2034年票据固定利率期内按相当于5.853％的固定年利率计息；（ii）在2034年票据浮动利率期内，年浮动利率等于复合 SOFR。 | ||
| 利息重置日期： | 2028年5月19日 | 2033年5月19日 | ||
| 固定利率周期： | 从最初发行日期起至但不包括2029年票据利息重置日期 | 从最初发行日期起至但不包括2034年票据利息重置日期 | ||
| 浮动利率期限： | 从2029年票据利息重置日起至但不包括2029年票据到期日 | 从2034年票据利息重置日起至但不包括2034年票据到期日 | ||
| 利息支付日期： | 固定利率周期: 每年5月19日和11月19日每半年拖欠一次，从2023年11月19日开始，到2028年5月19日结束 浮动利率期: 2028年8月19日、2028年11月19日和2029年2月19日按季度拖欠款项 ；前提是最终利息将在2029年票据到期日支付 |
固定利率周期: 每年5月19日和11月19日每半年拖欠一次，从2023年11月19日开始，到2033年5月19日结束 浮动利率期: 在2033年8月19日、2033年11月19日和2034年2月19日按季度拖欠款项 ；前提是最终利息将在2034年票据到期日支付 | ||
| 利息支付确定日期： | 每个浮动利率期利息支付日之前的两个美国政府证券工作日（定义见初步招股说明书补充文件）的日期 | 每个浮动利率期利息支付日之前的两个美国政府证券工作日（定义见初步招股说明书补充文件）的日期 | ||
附表 C-2
| 可选兑换： 整体通话： |
在2023年11月15日当天或之后，在2029年票据利息重置日之前，CSC可以随时赎回部分或全部2029年票据，赎回价格等于以下两项中较高者：(a) 的剩余定期本金和利息的现值总和（假设2029年票据利息重置日期为2029年票据利息重置日到期）（假设2029年票据利息重置日到期） 360天年度（包括十二个30天月），按美国国债利率计算加上截至该日的应计利息减去35个基点赎回；以及 (b) 待赎回的2029年票据本金 的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。 | 在2023年11月15日当天或之后，在2034年票据利息重置日之前，CSC可以随时赎回2034年票据的部分或全部票据，赎回价格等于以下两项中较高者：(a) 的剩余定期本金和利息的现值总和（假设2034年票据利息重置日到期）（假设2034年票据利息重置日到期） 360天年度（包括十二个30天月），按美国国债利率计算加上截至该日的应计利息减去35个基点赎回；以及 (b) 待赎回的2034年票据本金 的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。 | ||
| Par Call： | 全部但不部分在2029年利息重置日或2029年4月19日（2029年票据到期日前一个月）当天或之后（2029年票据到期日前一个月），随时不时全部或部分，赎回价格等于待赎回的2029年票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。 | 全部或部分在2034年利息重置日或2034年2月19日（2034年票据到期日前三个月）当天或之后（2034年票据到期日前三个月），随时不时全部或部分，赎回价格 等于待赎回的2034年票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。 | ||
| CUSIP /SIN： | 808513CD5 /US808513CD58 | 808513CE3 /US808513CE32 | ||
| 联合图书管理人： | 美国银行证券有限公司 花旗集团环球市场 Inc. 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司 高盛 萨克斯公司有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 富国银行 法戈证券有限责任公司 |
|||
| 高级联席经理： | 巴克莱资本公司 摩根士丹利公司 LLC |
|||
| 联合经理： | 纽约梅隆资本市场有限责任公司 PNC 资本 Markets LLC 美国Bancorp Investments, Inc. |
|||
| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订 、暂停或撤销。 |
发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了 注册声明（包括初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书）。在投资之前，您 应阅读初步招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的随附招股说明书和其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站上的 EDGAR 免费获得这些文件
附表 C-3
www.sec.gov。或者，如果您拨打美国银行证券公司的免费电话 (800) 294-1322、花旗集团环球市场公司免费电话 (800) 831-9146、瑞士信贷证券（美国） LLC 免费电话提出要求，则发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商都将安排向您发送初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书 37，高盛公司有限责任公司免费电话拨打 (866) 471-2526，摩根大通证券有限责任公司拨打 (212) 834-4533 或富国银行证券有限责任公司免费电话 (800) 645-3751。
下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是 由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
附表 C-4
附录 A
[故意省略]
附录 A
的意见形式和否定保证书
WACHTELL、LIPTON、ROSEN & KATZ
[故意省略]
附录 B
的意见形式
公司法律顾问办公室
[故意省略]
附录 C
查尔斯·施瓦布公司
军官证书
[●], 2023
我，特拉华州一家公司嘉信理财公司（以下简称 “公司”）的董事总经理兼首席财务官彼得 Crawford，特此根据公司与美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司 2023 年 5 月 17 日签订的某份 承销协议（承保协议）第 6 (h) 条进行认证.，瑞士信贷证券 （美国）有限责任公司，高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，截至本文发布之日：
1。承保协议中规定的公司陈述和保证是真实和正确的，与本协议发布之日相同 ，就像在本协议发布之日一样。
2。公司已履行了 在《承保协议》下的所有义务，这些义务将在本协议发布之日或之前履行。
3。在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中包含或以引用方式纳入的 最新财务报表发布之日之后，公司及其子公司的 状况（财务或其他）、业务、财产或经营业绩总体上没有发生任何重大不利变化。
此处使用的无定义的大写术语应具有承保协议中规定的相应含义。
为此，截至上文首次写明的日期，我在此签署了这份证书，以昭信守。
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| 姓名：彼得·克劳福德 |
| 职位：董事总经理兼首席财务官 |