美国证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知

根据第 14a-103 条

注册人姓名：Merck & Co., Inc.

依赖 豁免的人员姓名：波士顿公共资产管理公司

依赖 获得豁免的人员地址：马萨诸塞州波士顿州立街 200 号 7 楼 02109

书面材料根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交 。

这不是在请求 对你的代理人进行投票的权限。

请不要将您的 代理卡发送给我们，因为它不会被接受。

波士顿共同资产管理公司敦促默克公司 Co, Inc. 的股东对第7项投赞成票，以提高公司选举支出的透明度和问责制，包括 作为本提案主题的间接政治支出。

已解决的条款规定：

Merck & Co., Inc. （“默克” 或 “公司”）的股东要求公司通过一项政策，要求任何行业协会、社会福利 组织或组织必须同意至少每年向其报告该组织的政治活动支出，包括支出金额和 接受者，并且每份此类报告都将发布在默克的网站上。

就本提案而言，“政治 活动” 是 (i) 影响或试图影响任何个人 担任公职的甄选、提名、选举或任命；或 (ii) 支持主要以 为直接或间接接受捐款或支出从事 (i) 所述活动而组织和运营的党派、委员会、协会、基金或其他组织。这项 提案不包括游说支出。

出于以下原因，我们认为默克 应该采取一项政策，提高其在企业选举支出方面的透明度和问责制

资金不协调或不透明会造成 声誉风险，可能损害股东价值

对第三方团体的捐款可能会使公司 陷入丑闻。正如政治问责中心联合创始人布鲁斯·弗里德所描述的那样，一家公司可能 “将 交给第三方团体，但随后会失去对资金去向的追踪或失去控制，但它将与后果有关， 是结果和接受者。这可能会带来非常重大的声誉风险和底线风险。”¹政治支出不协调的风险 已得到充分证实，政治问责中心2020年的一份报告列举了 的例子，例如：公开要求种族平等，同时向宣传 种族选区划的团体和候选人捐款的公司；声称担心气候变化的公司，同时向挑战美国环保局 清洁能源计划的团体捐款；以及声称保护LG的公司 BTQ 权利，同时资助帮助选出 2016 年 “洗手间” 支持者的团体 法案，” 该法案取消了对性别认同的某些反歧视保护。²

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¹https://news.bloomberglaw.com/esg/companies-face-proxy-heat-on-political-spending-after-dobbs

²https://hbr.org/2022/01/corporate-political-spending-is-bad-business; 另请参阅，https://politicalaccountability.net/hifi/files/Conflicted-Consequences.pdf

2016年，在夏洛特市扩大反歧视法以涵盖性别认同之后，北卡罗来纳州禁止地方政府 采用LGBTQ保护措施。³ 曾向帮助共和党人控制 北卡罗来纳州立法机构的共和党州领导委员会（“RSLC”）捐款的公司或向反过来向 RSLC 捐款的行业协会和其他组织捐款的公司都受到了审查。 向RSLC提供财政支持的30多家公司签署了一封致北卡罗来纳州州长的信，反对 法律，其中一些公司公开表示该法律与他们自己的公司政策和价值观相冲突。⁴

我们公司无法幸免于这些风险。正如 提案指出的那样，自2020年选举周期以来，我们公司已向第三方团体捐赠了130万美元的公司资金。 这笔支出的受益者与对投票权的攻击有关，我们认为这与默克的既定价值观背道而驰。 此外，在2021年，我们公司对投票反对选举结果的147名议员 为 “煽动党团” 的贡献是制药公司中最高的，此前曾表示将切断对投票反对 认证 2020 年大选结果的国会议员的竞选资金。⁵

因此，我们认为，通过提案要求的披露来减轻这些潜在的声誉风险符合公司 和股东的最大利益。

美国证券交易委员会已确定该公司 有权实施该提案

该公司在向美国证券交易委员会 发出的不采取行动请求中辩称，它 “无权指示或强制寻求财务支持的第三方组织同意... 向公司提供 年度披露...”

但是，美国证券交易委员会最近拒绝了该公司 的不采取行动请求，认为 “公司并不缺乏实施该提案的权力或权限。”⁶

支持者在回应 no 行动请求时辩称，除公司行动外，任何个人或实体都无需采取任何行动来实施该提案。如果一个政治 实体拒绝提供所要求的数据，公司可以直接选择不为他们提供资金，无需采取进一步行动。因此， 实施属于公司的职权范围，因为提案中唯一要求的行动是公司的行动， 不是第三方的行动。

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³https://www.npr.org/sections/thetwo-way/2016/03/24/471700323/north-carolina-passes-law-blocking-measures-to-protect-lgbt-people

⁴https://www.huffpost.com/entry/corporations-lgbt-north-carolina n 5720f5f4e4b0b49df6a9d76d；更多示例，请参阅 https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2021/08/Conflicted-Consequences.pdf, at 5。

⁵https://www.fiercepharma.com/pharma/merck-pfizer-lilly-and-j-j-among-companies-quickly-restored-funding-to-legislators-who

⁶https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2023/bcammerck032823-14a8.pdf

公司在反对声明中声称 无权实施该提案，其依据是美国证券交易委员会公司部 财务部认为没有根据的论点，因为美国证券交易委员会已确定公司有权实施该提案。

该政策并不过于繁重，因为披露 仅适用于 “主要从事政治活动” 的组织，如果公司 选择不向组织捐款，则没有必要披露

我们认为，该提案的实施将 表明公司对强有力的风险管理和负责任的公民参与的承诺。

公司在其反对声明 中指出：“所请求的政策甚至适用于寻求与公司建立与 公司政治活动无关的关系（且所寻求的财务支持形式本质上不是政治性的）的组织。”

但是，该提案明确指出，正如公司反对声明所建议的那样，所要求的 披露仅限于 “主要从事政治活动” 的组织，而不是任何寻求财政支持的组织 。

该提案明确列举了默克根据该政策需要要求提供政治活动信息的政治 实体：（1）行业协会，（2）社会 福利组织，以及（3）主要为参与政治活动而组织和运作的其他组织。

社会福利组织是根据《美国国税法》第 501 (c) (4) 条免税的非营利组织 ，与免税源于 第 501 (c) (3) 条的非营利组织不同，⁷被允许进行无限制的游说。⁸最后，其他组织只有在参与政治是其主要目的的情况下才有资格成为 政治实体。因此，不要求以参与政治为主要目的 的社区团体和个人提供有关政治活动的信息作为向 默克寻求资助的条件。

该提案明确涉及企业选举支出（包括间接政治支出）的透明度 和问责制。如前所述，当公司 向组织提供资金时，这些组织随后将这笔钱用于公司可能不支持 的候选人和政治事业，这会给公司带来风险。该提案不适用于与政治支出无关的财政支持。因此，公司 对提案范围（包括寻求与 政治活动无关的关系或财务支持的组织）表示的担忧是没有根据的。

该公司在其反对 声明中进一步辩称，它 “必须要求并强迫第三方披露其可能选择不向其捐款 且可能与之没有任何关系的第三方披露...”

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⁷https://www.boardeffect.com/blog/501c3-vs-501c4-vs-501c6/

⁸https://charitylawyerblog.com/2010/09/29/social-welfare-organization/

但是，从 提案的措辞中可以明显看出，披露是缴款的条件，如果公司选择不缴款，则没有必要。

正如会议委员会指出的那样，公司的这一披露请求将 作为一项重要的风险管理筛查，一个拒绝提供有关其活动的定期报告 的组织 “是一个危险信号”。⁹

结论：

有据可查的是，错位或不透明 的融资会带来声誉风险，从而损害股东价值。我们同意美国证券交易委员会的观点，即公司有权实施该提案 ，这样做不会给公司带来太大的负担。

因此，为了支持股东价值和适当的 风险管理，我们敦促其他投资者支持该提案。

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这不是在请求授权 为你的代理人投票。请不要将您的代理卡发送给我们，因为它不会被接受。

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⁹https://www.conference-board.org/press/Corporate-Political-Activity-ESG-2022

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