DHT控股公司
2022年激励薪酬计划
本激励薪酬计划旨在通过：(A)吸引和留住优秀的董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商(包括未来的董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商)
和(B)使这些个人能够参与DHT Holdings，Inc.的长期增长和财务成功，从而促进DHT控股公司及其股东的利益。
第二节不同的定义，下列用语的含义如下：
“联属公司“指(A)由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何实体，以及(B)本公司拥有重大股权的任何实体，由委员会厘定。
“奖”“指根据第6条允许并根据本计划授予的任何奖励。
“奖励协议”“指证明任何裁决的任何书面协议、合同或其他
文书或文件，可能但不需要参与者签署或确认。
“董事会“指本公司的董事会。
“现金奖励奖”“应具有第
6(D)节规定的含义。
“控制权的变更“就任何授标而言，(A)具有适用授标协议中规定的
含义，或(B)如果该授标协议中没有规定定义，则指发生下列任何事件：
(I)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)本公司任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司
交易。但在本条款(Y)的情况下，仅当公司表决证券(定义见下文)与此类交易(本条款(A)中提及的每项交易在下文中称为“重组”)或(B)将本公司的全部或基本上所有资产出售或以其他方式处置给不是关联公司的实体(“出售”)时，根据本公司的法律，此类重组或出售需要获得本公司股东的批准。S的组织管辖权(重组或出售是否需要批准，或公司在该重组或出售中发行证券是否需要批准)；除非紧接该等重组或出售后，(1)在紧接该等重组或出售完成前，有资格投票选举董事会(统称“公司表决证券”)的股份或其他证券的“实益拥有人”(该词在规则13d-3中定义)的全部或实质上所有个人及实体直接或间接拥有，因该重组或出售(包括但不限于因该重组或出售而直接或通过一个或多个附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体)的当时未偿还有表决权证券的50%以上的合计投票权(“持续实体”)，在紧接该重组或出售完成前与其所有权基本相同的比例，未完成的公司表决权证券(不包括在紧接重组或出售完成后，由于参与或构成该重组或出售的任何实体的有表决权证券(本公司及其关联公司除外)的所有权而持有的持续实体的任何未完成的有表决权证券)和(2)没有人直接或间接地直接或间接拥有紧接该重组或出售完成后持续实体当时未完成的有表决权证券的30%或更多的总投票权；
(二)公司股东批准公司完全清盘或解散计划；
(Iii)截至目前，任何人士或“集团”(按交易所法令第14(D)(2)节所用)(本公司或联营公司除外)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占当时尚未发行的公司表决证券合共投票权的50%或以上；然而，就本第(Iii)节而言，任何直接来自本公司或向本公司进行的收购并不构成控制权的变更。
“代码”“指不时修订的1986年《国内税法》和根据该法规颁布的条例。
“委员会“指董事会的薪酬委员会，或董事会为管理本计划而指定的其他董事会委员会。
“公司“指根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司DHT控股公司及其任何继承者。
“残障人士“指参与者在受雇于本公司或其任何附属公司期间，因疾病、事故或任何其他身体或精神上的无行为能力，在任何十二个月期间内不能以正常方式履行其职责120天(无论是否连续)。
《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规。
“行使价“就期权而言，指在适用的授标协议中指明为根据该期权可购买股份的每股价格的价格。
“公平市价”“指(A)就
股以外的任何财产而言，按委员会不时厘定的方法或程序厘定的该等财产的公平市场价值，以及(B)就股份而言，(I)截至任何日期纽约证券交易所所报告的(A)股的高与低销售价之间的平均数，或(B)如股票在全国证券交易所上市而没有在纽约证交所报告，则为该日期在该证券交易所买卖的证券的证券交易所综合磁带所报告的，或，
就第(A)及(B)条中的每一项而言，如于该日期并无出售股份，则为(I)于之前最接近出售股份的日期，或(Ii)倘于该日期并无股份公开市场，则为委员会真诚厘定的股份公平市价。
“激励股票期权”“指从
公司购买股票的选择权，该选择权(A)根据本计划第6节授予，(B)根据守则第421和422节有资格享受联邦所得税特别待遇，并在适用的奖励协议中如此指定。
“独立董事”“指非本公司或任何联营公司雇员的董事会成员。
“国税局“指国税局或其任何继任者，包括其工作人员。
“非限制性股票期权“指从
公司购买股票的期权，该期权(A)根据本计划第6节授予且(B)不是奖励股票期权。
“纽约证券交易所“指纽约证券交易所或其任何继承者。
“选项“指奖励股票期权或非限定股票期权，或两者兼而有之，视上下文而定。
“参与者“指公司或其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、顾问或
独立承包商(包括任何潜在的董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商)，他们根据第5节有资格获得奖励，并被委员会选为根据本计划接受
奖励或根据第4(C)节接受替代奖励。
“计划“指本DHT Holdings，Inc.2022激励薪酬计划，
不定期生效。
“限售股“指根据本计划交付的股份，而该股份(A)根据本计划第6节授予，且(B)须受转让限制、没收条款或本协议及适用奖励协议所指明的其他条款及条件所规限。
“RSU“指(A)根据计划第6节授予的限制性股票单位奖励，(B)在适用奖励协议中指定为限制性股票单位奖励，代表根据适用奖励协议的条款交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产的无资金和无担保承诺。
“美国证券交易委员会”“指证券交易委员会或其任何后继者，包括其工作人员。
“股票“指本公司普通股，面值$0.01，
或(A)因资本重组、合并、合并、拆分、合并、换股或其他类似交易而变更的本公司其他证券，或(B)由
委员会根据第4(B)节决定。
“附属公司“指本公司直接或间接拥有其所有类别股票总投票权的50%(50%)或以上的任何实体。
“替补奖”“应具有第4(C)节规定的含义。
第三节管理委员会。(A)委员会的组成。计划由委员会管理，委员会应由两名或两名以上董事组成，所有董事均应为独立董事，所有董事均应符合纽约证券交易所的独立性要求。
(B)管理委员会的权力。-在符合计划的条款和适用法律的情况下，除计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会还拥有管理计划的唯一和全体权力，包括但不限于：(I)指定参与者，(Ii)决定授予参与者的奖励的类型，(Iii)确定要覆盖的股份数量，或支付的金额，与奖励相关的权利或其他事项的计算，(Iv)确定奖励的条款和条件，(V)确定奖励的授予时间表，如果必须达到绩效标准才能授予或结算或支付奖励，则建立此类绩效标准，并证明此类绩效标准是否已经达到以及达到了什么程度，(Vi)决定是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产的形式或在何种情况下结算或行使奖励，或取消奖励，(Vii)决定是否应在何种程度和在何种情况下推迟支付与奖励有关的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他金额，(br}是否应自动推迟，或由持有人或委员会选举，(Viii)解释、管理、调节、纠正计划中的任何不一致之处，并提供与以下内容有关的任何文书或协议：或根据本计划作出的奖励，(Ix)设立、修订、暂停或放弃该等规则和条例，并委任其认为适当的代理人以妥善管理本计划，
(X)加速奖励的归属或可行使性、付款或取消限制，(Xi)在下列情况下修订尚未作出的奖励或为先前根据本计划授予的奖励授予替代奖励：委员会确定：(A)该奖励对公司或参与者的税收后果不同于奖励授予之日预期发生的后果，或(B)对税收的澄清、解释或更改
法律或法规允许授予具有比最初预期更有利的税收后果的奖励，以及(12)作出委员会认为对计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
(C)对委员会的决定进行表决。除非本计划另有明确规定，否则根据或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权全权决定，可随时作出，并对所有人，包括公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人和任何股东具有最终、决定性和约束力。
(D)要求赔偿。董事会成员、委员会或公司的任何雇员或代理人(每个此等人士，
“被保险人”)不对就本计划或本合同项下的任何奖励真诚采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责。*每个被保险人应得到公司的赔偿并使其免受(I)任何损失、费用、受保人可能因根据本计划或任何奖励协议采取或遗漏的任何行动、诉讼或法律程序或因根据计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动而被施加于该受保人或因该等诉讼、诉讼或法律程序而产生的责任或开支(包括律师费)，及(Ii)该受保人在公司批准下为达成和解而支付的任何及所有款项，或由该受保人支付以履行任何该等针对该受保人的诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何及所有款项；但公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或法律程序并进行抗辩，一旦公司发出采取抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师一起独家控制抗辩。如果有管辖权的法院在最终判决或其他终局裁决中不受进一步上诉，则受保人不得享有上述赔偿权利。确定该被保险人的作为或不作为
因该被保险人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为而导致的赔偿要求，或该赔偿权利被法律或公司修订和重新修订的公司章程或章程
以其他方式禁止。上述赔偿权利不应排除被保险人根据公司修订和重新修订的公司章程或章程有权享有的任何其他赔偿权利，
作为法律或其他事项，或本公司可能拥有的任何其他权力，以赔偿该等人士或使他们不受伤害。
(E)批准将权力转授予行政人员。委员会可按其全权及全体酌情决定权所厘定的条款及条件，将授予本公司一名或多名行政人员(行政人员除外)、本公司及其联营公司的雇员、顾问及独立承办商(包括任何未来高级人员、雇员、顾问或独立承办商)颁授奖项的权力授予委员会。
(F)向独立董事颁奖。*尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可于任何时间及不时行使其唯一及全体酌情决定权向独立董事授予奖项及管理有关该等奖项的计划。在任何此等情况下，董事会应拥有授予委员会的所有权力及责任
。
第4节提供可供奖励的股份。(A)可供奖励的股份。根据第4(B)节规定的调整，(I)
根据计划授予的奖励可交付的股份总数为3,000,000股。如果在计划生效日期后，根据计划授予的奖励被没收，或以其他方式到期、终止或取消而未交付股份，则该计划所涵盖的股份被没收、到期、终止或取消终止或取消的奖励将再次可以根据本计划下的奖励交付。如果在行使、归属或
结算奖励时发行的股票，或参与者拥有的股票(不受任何质押或其他担保权益的约束，且参与者已拥有至少六个月)，根据计划和任何适用的奖励协议的条款和条件，向公司交出或提交期权的行使价或与奖励有关的任何扣缴税款，在每种情况下，该等已交出或已投标的股份将再次
可根据本计划下的奖励交付；但在任何情况下，该等股份不得增加根据根据
计划授予的奖励股票期权可交付的股份数目。
(B)对资本变化和类似事件进行必要的调整。如果委员会确定任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、法定换股、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股份或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致委员会酌情确定调整是适当或适宜的，则委员会应(I)以其认为适当或适宜的方式调整(A)可授予奖项的公司的股份或其他证券的数量(或其他证券或财产的数量和种类)，包括(1)根据第4(A)节规定的根据本计划授予的奖励可交付的股票总数和(2)在本公司任何会计年度内可授予任何参与者奖励的本公司股票或其他证券(或其他证券或财产的数量和种类)的最大数量，以及(B)任何未完成奖励的条款，包括(1)受未清偿奖励或与未清偿奖励有关的公司股票或其他证券或财产的数量(或其他证券或财产的数量和种类)，以及(2)任何期权的行使价，或(Ii)如果被认为适当或可取，规定向任何未清偿奖励持有人支付现金，以换取取消该奖励，如为未清偿期权，则向该期权持有人支付现金，以换取取消该期权的对价，金额等于超出的部分，如有，(B)受该购股权约束的股份的公平市价(截至委员会指定日期)高于该购股权的行权总价
(有一项理解，在此情况下，任何购股权的每股行权价如等于或高于受该购股权约束的股份的公平市价，则可注销及终止，而无须为此
支付或对价)。
(C)取消现有的替代奖励。委员会可酌情根据本计划授予奖励，假设或取代以前由本公司或其任何关联公司或由本公司收购或与之合并的公司授予的未完成奖励(“替代奖励”)。任何替代奖励所涉及的股份数量应计入根据本计划可供奖励的股份总数；但是，本公司或其任何关联公司通过合并、收购、合并、法定换股或类似形式的公司交易获得的实体因承担或取代以前授予的未完成奖励而颁发的替代奖励不得计入根据本计划可供奖励的股票总数。然而，此外，本公司或其任何联属公司透过合并或收购而收购的实体先前授予的与假设或取代拟根据守则第421及422条有资格享有特别
税务待遇的未行使购股权而发出的替代奖励，应计入根据本计划可供奖励股票期权使用的股份总数
。
(D)宣布根据奖励可交付的股份的其他来源。根据奖励交付的任何股份可以全部或部分由
授权和未发行的股份或库存股组成。
第5节：公司或其任何关联公司的任何董事、高管、员工、顾问或独立承包商(包括任何潜在的董事、高管、员工、顾问或独立承包商)均有资格被指定为参与者。
第六节奖励计划。(A)奖励的类型。奖励可根据本计划以(一)期权、(二)限制性股票、(三)RSU、(Iv)现金奖励及(V)委员会认为符合本计划目的及本公司利益的其他股权或与股权有关的奖励。不能向根据守则第424(A)条没有资格收取奖励股票期权的人士授予奖励股票期权(除
与守则第424(A)节适用的交易有关而由本公司承担或发行的奖励股票期权外)。
(B)授权授予期权。(I)授予。在符合本计划规定的情况下，委员会拥有独家和全体权力，决定期权应授予的参与者、每一期权涵盖的股份数量、期权是激励股票期权还是非限定股票期权以及适用于授予和行使期权的条件和限制。此类授予的条款和条件应遵守和遵守守则第422节和与之相关的任何规定可能不时修订的规则
。根据本计划授予的所有期权应为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励股票期权。如果期权旨在成为激励股票期权，并且如果该期权(或其任何部分)因任何原因不符合激励股票期权的资格，则在该非限定的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。
(Ii)最终行权价。除非委员会在授予期权时另有规定，并且
在适用的授予协议中规定，期权所涵盖的每股股份的行权价不得低于该股份公平市值的100%(截至授予期权之日确定)；然而，
如奖励股票购股权授予一名员工，而该员工在授予该期权时拥有相当于本公司或任何联营公司所有类别股票投票权10%以上的股票，则该奖励股票期权涵盖的每股股份的行使价
不得低于该股份在授予日的公平市价的110%。
(Iii)授权、归属和行使。每项期权的归属和行使应在委员会以其单独和全体酌情决定权在适用的授标协议中或其后规定的条款和条件的范围内，以委员会可能单独和全体酌情决定的方式和
在指定的时间和条件下授予和行使。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，选项只能在行使时已经归属的范围内行使。每项购股权将于授出日期的首三个周年日的每个周年日成为受制于该购股权的三分之一股份的归属及可予行使。当有权行使购股权的人士根据适用授予协议的条款向本公司发出有关行使购股权的书面或电子通知，以及本公司已收到根据第6(B)(Iv)条就行使购股权的股份所支付的全额款项时，购股权即被视为行使。以任何方式行使期权应导致此后根据该期权可供购买的股票数量减少，除第4(C)节明确规定外，在可用于本计划的股份数量中，减去行使期权的股份数量。委员会可就期权的行使施加其认为必要或适宜的条件，包括但不限于与适用证券法的适用有关的任何条件。
(Iv)支付和预扣税款。(A)根据期权的任何行使，不得交付任何股票
，直至公司收到全额行权总价，且参与者已向公司支付了相当于任何适用的收入、雇佣或其他需要预扣的税款的金额。此类付款可以现金(或其等值)支付，或根据委员会的单独和全体酌情决定权，(1)交付参与者拥有的股份(该等股份不是任何质押或其他担保权益的标的，且已由该参与者拥有至少六个月)或(2)在符合委员会可能制定的规则的情况下，向经纪商发出不可撤销的指示，要求其出售全部或部分在行使选择权时可交付的股份，并迅速将出售所得现金交付给本公司，或通过上述方式的组合；条件是所有现金及现金等价物的合计价值及于有关交付日期向本公司交付的任何该等股份的公平市价至少相等于该行使总价及任何该等税项的金额。
(B)凡在计划或任何授出协议中，参与者获准以交付股份的方式支付购股权的行使价或与行使购股权有关的税项，参与者可在符合委员会满意的程序下，出示该等股份的实益拥有权证明，以满足交付要求，在此情况下，本公司应视该购股权为已行使而无须进一步付款，并应从行使该购股权所获得的股份中扣留该
股。
(V)宣布终止雇用。除非适用的奖励协议另有规定，否则(A)如果参与者作为董事、高管、员工、顾问或独立承包商的雇用或服务因死亡或残疾以外的任何原因终止，(1)任何期权在终止日期前尚未授予，应立即丧失，参与者将有权不再获得与此相关的付款或福利；及(2)参与者持有的任何期权的既得部分在终止后90天内仍可行使，但在任何情况下不得迟于期权授予之日的十周年，(B)如果参与者受雇于或服务于董事、高级职员、雇员、公司的顾问或独立承包商或公司或其附属公司之一因死亡或残疾而终止，(1)在终止日期之前未归属的任何期权应立即归属并可行使，且在终止后一年内仍可行使，但在任何情况下不得晚于期权授予之日的十周年；及(2)参与者持有的任何期权的既得部分在终止后一年内仍可行使。但在任何情况下，不得晚于授予该期权之日的十周年。在任何情况下，不得在该期权被授予之日起十周年之后行使该期权。
(C)授予受限股份及RSU。(I)授予。在本计划条文的规限下，委员会拥有唯一及全体权力决定受授受限股份及RSU的参与者、将授予每位参与者的受限股份及RSU数目、授予受限股份及RSU的期间及条件(如有)、
归属或没收予本公司的受限股份及RSU及该等奖励的其他条款及条件。
(Ii)禁止转让限制。除非《计划》或适用的授予协议另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保限制性股份和RSU；但委员会可酌情决定限售股和RSU可由参与者转让。代表限售股的证书应带有限制性图例，表明限售股的所有权和附带的所有权利的享有受本计划和适用的奖励协议中规定的限制、条款和条件的约束。就限售股发行的证书应登记在参与者的名下，并由该参与者存放，以及在空白中批注的股票权力。与本公司或委员会或本公司指定的其他托管人持有，并由本公司或其他托管人(视情况而定)持有，直至适用于该等受限制股份的限制失效为止。*适用于该等受限制股份的限制失效后，除适用法律或委员会施加的其他限制另有要求外，上述证书上的所有图例均应删除，而本公司或其他托管人(视情况而定)应将该等证书交付参与者或参与者的法定代表人。实际出具的证书不得超过使用账簿记录保存的程度。
(Iii)禁止限制的支付/失效。RSU应以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产的形式支付，由委员会单独和全体酌情决定，在适用的限制失效时支付，或根据适用的奖励协议支付。除非委员会在奖励协议中另有规定，适用于授予限售股份的限制将失效，该等限售股份将于授予日期的首四个周年纪念日的每个周年日按该等限售股份的四分之一归属。
(Iv)取消预扣税款。*在授予限制性股票(或在适用的范围内，根据授予RSU的裁决)，或根据守则第83(B)条作出第9(H)节规定的选择时，公司可要求参与者支付任何需要预扣的适用收入、就业或
其他税款的金额(以现金或其等值形式)。在委员会的唯一和全体酌情决定权中，这种付款可以通过交付参与者拥有的股份(不是任何质押或其他担保权益的标的，并且至少已由该参与者拥有至少六个月)来支付；只要所有现金及现金等价物的合计价值，以及于有关交付日期向本公司交付的任何该等股份的公平市价，至少相等于所需的任何该等税项的金额。
(V)宣布终止雇用。除非适用的奖励协议另有规定，否则(A)如果参与者作为董事、高管、员工、顾问或独立承包商的雇用或服务因死亡或残疾以外的任何原因终止，任何于终止日期前尚未归属的限制性股份及RSU
将立即被没收，而参与者将无权获得有关的进一步付款或福利；及(B)若参与者作为董事、本公司或其任何一间联属公司的高级管理人员、雇员、顾问或独立承包商的
雇用或服务因身故或伤残而终止，则于终止日期前尚未归属的所有适用于授予限制性股份及RSU的限制即告失效，而该等限制性股份及RSU应立即归属。
(D)提供现金奖励。*在符合本计划规定的情况下，委员会有权
颁发奖励，使参与者有权在达到一个或多个个人、业务或其他业绩目标或其他类似标准(“现金奖励”)时获得一定数额的现金奖励。委员会应设立现金奖励级别，以确定在达到委员会确定的目标或标准时应支付的现金奖励金额。
(E)授予其他以股票为基础的奖励。-在本计划条文的规限下，委员会拥有唯一及全体权力
向参与者授予其他以股权为基础或与股权有关的奖励(包括但不限于完全归属股份)，金额及条款及条件由委员会厘定，惟任何此等奖励必须
符合委员会认为合适的适用法律。
(F)提供股息等价物。根据委员会的单独和全体酌情决定权，除期权或现金奖励外，奖励可向参与者提供股息或股息等价物，以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产的形式支付，以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产的形式支付，其条款和条件由委员会以其单独和全体酌情决定权决定，包括但不限于直接支付给参与者，本公司扣留该等款项须视乎奖励归属或再投资于额外股份、限制性股份或
其他奖励。
第7节：对计划的修订和终止。(A)对计划的修订。在符合任何适用的法律或法规和纽约证券交易所的规则的情况下，董事会可在不经公司股东批准的情况下对计划进行修订、修改或终止，但以下任何修改均须经股东批准：(I)增加根据计划可授予奖励的股份的最大数量，或增加根据计划授予的激励股票期权可交付的最大股份数量；但是，第(Br)4(B)节下的任何调整不得被视为增加第7(A)节或(Ii)节中有资格参加本计划的个人的类别。除本章另有规定外，未经获奖的参与者同意，对本计划的任何修改、修改或终止不得对该参与者(或其受让人)在该奖励下的权利造成实质性和不利影响。除非委员会在适用的授标协议中另有规定。
(B)批准对奖项的修订。委员会可放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中断、取消或终止迄今授予的任何奖项，无论是前瞻性的还是追溯的；但除非《计划》或委员会在适用的授奖协议中另有规定，否则任何此类放弃、修改、变更、暂停、中止、取消或终止将对任何参与者或任何获奖者或受益人的权利造成重大不利损害，未经该参与者、持有者或受益人同意，不得在此范围内生效。
(C)在发生某些不寻常或非重复性事件时对奖品作出适当的调整。委员会有权
对奖品的条款和条件以及奖品所包含的标准作出调整，以确认影响本公司、任何联属公司或公司或任何联属公司的财务报表的不寻常或非重复性事件(包括但不限于本章第4(B)节所述的事件或发生控制变更)，或适用规则、裁决、任何政府机构或证券交易所的法规或其他要求、会计原则或法律(I)只要委员会以其唯一和全体酌情决定权确定此类调整是适当或可取的，包括但不限于，规定替代或承担奖励，加速奖励的可行使性、限制的失效或终止，或规定在此类事件发生之前的一段时间行使，以及(Ii)如果委员会认为适当或适宜，以其唯一和全体裁量权
通过规定向奖励持有人支付现金，作为取消该奖励的代价，包括在未完成期权的情况下，向该期权持有人支付现金，代价是取消该期权，其金额等于受该期权约束的股份的公平市场价值(截至委员会规定的日期)相对于该期权的总行使价格的超额(如果有的话)(应理解，在这种情况下，每股行使价格等于或超过，受该等购股权规限的股份的公平市价可予注销及终止，而无须为此支付任何款项或代价)。
第8节.中标人负责控制权的变更。除非适用的授标协议另有规定，否则在本计划通过之日后如发生控制权变更，除非就以下事项作出规定：(A)假定先前授予的奖励，或(B)取代该等新奖励，涵盖继承公司或其“母公司”(如守则第424(E)节所界定)或“附属公司”(如守则第424(F)节所界定)的股票，并适当调整受该等奖励约束的财产的数目和种类，以及
该等奖励的行使价格及其他条款和条件。(I)在紧接控制权变更前，任何不可行使或以其他方式未归属的未行使期权应自动视为可行使或以其他方式归属(视属何情况而定)，并应向持有人提供在控制权变更前行使该等期权的合理机会；(Ii)任何仍受限制或没收的已发行限制性股份应自动被视为归属，与此相关的所有限制和没收条款应于紧接控制权变更前失效，(Iii)所有现金奖励的发放应视为
控制权变更的日期是适用业绩或类似测算期的最后一天，并且“目标”业绩水平或类似标准已经达到，以及(Iv)除期权、限制性股票和现金奖励外，所有未支付奖励不可行使、未授予或仍受限制或没收的奖励，将自动被视为可行使或归属，与此相关的所有限制和没收条款将于紧接控制权变更前
失效，且应向持有人提供在控制权变更前行使该等裁决的合理机会(视情况而定)。
第9节适用于总则。(A)不可转让。除非适用的奖励协议另有规定，否则在每个参与者的有生之年，每个奖励(及其下的任何权利和义务)只能由参与者行使，或者，如果适用法律允许，由参与者的法定监护人或代表行使，不得转让、转让、质押、附加奖励(或其下的任何权利和义务)。参与者以非遗嘱或继承和分配法以外的方式出售或以其他方式转让或抵押，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司或任何附属公司强制执行；但(1)指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，(2)董事会或委员会可在一般或特定基础上允许进一步转让，并可对任何允许的转让施加条件和限制；但条件是，根据本计划授予的奖励股票期权不得以违反《财政条例》1.422-2(A)(2)节的任何方式转让。本计划和所有奖励协议的所有条款和条件应对任何允许的继任者和受让人具有约束力。
(B)禁止任何人获奖。任何参与者或其他人不得有任何权利或要求获奖，也没有统一对待参赛者或获奖者或受益人的义务。对于每个参赛者，奖项的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以在参赛者之间有选择地作出，无论这些参赛者是否处于相似的位置。
(C)发行股票。根据任何奖励或行使任何奖励，根据计划交付的本公司或任何关联公司的股票或其他证券的所有证书应遵守委员会根据计划、适用的奖励协议或美国证券交易委员会、纽约证券交易所或随后上市或报告该等股票或其他证券的任何其他证券交易所或报价系统以及任何适用的联邦或州法律的规则、法规和其他要求建议的停止转让命令和其他限制。委员会可安排在任何这类证书上加上一个或多个图例，以适当地提及这些限制。
(D)取消预扣税款。参与者可能被要求向公司或任何关联公司支付，公司或任何关联公司
有权并在此被授权扣留任何奖励、根据任何奖励或根据本计划应支付的任何款项或欠参与者的任何补偿或其他金额，以及与奖励有关的任何适用的扣缴或扣除收入、就业或其他税收的金额(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)，委员会或本公司有权行使其权力或根据奖励或本计划进行任何付款或转账，并采取委员会或本公司认为必要的其他
行动，以履行支付该等税款的所有义务。
(E)签署正式的奖励协议。本合同项下的每个奖项应由一份奖励协议证明，该协议应交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及适用于该奖励的任何规则，包括但不限于，参与者的死亡、残疾或终止雇佣或服务对该奖项的影响，以及委员会可能决定的其他事件的影响(如果有)。
(F)本计划对其他补偿安排没有限制。*本计划的任何规定不得阻止本公司或任何联属公司采用或继续有效的其他补偿安排，这些安排可能但不需要规定授予期权、限制性股票、股份和其他类型的基于股权的奖励，该等安排可以普遍适用
或仅适用于特定情况。
(G)获奖后，参与者没有任何受雇或获得服务的权利。获奖不应被解释为给予参与者被保留为董事或公司或任何附属公司或其独立承包商的权利，也不得被解释为给予参与者在董事会继续服务的任何权利。此外，公司或附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，而不承担任何责任或根据计划提出任何索赔。除非本计划或任何授标协议另有明确规定。
(H)股东不享有任何股东权利。任何奖励的参与者、持有人或受益人在成为计划下将分配的任何股份的股东之前，不享有任何股东权利。除非适用的奖励协议另有规定，否则在每次授予限制性股份时，参与者无权享有股东对此类限制性股份的权利。除非第4(B)节另有规定，根据第7(C)条或适用的奖励协议，不得对(无论是普通股票还是非常股票，也无论是现金、股票、其他证券或其他财产)的股息或分派，或与奖励有关的其他事件作出调整，而奖励的记录日期早于该等股票的交付日期。
(I)根据泽西岛的法律。《计划》和与《计划》及《计划》有关的任何规则和法规的有效性、结构和效力，以及任何授标协议应根据泽西岛的法律确定，不影响其中的法律冲突条款。
(J)如果《计划》或《裁决》的任何规定在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消《计划》或《裁决》的资格，则应解释或修订该条款以符合适用法律，或者，如果在委员会决定不对《计划》或《裁决》的意图进行实质性改变的情况下，无法对其进行解释或修订，则应将其解释或修订视为符合适用法律。该条款应被解释为或被视为受制于该司法管辖区、个人或裁决，本计划和任何此类裁决的其余部分应保持完全效力和效力。
(K)遵守其他法律。委员会可拒绝发行或转让奖励下的任何股份或其他对价，如果委员会行使其单独和全体裁量权，确定此类股份或其他对价的发行或转让可能违反任何适用的法律或法规，参与者、其他持有人或受益人就行使该奖励向本公司提交的任何付款应迅速退还给相关参与者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的情况下，根据本协议授予的任何奖励不得解释为出售本公司证券的要约，除非委员会以其唯一和全体酌情决定权确定任何此类要约符合美国联邦和任何其他适用证券法的所有适用要求，否则此类要约不得悬而未决。
(L)同意不设立任何信托或基金。*本计划或任何奖励均不得设立或解释为设立信托或独立基金，或本公司或任何联属公司与参与者或任何其他人士之间的信托关系。*任何人士根据奖励获得从本公司或任何联属公司收取款项的权利
，该权利不得高于本公司或任何联属公司的任何无担保一般债权人的权利。
(M)根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除该等零碎股份或其任何权利。
(N)遵守《守则》第83(B)条或类似条款下的同意和选举通知的要求。根据守则第83(B)条(将守则第83(B)条规定的金额计入转让年度的总收入)或类似法律规定，不得进行任何选举
，除非适用的授奖协议的条款或委员会在作出此类选择之前采取书面行动，否则不得进行。就根据本计划或其他方式收购股份而言，如适用的奖励协议的条款或该委员会作出选择的行动明确准许参与者作出选择，参与者须在向美国国税局或其他
政府当局提交选择通知后十天内，除根据守则第83(B)节或其他适用条文发出的规定所规定的任何提交及通知外，将该项选择通知委员会。
(O)遵守守则第421(B)节有关取消出售资格时发出通知的规定。如果任何参与者在守则第421(B)节(与若干取消资格处置有关)或守则任何后续条文所述的情况下，对根据行使奖励股票期权而交付的股份作出
任何处置，该
参与者应于处置后十日内通知本公司。
(P)不包括其他标题。这些标题仅用于方便参考本计划的章节和小节。此类标题不应被视为与本计划的构建或解释或其任何规定具有任何实质性或相关性。
第10节说明了计划的期限。(A)生效日期。计划自董事会通过之日起生效；但除非在计划通过之日之前或之后十二(12)个月内获得公司股东的批准，否则不得根据计划授予激励性股票期权。
(B)截止到期日。在计划根据第10(A)条获得批准之日起三周年之后，不得根据计划授予任何奖励
。除非计划或适用的奖励协议另有明确规定，否则在该三周年或之前根据本计划授予的任何奖励可，董事会或委员会修改、更改、调整、暂停、中止或终止任何此类奖励或放弃此类奖励下的任何条件或权利的权力，然而，根据计划和适用的授标协议的条款，此后继续执行。