附件4.5

执行版本

日期：2023年1月26日

 

最高405,000,000美元

 

优先担保定期贷款安排和循环信贷安排

 

为

 

这些公司

列于本协议附表1B内的联名及各原有借款人

和

根据本合同条款的任何其他借款人

使用

DHT控股公司

作为担保人

 

安排者：

 

荷兰国际集团银行

北欧银行总部基地，孝顺第一挪威

作为协调员

 

ING-Diba AG的分行--ING银行

北欧银行总部基地，孝顺第一挪威

作为簿记管理人

 

ING-DIBA旗下的ING银行

AG Nordea银行总部基地，孝顺一挪威

Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)

荷兰银行奥斯陆分行

丹麦船舶金融A/S

法国农业信贷银行公司和投资银行

作为受命的首席编排员

使用

 

荷兰国际集团银行

作为代理和安全代理

 

本协议日期为2023年1月26日，由以下各方签订：

 

 

 

 

 

 

 

双方同意如下：

第1节
解读

 

 

在本协议中：

 

“加入书”是指基本上采用附表5所列格式的文件(加入书格式)。

 

“账户银行”指的是北欧银行总部基地，孝顺银行。

“额外借款人”是指根据第28.2条(额外借款人)成为额外借款人的公司。

 

“额外船只”是指自相关增量融资机制设立之日起，由增量融资机制提供资金并在相关增量融资机制通知中指定为增量融资机制的船只，“额外船只”是指所有船只。

 

“联属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司或该 个人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

 

“增量融资承诺总额”是指在任何时候，与每个增量融资机制有关的增量融资承诺总额。

 

“协议”是指本设施协议，可不时以书面形式加以修改、补充和更改，包括其附表。

 

“附件六”是指修订经1978年议定书修改的1973年《防止船舶造成污染国际公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书(后经不时修正)的附件六。

 

“认可经纪商”指Clarkson估值、Simpson，Spence and Young(SSY)、Poten&Partners、Arrow估值和 Fearnley。

 

“认可船舶注册处”指马绍尔群岛船舶注册处、香港船舶注册处、法国国际注册(RIF)(只要该船(S)根据第25.3条是双重注册的)、马恩岛船舶注册处和代理人(代表多数贷款人)书面批准的任何船舶注册(此类同意不得被无理拒绝)。

 

“BRRD第55条”指的是2014/59/EU指令第55条，为收回和解决信贷机构和投资公司建立了一个框架。

 

“转让协议”是指以(I)收益、(Ii)所有保险的保险收益、(Iii)收益账户和(Iv)任何有担保对冲协议项下的任何货币债权为担保的转让的一般转让协议，该协议将由有关借款人(代表财务各方)签立，作为所有贷款人均可接受的财务文件项下债务人义务的担保。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

 

“可用期”指：

 

 

 

“可用承付款”是指任何可用循环信贷安排承付款、可用定期贷款安排承付款或可用增量信贷安排承付款，“可用承付款”是指部分或全部(视上下文需要)。

 

“可用增量贷款承诺”是指根据本协议条款不时减少和/或取消的增量贷款下可用增量贷款承诺的总和，减去该增量贷款下的任何未偿还贷款。

 

“可用循环信贷安排承诺”是指截至 根据本协议条款减少和/或取消的循环信贷安排承诺的总和，减去循环信贷安排项下的任何未偿还贷款。

 

“可用定期贷款工具承诺”是指根据本协议条款不时减少和/或取消的定期贷款工具承诺的总和，减去定期贷款工具项下的任何未偿还贷款。

 

“可用船舶承诺”是指在任何时候：

 

 

 

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

 

 

“光船承租人”是指V.Ships France SAS和/或经代理人(代表所有贷款人)批准的任何其他光船承租人。

 

“光船租船合同”是指与有关船只(S)在光船登记处的双重登记有关而不时修订和订立的：(I)有关借款人作为船东与光船承租人作为承租人订立的任何光船头租船合同；及(Ii)有关光船承租人作为独立船东与有关借款人作为光船承租人订立的任何有关光船租船合同，均根据第25.13条订立，并由代理人和借款人指定为“光船租船合同”，而“光船租赁”系指其中任何一项。

 

“赤船登记处”指法国国际登记处(RIF)和/或代理人(代表所有贷款人)批准的任何其他赤船登记处。

 

“借款人”是指原始借款人和/或额外借款人。

“中断成本”是指下列金额(如有)：

 

超过：

 

 

“营业日”是指奥斯陆、斯德哥尔摩、哥本哈根、法兰克福、阿姆斯特丹、巴黎、伦敦和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)。

 

“碳强度和气候一致性证书”是指由认可组织颁发的与船只有关的证书和列明以下内容的日历年：

 

“现金”是指现金、银行存款和完全有价证券(由A级或更好的金融机构发行)的总额，不包括非相关公司可支配的限制性现金。

 

“中央银行利率”是指：

 

 

 

 

 

“中央银行利率调整”指与任何美国政府证券营业日相关的20%的利率。调整后的 由代理人(或任何其他同意代替代理人)计算的中央银行利差的算术平均值，计算的是紧接在美国政府证券营业日之前的五个最重要的美国政府证券营业日 相关参考利率。

 

“中央银行利差”是指与任何相关的美国政府证券营业日有关的差额，由代理人(或由同意代替代理人计算的任何其他融资方计算)以 百分比利率(每年)表示：

 

 

“控制权变更”指的是：

 

 

就本定义而言，对担保人的“控制”是指(1)有权(无论是以股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)在担保人的股东大会上投出或控制投出超过33%(33⅓%)的最高投票数；或(Ii)以其他方式控制超过33%(33⅓%)的董事会成员或担保人的其他同等高级人员的任免；或(3)实益持有担保人超过33%(33⅓%)的已发行股份(不包括该已发行股份中没有权利参与超过指定数额的利润或资本分配的任何部分)，以及“一致行动”是指根据协议或谅解(不论是正式或非正式的)，通过任何一方直接或间接收购担保人的股份而积极合作的一群人，

直接或间接获得或巩固对担保人33%和三分之一(33⅓%)的控制权。

 

“承租人”指代理人(代表多数贷款人)在租船合同项下可接受的任何租船人，以下简称为任何光船承租人。

 

“租船合同”是指借款人与有关承租人之间为租船而订立或将订立的任何定期租船或光船租船协议或任何合伙协议或任何其他雇佣协议(包括为免生疑问而订立的任何光船租船协议)，租期超过三十六(36)个月，但须受第25.13条(租船)的规定规限。

 

“租船转让”是指代理人(如果任何贷款人要求)要求任何租船合同优先的一份或多份转让契据，由任何借款人以担保代理人(代表融资方)为受益人，以所有贷款人均可接受的形式和实质签立。

 

“税法”系指修订后的1986年美国国内税法。

 

“商事管理协议”是指借款人与商事管理人之间就船舶商事管理订立或将订立的任何协议。

 

“商务经理”是指DHT管理层或代理人可接受的任何其他商务经理。

 

“承诺”是指，在任何时候，定期贷款融资承诺和/或循环信贷融资承诺和/或增量信贷融资承诺。

 

“符合证书”指实质上符合附表6所列格式的证书(符合证书的格式)。

 

“机密信息”是指财务方以财务方身份或为了成为财务方而知道的与任何债务人、财务文件或融资有关的所有信息，该信息是财务方从 收到的与财务文件或融资项下的财务相关或为了成为财务方的目的：

 

 

 

 

 

“流动资产”是指按照公认会计原则确定的公司流动资产的总和。

 

“流动负债”是指公司流动负债的总和，但不包括计算日期后六(6)个月或更长时间到期的长期债务的当前部分，也不包括任何融资安排下的任何气球分期付款。

 

“违约”是指违约事件或第26条中规定的任何事件或情况(违约事件 )，在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时将是违约事件。

 

“交付日期”就船舶而言，是指根据MOA或造船合同(视情况而定)将有关船舶实际交付给有关借款人的日期。

 

“DOC”就技术经理而言，是指根据《国际安全管理规则》第13.2款向该公司签发的与船舶有关的有效符合性文件。

 

“收入”是指现在或以后就船只的使用或营运而向借款人支付(实际或或有)的所有款项，包括(但不限于)：

 

 

 

 

 

“收益账户”指任何指定和指定为收益账户的账户，该账户以借款人的名义在银行开立和维护，或由担保人和代理人指定为“收益账户”的其他账户。

 

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

 

“合格机构”是指定期从事贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的任何贷款人或其他银行或金融机构或信托、基金或其他实体，但不包括任何义务人或其任何关联公司。

 

“环境索赔”是指任何个人或公司就任何环境法或环境许可证提出的索赔、诉讼、正式通知或调查。

 

“环境法”系指与下列事项有关的任何适用法律或法规：

 

 

 

 

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、许可证、同意、批准和其他授权，以及在相关公司拥有或使用的物业上开展业务所需的任何通知、报告或评估的备案。

 

“成立日期”就增量融资而言，是指下列较后的日期：

 

 

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类文件的文件。

 

“违约事件”是指第26条(违约事件)中规定的任何事件或情况。

 

“超额价值”是指(1)市场价值(就船只而言)或按照“市场价值”定义所述程序确定的市场价值(就其他船只而言)与(2)有关船只的账面价值之间的正或负(视属何情况而定)差额。

“现有融资”指最初于2018年4月24日订立的高达485,000,000美元的优先担保定期贷款及循环信贷融资协议 ，该协议经修订后，除其他外，若干原始借款人为借款人、担保人为担保人、若干融资方为贷款人、代理人为代理及担保代理，以融资若干原始船只。

 

“FA法案”是指挪威2020/146号金融协议法(编号：finansavtaleloch) (经修订和取代)。

 

“融资”指定期贷款融资、循环信贷融资和本协议第2款(融资)中所述的任何增量融资，“融资”指其中任何一项。

 

“贷款办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)以书面形式通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行本协议项下的义务。

 

“FATCA”的意思是：

 

 

 

 

“FATCA申请日期”指：

 

 

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

 

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

 

“费用函”指代理人与借款人之间列明第13条(费用)所指费用的任何一封或多封信件。

“财务文件”是指本协议、任何证券文件、任何增量融资通知、任何加入函、任何担保套期保值协议、任何管理人承诺、任何承诺书、任何费用函以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

 

“融资方”是指代理人、证券代理人、协调人、账簿管理人、受托牵头安排人、套期保值银行和任何贷款人。

 

“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

 

 

 

 

 

 

 

“资金利率”是指贷款人根据第12.4条(资金成本)(A)(Ii)段通知代理人的任何个别利率。

 

“公认会计原则”是指公认的会计原则，如国际财务报告准则。

“绿色护照”是指列出相关船只上所有潜在危险物质的文件，如有关船只的船级社和/或国际海事组织(海事组织)在本文件危险材料清单下进一步描述的。

 

“集团”是指担保人及其不时的直接和间接子公司。

 

“担保”是指担保人根据本协议第20条(担保和赔偿)所作的不可撤销的、无条件的和按需提供的担保。

“套期保值银行”是指原始套期保值银行、作为有担保套期保值协议当事方的任何其他贷款人或其任何关联公司。

 

“控股公司”就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。

 

“国际防止船舶污染公约”系指《1973年/1978年国际防止船舶造成污染公约》(《防污公约》)第6条规定的国际防止大气污染证书。

 

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

 

“增量贷款”是指根据本协议第2款(“贷款”)所述可建立和提供的任何有担保(随后减少)的循环信贷融资，而“增量贷款”是指所有此类贷款。

 

“增量融资承诺”是指从相关增量融资的设立日期开始：

 

 

“增量设施条件先例”是指第4.1条(初始条件先例)第(D)款和第4.2条(进一步条件先例)中提及的所有此类文件和其他证据。

 

“递增贷款机构”是指自相关递增贷款机构设立之日起，在相关递增贷款机构公告中列名的任何实体。

 

“增量贷款”是指，就增量贷款而言，指根据该增量贷款或该贷款当时未偿还的本金而作出或将作出的贷款。

 

“增量贷款多数贷款人”是指与增量贷款有关的：

 

“递增设施通知”是指基本上采用附表8所列格式的通知(递增设施通知的形式)。

 

“增量贷款补充担保”是指(除与额外借款人和/或额外船只有关的任何新担保外，作为与建立或使用新的增量贷款有关的先决条件的新增贷款条件)与增量贷款有关的文件(如果有的话)，用于向该增量贷款下的增量贷款贷款人提供与担保、担保、赔偿和其他损失保证等同的担保、担保、赔偿和其他担保。赔偿和其他担保 防止根据财务文件相互提供给贷款人的损失(除了因稍后提供而直接导致的任何等价性缺失)。

 

“递增融资条款”是指，就递增融资而言：

 

 

 

 

 

 

每一项都是在与该增量融资有关的增量融资通知中规定的。

 

“增量融资额度”对于增量融资额度而言，是指根据该 融资额度提供的一(1)额度额度。

 

“保险”指，就船只而言，在保证期内不时为船只或与船只有关或与船只有关的其他利益(包括任何性质的索赔及退还保费)而不时生效或由借款人购买或订立或为借款人或为借款人的利益而订立的所有保险单及保险合约，以及会所及协会内的所有记项(包括船只在保障及弥偿或战争风险组织中的所有记项) 。

 

“利息期限”，就贷款而言，是指根据第11款(利息期限)确定的每一期限，对于未付金额，是指根据第10.3条(违约利息)确定的每一期限。

 

“内插条件SOFR”指与贷款有关的利率(四舍五入至与条件SOFR相同的小数点后 位)，其结果是在下列条件之间进行线性内插：

 

 

 

 

“集团内贷款”指(I)借款人向其任何关联公司或(Ii)担保人或任何其他关联公司向借款人发放的任何贷款。

 

“集团内贷款转让协议”是指任何债务人就任何集团内贷款可能拥有的任何债权的优先顺序的一份或多份一般转让协议，该协议将由任何债务人(代表融资方)以担保代理人(代表融资方)签立，作为所有贷款人均可接受的财务文件项下债务人义务的担保 。

 

“危险材料清单”是代理人可接受的描述每艘船结构和设备中存在的可能危害人类健康或环境的材料及其各自的位置和大致数量的同等文件。

 

“国际安全管理规则”是指船舶安全营运和防止污染的国际安全管理规则。

 

“国际船舶和港口设施保安规则”是指2002年12月国际海事组织(海事组织)外交会议通过的“国际船舶和港口设施保安规则”。

 

“ISSC”是指由船级社签发的国际船舶安全证书，确认船舶符合ISPS规则。

 

“贷款人”的意思是：

 

 

 

“承诺书”指，就每个光船租船合同而言，由光船承租人向担保代理人(代表财务各方)作出的不可撤销和无条件的书面承诺，其中除其他事项外，包括(I)担保代理人(代表财务各方)在发生违约事件时(代表财务各方)的权利，该违约事件将继续终止相关的光船租赁，将相关船只从赤船登记处撤销注册并执行其在抵押项下的权利，以及(Ii)确认光船承租人可能对借款人提出的任何索赔应排在担保代理(代表融资方)的权利和索赔之后，并完全从属于担保代理人(代表融资方)的权利和索赔，包括以担保代理人(代表融资方)满意的 形式和实质就相关船只从赤船登记处撤销注册的不可撤销和无条件的授权书。

 

“贷款”系指根据本协议作出或将作出的贷款，或该贷款的任何未偿还本金 ，或如文意另有所指，指贷款项下当时未偿还的本金总额。

 

“多数贷款人”的意思是：

 

“经理承诺书”是指每一位技术经理和商务经理以担保代理人(代表财务各方)合理要求的形式签署的以担保代理人为受益人的承诺书。

 

“保证金”是指：

 

 

和

 

 

“市场扰乱利率”是指适用的参考利率(任何贷款人的融资利率除外)。

“市场价值”是指船只的公平市场价值，由借款人(I) 借款人指定的一(1)名独立核准经纪或(Ii)应代理人(代表任何贷款人)的要求(按从两(2)名核准经纪(其中一名由借款人委任，一名由代理人委任)获得的船只估值的平均值计算，在每种情况下，对有关船只进行或不进行实物检查(视代理人的要求而定)，费用由借款人决定。在自愿买方和自愿卖方之间按正常商业条款按一定距离立即交付现金的出售基础上，按“原样”，不受任何现有租船合同或其他雇佣合同和/或集合安排的影响，并且在每一种情况下都以代理人为对象，并列出所使用的方法、方法、关键参数和假设，但如果两种估值中较高的一种超过较低的110%(110%)，第三次估值应按相同条款从另一家经批准的经纪人处获得， 公平市场价值应为三(3)次估值的算术平均值。

 

“实质性不利影响”是指对下列方面产生重大不利影响：

 

 

 

 

(D)就财务文件而言，财务当事人或财务当事人的权利或补救措施是不可能的。

“到期日”指2029年1月26日。

“MOA”系指有关借款人购买某一船只的协议备忘录。

 

“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的那一天结束的期间，但下列情况除外：

 

 

上述规则只适用于任何期间的最后一个月。

 

“抵押”系指借款人以担保代理人(代表融资各方)为受益人，以(I)有关核准船舶登记处及(Ii)在赤船登记处登记的批注 (适用于船只在赤船登记处登记时适用)为受益人签立和记录的第一优先权或第一优先(如适用)抵押(及其抵押品契据(如适用))。

“债务人”是指借款人或担保人中的任何一个，“债务人”是指所有债务人。

 

“可选费率开关”具有第9.1条(可选费率开关) (A)段中赋予该术语的含义。

 

“可选费率切换日期”具有第9.1条(可选费率切换)(B)段中赋予该术语的含义。

 

“可选择费率转换通知”指实质上符合附表3 III所列格式的通知(可选择费率转换通知格式)。“原始融资”指定期贷款融资和循环信贷融资。

 

“原始财务报表”是指担保人截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表。

 

“原船”是指本合同附表1B所列的船舶(原借款人、原船、分期付款和分期付款的船舶)，“原船”是指其中任何一种。

 

“未偿债务”是指根据或根据财务文件在任何时候和不时欠财务各方的所有款项的总和。

 

“一方”系指本协议的一方。

 

“股份质押”是指借款人所有股份的质押或抵押，由担保人 以担保代理人(代表融资方)为受益人，其形式和实质均令所有贷款人满意。

 

“定海神号原则”是指评估和披露气候的金融行业框架 在https://www.poseidonprinciples.org/(或发布该框架的任何替代页面)上发布的船舶融资投资组合的一致性，该框架可能会被修改或替换，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或更改的强制性要求。

 

“报价日”是指，就任何将确定利率的期间而言，在该期间第一天之前的两(2)个美国政府证券(Br)营业日(除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据该市场惯例确定(如果报价 通常会在多于一天提供报价，则报价日将是该日中的最后一个))。

 

“认可组织”就船只而言，是指代表该船只的船旗国的组织，就第25.11条(海神原则)而言，是指正式授权确定借款人是否遵守附件五第22A条的组织。

 

“参考利率”就贷款而言，是指：

 

 

而在任何一种情况下，如果该利率小于零，则参考利率应被视为零。

 

“还款日期”是指根据第7条(还款)要求分期付款的日期。

 

“重复申述”是指第21条(申述)中所列的每一种申述，只要它们是根据第21.29条(重复)重复的。

 

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

 

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

 

“受限制方”指以下人士：

 

 

  

 

“循环信贷融资”是指第2款(融资)中所述的根据本协议提供的有担保的循环信贷融资。

 

“循环信贷安排承诺”是指

 

 

 

“循环信贷安排”系指根据第2条(“贷款”)所述的循环信贷安排，每艘相关原始船只的一批贷款，而“循环信贷安排”系指部分或全部(视上下文而定)。

 

“受制裁国家”是指属于全国性或全港性制裁法律对象的任何领土或国家。

“制裁当局”系指挪威国家、联合国、欧盟、欧洲经济区任何成员国、联合王国和美利坚合众国，以及代表其中任何一国就制裁法律采取行动的任何当局、政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会和国王陛下的财政部。

 

“制裁事件”是指：

 

 

 

 

“制裁法律”是指由任何制裁机构实施、调整、实施、管理、颁布和/或执行的任何经济或金融制裁法律和/或条例、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或来自监管机构的通知(无论任何义务人或任何义务人的任何附属机构是否在法律上必须遵守此类法律、法规、禁运或措施)。

 

“制裁名单”是指任何制裁当局或其代表根据制裁法律发布的任何个人、实体或船只名单，包括但不限于由OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单、由HMT维护的“金融制裁目标综合名单”以及受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单。

 

“预定还款日期”指自定期贷款工具首次使用日期后三(3)个月起计的连续季度还款日期 。

 

“担保资产”是指：

 

 

 

 

 

 

 

“有担保套期保值协议”是指任何借款人或担保人与套期保值银行之间为对冲任何贷款的利率风险而订立或将订立的、不时以ISDA 2002格式修订的主协议，以及根据任何此类套期保值协议进行的任何交易、确认书、时间表或其他套期保值安排。

 

“担保”系指抵押、抵押、质押、留置权、转让、从属或其他担保权益，以保证 任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

 

“担保文件”是指第19条(担保) 中所列的每份文件和双方商定的作为担保文件的任何其他文件协议，以及任何创建或明示为就任何债务人在任何财务文件项下的义务 对其全部或任何部分资产设定担保的任何其他文件。

 

“保证期”是指自本协议签订之日起至代理人通知借款人和其他融资方：

 

 

 

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布，并用于计算本协议项下的参考利率。对于贷款利息期内的任何一天，SOFR应是由代理人根据其不时的惯例并以与现行市场惯例基本一致的方式计算的年利率，该百分率由代理人根据其不时的惯例并以与现行市场惯例基本一致的方式计算得出，再加上该日的5天回顾期间和其他方面。

 

“选择通知”指按照第11条(利息期)发出的实质上符合附表3(请求)第II部所列形式的通知。

 

“股份”是指每个借款人目前和未来的所有股份。

 

“造船合同”是指与建造船舶有关的造船合同以及有关借款人(或任何中间买方)购买该船舶的合同。

“船舶安全管理证书”是指船级社根据“国际安全管理规则”第13.7款为船舶签发的有效安全管理证书。

 

“安全管理体系”是指根据ISM规则制定和实施的船舶安全管理体系，包括ISM规则所规定的功能要求、职责和义务。

 

“符合情况说明书”是指根据附件六第6.6和6.7条与燃料油消耗有关的符合情况说明书。

 

“子公司”是指个人直接或间接控制(无论是通过拥有有表决权的资本，通过合同或其他方式)或直接或间接拥有50%(50%)以上股份的实体，为此目的，如果一个实体能够指导其事务和/或控制董事会或同等机构的组成，则该实体应被视为受另一实体控制。

 

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

 

“技术管理协议”是指技术管理人与借款人就船舶技术管理订立的任何技术管理协议。

 

“技术经理”是指Goodwood Ship Management Pte Ltd.、DHT Ship Management Pte Ltd.、V.Ships France SAS和/或代理人可接受的任何其他技术经理。

 

“定期贷款”是指第2款(“贷款”)中所述的根据本协议提供的定期贷款。

 

“定期贷款安排承诺”是指

 

 

 

“定期贷款部分”是指根据第2条(“贷款”)中所述的定期贷款安排，每艘原始船舶的一部分，而“定期贷款部分”是指所有这些部分。

 

“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间内管理的术语SOFR参考利率。

 

“总承诺额”是指在任何时候，定期贷款安排的总承诺额、循环贷款安排的总承付款，以及在相关情况下的增量贷款安排的总承诺额。

“增量融资承诺总额”对于增量融资来说，是指与该增量融资有关的增量融资承诺的总和。

 

“计息债务总额”是指所有计息的债务和金融工具(包括融资租赁)。

 

“全损”就船只而言，是指：

 

 

“全损日期”是指：

 

 

 

“循环信贷融资承诺总额”是指循环信贷融资承诺总额，在本协议签订之日为157,500,000美元。

 

“定期贷款工具承诺总额”是指定期贷款工具承诺总额，在本协议签订之日为147,500,000美元。

 

“部分”是指任何定期贷款部分、循环信贷安排部分或增量贷款部分， “部分”是指所有这些部分。

 

“交易文件”是指财务文件、任何技术管理协议、任何商业管理协议和任何租船合同，以及本合同或本合同中规定的其他文件，以及代理人和借款人指定的任何其他文件。

“转让证书”是指基本上采用附表4所列格式(转让证书表格 )或代理人与借款人商定的任何其他格式的证书。

 

“转让日期”指，就转让或转让而言，较后的日期：

 

 

 

“英国自救立法”系指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

 

“未付金额”是指借款人和/或担保人根据财务文件应支付但未支付的任何款项。

 

“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：

 

 

 

“美国纳税义务人”的意思是：

 

 

 

“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“使用”是指使用一笔贷款。

 

“使用日期”是指使用日期，即发放贷款的日期。

 

“使用请求”指实质上采用附表3(请求)第I部所列格式的通知。

 

“估价证书”指实质上采用附表7所列格式的证书(估价证书表格 )。

 

“经价值调整的有形净值”是指经价值调整的总资产，减去所有负债和无形资产的价值，按公认会计原则确定。

 

“经价值调整的总资产”是指在合并基础上，所有资产(包括有形和无形资产)在相关时间的账面价值，按公认会计原则确定，并按超额价值进行调整。

 

“增值税”是指增值税和有关司法管辖区内性质类似的任何其他税种。

“船舶贷款”是指，在任何时候：

 

 

“船舶”是指原船舶和其他船舶，“船舶”是指其中的任何船舶，直至或除非该船舶根据本协议被出售或遭受全损。

 

“VLCC”系指超大型油轮。

 

“营运资本”是指流动资产减去流动负债。

“减记和转换权力”是指：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.

这些设施

2.1

定期贷款安排和循环信贷安排

(a)

定期贷款安排由最多十(10)批交叉抵押定期贷款(每艘原始船只一批)组成，每批最高额度为附表1B(原始借款人、原始船只、部分和分期付款)“定期贷款安排”项下与每艘原始船只相对的最高金额，总计147,500,000美元；以及

(b)

循环信贷安排包括最多九(9)批交叉抵押循环信贷安排(每艘相关原始船只一档)，金额上限为附表1B“循环信贷安排”(原始借款人、原始船只、分期付款及分期付款)下各相关原始船只相对的最高金额，总额为157,500,000美元，可在适用可用期间内的任何时间以循环方式发生，但提取的金额不得超过可用循环信贷安排承诺额。

2.2

增量设施

(a)

在符合第6条(建立增量贷款)和本协议的其他条款的前提下，增量贷款机构可向额外借款人提供最多三(3) 个交叉担保增量贷款(每艘额外船只一笔)，金额为增量贷款通知中与该增量贷款相关的最高金额，对于所有不超过100,000,000美元的增量贷款，可在适用的可用期内的任何时间循环发生，但提取的金额不得超过(随后减少)可用增量融资承诺 。

(b)

双方承认并同意，在根据本协议的条款设立各自的增量贷款之前，增量贷款在所有方面均未承诺，而且在任何情况下，增量贷款机构的设立和参与增量贷款完全取决于每个此类贷款机构的信贷批准和其他适用的内部批准。

2.3

融资当事人的权利和义务

(a)

根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。财务一方未能履行财务文件规定的义务，不影响任何其他方履行财务文件规定的义务 。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(b)

每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，借款人和/或担保人根据财务文件向财务方产生的任何债务应 为单独和独立的债务。

(c)

除财务文件另有规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下的权利。套期保值银行在任何有担保的套期保值协议下的权利应从属于其他财务文件项下其他融资方的权利。

2.4

借款人的负债和义务

(a)

借款人在本协议项下的责任和义务应是连带的，不受下列因素的影响：

(i)

对任何其他借款人而言，任何正在或稍后变为无效、不可执行或非法的财务文件；或

(Ii)

任何融资方与任何其他借款人订立任何重新安排、再融资或任何类型的其他安排；或

(Iii)

任何资助方释放任何其他借款人。

(b)

只要财务文件项下的任何承诺有效或任何金额仍未清偿(包括为避免因原始贷款和根据本协议设立的任何增量贷款而产生的疑问)，每个借款人应仍然是任何财务文件项下所有欠款的主要债务人(无论其是否为该文件的当事方)，任何借款人不得被解释为本协议项下任何其他借款人的义务的担保人。

(c)

只要财务文件项下的任何承诺有效或任何未清偿金额，借款人不得：

(i)

向任何其他借款人索偿可能欠它的任何款项，无论是就任何财务文件所支付的款项或因任何财务文件而引起的事项而言；或

(Ii)

就该数额向任何其他借款人收取或强制执行任何形式的抵押；或

(Iii)

将该款额抵销其欠任何其他借款人的任何款项；或在涉及任何其他借款人的任何清盘、管理、安排或类似程序中证明或申索该款额。

(d)

在借款人的连带责任和义务被视为担保的范围内，每个借款人仅以担保人的身份明确放弃FA法案规定的所有权利，而不是强制性条款，并且每个借款人仅以担保人的身份承担的最高责任限于4.9亿美元。

3.

目的

3.1

目的

(a)

借款人应将其根据定期贷款安排和循环信贷安排借入的所有金额用于：

(i)

现有融资机制的再融资；以及

(Ii)

原始借款人的一般公司和营运资本用途。

(b)

借款人应将其在增量贷款项下借入的所有金额用于以下目的：

(i)

部分融资(或视情况而定再融资)由该增量融资机制提供资金的额外船只的购买价格；以及

(Ii)

拥有额外船只的额外借款人的一般公司和营运资本用途，由该增量贷款提供资金。

3.2

监控

4.

使用条件

4.1

初始条件先例

(a)

融资方在本协议项下的义务取决于代理人是否收到了附表2第I部分所列的所有文件和其他证据(提交第一个使用请求的先决条件)，除非代理人收到所有此类文件和其他证据，否则借款人不得提交初始使用原始设施的使用请求。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。

(b)

借款人不得使用任何原始设施，除非代理人最迟在使用日期已收到附表2第II部分(使用原始设施的先决条件)所列的所有文件和其他证据，但只有在另一个指定日期内才能以代理人满意的形式和实质获得的文件除外。代理人如对此感到满意，应立即通知借款人和贷款人。

(c)

除多数贷款人在代理人发出上述(A)及(B)段所述通知前以书面方式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

(d)

只有在下列情况下，增量贷款机构才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)关于增量贷款的任何初始使用：

(i)

在成立日期或之前，代理人已收到附表2第III部分(加入额外借款人的先决条件) 所列与该增量贷款有关的额外借款人的所有文件和其他证据；以及

(Ii)

在提交使用请求之日或之前，代理人已收到与该增量设施有关的、列于附表2第四部分(使用增量设施的前提条件)的所有文件和其他证据，但只有在相关使用日期或另一特定日期内才能以代理人满意的形式和实质获得的文件除外。

(e)

除非相关递增贷款项下的多数递增贷款机构在代理人发出上文(D)段所述的通知之前以书面形式通知代理人，否则贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

4.2

进一步的先决条件

(a)

提议的贷款不会造成违约，也不会继续违约；

(b)

借款人根据第13条(费用)、第18条(费用和开支)和任何费用函以及根据本协议的其他规定应支付的所有费用、成本和开支在使用日期前已经支付或将支付；以及

(c)

每一债务人重复作出的陈述在所有重要方面都是真实的。

4.3

最高贷款额

(a)

定期贷款工具可分十(10)笔贷款提取，每笔定期贷款一(1)笔。

(b)

在循环信贷安排和增量贷款的任何部分下，任何时候都不能有超过三(3)笔贷款未偿还。

4.4

形式和内容

(a)

在形式和实质上令代理人满意；

(b)

如代理人要求，须为原件；及

(c)

如果代理商要求，应以代理商可接受的方式进行认证、公证、合法化或证明。

4.5

放弃先例条件

5.

利用率

5.1

提交使用请求

5.2

完成使用请求

(a)

建议使用日期为相关可用期间内的营业日；

(b)

使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；以及

(c)

建议的利息期符合第11条(利息期)。

5.3

币种和金额

(a)

使用请求中指定的货币必须为美元。

(b)

为首次使用定期贷款融资及循环信贷融资而申请的贷款总额，不得超过(I)每批相关贷款的金额及(Ii)与该等贷款相关的原始船只市值的60%(60%)，两者中以较少者为准，该等原始船只市值由建议使用日期起计不超过三十(30)个历日的估值厘定。

(c)

增量贷款项下的每笔初始拟议贷款的金额不得超过(I)该增量贷款的可用增量贷款承诺(除其他外，考虑到第6.5条(增量贷款条款的限制)(A)段的限制)和(Ii)由该增量贷款融资的额外船只市值的60%(60%)，两者中以较低者为准不超过从建议使用日期计算的三十(30)个日历日。

(d)

任何循环信贷安排及任何增量贷款项下任何其后建议的贷款，在就该等贷款提出使用申请前，不得超过有关部分的可用承诺额。

5.4

贷款人的参与

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，则每个相关贷款人应通过其贷款办公室在贷款使用日期前提供其参与贷款。

(b)

每一有关贷款人参与这类贷款的数额将等于其在有关贷款机制下的承诺额与紧接贷款之前在该贷款机制下的总承诺额的比例。

(c)

代理人在收到借款人的相关使用通知后，应将贷款金额及其参与贷款的金额通知各有关贷款人。

5.5

对使用的限制

(a)

本协议项下的初始使用必须涉及同时提取定期贷款融资和循环信贷融资项下的所有部分，至迟于初始使用日结算现有融资的所有债务所需的金额 。

(b)

在上文(A)段所述的初步使用发生之前，不得使用增量融资机制。

5.6

取消承付款

(a)

应按如下方式取消定期贷款安排承诺：

(i)

在适用可用期结束时未使用的任何定期贷款工具承诺应立即取消；

(Ii)

定期贷款部分的任何部分在根据定期贷款部分使用贷款后仍未使用，应立即注销；以及

(Iii)

根据第8条(预付款和取消)。

(b)

循环信贷安排承付款和任何增量信贷安排承付款应按如下方式取消：

(i)

根据第7.2条(减持)；

(Ii)

在适用的可用期结束时未分别使用的任何承诺应立即取消；以及

(Iii)

根据第8条(预付款和取消)。

6.

建立增量设施

6.1

增量贷款机构的选择

(a)

只有作为合格机构的实体才能成为增量贷款机构。

(b)

贷款人有权优先决定是否按比例参与任何增量贷款，担保人应在与其他符合条件的机构联系之前，提前十五(15)个工作日向代理人和每个贷款人发出书面通知，说明其建立增量贷款的意向。

(c)

选择参与增量贷款的贷款人应在担保人的十五(15)个营业日通知期内向代理人和担保人发出关于其决定的书面通知(取决于信贷批准和其他适用的内部批准)。

(d)

如果贷款人选择参与增量融资，则应作出合理努力(考虑到增量融资所提议的新增船只的特点、市场状况和当时的其他相关情况)，以与现有融资类似的商业条件提供此类增量融资。

6.2

递送递增设施通知

6.3

完成递增贷款通知

(a)

每份递增贷款通知是不可撤销的，除非：

(i)

它规定了适用于与其相关的增量融资的增量融资条款；

(Ii)

增量融资通知中规定的增量融资贷款人和增量融资承诺是根据第6.1条(选择增量融资贷款机构)进行选择和分配的；以及

(Iii)

增量融资通知的所有条款均符合本协议和其他财务文件的适用限制和条款。

(b)

在递增设施通知中只能请求一个递增设施。

6.4

最大增量设施数

6.5

递增贷款条款的限制

(a)

货币和大小：

(i)

任何增量贷款都应以美元计价。

(Ii)

增量基金承诺总额在任何时候都不应超过1亿美元。

(Iii)

任何增量融资的增量融资承诺总额应至少为30,000.000美元。

(b)

借款人：任何增量贷款仅适用于一(1)个额外的借款人。

(c)

船只：任何增量贷款只能为满足以下要求的一(1)艘额外船只提供资金：

(i)

类型：VLCC；

(Ii)

尺寸：275,000至325,000载重吨之间；

(Iii)

建造时间：2015年或更早；

(Iv)

院子：建在有信誉的院子里；

(v)

拥有人：由根据有关递增贷款以借款人身分行事的额外借款人百分之百(100%)拥有；及

(Vi)

其他：船舶在其他方面符合本协议条款和其他财务文件中适用于船舶的所有要求，包括但不限于等级、旗帜和管理。

(d)

采购不得违反：满足任何增量融资条件的先例不得违反任何财务文件的任何条款。

6.6

设立的条件

(a)

只有在下列情况下，才能根据第6.7条(建立增量融资)建立增量融资机制：

(i)

成立日期不迟于2027年12月31日；

(Ii)

在递增融资通知之日和成立之日：

(A)

拟议的递增贷款机制的设立不会导致违约；以及

(B)

各债务人重复作出的陈述在各重要方面均属真实；

(Iii)

增量贷款的额外借款人最迟在成立之日已按照第28.2条(额外借款人)加入为借款人；

(Iv)

每个增量贷款机构满足第6.1条(增量贷款机构的选择)的要求；

(v)

代理人已收到令其满意的形式和实质：

(A)

第4.1条(初始条件先例)(D)(I)分段中所指的增量设施条件先例；

(B)

因建立增量融资机制而合理需要的文件(如有)，以维持根据财务文件向财务各方提供的担保、担保、赔偿和其他防止损失的保证的有效性；以及

(C)

任何适用的增量融资补充担保；以及

(b)

代理人对上述(A)(V)项的规定感到满意后，应当立即通知债务人和贷款人。

(c)

除多数贷款人在代理人发出上述(B)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

6.7

建立增量融资机制

(a)

如果本协定中规定的条件已得到满足，则在代理人签署一份以其他方式填写的增量融资通知时，按照下文(C)款的规定建立增量融资。除以下(B)款另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的增量融资通知后，在合理可行的情况下尽快执行该增量融资通知。

(b)

代理商只有在确信已遵守所有适用法律法规下有关建立相关增量融资的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行递增融资通知 。

(c)

在任何递增设施的建立日期：

(i)

在符合本协议条款的情况下，增量贷款机构提供的贷款总额等于增量贷款通知中规定的增量贷款承诺总额，增量贷款通知中规定的额外借款人将可获得该贷款总额；

(Ii)

每一增量贷款机构应承担与增量贷款机构通知中与其名称相对的增量贷款机构承诺(“假定增量贷款承诺”)相对应的贷款人的所有义务，如同其是该增量贷款机构承诺的原始贷款人一样；

(Iii)

每一债务人和每一增量贷款机构应承担彼此的义务和/或获得彼此的权利，作为债务人，如果该增量贷款机构是假定的增量贷款承诺的原始贷款人，该增量贷款机构将承担和/或获得 ；

(Iv)

每一增量贷款机构和每一其他融资方应承担彼此的义务并获得彼此的权利，因为如果增量贷款机构是假定的增量贷款承诺的原始贷款人，该增量贷款机构和这些融资各方将会承担和/或获得的权利；

(v)

所有增量贷款机构和所有增量贷款机构的权利应分别与所有其他机构和其他贷款机构并列，并享有所有证券的同等优先权 ；以及

(Vi)

本协议和其他财务文件的所有条款，无论是具体涉及增量融资还是与一般相关，均应适用于任何增量融资，除非本协议中有相反规定； 和

(Vii)

每一增量贷款机构应作为“贷款方”成为缔约方。

6.8

关于设立的通知

6.9

递增的设施费用

(a)

根据第13.1条规定的承诺费(承诺费)；以及

(b)

任何其他费用的数额和在这样的时间在单独的费用函中商定。

6.10

递增设施成本和支出

6.11

先前的修正案具有约束力

6.12

责任限制

(a)

“现有贷款人”是指紧接成立日期之前的所有贷款人；

(b)

“新贷款机构”是指“增量贷款机构”；以及

(c)

“重新转让”和“重新转让”分别指的是“转让”和“转让”。

7.

还款

7.1

偿还贷款

(a)

借款人须在每个预定的还款日期，按季度连续分期偿还定期贷款安排下未偿还的每笔贷款，每期还款的款额一如附表1B所列(原有借款人、原有船舶、分期及分期偿还)。

(b)

循环信贷安排和任何增量安排下的每笔贷款应(I)根据第7.2条(减少)偿还、减少和取消(视情况而定)，以及(Ii)否则将在其利息期的最后一天 (该日期应与预定的偿还日期一致，意味着所有贷款的还款日期和付息日期重合(除非根据本协议条款就利息期 另有约定))。应自动续期，新的利息期限为三(3)个月，无需任何使用请求，除非借款人书面通知代理人。任何此类续贷只有在使用日满足本协议规定的与续贷金额相同的所有其他贷款可获得性要求(视情况而定)，包括但不限于第4条(使用条件)和第7条(还款)的条款，才可使用。

(c)

如果借款人根据上述(B)段作出指示，任何此类贷款不应自动续期，且该现有贷款的付款日期与新贷款的使用日期相同，则代理人应相互抵销金额，借款人只需支付净额(如有)。

(d)

与船舶有关的每笔贷款最迟应在船舶船龄达到二十(20)年之日全额清偿。

(e)

任何未偿还的债务在到期日到期并应支付给代理人，由融资方承担。

7.2

减少

(a)

每笔递增贷款的可用承付款应在每个预定还款日期(从各自提款日期后的三(3)个月开始)、二十(20)年龄段调整后的情况下(从各自额外船只的原始交付日期开始计算)，在每个预定的还款日期分次偿还、减少和注销。

(b)

循环信贷安排或增量信贷安排下与船舶有关的任何部分的任何可用承诺额，应在船舶船龄达到二十(20)年时自动全部取消。

(c)

无论是否发放了任何贷款，本第7.2条中描述的减税都应有效。

(d)

(I)如果由于上文(A)段规定的预定减少生效，一期未偿还贷款超过该部分的可用承诺额，则借款人应在与相关预定减少的日期重合的预定还款日期偿还任何超出的数额；及(Ii)如果由于上文(B)段规定的全部取消和减少生效，则与该船舶有关的所有贷款应在下一个预定还款日期全额偿还。

7.3

再借款

(a)

借款人不得转借已偿还或预付的定期贷款工具的任何部分。

(b)

借款人可根据本协议的条款重新借入循环信贷安排和增量贷款的任何部分，只要有关部分下的未偿还贷款不超过当时各自的可用承诺额。

8.

预付款和注销

8.1

自愿注销

(a)

借款人如给予代理人不少于五(5)个营业日(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可取消任何贷款或部分贷款的全部或任何部分。第8.1条(自愿注销)项下的任何注销应至少为1,000,000美元，并按比例减少贷款人的相关承诺，不得恢复。

(b)

在循环信贷安排及/或增量信贷安排项下注销后，任何未清偿款项如超过有关的相关可用循环信贷安排承担额(已减少)及/或可动用的增量信贷安排承担额(视情况而定)，必须立即偿还与注销有关的款项。

8.2

自愿提前还款

(a)

借款人如果向代理人发出不少于五(5)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，可提前偿还全部或部分贷款(但如果是部分，则可将贷款金额减少至少1,000,000美元或其倍数)。借款人应在其预付款通知中指明与预付款有关的贷款或贷款。

(b)

除以下(C)段另有规定外，第8.2条(贷款的自愿预付)项下的任何预付款应根据借款人的决定和相关预付款通知中所述 以贷款或贷款为抵押。

(c)

借款人有权选择将自愿预付款用于任何定期贷款部分的任何预定分期付款，前提是借款人已提前五(5)个工作日通知代理人。

8.3

非法性

(a)

贷款人在得知该事件后可随时通知代理人，代理人应立即将此事通知借款人和其他融资方；

(b)

在代理人通知借款人后，该贷款人的承诺或承诺的相关部分将立即取消；以及

(c)

借款人应在代理人通知借款人后该贷款利息期限的最后一天，或相关贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天(包括根据制裁法律规定的任何一般许可证或其他例外情况))偿还贷款人对相关贷款的参与。

8.4

船舶的全部损失或出售

(a)

如果船舶被出售或遭受全损，则与该船舶有关的当时未偿还的船舶贷款和任何可用的船舶承诺应分别预付和全部注销。

(b)

第8.4条(船舶的全部损失或出售)项下的任何预付款和取消应：

(i)

如属出售，则在以将该船只的所有权转让给买方而完成出售之日或之前作出；或

(Ii)

在全损的情况下，在全损日期后180天内和代理人收到与该全损有关的保险收益时(或在船舶所有权申请的情况下，在紧接该所有权申请发生之后)，

8.5

市场价值

(a)

如果船舶的总市值(在本合同下用作抵押品)低于贷款的135%(135%)，除非与代理人(代表贷款人)另有协议，否则借款人应在此类违约发生后的十五(15)个工作日内，采取下列任一措施：

(i)

提前偿还恢复上述比率所需的贷款或部分贷款(视属何情况而定)；或

(Ii)

以令所有贷款人满意的形式和实质向贷款人提供此类额外担保(不言而喻，总额足以恢复上述比率的美元现金抵押品应被视为可接受，并按面值估值)。

(b)

除非借款人另有要求并得到所有贷款人的书面同意，否则第8.5条(市场价值)项下的任何预付款(或相关注销)应按比例在船舶之间按比例分配，并在每艘船舶的船舶贷款之间按下列内部顺序进一步分配：

(i)

对于在定期贷款安排和循环信贷安排下都有未偿还贷款的任何原始船只的船舶贷款，(A)首先按比例用于循环信贷安排下的任何未偿还贷款，然后(B)其次以定期贷款安排下与该船只有关的贷款的剩余分期付款和气球为抵押品，并按期限倒序排列，此后，(C)第三，取消与该船只有关的任何可用的船舶承诺；以及

(Ii)

对于任何额外船只的船舶贷款，(A)首先，按比例与剩余分期付款和期限倒序膨胀的增量贷款机制下的任何未偿还贷款挂钩，此后， (B)第二，取消与该船只有关的任何可用船舶承诺。

8.6

控制权的变更

(a)

借款人在得知该事件后应立即通知代理人，代理人应立即通知贷款人；

(b)

贷款人没有义务为任何用途提供资金；以及

(c)

代理人应在提前三十(30)个工作日书面通知借款人取消全部承诺，并要求借款人提前全额偿还所有未偿债务。

8.7

与单一贷款人有关的更换或偿还及取消的权利

(a)

如果：

(i)

借款人及/或担保人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第14.2条(税项总额)第(C)段增加；或

(Ii)

任何贷款人根据第14.3条(税收赔偿)或第15.1条(增加的费用)向借款人索赔，

(b)

在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的承诺应立即降至零。

(c)

在借款人根据上述(A)款发出取消通知后的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与。

(d)

根据上述(A)段更换贷款人，须符合下列条件：

(i)

借款人无权更换代理人；

(Ii)

代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；及

(Iii)

在任何情况下，根据上文(A)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用。

8.8

限制

(a)

任何一方根据本第8条(预付款和取消)发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议中出现相反指示，否则 应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

(c)

借款人不得再借任何根据第8条(预付和取消)已预付的贷款的任何部分。

(d)

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

(e)

在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。

(f)

如果代理人收到第8条(预付款和取消)的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。

(g)

除非本合同另有规定，否则强制预付款或取消贷款应首先在各自的贷款机构之间按比例支付，然后再以相反的顺序支付剩余的 分期付款，包括气球。

9.

可选的速率开关

9.1

可选的速率开关

(a)

借款人可自行决定在贷款存续期内一(1)次自由地选择将参考利率从期限SOFR转换为SOFR，方法是至少在最近结束的任何贷款的当前利息期结束前五(5)个工作日发出正式签署的可选利率转换通知(“可选利率转换”)。

(b)

如果可选利率转换通知符合本协议的要求，并根据第10.2条(支付利息)支付应计利息，则可选利率转换应从贷款的下一个利息期的第一天起生效，这意味着自该日起(“可选利率 转换日期”)，SOFR将取代SOFR作为参考利率。

(c)

任何可选的利率转换应具有约束力，并适用于所有现有贷款、所有未提取的承诺和在可选利率转换后建立的任何增量安排。

9.2

按代理发送通知

10.

利息

10.1

利息的计算

(i)

保证金；以及

(Ii)

适用的参考汇率。

10.2

利息的支付

10.3

违约利息

(a)

如果借款人或担保人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款之日(判决之前和之后)的逾期款项应计提利息，利率除以下(B)段的规定外，比逾期款项在不付款期间应支付的利率高出200个基点，构成贷款的一部分，以连续利息期间逾期金额的货币表示，每个期限由代理人(合理行事)选择高于保证金的期限。借款人和/或担保人应根据代理人的要求立即支付根据第10.3条应计的任何利息(违约利息)。

(b)

如果任何逾期金额由期限为SOFR的贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期的最后一天以外的某一天到期的，则：

(i)

该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分；

(Ii)

在第一个利息期间，对逾期金额适用的利率应比逾期金额没有到期时适用的利率高出两(2)个百分点。

(c)

逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

10.4

利率的通知

(a)

代理人应立即将本协议项下利率的确定通知有关贷款人和借款人。

(b)

代理人应及时通知借款人与贷款有关的每一种融资利率。

(c)

第10.4条不要求代理商在非营业日向任何一方作出任何通知。

11.

利息期

11.1

利息期限的选择

(a)

借款人可为定期贷款安排下的贷款选择三(3)个月的利息期限，或所有贷款人在相关使用请求中同意的任何其他期限。

(b)

循环信贷安排和任何增量贷款的任何贷款的利息期限应为三(3)个月，但此类贷款的第一个利息期限应在必要的程度上缩短，以使其在下一个预定还款日期结束。

(c)

就已在定期贷款机制下使用的任何贷款而言，借款人可按下列条款在选择通知中为该等贷款选择一个利息期：

(i)

每份贷款选择通知都是不可撤销的，借款人必须在奥斯陆时间中午12：00之前将当前利息期限最后一天的前三(3)个工作日送达代理人；

(Ii)

借款人可以根据定期贷款安排为贷款选择一个三(3)个月的期限或所有贷款人同意的任何其他期限。

(d)

如借款人未能按照上文(C)段的规定向代理人递交选择通知，有关的利息期限为三(3)个月。

(e)

贷款的利息期限不得超过到期日。

(f)

贷款的第一个利息期应从有关使用日开始，随后的每个利息期应从前一个利息期的最后一天开始。

11.2

非工作日

12.

更改利息计算方法

12.1

没有引文

(a)

内插期限SOFR：如果期限SOFR是适用的参考利率，并且贷款的利息期没有可用的期限SOFR，则适用的参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的内插 期限SOFR。

(b)

中央银行利率：如果在贷款利息期内的任何一天没有适用的参考利率(期限SOFR或SOFR)，并且如果是期限SOFR，则无法计算内插期限SOFR，适用的参考利率应为每年百分比利率，该百分比利率是(I)贷款利息期内相关日期的中央银行利率的算术平均值(S)，但适用于相关利息期最后一天前五(5)天的中央银行利率应被视为该利息期间最后五(5)天的中央银行利率和(Ii)适用的中央银行利率调整。

12.2

如果没有期限SOFR、SOFR或中央银行利率，则计算利息

12.3

市场扰乱

12.4

资金成本

(a)

如果第12.4条适用，则在相关利息期间，每名贷款人在有关贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，该百分比的总和为：

(i)

边距；以及

(Ii)

就每名有关贷款人而言，该贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，在任何情况下均须在就该利息期间支付利息的日期前2个营业日内 以年利率表示与其参与该贷款有关的资金成本。

(b)

如果第12.4条适用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行协商(为期不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(c)

根据上文(B)款商定的任何替代依据，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。

(d)

如未根据上文(B)段商定替代基准，借款人可选择(I)根据第8.1条(自愿取消)和8.2条(自愿提前还款)取消并预付相关贷款(S)，或(Ii)继续支付根据第12.4条(资金成本)计算的利息。为免生疑问，第38.3条(参考利率的更改)在任何情况下均应适用，如果与其条款相关，则适用。

(e)

只要尚未实施商定的确定利率的替代基准，借款人应继续支付根据第12.4条(资金成本)计算的利息。

(f)

如果第12.4条适用，并且：

(i)

贷款人的融资利率低于市场扰乱利率；或

(Ii)

贷款人在上文(A)项(二)项规定的时间内未提供报价，

12.5

市场扰乱的通知

12.6

分手费

(a)

借款人应在融资方提出要求后三(3)个工作日内，向该融资方支付借款人在利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项的违约成本。

(b)

各相关融资方应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供证书，确认在任何利息期间应付或可能应付的违约成本的金额。

13.

费用

13.1

承诺费

(a)

借款人应向代理商支付美元费用(由各相关贷款人承担)，按相关保证金年利率的40%(40%)计算，并按相关可用期内总承诺额的未支取部分 计算。

(b)

应计承诺费(I)在每个财政季度的最后一天每季度拖欠一次，(Ii)在相关可用期的最后一天支付，以及(Iii)如果全部取消，则按取消生效时的已取消金额支付。

13.2

其他费用

14.

税收总额和赔偿金

14.1

定义

14.2

税收总额

(a)

债务人根据财务文件进行的所有付款均应免税且不受任何司法管辖区法律强制的任何其他政府或公共付款的影响 ，除非法律要求减税或扣缴。

(b)

借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样，贷款人在得知应支付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应当通知债务人。

(c)

如果法律要求任何债务人进行减税，则该债务人的应付款项的数额应增加到一个数额，在进行任何减税后，剩余的数额等于如果没有要求减税的情况下本应支付的款项。

(d)

债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。

(e)

在作出减税或与该减税相关的任何付款后三十(30)天内，作出该减税的义务人应向有权获得付款的财务方代理人提交令该财务方合理地满意的证据，证明该减税已作出或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的付款。

14.3

税收赔付

(a)

债务人应(在代理人提出要求后三(3)个工作日内)向被保护方支付一笔金额，该金额相当于被保护方确定将会或已经(直接或间接)因财务单据的税收而蒙受的损失、责任或费用。

(b)

以上(A)段不适用：

(i)

就任何向融资方评定的税项而言：

(A)

根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(B)

根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

通过根据第14.2条(税收总额)增加支付予以补偿；或

(B)

涉及一缔约方将作出的FATCA扣减。

(c)

根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知借款人。

(d)

受保护方在收到债务人根据本条款第14.3条(税务赔偿)支付的款项后，应通知代理人。

14.4

税收抵免

(a)

税收抵免可归因于该税款构成一部分的增加的付款，或可归因于该税款的增加；以及

(b)

金融方已获得、使用和保留该税收抵免，

14.5

印花税

14.6

增值税

(a)

任何一方在财务文件中所列或明示的应支付给财务方的所有金额，如(全部或部分)构成一笔或多笔用于增值税的供应的对价，应视为不包括对该等供应或该等供应征收的任何增值税。该缔约方应(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向金融方支付相当于该增值税金额的金额(且该金融方应迅速向该缔约方提供适当的增值税发票)。

(b)

如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

14.7

FATCA信息

(a)

除以下(C)款另有规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；以及

(Ii)

向该另一方提供该另一缔约方为遵守FATCA而合理要求与其在FATCA项下地位有关的表格、文件和其他信息(包括适用的“通过付款百分比”或美国财政部条例或包括政府间协议在内的其他官方指导所要求的其他信息)；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而该缔约方随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(c)

以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)款要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问，在上文(C) 段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方，直到有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

14.8

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知其付款对象，此外， 应通知借款人，代理人应通知其他融资方。

14.9

有担保的对冲协议

15.

成本增加

15.1

成本增加

(a)

除第15.3条(例外)外，借款人应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用

(i)

任何法律或条例的引入或任何变化(或任何法律或法规的解释、管理或适用)；

(Ii)

遵守本协议日期后制定的任何法律或法规；或

(Iii)

实施或应用，或遵守：

(A)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月16日发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，这些协定均经修订、补充或重述，分别载于“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”；

(B)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求规则”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则(连同(A)统称为“巴塞尔协议三”)；

(C)

2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令(“CRD IV”)；

(D)

2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例(“CRR”)；

(E)

实施或适用于巴塞尔协议III、CRD IV或CRR的任何法律或法规；以及

(F)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》或《巴塞尔协议IV》有关的任何进一步指导或标准。

(b)

在本协议中，“增加的成本”是指：

(i)

降低金融机构或金融方(或其附属机构)总资本的回报率；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

15.2

费用索赔增加

(a)

打算根据第15.1条(增加的费用)提出索赔的一方应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应立即通知借款人。

(b)

在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

15.3

例外情况

(a)

第15.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

(i)

可归因于法律要求借款人和/或担保人作出的减税；

(Ii)

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(Iii)

由第14.3条(税务弥偿)补偿(或本应根据第14.3条(税务弥偿)获得补偿，但不会完全因适用第14.3(税务弥偿)(B)段的任何免责条款而获得补偿)；或

(Iv)

可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规。

(b)

在本条款15.3(例外)中，对“减税”的提及具有与条款12.1(定义)中的术语相同的含义。

16.

其他弥偿

16.1

货币赔款

(a)

如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(i)

针对该债务人提出或者提出索赔或者证明的；

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

(b)

每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

16.2

其他弥偿

(a)

发生任何违约事件或制裁事件；

(b)

借款人和/或担保人未能在到期日支付根据融资文件到期的任何金额，包括但不限于因第31条(融资各方分担)而产生的任何成本、损失或负债；

(c)

为借款人在使用请求中请求但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施而提出的贷款参与提供资金，或作出安排以提供资金；

(d)

与财务文件、债务人或船舶有关的第三方索赔、本合同项下的任何环境索赔或任何债务人、技术经理、商务经理和/或任何承租人不遵守包括制裁法律在内的适用法律；

(e)

因任何义务人或其任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问的行为而产生的任何索赔、诉讼、民事处罚或罚款、任何和解和任何其他种类的损失或责任，以及代理人或任何其他财务方因其行为而产生的所有合理费用和支出(包括合理的律师费和支出)；或

(f)

未按照借款人发出的提前还款通知予以预付的贷款(或部分贷款)，

16.3

对代理和安全代理的赔偿

(a)

调查它合理地认为是违约或制裁事件的任何事件；或

(b)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示。

17.

贷款人的缓解措施

17.1

缓解

(a)

每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以缓解因第8.3款(非法性)、第14款(税额总额和赔偿)或第15款(增加的成本)中的任何一项而产生的、可能导致任何款项根据或依据其支付或注销的任何情况的任何情况，包括 (但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资机构办公室。

(b)

上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

17.2

法律责任的限制

(a)

借款人应迅速赔偿每一出资方因其根据第17.1(缓解)款采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(b)

如果金融方认为(合理行事)可能有损其利益，则该金融方没有义务根据第17.1条(缓解)采取任何步骤。

18.

成本和开支

18.1

交易费用

(a)

本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本协议日期后签署的任何其他财务文件。

18.2

修订及执行费用

(a)

对任何修改、放弃或同意的请求或要求作出回应、评估、谈判或遵守；

(b)

根据财务文件批准任何免除、豁免或同意；

(c)

对财务文件的任何修改或更改；以及

(d)

执行、或保全、保护或维护、或试图保全或执行财务文件项下融资各方的任何权利。

18.3

代理和安全代理的管理时间

19.

安防

19.1

安防

(a)

借款人和担保人在财务文件下的义务和责任，无论是现在和将来的，实际的还是或有的，无论是作为主要债务人还是作为担保人，包括(但不限于)借款人偿还贷款的义务以及借款人与本协议或任何有担保对冲协议有关的借款人对融资方的所有未付利息、违约利息、佣金、费用、费用和任何其他衍生债务，在任何财务文件项下应付给财务各方的所有款项均已付清和/或全额偿还之前，应随时以交叉抵押的方式以下列担保方式进行担保：

(i)

抵押贷款；

(Ii)

担保；

(Iii)

转让协议；

(Iv)

任何集团内部贷款转让协议；

(v)

股份质押，包括但不限于任何惯常的股份出售授权书和各董事已签署但未注明日期的辞职信；

(Vi)

如有关联，任何租船合同转让；以及

(Vii)

任何其他文件，可能已经或将不时签署，作为借款人在财务文件项下或根据财务文件的义务的担保。

(b)

安全文件应排在第一位。

19.2

完美等等。

19.3

收益、租船合同和集团内贷款的进一步分配

(a)

如果借款人签订了租船合同，有关借款人应在相关生效日期之前，或如果不可行，应在生效日期后立即将该租船合同(如果法律上可行且任何贷款人要求)或(如果在法律上不可能转让该租船合同或合同)转让给担保代理人(代表融资方)。

(b)

如任何债务人订立任何集团内贷款，有关债务人应于有关生效日期前以集团内贷款转让协议方式转让有关债务人根据该协议可向担保代理人(代表融资方)提出的索偿要求。

(a)

借款人和/或担保人在任何有担保套期保值协议项下的义务和负债，无论是现在和将来的、实际的还是或有的，连同借款人和/或担保人在任何有担保套期保值协议项下欠套期保值银行的所有未付利息、佣金、手续费、费用和任何其他衍生负债，应在任何时候，直至根据任何有担保套期保值协议应付套期保值银行的所有 金额全部付清和/或偿还为止。根据第20条(担保和赔偿)，担保文件和担保人的担保责任得到担保，但根据第32.5条(部分付款)，担保人的权利从属于其他融资方的权利。

(b)

相关套期保值银行应在就有担保套期保值协议签署主协议后立即通知证券代理，并向证券代理提供相关主协议的副本。相关债务人还应采取证券代理人可能要求的步骤，按照相关转让协议或代理人批准的其他格式，完善相关担保套期保值协议下借款人和/或担保人权利的转让。此外，每一套期保值银行应随时向证券代理人通报根据有担保套期保值协议进行的任何交易的最新情况。

20.

担保和赔偿

20.1

担保和赔偿

(a)

保证借款人按时履行财务文件规定的所有借款人义务。

(b)

与每一财务方承诺，当借款人在根据任何财务单据或与任何财务单据相关的情况下到期时没有支付任何金额时，应应要求立即支付该金额，就好像它是主债务人一样；以及

(c)

同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何债务是或成为不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该财务方因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而根据任何财务文件，如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，本应在到期日期支付的任何费用、损失或责任。相关担保人根据本赔偿要求支付的金额将不超过其根据第20条(担保和赔偿)必须支付的金额，如果索赔的金额在担保的基础上是可以收回的；

20.2

持续担保

20.3

复职

20.4

免责辩护的放弃

(a)

任何时候，给予借款人或其他人的豁免或同意，或与借款人或其他人达成协议；

(b)

根据与借款人的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除借款人或任何其他人的责任；

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、采取或执行针对借款人或其他人的资产的任何权利或担保，或任何不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；

(d)

借款人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员或地位的解散或变更；

(e)

对任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，以及是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的增加；

(f)

任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(g)

任何破产或类似的程序。

20.5

即时追索权

20.6

拨款

(a)

不得运用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该金额持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式及 命令运用或强制执行该等款项、担保或权利，而担保人无权享有该等款项、担保或权利的利益；及

(b)

将保证人或保证人在第20条(担保和赔偿)项下的责任所收到的任何款项记入计息暂记账户。

20.7

推迟担保人的权利

(a)

被借款人赔偿的；

(b)

要求任何其他担保人对借款人在财务文件项下的义务作出任何贡献；

(c)

获得融资各方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是通过代位或其他方式)，或任何财务方根据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益；

(d)

提起法律程序或其他程序，要求命令借款人支付担保人已根据第20.1条(担保和赔偿)作出担保、承诺或赔偿的任何款项或履行任何义务；

(e)

对借款人行使任何抵销权；及/或

(f)

作为借款人的债权人与任何融资方竞争的债权或证明。

20.8

更高的安全性

20.9

《挪威足协法案》

20.10

担保限制

21.

申述

21.1

状态

(a)

每个债务人都是一家公司或公司，正式成立，信誉良好，在其公司管辖范围内有效存在。

(b)

每一债务人及其每一附属公司均有权拥有其资产，并按其经营方式继续经营其业务。

(c)

没有一个义务人是美国的纳税义务人。

(d)

根据《反洗钱法》第3-12(2)条和挪威《2018/23号反洗钱法》第13(1)条的规定，债务人确认附表9(KYC信息--《反洗钱法》第3-12条)所列信息真实、准确。

21.2

具有约束力的义务

(a)

有关债务人在每份财务文件中明示须承担的义务，在任何限制其义务的一般法律原则的规限下，均为合法、有效、具约束力和可强制执行的义务，这些一般法律原则在根据第4条(使用条件)提交的任何法律意见中明确提及。

(b)

除本章程或本章程及/或本章程及/或于使用日期前已完成及/或将于使用日期前完成者外，并不需要或期望任何登记、存档、缴税或费用或其他手续，以使财务文件可针对债务人及就船只而言，构成有效及可强制执行的优先抵押权。

21.3

不与其他义务冲突

(a)

适用于其的任何法律、法规、规则或条例，或受其约束的任何命令、判决、法令或许可，包括为打击洗钱和贿赂而实施的任何法律、法规、规则或条例；

(b)

其或其任何子公司的宪法文件；或

(c)

对其或其任何子公司、其或其任何子公司的资产具有约束力的任何协议或文书。

21.4

权力和权威

(a)

每一债务人均有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的财务文件和交易文件以及该等财务文件和交易文件所预期的交易。

(b)

各债务人已采取一切必要的公司、股东和其他行动，以批准和授权执行财务文件和交易文件、遵守其中的规定以及履行其在财务文件和交易文件下的义务。

(c)

每个借款人通过输入财务文件和获得便利来为自己的账户行事。

21.5

证据的有效性及可接纳性

(a)

使每个债务人能够合法地订立、行使其在财务文件和其所属交易文件中的权利并履行其义务；

(b)

使财务文件和交易文件在其注册管辖范围内可被接纳为证据；以及

(c)

与每个债务人的业务和资产所有权有关的，

21.6

管理法律和执法

(a)

选择挪威法律和任何其他适用法律分别作为财务文件的管辖法律，将在其注册管辖范围内得到承认和执行。

(b)

在挪威和/或任何其他适用司法管辖区获得的与财务文件有关的任何判决都将在相关债务人的公司司法管辖区内得到承认和执行。

21.7

无力偿债

21.8

税项扣除

21.9

无需缴纳档案税或印花税

21.10

无默认设置

(a)

任何违约事件都不会继续发生，也不会合理地预计会因为利用债务而导致违约。

(b)

并无根据对任何债务人或其任何附属公司具有约束力或其(或其任何附属公司)资产受 约束而具有或可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书而构成违约的其他未决事件或情况。

21.11

没有误导性的信息

(a)

任何债务人提供的任何事实资料或与财务文件预期事项有关的任何事实资料，于提供之日或陈述之日(如有)，在各重大方面均属真实及准确。

(b)

任何债务人提供的财务信息都是根据最近的历史信息和合理假设编制的。

(c)

没有发生或遗漏，也没有提供或隐瞒任何信息，导致任何义务人提供的信息在任何实质性方面都不完整、不真实或具有误导性。

21.12

财务报表

(a)

其原始财务报表是根据一贯适用的公认会计准则编制的。

(b)

其原始财务报表公平地反映了其在相关财政年度的财务状况和业务(在担保人的情况下合并)。

(c)

自提交最新财务报表之日起，其业务或财务状况(或任何债务人的业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

21.13

平价通行榜

21.14

没有待决或威胁的法律程序

21.15

标题

21.16

没有安全保障

21.17

没有豁免权

21.18

安全文档排名

21.19

税收

(a)

没有任何义务人逾期提交任何纳税申报表。

(b)

据其所知及所信，目前并无或有合理可能就任何税务向任何债务人提出或进行任何索偿或调查，而该等税项合理地可能会对其履行财务文件所订义务的能力造成重大不利影响。

(c)

有关义务人仅为税务目的居住在其注册成立的管辖区内，除非已以书面形式通知代理人。

21.20

环境合规性

21.21

环境索赔

21.22

ISM规则和ISPS规则合规性

21.23

这些船只

(a)

在相关借款人的绝对所有权中，没有所有产权负担(当前船员工资和抵押以及根据任何担保文件设定的担保除外)，相关借款人将是该船只的唯一、合法和实益所有人；

(b)

以有关借款人的名义根据适用于有关核准船舶登记的法律和旗帜在有关核准船舶登记处登记；

(c)

在操作上各方面都适合航行并适合服务；以及

(d)

与ABS、劳埃德船级社、DNV或代理(代表多数贷款人)批准的其他IACS船级社一起分类，不受所有逾期的建议/分类条件的限制。

21.24

金融负债

21.25

制裁

(a)

每个债务人、其各自的董事、高级管理人员和员工，并尽其所知和所信(在进行适当和仔细的调查后)、其每个关联公司、其合资企业和其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表一直并正在遵守制裁法律。

(b)

任何债务人或其各自的任何董事、高级管理人员、员工都不是，也不是债务人最清楚和最相信的(在进行了适当和仔细的询问后)、其任何关联公司及其合资企业及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表：

(i)

受限制方，不直接或间接代表受限方或为受限方的利益行事，或参与任何可能使其成为受限方的交易；或

(Ii)

接受或参与任何制裁当局就制裁法律对其进行的任何查询、索赔、诉讼、诉讼或调查，或已收到或知悉任何此类查询、索赔、诉讼或调查。

(c)

这些船只都不是任何制裁法律禁止或限制任何人与之打交道的船只。

21.26

反贿赂、反腐败、反洗钱

21.27

股票

(a)

借款人是担保人的全资子公司、间接子公司或直接子公司(除非和直到股份转让并根据本协议预付贷款)。

(b)

该等股份已缴足股款，无须评估，且不受任何购买选择权或类似权利的限制。每个借款人的章程文件没有也不能限制或禁止在设立或强制执行任何担保资产时转让这些股份。现行协议未规定发行或配发任何借款人的任何股份或贷款资本，或授予任何人要求发行或配发任何借款人的任何股份或贷款资本的权利 (包括任何优先认购或转换的选择权或权利)。

21.28

租船合同

21.29

重复

(a)

重复申述是第21条(申述)中所列的每一种申述，但须符合以下(B)段的规定，应视为由各义务人参考使用请求之日、每个利息期的第一天和每个合规证书交付之日的事实和情况而作出(或者，如果没有提交合规证书，则应在最迟应在每个 日将该证书递送给代理商)。

(b)

第21.7条(破产)直至并包括第21.9条(无申报或印花税)、21.14条(没有未决或威胁的诉讼程序)和21.19条(征税)中的陈述不重复，且只能由各义务人参考使用请求提出之日的事实和情况作出。

22.

信息事业

22.1

财务报表

(a)

只要它们可用并公开，但无论如何在其财政年度结束后120天内；

(i)

担保人该财政年度经审计的综合财务报表；

(Ii)

借款人该财政年度未经审计的管理账目(损益表和资产负债表)；

(b)

一旦可用并公开，但无论如何在每个季度最后一天后九十(90)天内，保证人该财政季度未经审计的合并财务报表；

(c)

一旦可用，但无论如何在其财政年度结束后九十(90)天内，担保人每年的财务预测；以及

(d)

贷款人应不时合理要求的任何债务人的其他财务和其他信息(包括但不限于与制裁法律有关的信息)。

22.2

合规证书

22.3

关于财务报表的规定

(a)

担保人应确保按照第22.1条(财务报表)交付的每一套财务报表采用与为该债务人编制原始财务报表时适用的会计惯例和财务参考期间一致的GAAP、会计惯例和财务参考期间，除非担保人通知代理人关于任何一套财务报表的GAAP、会计惯例或参考期间发生了变化，并且其审计师(或相关义务人的审计师，如适用)向代理人交付：

(i)

说明这些财务报表为反映公认会计准则、会计惯例和债务人编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及

(Ii)

代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第23条(财务契约)是否已得到遵守，并将该等财务报表中显示的财务状况与该债务人的原始财务报表进行准确的比较。

22.4

信息：其他

(a)

借款人和担保人一般在发送的同时向其股东(或任何类别的股东)或债权人发送的所有文件；

(b)

在意识到这些情况后，立即提供针对任何义务人正在进行的、受到威胁的或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼如果被确定为不利的，可能会产生重大不利影响。

(c)

如任何融资方(通过代理人)可合理地迅速要求代理人合理地要求关于船舶分类记录和状态的信息，则应迅速提供关于任何债务人的财务状况、业务和经营的进一步信息；

(d)

在意识到这些情况后，立即说明任何制裁机构根据制裁法律对其、其任何直接或间接所有人、关联公司、其任何合资企业或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表进行的任何调查、索赔、诉讼或调查的细节，以及关于正在采取何种步骤应对或反对此类行为的信息；

(e)

在意识到这些情况后，立即说明任何交易文件(财务文件除外)下的任何重大索赔或修改的任何细节；以及

(f)

在知悉其、其任何直接或间接所有人、联属公司、其任何合资企业或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或代表已成为或可能成为受限制方时，应立即采取行动。

22.5

失责通知

(a)

每一借款人和担保人应在意识到任何违约(以及正在采取的补救措施)和任何制裁事件发生后，立即通知代理人。

(b)

应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供一份由其两名董事或高级管理人员代表代理人签署的证书，证明没有违约持续(或如果违约持续，则说明违约和正在采取的补救步骤(如果有))，并证明没有发生任何制裁事件。

22.6

关于环境索赔的通知

(a)

如果已对借款人(或其任何关联公司)、任何承租人、技术经理或船舶发起任何环境索赔或(尽其所知和所信)受到威胁；以及

(b)

将会或很可能导致针对任何借款人(或其任何关联公司)、任何承租人、技术经理或船舶发起或威胁的任何环境索赔的任何事实和情况，

22.7

市场价值

(a)

借款人应自费安排每艘船的市场价值每季度确定一次。

(b)

借款人应在每个财务季度结束后十(10)天内将根据上述(A)段获得的市场估值连同估值证书一起提交给代理人(代表融资方)，并且此类估值应不超过提供给代理人的日期前三十(30)天发布。

(c)

如果代理人合理地假设违约已经发生或可能发生，或者如果船只被出售或遭受完全损失，代理人可以安排或要求借款人按照代理人(代表融资方)可能要求的频率安排对船只市值的额外确定，费用由借款人承担。

22.8

“认识你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

代理人或任何贷款人的内部要求或适用于其的任何法律或法规；

(Ii)

在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)；

(Iii)

借款人或担保人的身份在本协议日期后的任何变化；或

(Iv)

贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方，

(b)

每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查，以便代理人执行并确信其已遵守所有必要的“了解客户”或其他类似的检查。

(c)

担保人应在不少于十(10)个工作日前书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，表明其有意根据第28.2条(新增借款人)要求其子公司中的一家成为新增借款人。

(e)

贷款人要执行并对所有适用的“了解您的客户”的结果感到满意。

(f)

在不限制本协议任何其他条款的情况下，双方授权和授权代理商收集、持有和传播(在需要了解的情况下)任何一方根据本协议或任何其他财务文件的条款要求或提供的与“了解您的客户”或 类似识别程序有关的任何文件和其他信息。

22.9

资料的披露

23.

金融契约

23.1

金融契约--担保人

(a)

未支配合并现金的最低限额为(1)有息债务总额的6%(6%)和(2)30,000,000美元；

(b)

价值调整后的有形净值至少为300,000,000美元，但无论如何，调整后的有形净值在任何情况下都不应低于调整后总资产价值的25%(25%)；以及

(c)

一个积极的营运资本。

23.2

经修订的财务契约--债务人

24.

一般业务

24.1

授权

24.2

遵守法律和制裁法律

(a)

每一债务人应并应促使其每一关联公司、技术经理、商务经理和任何租船人，并尽每一债务人所知，子公司各自的高级职员、董事、雇员是并将继续：

(i)

遵守所有法律、指令、规章、法令、裁决和类似规则：

(A)

而该公司或其业务可能受该公司或其业务规限；及

(B)

适用于任何船舶，其所有权、雇用、经营、管理和登记，

(Ii)

遵守任何环境许可证；以及

(b)

每一债务人应并应促使任何关联方、技术管理人、商务管理人和任何承租人在所有方面遵守所有制裁法律和核准船舶登记处的法律。

(c)

每个债务人应制定和维持旨在促进债务人及其每个子公司遵守适用的制裁法律并使其遵守的政策和程序。

(d)

每一债务人应且应促使他们中的任何一人、任何高级职员、雇员或董事都不会采取任何行动或不作为，导致或有合理可能导致其或任何财务方成为受限制方或任何财务方违反制裁法律。

(e)

每个义务人和代表其行事的各方应遵守和遵守为打击(I)洗钱(如欧洲议会和欧洲议会2015年5月20日指令(EU)2015/849(不时修订、补充和/或取代)第1条所界定)和(Ii)贿赂和腐败行为而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序。

24.3

消极承诺

(a)

借款人不得在船舶或其任何资产上设立或允许存在任何担保。

(b)

债务人不得为股份或任何集团内贷款设立或允许存续任何担保。

(c)

借款人不得：

(i)

出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能出租给任何债务人或由任何债务人重新获得；

(Ii)

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)

订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或

(Iv)

订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

(d)

以上(A)和(B)段不适用于下列任何担保：

(i)

任何债务人在其银行安排的正常过程中为对借方和贷方余额进行净额结算而达成的任何抵销或抵销安排，根据本协议，与代理人(代表融资方)预先批准的现金池安排有关的质押和抵销权利；

(Ii)

因法律实施和在正常交易过程中产生并保证债务逾期不超过三十(30)天的任何留置权(包括但不限于根据适用法律界定的海运留置权)；

(Iii)

根据任何财务文件订立的任何担保；

(Iv)

债务人向任何套期保值银行提供的任何现金抵押品，作为该套期保值银行与借款人和/或担保人根据有担保的套期保值协议进行的任何交易的担保(为其自己的账户)，以及债务人向套期保值银行如此放置的任何现金抵押品，应在双方船舶上的抵押登记有证据后立即予以解除、解除和(如有必要)注销；

(v)

根据任何保留所有权、租购或有条件销售安排产生的，或对在正常交易过程中以公平条款和供应商的标准和通常条款供应给借款人的货物具有类似效力的安排；

(Vi)

如果任何债务人在荷兰持有银行账户，则指债务人在荷兰拥有银行账户的金融机构的一般银行条件下产生的任何担保；或

(Vii)

担保事先得到代理人(代表财务各方)的书面同意。

24.4

处置、贷款和收购

(a)

无论是通过单一交易还是通过一系列相关或不相关的交易，以及无论是同时还是在一段时间内出售、转让、出租(光船租赁除外)、授予期权、授予优先购买权或以其他方式处置其全部或任何部分业务、资产，包括但不限于船舶，或收入(现在或将来)或同意这样做，除非借款人遵守第8.4条(船只的全部损失或出售)的规定或此类步骤是根据本协议的条款进行的；或

(b)

收购或置换任何实物资产或收购任何股份；或

(c)

在任何船舶上租用或在与船舶经营有关的正常业务过程之外进行任何投资；或

(d)

但借款人应有权从担保人处获得集团内贷款，只要此类贷款是无担保的，完全服从财务文件项下借款人的义务，并根据集团内贷款转让协议质押/转让给代理人(代表融资方)，只要(I)支付利息和/或本金是从可用于分配各自借款人股息的资金中支付的，并且(Ii)本合同项下没有违约，并且不会因支付或分配而发生违约，则允许支付本合同项下的利息和本金；或

(e)

在正常业务过程之外提供或给予任何贷款、担保或任何其他形式的财务支持。

24.5

合并

24.6

持股比例

(a)

借款人应保持担保人的全资子公司、间接子公司或直接子公司，除非按照本协议转让(除非和直到股份转让且贷款已根据本协议预付)；

(b)

担保人应通知代理人(代表融资方)任何股份的出售意向，任何此类出售将根据第8.6条(控制权变更)进行预付款；以及

(c)

借款人不得购买、注销、赎回或增加其已发行股份或股本。

24.7

业务变更

24.8

标题

24.9

保险--一般规定

24.10

收益帐目

(a)

借款人应在开户银行保存收益账户，并确保所有收益都及时支付到收益账户中，不得延误或扣除。

(b)

借款人可自由使用收益账户中的金额，直到违约事件发生且仍在继续，否则收益账户将被冻结，借款人无权在未经代理人事先书面同意的情况下提取收益账户或以其他方式处置收益账户。

24.11

衍生品交易

24.12

公司间债务的分配限制和从属关系

(a)

任何债务人不得(I)向其股东分派任何股息或作出其他分派及/或(Ii)回购其本身的普通股及可转换票据，如该等支付、分派或回购导致违约或违约事件已经发生且仍在发生或将会发生，或在该等分派生效后，借款人或担保人不遵守本协议的财务契诺或其他陈述或契诺。

(b)

所有(I)向借款人提供的集团内贷款，以及(Ii)担保人或其他相关关联公司对借款人的债权应始终是无担保的，并完全从属于借款人在财务文件项下的义务，只要(I)支付利息和/或本金是从可用于分配各自借款人股息的资金中支付的，以及(Ii)在任何财务文件项下均无违约，亦不会因该等付款或分配而发生违约。

(c)

欠技术经理和/或商务经理的所有款项(只要技术经理和/或商务经理是借款人或担保人的附属公司)应始终是无担保的，并完全服从任何财务文件项下借款人的义务，只要不存在任何财务文件违约，且不会因此类付款或分配而发生违约 。

(d)

本集团各成员公司与其联属公司之间订立的所有协议及交易均须按公平条款订立及进行。

24.13

交易单据

24.14

税收

24.15

不得更改名称等。

(a)

其财政年度结束时；

(b)

其业务性质；

(c)

(仅适用于借款人)其章程文件；

(d)

其法定名称；

(e)

其组织类型；或

(f)

它的管辖权，

24.16

美国纳税义务人

24.17

收益和还款的使用

(a)

任何贷款预付款的收益不得直接或间接提供给受限制方或为其谋利，也不得以制裁法律禁止的方式或用于制裁法律所禁止的目的。

(b)

借款人不得、也不得促使其他债务人从下列基金或资产收益中偿还或预付任何贷款或其任何部分，或为财务文件项下的任何付款提供全部或任何部分资金：

(i)

构成任何受限制方的财产，或由任何受限制方直接或间接实益拥有的财产；

(Ii)

从与任何受限制方的交易或与任何受限制方有关的交易或违反制裁法律的交易中获得或派生的；或

(Iii)

以任何方式导致任何贷款人或代理人违反制裁法律。

24.18

上市

25.

船舶业务

25.1

一般信息

25.2

保险-船只

(a)

借款人应维护或确保船舶投保此类风险，包括但不限于船体和机械险、保护和赔偿险(包括不少于1,000,000,000美元的类似单位通常采用的污染责任险，以及运费、滞期费和防御险)、船体利息、运费利息(取决于船体和机械保单的水平)、租赁险和战争险(包括封锁和困住、没收、恐怖主义、劫持和海盗险)，保险金额如下：按照该条款，并通过一流保险经纪向代理人批准的一流保险公司(不应被无理扣留)投保，并始终受2013年北欧海上保险计划最新版本的约束。

(b)

每艘船舶的保险价值应至少等于该船舶的市场价值，除保障和赔偿及租金损失外，保险总价值应至少为贷款加上任何可用船舶承诺的120%(120%)。此外，(1)每艘船舶的船体和机械保险在任何时候都应至少承保该船舶保险价值(船体和机械及船体利息)的80%(80%)，(Ii)所有船舶的船体和机械保险合计应涵盖贷款的至少100%(100%)外加任何可用的船舶承诺(而剩余的保险可通过船体和运费利息保险的方式投保)。船体和机械保险的免赔额不得高于代理人不时批准的金额。

(c)

借款人应促使担保代理人(代表融资方)在保险合同中被注明为优先抵押权人，连同保险人的确认，或保险经纪人代表保险人向其担保代理人确认，保险合同中注明了与保险有关的转让通知和应付损失条款，并由保险人和/或保险经纪人(S)签署标准的承诺书/保单/保单/入门证书。应付损失条款的金额应超过300万美元。

(d)

借款人应在相关使用日期前十五(15)个历日内通知代理人将向谁投保保险及其主要条款，并在相关保险到期日前的合理时间内，借款人应促使代理人(S)向代理人交付上文(A)段所指保险已续期的保险经纪人(S)的证书，并按上文(B)段的要求就具有保险价值的船只购买证书。该等保险已完全生效，而担保代理人(代表融资方)已被有关保险人记为第一优先抵押权人。

(e)

借款人应允许代理人(如果任何贷款人要求，代理人应这样做)为借款人的账户投保抵押权人利息保险和抵押权人利息-额外污染危险保险 ，涵盖贷款的120%(120%)以及任何可用的船舶承诺额。

(f)

代理人也可以为借款人购买融资方可能考虑到船只的交易和船旗而合理要求的其他保险。

(g)

如果以上(A)段所述的任何保险构成船队保险的一部分，则借款人应取得，但保障和赔偿除外(借款人应争取从保险人或保险经纪人处获得以担保代理人为受益人的标准市场承诺)，保险人或保险经纪应向保险代理人承诺，他们不会将该船队承保范围内其他单位应付的任何保费或其他保险的任何保费抵销有关船只的任何索赔，亦不会因未能支付该船队保险下其他单位的保费或该等其他保险的保费而取消本保险，并须承诺在保安代理人提出要求时，就该等船只发出单独的保单。

(h)

借款人应确保船舶始终符合保险文书的条款(包括其中明示或暗示的任何保证)，并符合保险人可能规定的有关额外保险费或其他方面的要求。

(i)

未经代理人事先书面同意，借款人不得对上述(A)段所述的保险进行任何实质性更改。

(j)

借款人应支付代理人委托的由独立保险顾问准备的保险意见书，其形式和内容应为代理人所接受。

25.3

标志、所有权、名称和注册表

(a)

每一借款人仍应是其船舶的唯一所有人，并应将其船舶在核准的船舶登记处登记。

(b)

借款人可以：

(i)

变更船舶名称的；

(Ii)

将船只移至另一获批准的船舶注册处；

(Iii)

在有关船只已在另一核准船舶注册处注册后，如该船只的雇佣合约条款规定须在光船注册处进行双重注册，则可安排该船只在光船注册处进行双重注册；或

(Iv)

除代理人(代表多数贷款人)的书面同意(不得无理拒绝)外，将任何船只移至任何其他船舶登记，

(c)

在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，借款人承诺确保(I)在赤船登记处的每艘相关船只的光船登记立即终止并被删除，并重新激活在核准船舶登记处的原始登记，和/或(Ii)如果担保代理(代表融资各方)提出要求，终止每一艘赤船租赁。

25.4

分类和维修

(a)

以保持其与ABS、劳合社、DNV GL或代理人批准的其他IACS船级社的等级，不受逾期的等级建议/条件的影响；以及

(b)

以遵守适用于在船舶船旗国注册的单位或适用于船舶可能不时前往的任何管辖区的船舶的(法定或其他)法律和条例；

(c)

未经代理人事先书面同意(不得无理拒绝)，不得更改船舶的船级社；以及

(d)

未经代理人事先书面同意，不得进行可能降低船舶价值的改装、修理或拆卸部件。

25.5

检查和班级记录

(a)

如果代理人提出要求，借款人应促使代理人的验船师每年检查一次船只的状况(费用由借款人承担)，并在贷款人要求的任何时间检查船只的状况(费用由贷款人承担)，但这种安排不得干扰船只的运营，并受保赔保险公司批准的令人满意的赔偿的限制。

(b)

借款人应指示船级社以代理人可能要求的形式和内容发出书面指示，使代理人能够获得船级社关于船舶的船级记录和其他信息。代理人还应被授予电子访问班级记录的权限。

25.6

调查

25.7

某些事件的通知

(a)

任何涉及修理的船舶事故，其费用将或可能超过该船舶保险价值的5%；

(b)

任何保险人或船级社或任何主管当局没有或不能立即遵守的任何要求或建议；

(c)

对船只、其收益或保险行使或声称行使任何扣押或留置权；

(d)

船舶因时间流逝或其他原因而相当可能成为全损的任何事故；

(e)

根据制裁法律对该公司、其任何直接或间接所有人、子公司和其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表提出的任何索赔、调查、诉讼或调查的细节，以及正在采取何种步骤予以回应或反对的信息；

(f)

其任何直接或间接所有者、子公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表成为受限制方；以及

(g)

对借款人或技术经理或其他与船舶有关的实质性违反《ISM规则》或《ISPS规则》的索赔。

25.8

船只的操作

(a)

借款人应促使船舶由技术经理根据技术管理协议进行管理，并由商务经理根据商业管理协议进行管理，未经代理人事先书面同意(不得无理扣留)，不得更改或允许更改船舶的技术或商业管理。

(b)

借款人可经代理人书面同意(不得无理拒绝)将船舶的技术或商业管理变更给另一位技术经理或商务经理，方法是在变更前十(10)个工作日以书面形式通知代理人。

(c)

借款人应促使技术经理和商务经理以代理人(代表融资方)合理要求的形式签署、签署和交付经理承诺书。

(d)

借款人应遵守或促使技术经理遵守所有制裁法律，并在所有实质性方面遵守ISM规则和ISPS规则、所有环境法、批准的船舶登记处的法律、1990年美国石油污染法以及与船只、船只所有权、运营和管理或借款人和技术经理的业务有关的所有其他法律或法规，不得使用船只，也不允许雇用船只：

(i)

在任何受制裁国家或以违反任何相关司法管辖区的法律或法规的任何方式，包括但不限于《国际安全管理规则》；

(Ii)

直接或间接由任何受限制方或为其利益，或以任何违反任何制裁法律的方式；以及

(Iii)

在世界任何地方(不论是否宣战)、任何被任何政府或船只的战争险承保人宣布为战区的任何区域发生敌对行动时，除非借款人(自费)在该国领海内投保了对一等单位所有者是必要的或惯常的任何特殊、附加或修改的保险，并已向代理人提供该保险的证据。

(e)

在不限制第25.8条(船舶操作)的一般性的情况下，借款人和技术经理应遵守或促使遵守不时通过、修订或取代的1974年《国际海上人命安全公约》(SOLAS)的所有要求，包括但不限于《国际安全管理规则》或《国际海上人命安全规则》。在任何情况下，该船不得运载任何核废料/材料。

25.9

ISM规则合规性

(a)

确保船舶继续受到安全管理体系的约束；

(b)

确保为船舶维持有效和最新的SMC；

(c)

确保技术经理保持有效和最新的DOC；

(d)

对船舶的SMC或技术经理的DOC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，立即书面通知代理人；以及

(e)

立即以书面形式通知代理人任何“事故”或“重大不符合项”，因为这些术语在国际航运商会和国际航运联合会发布的《国际海事组织国际安全管理规则》的适用指南中有定义。

25.10

环境合规性

(a)

借款人应并应在合理可能的范围内促使技术经理和任何承租人全面遵守适用于他们或船只的所有环境法，包括但不限于有关人员配备和建立财务责任的要求，并获取和遵守适用于任何他们和/或船只的所有环境许可证。

(b)

每艘船只应在有关船只的整个使用年限内持有一本绿色护照。

(c)

义务人应确保债务人或其任何子公司拥有或控制的船只和任何其他船只，包括任何此类船只被出售给中介机构打算报废、拆解或回收的情况，在回收场回收，该回收场按照《香港船舶安全和环境无害回收国际公约》(2009)和/或《欧盟船舶回收条例》(2013)以对社会和环境负责的方式开展回收业务。

25.11

定海神号原理

25.12

逮捕

(a)

产生或可能产生对船舶、收益或保险的海运或占有性留置权或可强制执行的索赔的所有责任；

(b)

就船只、收益或保险收取的所有通行费、税项、会费、罚款、罚款及其他款额；及

(c)

与船只、收益和保险有关的所有其他支出，

25.13

包租

(a)

借款人应确保为船舶订立的任何租船合同均应按公平条款订立。

(b)

借款人不得：

(i)

未经代理人事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)(按照所有贷款人的指示行事)，出租光船租赁任何期间，但根据第(Br)条在赤船登记处根据第25.3条在赤船登记处进行双重登记的光船租赁除外；或

(Ii)

未经代理人(根据多数贷款人的指示行事)事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)，不得在任何实质性方面终止、取消、修改或补充任何租船合同，也不得将该租船合同转让给任何其他人。

(c)

借款人应迅速以书面形式通知代理人(但无需代理人同意)与租船和营运船只有关的任何协议(如集合协议和定期租船合同)，但以上(B)(I)项所涵盖的合同除外，期限超过36个月。

(d)

借款人应安排转让任何性质的雇佣合同，只要期限超过根据本协议条款相关的范围内的三十六(36)个月，且仅在合同和法律上可能的情况下(借款人已作出合理的商业努力以获得此类转让)。

26.

违约事件

26.1

不付款

(a)

因银行系统的行政或技术错误而未能付款的；及

(b)

付款在到期日起三(3)个工作日内完成。

26.2

金融契约

26.3

其他义务

26.4

失实陈述

26.5

交叉默认

(a)

任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内都不会得到偿还。

(b)

由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的任何财务债务被宣布在其指定的到期日之前到期或以其他方式到期并支付。

(c)

由于违约事件(无论如何描述)，任何债务人的债权人取消或暂停对任何债务人的任何财务债务的任何承诺。

(d)

任何债务人的任何债权人有权宣布任何债务人因违约事件(无论如何描述)而在规定的到期日之前到期和应付的任何财务债务。

(e)

如果上述(A) 至(D)段所述的金融债务或金融债务承诺总额对借款人小于1,000,000美元，对担保人小于5,000,000美元，则不会发生本条款26.5(交叉违约)项下的违约事件。

26.6

无力偿债

(a)

任何债务人无力或承认无力偿还到期债务、暂停偿还其任何债务或因实际或预期的财务困难而开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务。

(b)

任何债务人的资产价值都小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。

(c)

对任何债务人的任何债务宣布暂停执行。

26.7

破产程序

(a)

暂停任何债务人的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

(b)

与任何债务人的和解、妥协、转让或安排；

(c)

就任何债务人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或

26.8

债权人程序

26.9

非法性

26.10

否认

(a)

义务人或者光船承租人拒付交易单据或者证明拒绝交易单据的意思表示。

(b)

任何交易文件都不再合法、有效、有约束力、可强制执行或有效。

26.11

重大不利变化

26.12

停止营业

26.13

保险

26.14

安全失灵

26.15

诉讼

26.16

违反有担保套期保值协议的条款

26.17

制裁

(a)

债务人或其任何关联方、其合资企业及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表成为受限制方。

(b)

债务人或其任何关联公司、其合资企业及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或代表的行为或不作为导致任何金融方违反制裁法律。

26.18

加速

(a)

取消总承诺额，应立即予以取消；

(b)

宣布一笔贷款的全部或部分连同应计利息以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项应立即到期和应付，并应立即到期和应付；

(c)

声明全部或部分贷款为即期付款，届时代理人应多数贷款人的指示，立即按要求付款；及/或

(d)

行使或指示保安代理根据财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或酌情权。

27.

对贷款人的更改

27.1

贷款人的转让和转让

(a)

在符合第27条(贷款人变更)的前提下，贷款人(“现有贷款人”)可以将其在任何财务文件下的任何权利和/或义务转让、再参与和/或转让给另一合格机构(“新贷款人”)。

(b)

现有贷款人的转让或转让必须征得借款人的同意，除非转让或转让是：

(i)

借给另一贷款人或其关联公司或贷款人的相关基金；

(Ii)

向一家中央银行、美联储或其他国有实体出售；

(Iii)

现有贷款人保留其对转让、分配或参与金额的所有债务的任何分参与人；或

(Iv)

在违约事件仍在继续或已发生制裁事件时作出。

(c)

不得无理拒绝或拖延借款人对转让或转让的同意。除非借款人在该期限内明确拒绝同意，否则借款人应被视为在贷款人提出书面要求后五(5)个工作日内表示同意。

27.2

转让或转让的条件

(a)

要求借款人同意的转让或转让仅在下列情况下有效：

(i)

代理人收到以下文件后：

(A)

新贷款人的书面确认(以代理人满意的形式和实质内容)，即新贷款人将承担与如果它是现有贷款人时对其他融资方承担的相同义务； 和

(B)

所有必需的“了解您的客户”文档，

(Ii)

新贷款人向代理人支付5,000美元的转让费；以及

(Iii)

如果转让给新贷款人的承诺额至少为10,000,000美元(或，如果少于，则构成该转让贷款人的总承诺额)。

(b)

只有遵守第27.4条(转让程序)中规定的程序，转让才会生效。

(c)

如果：

(i)

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及

(Ii)

由于转让、转让或变更发生之日的情况，借款人或担保人有义务根据第14条(税收总额和赔偿)或第15条(增加费用)向新贷款人或新贷款人支付款项。

(d)

为免生疑问，每个新贷款人通过签署相关转让证书，确认代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表所需贷款人或贷款人签署任何经 必要贷款人或其代表批准的修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与如果现有贷款人仍是贷款人的情况下受该决定的约束程度相同。

27.3

限制现有贷款人的责任

(a)

除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(i)

财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)

任何债务人的经济状况；

(Iii)

任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或

(Iv)

在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

(b)

每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(i)

已经(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及

(Ii)

将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺生效，任何金额仍未偿还或可能未偿还。

(c)

任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：

(i)

接受新贷款人对根据第27条(贷款人变更)转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

(Ii)

支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

27.4

移交程序

(a)

在符合第27.2条(转让或转让条件)所列条件的情况下，当代理人签立由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定生效。除以下(B)段另有规定外，代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(b)

代理商只有在确认已遵守与转让给新贷款人有关的所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。

(c)

在符合条款27.6(按比例结算利息)的前提下，在转让日：

(i)

在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应免除财务文件下对彼此的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(即“解除的权利和义务”)；

(Ii)

只有在债务人和新贷款人取代债务人和现有贷款人而承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，每个债务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得不同于已解除的权利和义务的权利；

(Iii)

代理人、受托牵头安排人、新贷款人和其他贷款人之间将获得并承担相同的权利和义务，与如果新贷款人是现有贷款人并具有其因转让而获得或承担的权利和/或义务相同，在此范围内，代理人、受托牵头安排人和现有贷款人应各自免除财务文件规定的对彼此的进一步义务；以及

(Iv)

新贷款人应成为作为“贷款人”的一方。

27.5

向借款人提供过户证明复印件

27.6

按比例结算利息

(a)

与有关参与有关的任何利息或费用，如明示为参照时间流逝而应累算，则应继续累算至但不包括转移日期(“累算金额”)，并应在当前利息期的最后一天(如果利息期超过三(3)个月，则在该利息期的第一天后每月相隔三(3)个月的下一个日期)到期并应支付给现有贷款人(不再累加利息)；以及

(b)

现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：

(i)

当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及

(Ii)

在该日向新贷款人支付的金额将是如果没有适用本条款27.6(按比例利息结算)，则在扣除应计金额后应在该 日向其支付的金额。

27.7

证券化

(a)

应代理人的要求保留银行账户，并促使将收益存入任何该等账户；以及

(b)

确保按照第25.2条(保险--船舶)向具有必要评级的保险人投保；

27.8

安全高于贷款人的权利

(a)

任何抵押、转让或其他担保，以保证对美联储或中央银行的义务；以及

(b)

如贷款人为基金，则指授予该贷款人所欠债务或所发行证券的持有人(或受托人或持有人代表)作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他保证，

(a)

解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以相关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(b)

要求债务人支付任何款项，或授予任何人任何比财务文件要求支付或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。

28.

对债务人的变更

28.1

债务人的转让和转让

28.2

更多借款人

(a)

在遵守第22.8条(“了解您的客户”的条款)和以下要求的前提下，担保人可以要求其子公司之一成为借款人。

(b)

在下列情况下，该子公司应在代理人签署相关入会通知书之日成为借款人：

(i)

子公司：

(A)

是担保人的直接或间接全资附属公司；及

(B)

是否(或将视具体情况而定)成为额外船只的船东，该额外船只将由为子公司加入为借款人而设立的递增贷款提供资金；

(Ii)

它在与现有借款人相同的司法管辖区成立，多数贷款人批准增加该子公司，或在所有贷款人批准增加该子公司的情况下(在每种情况下，此类同意均不得无理扣留或推迟)；

(Iii)

担保人和子公司向代理人交付一份已正式填写并签署的入会通知书；

(Iv)

担保人确认不会因该子公司成为额外借款人而继续或不会发生违约；以及

(v)

代理人已收到第4.1条(初始条件先决条件)第(D)(I)款中提到的与该额外借款人有关的所有文件和其他证据，每份文件和证据的形式和实质均令代理人满意。

(c)

代理人在确信已收到第4.1条(初始条件的先决条件)第(D)(I)款所列的所有文件和其他证据后，应立即通知债务人和贷款人。

(d)

除多数贷款人在代理人发出上述(C)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知 。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

28.3

申述的重复

29.

代理人、安保代理人和授权牵头安排人的作用

29.1

代理人的委任

(a)

每一其他融资方指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件相关的代理人，而每家贷款人、对冲银行和代理人就担保文件的目的指定担保代理作为其担保代理和担保受托人。

(b)

每名获授权的首席协调人及贷款人授权代理人履行职责、义务及责任，并行使或 财务文件项下特别赋予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。代理人应被释放，不受第18条ALT的限制。2 BGB(德国民法典)

(c)

除文意另有所指外，在本第29条(代理人、保安代理人及授权的首席安排人的角色)中，凡提及“代理人”时，应指代理人及保安代理人。

29.2

指令

(a)

代理人应：

(i)

除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下机构向其发出的任何指示，行使或不行使其作为代理人所享有的任何权利、权力、权限或酌处权：

(A)

所有贷款人如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定；

(B)

增量融资多数贷款人--如果相关财务文件规定该事项是增量融资多数贷款人的决定；以及

(C)

在所有其他情况下，多数贷款人；以及

(Ii)

如果任何行为(或不作为)按照以上第(1)款的规定行事(或不采取行动)，则不对其承担责任。

(b)

代理人有权要求多数贷款人指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定此事是任何其他贷款人或贷款人团体的决定，则有权要求该贷款人或该贷款人团体作出决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权。代理可在收到其要求的任何此类 指示或澄清之前不采取行动。

(c)

除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。

(d)

代理人可避免按照多数贷款人(或任何贷款人或贷款人团体，如适用)的任何指示行事，直到其收到其根据其 酌情决定权可能要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)，以满足其遵守这些指示而可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何相关增值税)。

(e)

在没有多数贷款人(或在适当的情况下，任何贷款人或一组贷款人)的指示的情况下，代理人可以按照其认为符合贷款人最佳利益的方式行事(或不行事)。

(f)

代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人或对冲银行行事(未事先征得贷款人同意)。

29.3

代理人的职责

(a)

代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。

(b)

除以下(C)款另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件送交该方。

(c)

在不影响第27.5条(向借款人提供转让证书复印件)的情况下，上述(B)段不适用于任何转让证书或转让协议。

(d)

除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(e)

如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他融资方。

(f)

如果代理人知道本协议项下未向融资方(代理人或受托牵头安排人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，应立即通知其他融资方。

(g)

代理人的职责、义务和责任应仅限于其明示为其中一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。

29.4

授权的首席调度员的作用

29.5

无受托责任

(a)

除第29.1条(代理人的任命) (A)所述外，任何财务文件中的任何内容均不构成代理人或受托负责人作为任何其他人的受托人或受托人。

(b)

代理人或任何受托的首席安排人均无义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或其利润要素。

29.6

与任何债务人的业务往来

29.7

权利和酌情决定权

(a)

代理可以：

(i)

依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

(Ii)

假设：

(A)

它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；以及

(B)

除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及

(Iii)

依赖任何人的证书：

(A)

可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或

(B)

意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

(b)

代理人可假定(除非其以贷款人和对冲银行代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未发生违约(除非它实际知道根据第26.1条(不付款)发生的违约)；

(Ii)

未行使任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或酌处权；以及

(Iii)

担保人提出的任何通知或请求(使用请求或选择通知除外)都是在所有债务人同意和知情的情况下代表债务人提出的。

(c)

代理人可聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付费用。

(d)

在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，如果代理人合理地认为有必要，代理人可随时聘请任何律师作为代理人的独立律师(并与贷款人或任何套期保值银行委托的任何律师分开)，并支付其服务费用。

(e)

代理可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由代理还是由任何其他方获得)，并且不对任何人因依赖代理而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担任何责任。

(f)

代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件行事，代理人不得：

(i)

对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或

(Ii)

须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责，

(g)

除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

(h)

尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人或任何被授权的首席安排人有理由认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人或任何受托牵头安排人都没有义务做或不做任何事情。

(i)

即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，没有义务花费其自有资金或以其他方式承担任何财务责任 。

29.8

对文件的责任

(a)

代理人、任何授权的牵头安排人、义务人或任何其他人在任何财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性或完整性。

(b)

任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是根据任何财务文件、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的；或

(c)

关于提供或将提供给任何融资方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他方面有关的适用法律或法规的监管或禁止。

29.9

没有监督的责任

(a)

无论是否发生了任何违约；

(b)

任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

(c)

是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

29.10

免除法律责任

(a)

在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理和/或安全代理的责任的任何其他规定的情况下)，代理和安全代理均不承担以下责任：

(i)

任何人因根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其重大疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)

行使或不行使任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，该等权利、权力、安排或文件是根据或与任何财务文件订立、订立或签立的，但因其严重疏忽或故意失当行为者除外；或

(Iii)

在不影响以上(I)和(Ii)分段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(但不包括因代理人或保安代理人(视情况而定)的欺诈行为而提出的任何索赔)：

(A)

不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(B)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

(b)

任何一方(代理和/或安全代理除外)不得就其可能对代理和/或安全代理提出的任何索赔或该高级人员、雇员或代理与任何财务文件有关的任何行为或不作为而对代理和/或安全代理的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而代理人和/或安全代理人的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款。

(c)

如代理人及/或保安代理人已在合理可行范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守代理人及/或保安代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人及/或保安代理人将不会对将财务文件所规定的款项记入帐户的任何延迟(或任何相关后果)负责。

(d)

本协议中的任何内容均不会迫使代理人或安全代理人或任何授权的首席安排者执行以下任务：

(i)

任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

(Ii)

对本协议所考虑的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人构成非法的任何检查，

(e)

在不损害任何财务文件中排除或限制代理和/或安全代理责任的任何条款的情况下，代理和/或安全代理在任何财务文件项下或与财务文件相关的任何责任应限于实际遭受的损失金额(参考代理和/或安全代理的违约日期确定，如果较晚，损失发生的日期)，但不参考相关代理人或安全代理人在任何时间已知的任何增加损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理和/或安全代理不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论代理和/或安全代理是否已被告知此类损失或损害的可能性。

29.11

贷款人对代理人和证券代理人的赔偿

29.12

代理人的辞职

(a)

代理人可以辞去代理人和/或证券代理人的职务，并向其他融资方和借款人发出通知，指定其一名关联公司为继任者。

(b)

或者，代理可以通过向其他融资方和借款人发出三十(30)天的通知而辞去代理和/或安全代理的职务，在这种情况下，多数贷款人(在与借款人协商后)可以 指定继任代理和/或安全代理。

(c)

如果多数贷款人在发出辞职通知后二十(20)天内没有按照上文(B)段的规定指定继任代理和/或安全代理，则即将退休的代理(在与借款人协商后)可以指定继任代理和/或安全代理。

(d)

退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(e)

代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。

(f)

一旦指定了继任者，退休代理将被解除作为代理和/或安全代理(视具体情况而定)在财务文件方面的任何进一步义务，但仍有权享有第29条(代理、安全代理和受托首席安排人的角色)的利益(退休代理账户的任何代理费应自该日起停止产生，并应在该日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(g)

多数贷款人在与借款人磋商后，可根据上文(B)段的规定，向代理人发出通知，要求其辞去代理人及/或保安代理人的职务。在这种情况下，代理应根据以上(B)段辞去代理和/或安全代理的职务。

(h)

代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三(3) 个月的日期或之后，该日期与财务文件下向代理人支付的任何款项有关：

(i)

代理人没有对第14.7条(FATCA信息)下的请求作出回应，贷款人有理由相信代理人在FATCA申请日或之后将不再是(或已经不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

代理人根据第14.7条(FATCA信息)提供的信息表明，代理人在FATCA申请日期或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)

代理人通知借款人和贷款人，代理人在FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方；

29.13

保密性

(a)

在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(b)

如果代理人的另一部门或部门收到信息，该信息可被视为对该部门或部门保密，代理人不得被视为已知悉该信息。

29.14

与贷款人的关系

(a)

在符合第27.6条(按比例利息结算)的情况下，代理人可在开业时(在代理人的主要办事处所在地，不时通知财务各方)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事：

(i)

有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及

(Ii)

有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

(b)

任何贷款人均可向代理人发出通知，委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或寄出的所有通知、通讯、资料及文件。此类通知应包含地址、电子邮件和能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息(在每种情况下，还应包括要进行通知的部门或官员(如果有))，并应被视为替代地址、电子邮件、为施行第34.2条(地址)和第34.5条(电子通讯)，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。

29.15

贷款人和套期保值银行的信用评估

(a)

各债务人的财务状况、地位和性质；

(b)

任何财务文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件。

(c)

贷款人或对冲银行是否根据或与任何财务文件、财务文件预期的交易或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及追索权的性质和范围；以及

(d)

代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件、财务文件预期的交易或因预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。

29.16

从代理人应支付的金额中扣除

30.

融资方的业务行为

(a)

干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(b)

使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

(c)

任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。

31.

金融各方之间的分享

31.1

向融资方付款

(a)

追回融资方应在三(3)个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

(b)

代理人应确定，如果代理人收到或收回并按照第32条(付款机制)进行分配，收取或收回的款项是否超过收回融资方应支付的金额，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税费；以及

(c)

追偿融资方应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，根据第32.5条(部分付款)，向代理人支付等同于上述收款或收回的款项，减去代理人认为追偿融资方可能保留的任何款项，作为其在任何付款中的份额。

31.2

付款的重新分配

31.3

收回金融党的权利

31.4

再分配的逆转

(a)

每一分成融资方应应代理人的要求，为该追回融资方的账户支付一笔相当于其在该分成付款中的适当份额的金额(连同为偿还该追回融资方所需支付的该分成付款的利息比例所需的一笔款项)(“再分配金额”)；

(b)

就有关债务人与各相关分享融资方之间而言，相当于相关重新分配金额的款项将被视为该债务人尚未支付。

31.5

例外情况

(a)

本第31条(融资方之间的分摊)不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能对相关债务人提出有效且可强制执行的债权的情况。

(b)

在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：

(i)

它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(Ii)

另一方资助方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

32.

支付机制

32.1

支付给代理的款项

(a)

在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应将该单据提供给代理人(除非财务单据中有相反指示)，在付款地点以付款地相关货币交易结算时代理人指定的资金支付到期日的价值。

(b)

付款应存入代理人指定的银行账户。

32.2

按代理分发

32.3

对债务人的分配

32.4

追回

(a)

如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地确定它已实际收到这笔款项为止。

(b)

如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人实际上没有收到这笔款项，则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。

32.5

部分付款

(a)

如果代理人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，代理人应按下列顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的债务：

(i)

第一，根据财务文件(担保套期保值协议除外)，按比例支付代理人和证券代理人的任何未付费用、成本和开支；

(Ii)

其次，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

(Iii)

第三，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；

(Iv)

第四，根据财务文件(有担保套期保值协议除外)，按比例支付任何其他到期但未支付的款项；以及

(v)

第五，支付或支付任何定期付款以及任何担保对冲协议项下到期但未支付的任何其他金额。

(b)

如所有贷款人指示，代理人应更改上文(A)(I)至(Iv)分段所列的顺序。

(c)

上文(A)和(B)项将凌驾于债务人所作的任何划拨。

32.6

债务人不得抵销

32.7

营业天数

(a)

任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

(b)

在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

32.8

账户币种

(a)

除下文(B)和(C)段所述外，美元是根据任何财务文件应由债务人支付的任何款项的账户货币和付款货币。

(b)

有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。

(c)

任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

32.9

货币兑换

(a)

除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(i)

财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务均应换算为代理人(在与借款人协商后)指定的该国货币或货币单位，或以该国家的货币或货币单位支付。

(Ii)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由 代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

(b)

如果某个国家/地区的货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合伦敦银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

33.

抵销

34.

通告

34.1

书面沟通

34.2

地址

(a)

就债务人而言；

(b)

在安全代理和代理的情况下，其名称如下：

(c)

向每一贷款人和其他融资方提供其已书面通知代理人的细节，

34.3

送货

(a)

一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件，除非本合同另有规定，否则仅为有效：

(i)

如果通过电子邮件的方式，当实际以可读形式收到时；或

(Ii)

如以信件形式寄往有关地址，或在邮寄后五(5)个营业日内预付邮资，寄往该地址的信封内；

(b)

向代理商发出或交付的任何通信或文件仅在代理商实际收到，且仅当其明确标明以下代理人签名的部门或官员(或代理人为此目的指定的任何替代部门或官员)的注意时才有效。

(c)

所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。

(d)

依照本条向任何债务人作出或交付的任何通信或文件，将被视为已向每一债务人作出或交付。

34.4

地址和电子邮件的通知

34.5

电子通信

(a)

代理人与其他各方之间根据财务文件或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式作为一种被接受的通信形式进行，除非并直至相关方通知代理人相反。

(b)

双方同意：

(i)

以书面形式通知代理人其电子邮件地址和/或通过电子通信发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何更改以书面形式通知代理人。

(c)

除以下(D)款另有规定外，当事各方之间的任何电子通信仅在以可读形式实际收到时才有效，如果是一方当事人向代理人发出的任何电子通信，则只有在代理人为此目的而指定的方式下才有效。

(d)

财务各方确认，他们已同意使用代理的债务域系统作为财务文件下和与财务文件相关的可接受的通信方法，并同意债务域系统将是代理与其他财务方之间的主要通信方法，直到且除非代理通知他们更换通信系统。财务方确认，代理将通信发布到Debt域(或更换系统)后，通过Debt域(或更换系统)进行的通信将生效。

34.6

英语语言

(a)

在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。

(b)

根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

35.

计算和证书

35.1

帐目

35.2

证书和裁定

35.3

天数惯例

36.

部分无效

37.

补救措施及豁免

38.

修订及豁免

38.1

所需的同意

(a)

除第38.2条(例外)外，财务文件的任何条款只有在征得多数贷款人和担保人同意后才可修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力 。

(b)

代理人可代表任何融资方实施第38条(修订和豁免)所允许的任何修订或豁免。

(c)

在不影响第29.7条(权利和酌情决定权)第(C)、(D)和(E)段的一般性的情况下，代理人可以聘请、支付和依赖律师的服务，以确定本协议所需的同意水平和实现本协议下的任何修订、放弃或同意。

(d)

每一债务人同意担保人同意的第38条(修正和豁免)所允许的任何此类修正或豁免。这包括如果没有第(D)款的规定，则需要征得所有或任何借款人和/或债务人同意的任何修订或豁免。

38.2

例外情况

(a)

具有改变效果的或与以下内容有关的修正或弃权：

(i)

延长财务文件项下任何金额的付款日期；

(Ii)

降低保证金或降低应付本金、利息、手续费或佣金的金额；

(Iii)

货币的任何变动；

(Iv)

增加或延长任何承诺；

(v)

延长可用期；

(Vi)

第2.3条(融资方的权利和义务)、第27条(贷款人的变更)或第38条(修改和豁免)；

(Vii)

根据第20条(担保和赔偿)给予的担保和赔偿的解除、性质或范围或任何其他变化；

(Viii)

管辖法律和司法管辖权；

(Ix)

更改有关制裁法律、制裁当局、受限制方(以及与制裁有关的任何其他要素)方面的任何规定；

(x)

任何付款和收益的使用方式；

(Xi)

担保文件或担保文件的性质或范围或根据其授予的担保的任何其他变更；

(Xii)

第1.1条(定义)中“多数贷款人”或“增量融资多数贷款人”的定义；

(Xiii)

明确要求所有贷款人同意的任何条款；

(Xiv)

任何义务人的变更或“控制权变更”定义的任何变更；

(Xv)

债务人的连带责任和/或债务人的连带责任的性质或者范围；

(十六)

解除由担保文件创建的任何担保，除非财务文件允许，或在违约事件持续发生后由代理根据多数贷款人的指示采取行动；

(b)

未经代理或相关的授权首席安排人(视情况而定)的同意，不得修改或放弃与代理人或任何授权的首席安排人(各自以其身份)的权利或义务有关的修订或豁免。

(c)

第38.1条(规定同意)和上述(A)-(B)段不适用于仅须经有关义务人(S)和作为协议当事一方的对冲银行同意而仅根据其条款进行修订的任何有担保对冲协议，未经有关对冲银行同意，不得 修改或放弃与对冲银行的权利或义务有关的任何其他财务文件。

38.3

更改参考汇率

(a)

除第38.2条(例外)(B)段另有规定外，如果已发生与任何公布费率有关的公布费率更换事件，则涉及以下事项的任何修订或豁免：

(i)

规定使用替代参考费率来取代公布的费率；以及

(A)

使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(B)

允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

(C)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(D)

为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；

(b)

如果任何贷款人未能在提出该请求的十(10)个工作日内(或借款人和代理人可能同意的更长时间内)对上述(A)段所述的修改或豁免请求作出回应，则：

(i)

在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比以批准该请求时，其承诺额(S)不应计入相关安排项下的总承诺额；以及

(Ii)

为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。

(c)

在该第38.3条中：

(a)

术语SOFR指任何引用的男高音；

(b)

SOFR；

(c)

中央银行利率；或

(d)

任何替换参考汇率，以其先前已根据本条款替换任何公布的汇率为限。

(a)

多数贷款人和借款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段已发生重大变化；

(A)

该公布比率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

信息在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或向法院、仲裁庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构提交，并合理地确认该公布利率的管理人无力偿债，

(Ii)

该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布汇率，届时，没有继任管理人继续提供该公布汇率；

(Iii)

该公布比率管理人的主管公开宣布，该公布比率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)

该公布费率的管理员或其主管宣布不再使用该公布费率。

(c)

已公布利率的管理人(或作为该已公布利率的组成要素的利率的管理人)确定，该已公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

(i)

导致这种确定的情况或事件(多数贷款人和债务人认为)不是临时性的；或

(Ii)

该公布的费率是按照任何该等政策或安排计算的，期限不少于20天；或

(d)

多数贷款人和借款人认为，公布的利率不再适用于本协议项下的利息计算。

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：

(i)

该公布汇率的管理人(只要市场或经济现实表明，该参考汇率衡量的汇率与该公布汇率衡量的汇率相同)；或

(Ii)

任何相关的提名机构，

(b)

多数贷款人和借款人认为，国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受其为公布利率的适当继承者；或

(c)

在多数贷款人和借款人看来，是公布利率的适当继承者。

39.

机密性

39.1

机密信息

39.2

保密信息的披露

(a)

向其任何关联公司和相关基金的任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表以及其任何保险公司、再保险公司、保险经纪人、再保险经纪人和其他信用风险保护提供者提供该财务方认为适当的保密信息，前提是根据本段(A)向任何人提供保密信息的人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果收件人负有对信息保密的专业义务或受与保密信息有关的保密要求的约束，则不应要求如此告知；

(b)

致任何人：

(i)

转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；

(Ii)

与(或可能通过)直接或间接地与其订立(或可能订立)与一份或多份财务文件和/或债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照一份或多份财务文件和/或义务人进行付款的任何其他交易；

(Iii)

由任何融资方或上文第(I)或(Ii)款适用的人指定，代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限于根据第29.14条(B)段(与贷款人的关系)指定的任何人)；

(Iv)

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文第(一)项或第(二)项所指的任何交易；

(v)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或条例 ；

(Vi)

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人；

(Vii)

融资方根据第27.8条(出借人权利上的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保权益(或可以这样做)；

(Viii)

谁是缔约方；或

(Ix)

经债务人同意；

(A)

关于上文第(I)、(Ii)和(Iii)项，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则不需要作出保密承诺。

(B)

关于上文第(Iv)款，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部保密信息可能是价格敏感信息；以及

(C)

关于以上(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)项，保密信息的接受者被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需要求如此告知；

(c)

由该财务方或以上(B)(I)或(B)(Ii)项适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而需要披露的保密信息，前提是接受保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或债务人与相关融资方商定的其他保密承诺形式；

(d)

向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或义务人进行正常评级活动，前提是被告知保密信息的评级机构知道其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(e)

如本协议第27.7条(证券化)所述。

39.3

向编号服务提供商披露

(a)

任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息：

(i)

债务人的姓名；

(Ii)

债务人的住所国；

(Iii)

债务人成立的地点；

(Iv)

本协议日期；

(v)

代理人和被授权的首席调度员的姓名；

(Vi)

本协议每次修改和重述的日期；

(Vii)

总承诺额；

(Viii)

设施的币种；

(Ix)

设施类型；

(x)

设施排名；

(Xi)

到期日；

(Xii)

更改以前根据上文第(一)至(十一)分段提供的任何信息；以及

(Xiii)

该融资方与借款人商定的其他信息，

(b)

双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、设施和/或义务人以及与每个此类编号相关的信息可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务的用户披露。

(c)

义务人表示，上文(A)项(一)至(十三)项所列任何信息都不是、也不会在任何时候成为未公布的价格敏感信息。

39.4

代理商的出版物

39.5

完整协议

39.6

内幕消息

39.7

披露的通知

(a)

根据第39.2条(保密信息的披露)第(B)(V)节披露保密信息的情况，但向该段所指的任何人在其监督或监管职能的正常过程中披露的情况除外；以及

(b)

在意识到机密信息被泄露后，违反了第39条(保密)。

39.8

持续债务

(a)

债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已被取消或不再可用的日期；以及

(b)

该财方以其他方式不再是财方的日期。

40.

融资利率的保密性

40.1

保密和披露

(a)

代理人和每个义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允许的范围内。

(b)

代理可能会披露：

(i)

根据第10.4条(通知)向有关借款人支付的任何资金利率；以及

(Ii)

任何获其委派就一份或多份财务文件提供行政服务的人士，其资金率为使该服务提供者能够提供该等服务所必需的范围内，前提是接受该信息的服务提供者已签订一份保密协议，其形式主要为《LMA总保密承诺》，以供行政/结算服务提供者使用，或代理人与有关贷款人所同意的其他 形式的保密承诺。

(c)

代理人和每一债务人可将任何资金利率披露给：

(i)

其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表(如果根据本分段第(1)款将向其提供该资金率的任何人被书面告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率有关的保密要求的约束)；

(Ii)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将向其提供该融资利率的人以书面形式被告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，但如果代理人或相关义务人(视情况而定)认为，在这种情况下，这样做是不可行的；

(Iii)

任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果获得资金的人被书面告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则代理人或有关义务人(视具体情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；以及

(Iv)

任何获得有关贷款人同意的人。

40.2

相关义务

(a)

代理人和各义务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且代理人和每个义务人承诺不将任何融资利率用于任何非法目的。

(b)

代理人和各债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人：

(i)

根据第40.1条(C)(Ii)分段(保密和披露)作出的任何披露的情况，除非该披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人作出的；以及

(Ii)

在意识到任何信息已被披露违反第40条(资金费率保密)时

40.3

无违约事件

41.

同行

42.

冲突

42.1

冲突

42.2

自救的合同承认

(a)

与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(i)

全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)

将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

(Iii)

任何该等责任的取消；及

(b)

对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

43.

管治法律

44.

强制执行

44.1

管辖权

(a)

作为奥斯陆地方法院所在地的挪威法院(挪威语：Oslo Tingrett)有权解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括与本协定的存在、有效性或终止有关的争议(“争议”))。

(b)

双方同意，挪威法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何缔约方都不会提出相反的论点。

(c)

本条款第44.1条(司法管辖权)仅供融资各方使用。因此，任何一方都不得阻止金融方在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

44.2

法律程序文件的送达

(a)

不可撤销地指定DHT管理公司为挪威奥斯陆0125维卡的Haakon VIIs Gate 1，P.O.Box 2039 Vika，作为其代理，为挪威法院与任何财务文件有关的任何诉讼程序送达程序；

(b)

同意程序代理人未将程序通知有关借款人和/或担保人，不会使有关程序无效；以及

(c)

同意向挪威法院的任何此类诉讼程序送达程序文件，方法是向DHT管理部门提供程序文件的副本，并将其作为挪威的官方注册地址。

#	姓名：	标题：	定期贷款 设施 承诺：	循环信贷 设施 承诺：	承诺：
1.	荷兰国际集团银行	协调人， 代理和安全代理	不适用	不适用	不适用
2.	ING-Diba AG的分行--ING银行	原始贷款人、授权首席安排人、簿记管理人和原始 套期保值银行	35,061,475.41美元	37,438,524.59美元	72,500,000美元
3.	北欧银行总部基地，孝顺第一挪威	协调人、原始贷款人、受托首席安排人 和Bookrunner	35,061,475.41美元	37,438,524.59美元	72,500,000美元
4.	北欧银行总部基地	原始套期保值银行	不适用	不适用	不适用
5.	Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)	原始贷款人、授权首席安排人和原始 套期保值银行	19344,262.30美元	20,655,737.70美元	40,000,000美元
6.	荷兰银行 挪威，奥斯陆分公司	原始贷款人和受托机构 首席编排员	19344,262.30美元	20,655,737.70美元	40,000,000美元
7.	荷兰银行	原始套期保值银行	不适用	不适用	不适用
8.	《丹麦金融评论》《金融评论》A/S	原始贷款人，受托首席安排人 和原始对冲银行	19344,262.30美元	20,655,737.70美元	40,000,000美元
9.	法国农业信贷银行公司和投资银行	原始贷款人和受托机构 首席编排员	19344,262.30美元	20,655,737.70美元	40,000,000美元
总承诺额：			最高147,500,000美元	最高可达157,500,000美元	最高可达3.05亿美元

	致：	荷兰国际集团代理银行
	出发地：华盛顿	[额外的借款人]和DHT控股公司。
	日期：

1.

我们指的是该协议。这是一份合规证书。本协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。

2.

我们确认，截至[插入日期]担保人在合并的基础上有：

a)

调整后的最低有形净值

要求：

价值调整后的有形净值至少为300,000,000美元，但在任何情况下，调整后的有形净值应至少为调整后总资产价值的25%

b)

最低现金

	要求：1.	3000万美元和有息债务总额6%的较高值
	最低现金*	美元……………./……百分比
	**有息债务总额**	美元……………../……百分比

合规

*是/否

c)

营运资金

	要求：1.	正性
	*流动资产	美元..，..更少

	*目前的债务	美元……………。
	合规性：	是/否

3.

我们确认没有违约在继续。

	致：	荷兰国际集团代理银行
	出发地：	[●]
	日期：

1.

我们指的是该协议。这是一份估价证书。本协议中定义的术语在本估价证书中使用时含义相同。

2.

我们确认这些船只的市场价值是[●]并因此符合第8.5条(市值)(规定市值不得低于135%)。这些船只的市场价值如下：

船只名称：	估值从之前的3%下降到现在的1%。[核准经纪]	估值从之前的3%下降到现在的1%。[核准经纪]	平均市值：

3.

请参阅附件中的相关支持文件和计算，以确保遵守第22.7条(市值)和第8.5条(市值)：

	发信人：
	姓名：
	标题：[授权签字人]

	致：	担任代理和安全代理的荷兰国际银行
	出发地：	[●]作为额外的借款人；
		DHT Holdings，Inc.作为担保人；以及
		附表中列为增量贷款机构的实体(“增量贷款机构”)
	日期：

1.

我们指的是该协议。这是一份增量融资通知，就《协定》和其他财务文件而言，它将作为增量融资通知生效。本协议中定义的术语在本增量融资通知中具有相同的 含义，除非在本协议中赋予不同的含义。

2.

我们指的是《协定》第6.7条(设立增量融资机制)。

3.

我们请求建立一个增量融资机制，其条款如下：

(a)

增量贷款承诺总额：

(b)

利润率：

(c)

将向其提供增量贷款的其他借款人：

(d)

由增量融资机制提供资金的其他船只：

额外船只	已建(码)	已建成 (年份)	类型	市场价值 每[日期]
"[名字]他说：“我不同意，我不同意。 [数] ([旗子])	[●]	[●]	[●]	[●]

4.

建议的成立日期为[●].

5.

另外的借款人和担保人各自确认：

(e)

每一项：

(i)

上述递增贷款条款；以及

(Ii)

任何与递增贷款有关的应付费用，

(f)

[增量设施条件先例];

(g)

[本增量贷款通知中所列的增量贷款机构和增量贷款承诺是根据《协议》第6.1条(选择增量贷款机构)进行选择和分配的；]及

(h)

本协定第6.6条(成立条件)(A)段规定的每个条件在本递增融资通知之日得到满足。

6.

每一增量贷款机构同意承担并将承担与附表中与其名称相对的增量贷款承诺相对应的所有义务，就像它是关于该增量贷款承诺的《协议》下的原始贷款人一样。

7.

在成立之日，每个增量贷款机构作为贷方成为相关财务文件的当事人。

8.

每个增量贷款机构明确承认本协议第6.12条(责任限制)中提到的对贷款机构义务的限制。

9.

每一增量融资贷款人确认，自本增量融资的设立日期起，其同意并接受受本协议和其他财务文件条款的约束，作为缔约方，作为 “增量融资贷款人”和“贷款人”，并承诺履行其将以该身份承担的所有明示义务，如同其为本协议的原始一方，并在相关的情况下，履行其他财务文件。

10.

此递增贷款通知是不可撤销的。

11.

本递增贷款通知应被视为财务文件。

12.

本递增融资通知受挪威法律管辖，法定地点见《协定》第43条(执行)。

#	增量名称 贷款机构：	管理详细信息：	增量设施 承诺：
1.	[●]	[●]	[●]
2.	[●]	[●]	[●]
3.	[●]	[●]	[●]
4.	[●]	[●]	[●]
5.	[●]	[●]	[●]
6.	[●]	[●]	[●]
7.	[●]	[●]	[●]
8.	[●]	[●]	[●]
	总承诺额：		最高可达美元[●]

债务人	名称和组织编号：	组织形式：	地址：	总经理、董事(或担任同等职务的人员)姓名：
借款人	DHT野马公司(编号89339) DHT Bronco，Inc.(编号89337) DHT彪马有限公司(77003号)   DHT Panther Limited(编号77005)   大和狮子会有限公司(77004号) 和记黄金豹有限公司(编号77006)	马绍尔群岛股份有限公司	马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛MH96960	董事：埃里克·安德烈亚斯·林德 总裁：斯文·莫克斯·哈菲尔德 财务主管：莱拉·塞西莉·哈尔沃森
借款人	Samco Iota Ltd.(编号239276) Samco Theta Ltd.(排名239259)   Samco Kappa Ltd.(213860号)   Samco Epsilon有限公司(编号132064)	开曼群岛获豁免的股份有限公司	奥科里安信托(开曼)有限公司主管 邮政信箱1350迎风3赛艇会办公公园大开曼群岛KY1-1108 开曼群岛	董事：埃里克·安德烈亚斯·林德 总裁：斯文·莫克斯·哈菲尔德   财务主管：莱拉·塞西莉·哈尔沃森
担保人	迪拜国际控股有限公司(编号39572)	马绍尔群岛股份有限公司	马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，马绍尔群岛MH96960	导演：埃里克·安德烈亚斯·林德(董事长)、约瑟夫·豪兰·佩恩、埃纳尔·迈克尔·施泰姆勒、杰里米·拉斐尔·克莱默、索菲·罗西尼和伊曼·希尔 首席执行官/总裁：斯文·莫克斯哈菲尔德

协调器、代理和安全代理： 荷兰国际集团银行			原始贷款人、受托首席安排人、簿记管理人和原始对冲银行：ING-DIBA AG的分支机构ING银行
发信人：	/S/Sunniva Kinsella		发信人：	/S/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉			姓名：桑妮娃·金塞拉
标题：事实律师			标题：事实律师

协调人、原始贷款人、受托首席安排人和簿记管理人：北欧银行总部基地，孝顺I Norge			原始套期保值银行： 北欧银行总部基地
发信人：	/S/Sunniva Kinsella		发信人：	/S/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉			姓名：桑妮娃·金塞拉
标题：事实律师			标题：事实律师

原始贷款人、受托首席安排人和原始对冲银行：Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)			原始贷款人和受托首席安排人： 荷兰银行奥斯陆分行
发信人：	发稿/S/Sunniva Kinsella		发信人：	/S/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉			姓名：桑妮娃·金塞拉
标题：事实律师			标题：事实律师

原始套期保值银行： 荷兰银行			原始贷款人、受托首席安排人和原始对冲银行： 丹麦船舶金融A/S
发信人：	/S/Sunniva Kinsella		发信人：	/S/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉			姓名：桑妮娃·金塞拉
标题：事实律师			标题：事实律师

原始贷款人和受托首席安排人： 法国农业信贷银行公司和投资银行
发信人：	/S/Sunniva Kinsella
姓名：桑妮娃·金塞拉
标题：事实律师

分布式哈希表管理AS
发信人：	/S/莱拉·C·哈尔沃森
姓名：莱拉·C·哈尔沃森
头衔：首席执行官