424B3

(1)	根据规则457(O)(基于建议的最高总发行价)和修订后的1933年证券法规则 457(R)计算。根据修订后的1933年证券法第457(P)条，汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司根据2020年5月13日根据第424(B)(3)条提交的招股说明书附录中未售出金额支付的注册费15,155美元正在结转，并与本次发行到期的注册费相抵销。注册费的剩余余额39,395美元已与此次发行相关支付。

汉农·阿姆斯特朗(Hannon Armstrong) 可持续基础设施资本公司投资于由能效、可再生能源和其他可持续基础设施市场的领先公司开发的气候解决方案。我们相信，我们是首批专门致力于气候解决方案投资的美国上市公司之一。我们的目标是从多样化的项目组合中获得诱人的回报，这些项目具有长期、可预测的现金流，这些项目来自成熟的技术，可减少碳排放或提高应对气候变化的弹性。

我们已与B.Riley Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.、BofA Securities，Inc.、Loop Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和野村证券国际公司(Nomura Securities International，Inc.)作为我们的销售代理签订了销售协议(日期为2020年5月13日，于2021年2月26日修订)或销售协议，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票。销售协议与B.Riley Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.、BofA Securities，Inc.、Loop Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和野村证券国际公司作为我们的销售代理。根据销售协议的条款，我们可以通过销售代理不时提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达500,000,000美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以被视为·在市场上根据1933年证券法(经修订)或证券法规则415中定义的产品，包括通过直接或通过纽约证券交易所、纽约证券交易所或我们普通股的另一个市场进行的销售，在交易所或其他市场以外的做市商进行的销售，谈判交易，其中可能包括大宗交易，销售时的市价或谈判价格，或与适用的销售代理达成的其他协议。在任何一天，我们将只向一名销售代理提交与出售我们普通股的相关的订单。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理将以其商业上合理的努力代表吾等出售所有指定股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何股票。在发出适当通知后，我们和销售代理可以在任何时间暂停发售我们的普通股，并受其他条件的限制。如果有其他条件，我们和销售代理可以随时暂停发售我们的普通股。

我们还可以按出售时商定的每股价格，将普通股股票出售给一个或多个销售代理，作为其账户的本金。如果我们将股票出售给一个或多个销售代理(作为委托人)，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中说明该协议。

根据销售协议，我们将向销售代理支付每股销售总价的2%的佣金，该佣金最高可达作为我们的代理销售。在代表我们出售我们的普通股时，销售代理可能被视为证券法所指的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为HASI。2021年2月25日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股55.52美元。

从截至2013年12月31日的纳税年度开始，我们选择并有资格作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)纳税。为协助我们取得房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，股东一般不得持有超过9.8%的已发行普通股、任何类别或系列优先股的流通股或我们股本的流通股(以限制性较强者为准)。此外，我们的章程对我们股票的所有权和转让有各种限制。请参阅随附的招股说明书中的证券说明-所有权和转让限制。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-4中开始的风险因素和随附的招股说明书第3页。在投资我们的普通股之前，您还应仔细阅读我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件(包括截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告)中描述的风险因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些股票，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


B.莱利证券	贝尔德	美国银行证券

环路资本市场	SMBC日兴	野村

本招股说明书增刊日期为2021年2月26日。


关于这份招股说明书			1

摘要信息			2

危险因素			3

前瞻性陈述			4

收益的使用			6

出售证券持有人			7

配送计划			8

证券说明			10

普通股说明			15

优先股的说明			17

存托股份的说明			19

债务证券说明			21

手令的说明			24

对权利的描述			26

马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款			27

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施，L.P.伙伴关系协议			33

美国联邦所得税的考虑因素			36

记账式证券			66

法律事务			68

专家			69

在那里您可以找到更多信息			70

S-I

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并更新了随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次产品。本招股说明书副刊所载信息与随附的招股说明书所载信息如有冲突，以本招股说明书副刊中的信息为准。此外，我们在提交给证券交易委员会的文件中的任何声明，如果对我们提交给证券交易委员会的早期文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，则应被视为修改并取代了之前提交的文件中的此类信息。

您应阅读本文档，以及标题中所述的附加信息，您可以在此招股说明书附录中找到更多信息并通过引用并入。你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们和销售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们之前向证券交易委员会提交并通过引用并入本文档中的信息，仅在其日期或该等文件中指定的日期(如果适用)是准确的，而与交付本招股说明书和随附的招股说明书或出售我们普通股的任何时间无关。

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的一些信息。它不包含您在投资我们普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书以及在此和其中引用的文件，包括财务报表和相关注释，以及我们截至2020年12月31日的10-K年度报告中的风险因素部分，我们随后根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法提交的文件中的风险因素部分进行了更新。本招股说明书附录中提到的我们、我们的公司、我们的公司和我们的公司是指汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司、马里兰州的一家公司、汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施公司和我们的任何其他子公司。Hannon 阿姆斯特朗可持续基础设施公司是特拉华州的一家有限责任合伙企业，我们是该合伙企业的唯一普通合伙人，我们在本招股说明书附录中将其称为我们的运营合伙企业。

公司概况

我们投资于由能效、可再生能源和其他可持续基础设施市场的领先公司开发的气候解决方案。我们相信，我们是首批专门致力于气候解决方案投资的美国上市公司之一。我们的目标是从多样化的项目组合中获得诱人的回报，这些项目具有长期、可预测的现金流，这些现金流来自经过验证的技术，可减少碳排放或提高对气候变化的适应能力。

我们是内部管理的，我们的管理团队拥有广泛的相关行业知识和经验。我们与领先的能源服务公司或ESCO、制造商、项目开发商、公用事业公司、业主和运营商有着长期的合作关系。我们的创始战略是利用这些关系来创造经常性的、程序性的投资和收费机会。此外，我们还与领先的商业和投资银行以及机构投资者建立了关系，从他们那里我们获得了更多的投资和收费机会。

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税，并且我们的业务运营方式将允许我们根据1940年修订的《投资公司法》(Investment Company Act)或 1940年法案保持作为投资公司注册的豁免权。

S-1


我们提供的普通股		普通股，每股票面价值0.01美元，总销售收入高达5亿美元。

要约方式		？可能会不时通过B.Riley Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.Inc.、BofA Securities，Inc.、Loop Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.和Nomura Securities International，Inc.作为我们的销售代理，使用商业上合理的努力，或向我们的一个或多个销售代理作为其自己账户的委托人进行销售。请参阅分销计划。

收益的使用		我们打算将通过或向销售代理出售普通股的净收益贡献给我们的经营合伙企业，而我们的经营合伙企业将把这些收益用于一般公司用途，其中可能包括根据我们的投资战略偿还未偿还借款或收购我们的目标资产。请参阅收益的使用。有关我们的目标和战略的更多信息，请参阅我们的2020 10-K中包含的商业投资战略，该内容通过引用并入本招股说明书附录中。

股利政策		我们已经并打算继续定期向我们普通股的持有者进行季度分配。美国联邦所得税法一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且如果每年分配的应纳税所得额低于REIT应纳税所得额的100%，则该房地产投资信托基金应按正常的公司税率纳税。我们目前的政策是支付季度分派，按年计算，这将等于或超过我们所有或基本上所有的REIT应税收入(确定时不考虑支付股息的扣除)。我们做出的任何分配都将由我们的董事会决定，并将取决于我们的实际运营结果等。这些结果和我们支付分配的能力将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营费用和任何其他支出。

纽约证券交易所代码		·HASI？

所有权和转让限制		为了协助我们遵守1986年修订后的《国税法》或《国税法》等对房地产投资信托基金所有权集中的限制，我们的章程除其他规定外，一般禁止任何股东实益或建设性地拥有超过9.8%的普通股、任何类别或系列的优先股或流通股的流通股，或持有超过9.8%的股份(以限制性较强者为准)。请参阅随附的招股说明书中的证券说明和所有权和转让限制。

S-2


风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书第3页中的风险因素标题下包含的信息以及标题中的风险项目1A下列出的风险。风险因素包含在我们的2020 10-K和我们根据《交易法》提交的其他文件中，以确定您在决定投资于我们普通股之前应考虑的风险。

监管		我们已选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，按照《国内税法》(Internal Revenue Code)第856至860节的规定，以房地产投资信托基金(REIT)的身份纳税，并选择有资格经营我们的业务。我们还打算继续以允许我们根据1940年法案注册为投资公司的例外情况来运营我们的业务。

我们的公司信息

我们的主要行政办公室位于马里兰州安纳波利斯370号唐恩中心大道1906号，邮编：21401。我们的电话号码是(410)571-9860。我们的网站是www.hannon armstrong.com。我们网站上的信息无意构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书。

S-3

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素，以及从所附招股说明书第3页开始以及我们2020 10-K中包含的风险因素一节中描述的风险，这些风险因素通过参考并入本文，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的所有其他信息。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、税收状况或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的价格可能会大幅下跌，你可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股股票根据本招股说明书附录购买后可以在公开市场出售的价格可能低于通过销售代理或由销售代理销售的价格。我们普通股的市场价格可能波动很大，波动很大。我们股价的波动可能不能反映我们的历史财务表现以及状况和前景。我们的股票价格可能会因超出我们控制范围的因素或与我们的历史财务业绩、状况和前景无关的因素而波动。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会波动或大幅波动或下跌。此外，股票市场总体上可能会经历相当大的价格和成交量波动，这些波动可能与我们的历史表现以及状况和前景无关。

出售我们的普通股、优先股、认股权证或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的债务证券，可能会压低我们普通股的价格，并稀释我们普通股的持有者。

我们无法预测未来发行或出售可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的普通股、优先股、认股权证或债务证券(包括根据销售协议出售我们的普通股)或未来可供发行或出售的我们的证券对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。我们无法预测未来发行或出售我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券(包括根据销售协议出售我们的普通股)对我们普通股的股票市场价格的影响(如果有的话)。发行或出售我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股，包括根据销售协议出售我们的普通股，或认为此类发行或出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格和我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。在股息和清算权方面，我们发行的优先股通常优先于我们的普通股。我们普通股的任何额外股份或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的发行，或代表接受普通股权利的证券的发行，或此类证券的行使，可能会大大稀释我们普通股的持有者，包括本次发行普通股的购买者。授予董事、高管和其他员工的任何限制性股票以及我们普通股的其他发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而根据修订后的2013年股权激励计划为发行预留的我们普通股的存在，可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

S-4

我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和中引用的文件中作出前瞻性陈述，这些陈述受“证券法”第27A节和“交易法”第21E节的含义的影响，存在风险和不确定因素。对于这些陈述，我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全保护。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。当我们使用相信、？预期、？预期、？估计、？计划、？继续、？意图、？应该、？可能？或类似表述时，我们打算识别个前瞻性表述。

前瞻性陈述会受到重大风险和不确定因素的影响。告诫投资者不要过度依赖此类声明。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素包含在我们提交给SEC的2020 10-K报告中，包括本招股说明书附录的其他章节中讨论的风险、随附的招股说明书以及我们提交给SEC的其他定期报告。

我们认为可能导致实际结果与预期结果大相径庭的其他重要因素总结如下，包括当前新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发对美国、地区和全球经济、美国可持续基础设施市场以及更广泛的金融市场的持续影响。当前新冠肺炎的爆发还直接或间接地影响并可能继续影响下面的许多其他重要因素以及我们的2020 Form 10-K表和我们随后根据交易所法案提交的文件中描述的风险。除上述因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。特别是，目前很难全面评估新冠肺炎的影响，原因包括国内和国际爆发的严重程度和持续时间的不确定性，联邦、州和地方政府遏制新冠肺炎传播并应对其对美国经济和经济活动的直接和间接影响的努力的有效性的不确定性，包括成功分发有效疫苗的时间。

关于以下主题的陈述可能具有前瞻性：

•

本次发行募集资金的使用情况；

•

新冠肺炎持续传播带来的负面影响，包括对美国或全球经济的负面影响，或对我们的业务、财务状况或经营业绩的负面影响；

•

我们投资的预期收益和业绩；

•

支持或提高减少碳排放或提高应对气候变化能力的项目的经济可行性的政府立法、法规和政策的状况，我们称之为气候解决方案，包括能效和可再生能源项目以及此类项目的一般市场需求；

•

我们行业的市场趋势、能源市场、大宗商品价格、利率、债务和贷款市场或一般经济；

•

我们的业务和投资战略；

•

是否有机会投资于气候解决方案，包括能源效率和可再生能源项目以及我们有能力完成我们正在筹备中的潜在新机会；

•

我们与发起人、投资者、市场中介机构和专业顾问的关系；

S-5

这里包含的风险并不是包罗万象的。前瞻性陈述基于截至本招股说明书附录日期或本文引用的文件日期的信念、假设和预期。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

S-6

我们已经与B.Riley Securities，Inc.，Robert W.Baird&Co.Corporation，BofA Securities， Inc.，Loop Capital Markets LLC，SMBC Nikko Securities America，Inc.和野村证券国际公司作为我们的销售代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达5亿美元。根据销售协议出售本公司普通股股份(如有)可在视为的销售中进行。成为市场上的产品根据证券法规则415的定义，包括通过直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所或其他方式进行的销售，在谈判交易中，可能包括大宗交易，以销售时的市价或谈判价格，或与适用的销售代理达成的其他协议。

我们将指定通过销售代理每天或以其他方式通过销售代理出售的普通股的最高金额，以及该等股票可以出售的最低每股价格，这是我们与销售代理达成的协议。根据销售协议的条款和条件，销售代理将以其商业上合理的努力代表我们出售所有指定股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何股票。我们或销售代理可以通过通知对方，随时和不时地暂停股票发行。我们不能预测我们在此可能出售的股票数量，也无法预测是否会出售任何股票。

根据销售协议，我们将向每位销售代理支付每股销售总价的2%(但可能低于2%)的佣金作为我们的代理。我们已同意在某些情况下支付或退还销售代理的某些费用。

适用的销售代理将在纽约证券交易所股票根据销售协议出售的每一天收盘后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日出售的股票数量、销售收益总额、向我们支付的净收益(扣除我们应支付的任何费用和任何政府实体或自律组织就此类销售征收的任何交易费、转让税或类似的税或费用)，以及我们应支付给销售代理的补偿。我们将在招股说明书附录和/或我们根据《交易法》提交的文件中，至少每季度报告销售代理根据销售协议出售的股票数量、向我们提供的净收益以及销售代理与股票销售相关的总薪酬。

除非双方另有约定，否则股票出售结算将在股票出售日期之后的第二个交易日进行，在每种情况下都是向我们支付净收益的回报。在这种情况下，出售股票将在第二个工作日进行，也就是出售股票的日期之后的第二个交易日，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，我们还可以按出售时商定的每股价格将普通股股份出售给销售代理，作为他们自己账户的委托人。如果我们作为委托人向任何销售代理出售股票，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并且我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

根据销售协议进行的股份发售将于 (1)根据销售协议出售总销售价格为500,000,000美元的股份或(2)吾等或各销售代理终止销售协议时终止，两者以较早者为准。

在代表我们出售普通股时，销售代理可能被视为证券法含义范围内的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法项下的民事责任。

S-8

销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些销售代理及其各自的附属公司已经并可能在未来向我们以及个人和与我们有关系的实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，销售代理及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体( 直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。销售代理及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达有关该等资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

根据我们现有的信贷安排中的一项或两项，我们可能会使用此次发售的部分净收益来偿还未偿还借款。美国银行证券公司的附属公司美国银行、SMBC日兴证券美国公司的附属公司三井住友银行和野村证券的附属公司野村公司融资美洲公司都是我们现有信贷安排下的贷款人，因此，美国银行、三井住友银行和野村公司融资美洲公司可能会从此次发行中获得与{见收益的使用。

S-9

某些法律问题将由Clifford Chance US LLP转交给我们。此外，所附招股说明书中题为《美国联邦所得税考虑事项》部分对美国联邦所得税后果的描述是基于高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)的意见。与此次发售相关的某些法律问题将由Repes&Gray LLP 传递给销售代理。

S-10

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家权威提供的报告作为参考纳入的。

七叶树风能B类控股有限责任公司和子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表，通过引用我们于2020年3月27日提交给证券交易委员会的表格 10-K/A年度报告而包含在本招股说明书附录中，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)独立审计师审计，该报告通过引用并入本文，

CohnReznick LLP是一家独立审计师，已审计了我们的10-K/A表格年度报告中包含的截至2019年12月31日的年度和截至2017年12月31日的 Helix Fund I，LLC的合并财务报表，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。这些财务报表以CohnReznick LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入。

S-11

我们已经向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。此外，我们向证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.我们对SEC网站的引用仅作为非活动文本引用。

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同或通过引用方式提交或合并的其他文件作为注册声明的证物，则该引用可能不完整，您应参考该合同或文件的已存档副本。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的一部分。稍后提交给证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。


公文		期间
表格 10-K年度报告(文件编号001-35877)		截至2020年12月31日的年度
表格 10-K/A年报(文号001-35877)		截至2019年12月31日的年度

公文		日期
当前报告 Form 8-K(文件第001-35877号)		2021年2月17日
当前报告 Form 8-K(文件第001-35877号)		2021年1月12日
当前报告 Form 8-K(文件第001-35877号)		2021年1月5日

公文		日期
附表14A上的最终委托书 (仅针对该最终委托书中包含的信息，该最终委托书通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分)(文件号001-35877)		2020年4月15日

公文		日期
表格8-A(表格8-A)注册声明，由截至2019年12月31日的表格10-K年度报告附件4.2更新(附件4.2)(每份表格包含我们普通股的说明，每股票面价值$0.01)(文件第001-35877号)		2013年4月15日(表格8-A) 2020年2月24日(附件4.2)

在本招股说明书附录日期或之后，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，在我们出售了与本招股说明书附录相关的所有证券或本招股说明书附录涵盖的任何证券的发售以其他方式终止之前，应被视为通过引用合并到本招股说明书附录中。

所有通过引用并入的文件均可在SEC维护的网站上获得，网址为Http://www.sec.gov。此外，如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有文档的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物通过引用并入文件中。请联系我们，地址：马里兰州21401安纳波利斯，370套房，1906Towne Centre Blvd，关注：汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司，投资者关系部，或联系我们的办公室，电话：(4105719860)。

S-12

我们可以直接、通过代理、或通过承销商提供证券。招股说明书附录将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见第9页开始的分销计划。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，代码为：HASI。2019年3月26日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股25.52美元。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读我们的证券交易委员会(SEC)文件中描述的风险因素，包括我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素项下描述的风险因素，以及我们随后提交的定期报告中通过引用并入本文的报告中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年3月27日。


	页面
关于这份招股说明书		1

摘要信息		2

危险因素		3

前瞻性陈述		4

收益的使用		6

出售证券持有人		7

配送计划		8

证券说明		10

普通股说明		15

优先股的说明		17

存托股份的说明		19

债务证券说明		21

手令的说明		24

对权利的描述		26

马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款		27

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施，L.P.伙伴关系协议		33

美国联邦所得税的考虑因素		36

记账式证券		66

法律事务		68

专家		69

在那里您可以找到更多信息		70

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此招股说明书是货架注册声明的一部分。根据此货架登记声明，我们可以出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证和权利的任意组合。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中提供或引用的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文、任何适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并于此或其中的文档。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则我们使用的术语？公司、我们、我们和我们的？是指汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司及其子公司。

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我们专注于通过向能效、可再生能源和其他可持续基础设施市场的领先公司提供资本和专业知识来减少碳排放和提高对气候变化的适应能力的解决方案。我们的目标是通过投资于多元化的资产和项目组合，通过成熟的商业技术产生长期、经常性和可预测的现金流或成本节约，从而为我们的股东带来诱人的回报。

我们相信，我们是首批专注于为减少气候变化提供融资解决方案的美国上市公司之一。我们的投资通常受益于合同承诺的高质量信用义务人，这些投资采取了多种形式，包括股权、合资企业、土地所有权和贷款或其他融资交易。我们还通过销售收益证券化交易、服务和资产管理产生持续的费用。

我们是内部管理的，我们的管理团队拥有丰富的相关行业知识和经验，可以追溯到 30多年前。我们与领先的能源服务公司(ESCO)、制造商、项目开发商、公用事业公司、业主和运营商有着长期的合作关系。我们的发起战略是利用这些关系来创造经常性、计划投资和收费机会。此外，我们还与领先的银行、投资银行和机构投资者建立了关系，向我们推荐了额外的投资和收费机会。

我们将借款作为我们战略的一部分，以增加股东的潜在回报，并为我们提供了广泛的融资来源，包括无追索权或追索权债务、股权和表外证券化结构。

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，以美国联邦所得税目的房地产投资信托基金或房地产投资信托基金(REIT)的身份征税，并且我们的业务运营方式将允许我们根据1940年修订的《投资公司法》(Investment Company Act)或1940年法案继续豁免注册为投资公司。

我们的主要执行办事处位于马里兰州21401安纳波利斯370套房汤恩中心大道1906号。我们的电话号码是(410)571-9860。我们的网站是Www.hannonarmstrong.com。我们网站上的信息不打算构成本招股说明书的一部分，也不打算通过引用将其并入本招股说明书。

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投资于根据本招股说明书发行的任何证券都有很高的风险。在做出投资决定之前，您在购买任何普通股股票之前，应仔细考虑我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告或2018年10-K年度报告或我们提交给证券交易委员会的后续定期报告中包含的风险因素一节中所描述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。在购买任何普通股股票之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所述的风险因素。上述风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、税收状况或向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们的证券价格可能会大幅下跌，您可能会损失部分或全部投资。所述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。请从本招股说明书的第70页开始查看详细信息。

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我们在本招股说明书和本文中引用的文件中作出前瞻性陈述，其含义符合修订后的1933年证券法第27A条或修订后的证券法和1934年证券交易法第21E条的含义，或交易法。对于这些陈述，我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全保护。前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常不在我们的控制范围之内。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“期望”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“意图”、“应该”、“可能”或类似表述时，我们打算识别前瞻性表述。关于以下主题的陈述(包括 )可能是前瞻性陈述：

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我们投资的预期收益和业绩；

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支持或加强可持续基础设施项目(包括能效和可再生能源项目)经济可行性的政府立法、法规和政策状况，以及此类项目的一般市场需求；

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我们行业的市场趋势、能源市场、大宗商品价格、利率、债务和贷款市场或一般经济；

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我们的业务和投资战略；

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是否有机会投资于减少温室气体排放或减轻气候变化影响的项目，包括能源效率和可再生能源项目，以及我们完成潜在新机会的能力；

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我们与发起人、投资者、市场中介机构和专业顾问的关系；

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来自其他资本提供者的竞争；

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我们或任何其他公司预计的经营业绩；

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联邦、州和地方政府的行动和倡议以及联邦、州和地方政府政策、法规、税法和税率的变化，以及这些行动、倡议和政策的执行和影响；

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美国总体或特定地理区域、州或直辖市的经济状况；经济趋势和经济复苏；

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我们有能力以优惠条件获得并维持融资安排，包括证券化；

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我们所参与的证券市场的普遍波动性；

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我们的资产价值、我们的资产组合以及我们的投资和承保流程的变化；

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天气状况、自然灾害、事故或设备故障或其他扰乱我们投资运作或对我们资产价值产生负面影响的事件的影响；

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我们资产的违约率或回收率下降；

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我们的资产与用于为此类资产提供资金的任何借款之间的利率和期限不匹配；

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利率的变化，包括收益率曲线的扁平化，以及我们资产和目标资产的市值；

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大宗商品价格变化，包括天然气价格持续低迷；

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套期保值工具对本公司资产或负债的影响；

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我们的套期保值策略可能在多大程度上保护我们不受风险的影响，例如利率波动；

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这里包含的风险并不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分可能包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素时有出现，管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件反映了我们对公司未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，可能会因许多可能发生的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道的。其中一些因素包含在我们2018年的10-K以及我们提交给证券交易委员会的后续定期报告中，这些报告中的每一个都通过引用并入本招股说明书中。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。此类新的风险和不确定性可能包括在本招股说明书发布之日之后，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的文件中，这些文件将被视为通过引用并入本招股说明书。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新的信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明。在您对我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证或权利作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。

有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险的更多信息，请参阅我们2018年10-K报告中的风险因素，以及我们在本招股说明书日期之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的其他文件中的风险因素，这些文件将被视为并入本招股说明书中。

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如果本招股说明书所包含的登记声明被出售证券持有人用来转售根据本公司将与该等出售证券持有人订立的登记权协议或其他方式登记的任何证券，有关该等出售证券持有人、他们对证券的实益拥有权以及他们与我们的关系的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中或我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入该登记声明中。

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我们可以将证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。根据适用的招股说明书附录中规定的条款，本协议设想的任何分销中的承销商和代理可能会不时被指定。

承销商或代理可以通过私下协商的交易以及法律允许的任何其他方式进行销售。证券可以在以下一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪交易商可以代理身份出售全部或部分证券，但可以将全部或部分大宗证券作为本金进行定位和转售，以促进交易；(B)经纪交易商作为本金购买证券，并由经纪交易商根据招股说明书补编以自己的账户转售； (C)根据适用的纽约证券交易所，进行特别发售、交易所分销或二级分销。(D)普通经纪交易以及经纪自营商招揽买家的交易；(E)在市场上进行证券法第415(A)(4)条所指的产品或销售，向或通过做市商，或进入交易所的现有交易市场，或其他方式；(F)以其他方式销售，而不涉及做市商或现有交易市场，包括直接向买家销售；或(G)通过上述任何方法的组合。经纪自营商还可以从购买这些证券的购买者那里获得补偿，补偿金额预计不会超过所涉及交易类型的惯常补偿。

承销商或代理人可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可以根据销售时的现行市场价格或协商价格进行调整。我们还可以不时授权承销商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。如果适用的招股说明书附录中有说明，我们可能会授权承销商或其他代理机构征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向其购买证券。它可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商或代理人那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金等形式的补偿。

我们向承销商或代理支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商或代理向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权赔偿和分担民事责任，包括证券法下的责任。

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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根据本协议发行的任何证券(普通股除外)将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商或代理人向本公司出售或通过其公开发售或出售此类证券，均可在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做，可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

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本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和权利的重要条款的摘要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，并受马里兰州法律以及我们的章程和章程的整体约束和限制。查看哪里可以找到更多信息。

我们的章程规定，我们可以发行最多4.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多股50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少我们经全体董事会多数成员批准，无需普通股股东批准而被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。截至2019年3月25日，我们的普通股发行和发行了63,859,293股(包括 983,655股限制性普通股的未归属股份)，没有我们的优先股发行和发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列股票，包括在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的宪章要求我们的董事会在遵守我们章程中关于我们股票所有权和转让限制的规定的前提下，为每个类别或系列设定优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取这些行动，除非我们股票的任何其他类别或系列的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。目前没有发行优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

增加或减少法定股额及发行额外股额的权力

我们相信，董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，增加或减少我们股票的授权股票总数，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股股票，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的股票类别或系列，如以及额外的普通股股票，将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所的规则或我们的证券可能在其上上市或交易的自动报价系统要求获得批准。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。

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为了使我们有资格根据1986年修订后的美国国税法(Internal Revenue Code)或国税法(Internal Revenue Code)成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少有335天由100人或以上的人拥有。此外，在纳税年度的最后半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的50%以上不得超过由五个或更少的个人(根据美国国税法(Internal Revenue Code)的定义，包括某些实体)直接或建设性地拥有。要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他要求。请参阅美国联邦所得税考虑事项和REIT资格要求。

我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。本公司章程的相关章节规定，除以下所述的例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为拥有任何普通股流通股、任何类别或系列优先股的流通股或所有类别和系列股本的流通股合计价值或数量(以限制性较强者为准)超过9.8%(以美国国税法中适用的推定所有权条款为准)，或被视为拥有或被视为拥有超过9.8%(以限制性较强者为准)的任何普通股流通股、任何类别或系列优先股的流通股或所有类别和系列股本的流通股的总和。我们将这些限制统称为所有权限制。？由于违规转让而受到所有权限制的个人或实体，如下文所述，如果违规转让生效，该个人或实体将实益拥有或建设性地拥有股本股份，并且如果上下文合适，还指本应是被禁止所有者如此拥有的股票的记录所有者的任何人，则被禁止的所有者称为被禁止的所有者

国税法下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实益或推定拥有的股票由一个个人或实体实益或推定拥有。因此，个人或实体收购本公司普通股或任何类别或系列优先股流通股的价值或数量低于9.8%(以限制性较强者为准)，或收购所有类别和系列股本的总流通股的价值或数量(以限制性较强者为准) 的股份(或收购以实益或建设性方式拥有本公司股票的实体的权益)，可能会导致以下情况发生：收购本公司普通股或任何类别或系列优先股的流通股的价值或数量少于9.8%(以限制性较强者为准)，或收购所有类别和系列的我们的股本的总流通股的价值或数量(以限制性较强者为准)。实益地或建设性地拥有超过所有权限额的财产。

如果某一股东的所有权超过所有权限制不会导致我们成为《内部税法》第856(H)条所指的封闭式控股公司，我们的董事会可以根据其决定的条件，在收到某些陈述和承诺后，前瞻性或追溯性地放弃所有权限制的全部或任何部分，或为该股东设定不同的所有权限制，或例外的股东限制(无论是否与股东持股比例有关)。董事会可以根据其决定的条件，在收到某些陈述和承诺后，前瞻性或追溯性地放弃所有权限制的全部或任何部分，或者为特定股东设定不同的所有权限制或例外股东限制(无论是否与股东的所有权超过所有权限制不会导致我们处于《内部收入法》第856(H)节所指的封闭式持股范围内)。作为豁免或授予例外持有人限额的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求获得律师的意见或美国国税局(IRS)就我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格做出令董事会满意的裁决。我们的董事会已经确定了这些所有权限制的例外情况，允许某些机构投资者及其客户持有超过这些所有权限制的普通股。

关于授予所有权限制豁免、创建例外持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会可以提高或降低所有权限制或其任何组成部分，除非在实施该增加后，我们将被严格按照《国税法》第856(H)条的含义持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，否则我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适宜的律师意见、誓章、承诺或协议，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。降低所有权限制

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不适用于我们普通股、任何类别或系列的优先股或所有类别和系列的股票(视情况而定)的所有权百分比超过的任何个人或实体，直到该个人或实体对我们的普通股、任何类别或系列的优先股或所有类别和系列的股票(视适用情况而定)的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制为止，但进一步收购我们的普通股、优先股或优先股或所有类别和系列的股票将违反所有权限制。

我们的宪章还禁止：

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任何人实益地或建设性地拥有我们的股票，并应用美国国税法的某些归属规则，将导致我们根据国税法第856(H)条被封闭持有的股票(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格；以及

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任何人不得转让我们股票的股份，如果转让会导致我们股票的拥有者少于100人 (无需参考任何归属规则即可决定)。

任何人如收购、试图或打算取得我公司股票的实益或推定所有权，将或可能违反我们股票的所有权限制或任何其他上述所有权和转让限制，或本应拥有我公司股票如下所述转让给信托的股份，则必须立即将该事件以书面通知我们，或者在尝试或提议交易的情况下，必须至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以便

如果转让本公司股票会导致本公司股票的实益拥有者少于100人，则该转让将无效，并且意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何据称转让我们股票的股份或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会确定的所有权限制或例外持有人限制，或导致我们被根据内部收入法典第856(H)节严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，则导致我们符合以下条件的股份数量(四舍五入至最接近的整股)为我们选定的一个或多个慈善组织和意向受让人独家受益的信托将不会获得该等股份的任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或防止我们根据《国税法》第856(H)条被严格控制(无论所有权权益是否在纳税年度的最后半年度内持有)，或因其他原因未能符合REIT资格，则我们的章程规定，股份转让将无效，预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。

转让给信托的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于 (1)被禁止的所有者为股票支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该股票，则为导致该股票转让给信托的事件发生之日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)和(2)该股票的市场价格，两者中的较小者为(1)被禁止的所有者为该股票支付的价格(或者，如果导致向信托转让该股票的事件不涉及以市价购买该股票，则为在导致该股票向信托转让的事件发生之日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)和(2)我们可以根据我们在发现股票已自动转移到信托并随后如上所述欠受托人的任何股息或其他分派金额来减少应付金额，并且我们可以将任何此类减少的金额支付给受托人，以使慈善受益人受益。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。一旦出售给我们，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配必须支付给慈善受益人。

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如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们将股票转让给信托的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。出售股份后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的所有者分配相当于(1)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买此类股份，(2)受托人从股票中获得的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)，以及(2)导致上述股票转让给信托的事件发生当天纽约证券交易所报告的最后一次销售价格。(2)受托人从股票中获得的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人可以减去我们在发现股票已自动转让给信托并随后如上所述欠受托人之前支付给被禁止所有者的任何股息或其他分派的金额，以支付给被禁止所有者的金额。(br}在我们发现股票已被自动转让给信托之前，我们向被禁止所有者支付的任何股息或其他分派的金额。任何超过应支付给被禁止所有者的金额的销售净收益，必须立即支付给信托的慈善受益人，以及受托人为信托受益人持有的其他金额。此外，如果在我们发现股票的股票已转让给信托之前，该股票被禁止的所有者出售，则该股票将被视为已代表该信托出售，并且, 如果被禁止所有者收到的该股票或与该股票有关的金额超过该被禁止所有者有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，并且必须与我们以及任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得我们就信托持有的股份支付的所有股息和其他分配，并可以对信托持有的股份行使所有投票权。这些权利必须仅为信托的慈善受益人的利益而行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配必须由股息或分配的接受者应要求支付给受托人。

根据马里兰州法律(自股票转让给信托之日起生效)，受托人将有权自行决定：

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在我们发现股票已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

•

按照受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新计票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。此外，如果我们的董事会认为建议的转让违反了对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，导致我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起程序禁止转让。

在每个课税年度结束后的30天内，持有我们股票5%或以上(或根据《国税法》或其颁布的法规所要求的较低百分比)的每位股东必须向我们发出书面通知，说明股东的名称和地址、股东实益拥有的我们股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的描述。每位此类所有者必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定股东的实益所有权对我们作为REIT的资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向我们提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

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如果我们的董事会确定继续尝试作为REIT或继续尝试作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守上述对我们股票的所有权和转让的限制和限制才有资格成为REIT，则这些所有权和转让限制将不适用。如果我们的董事会认为继续尝试或继续尝试作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守上述对我们股票的所有权和转让的限制和限制，我们就不再有资格成为REIT。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

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以下对我们普通股的概要描述并不完整，受参考马里兰州公司法(MgCl)以及我们的章程和章程(均已修订和重述)的约束和约束。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书和通过引用并入本文的文件，以及我们的章程和章程，这些文件的副本已提交给证券交易委员会(SEC)，我们通过引用将其合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

我们的章程规定，我们最多可以发行4.5亿股普通股，每股票面价值0.01美元。本招股说明书提供的所有普通股都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。根据本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有)，以及本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的规定，普通股流通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得股息或该等普通股股份的其他分配，前提是在获得本公司董事会授权并由本公司宣布的情况下，并且普通股流通股持有人有权按比例获得本公司合法可供分配给本公司股票的资产中的股份。任何已发行和未偿还优先股的所有已发行和未偿还优先股在支付或拨备所有已知债务和债务并支付任何清算金额后解散或清盘。

根据我们章程中关于我们股票所有权和转让限制的条款，除非我们的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则每一股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上的一票投票权，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，普通股的持有者将拥有独家投票权。董事选举的多数票足以选举一名董事，董事选举没有累计投票权，这意味着普通股过半数流通股的持有人一般可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有人将不能选举任何董事。然而，根据我们的董事选举多数票政策，在无竞争的选举中，任何被提名人在选举中获得的票数如果超过支持该选举的票数，则必须向我们的董事会提交辞呈，以供审议。

普通股持有人没有优先权、转换、交换、偿债、赎回或评估权，也没有优先认购我公司任何证券的权利。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据mgcl，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并或合并，或将转换为另一个实体，出售其全部或基本上所有资产，或从事法定的股份交换，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权就此事投下至少三分之二票的股东的赞成票批准，除非我们的章程规定，这些行动可以由我们的股东以所有有权就此事投票的多数通过，但对我们章程中有关罢免董事、限制我们股票所有权和转让的条款的某些修订，以及修改该等条款所需的投票，必须得到有权就该修订投下至少三分之二投票权的股东的批准。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下转让其全部或几乎所有资产，前提是受让人的所有股权都由公司直接或间接拥有。因为我们几乎所有的

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我们可以独立发行优先股，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。以下对优先股的说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的陈述在各方面均受本公司章程和章程的适用条款(包括任何补充指定和阐述某一类别或系列优先股条款的适用条款)的约束，并完全受其限制。适用条款将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分作为证物并入美国证券交易委员会。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。我们的董事会或其正式授权的委员会可以设立一个或多个类别或系列的优先股，根据类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价的交易或公司控制权变更，或者以其他方式符合持有者的最佳利益。

条款

根据我们章程规定的限制，我们的董事会有权对任何未发行的优先股进行分类，并对任何以前分类但未发行的普通股或优先股进行重新分类。在发行每个类别或系列优先股的股票之前，MgCl和我们的章程要求我们的董事会确定每个类别或系列的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。

请参阅招股说明书附录中与其提供的类别或系列优先股有关的具体条款，包括：

•

优先股类别或系列的指定；

•

优先股类别或系列股票持有人的表决权(如有)；

•

该类别或系列优先股的股数、优先股的每股清算优先权和优先股的每股发行价；

•

适用于类或系列优先股的股息率、股息期和(或)支付日或其计算方法；

•

在适用的情况下，该类别或系列优先股的股息应累计的日期；

•

优先股类别或系列股票的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

•

为该类别或系列优先股拨备偿债基金(如有)；

•

该类别或系列优先股的规定和对赎回或回购(如适用)的任何限制；

•

该类别或系列优先股在证券交易所上市；

•

该类别或系列优先股的股票可以或将转换为我们的普通股或其他证券或财产的股票或可交换的条款和条件(如果适用)，包括其转换价格或计算方式；

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为了符合国内税法规定的房地产投资信托基金(REIT)资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的一定比例内由100人或以上的人实益拥有。此外，在纳税年度的最后半个年度(已选择将作为房地产投资信托基金征税的第一年除外)，我们股票已发行的股票价值的50%可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(根据《国内税法》的定义，包括某些实体)。我们的章程对我们股票(包括优先股)的所有权和转让都有限制。有关我们股票(包括我们的优先股)所有权和转让限制的更多详细信息，请参阅证券说明？所有权和转让限制。各类别或系列优先股的补充条款可能包含限制该类别或系列优先股的所有权和股份转让的附加条款。适用的招股说明书副刊将具体说明与一类或一系列优先股有关的任何额外所有权限制。

转会代理和注册处

我们将在适用的招股说明书附录中指定我们根据本招股说明书发行的优先股的注册商和转让代理。

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根据我们的选择，我们可以选择发行代表优先股的零碎权益的存托股份，而不是全部优先股。如果我们提供存托股份，每个存托股份将代表对特定类别或系列的一小部分优先股的所有权利和优先股的所有权和权利 (包括股息、投票权、赎回权和清算权)。适用的部分将在与发行此类存托股份有关的招股说明书附录中具体说明。以存托股份为代表的优先股股份，将根据存托协议，由我公司、存托人和存托凭证持有人之间按照存托协议交存于适用招股说明书副刊中指定的存托机构。存托凭证将交付给购买存托股份的人。存托凭证将在本次发行中交付给购买存托股份的人。存托凭证将向购买存托股份的人寄送存托凭证。存托凭证将交付给购买存托股份的人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。存款协议和存托凭证的格式将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不声称是完整的，并受存款协议的规定以及适用类别或系列优先股的补充条款的全部约束。虽然与特定类别或系列优先股有关的存款协议可能只有适用于该类别或系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下条款：

股息和其他分配

每当我们就某一类别或系列的优先股支付现金股利或进行任何其他类型的现金分配时，存托机构将向与该类别或系列优先股相关的每股存托股份的记录持有人分配相当于该存托机构收到的每股存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配，存托机构将按照存托股份持有人持有的存托股份比例将财产分配给他们，或者如果我们批准，存托机构将出售财产并按照存托股份持有人持有的存托股份比例将净收益分配给存托股份持有人。

撤回优先股

当代表存托股份的存托凭证交出时，存托股份持有人将有权获得适用类别或系列优先股的全部或零碎股份数量，以及与存托股份相关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份

当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回总共相当于我们赎回的托管人持有的优先股股份数量的存托股份，条件是托管人收到这些优先股的赎回价格。如果要赎回的与某一类别或系列优先股相关的存托股份少于全部，则将按比例或通过抽签或通过我们确定为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向与存托股份相关的一类或一系列优先股的股份持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供足够的这些材料的副本，以便将其发送给所有相关存托股份的记录持有人，并且

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如果某一类别或系列优先股的股票可转换为我们的普通股或其他证券或财产的股票或可交换，代表该类别或系列优先股的存托股份持有人，如果他们交出存托股份证明和适当的转换或交换指示，他们将获得普通股或其他证券或财产的股份，当时与存托股份相关的优先股的数量(或股份的一小部分)可以转换或交换成该普通股或其他证券或财产的股，则代表该类别或系列优先股的存托股份持有人将获得可转换或交换的普通股或其他证券或财产的股，只要他们交出存托股份证明的存托凭证和适当的转换或交换指示，即可获得普通股或其他证券或财产。

存款协议的变更和终止

我们和存托机构可以修改存款协议，但如果修改对已发行存托股份持有人的权利有重大不利影响，或将与授予相关类别或系列优先股的权利有重大不利不一致，则必须获得至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修订不得损害存托股份持有人交出证明该存托股份的存托凭证并获得该存托股份相关优先股的权利，但符合法律规定的除外。在获得与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意的情况下，我们可以终止存托协议。存托协议终止时，存托机构将向存托股份持有人提供根据存托协议发行的优先股的全部或零碎股份。在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有与其相关的已发行存托股份均已回购、赎回或转换；或

•

在我行清算、解散或清盘时，存托机构已将根据存托协议发行的存托股份最终分派给持有者。

杂类

将有以下规定：(1)要求存托机构向存托股份记录持有人提交我们收到的有关存托股份所涉优先股股份的任何报告或通信；(2)关于受托机构的赔偿；(3)关于受托机构的辞职；(4)限制我们的责任和受托机构在存款协议下的责任(一般仅限于不诚实行事、重大疏忽或故意不当行为)；以及(5)赔偿。(4)限制我们的责任和受托机构根据存托协议承担的责任(一般仅限于不诚实行事、重大疏忽或故意不当行为)；以及(5)赔偿。(4)限制我们的责任和托管人根据存托协议承担的责任(一般仅限于不诚实、重大疏忽或故意不当行为)。

请参阅招股说明书附录中有关其提供的存托股份的具体条款，包括但不限于对适用于存托股份的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

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我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券将根据我们和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约或契约发行，我们可以不时修改或补充该契约。以下说明是契约材料条款的摘要，包括对契约适用部分的引用。它没有完整地说明契约。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了债务证券持有人的权利。除在此另有定义外，本说明书中使用但在此未另外定义的术语如在契约中定义的那样使用。在本节中，我们指的是不包括子公司在内的Hannon Armstrong可持续基础设施资本公司，除非上下文另有要求或此处另有明确说明，否则我们指的是我们、我们的公司、我们和我们。该契约已提交给美国证券交易委员会，并作为注册说明书的一部分作为证物合并，本招股说明书是其中的一部分，您可以在收容所大街225号的受托人办公室 23查阅。^研发康涅狄格州哈特福德，06103号。该契约受1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”的约束和管辖。如果我们在不同的契约下发行债务证券，我们将对其进行归档，并通过引用将其合并到注册说明书中，并在招股说明书附录中对其进行说明。

一般信息

债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的。该契约不限制我们可能发行的债务证券的本金金额。我们可能会以一个或多个系列发行债务证券。补充契约将列出每一系列债务证券的具体条款。每个特定系列的债务证券都会有一份招股说明书增刊。请参阅招股说明书有关每个特定系列债务证券的补充资料，以了解其具体条款，包括：

•

债务证券的名称；

•

对可能发行的一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的本金到期日期和到期金额；

•

债务证券将产生利息(如有)的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，如，以及利息的产生日期、付息日期和任何付款日期的应付利息的记录日期；

•

本金、保费(如有)和利息(如有)将以何种货币支付；

•

应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地点；

•

任何有关我们赎回债务证券权利或持有人要求我们赎回债务证券的规定证券；

•

债务证券持有人将其转换为普通股或其他证券的权利(如有)，包括旨在防止这些转换权被稀释的任何规定；

•

要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的任何条款；

•

因违约加速到期的债务证券本金比例；

•

讨论适用于债务证券的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

债务证券的其他条款。

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该契约规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于25%本金(br})的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知吾等宣布该系列债务证券的本金和应计利息(如果有)即将到期并立即支付。但是，如果我们治愈了所有违约 (仅由于加速而未支付本金、保险费或利息的情况除外)，并且满足了某些其他条件，则该声明可能会作废，并且过去的违约(除支付利息或保险费(如果有)外)或以下项目的本金除外：在未经系列所有债务证券持有人同意的情况下，该系列债务证券或契约或条款的违约不得修改或修改)，适用系列债务证券的多数本金持有人可免除该债务证券系列的大部分本金。

持有一系列债务证券大部分未偿还本金的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，但须受契约中规定的某些限制的约束。

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延长任何债务证券的固定期限，降低任何债务证券的利率或延长利息支付期限(如有)，降低任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价(如有)，减损或影响持有人就任何债务证券提起诉讼要求支付本金、溢价(如有)或利息(如有)的权利，改变任何债务证券的应付货币或减损将任何债务证券转换为普通股的权利(如有)。未经受影响的债务证券持有人同意；或

•

降低需要同意修改、补充或豁免的债务证券持有人的百分比。未经当时所有未偿还债务证券或将受影响的系列中未偿还债务证券的持有人同意。

合并和其他交易

我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或租赁给另一个人，除非：(1)通过合并形成的或我们被合并为其中的实体，或者实质上作为整体收购或租赁我们的财产和资产的实体，通过补充契约承担了我们对未偿债务证券和契约项下其他契诺的所有义务；(2)就每个系列债务证券而言，紧接交易生效后，该系列债务证券不会发生任何违约事件，亦不会有任何会成为违约事件的事件继续发生， (3)吾等向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，每宗个案均述明契约中有关合并或合并的所有先决条件已获遵守。

治国理政法

该契约、每份补充契约以及根据该契约发行的债务证券受或将受纽约州法律管辖和解释。

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我们可以发行认股权证购买普通股或优先股、存托股份或债务证券，也可以独立发行或与普通股或优先股、存托股份或债务证券一起发行权证，或附属于该等证券，或与该等证券分开发行。吾等将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，具体详情见适用的招股章程补充文件。认股权证协议格式和认股权证证书格式将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书所属注册说明书的证物作为参考纳入。

权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会代表权证持有人或代表权证持有人行事。以下陈述了根据本注册声明可能提供的权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的权证的条款，如适用，包括以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

行使该等认股权证可购买的证券种类及数量；

•

发行该等认股权证的其他证券(如有)的名称及条款，以及与每份该等已发行证券一同发行的该等认股权证的数目；

•

该等认股权证及相关证券可分别转让的日期(如有)；

•

在行使该等认股权证时可购买的每份证券的价格；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

任何防稀释保护；

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、行使及交换有关的条款、程序及限制。

认股权证可兑换为不同面值的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，或享有任何股息或利息支付或投票权，即可在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份持有人可有权购买的任何股息或利息支付或投票权。

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的数量，行使价应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书附录中列明或可按每种情况下的行使价确定。在适用的招股说明书附录中设定的到期日之后，未行使的认股权证将无效。

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认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于切实可行范围内尽快交出行使该等权力后可购买的证券。如果就认股权证证书出示的认股权证不足全部，则将为剩余的认股权证金额颁发新的认股权证证书。

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我们可以向我们的股东发行购买普通股或优先股的权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发行，所有这些权利都在招股说明书附录中与特定权利问题相关。权利代理将仅作为我们在与该系列权利相关的证书方面的代理，不会为任何权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。权利协议的格式和与每一系列权利相关的权利证书将提交给证券交易委员会，并作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物作为参考纳入。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的条款，包括以下条款(如适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

特定类别和/或系列的普通股或优先股在行使该权利时可购买的股份总数和行权价格；

•

行使优先股权利后可购买的优先股(如有)的名称和条款；

•

正在发行的配股总数；

•

该等权利可分别转让的日期(如有的话)；

•

该权利的开始行使日期和该权利的终止日期；

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使此类权利有关的条款、程序和限制。

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以下对我们股票的条款和马里兰州法律的某些条款的描述仅是摘要。有关完整的说明，请参阅MgCl以及我们的章程和章程，其副本已提交给证券交易委员会(SEC)，我们通过引用将其合并为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不能少于MgCl规定的最低人数，即1人，我们的章程规定我们的董事人数不能超过15人。因为我们的董事会有权修改我们的章程，所以它可以修改我们的章程来改变这个范围。根据任何类别或系列优先股的条款，我们董事会的空缺只能由其余董事中的多数人填补，即使其余董事不构成法定人数，如果我们的董事会被分类，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的整个董事任期的剩余任期内任职，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格为止。

除有关本公司任何类别或系列股票的规定外，在每次股东年会上，本公司的每位董事将由本公司股东推选任职至下一届股东年会及其继任者正式选出并符合资格为止。董事选举的多数票足以选举出名董事，普通股持有者在董事选举中没有累计投票权。？因此，在每次年度股东大会上，持有大多数普通股的股东通常可以在任何年度会议上选举我们的所有董事。然而，根据我们的董事选举多数票政策，在无竞争对手的选举中，任何获得扣留票数超过此类选举票数的被提名人都必须向我们的董事会提交辞呈，以供考虑。

罢免董事

我们的章程规定，在任何类别或系列的优先股持有者有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，董事可在有理由或无理由的情况下被免职，且只有在有权在董事选举中普遍投下的票中至少三分之二投赞成票的情况下才能被免职。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，使得股东不能(1)罢免现任名董事，除非获得大量赞成票，以及(2)用他们自己的被提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据mgcl，马里兰公司与有利害关系的股东(泛指直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或更多投票权的任何人)之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定换股，或在某些情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券)，或在有关日期之前的两年内的任何时间直接为实益拥有人的公司的联属公司或联营公司。在利益相关股东成为利益股东的最近日期之后的五年内，禁止持有该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上的投票权的或该利益股东的关联公司。此后，任何此类企业合并一般必须经该公司董事会推荐，并以至少(1)公司已发行有表决权股票持有人有权投的80%的表决权和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票通过，但与其有业务往来(或与其有关联)的有利害关系的股东持有的股份不在此列。在此之后，任何此类业务合并均须经该公司董事会推荐，并获得至少(1)该公司已发行有表决权股票持有人有权投下的80%的赞成票和(2)该公司有表决权股票持有人有权投出的三分之二的票数的赞成票。

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合并将由有利害关系的股东的关联公司或联营公司实施或持有，除非除其他条件外，公司的普通股股东收到其股份的最低价格(见MgCl)，并且代价是以现金或与感兴趣的股东之前为其股份支付的相同形式收取的。根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是有利害关系的股东。马里兰州公司的董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

然而，mgcl的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为利益股东之前经马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他人士之间的业务合并，但此类业务合并必须首先得到我们董事会的批准(包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联方或联营公司)。因此，上述任何人都可以与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不需要我们公司遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。不能保证我们的董事会将来不会修改或废除此决议。

企业合并法规可能会阻止其他人尝试获得对我们的控制权，并增加完成任何报价的难度。

控制股权收购

Mgcl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有人对控制权股份没有投票权，除非股东以至少三分之二的赞成票批准，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份投票权的公司股票：(1)股东以至少三分之二的赞成票批准的范围内：(1)作出或提议在董事选举中行使或指示行使该等股份投票权的人：(1)作出或提议在董事选举中行使或指示行使该等股份投票权的人：(1)作出或提议在该事项上投赞成票的人，但不包括该公司的股份中任何一人有权在选举董事时行使或指示行使该等股份的投票权：(三)兼任公司雇员的公司董事。？控制权股份是指有表决权的股票，如果与收购人拥有的所有其他此类股票合计，或在收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的股票中，收购人有权行使投票权，在以下投票权范围之一内选举董事：(1)十分之一或更多但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多数；或控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。？控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控制权股份的人士，在满足某些条件 (包括承诺支付费用并提交收购人声明，如《收购须知》所述)后，可迫使董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值是在考虑并未批准这些股份的投票权的任何股东会议日期确定的，而不考虑这些股份的投票权，或者，如果没有举行该会议，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)的公允价值。如果控制权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使评价权，但章程或章程规定的除外。

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Mgcl第3标题副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于本章程或章程中规定的任何或全部五项条款，即使章程或细则中有任何相反的规定：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二的票数；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余在任董事填补，并且(如果董事会被分类)填补该空缺所在类别的董事类别的全部任期的剩余任期；以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们在我们的章程中选择受副标题8部分的约束，该部分规定，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并且(如果我们的董事会将来被分类)在发生空缺的整个董事任期的剩余时间内。通过本公司章程和附例中与第8小标题无关的条款，我们(1)要求股东投赞成票，股东有权在董事选举中投不少于三分之二的赞成票，以无故或无故将任何董事从董事会中免职。 (2)赋予董事会确定董事职位数量的专有权，以及(3)除非本公司董事长要求，否则本公司的首席执行官、总裁或本公司的董事会必须投赞成票。 (1)我们(1)要求股东投赞成票，无论是否有理由将任何董事从董事会免职。 (3)除非本公司的董事长提出要求，否则本公司的首席执行官、总裁或本公司的董事会必须投赞成票。有权在这样的会议上投多数票的股东的书面请求，要求召开我们的股东特别会议。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在董事会确定的日期和时间和地点召开，以选举董事和处理任何业务。我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召集我们的股东特别会议。根据我们的章程的规定，我们的秘书还必须在有权在会议上就该事项投多数票并包含我们的章程所要求的信息的股东的书面要求下，召开我们的股东特别会议，就任何可能提交我们的股东会议的事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和递送会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本，提出请求的股东必须在我们的秘书被要求准备和递送特别会议通知之前支付该估计成本。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。

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除了对我们宪章中有关罢免董事以及限制我们股票所有权和转让的条款的修改外，修改这些条款所需的投票(每个条款都必须由我们的董事会通知，并由有权对此事项投不少于三分之二投票权的股东的赞成票批准)，以及根据马里兰州法律允许在没有股东批准的情况下进行的修改，本章程中关于罢免董事和限制我们股票所有权和转让的条款，以及根据马里兰州法律允许在没有股东批准的情况下进行的修改，这些条款必须由我们的董事会通知，并由有权对该事项投下不少于三分之二的赞成票的股东投赞成票。我们的章程一般只有在得到我们董事会的建议并经有权对此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准后，才能进行修改。

本公司董事会拥有通过、更改或废除本公司章程任何条款以及制定新章程的独家权力。

我公司解散

我们公司的解散必须得到我们整个董事会的多数成员的建议，并得到有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准。

董事提名和新业务的提前通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或(3)在发出本公司章程要求的通知时和会议期间都是股东的股东，才可以提名个人进入本公司的董事会，并提出其他供股东考虑的事项。谁有权在会议上就该等事务投票或选举该被提名人，并已在期限内向我们发出通知，并包含本公司章程中规定的预先通知条款所规定的信息和其他材料。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入我们的董事会只能(1)由我们的董事会或者在董事会的指示下进行，或者(2)如果会议是为了选举董事而召开的，股东在发出本公司章程规定的通知时及在特别会议时均为记录在案的股东，有权在大会上投票选举该代名人，并已在规定时间内向我们发出通知，并包含本公司章程中规定的预先通知条款规定的信息和其他材料。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程、章程和马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合股东最佳利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝对多数票要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果我们的章程中选择不收购控股权的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或主动和故意的责任除外。

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Mgcl要求我们(除非我们的章程另有规定，我们的章程没有规定) 对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员(以及其他)因因担任这些或其他身份而可能成为或威胁成为诉讼一方的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项有重大影响，并且 (1)是恶意行为，或者(2)是主动和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

根据该条例，吾等不得在吾等或代表吾等提起的诉讼中向董事或高级职员作出赔偿，而该董事或高级职员在中被判定对吾等负有法律责任，或在该董事或高级职员因个人利益不当而被判定负有法律责任的诉讼中获得赔偿。然而，如果法院确定该董事或高级管理人员有权公平合理地获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿。然而，对我们或代表我们的诉讼中的不利判决的赔偿，或基于不当收受个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MgCl允许我们在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级职员的书面确认，表明他或她真诚地相信他或她已达到我们赔偿所需的行为标准；以及

•

董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员的书面承诺，如果最终确定该董事或高级管理人员不符合行为标准，将偿还我们支付或退还的金额。

我们的宪章授权我们有义务和我们的章程在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对我们进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

•

任何现任或前任董事或高级职员因担任该职位而成为或威胁成为法律程序的一方或证人；

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在我公司担任董事或高级管理人员期间，应我公司的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、经理、管理成员或受托人，并因其担任该职位而成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人；或

•

以类似身份服务于本公司的任何前身(包括Hannon Armstrong Capital，LLC)的任何个人，因其担任此类职务而成为或威胁成为诉讼的一方或证人。

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我们的章程规定，我们的董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东的批准，如果董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的任何限制或限制，才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

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我们的运营合作伙伴汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施公司(Hannon Armstrong可持续性Infrastructure，L.P.)的成立，是为了通过其子公司直接或间接收购和拥有我们的资产。我们被认为是一家UPREIT，我们所有的资产都是以有限合伙形式拥有的，我们是唯一的普通合伙人。为了满足美国联邦所得税REIT资格的资产和收入测试，我们在运营合伙企业的资产和收入中的比例份额将被视为我们的资产和收入。

我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，对其义务负有责任。作为唯一的普通合伙人，我们在管理和控制我们的经营合伙企业方面有完全、独家和完全的责任和自由裁量权，包括能够促使我们的经营合伙企业进行某些重大交易，包括合并我们的经营合伙企业或出售其几乎所有的资产。行动小组没有投票权。我们的经营合伙企业没有义务在决定是否促使我们的经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时优先考虑有限合伙人或我们股东的单独利益。作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，对我们经营合伙企业的合伙协议进行任何修改都需要我们的同意。此外，未经有限合伙人同意，我们可以在任何方面修改我们经营合伙企业的合伙协议，实施涉及我们经营合伙企业的合并，或出售其全部或几乎所有资产。通过行使这些权力，我们将被授权在没有有限合伙人同意的情况下实施涉及我们经营合伙企业的交易，如合并，可能导致将已发行的运营部门转换为现金、普通股或其他证券。我们经营合伙企业的合伙协议只要求，在这种情况下，有限合伙人可获得现金、我们普通股的股份或其他具有公平市场或资产净值(视情况而定)的证券，其价值等于紧接转换前的月末期间正在转换的运营单位的资产净值。未经普通合伙人同意，有限合伙人无权解除普通合伙人的职务。

虽然我们所有的资产目前都是通过UPREIT 结构持有的，但由于各种原因，我们将来可能会选择直接持有某些资产，而不是通过我们的运营伙伴关系。如果我们选择直接持有资产，我们运营合伙企业的收入将在我们和有限合伙人之间分配，以考虑此类资产的表现。

受托责任

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们公司最佳利益的方式管理我们。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们将承担受托责任，以有利于我们的经营合伙企业及其合作伙伴的方式管理我们的经营合伙企业。因此，我们作为普通合伙人对我们的运营合伙企业及其有限合伙人的职责可能与我们的董事和高级管理人员对我们的职责相冲突。我们没有义务优先考虑我们经营合伙企业的有限合伙人的单独利益，以决定是否促使经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动。我们经营合伙企业的有限合伙人同意，如果我们的董事和高级管理人员根据马里兰州法律对我们负有的义务与我们作为经营合伙企业普通合伙人对此类有限合伙人承担的责任发生冲突，我们将按照我们公司的最佳利益行事，履行对此类有限合伙人的受托责任。

我们经营合伙企业的有限合伙人明确承认，我们是为经营合伙企业、有限合伙人和我们公司的集体利益而行事。

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如果我们的经营合伙企业在任何时候需要超过我们的出资或借款的额外资金，我们可以从金融机构或其他贷款人借入资金，并按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将这些资金借给我们的经营合伙企业。此外，如果我们真诚地得出结论认为这样的发行符合我们的运营合伙企业和我们的股东的最佳利益，我们有权促使我们的运营合伙企业以低于公平市值的价格发行合作伙伴权益。

运营

我们经营合伙企业的合伙协议规定，我们经营合伙企业的运营方式将：(1)使我们能够满足美国联邦所得税的REIT资格要求，(2)避免任何美国联邦所得税或消费税责任，以及(3)确保我们的经营合伙企业不会被归类为上市合伙企业，根据美国国税法(Internal Revenue Code)第7704节的规定，应按公司纳税。

同样，我们经营合伙企业的合伙协议规定，应纳税所得额根据合伙人的相对百分比权益分配给我们的经营合伙企业的合伙人，这样一个运营单位的持有者将在每个纳税年度获得相当于持有我们普通股一股的持有者应纳税所得额的应纳税所得额，但须遵守《国税法》第704(B)和704(C)节以及相应的财政部条例的规定。如果有损失，通常会根据合作伙伴在我们运营合伙企业中各自的百分比权益在合作伙伴之间进行分摊。参见美国联邦所得税考虑事项-合伙企业和其他透明实体股权所有权的税收方面。

在我们的经营合伙企业清算后，在偿还债务和义务后，我们经营合伙企业的任何剩余资产将根据其各自的正资本账户余额分配给资本账户为正的合作伙伴。

除了我们的运营合伙企业在收购和持有我们的资产时发生的行政和运营成本以及支出外，我们的运营合伙企业还将支付我们的所有管理成本和费用，这些费用将视为我们运营合伙企业的费用。这些开支包括：

•

与我们生存的连续性有关的所有费用；

•

与任何证券发行和登记有关的所有费用；

•

与我们根据美国联邦、州或当地法律或法规编制和提交任何定期报告相关的所有费用；

•

与我们遵守适用法律、规则和法规相关的所有费用；以及

•

我们在正常业务过程中发生的所有其他运营或行政成本。

操作单元的交换

除某些限制和例外情况外，除我们或我们的子公司外，OP单位的持有者有权促使我们的运营合伙企业以相当于我们普通股等值股票市值的现金购买其OP单位。为此，普通股的市值将等于向我们的经营合伙企业发出赎回通知之日前十个交易日我们普通股在纽约证券交易所的平均收盘价。我们可以选择发行普通股，以换取提供赎回的个运营单位，而不是支付现金，在一对一的基础上，经过一定的调整。我们预计，我们通常会选择发行普通股，以换取提供赎回的OP单位，而不是支付现金。的赎回权

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运营单位持有人不得行使，但是，如果在行使时交付股份将(1)导致任何人持有的股份超过我们的持股限制，(2)导致股份持有者少于100人，或(3)导致我们被美国国税法第856(H)条所指的少数人持有，或以其他方式导致我们无法符合房地产投资信托基金的资格，则不得行使该等权利。

强制性赎回权

我们(和我们的合作伙伴)没有强制赎回政策。但是，作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们可以在未经有限合伙人同意的情况下批准对我们经营合伙企业的合伙协议进行某些修订，实施涉及我们经营合伙企业的合并或出售其全部或几乎所有资产。通过行使这些权力，我们将被授权在没有有限合伙人同意的情况下实施涉及我们经营合伙企业的合并等交易，这可能导致将已发行的OP 单位(包括根据我们的长期激励计划发行的单位，或LTIP单位)转换为现金、普通股或其他证券。我们经营合伙企业的合伙协议只要求，在这种情况下，有限合伙人可获得现金、我们普通股的股份或其他具有公平市场或资产净值(视情况而定)的证券，这些现金、普通股股票或其他证券的资产净值等于紧接此类转换之前的月末期间正在转换的运营单位的资产净值。参见？常规？

分配

我们运营合伙企业的合伙协议规定，我们的运营合伙企业将根据运营合伙企业的合作伙伴的相对百分比权益，在我们作为普通合伙人确定的时间和金额将运营现金流分配给我们的运营合伙企业的合作伙伴，因此，一个运营单位的持有人将从我们的运营合伙企业获得与支付给我们普通股持有人的年度分配额相同的年度现金流分配额。

为了满足REIT的资格要求，并且通常不缴纳美国联邦所得税和消费税，我们目前的政策是使我们的运营合伙企业向OP单位持有人和LTIP单位持有人支付分配，这些分配每年将相当于我们所有或几乎所有REIT应税收入(在确定时不考虑支付的股息的扣除 )。我们和我们的经营伙伴进行的任何分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益和财务状况、我们REIT资格的维持、根据马里兰州法律对进行分配的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。我们的收益和财务状况将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营费用和任何其他支出。

权益的可转让性

我们不能(1)自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，或(2)转让我们的普通合伙人在我们经营合伙企业中的权益(全资子公司除外)，除非发生此类退出或转让的交易导致有限合伙人获得或有权获得价值相当于他们在紧接交易前行使赎回权时将收到的金额的现金、证券或其他财产。未经我们作为合伙企业普通合伙人的书面同意，有限合伙人不能全部或部分转让其运营单位，除非有限合伙人丧失行为能力。

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以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及我们普通股的收购、持有和处置有关的美国联邦所得税考虑事项摘要。在本节中，除非另有说明，否则提及我们、我们的、我们的公司或我们的公司，仅指汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司，而不是我们的子公司或其他较低级别的实体。本摘要基于美国国税法、美国财政部颁布的法规或财政部法规、美国国税局当前的行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求并收到这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些都与当前有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。除本文具体描述的事项外，目前或将不会就本摘要中讨论的任何事项向美国国税局寻求事先裁决。本摘要还基于以下假设：在每种情况下，我们公司及其子公司和其他下级及附属实体的运营都将与其适用的组织文件保持一致。本摘要未讨论美国州和地方税以及由非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。此摘要仅供一般信息使用, 并不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定股东的投资或税收情况或受特殊税收规则约束的股东可能是重要的，例如：

•

美国侨民；

•

将我们的普通股按市价计价的人；

•

小章S公司；

•

功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

RICS；

•

信托和财产；

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们普通股作为补偿的持有者；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

受“国税法”备选最低税额规定约束的人员；

•

通过合伙或者类似的传递实体持有其权益的人；

•

持有我们百分之十或以上(投票或价值)实益权益的人士；及

•

除以下讨论的范围外，免税组织和非美国股东(定义如下)。

此摘要假设股东将持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

在某些情况下，美国作为房地产投资信托基金(REIT)和我们普通股持有者的联邦所得税待遇取决于事实和

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对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，持有和处置我们普通股给任何特定股东的税收后果将取决于股东的特殊税收情况。建议您根据您的特定投资或税务情况，就购买、持有和处置我们的普通股对您造成的美国联邦、州、地方和外国收入及其他税收后果咨询您的税务顾问。

我们公司的税费一般

我们已选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，按照《国税法》第856至860条作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从截至2013年12月31日的课税年度开始，我们一直在组织和运营，并打算继续以这样的方式运营，以便有资格根据国内收入法获得房地产投资信托基金(REIT)的纳税资格。

高伟绅律师事务所(Clifford Chance US LLP)在本注册声明的准备和归档过程中担任我们的法律顾问。吾等将收到Clifford Chance US LLP的意见，大意是自截至二零一三年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及营运一直符合国内收入法典对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们目前及建议的运作方法将使我们能够继续符合国内收入法典对房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，Clifford Chance US LLP的意见将基于与我们的组织和运营相关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中所述的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本注册声明中描述的所有行动都是及时完成的，并且我们将始终按照我们的组织文件和本注册声明中描述的操作方法运营。此外，高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)的意见将以我们管理层和关联实体就我们的组织、资产、我们目前和未来的业务运营以及其他有关我们满足REIT资格的各种要求的能力的事实陈述和契诺为条件，并假设该等陈述和契诺是准确和完整的，并且它们和我们不会采取与我们的REIT资格不符的行动。高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)的意见不排除我们可能不得不支付消费税或惩罚性税(金额可能很大)以维持我们的REIT资格的可能性。此外, Clifford Chance US LLP的意见将部分基于以下更详细讨论的结论，即更好的观点是，我们在安装了融资应收账款的结构部件的建筑物中持有的权利的范围和性质足以导致该等融资应收账款也由不动产法规(定义见下文)所指的该等建筑物的不动产权益担保。然而，不能保证国税局不会质疑这一结论，也不能保证如果这一结论受到质疑，这一立场将得到维持。

虽然我们相信我们是有组织和已经运营的，并且我们打算继续以符合REIT资格的方式运营。鉴于管理REITs的规则高度复杂的性质、事实认定的持续重要性以及我们的情况或适用法律未来可能发生变化，Clifford Chance US LLP或我们不能保证我们在任何特定年份都符合这样的资格。Clifford Chance US LLP将没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们普通股的持有者。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际经营结果、分配水平、股权的多样性和各种资格要求持续满足的能力。

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美国国税法规定的REITs，Clifford Chance US LLP不会对其合规性进行审查。此外，我们是否有能力继续获得REIT资格，可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体在美国联邦所得税方面的经营业绩、组织结构和实体分类，这些实体可能包括已选择作为REITs征税的实体，其资格将不会由Clifford Chance US LLP审查。我们继续符合REIT资格的能力还要求我们满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有或用作我们贷款担保的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在任何纳税年度的实际经营结果是否符合REIT的资格和税收要求。

房地产法规

正如我们之前根据交易法提交的报告中披露的那样，财政部和美国国税局(IRS)公布了拟议的法规，考虑为房地产投资信托基金(REIT)收入和资产测试的目的修订不动产的定义。2016年8月30日，这些条例(我们称之为《不动产条例》)最终生效，适用于我们在2016年12月31日之后的纳税年度。除其他事项外，《不动产条例》规定，建筑物或其他固有永久性构筑物的结构部件所担保的义务，只有在该义务也以该结构部件所提供的固有永久性构筑物的不动产权益作担保的情况下，才符合为房地产投资信托基金资格的目的。房地产法规的这一方面对我们作为REIT的资格具有重要影响，因为我们的REIT合格资产的很大一部分是融资应收账款，这些融资应收账款由旨在提高建筑物能效的安装结构改进的留置权担保 REIT合格毛收入的很大一部分是与该等融资应收账款相关的利息收入。

确保我们融资应收账款安全的结构改进通常符合当地房地产法以及统一商法典(UCC)的规定，后者管辖担保交易各方的权利和义务。虽然不是出于房地产投资信托基金(REIT)的目的进行控制，但美国的一般规则是，一旦改进措施永久安装在房地产中，这种改善措施就会成为固定装置，从而具有房地产的性质，并被视为房地产，因为某些州和地方法律的目的。通常，在美国，管理固定装置的法律，包括UCC和不动产法，赋予已获得固定装置担保权益的贷款人权利，这些权利不仅延伸到保证其融资的固定装置，还延伸到安装了此类固定装置的不动产。仅作为示例，UCC第9-604(B)条允许以固定装置担保的贷款人在违约时执行其在UCC 或适用的房地产法律下的权利。UCC第9-604(B)条已在美国除两个州外的所有州采用。高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)认为，从截至2013年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合《国税法》(Internal Revenue Code)对REIT资格和税收的要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足《国税法》(Internal Revenue Code)对REIT资格和税收的要求，其大意是基于其结论，尽管直接在这一点上的权限有限，但鉴于以下性质，确保我们的融资应收账款的结构改进在多大程度上完全整合到相关建筑中并为其服务 , 更好的看法是，我们因应收融资而获得的这类建筑物的权利的性质和范围足以满足上述房地产法规的要求。在除了对Point的有限授权之外，Clifford Chance US LLP还在其意见中加入了与这一结论相关的另外两个重要警告：第一，《不动产条例》没有规定由结构构件的留置权担保的义务也要以该结构构件所服务的建筑物的不动产权益作为担保。然而，从未生效的《不动产条例》最初的拟议版本包括一项要求，即房地产投资信托基金持有的不动产权益必须等同于不动产信托基金持有的结构部件的权益，以便将结构部件视为房地产资产。这一要求最终没有包括在最终的《不动产条例》中，部分原因是有评论称，这种要求可能会对节能和可再生能源的投资产生负面影响

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能源资产。我们认为，删除这一要求意味着，根据最终的不动产法规，我们在建筑物中的权利不必等同于我们在为建筑物服务的结构部件中的权利。其次，房地产法通常属于各州，任何留置权或抵押贷款持有人可获得的具体权利，包括我们作为上述固定留置权持有人的权利，可能会因一系列因素而在不同司法管辖区之间有所不同，这些因素包括具体的当地房地产法律要求和对此类法律的司法和监管解释，以及抵押贷款和其他贷款人的竞争权利。虽然许多案例总体上涉及固定装置留置权持有人的权利，但只有少数司法管辖区的司法解释直接涉及固定装置留置权持有人在安装了固定装置的不动产中可获得的权利和补救措施。在一些支持上述结论的情况下，以及在与我们自己的情况不同的事实情况下，在法院发现这些权利受到更多限制的情况下，这些权利已经得到了解决。因此，许多法域对这些问题的解决仍然不确定。因此，Clifford Chance US LLP的意见亦包括大意为不能保证美国国税局不会质疑该等融资应收账款符合不动产法规要求或如遭质疑，该地位将维持的结论。

在房地产条例发布之前，我们收到了美国国税局的一封私人信件，我们称之为裁决，根据其中的陈述和假设，认为我们的融资应收账款符合房地产资产资格，该等融资应收账款的收入符合房地产投资信托基金要求的房地产抵押利息收入。《不动产条例》序言规定，《不动产条例》发布前发布的私信裁决与《不动产条例》不一致的，该私函裁决自《不动产条例》适用之日起预期撤销。我们不认为该裁决与《不动产条例》相抵触，因为我们认为裁决中的分析基于与《不动产条例》相关部分类似的原则，因此我们不认为《不动产条例》影响我们依赖该裁决的能力。然而，不能保证美国国税局不会成功地断言我们不被允许依赖该裁决，因为该裁决已被房地产法规撤销。

如果美国国税局断言，我们的融资应收账款中有很大一部分不符合房地产资产的资格，也没有产生被视为房地产抵押贷款利息收入的收入，我们将无法满足适用于REITs的毛收入要求和资产要求。因此，我们可能被要求支付一项或多项惩罚性税款，这可能会导致金额巨大、改变我们的资产组合或调整我们的业务战略，或者我们可能无法获得REIT资格。

房地产投资信托基金的税收概述

如上所述，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足国内税法对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。具体资格要求汇总如下，见《房地产投资信托基金资格要求》。？虽然我们打算继续运营，以使我们继续符合房地产投资信托基金的资格，但不能保证美国国税局不会挑战我们的房地产投资信托基金资格，也不能保证我们将来能够继续按照房地产投资信托基金的要求运营。参见？不合格。？

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此，将不会因我们目前分配给股东的应税收入而缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了公司和股东层面的双重征税，而这种双重征税通常是由对公司的投资造成的。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常只在股东层面上征税，由房地产投资信托基金分配股息。

作为美国个人股东的股东(定义如下)一般对美国公司的公司股息征税，最高税率为20%(与长期资本利得相同)，因此

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大幅降低(尽管不是完全消除)历来适用于公司股息的双重征税。然而，除有限的例外情况外，非公司美国股东从我们或其他被征税为REITs的实体收到的普通股息没有资格享受降低的合格股息率。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度中，根据最近颁布的减税和就业法案，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括符合条件的REIT股息(通常，REIT股东收到的未指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，受一定限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给房地产投资信托基金的股东，但受房地产投资信托基金确认的某些项目(如资本利得)的特殊规定的限制。请参阅？应税美国股东的税收。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

•

我们将按常规的美国联邦公司税率对任何未分配的收入征税，包括未分配的净资本收益。

•

对于2018年之前的纳税年度，我们可能需要对我们的税收优惠项目适用替代最低税额(如果有的话)。

•

如果我们有被禁止交易的净收入，通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是丧失抵押品赎回权的财产，这类收入将被征收100%的税。参见下面的禁止交易和取消抵押品赎回权财产。

•

如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或因某些租赁终止而获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，我们可以因此避免(A)转售该财产所得的100%税(如果出售会构成被禁止的交易)和(B)将此类财产的任何收入计入不符合下文讨论的REIT毛收入测试的目的，但出售或经营该财产的收入可能受到美国联邦政府的约束。

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足其他要求，仍保持我们的REIT资格，则我们将缴纳100%的税，其金额等于(A)(1)未通过75%毛收入测试的金额或(2)未通过95%毛收入测试的金额(视情况而定)乘以(B)旨在反映我们的盈利能力的分数，其中较大者为(1)未通过75%毛收入测试的金额或(2)未能通过95%毛收入测试的金额乘以(B)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足以下所述的任何REIT资产测试，除了未通过5%或10%的REIT 不超过法定标准的资产测试De Minimis如下文更全面地描述，虽然我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，但我们仍然因为特定的补救条款而维持我们的REIT资格，在我们未能满足资产测试期间，我们将被要求支付相当于不符合条件资产产生的净收入的50,000美元或最高企业税率(目前为21%)的税款。

•

如果我们未能满足美国国税法的任何规定，导致我们不符合 REIT的资格(毛收入或资产测试要求除外)，并且违规是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

如果我们未能在每个日历年分配至少(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间的任何未分配的应税收入或规定的分配，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(1)实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，(1)实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(1)实际分配的金额(考虑到前几年的超额分配)，我们将被征收4%的不可抵扣消费税加上(2)在公司层面缴纳美国联邦所得税的留存金额。

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如果我们在一项交易中从非REIT公司收购增值资产，而我们手中资产的调整税基是参考非REIT公司手中资产的调整税基确定的，如果我们随后确认了从非REIT公司收购任何此类资产后5年内处置任何此类资产的收益，我们将按当时适用的最高美国联邦公司所得税税率缴纳增值税。本段描述的结果假设非房地产投资信托基金公司不会选择在资产被我们收购时立即征税，以代替这一待遇。

•

我们一般将对投资于某些贷款证券化结构(即应税抵押贷款池)剩余权益所产生的任何超额包含性收入的部分征税，前提是我们的普通股由称为取消资格的组织的特定类型的免税组织持有，这些组织不需要对不相关的业务应税收入征税。只要我们通过TRS拥有一个应税抵押贷款池，我们就不会被征收这项税。见附属实体的影响？应纳税抵押池和超额包含性收入。

•

我们可能会选择保留并为我们的长期净资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，股东将在其收入中计入其未分配的长期资本收益的比例份额(只要我们及时将该收益指定给该股东)，将被视为已为该收益缴纳了税款，并将被允许抵免其被视为已支付的税款的比例份额，并且将进行调整以增加股东在我们普通股中的基数。作为美国公司的股东也将根据即将颁布的财政部规定，对留存资本利得进行适当的收益和利润调整。

•

我们将在C子章公司的其他较低级别实体中拥有子公司或自己的权益，这些公司的收益可能需要缴纳美国联邦公司所得税。

此外，除美国联邦所得税外，我们还可能需要缴纳多种税收，包括州、地方和外国所得税、特许经营财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

房地产投资信托基金的资格要求

《国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份或者实益权益的可转让凭证为证明；

(3)

如果没有适用于房地产投资信托基金的特殊国内收入法条款，这将是一家国内公司应纳税；

(4)

即既不是金融机构，也不是受《国内收入法》具体规定约束的保险公司；

(5)

在12个月的应纳税年度中至少335天或者在12个月以下的纳税年度的相应部分期间，100人或100人以上的实益拥有者；

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国税法“规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分期间满足；而选择成为房地产投资信托基金的第一个纳税年度不需要满足条件(5)和(6)。我们相信，我们的普通股具有足够的所有权多样性，能够满足上述条件(5)和(6)中描述的要求。我们的章程对我们股票的所有权和转让规定了限制，其目的之一是帮助我们满足上述条件(5)和(6)中描述的股票所有权要求。就条件(6)而言，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格养老金计划或利润分享信托。

为监督股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例股份的记录持有人提交书面声明，其中记录持有人应披露股票的实际所有者(即要求将我们支付的股息计入毛收入的人员)。未能或拒绝遵守这项要求的人员名单必须作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果我们满足这些要求，并且经过合理努力后不知道条件(6)不满足，我们将被视为已满足该条件。根据财政部的规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报表披露股票的实际所有权和其他信息。

就条件(8)而言，我们将12月31日定为年终，从而满足这一要求。

附属实体的效力

拥有合伙企业权益

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(这里提到的合伙企业包括有限责任公司等实体，根据美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业)，财政部法规规定，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业资本权益中的比例份额赚取合伙企业毛收入的比例份额，适用于房地产投资信托基金的资产和总收入测试如下所述。然而，仅为下面所述的10%价值测试的目的，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括国内收入法中描述的某些被排除的证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们在我们的资产和收入项目中的比例份额

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我们拥有股权(包括任何较低级别合伙企业的股权)的经营合伙企业和其他合伙企业被视为我公司的资产和收入项目以适用下述REIT要求。因此，就我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权而言，合伙企业的资产和运营可能会影响我们符合REIT资格的能力，即使我们可能对合伙企业没有控制权或影响力有限。

忽略子公司

如果REIT拥有的公司子公司是符合条件的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被视为一个单独的实体，子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试的，总结如下。合格房地产投资信托基金子公司是指由房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的其他被忽视的子公司或两者的组合全资拥有的除TRS以外的任何公司。出于美国联邦所得税的目的，REIT全资拥有的单一成员有限责任公司通常也被视为独立的实体，包括REIT毛收入和资产测试的目的。被忽视的子公司，连同我们持有股权的合伙企业，有时在这里被称为直通子公司。

如果被忽视的子公司不再是我们全资拥有的子公司(例如，如果子公司的任何股权是由我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购的)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权超过10%的要求。见？资产测试？总收入测试。？

应税房地产投资信托基金子公司

一般来说，房地产投资信托基金可以与子公司(无论是否全资拥有)共同选择将子公司视为TRS。以投票权或价值衡量，我们一般不能拥有应税公司超过10%的证券，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。与上文讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在不会因美国联邦所得税的目的而被忽视。因此，此类实体通常应为其收益缴纳美国联邦企业所得税，这可能会降低我们和我们子公司产生的总体现金流，以及我们向我们的股东进行分配的能力。我们和我们的每个TRS都对我们的每个TRS进行了TRS选举，这使得我们的TRS可以投资于资产，从事我们不能直接举办或进行的活动，而不会损害我们作为REIT的资格。

房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的一项资产，房地产投资信托基金一般将从子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理方式可能会影响适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定母公司是否遵守REIT要求时不包括这些子公司的资产和收入，此类实体可能被母公司用来间接从事REIT规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动，或导致商业上不可行的活动(例如，产生某些类别收入的活动，如不符合资格的对冲收入或存货销售)。我们在TRS中持有资产，但TRS中的证券不得超过我们总资产的20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。如果我们获得贷款的意图是以可能使我们对被禁止的交易征收100%税的方式出售此类贷款，则此类贷款将由TRS获得。

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此外，如果因REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT或TRS支付或由TRS扣除的金额超过应支付给REIT或TRS的金额，或少于 ARM-Length交易中应支付给TRS的金额，则REIT通常将被征收相当于超出部分100%的消费税。我们打算仔细检查我们与被视为TRS的任何子公司之间的所有交易，以确保我们不会受到此消费税的影响；但是，我们不能向您保证我们将成功避免此消费税。

应税抵押贷款池

在以下情况下，实体或实体的一部分可根据美国国税法被归类为应税抵押贷款池或TMP：

•

其几乎所有资产都由债务或债务利息组成；

•

截至规定的测试日期，超过50%的债务是房地产抵押或房地产抵押的利息；

•

该实体已发行两个或两个以上期限的债务；

•

实体就其债务义务要求支付的款项与实体就其作为资产持有的债务义务应收到的付款之间存在关系。

根据财政部规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产不到80%由债务构成，则这些债务被认为不包括其几乎所有的资产，因此该实体不会被视为 TMP。我们可能会达成融资和证券化安排，从而产生临时抵押贷款计划(TMPS)。具体地说，我们可能会将我们持有的某些贷款证券化，这种证券化可能会导致我们拥有TMP的权益。在我们这样做的范围内，我们可以通过合格的REIT子公司或子公司REIT进行此类交易。我们将被禁止向外部投资者出售通过合格REIT子公司达成的证券化中的股权，或出售与此类证券化相关发行的任何债务证券(对于美国联邦所得税而言，可能被视为股权)，以确保此类实体仍是合格的REIT子公司。

出于美国联邦所得税的目的，TMP通常被视为公司；它不能包括在任何合并的美国联邦企业所得税申报表中。然而，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分，或作为应税抵押贷款池的合格房地产投资信托基金子公司。如果房地产投资信托基金直接或通过一个或多个合格的房地产投资信托基金子公司或其他实体直接或间接拥有TMP中100%的股权，而这些实体在美国联邦所得税方面被视为单独的实体，则该房地产投资信托基金将是合格的房地产投资信托基金子公司，因此，在美国联邦所得税方面，该房地产投资信托基金将作为独立于房地产投资信托基金的实体被忽略，通常不会影响房地产投资信托基金的纳税资格。相反，除下文所述外，应税抵押贷款池分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。见？超额包含性收入。

如果我们在一家子公司( 一家TMP)拥有的所有权权益少于100%，则除非该子公司本身是房地产投资信托基金(REIT)，否则上述规则将不适用。相反，就美国联邦所得税而言，该子公司将被视为一家公司，并将缴纳美国联邦企业所得税。此外，这

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表征将改变我们的REIT收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们预计，我们不会成立任何将成为TMP的子公司，在该子公司中，我们拥有部分(但不是全部)所有权权益(除非该子公司是REIT)，我们打算监控与我们有利害关系的任何TMP的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。如果我们持有权益的任何附属公司被视为TMP，我们的REIT资格可能会受到不利影响。

总收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须通过两项毛收入测试。首先，每个纳税年度至少占我们总收入的75%，不包括在被禁止的交易中出售库存或交易商财产的毛收入，以及某些套期保值和外币交易必须来自与房地产或房地产抵押有关的投资，包括房地产租金、从处置其他REITs的其他股份中获得的股息和收益、从房地产担保的贷款中获得的利息收入，以及出售房地产资产的收益(债务收入或收益除外)。以及某些临时性投资的收入。其次，我们每个纳税年度至少95%的总收入(不包括禁止交易和某些套期保值交易和外币交易的总收入)必须来自符合上述75%收入标准的收入，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不需要与房地产有任何关系。我们打算继续监控我们不符合条件的收入的金额，并管理我们的资产组合以符合毛收入测试，但我们不能向您保证我们会成功完成这项工作。

就75%和95%的毛收入测试而言，房地产投资信托基金被视为赚取了任何合伙企业或任何有限责任公司(出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业)所赚取的收入的比例份额，该份额是根据其在此类实体的资本权益确定的，并被视为赚取了任何符合条件的REIT子公司所赚取的收入。

利息收入

利息收入构成符合75%毛收入标准的合格抵押利息，前提是债务由不动产抵押担保。如果我们收到由不动产和其他财产担保的贷款的利息收入，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们作出或购买抵押贷款的有约束力承诺之日的不动产的公平市场价值，那么，除下述例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分摊，而我们从这项安排中获得的收入只有在利息可以分配的范围内才符合75%总收入测试的目的。在2015年12月31日之后的纳税年度内，如果贷款同时由不动产和个人财产担保，且个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有不动产和个人财产的公平市值的15%，则就本规则而言，该贷款通常被视为仅由不动产担保。为本规则的目的，贷款通常被视为完全由不动产担保。为本规则的目的，贷款的公平市场价值不超过所有不动产和个人财产的公平市值的15%。我们投资于为改善或开发房地产而发放的贷款，其利息是REIT收入测试的合格收入，前提是担保贷款的房地产的贷款价值等于或大于任何纳税年度内贷款的最高未偿还本金金额，并且满足其他要求，或从2016年开始，前提是担保贷款的个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的房地产和个人财产的公平市场价值的15%。如果担保贷款的房地产的公平市场价值不超过担保贷款的房地产和个人财产的公平市场价值的15%，则本公司将投资于该贷款，条件是担保贷款的房地产的贷款价值等于或大于贷款的最高未偿还本金金额，且从2016年开始，担保贷款的房地产的公平市场价值不超过担保贷款的房地产和个人财产的公平市值的15%。以改善或开发不动产为目的的贷款, 不动产的贷款价值是土地的公平市场价值加上改善或开发(非个人财产)的合理估计成本，这些改善或开发将获得贷款，并将用贷款的收益建造。特别是，我们打算继续将我们从可持续基础设施项目中包括的房地产融资担保的贷款中获得的利息收入视为债务利息，这些贷款包括在我们的融资应收账款中。

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以符合75%毛收入测试条件的不动产抵押作为担保。如上所述，我们收到了美国国税局(IRS)的私人信函裁决，涉及我们是否有能力将某些融资应收账款的收入视为符合资格的房地产投资信托基金收入(只要它属于该私人信函裁决的范围)和该私人信函裁决不违反房地产法规的范围。我们收到了来自美国国税局(IRS)的私人信函裁决，该裁决涉及我们是否有能力将来自某些融资应收账款的收入视为符合资格的房地产投资信托基金收入(如果它属于该私人信函裁决的范围)和。对于符合该私人信函裁决范围的收入，我们有权依赖本裁决，但前提是我们拥有裁决请求中描述的法律和合同权利，并且在裁决请求中没有错误陈述或遗漏相关事实，并且我们未来将继续根据该请求中描述的相关事实运营，因此不能保证我们将始终能够做到这一点。如果我们不能将我们获得的利息收入视为REIT毛收入测试的合格收入，我们将被要求重组我们获得此类收入的方式，我们可能会实现不符合REIT毛收入测试资格的重要收入，这可能导致我们无法获得REIT的资格。即使贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。

如果我们投资于非完全由不动产担保的融资应收款项或其他贷款，并且从2016年开始，如果担保贷款的个人财产的公平市值超过担保贷款的不动产和动产的公平市值的15%，我们将被要求按分数将我们的年度利息收入分摊到不动产担保中，分子是担保融资应收款项或其他贷款的不动产的价值，确定其分母是本年度应收融资或其他贷款的最高本金金额。美国国税局发布了2014-51年度收入程序，解决了房地产投资信托基金对不良债务的投资，或不良债务收入程序。不良债务收入程序将贷款的本金金额解释为贷款的面值，尽管内部收入法典要求纳税人将任何市场折扣(即贷款购买价格与其面值之间的差额)的收益视为利息，用于所有目的(某些预扣和信息报告除外)。因此，如上所述，我们投资的任何非完全由不动产担保、部分由动产担保、由动产担保且其公平市值超过所有不动产和动产公平市值的15% 的应收融资，将受到如上所述的利息分摊规则和在不良债务收入程序中所持立场的约束，因此，我们投资的任何融资应收账款将受到如上所述的利息分摊规则和不良债务收入程序中所采取的立场的约束，而这些财产的公平市值超过所有不动产和动产的公平市值的15% 。

未来，我们可能会持有由直接或间接拥有不动产的过户实体的股权担保的夹层贷款，而不是直接抵押不动产。收入程序2003-65提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在房地产投资信托基金资产测试(如下所述)中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将在75%毛收入测试中被视为合格的抵押贷款利息。在此基础上，根据收入程序2003-65的规定，夹层贷款如果满足收入程序中的每一项要求，将被美国国税局视为房地产资产(如下所述)，其利息将被视为符合75%毛收入测试的合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以信赖的避风港，但它并没有规定实体法的规则。我们获得的夹层贷款可能无法满足依赖这个避风港的所有要求。因此，不能保证美国国税局不会挑战房地产投资信托基金资产测试的这类资产的资格，或者这些贷款产生的利息不会挑战75%毛收入测试下的合格收入。此外，我们投资于PACE债券等资产，我们认为，在REIT收入测试中，这些资产是由房地产担保的，但对于这些资产，我们没有直接的权威。如果美国国税局成功断言此类PACE债券不会产生75%毛收入测试的合格收入，我们的REIT资格可能会受到不利影响。

如果我们从贷款中获得利息收入，且全部或部分应付利息金额是或有的，则此类收入通常只有基于毛收入或销售额，而不是任何人的净收入或利润，才符合毛收入测试的要求。如果贷款的全部或部分应付利息金额是或有或有的，则此类收入通常只有基于毛收入或销售额，而不是基于任何人的净收入或利润，才符合毛收入测试的要求。然而，这一限制不适用于借款人几乎所有收入都来自租赁房产的贷款。

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如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的物业(或共享增值拨备)实现的现金收益，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础物业的收益，对于 75%和95%毛收入测试而言，这通常将是符合资格的收入，前提是该物业不是借款人或我们手中的库存或交易商物业。

手续费收入

我们可能会收到与我们的业务相关的各种费用。对于75%和95%的毛收入测试而言，这些费用一般都将是符合资格的收入，如果它们是在签订以房地产为担保的贷款协议时收到的，并且费用不是由收入或利润决定的，则这些费用通常都是符合条件的收入，对于75%和95%的毛收入测试而言，这些费用通常都是合格收入。对于75%或95%毛收入测试而言，其他费用不属于合格收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。

股息收入

我们可能会收到TRS或其他非REITs或合格REIT子公司的分销。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息收入。这些分配通常构成95%毛收入测试的合格收入，而不是75%的毛收入测试。我们从房地产投资信托基金收到的任何股息都将是我们手中的合格收入，无论是95%还是75%的毛收入测试。

对冲交易

我们已经并可能在未来就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括套期保值工具，如利率掉期协议、利率上限协议、掉期以及此类合约、期货合约、看跌期权、类似金融工具或我们认为合适的其他金融工具的期权。除《财政部条例》规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的任何套期保值交易的任何收入(1)主要是为了管理与进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将要招致的普通义务，这些收入在其获得、产生或签订之日结束前已在《财政部条例》中明确规定，包括出售或处置此类资产的收益。(2)主要用于管理任何收入或收益项目的货币波动风险，该收入或收益项目在获得、发起或签订之日结束前被明确确定为符合75%或95%收入测试的合格收入，以及(3)主要用于管理第(1)或(2)款所述的套期保值交易的风险，在该等借款或处置产生该收入的资产通过该套期保值交易进行套期保值后，该资产产生该等收入，该资产通过该套期保值交易进行套期保值，(3)主要用于管理第(1)或(2)款所述的套期保值交易的风险，产生该收入的资产通过该套期保值交易进行套期保值。对于75%或95%毛收入测试的目的而言，在任何情况下，都不会构成毛收入。在某种程度上，我们进行其他类型的套期保值交易, 对于75%和95%毛收入测试的目的而言，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算继续以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排任何对冲交易，但不能保证我们在这方面会成功。

幻影收入

由于我们预期投资的资产的性质，我们可能需要在收到这些资产的现金流或处置收益之前确认这些资产的应税收入，并可能被要求在早期报告超过最终实现的经济收入的应税收入。

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如果我们在二级市场以低于票面金额的价格收购债务工具，则出于美国联邦所得税的目的，此类折扣的金额通常将被视为市场折扣。我们将在债务工具到期收益率不变的基础上进行市场贴现。应计市场贴现除非我们选择在应计市场贴现的收益中计入应计市场贴现，否则在支付债务工具本金时，应计市场贴现被报告为收入。某些贷款的本金是按月支付的，因此，累积的市场折扣可能必须包括在每月的收入中，就好像债务工具最终肯定会被全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法在随后的纳税年度受益于任何抵销损失扣除。

我们购买的一些债务工具可能是以原始发行折扣发行的。通常，我们将被要求根据债务工具到期的恒定收益率应计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类债务没有收到较小的现金支付或没有收到现金支付。与上一段讨论的市场贴现的情况一样，有关的恒定收益率将被确定，我们将根据有关债务工具的所有未来到期付款将得到支付的假设来征税，如果没有支付债务工具的所有款项，后果类似于上一段所述的后果。

虽然我们目前不打算这样做，但我们未来可能会收购债务投资，这些债务投资随后会根据与借款人达成的协议进行修改。如果根据适用的财政部法规，对未偿还债务的修改是重大修改，则修改后的债务可能被视为在与借款人的债务交换中重新发行给我们的。在这种情况下，如果修改后的债务本金超过我们在未修改债务中的调整税基，我们可能需要确认应税收入，并且出于美国联邦税收的目的，我们将持有修改后的贷款，其成本基础等于其本金金额。

此外，如果我们购买的任何债务工具拖欠强制性本金和利息，或者特定债务工具的到期付款没有支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率累计次级抵押贷款支持证券的利息收入。

根据我们对私人贷款人产生的债务条款，我们也可能被要求使用从利息支付中获得的现金来为该债务支付本金，其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可用于分配给我们的股东。

最后，对于2017年12月31日之后开始的纳税年度(或者，如果是以原始发行的折扣发行的任何债务工具，则为2018年12月31日之后的纳税年度)，我们和我们的TRS必须在不迟于我们在财务报表中报告某些项目的情况下确认某些用于美国联邦所得税目的的收入项目。

由于收入确认和相关现金收入之间的每一个潜在时间差异，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金的风险很大。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认此虚拟收入的纳税年度的REIT分配要求。参见？？年度分配要求？

房地产租金

我们从不动产获得的租金或我们将来拥有或购买的不动产权益，只有在满足以下几个条件的情况下，才符合从不动产不动产获得的租金满足上述毛收入测试。如果与不动产租赁相关而租赁的个人财产的租金

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超过根据任何特定租约收取的总租金的15%，则该动产的所有租金将不符合不动产租金的条件。根据《国税法》房地产投资信托基金的规定，确定一项动产是不动产还是动产，受到法律和事实两方面的考虑，因此受到不同的解释。我们打算安排任何租约的结构，使其下支付的租金符合房地产租金的条件，但不能保证我们在这方面会成功。

此外，为了使我们收到的租金符合房地产租金的资格，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，如果某一金额仅基于销售额的一个或多个固定百分比，或基于承租人的净收入，而该承租人与该物业的几乎所有收入来自转租几乎所有该等物业，只要分租人支付的租金符合房地产租金的资格(如果我们直接赚取)，则该金额不会被排除在不动产租金之外。此外，对于符合房地产租金资格的租金，我们通常不得经营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供某些服务，除非通过获得充分补偿且我们没有收入或通过TRS获得收入的独立承包商。然而，我们被允许提供通常或习惯上与租用空间相关的服务，仅供居住使用，否则不被视为提供给物业的居住者。？此外，如果我们提供或提供服务的直接成本的150%以上，或此类服务的支付不超过物业总收入的1%，我们可以直接或间接向我们物业的租户提供非常规服务，而不会取消所有租金的资格。在这种情况下，只有非习惯服务的金额不会被视为不动产租金，提供服务不会取消相关租金的资格。

租金收入只有在以下情况下才符合房地产租金的条件：(1)对于任何公司租户，任何有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多的股票，或该租户所有类别股票总价值的10%或更多的股票，或(2)对于任何不是公司的租户，在该等资产或净利润中拥有10%或更多的权益。(br}对于任何不是公司的租户，在该租户的资产或净利润中拥有10%或更多的权益

未能满足总收入测试

我们打算继续监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。然而，我们不能向您保证，我们将能够通过毛收入测试。如果我们在任何课税年度未能满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据《国税法》的适用条款有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们公司未能通过这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，并且在确认该失败之后，我们在根据财政部规定提交的课税年度的明细表中对我们的毛收入中满足毛收入测试的每个项目进行了说明，则通常可以使用这些减免条款。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权享有这些济助条文的利益。如果这些救济条款不适用于涉及我们未能满足总收入测试的特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。正如上文在房地产投资信托基金的一般税收中所讨论的那样，即使在适用这些减免条款的情况下，我们也会对我们未能满足特定毛收入测试的金额所导致的利润征税，这可能是一个很大的金额。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此，房地产资产包括不动产的权益，如土地、

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建筑物、某些建筑物改进、不动产租赁权益、符合REITs资格的其他公司的股票、抵押贷款，从2016年开始，由公开发售的REITs和个人财产发行的债务工具，其可归因于此类个人财产的租金被视为以上讨论的75%和95%毛收入测试的不动产租金。不符合75%测试目的的资产将接受下面介绍的附加资产测试。其次，我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%。第三，以投票权或价值衡量，我们持有任何一家发行人未偿还证券的比例不得超过10% 。第四，我们持有的所有TRS证券的总价值不得超过我们总资产价值的25%(2017年12月31日之后的纳税年度为20%)。第五，我们持有的公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券。10%的价值测试不适用于美国国税法中描述的某些直接债务和其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就应用10%价值标准而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他不包括证券)至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益标准的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；和(C)合伙企业发行的任何债务工具 (直接债务或其他除外证券除外)在房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益范围内不会被视为该合伙企业发行的证券。

就10%价值测试而言，直接债务是指在以下情况下按要求或在指定日期以确定的货币支付金额的书面无条件承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股票；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或除《国税法》所述与本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项以外的类似因素；以及(Iii)在以下情况下，直接债务不受利润、借款人的自由裁量权或与本金和利息支付时间和金额有关的类似因素的影响如果我们和我们的任何受控应税房地产投资信托基金子公司持有公司或合伙企业发行人的任何证券，并且(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)，并且(B)总价值超过发行人未偿还证券的1%(就合伙发行人而言，包括我们作为合伙人的权益 )，否则将不会被视为直接债务，否则将不会被视为直接债务，如果我们和我们的任何受控应税房地产投资信托基金附属公司持有公司或合伙企业发行人的任何证券，(A)不是直接债务或其他除外证券，并且(B)总价值大于发行人未偿还证券的1%(就合伙发行人而言，包括我们作为合伙人的权益

我们可能持有某些夹层贷款，这些贷款不符合上文讨论的《收入程序2003-65》中的安全港，根据该程序，由直接或间接拥有房地产的直通实体股权的优先担保权益担保的某些贷款将被视为符合75%房地产资产测试条件的资产，因此不受10%投票权或价值测试的约束。此外，此类夹层贷款可能不符合直接债务证券的资格，也不符合10%价值测试目的的证券定义中的其他排除项。我们打算以不会通过上述资产测试的方式进行任何此类投资，但不能保证我们在这方面会成功。

我们可能持有由房地产担保的贷款和由其他贷款人发起的夹层贷款的某些参与权益，包括B票据。B票据是指借助于参与或类似协议而设立的标的贷款的权益，贷款的发起人以及一个或多个参与者是该协议的当事人。基础贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这项投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款的发起人没有追索权。发起人通常在基础贷款中保留高级职位，并授予初级参与，在借款人违约的情况下，初级参与首先吸收损失。我们通常期望将我们的参与权益视为符合REIT资产测试条件的房地产资产，并将我们从此类投资中获得的利息视为符合资格

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上面讨论的75%毛收入测试的抵押贷款利息。然而，出于美国联邦所得税的目的，对参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会质疑我们对参股权益的处理方式。如果确定此类参与权益不符合房地产资产的资格，或者我们从此类参与权益获得的收入不符合REIT资产和收入测试的抵押贷款利息资格，我们可能会被征收惩罚性税，或者可能不符合REIT的资格。

我们打算继续将我们在可持续基础设施项目中包括的房地产担保贷款中的一部分权益视为符合75%资产测试条件的房地产资产，这些贷款包括在我们的应收账款融资中。我们收到了美国国税局(IRS)的一封私人信函裁决，涉及我们将某些融资应收账款视为符合资格的REIT资产的能力，只要它们属于此类私人信函裁决的范围(参见我们公司的税收？？一般房地产法规和？总收入测试？？利息收入？)。我们预计我们持有的TRS和其他资产的结构将符合前述REIT资产要求，并且我们打算继续持续监控合规性。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，要确定是否符合这些要求，我们需要估计我们的资产价值。我们不期望获得独立评估来支持我们关于资产总值或任何特定证券或其他资产价值的结论。此外，某些资产的价值，包括我们在TRS中的权益，可能不会受到精确确定的影响，未来可能会发生变化。虽然我们在作出这些估计时会谨慎行事，但不能保证美国国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足REIT 资产测试，并可能无法符合REIT的资格。就75%资产测试而言，我们拥有的融资应收账款一般将被视为房地产资产，如果在我们收购或发起融资应收账款的日期，, 担保贷款的不动产的价值等于或大于贷款本金。如果我们投资于由不动产和其他财产担保的应收融资或其他贷款，不良债务收入程序可能适用于确定应收融资或其他贷款的哪一部分将被视为75%资产测试的房地产资产。如果问题中的融资应收款项或其他贷款同时以不动产和其他财产作担保，则适用利息分摊规则。根据不良债务收入程序，美国国税局宣布，只要应收融资或其他贷款的价值等于或低于担保融资应收或其他贷款的房地产在相关测试日期的价值，它将不会质疑房地产投资信托基金将应收融资或其他贷款作为房地产资产的整体处理。然而，关于不良债务收入程序的应用存在不确定性，特别是在融资应收账款或其他贷款在收购后以折扣价获得的资产测试下的适当处理方面，并且不能保证美国国税局不会挑战我们对此类资产的处理方式。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或股权可能是不确定的，可能会影响REIT资产测试的应用。

此外，我们还可以签订回购协议，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时签订协议回购出售的资产。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何回购协议标的资产的所有者，并且回购协议将被视为担保借贷交易，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，国税局可能会断言，在回购协议期限内，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。此外，我们投资于PACE债券等资产，我们认为这些资产是由房地产担保的，用于REIT资产测试，但没有直接针对这些资产的权威。如果美国国税局成功断言此类PACE债券不符合房地产投资信托基金资产测试的资格，我们的房地产投资信托基金资格可能会受到不利影响。

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在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能通过资产测试而失去作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。如果我们因在一个季度内收购或增加资产所有权而未能满足资产测试要求，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的投票率或价值资产测试，并且在此后的 30天内未得到纠正，我们可以处置足够的资产(通常在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，以纠正不超过相关季度末我们资产的1%或1,000万美元(以较小者为准)的违规行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%资产测试的失败超过了De Minimis如上所述，由于该失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，我们被允许在30天治疗期之后，通过采取措施，包括处置足够的资产以满足资产测试(通常在我们确认未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，避免取消REIT的资格。缴纳的税款等于50,000美元或美国联邦企业收入的最高税率(目前为21%)，相当于我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产所产生的净收入。

年度分配要求

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须将资本利得股息以外的股息分配给我们的股东，股息的金额至少等于：

(a)

总和：

•

我们90%的REIT应税收入(计算时不考虑我们支付的股息扣除和我们的净资本利得)；以及

•

丧失抵押品赎回权财产的净收入(税后)的90%(如果有)；减去

(b)

超过我们收入的百分比的指定非现金收入项目的总和。

这些分配必须在其所涉及的纳税年度支付，如果该分配是在纳税年度的10月、11月或12月申报的，则必须在下一个纳税年度支付，并应在该月份的指定日期向登记在册的股东支付，并在次年1月底之前实际支付。此类分发将被视为由我们支付，并由每位股东在申报当年的12月31日收到。此外，根据我们的选择，可在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报该年度的分配，并在申报后的第一次定期股息支付时或之前支付，前提是这些分配是在该纳税年度结束后的12个月内支付的。这些分配在支付的年度向我们的股东纳税，即使这些分配与我们在90%分配要求下的上一个纳税年度有关。

为了将分配计入我们的分配要求并引起我们的减税，它们不能是优惠股息。如果股息是优惠股息，则不能是优惠股息按比例在特定类别的所有股票流通股中，并符合组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好。在2014年12月31日之后，我们被视为公开发售的REIT，这一优惠股息限制将不再适用于我们，这通常包括要求向SEC提交年度报告和定期报告的REIT。

如果我们分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将按普通的美国联邦公司税率对保留部分征税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东包括他们在这种未分配的长期资本中的比例份额

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获得收入收益，并获得相应的抵免或退款(视情况而定)，以支付其在我们缴纳的税款中的比例份额。然后，我们的股东将通过其长期资本利得中包含的指定金额与被视为就其比例股份缴纳的税款之间的差额，增加其在我们的股票的调整基数。作为美国公司的股东也将根据即将颁布的财政部规定，对其收益和利润进行适当调整，以计入留存资本利得。

如果我们未能在每个日历年分配至少(A)该年度我们REIT普通收入的85%，(B)该年度我们REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间任何未分配的应税收入的总和，我们将就(X)实际分配的金额(考虑到前几个期间的超额分配)和(Y)收入的总和征收4%的不可抵扣消费税(X)实际分配的金额(考虑到前几个期间的超额分配)和(Y)收入的金额超过(X)实际分配的金额(考虑到前几个期间的超额分配)和(Y)收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税我们打算继续及时发放，这样我们就不会被征收4%的消费税。

由于(A)实际收到现金(包括从子公司收到分配)和(B)我们出于美国联邦所得税目的在收入中计入项目之间的时间差异，我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求。(B)我们可能没有足够的现金来满足分配要求 (A)实际收到现金，包括从我们的子公司收到分配，以及(B)我们出于美国联邦所得税的目的在收入中计入项目。如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，使用现金储备，以我们认为不利的利率或时间清算非现金资产，或者以应税实物财产分配(包括应税股票股息)的形式支付股息。在应税股票股息的情况下，股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求用其他来源的现金(包括出售我们的普通股)支付与分配相关的税款。应税股票分配和由此分配产生的普通股销售都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们可以通过在晚些时候向股东支付不足股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免失去房地产投资信托基金(REIT)的资格，或者为作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，并根据因股息不足而扣除的金额支付罚款。

记录保存要求

我们被要求保持记录，并每年向指定的股东索取信息。这些要求旨在帮助我们确定已发行股票的实际所有权，并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

超额包含性收入

我们来自TMP安排的收入的一部分，可能是非现金应计收入，可以被视为超额包含性收入，尽管我们目前无意加入会导致超额包含性收入的TMP安排。房地产投资信托基金的超额包含收益必须按照支付的股息比例在股东之间分配。我们被要求通知股东分配给他们的超额包含性收入金额。股东在超额包含性收入中的份额：

•

不能被股东以其他方式获得的任何净营业亏损所抵消，

•

在股东是REIT、RIC或公共信托基金或其他传递实体的情况下，被视为此类实体的超额包含性收入，

•

在大多数类型的股东手中作为不相关的企业应税收入纳税，否则通常免征美国联邦所得税，

•

结果是适用最高税率(30%)的美国联邦所得税预扣，不会因任何其他适用的所得税条约或其他豁免而减少，在可分配给大多数类型的非美国股东的范围内，以及

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如果我们并非全资拥有的子公司合伙企业(直接或通过一个或多个被忽视的实体)是TMP，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，属于TMP的合伙企业将被视为公司，可能需要缴纳美国联邦企业所得税或预扣税。此外，此特征将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监控我们感兴趣的任何TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。

被禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。禁止交易一词通常包括出售或其他处置财产(止赎财产除外)，这些财产在正常的交易或业务过程中由REIT持有，或由REIT持有股权的较低级别合伙企业持有，或由向REIT发放共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人持有，作为库存或主要出售给客户。我们打算继续开展业务，使我们或我们的直通子公司拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户销售，并且我们直接或通过直通子公司拥有的任何资产的出售不会在正常业务过程中进行。然而，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于特定的事实和情况。不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定资产不会被视为作为库存持有或主要用于出售给客户的财产，也不能保证国税法中防止此类处理的某些避风港条款将适用。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管这些收入将在公司手中按正常的美国联邦公司所得税税率征税。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权财产是指房地产投资信托基金(1)因房地产投资信托基金(REIT)在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有而获得的不动产和该不动产(1)附带的任何个人财产，(2)相关贷款或租赁是在房地产投资信托基金(REIT)在没有违约迫在眉睫或预计不会违约的情况下获得的；(3)房地产投资信托基金正确选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。REITs通常对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按美国联邦最高公司税率 (目前为21%)征税，但按照75%毛收入测试的目的，除符合资格的收入外，REITs还需缴纳税款。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要缴纳上述被禁止交易收益的100%税，即使该房产否则将构成卖家REIT手中的库存或交易商房产。我们预计我们不会从丧失抵押品赎回权中获得任何收入。

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如果我们从C分章公司收购增值资产的交易中，我们手中的资产的调整计税基础是参照C分章公司手中的资产的调整税基确定的(结转基础交易)，并且如果我们随后在从C分章公司收购资产后的5年内处置了任何此类资产，我们将按最高公司税率对从该等资产获得的任何收益征税，超过我们在该日以该资产为基础收购该等资产时的公平市值，我们称之为内在收益。但是，如果C子章公司选择在资产被我们收购时立即征税，则不适用内置增值税。我们预计，我们公司应缴纳的任何可归因于内置收益的税款都不会是实质性的。

未能获得资格

如果我们违反了《国税法》中导致我们不符合REIT资格的规定，我们仍可以继续根据我们可以获得的特定救济条款获得REIT资格，以避免这种取消资格，条件是(1)违规是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们为每个未能满足REIT资格要求的支付50,000美元的罚款，以及(3)该违规不包括在毛收入或资产测试下的违规行为，以及(3)该违规行为不包括在毛收入或资产测试下的违规行为，(2)我们为每个未能满足REIT资格要求的行为支付50,000美元的罚款，以及(3)该违规行为不包括毛收入或资产测试中的违规行为此补救措施减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且国内收入法的任何减免条款都不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。在我们不是房地产投资信托基金的任何一年，我们向我们股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求做出这些分配。在这种情况下，在当前或累计收益和利润的范围内，并且受美国国税法的限制，我们的股东如果是美国的个人股东(如下面定义的 )，分配给我们的股东一般将按20%的最高税率征税，我们美国公司股东手中的股息可能有资格享受收到的股息扣除。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消在丧失资格的一年后的四个课税年度内重新选择作为房地产投资信托基金征税的资格。无法说明在所有情况下，我们是否有权获得法定救济。

合伙企业和其他透明实体股权所有权的税收问题

一般信息

出于美国联邦所得税的目的，我们通过归类为合伙企业的实体和包括信托在内的其他透明实体持有我们的资产，包括我们在运营合伙企业中的权益以及在较低级别合伙企业中的任何股权。有关我们持有权益的透明直通实体的税务处理的讨论，请参见？子公司实体的影响？忽略的子公司。一般来说，合伙企业是不缴纳美国联邦所得税的直通实体。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信用项目中按比例分配份额，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们根据我们在这类合伙企业中的资本权益，以及在计算我们的REIT应纳税所得额的基础上，在我们的收入中计入我们在这些合伙企业项目中的比例份额，以便进行各种REIT收入测试。此外，为了房地产投资信托基金资产测试的目的，我们根据我们在此类合伙企业中的资本权益(不包括我们在此类合伙企业中的资本权益)计算我们在子公司合伙企业持有的资产的比例份额(但不包括我们在此类合伙企业发行的任何证券中的比例权益 10%的价值测试，因此，我们在合伙企业资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，因此不包括某些被排除在外的证券)

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我们拥有合伙企业(包括我们的经营合伙企业)的股权涉及特殊的税收考虑因素，包括出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会挑战我们的任何子公司合伙企业(而不是作为公司征税的协会)的地位。由于我们的运营合伙企业的投资中可能至少有一半是由不动产担保的贷款，并且运营合伙企业打算使用杠杆为投资融资，因此应税抵押贷款池规则可能适用于运营合伙企业。然而，我们和经营合伙企业目前不打算让经营合伙企业产生任何债务，这些债务与经营合伙企业从其投资中收到的付款(包括到期付款)存在关系。因此，吾等及经营合伙企业不相信经营合伙企业将成为两个或两个以上期限的债务义务下的债务人，其偿付与经营合伙企业的债务投资支付存在关系，因此，吾等及经营合伙企业不相信经营合伙企业将被归类为应税抵押贷款池。更有甚者, 如果合伙企业是公开交易的合伙企业，并且其总收入的至少90%不是来自该节所指的特定特定合格收入来源，则对于美国联邦所得税而言，该合伙企业仍未选择被视为公司。？公开交易合伙企业是指任何合伙企业：(I)其权益在成熟的证券市场交易，或(Ii)其权益可随时在二级市场或其实质等价物上交易。虽然我们经营合伙企业的权益不在成熟的证券市场交易，但此类权益的持有人赎回权益为现金或根据我们的选择赎回普通股的权利，可能导致我们的经营合伙企业的权益被视为随时可在实质等价物上交易，这是一个很大的风险。如果合伙企业符合指定的安全港(基于与合伙企业相关的特定事实和情况)，则合伙企业的权益将不会被认为可以在二级市场或相当于二级市场的实质上轻易交易。我们相信，我们的经营伙伴关系目前满足一个或多个适用的安全港。但是，我们不能保证我们的经营伙伴关系在每个纳税年度都有资格获得这些安全港之一。如果我们的经营合伙企业或任何子公司合伙企业被视为美国联邦所得税协会，则应作为公司纳税，因此通常应对其收入缴纳实体级别的税。在这种情况下, 我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将使我们无法满足REIT 资产测试(特别是通常阻止REIT拥有公司超过10%的有表决权证券或超过证券价值的10%的测试)或上文中讨论的毛收入测试，从而阻止我们符合REIT的资格。有关我们在应税年度未能达到这些测试的影响的讨论，请参见上文中的？不合格。。

此外，出于税收目的，我们的任何子公司合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

与有关合伙企业财产的税收分配

合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑在该合伙企业截至我们的纳税年度的任何纳税年度中，我们在每个合伙企业项目的收入、收益、亏损、扣除和抵扣中的可分配份额，而不考虑我们是否已收到或将收到来自该合伙企业的任何分配。然而，从2017年12月31日之后的纳税年度开始，在某些情况下，如果没有相反的选择，因美国国税局审计而调整合伙企业纳税申报表的税负将由合伙企业本身承担。

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我们经营合伙企业的合伙协议一般规定，营业损益项目将按照每个持有人持有的单位数量的比例分配给单位持有人。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《内部收入法》第704(B)节的要求和其下的财务条例，则受分配项目影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。此重新分配将通过考虑与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们的经营合伙企业的收益和亏损分配旨在符合《国内税法》第704(B)节的要求，以及根据《国税法》这一节颁布的《国库条例》的要求。根据《国税法》和《国库条例》，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除必须用于税收目的，其分配方式必须使缴费合伙人计入或受益于在出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资财产的公平市场价值与出资时此类财产的调整税基之间的差额(账面税额差额)。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙企业资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。

如果我们的任何子公司合伙企业通过出资从其合作伙伴那里获得增值(或折旧)财产，则需要按照符合这些要求的方式进行分配。如果合伙人在合伙企业持有增值或折旧财产时向该合伙企业提供现金，则财政部条例规定将这些项目类似地分配给另一方(即、非贡献)合作伙伴。本规则适用于我们向我们的经营合伙企业提供的普通股股票发行中收到的现金收益。因此，与合伙企业的所有资产(包括任何已出资资产)在向该合伙企业出资时的公平市场价值相同的情况下，我们的经营合伙企业的合伙人(包括我们)可以就经营合伙企业的财产分配更多或更少的折旧和应税收入。这可能导致我们在一段时间内确认超过经营合伙企业现金流的应税收入，这可能会对我们遵守上述REIT分配要求的能力产生不利影响，并导致我们的分配中更大一部分应作为股息纳税。

对应税美国股东的征税

本节汇总了非免税组织的美国股东的纳税情况。对于这些目的，美国股东是我们普通股的受益所有者，对于美国联邦所得税目的是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国法律或其政治分区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托必须符合以下条件：(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，则对合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置我们的股票对合伙人征收的美国联邦所得税后果。

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如果我们继续符合REIT的资格，从我们的当前或累计收益和利润中分配给我们的应税美国股东，而不是指定为资本利得股息，他们通常将被视为普通股息收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。在确定我们普通股的分配在多大程度上构成美国联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股(如果有)的分配，然后分配给我们的普通股。从REITs获得的股息通常没有资格按适用于从应税C分部公司获得股息的美国个人股东的优惠合格股息所得税税率征税。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据最近颁布的减税和就业法案，美国个人股东最多可以扣除某些合格业务收入的20%，包括合格的 REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。

此外，我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要不超过我们公司在该纳税年度的实际净资本利得，而不考虑美国股东持有股票的时间。如果我们根据《国税法》的适用条款选择保留我们的净资本利得，美国股东将被视为已收到我们的未分配资本利得，以及相应的抵免或退款(视情况而定)，以支付我们为此类留存资本利得缴纳的税款。美国股东将通过其可分配的此类留存资本利得份额与我们支付的税款份额之间的差额，增加其在我们普通股中的调整税基。美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。长期资本利得一般应按美国联邦最高税率20% 对个人股东征税，对公司最高税率为21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益，在之前声称的折旧扣除范围内，对个人股东适用25%的美国联邦所得税最高税率。

超过我们当前和累计收益和利润的分配不会对美国股东征税，只要不超过分配所依据的我们普通股的美国股东股票的调整税基，但反而会降低这些股票的调整税基。如果此类分配超过美国股东持有我们普通股的调整税基，它们将作为长期资本利得计入收入，如果股票持有时间不超过一年，则计入短期资本利得。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付的任何股息将视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月底之前实际支付了股息。

对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将支付给此类美国股东的分配的一部分指定为合格股息收入。-适当指定为合格股息收入的分配部分应作为资本利得向非公司美国股东征税，只要美国股东在从日期开始的121天期间内持有我们的普通股超过60天，即该普通股就相关分配而言成为除股息之日之前的60天，则该普通股的持有期不得超过60天，即自日期起计的121天期间内，即该普通股成为相关分配的除股息日期之前的60天内。在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的我们分配的最大金额等于以下各项的总和：

(a)

我们在该纳税年度内从非REIT C公司(包括我们拥有权益的任何TR)获得的合格股息收入；

(b)

前一年确认的任何未分配的应纳税所得额超过我们就该未分配的应税净额支付的美国联邦所得税；以及

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一般来说，就上文(A)项而言，我们收到的股息将被视为合格股息收入，如果股息来自国内C公司(房地产投资信托基金或RIC除外)、我们的任何TRS或合格外国公司，并且满足指定的持有期要求和其他要求，则我们收到的股息将被视为符合上述(A)项要求的股息收入。

如果我们有从以前纳税年度结转的净营业亏损和资本亏损，此类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。在2017年12月31日之后的几年中产生的任何净营业亏损只能抵消我们应税收入净额的80%(在应用支付的股息扣除之前)。请参阅？我们公司的税制和年度分配要求。此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在美国股东手中应纳税，只要我们有当前或累计的收益和利润就会受到税收的影响。如果我们有当前或累计的收益和利润，则这些损失不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质。

如果来自应税抵押贷款池或REMIC 剩余权益的超额包含性收入被分配给任何股东，则该收入将在该股东手中纳税，并且不会被该股东本来可以获得的任何净营业亏损所抵消。？请参阅子公司的应税抵押池和超额包含性收入的影响。根据美国国税局的指导要求，如果我们支付的股息的一部分可归因于超额包含性收入，我们打算通知我们的股东。

我们普通股的处置

一般而言，美国股东将在出售、赎回或其他应税处置我们的普通股时实现损益，其金额为任何财产的公平市值与处置时收到的现金金额之和与处置时美国股东在我们普通股中的调整计税基准之间的差额。(br}=通常，美国股东的调整后计税基准将等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为已支付的税款，并减去资本回报。一般来说，如果我们的普通股持有超过12个月，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们普通股时确认的资本收益将缴纳 20%的最高美国联邦所得税税率，如果我们的普通股持有 12个月或更短的时间，将按普通所得税税率(从2026年1月1日之前的纳税年度起，最高为37%)征税。被美国股东确认为公司的收益应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，无论是否归类为长期资本收益。美国国税局(IRS)有权规定，但尚未规定，对非公司持有人在出售REIT股票或存托股份时实现的部分资本利得适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司持有人的长期资本利得税)，这些规定将与REIT的？未收回的第1250条收益相对应。

建议持有人就其资本利得税责任咨询其税务顾问。美国股东在处置我们持有的普通股超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有普通股不超过6个月的美国股东出售或交换我们普通股时的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围是从我们收到的分配，美国股东必须将其视为长期资本收益处理。(br}在适用持有期规则后，持有该股票不超过6个月的美国股东在出售或交换普通股时的任何损失将被视为长期资本损失，条件是美国股东必须将从我们收到的分配视为长期资本收益。

如果美国股东在随后出售我们的普通股时确认亏损，金额超过规定的门槛，财政部条例的规定可能涉及

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可以申请可报告交易，因此要求向美国国税局单独披露产生亏损的交易。虽然这些法规针对的是避税机构，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被视为避税机构的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务顾问有关我们普通股的接收或处置的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该意识到，根据本财务部规定，我们以及涉及我们(包括我们的顾问)的交易的其他参与者可能需要进行披露或提出其他要求。

被动活动损失与投资利息限制

我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们普通股所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将无法将任何被动损失应用于与我们普通股相关的收入或收益。如果我们所作的分派不构成资本回报，在计算投资利息限额时，通常将被视为投资收益。选择将资本利得股息、出售股票的资本收益或合格股息收入视为投资收益的美国股东，将按普通所得税率对这些金额征税。

对非劳动所得征收医疗保险税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国股东，除其他事项外，还必须为出售或其他处置股票的股息和资本收益支付3.8%的额外税款。美国股东应该咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们拥有和处置我们普通股的影响(如果有的话)。

外国账户

根据财政部法规和美国国税局的指导，可以对支付给外国金融机构的股息征收30%的预扣税，这些股息涉及美国股东在外国金融机构的账户。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解此预扣条款对他们持有和处置我们普通股的影响(如果有的话)。见下面的v外国帐户。

对免税美国股东的征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入征税，我们在本登记声明中将其称为UBTI。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局(IRS) 裁定，房地产投资信托基金(REIT)向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并提供：(1)免税的美国股东没有将我们的普通股作为债务融资财产持有美国国税法(即如果收购或持有财产的资金来自免税股东的借款)，(2)我们的普通股没有以其他方式用于无关的贸易或业务，以及(3)我们没有持有导致超额包含性收入的资产(参见子公司的影响，超额包含性收入)，我们的分派和我们普通股的销售收入一般不应导致UBTI成为免税的美国股东。如前所述，我们可能从事的交易会导致我们的一部分股息收入被视为超额包含收入，因此，由免税股东收到的一部分股息可能会被视为UBTI。

免税的美国股东，即社交俱乐部、自愿员工福利协会和补充失业福利信托基金根据第501(C)(7)条免除美国联邦所得税，

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美国国税法 (C)(9)和(C)(17)分别受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将我们的分配定性为UBTI，除非它们能够适当排除为特定目的预留或保留的某些金额，以抵消其投资于我们普通股所产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，(1)《国税法》第401(A)节所述的养老金信托，(2)《国税法》第501(A)节规定的免税，以及(3)如果我们拥有超过10%的股票，如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，我们可能被要求将我们的一定比例的股息视为 UBTI。除非(1)或者(A)一份养老金，否则我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)，我们将不会成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)，除非(1)或者(A)一份养老金各自持有我们股票价值的百分之十以上，合计持股百分之五十以上，如果不是因为《国税法》第856(H)(3)条规定，此类信托拥有的股票应被视为由此类信托受益人直接或间接拥有的REIT已发行股票价值的不超过50%的要求，我们将不符合REIT的资格(根据《国税法》的定义，包括某些实体)，即不超过50%的已发行股票直接或间接由五名或更少的个人拥有(根据美国国税法的定义，包括某些实体)，因此我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这一事实规定，此类信托拥有的股票应被视为由此类信托的受益人直接或间接拥有的不超过50%的已发行股票价值的50%。对我们股票所有权和转让的某些限制通常会阻止免税实体持有我们股票价值的10%以上，或者我们成为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

请免税的美国股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东征税

以下是适用于我们普通股的非美国股东的收购、拥有和处置我们普通股的某些美国联邦所得税后果的摘要。在本摘要中，非美国股东是指我们普通股的受益所有者，而该普通股不是美国股东或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体。本讨论基于现行法律，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税的选择性方面，而不是所有方面。

非美国股东应就持有我们普通股的美国联邦遗产后果咨询他们的税务顾问。

普通股息

非美国股东收到的从我们的收益和利润中支付的股息部分不能归因于美国不动产权益的出售或交换收益，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，除非通过适用的所得税条约减税或取消，否则通常按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。此外，支付给非美国股东的股息被视为超额包含性收入的任何部分都没有资格免征30%的预扣税或降低的条约税率。如前所述，我们可能进行的交易会导致我们的部分股息被视为超额包含性收入，因此，我们的部分股息收入有可能不符合30%的预扣费率或降低的协议率的豁免条件。对于对非美国股东征收任何预扣税的应税股票股息，我们可能不得不扣留或处置可在该股息中分配的部分股份，并使用该扣缴股份或处置所得来支付征收的预扣税。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东的股息收入

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对我们普通股的投资是或被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同，如果非美国股东是公司，还可能对征收所得税后的收入征收30%的分支机构利得税。

非股息分配

除非(A)我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，或(B)(1)非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇)或(2)该非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且在美国有纳税归宿的非居住外国人 .S.(在这种情况下，非美国股东将对个人本年度的净资本收益征收30%的税)，我们的分配不是从我们的收入和利润中分红的，不需要缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则分配将按适用于股息的费率扣缴。但是，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额。

如果我们的普通股构成USRPI，如下所述，我们的分派超过我们的收益和利润之和加上非美国股东在我们普通股中的调整税基，将根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)按适用于同类型美国股东的任何适用的资本利得税税率征税()，如果我们的普通股构成USRPI，则我们的分配超过我们的收益和利润之和加上非美国股东在我们普通股中的调整税基，将根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)按适用于同类型美国股东的任何适用资本利得税税率征税(例如：个人或公司(视具体情况而定)，并将按分配超出股东在我们收益和利润中的份额的15%的比率收取可退还的预扣税款。被视为合格外国养老基金或符合某些要求的非美国上市投资工具的非美国股东可免除根据FIRPTA对我们的此类分配适用的联邦所得税和预扣税。

资本利得股息

根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，在可归因于处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益或USRPI资本收益的范围内，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，无论分配是否被指定为资本利得股息。此外，我们将被要求预扣相当于资本利得股息金额21%的税款，只要股息构成USRPI资本利得。受FIRPTA约束的分配可能还需要缴纳30%的分支机构利润税，由非美国持有者(即公司) 负责。但是，21%的预扣税将不适用于以下任何资本利得股息：(I)我们的任何类别的股票定期在位于美国的成熟证券市场交易，如果非美国股东在截至此类股息之日的一年期间内的任何时间持有的此类股票不超过10%，或者 (Ii)某些非美国上市交易投资工具收到的股票符合某些要求，则21%的预扣税将不适用于该类别的任何资本利得股息。相反，此类股东收到的任何资本利得股息将被视为分配，但须遵守以上非美国股东除普通股息征税项下讨论的规则。此外，分支机构利润税也不适用于此类分配。此外，被视为合格外国养老基金的非美国股东可免除根据FIRPTA对我们的分配适用的所得税和预扣税。我们相信，我们的普通股现在是，并将继续在美国成熟的证券市场上定期交易。

如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不是USRPI资本利得，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。收到资本利得股息

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非美国股东从房地产投资信托基金获得的非USRPI资本利得通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (1)非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有有效联系(在这种情况下，该非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇)或(2)该非美国股东是非美国居民，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并享有纳税居所优惠。 (1)非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)或(2)该非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民个人。在美国(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)。

我们普通股的处置

除非我们的普通股构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售股票一般不需要缴纳美国联邦所得税。一般来说，对于任何特定的股东，我们的普通股只有在以下三项陈述均为真实的情况下才构成USRPI：

(a)

在规定的测试期内，在任何特定测试日期，我们50%或更多的资产包括位于美国境内的不动产权益，为此，不包括仅以债权人身份享有的不动产权益；

(b)

我们不是国内控制的合格投资实体。国内控制的合格实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，其价值的50%以下由非美国股东直接或间接持有。为此，自2015年12月18日起，房地产投资信托基金一般可推定，根据适用的财政部法规的定义，在既定证券市场上定期交易的任何类别的房地产投资信托基金股票均由美国人持有，但持有此类股票5%或以上的除外，除非房地产投资信托基金实际知道此类股票由非美国人持有。此外，自2015年12月18日起，某些追溯规则和推定规则适用于RIC或其他REIT持有的任何REIT股票。虽然我们相信我们现在是，并将继续是国内控制的房地产投资信托基金，但由于我们的股票公开交易，我们不能保证我们将继续是国内控制的合格投资实体；以及

(c)

(I)我们的普通股未按照适用的财政部法规的定义在既定证券市场定期交易；或(Ii)我们的普通股在既定证券市场定期交易，而出售我们普通股的非美国股东实际上或在截至出售日期或出售非美国股东持有我们普通股的五年期间中较短的时间内，实际或建设性地持有我们已发行普通股的10%以上。

此外，即使我们的普通股被视为USRPI，根据FIRPTA，被视为合格外国养老基金或符合某些要求的非美国上市投资工具的非美国股东在出售我们的普通股时也可以免税。

适用于国内控制的合格投资实体的股票销售的特定清洗销售规则可能会导致在出售我们的普通股时获得收益，根据FIRPTA应纳税，即使我们是国内控制的合格投资实体也是如此。本规则适用于以下情况：(A)非美国股东(A)在分配除股息日期前30天内处置我们的普通股，如果不是该处置，其中任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东纳税，以及(B)在该除股息日期前30天开始的 61天期间内收购或签订合同或期权收购我们普通股的其他股票。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和适用于非居民外国人的特殊替代最低税的约束，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局(IRS)。

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在以下两种情况下，出售本公司普通股的收益(否则将不受FIRPTA的约束)将在美国向非美国股东征税：(A)如果非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效地相关联，则该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，就该收益而言，或(B)如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所的非居民外国人，则该非居民外国人将被征收个人净资本收益的30%税。(B)如果非美国股东在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，则该非居民外国人将被征收该个人净资本收益的30%的税。

备份扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额和任何预扣税款的金额。根据备用扣缴规则，美国股东可就支付的股息接受备用扣缴，除非该股东属于豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号或社保号码，证明没有损失备用扣缴的损失，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。没有提供正确的纳税人识别码或社保号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的美国股东。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该股东的股息金额和就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用所得税条约的规定，还可以向该非美国股东所在国家的税务机关提供报告此类股息和预扣税款的信息申报表副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到备用扣缴的约束。

在美国境内出售我们普通股的收益的支付将受到备用扣缴和信息报告的约束，除非受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国股东(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)，或者持有人另有规定豁免。通过某些与美国相关的金融中介机构进行的普通股出售所得款项的支付必须进行信息报告(但不包括预扣后备)，除非金融中介机构的记录中有文件证据证明受益者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，均可作为此类持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

境外账户

在某些情况下，可以对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。更具体地说，如果不遵守附加认证、信息报告和其他指定要求，可能会导致向通过外国账户或外国中介持有我们普通股股票的美国股东(如上定义)以及某些非美国股东支付股息时征收预扣税。可对支付给外国金融机构或金融机构以外的其他外国实体的普通股股息征收预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)非金融机构的外国实体证明其没有任何主要美国所有者或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构(也就不是免税机构)，它必须在

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与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户持有人的行为使其无法遵守这些报告和其他要求。或者，如果外国金融机构是已签订实施FATCA的政府间协议的管辖区的居民，则必须遵守此类政府间协议修订后的尽职调查和报告义务。潜在投资者应就这些扣缴规则咨询他们的税务顾问。

州税、地方税和外国税

我们和我们的股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳州税、地方税或外国税，包括它或他们办理业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们公司和我们股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税义务中的抵扣。潜在股东应咨询他们的税务顾问，了解国家、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我公司普通股时的适用情况和效果。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规则经常由参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(U.S.Treasury Department)审查，并可能随时更改，可能具有追溯力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的更改和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解立法、监管或行政发展对我们普通股投资的潜在影响。

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我们可以通过本招股说明书全部或部分以簿记方式发行证券，这意味着证券的受益者将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。如果证券是以簿记形式发行的，它们将由一个或多个全球证券代表，这些证券将存放在与证券相关的适用招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。预计存托信托公司(Depository Trust Company)将担任存托机构。除非并直至全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或其任何代名人转让给后继托管机构或该继承人的代名人，除非该全球证券托管机构作为一个整体转让给该托管机构的一名代名人或该继任托管机构的一名被指定人，或由该托管机构的一名代名人转让给该继任托管机构或该继任人的一名被指定人，否则不得将其全部或部分转让给该全球证券托管机构的一名受托保管人或该等受托保管人的代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计以下规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其账簿登记和转让系统中记入该全球证券所代表的单个证券的相应金额，并将其存入在该托管人的账户中称为参与者的账户。该等账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于托管机构的参与者或可能通过此类参与者持有权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在适用托管人或其指定人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)上，并且该所有权的转让将仅通过以下方式进行：适用的托管人或其指定人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)。某些州的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，根据界定证券持有人权利的适用文书，就所有目的而言，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定或适用招股说明书附录中规定的情况外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何类别或系列的任何个别证券，不会收到或有权以最终形式接收任何此类证券的实物交割，也不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该证券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付金额将支付给作为代表此类证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。我们、我们的高级管理人员和董事或任何受托人、付款代理人或证券登记员对与此类证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或因此类证券的实益所有权权益而进行的付款的任何方面，或对于维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人提供的类别或系列证券的托管人，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后，将立即记入其参与者账户的贷方。

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在该托管人或其代名人的记录上显示的该等证券的全球证券本金中，支付与其各自的实益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

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某些法律问题将由Clifford Chance US LLP转交给我们。此外，招股说明书中题为《美国联邦所得税考虑事项》部分对美国联邦所得税后果的描述是基于高伟绅美国有限责任公司(Clifford Chance US LLP)的意见。如果任何证券的有效性也由该证券发行的承销商的律师传递，则该律师将在与该发行相关的招股说明书附录中被点名。

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独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包括的综合财务报表，以及我们截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，并以此作为参考。

德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是一家独立审计师，已审计了七叶风能B类控股有限责任公司及其子公司的合并财务报表，这些合并财务报表在本招股说明书中引用了我们的10-K/A表格年度报告中所述的内容，该报告通过引用并入本招股说明书中。根据德勤会计师事务所作为会计和审计专家的权威，该等财务报表以德勤律师事务所的报告为依据，通过参考纳入。

独立审计师EKS&H LLP已审核MM Solar母公司、有限责任公司及其子公司的报告中所载的截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度报告中包含的MM Solar母公司、有限责任公司和子公司的合并财务报表(包含在我们的10-K/A表格年度报告中)，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。此类财务报表以EKS&H LLLP作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入。

独立审计师CohnReznick LLP审计了Helix Fund I，LLC截至2017年12月31日的年度报告和2016年12月2日(成立)至2017年1月1日期间的合并财务报表(包含在我们的10-K/A表格年度报告中)，该报告通过引用并入本招股说明书和注册声明中的其他部分。这些财务报表以CohnReznick LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，通过引用纳入其中。

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我们遵守“交易法”的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可通过商业文件检索服务和SEC维护的网站获得我们的SEC文件，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，网址为Www.sec.gov.

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，涵盖本招股说明书下可能提供的证券。本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为注册声明的证据归档的该合同或文件的副本，每个此类声明在所有方面都由该引用加以限定。

SEC允许我们将信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的信息视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件。这些文档包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。


公文		期间
表格 10-K/A年报(文号001-35877)		截至2018年12月31日的年度
表格 10-K年度报告(文件编号001-35877)		截至2018年12月31日的年度

公文		归档
表格 8-K的当前报告(文件编号001-35877)		2019年3月13日
表格 8-K的当前报告(文件编号001-35877)		2019年2月26日

公文		归档
附表14A上的最终委托书(仅针对该最终委托书中包含的信息，该最终委托书已通过引用并入我们截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分)(文件编号001-35877)		2018年4月10日

公文		归档
表格8-A的登记声明(包含我们普通股的股份说明)(文件编号001-35877)		2013年4月15日

在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书涵盖的任何证券之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有文档的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物通过引用并入文件中。请联系我们，地址：马里兰州21401安纳波利斯，370套房，1906Towne Centre Blvd，关注：汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司，投资者关系部，或联系我们的办公室，电话：(4105719860)。这些文档也可以在我们的网站上访问，网址为Www.hannonarmstrong.com.

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每一类的标题证券须予注册	拟议数最大值集料发行价	数量注册费⁽¹⁾
普通股，每股面值0.01美元	$500,000,000	$54,550


	页面

关于本招股说明书增刊		S-II

招股说明书补充摘要		S-1

供品		S-2

危险因素		S-4

前瞻性陈述		S-5

收益的使用		S-7

配送计划		S-8

法律事务		S-10

专家		S-11

在这里您可以找到更多信息，并通过参考将其并入		S-12

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