美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
截至本季度末
委托文件编号：
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人的电话号码，包括区号)
(自上次报告以来如有变更，原姓名、前地址 和前财政年度)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》规则第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐，不是我。
截至2023年5月12日，有
靠近 智能公司
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第 项1. | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年和2022年3月31日止三个月的简明综合业务报表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的简明综合全面损失表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明综合变动表 | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月简明合并现金流量表 | 5 | |
| 未经审计简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 54 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 55 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 55 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 86 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 86 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 86 |
| 第 项5. | 其他信息 | 86 |
| 第 项6. | 陈列品 | 86 |
| 签名 | 89 | |
| i |
常用术语和定义
除文意另有所指外，术语 “接近”和“公司”指的是近距离情报公司及其合并子公司。此外，本报告中使用了以下特定于公司或行业的术语和缩写：
“咨询费股份”是指可发行给CF&CO的股份，以代替根据CF聘书应支付给CF&CO的现金咨询费。
“A&R注册权协议”是指在业务合并完成前，保荐人、前KludeIn董事和持有Near Holdings证券的某些个人和实体之间于2023年3月23日修订和重新签署的注册权协议。
“附例” 指Near Intelligence，Inc.修订和重新修订的附则。
“Blue Torch”是指特拉华州的一家有限责任公司Blue Torch Finance LLC。
“业务合并”是指合并协议所设想的业务合并。
“cf&co” 指Cantor Fitzgerald&Co.
“CFPI” 指美国特拉华州的有限责任公司--CF信安投资有限责任公司。
“cf 聘书”是指Kludein与CF&CO之间的某些信函协议，日期为2021年9月16日，并不时修订 。
“CF费用协议”是指Kludein、CF&CO和CFPI之间于2023年3月22日达成的某些综合性费用协议，该协议修订了CF聘书、普通股购买协议和CF注册权协议的某些条款。
“cf 注册权协议”是指Kludein与CFPI之间的特定注册权协议，日期为2022年5月18日 ，并不时修订。
“普通股”是指近地智能股份有限公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“共同股票购买协议”是指Kludein和CFPI之间的特定普通股购买协议，日期为2022年5月18日 ，并不时修订。
“可转换债券”是指根据证券购买协议发行的可转换债券。
II
“融资协议”是指近期控股与蓝炬有限责任公司之间的某些融资协议，日期为2022年11月4日，经 不时修订。
“IPO” 指KludeIn的首次公开募股。
“KludeIn” 指的是位于特拉华州的KludeIn公司(已更名为“Near Intelligence，Inc.”)。与业务合并的完成有关)。
“Legacy Near”是指在业务合并完成之前，Near Intelligence Holdings Inc.及其合并的子公司。
“合并协议”是指KludeIn、Merge Sub 1、Merge Sub 2和Near Holdings之间于2022年5月18日、2022年12月3日、2022年12月23日和2023年1月17日修订的某些合并协议和计划。
“纳斯达克” 指纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(视情况而定)。
“NEAR” 指特拉华州的NEAR Intelligence，Inc.
“Near Holdings”指特拉华州的一家公司Near Intelligence Holdings Inc.。
“NEAR 董事会”或“董事会”是指NEAR董事会。
“A-1部可转换债券”是指根据A-1部证券购买协议发行的可转换债券。
“A-1证券购买协议”是指于2023年3月31日签署的某项证券购买协议，该协议的日期为2023年3月31日。
“A-2部可转换债券”是指根据A-2部证券购买协议发行的可转换债券。
“A-2部分证券购买协议”是指于2023年5月18日签署的某项证券购买协议，该协议的日期为2023年5月18日。
“B部分可转换债券”是指根据B部分证券购买协议发行的可转换债券。
“B部分证券购买协议”是指于2023年5月18日由近邻及其中所列投资者订立的某项证券购买协议。
“私募认股权证”是指在IPO结束的同时，以私募方式向保荐人发行的5,200,000份认股权证。
“公开认股权证”是指在IPO中作为单位的一部分出售的权证(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场购买的)。
“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的美国1933年颁布的证券法。
“证券购买协议”，统称为A-1部分证券购买协议、A-2部分证券购买协议和B部分证券购买协议。
“赞助商” 指特拉华州有限责任公司Kludein Prime LLC。
“认股权证” 指私募认股权证和公开认股权证。
“认股权证协议”是指Kludein和大陆股票 转让信托公司之间于2021年1月6日签署的某些认股权证协议。
三、
第一部分金融信息
项目1.未经审计的简明合并财务报表
接近智能公司及其子公司
简明综合资产负债表
(单位：$，每股数据和股数除外)
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 长期借款的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 长期借款，较少的流动部分 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
接近智能公司及其子公司
简明综合业务报表
(单位：$，每股数据和股数除外)
未经审计
| 截至3月31日的前三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本(不包括折旧和摊销) 如下所示) | ||||||||
| 产品和技术 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，净额 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用(收入)，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税费用前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| Near Intelligence公司和普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
接近智能公司及其子公司
简明综合全面损失表
(单位：$，每股数据和股数除外)
未经审计
| 截至3月31日的前三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||
| 货币换算调整 | ( | ) | ||||||
| 可归因于Near Intelligence，Inc.的全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
接近智能公司及其子公司
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表
(单位：$，每股数据和股数除外)
未经审计
| 可兑换
可兑换 优先股 | 股东权益(亏损) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 其他内容 已收款 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总计 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 ($) | 股票 | 金额
($) | 资本 | 赤字 | 损失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并的追溯申请(注1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 已行使期权并等待分配 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 全面亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并的追溯申请(注1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 将可赎回可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行受限制的 个库存单位 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并后发行普通股(注1) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
接近智能公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：$，每股数据和股数除外)
未经审计
| 截至3月31日的前三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贸易账款信贷损失准备和核销 | ||||||||
| 因认股权证而摊销的债务贴现 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 物业和设备的附加费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券所得款项 | ||||||||
| 出售短期投资所得收益 | ||||||||
| 在企业合并中获得的现金，扣除支付的交易成本 | ||||||||
| 关联方垫款(附注21) | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行债券所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 偿还关联方短期借款(附注21) | ( | ) | ||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||||||
| 受限现金 | $ | |||||||
| 现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 为借款利息支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 企业合并交易成本，应计但未支付 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 新近控股普通股的资本重组 | $ | |||||||
| 承担企业合并应负责任 | $ | |||||||
| 关于企业合并本票和流动资金贷款的设想 | $ | |||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
接近智能公司及其子公司
未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注1业务的组织和描述
Near Intelligence，Inc.及其全资子公司 (“本公司”)主要从事数据处理、托管、广告、数据驱动营销和相关活动。 本公司在印度、澳大利亚、法国和新加坡设有外国子公司。
该公司是一个全球性的全堆栈数据智能SaaS平台 ，它整合和丰富有关人员和地点的数据，其客户可以从中获取可操作的情报，帮助他们做出更好的决策 。该公司的使命是为客户行为提供有意义的情报，并帮助企业利用这些情报做出有意义的决策。该公司基于云的平台提供有关人员、地点和产品的准确且极其全面的信息，同时完全遵守隐私法规。这种智能使企业能够实时做出决策。借助该公司的数据智能平台，企业可以了解并接触到他们的客户群。
合并 协议
于2023年3月23日(“完成日期”)，本公司根据于2022年5月18日(经于2022年11月3日、2022年12月23日及2023年1月17日修订)的协议及计划条款(于2022年11月3日、2022年12月23日及2023年1月17日修订)与特拉华州公司及Kludein的全资附属公司Paas Merge Sub 1 Inc.(“合并子公司1”)、特拉华州有限责任公司及Kludein的全资附属公司Paas Merge Sub 2 LLC(“合并子公司2”)完成业务合并(定义如下)。以及特拉华州的Near Intelligence Holdings Inc.(“Near Holdings”)。
于完成日，根据合并协议，于紧接合并协议拟进行的交易完成前，(I)合并子公司1与Near Holdings合并并并入，Near Holdings于合并后作为Kludein的全资附属公司(“第一次合并”)继续存在，及(Ii)紧接第一次合并后，Near Holdings作为第一次合并的尚存实体与合并子公司合并并并入合并子公司2，而合并子公司2为尚存实体(“第二次合并”及连同第一次合并，为“合并”)。合并协议中所述的合并和其他交易在此统称为“企业合并”。
在第一次合并的生效时间(“首次生效时间”)，(I)在紧接第一次生效时间之前的每股近控股流通股
被转换为获得若干KludeIn A类普通股的权利
根据换股比率(“换股比率”)确定
于第二次合并生效时间(“第二生效时间”)，(I)于第二次合并生效时间(“第二生效时间”)，(I)紧接第二合并生效时间前已发行及尚未清偿的第二合并附属公司的每项会员权益仍未偿还，及(Ii) 新控股的所有普通股已自动注销及不复存在，而无须为此支付任何代价 。
此外，于业务合并完成之日，KludeIn将其名称由KludeIn I Acquisition Corp.更名为Near Intelligence，Inc.自2023年3月24日起，公司的普通股及认股权证将于纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为“NIR”及“NIRWW” 。
根据对会计准则编纂(“ASC”)主题“企业合并”中概述的准则的分析，本公司确定Near Holdings为业务合并中的会计收购方。这一决定主要基于以下事实：
| - | 前Near Holdings股东拥有本公司的控股权； |
| - | Near Holdings现有的管理团队是公司的初始管理团队。 |
| - | 近 控股管理层继续担任合并后公司的执行管理职务，负责日常运营，以及 |
| - | 近 控股业务包括本公司的持续业务。 |
6
接近智能公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
注1企业组织机构及业务描述(续)
因此， 出于会计目的，该业务合并被视为等同于Near Holdings为Kludein的净资产发行股票，并伴随着资本重组。从KludeIn收购的主要资产与按历史成本假设的现金金额有关。另外，本公司亦假设认股权证被视为衍生工具，并符合负债分类 ，但须于业务合并完成时按公允价值调整计量。业务合并并无录得商誉或其他无形资产 。
虽然KludeIn是业务合并中的合法收购人，但由于Near Holdings被视为会计收购人，因此在业务合并完成后，Near Holdings的历史合并财务报表成为合并后公司的历史合并财务报表。因此，本报告所载简明综合财务报表反映(I)Near Holdings于业务合并前的历史经营业绩；(Ii)KludeIn及Near Holdings于业务合并结束后的合并结果 ；(Iii)Near Holdings按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构 。
根据适用于这些情况的指导方针，股权结构在截至截止日期的所有比较期间进行了追溯重述，以反映公司普通股的股份数量，$
附注 2重要会计政策摘要
A) 列报基础和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则(“美国公认会计原则”)编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有 信息和脚注。随附的简明综合财务报表反映了包括正常经常性调整在内的所有调整，管理层认为，这些调整对于根据美国公认会计原则列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。中期业绩 不一定代表全年业绩。为了更全面地了解本公司及其中期业绩，这些简明综合财务报表应与Near Holdings截至2022年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表一并阅读，该报表包括在公司于2023年3月23日提交的8-K表格中，该表格提供了对公司会计政策和某些其他信息的更全面的讨论。
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的综合财务报表。合并后，公司及其子公司之间的所有重大交易和余额均已注销。收购或出售附属公司的业绩自收购生效日期或直至出售生效日期(视乎情况而定)记入简明综合经营报表 。
截至2022年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日的经审计综合财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有披露，包括附注。
B) 使用估计数
根据美国公认会计原则 编制简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设，这会影响简明综合财务报表中报告的金额。估计基于历史经验(如适用)以及管理层认为 在当时情况下合理的其他假设。本公司持续评估其估计，包括与适用于租赁会计的递增借款利率(“IBR”)、物业及设备及无形资产的使用年限、履行责任的性质及时间、应收账款的信贷损失准备、收购的无形资产及商誉的公允价值、衍生负债的公允价值、股票补偿、所得税、若干递延税项资产及税务负债及其他或有负债有关的估计。管理层认为，编制简明综合财务报表所使用的估计数是合理的。虽然该等估计本身须受判断，而实际结果可能与该等估计不同，但管理层相信编制简明综合财务报表所使用的估计属合理。
7
接近智能公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注 2重要会计政策摘要(续)
管理层还继续监测全球宏观经济环境的影响，包括不断增加的通胀压力、社会和政治问题、监管事项、地缘政治紧张局势和全球安全问题。该公司还注意到其成本基础上的通胀压力，并正在监测对客户偏好的影响。
C) 细分市场报告
公司有一个单一的运营和可报告部门。公司首席执行官是其首席运营决策者， 他审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。有关公司按地理区域划分的收入的信息，请参见附注16。
D) 现金和现金等价物
现金 和现金等价物主要代表经常账户中的银行余额。本公司将所有原始期限为90天或以下的短期存款在购买时视为现金等价物。
E) 受限现金
某些 存款被限制用于提取或使用这些存款。受限制定期存款根据存款期限和相关限制的到期日被归类为流动资产。
受限现金是指银行以公司信用卡为抵押自动续期的短期存款，金额为$。
F) 金融工具和信用风险的集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要反映在现金和现金等价物、限制性现金、银行定期存款和应收账款中。 公司将其现金和现金等价物、银行和基金的定期存款分别放在信用/投资级评级较高的银行和基金中 以限制在任何一家银行/基金的信用风险敞口，并对与其有业务往来的银行和基金的信誉进行持续评估。为降低应收账款的信用风险，公司对债务人进行持续信用评估。
8
接近智能公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
注2重要会计政策摘要 (续)
G)商誉和无形资产
商誉
商誉 指收购价格超过在企业收购中取得的资产净值的公允价值，按收购会计方法计入，不摊销。商誉是根据美国会计准则委员会(ASC)第350条、无形资产减值商誉及其他规定按年计量及测试减值，或在发生事件或情况变化时更频繁地进行计量及减值测试，以致 更有可能将报告单位的公允价值减至低于其账面值。此类事件和变化可能包括： 与预期经营结果相关的业绩的重大变化、资产使用的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化，以及我们业务战略的变化。
本公司的商誉减值测试 首先进行定性评估，以确定是否需要进行量化商誉减值测试。如果定性因素 显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则进行定量商誉减值测试。就减值测试而言，本公司确定其只有一个报告单位。 执行量化商誉减值测试包括确定报告单位的公允价值，并涉及重大的 估计和假设。这些估计和假设包括用于计算预计未来现金流的收入增长率和营业利润率、经风险调整的贴现率、未来经济和市场状况，以及确定适当的市场可比性。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司没有确认任何商誉减值费用。
无形资产
公司使用一种反映无形资产的经济利益被消耗或以其他方式实现的模式的摊销方法，在无形资产的估计使用年限内对其进行摊销，并在存在减值指标时对其进行减值审查 。
H) 长期资产减值
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，本公司评估其长期资产的 可能减值指标。本公司通过将该等资产或资产组的账面金额与其预期该资产或资产组将产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量资产的可回收性。如果本公司认为该资产或资产组已减值，则应确认的减值金额等于该资产或资产组的账面价值超出其公允价值的金额。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司没有确认其长期资产的任何减值费用。
一) 公允价值计量和金融工具
本公司持有按公允价值计量的金融工具，而公允价值是根据公允价值架构厘定的，而公允价值架构将使用的投入和假设及用以计量公允价值的估值技术定出优先次序。公允价值层次的三个层次说明如下：
| 第1级： | 投入品 是相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 | |
| 第二级： | 投入 是活跃市场中类似资产和负债的报价，或非活跃市场中相同或类似工具的报价 是基于模型的估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到。 | |
| 第三级： | 投入 是基于公司假设和估值技术的不可观察的投入，用于按公允价值计量资产和负债 。这些投入需要管理层做出重要的判断或估计。 |
公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响资产和负债的公允价值的确定及其在公允价值层级中的放置。本公司采用于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或支付转移负债的价格来确定其资产和负债的公允价值，并根据用于计量公允价值的投入 建立公允价值等级。由于某些金融工具的到期日较短，包括现金及现金等价物、预付费用 和其他资产账户、应付账款、应计费用和其他负债的记录金额接近公允价值。
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未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
注2重要会计政策摘要 (续)
J) 收入确认
公司的收入主要来自i)核心订阅服务和ii)运营产品销售。
收入 在通过将承诺的服务的控制权转让给客户来履行相关的履约义务时确认。 确认的收入金额反映公司预期有权从这些 服务中获得的对价。
公司采用以下步骤确认收入：
(I)与客户签订的一份或多份合同的标识
公司在确定合同时会考虑聘用条款和条件。本公司确定与客户的合同在合同获得批准时即已存在，可以确定每一方对要转让的服务的权利，可以确定服务的付款条款 ，已确定客户有能力和意愿付款，合同具有商业实质。在合同开始时，公司将评估是否应将两个或更多合同合并并计入单一合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上的履约义务。公司在确定客户的支付能力和意愿时采用 判断，这基于各种因素，包括客户的 历史支付经验，或者在新客户的情况下，与该客户有关的信用和财务信息。
(Ii)确定合同中的履约义务
合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的服务来确定的，这些服务都有能力 区分开来，因此客户可以单独受益于服务，也可以与第三方或公司提供且在合同上下文中不同的其他资源一起受益，因此，对于核心订阅 服务，我们将访问数据情报平台的承诺、从该平台获得的输出与营销情报使用案例中的 相结合。作为单一履约义务提供使用平台以执行客户营销策略的访问权限。运营产品的销售被评估为一项独特的履约义务， 在“运营产品的销售”一节中进一步解释了这一点。
(Iii)交易价格的确定
交易价格是根据公司预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转让给客户 。交易价格包括基于Near Platform用于分析、数据丰富、作为平台输出和用于执行客户营销活动的数据馈送的合同使用费的平台订阅费，以及与超出各自合同中规定的媒体执行限制相关的可变对价 。如果根据公司的判断，合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大逆转，交易价格中将计入可变对价 。在营销情报使用案例中，如果客户不选择公司承诺的媒体执行的合同使用级别，公司将有权获得平台费 。本公司的所有合同 均未包含重大融资内容。
(4)将交易价格分配给合同中的履约义务
包含多个履约义务的合同 需要根据 每个履约义务的相对独立售价(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。合同通常有一项履约义务 ，即提供对核心订阅服务的访问或对邻近平台的相关产出的访问。有时，合同包括以短期、固定费用的方式提供某些运营产品，以反映其各自的SSP。
(V)在履行履约义务或履行义务时确认收入。
收入 在通过将承诺服务的控制权转让给客户来履行相关履行义务时确认。 与核心订阅服务有关的收入在客户被允许访问平台或平台产出的合同条款中确认。关于运营产品的收入，公司在提供服务时确认收入 。该公司的所有收入都来自与客户的合同。
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未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
注2重要会计政策摘要 (续)
核心订阅收入
公司从向客户订阅中获得收入，使他们能够访问公司的基于云的平台或访问来自此类平台的输出，并将从中获得的数据智能用于各种使用案例，包括分析、数据丰富、 营销和运营决策，包括访问和广告数字营销和广告的目标消费者基础。 与客户的订阅协议不向客户提供在任何时候拥有公司软件的权利 。相反，客户可在合同期内连续访问平台或其特定模块/输出。 近平台的底层数据库根据持续的数据收集工作以及公司在此类收集的数据上运行的专利算法而不断更新，从而通过平台提供智能输出，因此，其客户 受益于与促进其商业利益相关的人员和地点的最新数据库。
使用时间流逝方法来衡量进度，因为公司的义务是为客户提供访问公司基于云的平台或来自该平台的产品和模块的持续服务，以便在合同期内执行其营销和运营战略，并在合同期内均匀转移控制权。因此，自提供订阅产品访问权限之日起，与订阅服务相关的固定 对价在合同期限内按比例确认。大多数客户协议的最短期限为一(1)年，不同的付款期限从每月 到每季度拖欠不等，在少数情况下，预付款。此外，许多合同都有自动续订条款，除非客户决定在当前期限结束前提前提供书面通知来终止此类合同。与客户签订的许多合同，包括按标准条款和条件订立的合同，可随时终止，但只有在违约情况下或在某些情况下，在规定的通知期之后，客户才能终止。通常，NEAR不会对客户提前终止收取任何 罚款，合同也不会使NEAR的客户在相关合同取消时获得退款或部分退款 。自动续订条款是以个案为基础进行评估的，但通常不会为客户提供实质性的权利，因为它们不会向客户提供折扣，即使受自动续订条款约束的服务的独立销售价格变化很大，也不会对销售给类似类别客户的相同服务的折扣范围进行递增。
运营产品销售
公司的收入来自以短期固定费用为基础向客户提供定制报告和其他见解。本公司 在向客户交付该等营运产品时(即按某个时间点)确认该等收入。 详情见附注16。
实用的权宜之计
公司已利用ASC 606《与客户的合同收入》中提供的实际便利，不披露 ：
I) 最初预期期限为一年或以下的合同未履行的履约义务的价值。该公司在与客户签订的合同中没有重要的 融资部分。
Ii) 分配给剩余履约义务的交易价格金额，以及公司预计何时将该金额确认为收入的说明。
K) 基于股票的薪酬
本公司授予的基于股票的薪酬奖励被视为股权分类股票期权奖励(“股权期权”) ，并计入ASC主题718-薪酬-股票薪酬。发放给非员工以换取咨询和咨询服务的基于股票的薪酬 根据ASU 2018-07《非员工基于股票的薪酬会计改进》的规定 入账。本公司根据授予日期公允价值确认并计量所有股票奖励的薪酬支出。授予日期公允价值根据期权定价模型(Black-Scholes Merton模型)确定。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授予日公司普通股的公允价值来估算的。在授予日确定的公允价值使用直线归属法在股票奖励的归属期内支出，但是，在任何日期确认的补偿金额 必须至少等于授予日授予的奖励的公允价值的部分。 没收发生时将计入。基于股票的薪酬费用根据相关员工职能部门所在的位置分配到收入成本、产品和 技术成本、销售和营销成本以及简明合并运营报表上的一般和行政成本。
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未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
注2重要会计政策摘要 (续)
L) 每股净亏损
基本的 普通股股东应占每股摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权确定每类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东当期可获得的收益(亏损)根据普通股股东在未分配收益中的份额权利在普通股和参股证券之间进行分配，就像该期间的所有收益(亏损)都已分配一样。基于上述情况，可赎回的可转换优先股、股票期权、限制性股票单位和认股权证不被视为参与证券。
基本每股净亏损的计算方法为普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在摊薄证券。每股摊薄净亏损的计算方法为：将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。就本次计算而言，可赎回可转换优先股、股票期权、未归属的限制性股票单位和认股权证已从普通股股东应占稀释每股净亏损的计算中剔除 ，因为它们的影响在所有呈报期间都是反摊薄的。
M) 会计政策的变化和最近发布的会计公告
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券 法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。本公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，本公司将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司 相同的新会计准则或修订会计准则的实施时间表的约束，这可能会使本公司的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。
公司仍将是一家新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月11日之后的最后一天
(B)公司的年度毛收入总额至少为$
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未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
注2重要会计政策摘要 (续)
2022年9月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了会计准则更新(“ASU”)第2022-04号-负债-供应商财务计划(子主题405-50)： 披露供应商财务计划义务，旨在提高供应商财务计划使用的透明度 。指导意见要求使用供应商财务计划的公司每年披露计划的关键条款、相关金额的资产负债表列报、期末确认的未偿还金额以及相关的滚转 信息。只有期末的未清偿金额必须在过渡期内披露。本指南不影响供应商财务计划义务的确认、计量或财务报表列报。本指南将在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，但前滚信息除外，该信息将在2023年12月15日之后的财年中生效。本公司没有任何供应商财务 计划，也不认为此次会计准则更新对未经审计的简明合并财务报表有重大影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2021-08号，《对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理》(主题805)。本ASU要求业务合并中的收购方使用主题606中的收入确认指南确认和计量收购合同的合同资产和合同负债 (递延收入)。在收购之日，收购方 应用收入模式，就好像它发起了收购合同一样。对于本公司来说，新的指导方针在2023年12月15日之后的财年 生效，包括该财年的过渡期。采用ASU应具有前瞻性。 也允许及早采用，包括在过渡期间采用。公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
附注3资本重组
如附注1“组织及业务说明”所述，于成交日期，Near Holdings完成了对KludeIn的收购，这被计入 反向资本重组。
交易 继续进行
完成业务合并后，公司收到的总收益为#美元
| 现金-信托和现金，扣除赎回 | ||||
| 减去：已支付的交易成本和咨询费 | ( |
) | ||
| 企业合并的净收益 | ||||
| 减去：交易成本和咨询费，应计 | ( |
) | ||
| 减价：上市和私募认股权证 | ( |
) | ||
| 减去：本票和营运资金贷款 | ( |
) | ||
| 更少：其他，净额 | ( |
) | ||
| 反向资本重组，净额 | ( |
) |
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未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
注3资本重组 (续)
紧随企业合并完成后发行的普通股数量为：
| KludeIn A类普通股，在业务合并前已发行 | ||||
| 减：赎回Kludein A类普通股 | ( | ) | ||
| Kludein A类普通股 | ||||
| KludeIn B类普通股，在业务合并前已发行 | ||||
| 企业合并股份 | ||||
| 接近持股 | ||||
| 企业合并后紧接的普通股 |
Near Intelligence，Inc.的股票数量确定如下：
| 附近 智能公司 个共享 |
附近 智能公司 股价下跌后 转换 比率 |
|||||||
| 普通股 | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 限售股归属结算(见附注12) | ||||||||
| 总计 | ||||||||
公开和私募认股权证
KludeIn的
救赎
在企业合并结束之前，KludeIn的某些公众股东行使了赎回其某些已发行股票以换取现金的权利，导致赎回
附注4应收账款，净额
应收账款 净额包括：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 信贷损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | ||||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，信贷损失准备金约为
下表详细介绍了该公司的信贷损失拨备：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 已收取的附加费 | ||||||||
| 坏账核销 | ( | ) | — | |||||
| 期末余额 | ||||||||
应收账款包括向客户开具账单的金额以及根据公司收入确认政策确认的未开单金额。
包含在应收账款净额中的未开票金额通常是在开票前向
客户提供服务而产生的，为#美元
14
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未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注5预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预缴所得税和非所得税 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 向关联方垫付(附注21) | ||||||||
| 本票(1) | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| (1) |
附注6财产和设备，净额
财产和设备净额的 构成如下：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 电脑 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 服务器 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 基建工程正在进行中 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月与财产和设备有关的折旧和摊销费用为$
附注7无形资产，净额
从收购中分配给无形资产的 金额包括客户关系和软件。下表显示了无形资产的摊销活动：
| 截至2023年3月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总运载量 金额 | 累计 摊销 | 网络 | 毛收入 携载 金额 | 累计 摊销 | 网络 | |||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 软件平台 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
无形资产摊销
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月无形资产摊销费用为#美元
截至2023年3月31日，本公司无形资产未来期间的预计摊销时间表如下：
| 2023年(4月至12月) | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未来摊销费用总额 |
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接近智能公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注8商誉
商誉账面价值变动情况摘要如下：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | ||||||||
附注9可转换债券
2023年3月31日，公司向多个投资者发行了A-1部分可转换债券，本金总额为$
在任何时候，投资者有权以转换价格将未偿还金额的任何部分转换为公司普通股，包括本金和
应计利息，以(I)固定转换价格$中的较低者为准
关于A-1部分可转换债券，该公司发行了认股权证，使其持有人有权购买总计
该等认股权证符合ASC 480及ASC 815对权益分类的要求，并于发行日期采用相对公允价值分配法入账。公允价值$
本公司分析了ASC 815-15“衍生工具与对冲”项下供衍生工具会计考虑的可转换债券的转换特征，并确定转换特征应分开处理，并作为衍生工具单独入账。因此，折算特征于每个报告日期按公允价值列账，相应的收益(亏损)在简明综合经营报表中反映为衍生负债的公允价值变动
。该公司使用蒙特卡罗模拟对嵌入的衍生工具进行估值，并对衍生工具负债
美元进行估值。
在计算截至2023年3月31日的转换功能的估计公允价值时使用的假设如下：
| 2023年3月31日 | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 合同期限(年) | ||||
有关公允估值方法及公允价值变动摘要的详情，请参阅附注19。
16
接近智能公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注10借款
公司借款包括以下内容：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 蓝火财务，扣除债务摊销费用后的净额 | ||||||||
| BPI法国 | ||||||||
| 法国巴黎银行 | ||||||||
| 营运资金贷款 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
Bpi 法国
通过于2020年进行收购，本公司与一名非关联方法国巴黎银行取得各种无抵押贷款安排，利息范围为
法国巴黎银行
通过2020年的收购，该公司根据与法国巴黎银行的无担保贷款安排获得债务，法国巴黎银行的利息为
蓝色 火炬借贷
2022年11月4日，公司与Blue Torch Finance LLC(作为行政代理和抵押品代理)签订了一项融资协议，以确保获得$
根据融资协议的条款，
公司设立了一个受控账户，美元
蓝炬信贷融资须受融资协议所列有关杠杆率及流动资金的若干财务契约所规限。
2022年11月4日，公司动用美元
关于融资协议，本公司亦向贷款人授出可行使的认股权证，总金额为
有关就融资协议发行的认股权证的会计详情，请参阅附注13。
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接近智能公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注10借款(续)
于2023年3月23日，本公司与Blue Torch金融有限责任公司订立融资协议修正案(“同意及修正案第2号”)，据此，本公司须遵守额外的融资及流动资金契约。根据《同意及修正案第2号》，本公司同意：(A)于2023年3月31日或之前，(I)业务合并将根据合并协议的条款完成，包括
所有重大方面，并以至少1美元的现金前企业价值完成
除上述初级资本融资
条件外，于2023年5月31日或之前，本公司须收取至少$
关于同意和第2号修正案，
本公司被视为已支付一次性成交费#美元。
如附注9所述，本公司于2023年3月31日发行A-1部分可转换债券，本金总额为$
A-1部可转换债券亦包括 交叉违约条款，如融资协议项下的违约事件导致该等债务变为 或被宣布为到期及应付，而该等违约未获补救或豁免，则A-1部投资者可在通知本公司后，选择宣布A-1部可转换债券的全部未偿还本金金额，连同与此有关的任何利息及其他欠款 ，即时到期及以现金支付。
有关与融资协议有关的后续事件的说明，请参阅附注22。
流动资金贷款
关于业务合并，本公司承担了KludeIn获得的营运资本贷款，用于支付与业务合并相关的交易成本，该业务合并目前将于2023年12月31日到期
。营运资金贷款不计息，可转换为公司普通股的认股权证，价格为#美元。
截至截止日期，Kludein已提取了$
计算截至2023年3月31日的营运资金贷款估计公允价值时使用的 假设如下：
| 3月31日， | ||||
| 2023 | ||||
| 贴现率 | % | |||
| 合同期限(年) | ||||
| 注：本金 | ||||
有关公允估值方法及公允价值变动摘要的详情，请参阅附注19。
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(单位：$，每股数据和股数除外)
附注10借款(续)
本票
关于企业合并，本公司假设了一张期票，该票据是为与企业合并相关的KludeIn交易成本提供资金而获得的。本票不可兑换，不计息，到期日期为2023年12月31日。截至2023年3月31日，未偿还余额为$
截至2023年3月31日，长期借款的总到期日 (不包括附注9所述的可转换债券)如下：
| 年度 到期日 | ||||
| 2023年(4月至12月) | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总额：长期借款的总到期日 | ||||
| 减去：未摊销借款账面价值融资成本 | ( | ) | ||
| 长期借款净到期日 | ||||
| 减去：长期借款的当前部分 | ( | ) | ||
| 长期借款 | ||||
附注11应付帐款
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付帐款 | ||||||||
关于业务合并，
公司承担了某些应收账款，金额为$
1) 康托·菲茨杰拉德综合服务费：
2023年3月22日，Kludein与Cantor
Fitzgerald&Co.和CF主体投资有限责任公司(“CFPI”)达成了一项综合性费用协议，双方同意Cantor Fitzgerald&Co.
将获得相当于以下两者中较大者的公司普通股的数量，以代替支付给它的现金咨询费
此外，根据有关综合的业务合并
费用协议，本公司必须根据普通股购买协议以承诺股(普通股购买协议的定义)向CFPI支付不可退还的
现金费用，以代替以承诺股形式向CFPI支付的承诺费，该费用相当于$。
2) 承销费：
2023年3月22日，KludeIn和BTIG，LLC作为几家承销商的代表，签订了一项书面协议，修订了日期为2021年1月6日的承销协议的某些条款。根据函件协议，双方同意BTIG，LLC将收取相当于以下两者中较大者的若干普通股(“递延补偿股份”)
，以代替根据承销协议向其支付的递延承销佣金的现金
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(单位：$，每股数据和股数除外)
附注12基于股票的薪酬
员工 2014年股票期权计划(“ESOP 2014”)
Near Holdings此前维持了2014年员工持股计划，根据该计划，可按董事会批准的条款向员工、董事和顾问授予基于股票 的奖励。 公司已向其符合条件的员工、董事和顾问授予股票期权，一旦行使，这些股票可转换为等值数量的普通股。在归属时，各自的个人根据各自的授权书获得普通股。
根据本计划授予的期权
最多可行使至
于截至2022年3月31日止三个月内，并无行使任何购股权，亦无授予任何购股权。
截至2022年3月31日止三个月确认的以股份为基础的薪酬总成本为$
自2022年4月1日起生效，由于限制性股票单位奖励的条款(包括奖励数量和相关归属条件)尚未最终敲定，根据员工持股计划2014授予的每个期权奖励(无论任何部分是既得还是非既得)均被取消， 没有同时更换奖励(受限股票单位)的考虑 。因此，取消交易被视为无对价的回购 ，之前未确认的未归属期权补偿成本于2022年4月1日确认。
2023年股权激励计划
在业务合并前，近东控股 维持2022年员工限制性股票单位计划，以管理层可能固定或决定的价格 及条款及条件发行数量的限制性股票单位(“RSU”)。
2023年3月20日，Kludein的股东审议并批准了Near Intelligence，Inc.2023年股权激励计划，该计划于截止日期生效。
2023年3月21日，NEAR控股董事会
董事会总共取消了
于截止日期，每个尚未发行的Near Holdings RSU(不论归属或未归属)已转换为根据2023年股权激励计划发行的本公司普通股的受限制股票单位，该等假定RSU继续拥有并须受适用于根据Near Holdings 2022员工限制性股票单位计划适用于该等RSU的条款及条件的实质相同。
根据2023年股权激励计划可发行的股票总数不得超过
截至2023年3月31日的三个月的RSU活动摘要如下：
| 截至2023年3月31日的前三个月 | ||||||||
| 数量 股票 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 每股* | |||||||
| 截至2022年12月31日的未归属单位 | ||||||||
| 换算率的追溯适用 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的未归属单位 | ||||||||
| 已批准* | ||||||||
| 既得利益待解决 | ( | ) | ||||||
| 既得利益集团已达成和解 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的未归属单位 | ||||||||
| * |
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(单位：$，每股数据和股数除外)
附注12基于股票的薪酬(续)
截至2023年3月31日，已授予的RSU总数为
RSU的总补偿成本为#美元
截至2023年3月31日，未确认的未归属RSU的基于股票的薪酬成本总额约为$
附注13衍生负债
借入发行的普通认股权证
由于业务合并(见附注 1)，本公司已追溯调整已发行的近水权证及相应的行使价，以实施用以厘定其转换为认股权证数目的转换比率 。
关于Harbert贷款，公司
向贷款人授予了相当于欧元的认股权证
保证第一批和第二批权证持有人的最低支付金额为欧元
此外，关于与Blue Torch Finance LLC的融资协议，本公司向贷款人授予可行使的认股权证，总金额为
认股权证一直被视为负债，因此认股权证的价值在授出之日进行估计，并记录为负债和贷款安排的折扣。认股权证负债于每个报告日期重估至公允价值，相应的收益(亏损)于简明综合经营报表中反映为衍生负债的公允价值变动。认股权证负债的公允价值于简明综合资产负债表的“衍生资产负债”标题下列示。折扣按比例摊销至原始到期日 和每个延长到期日。
本公司认股权证负债的估计公允价值均与与贷款安排有关的可拆卸认股权证有关，该等负债均采用封闭式期权定价模型进行估计，该模型采用与该等工具的合约条款、本公司普通股价格的估计波动率及当前利率有关的假设。
计算此类权证负债截至2023年3月31日和2022年12月31日的估计公允价值时使用的假设比较如下：
| 3月31日， | 12月31日， | |||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 波动率 | ||||||
| 无风险利率 | ||||||
| 合同期限(年) | ||||||
| 行权价格 | ||||||
| 认股权证合计数目 |
有关公允估值方法及公允价值变动摘要的详情，请参阅附注19。
公开认股权证及私募认股权证
Kludein的
21
接近智能公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注13衍生负债(续)
截至2023年3月31日，有
一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证(私募认股权证除外)：
| - | 全部，而不是部分； | |
| - | 售价为$ | |
| - | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 | |
| - | 当且仅当普通股的报告收盘价等于或超过$ | |
如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果 如上所述，公司要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求 希望行使公共认股权证的任何持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公共认股权证时可发行普通股的行权价格及数目在某些情况下可予调整，包括在发生股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整。此外，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。
截至2023年3月31日，有
公开认股权证及私募认股权证被视为负债 并于每个报告日期重估至公允价值，相应的收益(亏损)于营运简明综合报表 反映为“衍生负债公允价值变动”。认股权证负债的公允价值于简明综合资产负债表的“衍生负债”项下列示。
22
Near Intelligence，Inc.及其子公司
未经审计合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注13衍生负债(续)
在计算截至2023年3月31日的公共认股权证和私募认股权证的估计公允价值时使用的假设如下：
| 3月31日， | ||||
| 2023 | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 剩余期限(年) | ||||
| 行权价格 | $ | |||
| 认股权证合计数目 | ||||
有关公允估值方法及公允价值变动摘要的详情，请参阅附注19。
附注14可赎回可转换优先股
如附注1所述，本公司已追溯 调整业务合并前已发行及已发行股份，以实施换股比率以厘定换股股份数目 。
截至2022年12月31日和业务合并日期，Near Holdings可赎回可转换优先股包括以下内容：
| 授权0.0001美元 面值 | 股票 已发布，并 杰出的 | 发行 单价 分享 | 每股 转换 价格 | 集料 赎回 金额 | 携带 价值 | |||||||||||||||||||
| 系列A | ||||||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||||||
| 系列C | ||||||||||||||||||||||||
| 系列D | ||||||||||||||||||||||||
| 系列U盘 | ||||||||||||||||||||||||
企业合并完成后，
附注15普通股
自2023年3月31日起，本公司获授权发行
作为业务合并的结果，Kludein的所有A类普通股和B类普通股自动转换为
23
Near Intelligence，Inc.及其子公司
未经审计合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注15普通股(续)
截至2023年3月31日和2022年12月31日，
下表汇总了公司按折算后的基础为未来发行预留的普通股：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 转换已发行可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 限制性股票单位(既得待结算和未既得) | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 根据RSU计划，剩余股份可供未来发行 | ||||||||
附注16收入
该公司主要通过客户访问其基于云的数据智能平台获得基于订阅的收入。客户使用该平台获取可操作的 市场情报，以执行其数字营销活动。
下表按公司提供的服务汇总了收入：
截至三个月
个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 核心订阅收入 | ||||||||
| 销售经认可的经营产品的时间点 | ||||||||
收入的分解
下表显示了根据客户所在国家/地区确定的按地理区域划分的收入情况：
截至三个月
个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 澳大利亚 | ||||||||
| 法国 | ||||||||
| 印度 | ||||||||
| 日本 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 阿联酋 | ||||||||
| 英国 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
有两个客户分别代表
有两个客户分别代表
递延收入
期初从公司递延收入余额中确认的收入为#美元
24
Near Intelligence，Inc.及其子公司
未经审计合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注17所得税
该公司需缴纳美国联邦税和州税以及其他外国所得税。
本公司于中期 期间的税项拨备乃根据其年度有效税率估计数厘定，并根据 期间出现的个别项目(如有)作出调整。本公司每个季度都会更新对年度实际税率的估计，如果估计的年度实际税率发生变化，本公司将在此期间进行累计调整。
公司确认所得税支出为#美元。
本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，并在其部分或全部递延税项资产极有可能不会在未来变现的情况下，计提估值拨备。该公司评估和权衡所有现有的正面和负面证据，包括其历史经营业绩、现有递延税项负债的未来冲销以及预计的未来应纳税所得额。公司将继续定期评估其递延税项资产的变现能力。盈利表现和未来盈利预测的变化，以及其他因素，可能会导致本公司调整递延税项资产的估值拨备，这可能会对本公司确定这些因素发生变化的期间的所得税支出产生重大影响。截至2023年3月31日，除某些海外司法管辖区外，本公司继续对其递延税项资产维持全额估值津贴。
本公司的主要税务管辖区为 美国、新加坡和印度，本公司还在美国其他各州和国际司法管辖区提交所得税申报单。 在美国，2018财年之后本公司的联邦所得税纳税申报单仍然适用于美国国税局审查的诉讼时效。从2019年4月1日或之后的纳税年度开始，本公司在印度的子公司可接受相关税务机关的审查 。美国联邦、州和外国税务审查的状况因司法管辖区而异。 本公司预计不会因目前正在进行的税务审查而对其简明合并财务报表进行任何重大调整。
公司的所得税申报单可能会受到税务机关的审查。由于税务法律法规对许多交易类型的适用容易受到不同解释的影响，简明合并财务报表中报告的金额可能会在税务机关做出最终决定时在以后的日期进行更改。管理层相信，本公司并无可能对其简明综合财务报表有重大影响的不确定所得税状况。
25
Near Intelligence，Inc.及其子公司
未经审计合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注18普通股股东每股净亏损
下表列出了普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算方法：
| 截至3月31日的前三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
以下可能具有稀释性质的证券的流通股不包括在每股摊薄净亏损的计算范围内，因为计入这些股份会产生反摊薄的 效果：
| 截至以下三个月 3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
26
Near Intelligence，Inc.及其子公司
未经审计合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注19公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量若干金融资产及负债，包括衍生工具。这些财务资产和负债的公允价值计量是使用截至2023年3月31日和2022年12月31日的以下投入确定的：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 报告日期的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 成交活跃的报价 市场需求 完全相同的资产 | 意义重大 其他 可观察到的 输入 | 意义重大 其他 看不见 输入 | 总计 | |||||||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债--借款(1) | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任--公开认股权证(2) | ||||||||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证(2) | ||||||||||||||||
| 嵌入导数(3) | ||||||||||||||||
| 营运资本贷款(4) | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 报告日期的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 成交活跃的报价 市场需求 完全相同的资产 | 意义重大 其他 可观察到的 输入 | 意义重大 其他 看不见 输入 | 总计 | |||||||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债借款(1) | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
27
Near Intelligence，
公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
注19公允价值计量 (续)
下表显示与借款有关的已发行认股权证负债的公允价值变动：
| 截至 3月31日的前三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初的负债 | ||||||||
| 加法 | ||||||||
| 更改公允价值 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末的负债 | ||||||||
下表列出了公共配售和私人配售认股权证的公允价值变化：
对于这些人来说 | ||||
| 在企业合并中收购 | ||||
| 更改公允价值 (1) | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的余额 | ||||
下表列出了可转换债券嵌入衍生品的公允价值变化：
对于
| ||||
| 年内增加的项目 | ||||
| 更改公允价值 | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ||||
下表列出了营运资金贷款的公允价值变动：
对于
| ||||
| 在企业合并中收购 | ||||
| 更改公允价值 (1) | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ||||
| (1) | 认股权证负债和营运资金贷款的公允价值变动在简明综合经营报表中列报。本公司已确定 不需要就特定于工具的信用风险的公允价值选项对其工具的公允价值进行调整。 |
28
Near Intelligence，
公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注
(单位：$，每股数据和股数除外)
附注19公允价值计量(续)
截至2023年3月31日至2022年3月31日止三个月内，本公司并无在 公允价值层级之间进行任何转移。
现金及现金等价物、 应收账款、应付账款及应计费用及其他负债的账面金额接近公允价值，因为它们各自的到期日均为短期。定期贷款的账面价值乃根据于各报告期间与现行市场利率相若的贷款利率而厘定为接近公允价值。
附注20承付款和或有事项
承付款
下表列出了公司在2023年3月31日的未来最低购买量承诺。购买承诺主要包括购买数据、托管服务和软件即服务安排的合同承诺：
| 合同承诺 | ||||
2023年(4月至12月) | ||||
| 2024 | ||||
诉讼和或有损失
在正常业务过程中，公司可能会不时 受到其他法律程序、索赔、调查和政府调查(统称为法律程序)。它可能会收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯其知识产权、诽谤、劳工和就业权利、隐私和合同权利。目前尚无本公司认为会对业务或综合财务报表产生重大不利影响的未决法律程序。
附注21关联方交易
与Near PTE的交易。由于本公司行政人员的直接所有权及其在本公司及邻近私人有限公司的行政职位，本公司及其联营公司被视为
关联方。于截至2022年12月31日止年度内，本公司发展至近私人有限公司。有限公司，数额为$。
在截至2022年12月31日的年度内，本公司获得借款
美元
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附注22后续事件
截至2023年5月18日，公司已视情况对后续事件进行评估和确认或披露 ，也就是这些简明合并财务报表可以发布的日期 。
于2023年4月21日，本公司对《全球卸货及卸货契约协议》进行修订，并以美元作全额及最终结算
本公司于2023年4月15日或之前未能完全符合融资协议项下的初级资本融资条件，因此，本公司须预付融资协议项下的所有未偿还债务。本公司并无支付该等预付款，而根据融资协议，其未能履行该等 强制性预付款责任构成违约事件。
此外，(I)自2023年4月15日至2023年4月30日，
于2023年5月5日，本公司与Blue Torch订立《忍耐协议》(“初步忍耐协议”)，据此蓝炬同意暂时禁止 仅就自初始忍耐协议之日起至截至 融资协议项下发生的(I)融资协议项下发生的与破产有关的违约事件及流动资金违约(统称为“现有违约”)期间，对本公司行使违约相关权利及补救。(Ii)Blue Torch递送终止宽限期的通知的日期，该通知可在任何宽限违约发生之时或之后的任何时间 送达，或(Iii)2023年5月10日。于2023年5月10日，本公司与Blue Torch订立另一份宽限协议(“延长宽限协议”)，该协议与最初的宽限协议大致 相似，不同之处在于宽限期将于(I)融资协议项下若干与破产有关的违约、(Ii)Blue Torch发出终止宽限期的通知之日，或(Iii)2023年5月20日或(Iii)2023年5月20日较早者终止。
自2023年5月18日起生效，
本公司董事会已授权发行最多
至5,000万美元初级资本，发行条款与证券购买协议所载条款大体相同，其中迄今已发行约2,100万美元。如下所述，2023年5月18日，公司筹集了额外初级资本
，加上发行A-1部分可转换债券和信托账户的净收益，相当于或超过了
$
于2023年5月18日，本公司与附表一所列投资者(“A-2投资者”)订立证券
购买协议(“A-2购买协议”)，有关本公司发行及出售(I)本金总额
$的可换股债券。
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A-2部分可转换债券计息
年利率为
根据股东批准要求 (定义如下)，自2023年11月14日起，A-2部分可转换债券的未偿还本金金额的任何部分，连同任何应计但未支付的利息，可在紧接转换日期或其他确定日期之前的20个连续交易日内，根据转换价格(I)$10.01或(Ii)每日VWAP平均值(定义如下)的75%的较低者，转换为普通股。但不低于0.45美元的底价(“底价”)。
在股东批准的情况下，B部分可转换债券未偿还本金的任何部分，连同任何赎回溢价和应计但未支付的利息，可根据转换价格(I)2.23美元或(Ii)转换日期前连续七个交易日普通股每日最低等值平均价值的90.0%(但不得低于底价)中的较低者 转换为普通股。
根据Blue Torch和B部分投资者之间的附属协议，本公司可选择以现金形式赎回B部分可转换债券项下尚未赎回的部分或全部款项，外加赎回金额的5%赎回溢价，条件是(I)普通股最后报告的收盘价低于2.23美元，以及(Ii)本公司向适用持有人提供至少五个工作日的书面通知，表明其希望行使该赎回权。在收到赎回通知后，持有人应有五个工作日 天的时间选择全部或部分转换其B部分可转换债券以代替赎回。
就可转换债券而言，“VWAP” 指彭博社通过其 “历史价格-日均成交量PX表”功能报告的此类证券在纳斯达克全球市场上的每日美元成交量加权平均价格。
除YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)外，A-2/B部分投资者不得转换其可转换债券，直至证券购买协议拟进行的交易 已根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(“股东批准要求”)获得公司股东批准为止。约克维尔可以转换其B部分可转换债券，只要根据其B部分可转换债券发行的普通股股份总数不超过6,004,000股(“交易所上限”)，但在满足股东批准要求后，上述限制将不再适用。此外，可转换债券不得转换为普通股，前提是此类转换将导致适用投资者及其关联公司实益拥有超过4.99%(或就一名投资者而言，为9.99%)本公司当时已发行的普通股，但投资者可在不少于65天前通知本公司 ，免除这一限制。
A-2部分认股权证的行使价为0.01美元，可能会有一定的调整。A-2部分认股权证将在满足股东批准要求后立即行使为普通股，并于下午5：00到期。东部时间2027年5月18日。A-2部分认股权证的任何部分不得 行使，条件是适用的A-2部分投资者及其联营公司在行使该等权利后，实益拥有的普通股数目将超过紧接行使该等权利后已发行普通股股数的4.99%，但条件是A-2部分投资者可在不少于65天前通知本公司而豁免这项限制。
B部分可转换债券规定，
一旦发生触发事件(定义如下)，并受B部分投资者和Blue Torch之间的从属协议(“B部分从属协议”)的约束，公司必须每月支付当时未偿还的本金，金额相当于$。
关于约克维尔对B部分可转换债券的投资，与公司某些高级管理人员有关联的实体(统称为“股东担保人”)订立了以约克维尔为受益人的担保(“股东担保”)。根据股东担保，如果公司未能在到期时支付任何触发付款，包括在公司因B部分附属协议而无法支付触发付款的情况下，股东担保人将有义务向约克维尔支付 此类触发付款。约克维尔收到任何股东担保人的触发付款后，将向该股东担保人转让B部分可转换债券的一部分，金额等于收到的触发付款减去赎回保费 。每个股东担保人还同意在股东担保期内的某些锁定条款。
31
项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“近”一般指业务合并前的近智能及其合并的子公司，以及实施业务合并后的近的及其合并的子公司。 以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本报告中包含的未经审计的 简明合并财务报表一起阅读。本讨论包含基于我们当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。
由于四舍五入的原因，本管理层的财务状况和经营结果讨论与分析(“MD&A”)中出现的某些金额可能不是总和 。本MD&A中包括的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的此类金额计算的。因此，本MD&A中的百分比金额可能与使用本报告其他部分包含的我们的精简综合财务报表中的数字进行相同计算而获得的百分比金额有所不同。 本MD&A中使用但未定义的术语应具有本报告中该等术语的含义。
有关前瞻性陈述的注意事项
就联邦证券法而言，本 10-Q表格中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述 是任何展望未来事件的陈述，包括但不限于有关我们的业务战略的陈述；预期的 未来的经营结果和运营费用、现金流、资本资源和流动性；影响我们的业务、行业和财务结果的趋势、机会和风险；使用我们的解决方案的预期收益；未来的扩张或增长计划和潜在的未来增长；我们吸引新客户购买我们的解决方案的能力；市场对我们解决方案的接受度； 我们现有的现金和现金等价物是否足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求；收购；以及我们对未来事件的预期或信念。此外，词语“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“”寻求“”、“”应该，“Will”和类似的表达可以识别前瞻性的 陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。 因为前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响 这些不确定性、风险和环境变化很难预测，而且许多情况不是我们所能控制的。因此，您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。可能导致我们的实际结果和财务状况与 前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：
| ● | 我们有能力创造足够的收入来实现和 持续盈利； |
| ● | 我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，鉴于我们收入的很大一部分来自有限数量的客户，来自这些客户的收入的损失或下降将损害我们的业务、运营结果和财务状况； |
| ● | 融资协议包含可能严重影响我们的业务运营能力以及严重影响我们的流动性的限制和限制 ； |
32
| ● | 我们可能无法准确预测我们未来的资本需求，我们可能无法获得额外的资金，以优惠的条件为我们的运营提供资金； |
| ● | 严格的法规和对这些法规进行不利更改或我们不遵守这些法规的可能性，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害； |
| ● | 我们的解决方案和产品的需求水平和市场利用率 ； |
| ● | 与竞争对手和行业相关的发展和预测 ； |
| ● | 我们的管理团队管理上市公司的经验有限。 |
| ● | 如果我们确定推广产品用于未经批准的用途，我们需要为自己辩护的可能性是：罚款、处罚和禁令； |
| ● | 我们对第三方服务提供商对某些技术的依赖 ； |
| ● | 我们有能力维持普通股或公募认股权证在纳斯达克上的上市； |
| ● | 作为一家上市公司，我们显著增加的费用和行政负担可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险；以及 |
| ● | 本表格10-Q 题为“风险因素”一节中所列的其他因素。 |
这些前瞻性陈述 基于截至本文发布之日的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们截至 任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映 之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的 证券法可能要求这样做。
概述
Near成立于2012年，是一个全球性的全堆栈数据智能SaaS平台，该平台整合和丰富有关人员和地点的数据，其客户可以 从中获取可操作的消费者行为情报，以帮助其客户做出有意义的决策。
每一家企业都需要了解他们的客户才能蓬勃发展。一般来说，企业很难准确地了解他们的消费者、他们的竞争对手，以及什么是有效的营销。这是一个解决成本高昂的问题，而且解决方案往往不可靠和不及时。NEAR的 平台(“NEAR平台”)旨在提供有关人员、地点和产品的准确和全面的信息 生成有关消费者行为和人员流动的营销和运营情报，以使企业能够做出明智和 快速的战略决策。
NEAR产品旨在通过使用市场营销和运营情报来提高客户收入和投资回报。NEAR平台的 专利技术收集了超过44个国家/地区的约16亿个唯一用户ID和7,000万个兴趣点的数据。 NEAR通过将NEAR平台中连接的设备总数除以每个用户拥有的平均连接设备数来计算16亿个唯一用户ID估计值。截至2022年12月31日，Near平台根据唯一设备标识符从26亿个唯一设备收集信息。根据Bankmycell网站撰写的研究报告，[Https://www.bankmycell.com/blog/how-many-phones-are-in-the-world#：~： text=According%20to%20Statista%2C%20the%20current，世界上20%的人口拥有20%的智能手机]，人均拥有1.63台联网设备 。将Near平台中的26亿台联网设备除以每个用户拥有的平均联网设备数量(1.63台)，估计独立用户总数为16亿。
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NEAR在NEAR平台上列出了7000多万个独特的兴趣点，这是地图上的任何特定地点或位置点，人们可能会 发现唯一地址标识的感兴趣或有用的点。NEAR通过从合作伙伴上传特定位置、购买特定位置坐标或手动将兴趣点映射到NEAR平台来确定和收集兴趣点。它可以是餐馆、酒店或旅游景点，也可以是加油站、体育场馆或电影院等普通场所。
NEAR的身份解析 数据库包括企业拥有和收集的有关其自身客户的信息(第一方数据)，以及由 外部应用程序和其他公司收集的信息(第三方数据)，以使用多个 消费者标识符将大规模存储的消费者行为数据聚合到一个统一的永久标识符中。然后，使用我们的平台API函数来丰富标识符 ，这些属性包括年龄范围、性别、收入范围、品牌亲和度、行为特征 和在线兴趣，这些属性共同构成了特定消费者的全貌。这一丰富的数据集分别通过我们的AllSpark和Pinnacle产品提供了可行的营销情报和运营情报。
NEAR还寻求确保个人隐私和对个人数据的控制仍然是核心重点。NEAR旨在确保NEAR平台及其产品在实质上符合适用的隐私法规，包括欧盟Cookie指令、GDPR和CCPA/CPRA。几乎在历史上， 定期进行广泛的隐私审计，这些审计由公认的隐私认证公司认证，如 TRUSTe和ePrivacy。虽然由于最近预计首次公开募股而进行的合并和重组，我们目前没有这两项认证，但在2022年底，NEAR提交了一份申请，该申请仍在TRUSTe等待。此外，NEAR的 身份解析数据库不仅依赖第三方Cookie或IDFA，而且能够通过使用来自各种来源的数据(包括散列电子邮件、人口统计数据、 移动模式等)连接消费者的各种现实世界和在线信号，为单个 设备提供持久的标识符。尽管NEAR与终端消费者没有直接互动，但NEAR会根据《反海外腐败法》中的隐私要求 以及授予消费者访问、更正和删除其个人数据的权利的类似隐私法律法规，发布隐私声明，其中包含有关消费者如何选择退出NEAR数据处理的信息。NEAR还采取措施确保其数据提供商发布足够的隐私声明，并获得与要与NEAR共享的消费者数据相关的适当级别的同意。如果数据合作伙伴收到消费者要求删除其数据的请求，则根据适用的隐私法，数据合作伙伴有合同义务将该信息转发给附近的客户，进而删除该消费者的数据。
NEAR拥有全球业务，其业务分布在两个不同的市场，一个是美国地区，另一个是国际地区(除美国以外的世界其他地区)。NEAR的大部分客户和营收都来自美国亚太地区。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月，美国和美国地区分别占NEAR收入的62%和65%，国际地区占其余收入。
不同国家/地区的多家全球企业使用NEAR平台 来做出更好的决策并接触到他们的目标客户。我们的客户包括各自行业中一些最大和最知名的公司。我们的客户在多个垂直领域开展业务，包括商业服务、零售、房地产、汽车、媒体和技术、酒店以及旅游和旅游。 我们的客户范围从大型全球企业一直到小型企业。因此，NEAR认为NEAR平台的市场目前代表着一个重要且未被渗透的市场机会，因为商业智能和分析平台行业在2021年预计将达到约380亿美元(根据to https://www.emergenresearch.com/industry-report/business-intelligence-and-analytics-platforms-market)，的估计，其中230亿美元的市场将由NEAR的数据智能平台来实现)。NEAR的估计为230亿美元，方法是从380亿美元的估计市场规模总收入中减去当前NEAR产品未涉及的垂直市场收入， 如教育、能源和医疗等。
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商业模式
我们的主要收入来源是订阅我们 专有的NEAR平台。订阅费包括使用NEAR平台、访问各种输出、通过NEAR平台生成的报告和访问客户支持。从我们的订阅客户那里实现的收入一般在一到三年之间。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们基于订阅的收入约占我们总收入的88%。除了订阅模式之外，我们还将固定费用模式用于营销/运营情报使用案例。尽管我们拥有多个相辅相成的产品，但我们的战略依赖于为潜在客户提供使用近邻平台的机会，以展示其价值。一些客户在通常为一个月的短试用期内试用我们的产品和/或评估数据，以确定他们通过订阅近邻平台可以获得的商业价值。在这一短暂的试用期内，潜在客户可以 访问近邻平台的某些功能，这是免费的。在其他情况下，客户可能需要试用我们的 产品中的一种作为一个使用案例，而该客户可能有多个其他使用案例。这种单一用例通常称为 数据评估或概念验证(统称为“概念验证”)，我们可能会为此收取费用。从 此类PoC安排确认的收入金额是象征性的，我们不会单独跟踪。相反，从PoC安排产生的任何收入都反映在我们精简的综合运营报表的标题“收入”下。如果客户体验到PoC阶段产生的投资回报 ，他们可以选择订阅NEAR平台，这有助于我们在 客户部门和国家/地区扩展不同的用例。最终，向现有客户群提供其他产品，帮助客户获得额外的 价值，并帮助我们实现进一步扩张。事实证明，这种先土地后扩展的模式成功地使我们能够跨 个组织开放预算。
关键绩效指标-净收入留存
管理层用来帮助评估业务健康状况、确定影响业务增长的趋势、制定目标和目的 以及做出战略决策的关键业绩指标是净收入留存(NRR)。这是一个衡量现有客户在设定时间段内产生的经常性收入的指标，用于监控收入增长的可持续性。NRR计算指定时间段内从现有客户那里保留的收入的百分比 ，包括此类客户的升级、降级、交叉销售和取消 。由于NRR只关注一段时间内的现有客户群，而不是新客户的销售额，因此它是总收入增长的真实反映，也是我们用来衡量整个平台的使用率和参与度的核心关键绩效指标。 NRR因客户扩展而增加，因客户降级和流失而降低。我们计算NRR的方法是将相关报告期的最后12个月的订阅收入除以一年前同一客户群的收入。NRR大于 100%表示现有客户群的总收入正在扩大，而低于100%的NRR表示来自该客户群的收入 正在下降。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的备考NRR分别为110%和120%。由于客户端的扩展，2022年的NRR产生了基数效应。
2023年3月31日的预计NRR与我们在正常业务过程中预期的NRR运行率一致，但一些基线影响应在年内得到解决 。。由于NRR衡量的是12个月期间保留的经常性收入的百分比，因此如果客户 在计算NRR的最初12个月期间较晚加入，然后在接下来的12个月内显著增长，则该客户的NRR在该测算期内将很高。随着时间的推移，该客户的NRR将正常化。按年率计算，稳定的 状态NRR预计为120%。
我们通过在销售过程中关注客户需求并投入客户服务资源来吸引客户并确保平台满足他们的现有需求，同时寻找未来扩大他们的使用的方法，不断努力提高NRR。
入职、保留和扩展
| ● | 客户通过跟踪其他 市场或地区来扩展初始使用案例，以获得更深入的跨地域洞察。一旦客户看到了特定市场的价值，就很容易 想要将该知识扩展到其他多个领域。由于我们的大多数较大客户都是国际客户，因此很容易向他们展示其整个组织的价值，我们可以向他们销售企业范围的订阅合同； |
| ● | 客户通过使用我们的平台 扩展到新的使用案例，以获得更多数字产品和见解。我们有一套报告和交付成果，使客户能够更多地了解他们的市场、竞争对手和客户。通过利用这些额外的产品，我们将更深入地扩展到组织，并释放 额外的预算；以及 |
| ● | 客户通过层叠其他补充产品进行扩展， 例如我们的广告平台Allspark。客户可以使用Allspark了解要接触的对象，然后可以通过使用我们的广告产品Engage直接向这些客户投放广告。然后，可以使用指南针来衡量这场运动的有效性。有了我们的产品套件，我们可以在他们的组织中深入和广泛地增强和扩展。 |
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NEAR平台提供数据和 营销情报，其中包含取决于客户需求和要求的各种可能的产出。为满足这些要求，我们向客户提供不同数量、配置和类型的交付成果和报告。 除了属于标准计费安排的用途外，我们还根据客户需求和产品使用情况提供定制定价。决定订阅费用的变量取决于数量、类型和交付机制。 交付机制可以是通过专有软件、安全传输或客户软件与邻近平台之间的自定义API链接。
我们的定价模式是基于订阅 ，客户为邻近平台支付订阅费。订阅NEAR平台可提供客户在订阅时选择的多种产品和交付成果 。订阅费基于产品的特定配置和所请求的交付成果。典型的NEAR订阅包括一个或多个基础NEAR产品，这些产品共同构成了NEAR 平台。每个产品都可以被视为构建块，客户可以根据个性化需求将其添加到其订阅中。 客户可以进一步自定义交付成果的大小和范围。例如，想要了解其客户的企业 将订阅利用Near平台上的Vista和Pinnacle产品来了解其客户行为。 类似地，州政府可能会订阅使用Vista和Pinnacle产品来了解去年访问该州的游客的人类活动洞察 。订阅包含相同的产品，但上例中的企业和州政府可能需要不同范围的交付内容，这将导致不同的订阅价格。一个客户订阅邻近平台上的所有产品的情况很少见，尽管客户订阅一个产品然后 随后随着需求的发展订阅其他产品的情况很常见。通过邻近平台访问的产品或交付成果的任何更改将通过与客户签订新的订阅协议来解决，该协议将这些更改与任何相应的 价格更改结合在一起。
根据NEAR对客户需求的评估 ，订阅的定价可能包括联系专职客户经理以优化客户对NEAR平台的体验 。客户经理的角色是协助客户访问和利用客户订阅的 产品的各种功能。访问此类专职客户经理不是作为一项单独的服务提供的，客户 不能选择将此类专职客户经理添加到他们的订阅中，但我们会在对客户要求和功能的初始审查 中评估此需求。但是，在订阅中添加专职客户经理可能会使客户 从订阅中获得最大价值。订阅、基础产品和交付内容的功能不会因专职客户经理的加入而改变 。当我们决定是否需要客户经理时，订阅将 考虑到此服务进行定价。
例如，如果客户 正在使用近端平台创建受众细分，我们会提供订阅，允许针对此类细分受众的广告 在我们的平台和第三方集成平台上播放。如果任命了客户经理，客户经理将协助客户 处理营销活动的所有方面。在这些情况下，我们通过使用我们的广告产品Allspark、Engage和Compass来帮助客户满足其营销需求。Allspark专注于产生受众细分，Engage专注于飞行 并将活动交付给正确的受众，而Compass衡量活动的有效性。这些产品都是近邻平台的一部分，可以包含在客户的订阅中。
我们的大部分收入 来自客户协议，该协议的最短期限为一年，并提供自动续订条款，除非客户决定在当前期限结束前30天提前书面通知终止该协议。
截至2023年3月31日，我们在全球拥有创收客户 我们认为NEAR平台可以帮助所有成熟阶段和所有行业的企业帮助产生更好的业绩。 截至2023年3月31日的三个月，我们的收入为1550万美元，比截至2022年3月31日的三个月增加了140万美元。
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最新发展动态
业务合并
于2023年3月23日(“结束日期”)，本公司根据日期为2022年5月18日的协议及合并计划(于2022年11月3日、2022年12月23日及2023年1月17日修订)与美国特拉华州公司及Kludein的全资附属公司Paas Merge Sub 1 Inc.(“合并附属公司1”)、特拉华州有限责任公司及Kludein的全资附属公司Paas Merge Sub 2 LLC(“合并附属公司2”)完成业务合并(定义见下文)。以及特拉华州的Near Intelligence Holdings Inc.(“Near Holdings”)。
于完成日，根据合并协议，紧接合并协议拟进行的交易完成前，(I)合并子公司1与Near Holdings合并并并入 ，由Near Holdings作为KludeIn的全资附属公司(“第一次合并”)及(Ii) 紧随第一次合并后幸存的实体Near Holdings作为第一次合并的尚存实体与合并子公司2合并及合并为合并子公司2， 合并子公司2为尚存实体(“第二次合并”)，及连同第一次合并，合并)。 合并协议中描述的合并和其他交易在此统称为“业务合并”。
于首次合并生效时间(“首次生效时间”)，(I)于紧接首次生效时间之前已发行的每股近控股股本，已转换为可获得若干KludeIn A类普通股股份的权利，该等股份是根据截止日期约107.66的换股比率(“换股比率”)厘定，(Ii)KludeIn根据换股比率承担了每个已发行的近控股受限 股票单位(无论归属或非归属)，并将其转换为根据2023年股权激励计划发行的KludeIn A类普通股的受限 股票单位(每个，“假定RSU”)，该等假定的 股份单位继续拥有并受制于适用于该等股份单位的条款和条件，其条款和条件与根据近控股2022年员工限制性股份单位计划适用于该等股份单位的条款和条件基本相同。及(Iii)Kludein 根据换股比率认购每股尚未发行的认股权证，以购买KludeIn A类普通股 的股份(每份为“假设权证”)，该等假定认股权证继续具有并须受紧接第一个生效时间前适用于该等认股权证的条款及条件所规限。
于第二次合并生效时间( “第二生效时间”)，(I)紧接第二次合并生效时间前已发行及尚未清偿的第二合并附属公司的各成员权益仍未偿还，作为合并第二附属公司的成员权益及(Ii)新控股的所有普通股股份已自动注销及不复存在，而无须为此支付任何代价。
此外，于截止日期 随着业务合并的完成，KludeIn将其名称从KludeIn I Acquisition Corp.更名为Near Intelligence，Inc. 自2023年3月24日起，公司的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“NIR”和“NIRWW”。
根据对会计准则编纂 (“ASC”)主题805“企业合并”中概述的准则的分析，本公司确定Near Holdings为业务合并中的会计收购方。这一决定主要基于以下事实：
| - | 前Near Holdings股东拥有本公司的控股权； |
| - | 近 控股现有的管理团队是公司的初始管理团队。 |
| - | 近 控股管理层继续担任合并后公司的执行管理职务，负责日常运营 ，以及 |
| - | 近 控股业务包括本公司的持续业务。 |
2022年5月18日，我们的前身实体Near Intelligence Holdings Inc.(“Near Holdings”)、KludeIn第一收购公司(“KludeIn”)、PAAS Merge Sub 1(“Merge Sub 1”)和PAAS Merger Sub 2(“Merge Sub 2”)签订了合并协议和合并计划(于2022年11月3日、2022年12月23日和2023年1月17日修订)。 根据合并协议，于2023年3月23日，合并Sub 1与Near Holdings合并并并入，随着Near Holdings作为KludeIn的全资子公司而继续存在 ，以及紧随第一次合并之后，Near Holdings与合并后合并为Sub 2，而Merge Sub 2继续作为尚存实体(该等交易为“业务合并”)。业务合并完成后，KludeIn更名为“Near Intelligence，Inc.”。2023年3月24日，随着业务合并的完成，我们的普通股和公募认股权证开始在纳斯达克上交易，代码分别为“NIR” 和“NIRWW”。作为业务合并的结果，我们从KludeIn 信托账户获得了约200万美元，并产生了约2540万美元的相关法律、财务咨询和其他专业费用。
业务合并 预计将作为“反向资本重组”入账。在这种会计方法下，KludeIn将被视为被收购的公司，以便根据公认会计原则进行财务会计和报告。
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融资协议
如下文“流动资金及资本资源-借款”一节所述，于2022年11月4日，Near Holdings以借款人身份订立该特定 融资协议(经不时修订，“融资协议”)，其若干附属公司为担保人、贷款方及Blue Torch Finance LLC为行政代理及抵押品代理(“Blue Torch”)。融资协议规定优先担保定期贷款的初始本金金额最高为1,000万美元 ，并包括某些最低流动性要求：(I)从2023年4月15日至2023年4月30日，我们被要求 不允许我们的流动性(如其中定义的)少于(X)1,500万美元和(Y)DB/Harbert延期付款 金额(如其中定义)，以及(Ii)从2023年5月1日起，我们被要求不允许我们的流动资金低于(X)2000万美元和(Y)DB/Harbert延期付款金额的总和 。于2023年4月15日及2023年5月1日，吾等的流动资金低于融资协议规定的最低流动资金，因此，吾等违反了适用的公约，该等违反构成融资协议下的违约事件(“流动资金违约”)。于2023年3月23日，Near Holdings， 其附属担保人、Blue Torch及所需贷款人(定义见下文)订立该若干同意及融资协议第2号修订(“同意及修订第2号”)。根据《同意及修正案第2号》，吾等同意： (A)于2023年3月31日或之前，(I)业务合并将根据合并协议的条款完成， 在所有重大方面，且货币前企业价值至少为5.75亿美元，(Ii)我们将通过发行次级债务或股权证券(“初级资本”)筹集额外资本，金额与KludeIn信托账户的现金净收益 相等于或超过800万美元，及(Iii)我们将确保构成初级资本的承诺合计至少为850万美元(“已承诺初级投资”)，及(B)于2023年4月15日或之前，已承诺的 初级投资必须获得至少850万美元的现金净收益((A)及(B)合计，“初级资本 融资条件”)。
除上述初级资本融资条件外，于2023年5月31日或之前，本公司须从发行初级资本获得至少5,000万美元的现金净收益 (“后续融资条件”)。未能在适用日期前满足初级资本的融资条件或随后的融资条件将导致根据融资协议强制提前支付我们的未偿还债务。然而，如果强制性预付款是在未满足初级资本融资条件 或后续融资条件的日期后的三个业务 日内支付的，则未能满足初级资本融资条件或后续融资条件不会导致违约事件。
如下所述，在2023年3月31日，我们筹集了额外的初级资本，加上KludeIn信托账户的净收益，相当于或超过了800万美元。然而，吾等未能完全满足初级资本的其他融资条件，因此，吾等被要求 预付融资协议项下的所有未偿还债务。吾等并无支付该等预付款，而根据融资协议，吾等未能履行该等 强制性预付款责任构成违约事件。此外，流动资金违约构成 指明违约事件(定义见融资协议)，导致年利率上升2.00%，直至流动资金违约被纠正或获书面豁免之日为止，以及与同意与修订 第2号有关的递延同意费，该递延同意费将计入融资协议项下贷款的未偿还本金金额。
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于2023年5月5日，吾等与Blue Torch订立《忍耐协议》(“初步忍耐协议”)，据此，Blue Torch同意暂时 仅就与初级资本融资条件有关的违约事件及自初始忍耐协议日期起至截止日期(以较早者为准)期间发生的(I)融资协议项下若干与破产有关的违约事件及流动性违约(统称为“现有违约”)向吾等行使与违约有关的权利及补救。(Ii)Blue Torch递送终止宽限期的通知的日期，该通知可在任何宽限违约发生之时或之后的任何时间 送达，或(Iii)2023年5月10日。于2023年5月10日，吾等与Blue Torch签订了另一份容忍协议(“延长容忍协议”)，该协议与最初的容忍协议基本相似，不同之处在于容忍期将于下列情况中较早发生时终止：(I)融资协议项下某些与破产有关的违约；(Ii)Blue Torch发出终止宽限期的通知之日，该通知可在任何宽限发生之日或之后随时发出，或(Iii)2023年5月20日
自2023年5月18日起生效 本公司与Near Intelligence LLC、本公司的附属担保人、Blue Torch及所需贷款人订立该等豁免及融资协议修正案第3号(“豁免及修订编号3”)，据此，除其他事项外，(I)Blue Torch放弃现有违约及(Ii)各方同意修订融资协议中与(Br)至(X)初级资本融资条件有关的若干条款，(Y)最低流动资金要求及(Z)根据融资协议提取所得款项所需的杠杆率。根据豁免及修正案第3号，于2023年5月20日或之前(或书面同意的较后日期 )，于2023年3月23日之后发行初级资本的现金收益净额，加上业务合并后信托账户(“信托账户”)的现金收益净额，合计必须至少为2,100万美元 (“经修订初级资本融资条件”)。此外，随后的融资条件也被取消。此外， (I)自2023年4月14日至2023年5月20日，本公司不得允许其流动资金少于(X)1,000万美元和(Y) DB/Harbert延期付款金额(定义见融资协议)减去380万美元，及(Ii)自2023年5月20日起，本公司不得允许其流动资金低于2,000万美元。此外，根据豁免和第3号修正案，双方 同意融资协议项下应支付的500万美元递延同意费中的200万美元于2023年5月18日到期并应支付，并已自动以实物支付并以贷款的未偿还本金金额进行资本化。余下的3,000,000美元 递延同意费将到期应付(I)若于2023年5月20日，(X)本公司未能从2023年3月23日之后发行Junior Capital取得至少2,000,000美元的现金收益净额，及(Y)于支付所有与业务合并有关的未清偿费用及开支后，备考流动资金不少于3,200万美元，或(Ii)发生融资协议项下的若干其他违约事件。
本公司董事会已授权发行最多 至5,000万美元初级资本，发行条款与证券购买协议所载条款大体相同，其中迄今已发行约2,100万美元。如下所述，2023年5月18日，公司筹集了额外的初级资本，加上发行A-1部分可转换债券和信托账户的净收益，相当于或超过2100万美元。因此，本公司已满足经修订的初级资本融资条件。
有关融资协议的其他信息，请参阅下面的“流动资金和资本 资源融资借款”。
可转换债券
A-1部分可转换债券
于2023年3月31日，吾等与附表1所列投资者(“A-1投资者”)订立证券购买协议(“A-1证券购买协议”)，有关吾等发行及出售(I)本金总额5,969,325美元的可转换债券(“A-1可转换债券”)及(Ii)认股权证(“A-1认股权证”)，以购买合共149,234股普通股。
A-1部分可转换债券 的年利率为0.01%，将于根据融资协议发行的定期贷款最终到期日后90天到期。到期日可由A-1部分投资者选择延长。自2023年9月28日起，可换股债券未偿还本金的任何部分，连同任何应计但未支付的利息，可根据(I)10.01美元或(Ii)每日VWAP(定义见下文)在紧接换股日期或其他厘定日期前连续二十(20)个交易日内的平均 的75%(但不低于2.06美元的底价)的较低换股价格转换为普通股。
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A-1部分可转换债券 从属于融资协议项下本公司对Blue Torch的所有义务，包括Blue Torch在本公司财产中的担保权益 。
A-1部分可转换债券 不得转换为普通股，前提是此类转换将导致适用的A-1部分投资者及其关联公司实益拥有超过4.99%的我们当时已发行的普通股股份，条件是适用的A-1部分投资者可在不少于65个月前通知我们的情况下放弃这一限制。可转换债券 还包含某些陈述、担保、契诺和违约事件，其中包括如果我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告中违约 。如果违约事件发生并仍在继续，则截至加速日期的A-1部分可转换债券的全额未付本金，连同与之相关的利息和其他金额，应 在A-1部分投资者通过通知我们的方式选择时立即到期并以现金支付。
A-1部分认股权证的行使价为0.01美元，可能会进行某些调整。A-1部分认股权证可于2023年3月31日起转换为普通股行使，截止时间为下午5：00。东部时间2027年3月31日。A-1部分认股权证的任何部分不得行使 ，条件是适用的A-1部分投资者及其关联公司在行使该等权利后，将实益拥有超过该行使后已发行普通股股数的4.99%，条件是适用的A-1部分投资者可在不少于65天前通知吾等放弃这一限制。
关于订立证券购买协议及发行可换股债券及A-1部分认股权证，吾等与A-1部分投资者 订立登记权协议(“A-1部分登记权利协议”)，据此，吾等须 提交一份登记声明，登记A-1部分投资者根据证券法转售转换股份及A-1部分认股权证股份 。根据A-1部分注册权协议，我们必须履行有关登记声明的及时性和有效性等方面的义务，包括在不迟于A-1部分注册权协议生效日期后三十(30)天内提交此类注册声明。
A-2可转换债券和B部分可转换债券
2023年5月18日，
A-2部分可转换债券的年利率为0.01%，将于(I)2027年2月2日及(Ii)根据融资协议发出的定期贷款最终到期日 后90天(以较迟者为准)到期。B部分可转换债券的年利率为10%，将于(I)B部分可转换债券发行日期一周年日或(Ii)(A)根据融资协议发行的定期贷款最终到期日后90天或(B)根据融资协议发行的定期贷款终止或偿还之日(以较早者为准)到期。在任何违约事件发生和持续期间，利率 必须增加到15%(如其中所定义)。任何A-2部分可转换债券或B部分可转换债券的到期日可在适用的A-2/B部分投资者的选择下延期。 A-2部分可转换债券和B部分可转换债券从属于融资协议项下本公司对Blue Torch的所有义务，包括Blue Torch在公司财产中的担保权益。
根据股东批准的要求(定义如下)，自2023年11月14日起，未偿还和
在股东批准的情况下，B部分可转换债券未偿还本金金额的任何部分，连同任何赎回溢价和应计但未支付的利息，均可根据转换价格(I) $2.23或(Ii)普通股每日最低每日平均增值的90.0%(但不低于底价)中的较低者转换为普通股。
受制于Blue Torch和B部分投资者之间的从属协议，
对于可转换债券而言，“VWAP”是指彭博社通过其“历史价格-日均成交量PX表”功能 报告的此类证券在纳斯达克全球市场上的每日美元成交量加权平均价格。
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除YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)外，A-2/B部分投资者不得转换其可转换债券，直至证券购买协议拟进行的交易 已根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(“股东批准要求”)获得公司股东批准为止。约克维尔可以转换其B部分可转换债券，只要根据其B部分可转换债券发行的普通股股份总数不超过6,004,000股(“交易所上限”)，但在满足股东批准要求后，上述限制将不再适用。此外，可转换债券不得转换为普通股，前提是此类转换将导致适用投资者及其关联公司实益拥有超过4.99%(或就一名投资者而言，为9.99%)本公司当时已发行的普通股，但投资者可在不少于65天前通知本公司 ，免除这一限制。
A-2部分认股权证的行使价为0.01美元，可能会进行某些调整。A-2部分认股权证将在满足股东批准要求后立即行使为普通股 ，并于下午5：00到期。东部时间2027年5月18日。A-2部认股权证的任何部分不得行使，条件是在行使该等权证后，适用的A-2部投资者及其联营公司 实益拥有的普通股股数将超过紧接行使该等行使权证后已发行普通股股数的4.99%，惟A-2部投资者可在给予本公司不少于65天的通知后豁免这项限制。
B部分可转换债券 规定，一旦发生触发事件(定义见下文)，并受B部分投资者 和Blue Torch(“B部分附属协议”)之间的从属协议的约束，本公司必须每月支付相当于该B部分可转换债券本金的1,000,000美元加上应计和未支付的利息(如有)的现金付款，并支付触发付款金额的5%的赎回溢价(每笔为“触发付款”，统称为“触发付款”)。如果(I)每日VWAP在连续七个交易日期间的五个交易日内低于底价(“底价触发”)或(Ii)仅就约克维尔而言 在2023年7月31日或之后的任何时间，公司已根据交易所上限发行了超过95%的普通股 (“交易所上限触发”)，则发生“触发事件”。公司支付触发付款的义务应减少相当于B部分可转换债券本金的任何部分的金额，连同任何应计和未支付的利息，在适用的触发日期之后，根据持有人的选择转换为普通股。对于底价触发，本公司支付触发付款的义务将持续到VWAP连续第五个交易日高于底价的110%，或对于交易所上限触发，公司已获得股东批准根据交易所上限增加普通股数量和/或满足股东批准的要求。
关于签订A-2部分证券购买协议和B部分证券购买协议以及发行A-2部分可转换债券、A-2部分认股权证、B部分可转换债券和承诺费份额，本公司与每名A-2/B部分投资者 订立登记权协议(“A-2/B部分登记权利协议”)，据此，本公司 须提交登记声明，登记A-2/B部分投资者于转换A-2可换股债券及B部分可换股债券时可发行股份、行使A-2可换股权证时可发行股份 及证券法项下承诺费股份。根据A-2部分/B部分注册权协议，本公司必须履行有关登记声明的及时性和有效性等方面的某些义务 。本公司须于不迟于2023年5月18日后三十(30)日内提交(I)有关转换A-2部分可转换债券及行使A-2部分认股权证时可发行股份的登记声明，及(Ii)不迟于2023年5月18日后十五(15)天提交有关B部分可转换债券及承诺费股份转换后可发行股份的登记声明。
北国收费协议
2023年3月13日，Near Holdings 聘请Northland担任与业务合并相关的资本市场顾问。关于该合约，Near Holdings 与Northland订立一项函件协议(“Northland费用协议”)，其中(其中包括)双方同意Northland将收取一笔总额为600,000美元的应付费用，以(I)相当于325,000美元的普通股股份， 将于紧接业务合并结束后第30天的五个交易日内使用普通股的VWAP计算，及(Ii)现金支付275,000美元，于业务合并结束一周年时支付 。2023年5月9日，该公司向Northland发行了81,794股普通股。根据北地费用协议， 公司有责任在交易完成时提交的首份S-1表格登记声明中登记该等股份。
Cantor Fitzgerald综合收费修订 协议
2023年3月22日，KludeIn 与Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”) 和CF主体投资有限责任公司(“CFPI”)签订了一份综合性费用协议(“CF费用协议”)，其中CF费用协议修订了(I)Kludein和CF&CO之间日期为2021年9月16日的某些信件 协议(经修订的“CF订约函”)，(Ii)使Kludein和CFPI之间日期为5月18日的某些普通股购买协议，2022年(“普通股购买协议”)， 和(Iii)Kludein和CFPI之间的某些注册权协议，日期为2022年5月18日(“CF注册 权利协议”)。
根据《现金流转费用协议》，除其他事项外，双方同意，尽管流转银行聘书中有任何条款或规定，但根据流转银行签约函，CF&CO将收取现金咨询费，以代替支付给它的现金咨询费。相当于(I)600,000股普通股及(Ii)除(X)6,000,000美元除以(Y)于紧接首次提交转售咨询费股份登记说明书日期前五个交易日的普通股VWAP所得的商数的普通股(“顾问收费股份”)数目，条件是第(Y)款在任何情况下均不得少于2.06美元。2023年5月9日，根据CF费用协议，本公司向CF&CO发行了2,522,068股咨询费股票 。根据CF费用协议，吾等必须在业务合并完成后30个历日内提交登记声明，登记转售咨询费股份。
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在CF费用协议签订之日起的24个月内，CF&CO将有权但无义务(I)担任(I)本公司或代表本公司进行的涉及公开发行或出售本公司公开股本证券的任何融资的管理承销商或配售代理(但为免生疑问，不包括由本公司或其代表提供或出售的任何债务证券，包括但不限于可转换债务证券)，在涉及公司或其任何资产、证券或业务的任何潜在收购、处置或其他特殊公司交易的情况下，从任何此类融资中获得至少50%的总利差或费用，以及(Ii)作为公司的财务顾问，无论是通过购买或出售证券或资产、合并、合并、重组或其他方式，并在每种情况下获得至少50%的在此类交易中支付给财务顾问的总费用和其他经济费用，根据全球投资银行惯用的条款和条件 银行(由CF&CO和本公司本着诚信行事商定)进行类似交易，这些条款和条件将体现在一个或多个单独的书面协议中。
此外，根据CF 费用协议，吾等必须于2023年5月31日或之前向CFPI支付相当于2,000,000美元的不可退还现金费用，以代替根据普通股购买协议以承诺股(定义见普通股购买协议)支付给CFPI的承诺费。
BTIG信函协议
2023年3月22日，KludeIn 和BTIG，LLC作为几家承销商(“代表”)的代表，签订了一项信函协议(“BTIG信函协议”)，修订Kludein和代表之间于2021年1月6日签署的承销协议(“承销 协议”)中的某些条款。
根据BTIG Letter 协议，除其他事项外，双方同意，尽管第1.3节或承销协议的任何其他条款或规定，代表将获得根据承销协议向其支付的现金延期承销委员会(按承销协议的定义) ，相当于(I)301,875股普通股和(Ii)除以(X)$3,018,750所得的商数的普通股数量(“递延补偿股份”) (Y)在紧接首次提交有关转售递延补偿股份的登记报表前五个交易日的普通股VWAP中的较大者，但第(Y)款在任何情况下不得低于2.06美元。 递延补偿股份应直接发行给代表和i-Bankers证券，公司(“IBS”)根据由代表签署并交付给公司的书面指示函。根据包销协议第3.15节，KludeIn管理层决定根据包销协议将递延包销佣金的50%拨给CF&CO(或其联属公司)，作为协助Kludein完成业务合并的财务顾问。根据BTIG函件协议，本公司于2023年5月9日向BTIG发行1,173,747股普通股，向IBS发行95,169股普通股。
RSU取消
2023年3月21日，Near Holdings董事会批准取消之前根据2022年员工限制性股票单位计划授予Near Holdings某些员工的37,850个RSU 。
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经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自(I)核心订阅服务和(Ii)运营产品的销售。当通过将承诺服务的控制权转让给客户来履行相关的履行义务时或作为履行义务时，收入即被确认。确认的收入金额反映了我们预期有权从这些服务中获得的对价。
收入成本
收入成本主要包括向客户提供服务所涉及的直接成本，主要包括第三方托管成本、员工相关支出(包括运营和支持人员的工资和相关福利)、发布者成本、实时数据获取成本 和分配的管理费用。
产品与技术
产品和技术费用 主要包括与人员相关的费用，如我们工程和支持研究、新开发和相关产品增强部门的产品/项目管理职能的工资、相关福利和基于份额的薪酬。它还包括 与人员无关的费用，如位置覆盖费、数据采集费、第三方服务器费用和我们一般管理费用的分配 。
销售和市场营销
销售和营销费用 主要包括销售、营销和产品营销职能部门的工资和相关福利等与人员相关的费用。 它还包括销售佣金和广告费，作为业务发展费用的一部分。
一般和行政
一般费用和行政费用 主要包括财务、人力资源、信息技术和法律组织的人事相关费用。 这些费用还包括非人事成本，如法律、审计、会计服务、其他专业费用、招聘人员成本、与收购业务相关的成本，以及某些与税收、许可证和保险相关的费用，以及分配的间接成本。
折旧及摊销
折旧和摊销主要包括弃用我们的计算机、家具和固定装置，以及我们获得的无形资产的摊销。
经营成果
应结合本报告其他部分所列未经审计的简明综合财务报表和附注来审查以下业务的结果 。下表列出了我们未经审计的简明综合业务数据：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改金额 | ||||||||||
| 收入 | 15,507,718 | 14,058,602 | 1,449,116 | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 收入成本 | 5,143,559 | 4,278,200 | 865,359 | |||||||||
| 产品和技术 | 8,303,274 | 4,900,258 | 3,403,016 | |||||||||
| 销售和市场营销 | 5,161,670 | 4,692,273 | 469,397 | |||||||||
| 一般和行政 | 16,514,761 | 3,005,320 | 13,509,441 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 2,722,450 | 2,379,308 | 343,142 | |||||||||
| 总成本和费用 | 37,845,714 | 19,255,359 | 18,590,355 | |||||||||
| 营业亏损 | (22,337,996 | ) | (5,196,757 | ) | (17,141,239 | ) | ||||||
| 利息支出，净额 | 3,999,180 | 748,851 | 3,250,329 | |||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (7,304,155 | ) | (1,700,221 | ) | (5,603,934 | ) | ||||||
| 其他费用(收入)，净额 | 4,609 | (498,906 | ) | 503,515 | ||||||||
| 所得税费用前亏损 | (19,037,630 | ) | (3,746,481 | ) | (15,291,149 | ) | ||||||
| 所得税费用 | 120,518 | 61,691 | 58,827 | |||||||||
| 净亏损 | (19,158,148 | ) | (3,808,172 | ) | (15,349,976 | ) | ||||||
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | (1.20 | ) | (0.49 | ) | (0.71 | ) | ||||||
| 加权-用于计算普通股股东应占每股净亏损的流通股平均数，基本和摊薄 | 16,004,795 | 7,747,665 | 8,257,130 | |||||||||
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收入
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月收入增加了140万美元 ，这主要是由于新客户的加入 和现有客户收入的扩大。
收入成本
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的收入成本增加了90万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，毛利率下降了约3%，这主要是由于该季度的一次性数据购买所致。
产品和技术费用
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的产品和技术支出 增加了340万美元，这主要是由于 继续投资于支持我们的技术堆栈，以及确认70万美元的股票薪酬支出。我们 在改进和升级现有产品方面投入巨资，并继续投资于新技术。
销售和市场营销费用
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用 增加了50万美元，这主要是由于确认了40万美元的股票薪酬费用。
一般和行政费用
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了1350万美元，这主要是由于确认了与交易相关的一次性成本680万美元，股票薪酬支出470万美元，以及与增加员工人数相关的支出，主要是在 领导团队。
折旧及摊销
截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销 比截至2022年3月31日的三个月增加了30万美元，这主要是由于与2022年10月收购Behavior Guru Pty Ltd.相关的无形资产的摊销影响。
利息支出，净额
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的利息支出净增330万美元，这主要是由于借款增加和利率上升。
认股权证负债的公允价值变动
于截至2023年3月31日止三个月内，认股权证负债的公允价值变动为730万美元 ，主要是由于与Harbert 及Blue Torch贷款相关发行的权证的公允价值变动，以及与业务合并有关而从Kludein承担的首次公开发售认股权证及营运资金贷款。
其他费用(收入)，净额
截至2023年3月31日的三个月，与截至2022年3月31日的三个月相比，其他收入净额减少了50万美元，这主要是由于衍生债务公允价值的变化 。
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所得税费用
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的所得税支出增加了不到10万美元。法定税率和实际税率之间的差异 主要与估值免税额、股票薪酬和其他不可扣除的 费用有关。
流动性与资本资源
我们的运营资金主要来自运营产生的现金、出售债务和股权证券的现金以及担保融资安排下的借款。
截至2023年3月31日，我们拥有1,590万美元的无限制现金和现金等价物 。截至本日，我们遵守融资协议下的契诺。请参阅下面的“借款--蓝火融资协议”。我们的董事会已授权发行最多5,000万美元的初级资本 ，其条款与证券购买协议中的条款基本相似，其中约2,100万美元已发行 。
在业务合并完成之前，有大量普通股被赎回，这导致我们从业务合并中可获得的总收益大幅减少。我们的运营现金流、借款可获得性和整体流动性 受到风险和不确定性的影响，我们需要筹集额外资金以满足我们在融资协议下的最低融资和流动性要求 。我们可能无法以合理的条款获得额外的流动性，或者根本无法获得。此外，我们的流动性 以及我们履行义务和为我们的资本需求提供资金的能力取决于我们未来的财务业绩，而这 受到我们无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响。因此，我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的借款可能无法通过额外债务或其他方式获得，以满足我们的流动性需求。 此外，尽管有许多未偿还的权证，包括私募认股权证，但我们相信持有人行使该等权证的可能性 取决于我们普通股的价格。如果权证没有钱，权证持有人不太可能行使他们的权证，我们将不会从行使权证中获得任何现金收益。如果我们决定进行 一项或多项重大收购，根据融资协议，我们可能会产生额外的债务或出售额外的股权来为此类收购提供资金，这将导致额外的费用或稀释。有关更多信息，请参见本表格10-Q 中的“风险因素”部分。
未来对我们资本的需求 与我们的债务融资相关的资源也可能受到参考利率变化的影响，以及我们可能会产生额外的债务，以便为其他收购或其他公司目的提供资金。未来对与交易费用和重组活动以及整合成本和交易相关薪酬相关的资本资源的需求将取决于我们未来进行收购以及重组和整合活动的频率和规模。作为我们业务 战略的一部分，我们预计将继续寻求收购，以推动我们核心业务的增长；但我们无法预测此类收购或投资的规模或频率。
公司计划根据需要寻求额外的 资金来源。本公司不能保证按商业上可接受的 条款获得新融资(如果有的话)。
借款
蓝火融资 协议
2022年11月4日， 我们与Blue Torch(作为行政代理和抵押品代理)签订了融资协议，以确保贷款人承诺1亿美元。融资协议项下的借款所得款项可用于一般企业用途，以及为我们现有信贷安排的某些 再融资。融资协议项下借款按浮息计息，年息相等于 经调整期限SOFR加9.75厘(以生效日期的下限定为3.891%为准)。每季度支付利息，融资协议下的借款 计划于2026年11月4日到期。在某些情况下，违约利率将适用于融资协议项下发生违约事件期间的所有债务，年利率等于适用于该等债务的利率之上的2.00% 。我们在融资协议项下的义务由符合融资协议规定的重要性门槛的若干国内和国外子公司担保。此类债务，包括担保，基本上由我们和附属担保人的所有个人财产担保。
于2022年11月4日，我们使用总额100,000,000美元的贷款中的34,993,903美元偿还德意志银行贷款和哈伯特贷款，并将15,191,125美元支付给公司的一个银行账户，用于一般企业用途，扣除交易成本。截至2022年12月31日，根据哈伯特贷款和德意志银行贷款，未偿还总额为3,218,757美元。 于2023年4月21日，我们签署了一份关于全球解除和解除契约的修订契约，据此将此类未偿还金额 减少至总计约2,647,517美元。我们于2023年4月21日向Harbert和德意志银行支付了未偿还的款项，以全面清偿我们的债务。
根据融资协议的条款，我们设立了一个受控账户，定期贷款融资总额的收益中的46,000,000美元被存入 。在满足某些条件(包括不存在违约或违约事件以及本公司维持融资协议规定的第一留置权杠杆率)后，吾等可要求释放该等资金。在任何违约事件发生和持续时，或如果业务合并没有在2023年3月31日或之前(或行政代理全权酌情同意的较晚的 日期)发生，则可以释放资金并用于预付 贷款。截至2022年12月31日，公司已从受控账户中提取200万美元。在2022年12月31日之后，本公司从受控账户中额外提取了4,000,000美元，用于一般企业用途。
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于2023年3月23日，Near Holdings、其附属担保人、Blue Torch及所需贷款人订立同意及第2号修正案，据此，吾等同意： (A)于2023年3月31日或之前，(I)业务合并将根据合并协议条款完成， 在所有重大方面，以至少5.75亿美元的融资前企业价值，(Ii)吾等将额外筹集初级资本 ，连同KludeIn信托账户的现金净收益，于二零二三年四月十五日或之前，承诺初级投资必须获得至少850万美元的现金净收益。
除上述初级资本融资 条件外，于2023年5月31日或之前，本公司须从发行初级资本 获得至少5,000万美元的现金净收益(“后续融资条件”)。未能在适用日期前满足初级资本融资条件或后续融资条件将导致根据融资协议强制提前支付吾等的未偿债务 。然而，如果强制性预付款是在未满足初级资本融资条件或后续融资 条件的日期之后的三个工作日内支付的，则未能满足该条件或后续融资条件不会导致违约事件。
此外，我们不得支付与业务合并相关的任何总额超过200万美元的费用和支出，直至(I)我们已从Junior Capital收到至少2000万美元的现金净收益，以及(Ii)在完成支付所有此类 费用和支出后，预计流动资金至少为3200万美元(此类预计流动性测试，即“流动性状况”)。 此后，吾等只可支付Blue Torch于同意及修订第2号生效日期前事先同意的金额。若要根据融资协议提取额外资金，吾等必须符合某些杠杆率、必须已从Junior Capital收到至少2,000,000美元的现金收益净额，以及必须在备考基础上满足流动资金条件(包括支付当时与业务合并有关的任何未清偿开支后的净额(但对提款所得款项给予形式上的影响))。
如上所述，在2023年3月31日，我们筹集了额外的初级资本，加上KludeIn信托账户的净收益，相当于或超过了800万美元。然而，吾等未能完全满足初级资本的其他融资条件，因此，吾等 须预付融资协议项下所有未偿还债务。吾等并无支付该等预付款，而根据融资协议，吾等未能履行 该等强制性预付款责任构成违约事件。此外，截至2023年4月15日，我们的流动资金少于(X)1,500万美元和(Y)DB/Harbert延期付款金额的总和，而截至2023年5月1日，我们的流动性少于(X)$2000万和(Y)DB/Harbert延期付款金额的总和。因此，我们违反了适用的最低流动资金契约，根据融资协议，该等违反行为构成违约事件。流动资金违约构成指定违约事件(定义见融资协议)，导致年利率 上升2.00%，直至流动资金违约被纠正或获书面豁免之日为止，以及与 同意及修订第2号有关的递延同意费，该递延同意费将计入融资 协议项下贷款的未偿还本金金额。
2023年5月5日，我们与蓝炬签订了初步忍耐协议，根据该协议，蓝炬同意暂时不对我们行使违约相关权利和补救措施，仅限于自初始忍耐协议之日起至 发生(I)融资协议项下某些与破产相关的违约、(Ii)蓝炬发出终止忍耐期通知的日期为止的期间内。该通知可在(Br)违约发生之时或之后的任何时间送达，或(Iii)2023年5月10日。于2023年5月10日，吾等与Blue Torch订立另一份忍耐协议( “延长忍耐协议”)，该协议与最初的忍耐协议大致相似，不同之处在于忍耐期将于(I)融资协议项下若干与破产有关的违约、(Ii)Blue Torch交付终止宽限期的通知之日或(Iii)2023年5月20日发生任何违约之日或之后的任何时间终止。
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于2023年5月18日生效 吾等订立豁免及修正案第3号，据此(其中包括)Blue Torch放弃现有违约及(Ii) 订约方同意修订融资协议中有关(X)初级资本融资条件、(Y)最低流动资金要求及(Z)融资协议项下提取所得款项所需杠杆比率的若干条款。根据豁免和修正案第3号，在2023年5月20日或之前(或可能以书面形式商定的较晚日期)，在2023年3月23日之后发行Junior Capital的现金收益净额，加上信托账户的现金收益净额，总额必须至少为2100万美元。此外，随后的融资条件也被取消。此外，(I)从2023年4月14日至2023年5月20日，我们 不得允许我们的流动资金低于(X)1,000万美元和(Y)DB/Harbert延期付款金额减少380万美元的总和，以及(Ii)从2023年5月20日起，我们不得允许我们的流动资金低于2,000万美元。此外，根据豁免和第3号修正案，双方同意融资 协议项下应支付的500万美元递延同意费中的200万美元于2023年5月18日到期并应支付，并已自动以实物支付并以贷款的未偿还本金 金额资本化。余下的3,000,000美元递延同意费将到期应付(I)倘于2023年5月20日，(X) 吾等未能从于2023年3月23日后发行Junior Capital取得至少2,000,000美元的现金净所得款项，及(Y)在 支付所有与业务合并有关的未清偿费用及开支后，流动资金状况未能按预计准则获得满足 ，或(Ii)发生融资协议项下的其他违约事件。
如上所述，在2023年5月18日，我们筹集了额外的初级资本，加上发行A-1部分可转换债券和信托账户的净收益，相当于或超过2100万美元。因此，我们已满足修订后的初级资本融资条件 。
融资协议要求我们和我们的子公司用融资协议不允许的资产处置、亏损事件、其他非常收入和债务的收益 进行强制性预付款，但受某些再投资权和某些例外情况的限制。 此外，除某些例外情况外，融资协议的偿还将受到提前终止费用的限制，金额 等于(A)相当于本应在2023年11月4日之前支付的利息金额的整笔金额，加上偿还的定期贷款本金的3.0%。如果在2023年11月4日或之前偿还，(B)预付定期贷款本金的2.0% ，如果在2023年11月4日之后但在2024年11月4日或之前偿还，以及(C)此后0.0%。
我们需要支付与融资协议相关的常规费用和成本，包括承诺费，金额相当于2022年11月4日的定期贷款承诺总额的3.00%，每年250,000美元的贷款服务费，以及金额相当于2022年11月4日的定期贷款承诺总额1.95%的退出费用，在融资协议终止或贷款加速时支付。关于 同意及第2号修正案，吾等被视为已支付一次性结算费2,000,000美元，该笔费用已加至融资协议项下贷款的未偿还本金金额 。
融资协议包含 吾等及其附属公司的惯常陈述、保证、违约事件及契诺，但须受惯常重要性、重大不利影响及知识限定语所规限。《融资协议》还包含：(A)某些对吾等和吾等子公司施加某些报告和/或业绩义务的肯定契诺；(B)除各种例外情况外，通常限制吾等和吾等子公司采取某些行动的某些负面契诺，包括但不限于产生债务、进行投资、产生留置权、支付股息和从事合并和合并、出售和回租以及资产处置， (C)以最高杠杆率和最低流动资金的形式订立的财务维持契约，(D)此类融资的惯例违约事件 和(E)现金管理和反现金和囤积义务。融资协议项下的债务可在习惯违约事件发生时和持续期间宣布到期和应付。
关于融资 协议，Near Holdings向贷款人的联属公司授予认股权证，以购买已缴足股款及不可评估的普通股 认股权证(“蓝火权证”)，可行使的股份总数为Near Holdings的9,660股，每股行使价为0.001美元。根据合并协议的设想，蓝火权证被假设并转换为由Near Intelligence，Inc.发行的相应 认股权证，可在实施 107.66046的转换比率后行使我们普通股的股份。蓝火炬认股权证可以在无现金的基础上行使。蓝火权证的有效期自2022年11月4日起至2032年11月4日或蓝火权证中规定的某些收购完成之日止。蓝火权证可行使的股份数量和相关的 行权价受蓝火权证中规定的某些比例调整的影响。除了无现金行使权利，蓝火权证持有人可以在2024年11月4日或发生某些违约和债务引发事件时的任何时间，投标蓝火权证，以按比例获得1000万美元的份额。
关于约克维尔对B部分可转换债券的投资，与公司某些高级管理人员有关联的实体(统称为“股东担保人”)订立了以约克维尔为受益人的担保(“股东担保”)。根据股东担保，如果本公司未能在到期时支付任何触发付款，包括在公司因B部分从属协议而无法支付触发付款的情况下，股东担保人将有义务向 约克维尔支付该触发付款。约克维尔收到任何股东担保人的触发付款后，将向该股东担保人转让B部分可转换债券的一部分 ，金额等于收到的触发付款减去赎回溢价。每个股东 担保人还同意在股东保证期内的某些锁定条款。
普通股购买协议
于签署及交付合并协议的同时，Kludein与CFPI订立普通股购买协议及相关的CF注册权协议。根据普通股购买协议，吾等有权向CFPI出售最多100,000,000美元的普通股股份(定义见普通股购买协议)，惟须受普通股购买协议所载的若干限制及条件所规限。根据普通股购买协议及CF登记权协议，吾等有责任根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记由CFPI根据普通股购买协议向CFPI转售的普通股 吾等可根据普通股购买协议(“普通股融资”)向CFPI发行普通股。
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我们将没有权利 开始根据普通股购买协议向CFPI出售普通股，直到“生效”，即普通股购买协议中规定的所有条件得到满足的时间，包括但不限于：(I)我们陈述和担保的准确性；(Ii)CFPI陈述和担保的准确性；(Iii)将所有承诺的普通股发行到CFPI指定的账户；(Iv)CFPI完成尽职调查；(V)收到金融业监管局(“FINRA”)的书面无异议通知；(Vi)业务合并已完成；(Vii)本公司已履行截至此时根据普通股购买协议和CF注册权协议所需的所有义务，并已向CFPI交付合规证书；(Viii)已由美国证券交易委员会宣布 根据CF注册权协议转售应注册证券的初始注册声明 ；(Ix)没有来自政府当局的关于要求提供更多信息或 有效的停止令或FINRA反对的实质性通知，转售登记声明中也没有重大错误陈述或遗漏。
生效日期后，吾等 将有权不时全权酌情决定，直至生效日期起计36个月后的下一个月第一天为止，指示CFPI在任何下一个交易日开始交易前，通过向CFPI递交书面通知，购买普通股购买协议中规定的最高普通股数量。 我们将控制向CFPI出售普通股的时间和金额，但受普通股购买 协议中规定的限制的限制。根据普通股购买协议向CFPI实际出售普通股将取决于各种因素，其中包括市场状况以及普通股的交易价格和交易量。
吾等根据普通股购买协议选择出售予CFPI的 普通股股份的收购价，将为吾等已及时向CFPI发出书面通知指示其根据普通股购买协议购买普通股股份的适用购买日期内普通股的成交量加权平均价。我们将获得所出售普通股成交量加权平均价的98% 。假设利用普通股融资，CFPI将以低于当时市场价格的折扣价获得最多36 (36)个月的普通股，并有动力立即出售该等股票，因此，将不会受到与其他投资者相同水平的市场风险。这些融资中的每一项都会导致发行额外的普通股 ，这将进一步稀释我们的股东，并可能反过来降低普通股的交易价格和我们获得额外融资的能力。
普通股购买协议和CF注册权协议包含双方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务 。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的各方的利益而作出，并可能受到签约各方商定的限制 。
我们将有权在生效后的任何时间终止普通股购买协议，不收取任何费用或罚款，提前三个交易日 提前发出书面通知。此外，如果出现重大不利影响或基本交易(均定义见普通股购买 协议)，或者吾等在注册权协议的任何重大方面违反或违约，或者我们在纳斯达克上的普通股 暂停交易，CFPI将有权在三个工作日前书面通知吾等终止普通股购买协议。普通股购买协议的终止不会影响CF注册权协议中所载的注册权条款。
关于签署普通股购买协议，吾等同意向CFPI发行金额相当于2,000,000美元的普通股，按生效日期普通股价格(“承诺股”)的每股价格计算，作为CFPI 不可撤销承诺按条款及在满足普通股购买协议所载条件下购买普通股的代价。将所需数额的普通股存入CFPI指定的帐户是我们在普通股购买协议中规定的开始向CFPI出售普通股的权利的 条件。如上文“近期发展”项下所述，根据现金流转费用协议，吾等必须向CFPI支付不可退还的现金费用，金额为2,000,000美元，由本公司于2023年5月31日或之前向CFPI支付，以代替承诺股。此外，根据《现金流转费用协议》，除其他事项外，双方同意，尽管流转流转业务聘书有任何条款或规定，但根据流转流转业务聘书，CF&CO将获得 现金咨询费，以代替支付给它的现金咨询费。若干顾问费股份相等于(I)600,000股普通股及(Ii)等于(X)除以(Y)6,000,000美元除以(Y)普通股在紧接首次提交登记说明书日期前五个交易日的VWAP所得的商数的较大者 ，条件是第(Y)条在任何情况下不得少于2.06美元。我们于2023年5月9日向CF&CO发行了咨询费股票。
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现金流
下表汇总了公司在所示期间的现金流：
| 截至3月31日的前三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (9,233,024 | ) | $ | (4,189,268 | ) | ||
| 投资活动提供的现金净额 | 1,825,832 | 1,251,542 | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 2,911,780 | (1,603,434 | ) | |||||
经营活动中使用的现金流量
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为920万美元，主要与我们的净亏损 被我们营运资金账户的变化抵消有关。NEAR净营业资产和负债变动提供的现金净额为810万美元，主要是由于应付帐款增加500万美元，应计费用和其他流动负债增加350万美元，部分被经营租赁和其他负债减少50万美元所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为420万美元，主要与我们该期间的净亏损以及我们营运资金账户的变化被折旧和摊销费用抵消有关。NEAR的净营业资产和负债变动使用的现金净额为110万美元，主要与应收账款增加260万美元和应付账款减少180万美元有关，但被应计费用和其他流动负债增加370万美元部分抵消。
投资活动提供的现金流
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为180万美元，主要受关联方预付款的推动。
在出售短期投资收益的推动下，截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为130万美元。
由融资活动提供(用于)的现金流
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为290万美元，主要包括A-1可转换债券520万美元的收益，部分被210万美元的短期借款偿还所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于资助活动的现金净额为160万美元，主要包括偿还短期借款。
汇率对现金、现金等价物和受限现金的影响
该公司的简明合并财务报表以美元报告，美元也是其功能货币。公司在美国、澳大利亚、印度和法国的子公司的本位币为各自的当地货币，公司在新加坡的子公司的本位币为美元。
表外安排
截至2023年3月31日及2022年12月31日，本公司并无任何表外安排或财务合伙关系，例如经常称为结构性财务或特殊目的实体的实体，而设立这些实体的目的是促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的。
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关键会计政策和估算
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表中报告的 金额。估计是基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他假设。本公司持续评估其估计，包括与租赁会计采用的递增借款利率、物业及设备及无形资产的使用年限、履行责任的性质及时间、应收账款的信贷损失准备、收购无形资产及商誉的公允价值、衍生负债的公允价值、基于股份的补偿、所得税、若干递延 税务资产及税务负债及其他或有负债有关的估计。管理层认为，编制合并财务报表所使用的估计数是合理的。尽管这些估计本身是受判断的，实际结果可能 与这些估计不同。管理层认为，编制综合财务报表所使用的估计数是合理的。
商誉与无形资产
商誉
商誉是指收购价格超过企业收购中收购的净资产公允价值的部分，采用会计的收购方法 计入，不摊销。商誉按年度计量及测试减值，以ASC第350号、非商誉及其他无形资产计提，或更频繁地在事件发生或情况改变时进行计量及减值测试，而该等情况更有可能使报告单位的公允价值低于其账面值。此类事件和变化可能包括：与预期经营结果相关的业绩的重大变化 、资产使用的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化、以及我们业务战略的变化。
本公司的商誉减值测试首先进行定性评估，以确定是否有必要进行量化商誉减值测试。如果定性因素显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则进行商誉减值量化测试 。为进行减值测试，本公司确定其只有一个报告单位。在截至2023年3月31日及2022年3月31日的三个月内，本公司并无确认任何商誉减值费用。
无形资产
本公司使用一种反映无形资产的经济 收益被消耗或以其他方式实现的模式的摊销方法，对寿命有限的无形资产在其估计使用年限内摊销，并在存在减值指标 时对其进行减值审查。
收入确认
公司的收入 主要来自i)核心订阅服务和ii)运营产品销售。当通过将承诺服务的控制权转让给客户来履行相关的履行义务时或作为履行义务时，收入即被确认。确认的收入金额反映了公司预期有权从这些服务中获得的对价。
公司采用以下 步骤确认收入：
(I)与客户签订的一份或多份合同的标识
在确定合同时，公司会考虑合同的条款和条件。当 合同获得批准时，公司确定与客户的合同存在，可以确定每一方关于要转让的服务的权利，可以确定服务的支付条款，已经确定客户有能力和意愿支付，并且合同具有商业实质。 合同开始时，公司将评估是否应将两个或更多合同合并并计入单一合同 ，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上履行义务。公司根据各种因素确定客户的支付能力和意愿，包括客户以往的支付经验，如果是新客户，则基于与客户有关的信用和财务信息来确定客户的支付能力和意愿。
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(Ii)确定合同中的履约义务
合同中承诺的履行义务是基于将转让给客户的服务确定的，这些服务都能够是不同的， 根据这些服务，客户可以单独受益于服务，也可以与第三方或公司提供的、在合同上下文中不同的其他资源一起受益，因此，对于核心订阅服务， 我们结合了对访问数据情报平台的承诺，从该平台获得的输出与营销 情报使用案例相结合，作为单一履约义务提供使用平台以执行客户营销策略的访问权限 。经营性产品的销售被评估为一项独特的履约义务，在“经营性产品的销售”一节中作了进一步解释。
(Iii)交易价格的确定
交易价格是根据公司预期有权获得的对价来确定的，以换取将服务转移给客户。交易价格包括基于Near Platform用于分析、数据浓缩、数据馈送作为平台输出和执行客户营销活动的合同使用量的平台订阅费，以及与超出相应合同中规定的媒体执行限制的费用相关的可变对价。如果根据公司的判断，合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大逆转，则可变对价将计入 交易价格。在营销情报使用案例中，公司将有权获得平台费用，即使客户 不选择公司承诺的媒体执行的合同使用级别，公司的任何合同都不包含 重要的融资部分。
(4)将交易价格分配给合同中的履约义务
包含多个 履约义务的合同需要根据每个履约义务的 相对独立售价(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。合同通常有一项履约义务，即提供对核心订阅服务的访问或对邻近平台的相关产出的访问。有时，合同包括以短期、固定费用的方式提供某些运营产品，以反映其各自的SSP。
(V)在履行履约义务或履行义务时确认收入。
收入在通过将承诺服务的控制权转移给客户来履行相关履约义务时确认。核心订阅服务的 收入根据客户获得平台访问权限的合同条款或平台输出的 确认。关于运营产品的收入，公司将收入确认为提供服务。 公司的所有收入来自与客户的合同。
核心订阅收入
公司通过向客户订阅服务获得收入 使客户能够访问公司基于云的平台或访问该平台的成果，并将从中获得的数据智能用于分析、数据丰富、营销和运营决策方面的各种使用案例，包括访问和广告数字营销和广告的目标消费群。与客户签订的订阅协议 不向客户提供随时拥有本公司软件的权利。取而代之的是，客户 获准在合同期内连续访问平台或其特定模块/产出。 近平台的底层数据库根据持续的数据收集工作以及公司在该等收集的数据上运行的专利算法 不断更新，从而产生可通过该平台使用的智能输出，因此其客户受益于 与促进其商业利益相关的个人和地点的最新数据库。
使用经过时间的方法来衡量进度是因为公司的义务是为客户提供访问公司基于云的平台或来自该平台的产品和模块的持续服务，以便在合同期内执行其营销和运营战略，并且控制权在合同期内均匀转移。因此，自提供订阅产品访问权限之日起，与订阅 服务相关的固定对价在合同期限内按比例确认。大多数 客户协议的最低期限为一(1)年，各种付款期限从每月到每季度不等 ，在少数情况下，预付款。此外，许多合同都有自动续订条款，除非客户决定在当前期限结束前提前书面通知终止此类 合同。与客户签订的许多合同，包括按标准条款和条件签订的合同，可随时终止，但只有在违约或在某些情况下，在规定的通知期之后才可由客户终止。通常，NEAR不会对客户提前终止合同收取任何罚款，合同也不会使NEAR的客户有权在取消相关合同时获得退款或部分退款。自动续订条款是以个案为基础进行评估的，但通常不提供实质性权利 ，因为即使受自动续订条款约束的服务的独立销售价格变化很大，它们也不会向客户提供与销售给类似类别客户的相同服务的折扣范围通常是递增的折扣 。
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经营产品的销售
该公司的收入来自以短期固定费用为基础向客户提供定制报告和其他 洞察。本公司确认这些运营产品在交付给客户时(即在某个时间点)的销售所得收入。详情请参阅NEAR简明综合财务报表附注16。
实用的权宜之计
本公司已使用ASC第606条下可用的实际权宜之计，即与客户签订合同的收入，但不披露以下内容：
| (i) | 原始预期期限为一年或以下的合同的未履行履约义务的价值。该公司在与客户的合同中没有重大的融资部分。 |
| (Ii) | 分配给剩余履约债务的交易价格金额，以及公司预计何时将该金额确认为收入的说明。 |
基于股票的薪酬
本公司授予的基于股票的薪酬奖励 被视为股权分类股票期权奖励(“股权期权”)，并计入ASC主题718-薪酬-股票薪酬下。根据ASU 2018-07年度《改进非员工股份支付会计》的规定，为非员工提供咨询和咨询服务而发放给非员工的基于股票的薪酬奖励 将根据该条款入账。本公司根据授予日期公允价值确认并计量所有股票奖励的补偿费用 。授予日期公允价值是根据期权定价模型(Black-Scholes Merton模型)确定的。 限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授予日公司普通股的公允价值进行估计的。在授予日确定的公允价值使用直线归属法在股票奖励的归属期内支出，然而，在任何日期确认的补偿成本金额必须至少等于授予日期授予日授予的公允价值的部分 。没收是按发生的情况计算的。基于股票的薪酬 费用根据相关员工的职能部门所在位置分配到合并运营报表上的收入成本、产品和技术成本、销售和营销成本以及一般和行政成本。
所得税拨备
NEAR采用资产负债法 缴纳所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的综合财务报表账面值及计税基准与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而厘定，并按预期于差额倒转时生效的已制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当需要将递延税项资产减少至管理层认为更有可能变现的数额时，将设立估值准备 。
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我们针对所得税不确定性的会计政策 要求对在准备纳税申报单的过程中采取或预期采取的纳税立场进行评估，以确定纳税立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持 。未被视为符合更有可能达到的门槛的纳税头寸将在本年度计入纳税费用。 重新评估纳税头寸时会考虑以下因素：事实或情况的变化、税法的变化或解释、有效解决审计中的问题或诉讼时效到期以及新的审计活动。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券 法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。本公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，本公司将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司 相同的新会计准则或修订会计准则的实施时间表的约束，这可能会使本公司的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。
公司将保持新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)2026年1月11日之后的财政年度的最后一天 (B)公司的年总收入至少为12.35亿美元或(C)公司被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，以及(2)本公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 。
近期会计公告
关于最近采用的会计声明和最近发布的截至本报告日期尚未采用的会计声明，请参阅本报告其他部分包括的未经审计的 简明合并财务报表附注2。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
NEAR在其正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响NEAR的财务状况的损失风险。NEAR的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
根据融资协议，我们面临与我们的债务相关的利率风险。截至2023年3月31日，根据融资协议，我们有1.02亿美元的未偿债务 。吾等于融资协议项下的借款按浮息计息，年息相等于 经调整期限SOFR加9.75厘(以生效日期的下限定为3.891%为准)。由于这种浮动利率，我们可能会 面临更大的利率风险。利息按季支付，融资协议项下的借款计划于2026年11月4日到期。此外，在某些情况下，违约利率将适用于融资协议项下发生违约事件期间的所有债务，年利率相当于该等债务适用的利率的2.00%。
信用风险
接近信用风险集中度的金融工具主要由现金、现金等价物和存款组成。NEAR的现金和现金等价物 存放在位于美利坚合众国的主要金融机构。有时，任何一家金融机构的现金账户余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额(每个机构每个储户250,000美元)。 管理层认为，持有公司现金和现金等价物的金融机构财务状况良好，因此，关于现金和现金等价物，信用风险最小。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法 经修订的规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的)的有效性。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官均得出结论，在本报告所涉期间，我们的 信息披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
如本季度报告Form 10-Q中的其他部分所述，公司于2023年3月23日完成了业务合并。在业务合并之前，Kludein是一家特殊目的收购公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。因此，先前存在的 内部控制于评估日期不再适用或不够全面，因为本公司在业务合并前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。我们正在审查、重新设计并在某些情况下设计针对业务后合并的财务报告内部控制。 设计和实施针对公司业务后合并的财务报告内部控制是必需的，而且 将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。我们对财务报告的内部控制在本报告涵盖期间及之后开始的变化将通过建立适用于我们因业务合并而形成的运营业务的新控制程序而对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响 。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地 受到在我们正常业务活动中出现的各种法律程序和索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果 不能准确预测，但我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方，如果对我们不利的决定，将有理由预计个别或总体将对我们的业务产生重大不利影响 。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素。
投资我们的证券涉及风险。 在决定是否购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本季度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分 以及我们未经审计的简明财务报表和相关附注。 我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素的影响。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、运营结果和前景的损害。 在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有 亏损的历史。随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。
自成立以来，我们在每个时期都经历了净亏损 。我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别产生了1,920万美元和380万美元的净亏损，在截至2022年和2021年12月31日的财年分别产生了104.22美元的净亏损(包括6,650万美元的股票薪酬)和2106万美元的 。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为259.9美元。我们预计未来一段时间我们的成本和支出将会增加。在部分地区Ull，我们打算继续在以下方面投入大量资源：
| ● | 继续开发NEAR平台，包括对我们研发团队的投资，开发或收购新产品、特性和功能，以及改进我们平台的可扩展性、可用性和安全性 ； |
| ● | 我们的 技术基础设施，包括增强我们的网络运营和基础设施， 以及雇用更多员工； |
| ● | 销售和市场营销； | |
| ● | 进一步的国际扩张，以努力增加我们的销售额；以及 |
| ● | 一般管理，包括法律、会计和其他费用。 |
此外，我们的部分业务战略是专注于我们的长期增长。因此，我们的盈利能力在短期内可能会低于我们的战略是最大化短期盈利的情况。在销售和营销工作上的巨额支出、扩展我们的平台、产品、特性和功能以及扩大我们的研发，我们打算 继续投资其中的每一项，最终可能不会增长我们的业务或带来长期盈利。如果我们最终无法实现行业或金融分析师以及我们股东预期的盈利水平，我们的股价可能会下跌。
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我们 发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，或者我们的收入增长速度可能比我们预期的要慢，我们可能无法 增加足够的收入来抵消这些投资导致的运营费用增加。如果我们无法 继续增长收入，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。
我们 的运营历史有限，并且在过去几年中一直在快速增长，这使得我们很难预测 我们未来的运营结果，并增加了您的投资风险。
由于我们有限的运营历史和过去几年的快速增长，我们准确预测 未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划和建模 未来增长的能力。
随着时间的推移，我们的收入增长率可能会下降。在未来一段时间内，我们的增长可能会放缓或我们的收入可能会下降，原因有很多， 包括对近平台的需求放缓、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓，或者由于任何原因，我们无法有效地管理我们的增长或继续利用增长机会。我们还遇到并将继续遇到快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文描述的其他风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及 我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的财务状况和运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们 可能无法准确预测我们未来的资本需求，并且我们可能无法按照以前获得的条款和方式获得额外融资来为我们的运营提供资金 。
除了普通股融资和融资协议外，我们未来可能还需要筹集更多资金，包括支持我们的收购战略 。任何所需的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资金，以满足后续融资条件或根据普通股融资 ，投资者的所有权权益可能会大幅稀释，新发行的证券可能具有优先于普通股持有人的权利 。如果吾等根据融资协议的条款，透过向第三方取得贷款以筹集额外资金 ，则该等融资安排的条款可能包括对吾等业务的负面契诺或其他限制 ，这可能会损害吾等的营运灵活性，并会要求吾等招致利息开支。更高的利率 可能会增加我们随后产生的任何债务的偿债要求，并可能减少可用于运营、未来业务机会或其他目的的资金 。如果我们需要在利率上升期间偿还债务，我们可能会被要求以不利的条款对当时存在的债务进行再融资，或者清算我们的一项或多项资产，以偿还此类债务，而这种情况可能无法实现此类资产的最大回报，并可能导致亏损。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果在需要时无法获得额外融资或无法以可接受的条款获得额外融资，我们可能不得不缩减业务规模，并且我们可能无法扩大业务、利用业务机会或应对竞争压力，这可能会对我们的收入和我们服务的竞争力造成负面影响。 有关我们融资的详细信息，请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--借款。”
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我们的 业务有赖于现有客户续订他们的订阅和从我们那里购买额外的订阅，以及吸引 新客户。我们客户保留率的任何下降或与现有客户的商业关系的扩大，或者无法吸引新客户，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
为了保持或改善我们的收入增长和经营业绩，我们的客户在现有合同条款到期时续订他们的 订阅非常重要，我们必须扩大与现有客户的商业关系并吸引 新客户。我们的客户没有续订订阅的义务，并且我们的客户不能续订具有类似 合同期的订阅。过去，我们的一些客户选择不与我们续签协议，因此很难准确地 预测长期客户保留率。
管理层用来评估业务健康状况、确定影响业务增长的趋势、制定目标和目的以及做出战略决策的关键业绩指标是净收入留存(NRR)。这是一个衡量现有客户在设定时间段内产生的经常性收入的指标，用于监控收入增长的可持续性。我们的客户留存和扩张以及我们吸引新客户的速度可能会因多种因素而下降或波动，包括客户对近平台的满意度；我们的支持能力；我们的价格和定价计划；竞争产品的价格 ；我们客户支出水平的降低；新产品发布；或全球经济状况的影响。 我们可能无法及时解决与特定客户的任何留存问题，这可能会对我们的运营结果产生重大负面影响 。如果我们的客户不购买额外的订阅或续订他们的订阅，或者如果他们以不太优惠的条款续订，或者如果我们无法吸引新客户，我们的收入可能会下降或增长得更慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 目前从我们最大的客户那里获得了可观的收入，任何这些客户的收入损失或下降都会 损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们最大的10个活跃客户账户分别创造了约71%和79%的收入。 此外，我们的两个最大客户账户在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中分别创造了约50.6%和54.9%的收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的10个最大活跃客户 账户分别创造了约68%和67%的收入。此外，我们最大的两个客户账户 在截至2022年和2021年12月31日的年度中分别创造了约46.1%和38.3%的收入。 如果我们的任何大客户不继续使用我们的产品，减少使用我们的产品，或者在 容量更有限的情况下使用我们的产品，或者根本不使用我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
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我们 预计财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩。如果我们未能达到证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价可能会下跌。
我们的 运营结果过去有波动，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素 不在我们的控制范围之内。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险 之外，可能导致我们的运营结果波动的其他因素包括：
| ● | 近平台需求波动 ，包括我们推出新产品、特性和功能的结果； |
| ● | 我们吸引新客户的能力； |
| ● | 我们 保留现有客户的能力； |
| ● | 客户 扩展速度； |
| ● | 在新产品、特性和功能方面的投资 ； |
| ● | 客户购买的时间； |
| ● | 我们品牌在全球的知名度 ； |
| ● | 因预期我们或我们的竞争对手开发或获得的新产品、特性或功能而导致购买决策出现波动或延迟； |
| ● | 更改客户的预算以及预算周期和采购决策的时间； |
| ● | 我们 控制成本的能力，包括运营费用； |
| ● | 与我们的云计算基础设施，特别是Amazon Web服务(“AWS”)提供的云服务相关的成本 金额和时间； |
| ● | 支付经营费用，特别是研发、销售和市场营销费用的金额和时间； |
| ● | 非现金支出的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用； |
| ● | 与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的 金额和时间； |
| ● | 识别和完成潜在合并和/或收购机会的能力； |
| ● | 潜在合并、收购及其整合的影响； |
| ● | 国内和国际的一般经济状况，以及具体影响我们客户参与的行业的经济状况，以及相关的催收困难； |
| ● | 卫生 流行病或流行病，如新冠肺炎大流行； |
| ● | 新会计公告的影响； |
| ● | 法规或法律环境中的变化 可能导致我们产生与合规相关的费用，尤其是与遵守不断变化的隐私和数据保护法律法规有关的费用。 |
| ● | 我们业务的整体税率，可能受到我们在美国和不同税率司法管辖区的收入组合、股票薪酬的影响以及业务变化的影响的影响； |
| ● | 税法变更或者税法司法、监管解释的影响，记录在该法律制定或解释发布期间，可能对该期间的有效税率产生重大影响； |
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| ● | 货币汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化； |
| ● | 我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及 |
| ● | 邻近平台的交付和使用存在重大安全漏洞、技术困难或中断。 |
这些因素和其他因素中的任何一个，或其中一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。 如果我们的季度运营结果低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格 可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
融资协议包含的限制和限制可能会严重影响我们的业务运营能力，同时也会显著影响我们的流动资金，因此可能会对我们的运营结果产生不利影响。
融资协议中的公约 限制了我们的能力，其中包括：
| ● | 支付股息或分配、回购或发行股权、提前偿还某些债务或进行某些投资； |
| ● | 招致 额外债务； |
| ● | 产生资产留置权； |
| ● | 进行某些投资；以及 |
| ● | 参与合并和整合、出售和回租以及资产处置。 |
由于这些公约， 我们开展业务的方式受到限制，如果没有Blue Torch的事先同意，我们可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金。此外，我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反任何该等契诺或未获豁免或补救的债务，可能会导致融资协议项下的违约，并可能触发加速履行该等债务。此外，融资协议要求 吾等满足某些财务契约，包括最高杠杆率、最低流动资金、对某些收购的应付购买价格的限制 、综合资本支出的最高限额以及某些强制性预付款。在豁免及第三号修正案前，吾等违反最低流动资金要求，导致融资协议下发生违约事件。由于豁免和第3号修正案的结果，融资协议现在规定，我们不得(I)从2023年4月14日至2023年5月20日， 允许我们的流动资金(其中定义的)少于(X)1,000万美元和(Y)DB/Harbert延期付款金额 (其中定义的)减少380万美元，和(Ii)从2023年5月20日起，允许我们的流动资金低于2000万美元。 融资协议下的任何未来违约都可能对我们的增长、我们的财务状况产生不利影响，我们的运营结果 以及我们偿还债务的能力。偿还债务本金和利息的能力将取决于我们未来的表现，这受到一般经济状况、行业周期以及影响我们运营的财务、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
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我们 可能无法成功完成潜在收购，或无法成功整合此类目标业务的运营(如果被收购) ，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们 将收购作为核心业务增长的加速器。我们预计将继续寻求通过 差异化的产品和数据获取增值资产，以实现长期协同效应。确定合适的收购候选者可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们未来可能无法成功完成我们的目标收购。我们无法通过债务或股权筹集额外融资来为此类收购提供资金，这可能会影响我们的整体增长。我们可能决定通过以交易对价为代价发行股权来为未来的收购提供资金，这可能会导致我们的现有股东和投资者的股权被严重稀释。我们的业务受美国和我们运营所在的其他司法管辖区的监管，任何未能遵守此类 法规或此类法规的任何更改都可能对我们产生不利影响。如果我们不能以优惠的价格确定并购买足够数量的盈利业务，或者如果我们不能以商业优惠的条件为收购机会融资，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。
收购活动给我们的业务、运营和财务状况带来了一定的风险，我们可能无法实现交易时预期的财务和战略目标。我们成功实施收购战略的能力将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。
合并和收购具有固有的风险，我们完成的任何合并和收购都可能不会成功。将被收购公司的业务整合到我们的运营中并投资于新技术的过程具有挑战性，可能会导致预期的或意想不到的运营或合规挑战，这可能需要大量支出和我们管理层的大量 注意力，否则这些注意力将集中在我们业务的持续运营上。整合被收购公司的业务的潜在困难或风险包括以下等，当一项或多项整合同时发生或在一小段时间内发生时，这些风险可能被放大：
| ● | 收购对我们的财务和战略地位以及我们声誉的影响； |
| ● | 我们无法获得收购的预期收益，包括协同效应、规模经济、收入和现金流的风险 ； |
| ● | 留住 关键客户、服务提供商的风险，以及在留住、吸收和培训新员工方面的挑战； |
| ● | 潜在的人力资源支出和相关费用增加； |
| ● | 留任被收购公司主要高管和人员的风险； |
| ● | 潜在的 中断我们正在进行的业务； |
| ● | 尤其是投资于记录和技术未经证实的不成熟企业的高风险，我们 可能会损失我们全部投资的价值或产生额外的意外负债； |
| ● | 进入新司法管辖区并成为以前不适用于我们的外国法律和法规的风险 ； |
| ● | 可能将现金转用于收购、持续运营或整合活动，从而限制现金的其他潜在用途，包括基础设施、营销和其他投资； |
| ● | 承担被收购公司的已知和未知债务及其他债务和义务； |
| ● | 潜在的 与收购目标相关的整合风险，这些收购目标没有像上市公司要求的那样在财务报告方面维持内部控制以及政策和程序，这可能会放大我们在维持适当的内部控制程序和程序方面的风险和责任 ； |
| ● | 被收购公司的披露控制和程序和/或环境、健康和安全、反腐败、人力资源或其他政策和做法不充分或无效。 |
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| ● | 在协调会计问题方面的挑战 ，特别是如果被收购的公司使用与我们使用的不同的会计原则； 和 |
| ● | 在遵守新适用的法律法规方面面临挑战 ，包括获得或保留所需的批准、许可证和许可。 |
我们 预计，作为我们业务战略的一部分，我们未来可能进行的任何收购都可能通过额外的债务或股权 获得部分资金。如果在当前债务水平上增加新的债务，或者如果我们因收购而产生包括或有负债在内的其他债务，这些债务或负债可能会对我们的业务和运营施加额外的约束和要求， 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们无法获得必要的融资， 这可能会影响我们完成大规模收购和执行我们的增长战略的能力。有关我们融资的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源支持借款 。”
我们的管理团队没有管理上市公司的经验。
我们管理团队的成员 没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予 极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们 严重依赖我们高级管理团队的服务，如果我们不能成功吸引或留住高级管理人员 ，我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键员工和管理团队成员的能力。我们还将在运营、安全、分析、工程、产品管理、 研发、市场营销、销售、合作伙伴关系、合并和收购、支持以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队。 虽然我们已经与我们的关键人员签订了雇佣协议，但我们的高级管理人员是“随意”聘用的 ，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。如果我们的一名或多名关键员工辞职或 停止为我们提供服务，我们的业务可能会受到损害。
我们 没有订阅或定价模型所需的历史记录，无法准确预测吸引新客户和留住现有客户所需的最佳定价。
我们 在确定近平台的最佳价格方面经验有限，因此，我们过去有经验，并且 预计在未来，我们将需要不时改变我们的定价模式。随着近平台市场的成熟，或者随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以相同的价格或基于与我们历史上使用的相同的定价模式来吸引新客户。定价决策还可能影响我们订阅计划的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。虽然我们偶尔会根据客户需求在合同条款内追加销售，但我们的大多数客户合同都有一年或更长时间的许可期。因此，我们定价政策的潜在变化，或我们的客户扩张或保留率，可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营结果中。此外，较大的 组织可能会要求价格优惠。因此，未来我们可能会被要求降价，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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第三方 可以声称我们业务的运营侵犯或挪用了他们的知识产权。这些索赔 的辩护成本可能很高，导致针对我们的运营的禁令和重大损害赔偿，并限制我们在未来使用关键技术的能力(或要求我们实施解决办法)；第三方提出的侵权或挪用索赔可能会导致我们产生重大成本，阻止我们将产品和服务商业化，或以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响 。
近年来，在我们经营的市场中，有相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密 和其他知识产权开发活动，以及基于侵权、挪用或 其他侵犯知识产权的指控的诉讼。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产 以提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。在我们的业务运营中，我们可能会被指控 侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的竞争对手或其他第三方的知识产权，包括我们未经许可使用与我们内部开发的或获得的知识产权、技术和内容相关的第三方知识产权。我们不能保证我们没有、没有或将不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。如果我们发现我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们可能需要获得许可证或实施可能代价高昂的解决办法。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法成功实施变通解决方案。 此外，如果我们因侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为而被起诉，并且此类索赔被成功主张，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金或持续使用费，或 以赔偿我们的被许可人，或者可能被禁止提供我们的产品或服务或使用某些技术，或因其他不利情况而被 限制。因此，我们因此类索赔而面临的损害可能会增加，这可能会 进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外，在任何诉讼过程中，我们可以公布 听证会和动议的结果，以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，我们普通股的市场价格可能会下跌。即使知识产权索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决，这些索赔(无论其是非曲直)以及解决这些索赔所需的时间和资源，也可能会转移我们管理层的 资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效地竞争，并且 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们 未能通过政府注册和保密协议充分保护我们的知识产权，这可能会对我们与行业竞争对手有效竞争的能力产生负面影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们拥有和授权的知识产权，包括我们的品牌、技术和数据库。在美国和其他司法管辖区，我们依靠版权、商标、专利和商业秘密法律以及许可和保密协议以及内部政策和程序来保护我们的知识产权。但是，即使采取了这些预防措施，其他方仍有可能在未经我们的授权的情况下侵犯、复制或以其他方式获取和使用我们拥有或许可的知识产权，或独立开发类似的知识产权，尤其是在那些可能无法获得有效商标、域名、版权、专利和商业秘密保护的国家/地区。即使有有效的保护 ，监管未经授权使用我们的知识产权也是困难和昂贵的。如果我们有必要提起诉讼以保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重和昂贵的，可能会导致反诉，质疑我们对知识产权的所有权或其有效性或可执行性，或者指控我们侵权，我们可能无法胜诉。我们不能确定我们已经采取或未来将采取的步骤是否能防止盗用或侵犯我们业务中使用的知识产权。 未经授权使用和滥用我们的知识产权或我们本来有权使用的知识产权可能会减少或 消除我们已经形成的任何竞争优势，可能导致我们失去销售或现有或潜在客户，或者 损害我们的业务，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响，我们无法 向您保证，法律补救措施将充分补偿我们因未经授权使用而造成的损害。
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我们 在客户合同期限内确认收入。因此，新销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的运营结果中，因此可能很难识别。
我们 一般在合同期内按比例确认客户的许可收入。因此，我们在每个季度报告的收入的一部分来自与前几个季度录入的订阅相关的递延收入的确认。因此，新订阅量或续订订阅量的下降可能会对我们该季度的收入结果产生较小影响。然而，这种下降将 对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，近平台销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们的定价政策或扩张或保留速度的潜在变化，可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的 运营业绩中。我们也可能无法根据销售额的显著恶化来降低成本结构 。此外，我们的大部分成本都作为已发生的费用支出，而收入则在与客户签订协议的合同 期限内确认。因此，我们客户数量的增长可能会继续导致我们 在协议条款的早期阶段确认成本大于收入。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内确认 。
如果 我们无法适应快速的技术变化、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们保持竞争力的能力可能会受到影响。
Near平台和解决方案的市场特点是技术快速变化、行业标准不断发展、法规不断变化 以及客户需求、要求和偏好的变化。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们在经济高效的基础上及时预测、适应和有效应对这些变化的能力。我们的客户要求NEAR 平台以及产品和解决方案有效地识别和应对这些挑战。因此，我们必须不断修改和改进我们的产品，以应对客户运营需求或最终用户偏好的变化。我们现有产品的任何增强功能或新产品的部署是否成功取决于几个因素，包括我们的增强功能或新产品的及时完成和市场接受度 。对我们开发和推出的现有产品或新产品的任何改进都需要投入大量的时间和资源，并受到许多风险和挑战的影响，包括但不限于：
| ● | 确保 及时发布新的解决方案(包括产品和专业服务)并增强我们现有的解决方案； |
| ● | 使 适应新兴和不断发展的行业标准、竞争对手和客户的技术发展以及不断变化的法规要求； |
| ● | 有效地与我们现有和潜在客户的现有或新引入的技术、系统或应用程序进行互操作； |
| ● | 解决近平台或其他解决方案中的缺陷、错误或故障； |
| ● | 将我们的解决方案扩展到新的和不断发展的操作系统和硬件产品；以及 |
| ● | 为我们运营的市场管理 新的解决方案、产品套件和服务战略。 |
如果 我们未能成功管理这些风险和挑战，或者如果邻近平台或产品和解决方案(包括对其进行的任何升级)在技术上没有竞争力或没有获得市场认可，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
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不利或疲软的总体经济和市场状况可能会减少在技术和信息上的支出，这可能会损害我们的收入、运营结果、 和现金流。
我们的收入、运营结果、 和现金流取决于对技术和信息的总体需求和使用，这在一定程度上取决于我们的客户或潜在客户在技术和信息上分配的支出 。这种支出取决于全球经济和地缘政治 条件。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，其中经济活动受到以下因素的影响：对各种商品和服务的需求下降、信贷受限、流动性差、通胀、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场的波动、破产、新冠肺炎等流行病以及整体经济的不确定性。这些经济状况可能会突然出现，而且这种状况的全面影响往往仍不确定。此外，地缘政治发展，如潜在的贸易战，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。美国政府或其他主要国家政府的进一步行动或不作为，包括 乌克兰战争或其他全球事态发展，也可能影响经济状况，这可能导致金融市场中断 或经济低迷。
对(美国或全球)经济衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题或信贷的可获得性和成本的担忧 可能会导致市场波动性增加、消费者信心下降，并降低美国经济和国外的增长预期，这反过来可能会影响信息技术支出的速度，并可能对我们客户的能力 或购买我们的服务的意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，减少他们的 订阅合同的价值或期限，或影响流失率，所有这些都可能对我们未来的销售和运营结果产生不利影响。 我们的一些用户可能会将订阅我们的平台视为可自由支配的购买，而我们的付费用户可能会在经济低迷期间减少他们的可自由支配支出，包括在我们平台上的支出。特别是，企业的支出模式很难预测 ，而且对总体经济环境、企业特定的经济前景、企业当时的盈利水平和整体消费者信心都很敏感。此外，疲软的经济状况可能会导致客户寻求利用可从其他来源获得的低成本信息。长期的经济放缓可能会导致要求重新谈判对我们有利的现有合同 ，现有合同的付款违约，或在合同期限结束时不续签 。
在经济低迷时期，我们的一个或多个付费客户申请破产保护的风险增加，这可能会损害我们的收入、盈利能力、 和运营结果。我们还面临国际付费客户在外国司法管辖区申请破产保护的风险， 特别是考虑到外国破产法的适用可能更难预测。此外，我们可能会确定， 追索任何债权人债权的成本超过此类债权的回收潜力。因此，经济不景气可能会损害我们的业务、收入、运营结果、现金流和财务状况。
我们的产品供应也不同程度地集中在不同的行业，特别是旅游、房地产、餐饮和零售行业。 任何一个行业的下降都可能损害我们的业务、收入、运营结果、现金流和财务状况。我们的客户群在金融市场经历波动、流动性不足和中断时受到影响，这些情况在过去已经发生过，而且可能会再次发生。 未来中断增加和持续的可能性对我们的业务和收入构成了相当大的风险。
我们的业务将 受到自然灾害事件的风险以及电力中断或恐怖主义等人为问题的干扰。
地震、火灾、洪水或重大停电等重大自然灾害 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。自然灾害可能会影响我们的人员、供应链或物流提供商提供材料和服务的能力。此外，气候变化可能导致自然灾害的频率或严重程度增加。 如果我们的基础设施或我们服务提供商的信息技术系统、供应链或物流因上述任何事件而受阻 ，结果可能达不到特定季度的预期财务目标，如收入。同样，我们可能会受到其他人为问题的影响，包括但不限于电力中断和恐怖主义行为。
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负面宣传和公众对数据分析和数字营销行业的看法可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
随着在线广告和电子商务的发展，公众、隐私倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对营销、广告和数据隐私问题的认识和关注越来越多，尤其是当它们涉及个人隐私利益和在线市场的全球覆盖范围时。公众对我们、我们的行业，包括我们的竞争对手，甚至其他专注于数据的行业的任何负面宣传或负面看法都可能影响我们的业务和运营结果，并可能导致数字出版商改变其业务做法或额外的监管审查或立法，从而影响我们或我们的行业。例如，近年来，消费者权益倡导者、主流媒体和民选官员越来越多地公开批评营销行业收集、存储和使用个人数据。在剑桥分析使用数据被曝光后，Facebook面临着公众的负面关注，导致Facebook改变了投放定向广告的方式。额外的公众审查可能会导致对我们行业的普遍不信任，消费者不愿分享和允许使用个人数据，以及消费者选择退出的比率增加，其中任何一种都可能对我们当前和潜在客户对我们产品和服务的需求产生负面影响、改变或减少，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。
对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的 增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有增长的话。
市场机会估计 和增长预测，包括我们自己生成的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设 和估计。这些关于市场和我们所竞争的行业的信息，包括我们的市场地位、对市场机会和市场规模的总体预期，是基于来自各种第三方来源的信息、内部数据和估计，以及我们基于这些来源和我们对市场的了解而做出的假设。内部数据 和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。本信息和本文提供的任何估计都涉及许多假设和限制。第三方消息来源一般表示，他们的信息是从据信可靠的消息来源获得的。 无法保证此类信息的准确性或完整性。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法 ，并且由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性，信息不能始终完全确定地进行验证。 我们不知道在根据我们依赖或引用的 来源编制预测时使用的有关一般经济状况或增长的所有假设。虽然我们对本文所包含的预测和预测的准确性和完整性承担责任 ，但提醒您不要过度依赖预测，因为预测可能与实际结果大不相同。
如果我们不能 维护和提升我们作为隐私主导的数据智能领域的全球领导者的品牌和声誉，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。
我们相信，保持和提升我们作为隐私主导的数据情报产品和解决方案的全球领导者的品牌和声誉，对于我们与现有客户和渠道合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和渠道合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将取决于许多因素，包括我们的营销努力、我们继续开发和增强NEAR平台的能力，以及我们成功地将NEAR平台与竞争数据情报解决方案区分开来的能力。尽管我们认为这对我们的增长很重要，但我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多收入。
此外，独立行业或金融分析师和研究公司经常测试我们的产品和解决方案，并提供对近平台以及我们竞争对手的产品的评论，这些评论可能会显著影响市场对近平台的看法。 如果这些评论是负面的，或者与竞争对手的产品相比不那么积极，我们的品牌可能会受到负面影响。 我们的产品和解决方案可能无法在任何特定测试中检测到或阻止威胁，这些原因可能与我们的产品和解决方案在现实环境中的有效性有关，也可能与这些原因无关。如果潜在客户、行业分析师或测试公司认为未能检测或预防任何特定威胁是缺陷，或者表明我们的产品和解决方案或服务没有提供显著价值，我们可能会失去客户，我们的声誉、财务状况和业务 将受到损害。此外，如果客户对我们的渠道合作伙伴没有积极的体验，渠道合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。此外，我们过去一直在与知名客户合作，并将继续与其合作，并协助分析和补救知名网络攻击。我们与这些客户的合作使我们受到宣传和媒体的报道。 对我们的负面宣传，包括我们的管理、我们平台的有效性和可靠性、我们提供的产品、我们的专业服务以及与我们合作的客户，即使不准确，也可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。
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我们可能无法 获取和维护准确、全面或可靠的数据，因为数据提供商可能会撤回我们以前收集的数据或在未来扣留我们的数据，或者我们无法维护和改进我们的方法和技术，或者无法预期新的方法或技术， 用于数据收集、组织和清理。因此，我们可能会遇到对我们产品和服务的需求减少，并失去客户信心的情况。
我们的成功取决于我们的客户对我们数据的深度、广度和准确性的信心。建立和维护准确数据的任务具有挑战性且成本高昂。我们数据的深度、广度和准确性使我们有别于竞争对手。如果我们的数据，包括我们 从第三方获得的数据以及我们的数据提取、清理和洞察，不是最新的、准确的、全面的或可靠的，则会 增加负面客户体验的可能性，进而降低客户续订或升级订阅的可能性 并损害我们的声誉，从而增加获得新客户的难度。此外，如果我们不再能够 保持高水平的准确性，我们可能会面临客户的强烈反对，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们所处的行业竞争激烈且变化迅速。这些竞争对手推出的新产品和定价策略可能会威胁我们的市场份额或迫使我们降低价格，这可能会减少我们的收入和运营利润率。
当前或未来的竞争对手 可能会寻求开发新的方法和技术来更高效地收集、编目或更新业务信息，这可能会 允许竞争对手创建可与我们媲美或优于我们的产品，或者从我们手中夺走大量市场份额，或者以低于我们体验的成本创建 或维护数据湖。我们可以期待在计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、数据匹配、数据过滤、数据预测以及其他数据库技术和互联网的使用方面不断改进。这些改进，以及客户偏好或法规要求的变化，可能需要 更改用于收集和处理我们的数据的技术。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们有能力：
| ● | 有意识地开发和实施具有竞争力的新技术； |
| ● | 有效利用领先的第三方技术；以及 |
| ● | 应对数据收集、编目和更新方面的进展。 |
如果我们不能应对数据技术的变化 ，竞争对手可能会开发出夺走我们市场份额的产品和服务，而对我们产品和服务的需求、我们产品和服务的交付或我们的市场声誉可能会受到不利影响。
未能跟上快速变化的技术并引入新的特性、功能和增强功能，可能会使我们的产品和服务竞争力下降和过时，这可能会导致收入和运营结果下降。
为了保持竞争力，我们 必须继续为我们的产品和服务开发新的功能、集成和功能。随着我们进一步 扩展和多样化我们的能力以满足更多的应用和市场，情况尤其如此。保持充足的研发资源，如适当的人员和开发技术，以满足市场需求是至关重要的。如果我们由于某些限制而无法在内部开发 功能、集成和功能，例如员工离职、缺乏管理能力、 或缺乏其他研发资源，我们的业务可能会受到损害。
此外，研发项目可能在技术上具有挑战性且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致我们在产生与研发相关的费用与我们能够提供引人注目的功能、集成、功能和增强并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间出现 延迟。在开发周期开始后，对我们正在开发的功能、集成、功能或增强的预期需求可能会减少，但我们仍无法 避免与开发任何此类功能、集成、功能或增强相关的大量成本。此外， 我们在软件开发、设计或营销方面可能会遇到困难，这可能会影响这些研发周期的长度，从而进一步延迟或阻止我们开发、引入或实施功能、集成、功能和 增强功能。如果我们在研发上花费了大量资源，但我们的努力没有成功 引入或改进具有竞争力的功能、集成和功能，可能会损害我们的业务、运营结果、 和财务状况。
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此外，我们的竞争对手可能会在各自的研发计划上投入更多资金，也可能会被更大的公司收购，从而为竞争对手的研发计划分配更多资源，或者我们的竞争对手可能会提高研发活动的效率 。如果我们不能保持足够的研发资源或不能有效地与竞争对手的研发项目竞争，将会给竞争对手带来优势，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况 。
未能吸引、招聘、入职和留住优秀人才可能会阻碍我们成功执行业务战略的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的增长战略和未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、招聘、入职、激励和留住技术、客户服务、销售、咨询、研发、营销、行政和管理人员的能力。我们产品、处理功能、软件系统和服务的复杂性需要训练有素的专业人员。虽然我们目前拥有一支成熟、敬业和经验丰富的高管和员工团队，他们对我们的业务有深刻的了解，但由于具备必要技术技能和理解力的人员数量有限，这些人的劳动力市场历来竞争激烈。随着我们的行业 继续在技术上变得更加先进，我们预计对合格人才的竞争将会加剧。我们在吸引和留住训练有素的人员方面可能会产生巨大的 成本，在我们认识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，我们的新员工可能会流失到我们的竞争对手或其他技术公司，如果我们无法留住关键人员，我们的继任计划可能不足以确保业务的连续性。失去或长期缺少像我们目前的高管和员工团队这样训练有素的人员的服务，或者无法招聘、吸引、加入和留住更多合格的员工， 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法保持足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划 或保持高水平的服务和客户满意度。
我们已经经历了，并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层、我们的运营和财务资源提出重大要求。我们在全球有五个以上的办事处，我们的销售额和数据库中的数据量也出现了显著增长。此外，随着我们扩展运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，并向国际扩张，我们的组织结构也变得更加复杂。随着我们的不断发展， 我们面临着整合、发展、培训和激励我们在世界各地的各个办事处的快速增长的员工基础，以及在多个办事处保持我们的公司文化的挑战。我们管理层的某些成员以前没有在一起工作过很长时间 ，而且我们管理团队的成员都没有管理上市公司的经验，这 可能会影响他们管理我们的增长。如果我们不能以保留企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响 ，并损害我们吸引用户、员工和组织的能力。
为了管理我们业务和人员的增长，我们将需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序 。我们需要大量的资本支出和宝贵的管理资源，才能在这些领域实现增长和变革。我们的扩张已经给我们的管理层、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。
我们预计将需要大量的额外投资，以扩大我们的运营规模和提高生产率，满足我们客户的需求， 进一步开发和增强我们的产品和服务，扩展到新的地理区域，并随着我们的整体增长而扩大规模。如果由于显著增长而需要额外的 投资，这将增加我们的成本基础，这将使我们更难在短期内通过减少开支来弥补未来的任何收入缺口。
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此外，随着我们业务的扩展，我们必须继续保持高水平的客户服务和满意度。随着我们的销售额持续增长，我们将需要扩大我们的客户管理、客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和系统 。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
如果不能有效地 扩展我们的销售能力，可能会损害我们以预期的速度吸引新客户的能力。
我们获得新客户的速度将在很大程度上取决于我们扩大销售业务的能力。我们计划继续扩大我们的销售队伍，这将需要我们投入大量的财务和其他资源来培训和发展我们的销售队伍，以补充我们的入市方法。如果我们的努力不能带来相应的收入增加，我们的业务将受到损害。如果我们无法招聘和培养有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的工作效率水平，或者如果我们无法留住现有的销售人员，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。我们认为，拥有我们所需技能和技术知识的销售人员面临着激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。
我们已经建立了高度的创业精神、绩效驱动型、合议制和社会责任型文化。如果我们不能随着我们的发展而保持我们的文化，我们可能会 失去我们认为是我们成功关键的创新、团队合作、激情和对执行的关注，我们的业务可能会受到负面影响 。
我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化，这种文化建立在透明度和个人自主权的基础上。我们投入了大量的时间和资源来在这个公司文化中建立我们的团队。任何未能维护我们的文化都可能对我们留住和招聘员工以及主动专注和实现我们的企业目标的能力造成负面影响。新冠肺炎疫情迫使我们的大量员工远程工作，同时在这样做的过程中面临独特的个人和专业挑战，从而对这一目标造成了 独特的挑战。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们不能保持和改进我们的数据收集、组织和清理的方法和技术，或预测新的方法或技术， 竞争产品和服务可能会在我们数据的深度、广度或准确性或其他方面超过我们。
当前或未来的竞争对手 可能会寻求开发新的方法和技术来更高效地收集、编目或更新业务信息，这可能会 允许竞争对手创建可与我们媲美或优于我们的产品，或者从我们手中夺走大量市场份额，或者创建 或以我们体验的较低成本维护数据湖。我们可以期待在计算机硬件、网络操作系统、编程工具、编程语言、操作系统、数据匹配、数据过滤、数据预测以及其他数据库技术和互联网的使用方面不断改进。这些改进，以及客户偏好或法规要求的变化，可能需要 更改用于收集和处理我们的数据的技术。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们有能力：
| ● | 在内部开发和实施具有竞争力的新技术； |
| ● | 有效利用领先的第三方技术；以及 |
| ● | 应对数据收集、编目和更新方面的进展。 |
如果我们不能应对数据技术方面的变化 竞争对手可能会开发出抢走我们市场份额的产品和服务，而对我们产品和服务的需求、我们产品和服务的交付或我们的市场声誉可能会受到不利影响。
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未能充分 扩展我们的客户接口资源，部署有效的销售和营销策略，并提供高质量的产品支持和 客户体验，可能会对我们的声誉、与现有客户的关系以及获得更广泛市场接受的能力产生不利影响 ，这可能会限制我们的收入增长。
我们能否扩大客户群并让市场更广泛地接受我们的产品，在一定程度上取决于我们能否有效地组织、集中和培训我们的销售和营销人员。如果我们无法提高新老客户，特别是企业客户对NEAR平台的使用率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们努力发展和扩大我们的销售和营销能力，这将需要我们投入大量的财务和其他资源，包括在我们迄今经验有限的行业和销售渠道上。如果我们无法招聘、开发、整合和留住有才华且有效的销售人员、全球系统集成商、咨询公司和数字代理机构；如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的 时间内达到预期的生产力水平；如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售和营销能力实现预期的收入增长，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响 。
如果我们的营销策略 不能有效地吸引新客户并留住现有客户，我们的业务和增加收入的能力将受到损害。
我们依靠包括线上和线下营销计划(如在线广告、公共关系、社交媒体、用户会议、教育白皮书和网络研讨会、产品演示、研讨会、圆桌会议和客户案例研究)、自助服务选项、 以及其他入站销售线索生成和出站销售策略的营销策略来推动我们的销售和收入。这些策略可能无法继续 产生增加收入所需的销售水平。如果我们的出站销售努力不能成功地吸引和留住 新客户和现有客户，我们可能无法提高市场份额和收入。如果我们的客户群不能通过 口碑营销和病毒式采用或海外销售努力持续增长，我们可能需要产生显著更高的销售和营销费用 以获取新用户，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，高水平的客户满意度和市场接受度是我们营销模式的核心。客户对我们产品满意度的任何下降，包括我们无法控制的行为导致的任何下降，都可能损害口碑推荐和我们的品牌。
此外，许多客户 从未放弃我们的概念验证合同，并在初步试用后终止关系。此外，我们通常依赖组织内的个人 能够说服组织内的决策者升级到订阅。其中许多组织 都有复杂且多层次的采购需求。如果这些客户没有成为企业客户，我们将无法 实现此营销战略的预期收益。
如果我们不能提供高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到影响。
许多因素可能会影响客户的体验，进而影响该客户续订或升级其订阅的可能性。这些 因素包括平台的可用性、数据的深度、广度和准确性、我们产品文档的充分性 以及我们的入职、培训、客户管理以及客户技术和研究支持功能的质量。我们的销售额增长迅速，我们预计的持续增长将给我们的客户体验计划带来额外的压力。我们可能很难在客户体验的每个领域确定、招聘、培训和管理足够多的具有足够技能和才华的人员来充分扩展这些职能，以适应我们客户群的增长。此外，较大的企业客户和拥有较大合同的客户对我们的客户成功计划要求更高。如果我们增加更多大型企业客户并增加现有订阅的年合同价值，我们可能需要在此类计划上投入更多资源，并且我们可能会发现很难 有效地扩展这些计划。如果我们没有充分扩展我们的客户体验运营以满足我们的销售需求，或者 无法提供全面的高质量客户体验，则可以续订或升级订阅的客户会减少，我们的声誉可能会受到影响，从而对我们获得新客户的能力产生负面影响，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况 。
此外，客户经常依赖我们的客户技术和研究支持团队来解决与我们的 产品和服务相关的技术和数据准确性问题。我们可能无法以足够快的速度响应客户对支持服务需求的短期增长。 客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。
69
未能提供高质量的产品支持 可能会对我们与客户的关系、我们的声誉、我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。
在使用NEAR平台时，我们的客户依赖我们的产品支持团队来解决复杂的技术和运营问题。我们可能无法快速响应 以适应客户对产品支持需求的短期、中期和长期增长。我们还可能无法修改我们的产品支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的产品支持服务的变化竞争。 客户对产品支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。 任何未能保持高质量产品支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量产品支持的看法，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售邻近平台的能力、我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。
IT系统中任何与IT系统相关的重大故障、中断或安全漏洞，或任何未检测到的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟、隐私风险和客户流失。
我们依靠IT系统为 客户提供对近端平台的访问。如果我们无法维护和改进我们的IT系统和基础设施，这可能会导致系统中断、错误和速度减慢。如果系统中断、交付时间缓慢、长时间或频繁的服务中断或容量不足，阻碍我们有效地向客户提供服务，我们可能会失去客户和收入，或者 产生负债。此外，我们的IT系统中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制可能会导致 客户的负面体验，影响以符合我们的条款、合同或政策的方式提供服务的能力， 推迟产品推出或增强，损害保护我们用户、其他客户、员工和业务合作伙伴的数据和/或知识产权的能力，或者降低我们提供部分或全部服务的能力。我们的IT系统容易受到各种原因的损坏、中断或欺诈活动的影响，其中任何一种原因都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，原因可能包括：
| ● | 停电、计算机系统缺陷或故障、错误或漏洞、计算机病毒和其他污染物、互联网和电信或数据网络故障、数据丢失和损坏以及类似事件； |
| ● | 操作员错误、试图扰乱运营的个人渗透、盗用信息或实施欺诈性活动以及其他物理或电子安全漏洞； |
| ● | 我们赖以维持自身运营的第三方软件、系统或服务出现故障 ；以及 |
| ● | 缺乏云计算能力和其他技术限制；以及自然灾害、火灾、流行病、战争和恐怖主义行为。 |
我们可能没有足够的保险覆盖范围或保险限额来补偿重大IT中断造成的损失，而且补救措施可能成本高昂，并对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们IT系统的任何长期中断或降级都可能 显著降低我们开展业务和创造收入的能力。
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我们的客户或未经授权的 方可能以违反我们的价值观或适用法律的方式使用我们的产品和服务，这可能会损害我们与消费者、客户或员工的关系 或使我们面临诉讼或损害我们的声誉。
由于我们的数据包括 数百万个数据点，我们的平台和数据可能被客户滥用，或被出于我们不允许的目的访问我们数据的各方滥用，例如用于警务、医疗保健或其他未经批准的用例。我们的客户可以将我们的产品或服务 用于超出其合同条款或适用法律或法规范围的目的。此外，第三方可通过我们的客户或通过渎职或网络攻击获得对我们的数据或平台的访问，并将我们的平台和数据用于 预期用途以外的其他目的，或创建与我们的平台竞争的产品。我们的客户或第三方滥用我们的数据，与其允许的用途不一致，可能会导致声誉受损，对我们吸引新客户的能力产生不利影响 ，并导致现有客户减少或停止使用我们的平台，任何此类行为都可能损害我们的业务和运营业绩 并承担法律责任。
我们的品牌可能受到以下情况的负面影响：使用我们平台的人的敌对或不适当的行为，以虚假或不真实身份行事的个人的行为，使用我们的产品或服务传播误导(或意图操纵意见)的信息，政府出于与安全相关的目的访问用户信息或审查我们平台上的特定内容，或将我们的产品或服务用于非法、令人反感或非法目的的实际努力。此外，对于在客户订阅条款之外共享我们的平台和数据，以及将我们的数据和见解用于销售和营销以外的目的，我们可能无法迅速或适当地做出回应，或者未能以其他方式解决客户和个人的 顾虑，这可能会削弱人们对我们业务的信心。
2022年7月，我们收到了美国众议院某些议员的询问，询问公司将如何回应最高法院的多布斯关于生殖保健的决定。具体地说，国会议员已致函多家数据分析公司， 担心这些公司的服务可能会提供有关生殖保健程序的信息， 可以与政府官员共享。我们告知会员，该公司不允许将其 数据用于执法或医疗目的，包括披露生育权信息。自我们的答复以来，我们没有收到任何来自国会的额外信息请求。
我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。如果不能吸引、发展和保持多样化和平衡的客户群，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的客户数量有限，这些客户占我们收入的很大一部分，这带来了风险。我们的其中一个客户MobileFuse，LLC在截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三个月分别占我们收入的28.5%和31.1%。在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月中，Intermaréalimentaire International分别占我们收入的22.1%和23.8%。 MobileFuse，LLC在截至2022年和2021年12月31日的三个年度中，分别占我们收入的30.0%。在截至2022年12月31日的一年中，Intermaréalimentaire International约占我们收入的16.1%。 我们无法预测这些客户未来将产生的需求水平。此外，来自这些较大客户的收入可能会根据这些客户的业务需求和客户体验而不时波动， 时机可能会受到市场状况或我们无法控制的其他因素的影响。这些客户还可能 向我们施压，要求我们降低价格，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。如果我们的任何大客户终止与我们的关系或大幅减少他们从我们那里获得的服务，这种终止或减少可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。
我们吸引、发展和保持多样化且平衡的客户群的能力可能会影响我们实现收入最大化的能力。我们吸引客户的能力取决于各种因素，包括我们提供的产品。如果我们无法开发或改进我们的产品，我们可能无法 开发、增长和保留多样化和平衡的客户群，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
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我们可能无法与我们的渠道合作伙伴 建立和维护成功的关系，或者此类渠道合作伙伴可能无法履行承诺，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们采用市场营销模式 ，通过渠道合作伙伴(如独立营销机构和经销商)实现销售收入的一部分，从而进一步将我们直销队伍的覆盖范围扩展到其他地区、部门和行业。尤其值得一提的是，我们已经并打算继续在我们没有本地业务的某些国际 市场建立战略销售分销商和经销商关系。我们为某些渠道合作伙伴提供专门的培训和计划，以帮助他们 销售我们的产品，但不能保证这些步骤是否有效。此外，如果我们的渠道合作伙伴在营销和销售Near平台访问权限方面不成功，将限制我们向某些地区、 部门和行业的扩张。此外，如果我们无法为我们的渠道合作伙伴制定和维护有效的销售激励计划， 我们可能无法激励这些合作伙伴向客户销售近邻平台的访问权限。我们最大的客户MobileFuse，LLC 是渠道合作伙伴，分别占我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月收入的28.5%和31.1%。根据渠道合作伙伴协议，MobileFuse被指定为NEAR的Allspark广告产品的供应商。2023年1月1日，NEAR的全资子公司NEAR北美公司与MobileFuse签订了一份取代 NEAR平台使用协议(“新MobileFuse协议”)。作为新的MobileFuse协议的一部分，MobileFuse同意通过使用NEAR的产品与NEAR分享最低水平的MobileFuse收入。MobileFuse还同意支付接近每年的最低费用，以及双方商定的Allspark平台访问和使用以及开展广告活动的费率 。费用只有在新MobileFuse协议双方书面同意的情况下才能在期限内更改或增加。 新MobileFuse协议和使用条款的有效期为两年，自2023年1月1日起生效，并将自动 续期，每次续期一年，除非任何一方在初始期限或续订期限届满前至少向另一方提供至少180天的书面通知 。NEAR和这家渠道合作伙伴正在讨论续签协议。
为了增加我们对新客户和现有客户的销售，我们必须扩大我们的销售和营销业务，包括我们的销售队伍，并继续将大量资源用于国内和国际的入站销售和营销计划。我们能否扩大客户群并使市场更广泛地接受我们的产品，这在一定程度上取决于我们能否有效地组织、集中和培训我们的销售和营销人员。如果我们无法增加新老客户，特别是企业客户对NEAR平台的采用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。在截至2022年和2021年12月31日的三个年度中，来自渠道合作伙伴的收入贡献分别占我们收入的36.25%和41.04%。
其中一些合作伙伴可能还会 营销、销售和支持与我们竞争的产品，可能会将更多资源投入到此类竞争产品的营销、销售和支持 中，可能会有动机来推广我们竞争对手的产品，损害我们自己的利益，或者可能会完全停止 销售对邻近平台的访问权限。例如，如果我们的任何渠道合作伙伴向客户错误地陈述我们的产品功能，或违反法律或我们的 或其公司政策，我们的渠道合作伙伴可能会使我们面临诉讼、潜在的责任和声誉损害。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地与我们的渠道合作伙伴保持成功的 关系，确定更多的渠道合作伙伴(包括在新市场)，以及培训我们的渠道合作伙伴 独立销售我们平台的访问权限。如果我们的渠道合作伙伴销售我们的产品不成功，或者我们无法在我们销售产品的每个地区 与足够数量的优质渠道合作伙伴达成协议或保留足够数量的优质渠道合作伙伴，并保持他们销售我们解决方案的积极性，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响 。
我们努力发展和扩大我们的销售和营销能力，这将需要我们投入大量的财务和其他资源，包括在我们迄今经验有限的行业和销售渠道上。如果我们无法招聘、开发、整合和留住有才华且有效的销售人员、全球系统集成商、咨询公司和数字代理机构；如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的 时间内达到预期的生产力水平；如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售和营销能力实现预期的收入增长，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响 。
网络攻击和安全漏洞可能会对我们的声誉、业务和财务状况造成严重损害。
网络和数据安全面临的威胁在不断演变，并变得日益多样和复杂。我们的产品和服务以及我们的服务器和计算机系统以及我们在运营中依赖的第三方系统可能容易受到网络安全风险的影响。因此， 我们可能会面临处理个人数据的公司固有的风险。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂且具有高度针对性的攻击。
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我们在系统的不同层使用多种方法 来防御入侵和攻击，保护我们的系统，并解决和减轻任何事件的影响 。尽管我们努力确保我们的系统安全并修复已发现的漏洞，但我们一直受到网络攻击，导致我们的系统受到非实质性的损害或破坏，并且在未来可能会受到更多的攻击，导致 我们的系统受到重大损害或破坏。未来的任何此类攻击和随之而来的妥协或违规行为都可能导致重大责任、监管行动、财务处罚和声誉损害。第三方已经并将继续尝试通过各种方式对我们的系统或设施进行未经授权的访问，包括侵入我们的系统或设施，或侵入我们的客户或供应商，或试图以欺诈手段诱使我们的员工、客户、供应商或我们系统的其他用户 泄露敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的IT系统。我们的网络安全计划和努力保护我们的系统和数据，以及预防、检测和应对数据安全事件，可能无法阻止这些威胁或提供足够的 安全。此外，由于某些数据隐私法律授予个人因某些数据安全事件而引起的诉讼的私人诉权，我们可能要承担与数据安全违规或其他事件相关的额外责任风险。
我们可能会遇到由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全措施遭到破坏 。对我们安全的实际或感知的违反可能会使我们面临监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、损害赔偿、处罚、罚款和其他与实际和据称的合同违规、违反适用法律和法规以及其他 责任相关的成本。任何此类事件也可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务、运营结果和财务状况 。我们保有涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而， 我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险 ，或者根本不能。
第三方(包括数据中心托管设施、互联网基础设施、云计算平台提供商和其他硬件和软件供应商)的服务中断或延迟 ，或者我们无法充分规划和管理服务中断或基础设施容量要求 ，可能会影响我们服务的交付并损害我们的业务。
我们目前通过使用第三方数据中心托管设施和云计算平台提供商为客户提供服务。这些 系统或它们所依赖的系统(如互联网基础设施)的损坏或故障可能导致我们的服务中断。我们的服务不时会遇到中断，这种中断可能会在未来发生。我们的服务中断可能会 导致我们向客户发放积分，导致客户向我们提出保修或其他索赔或终止订阅， 或者对我们的客户续订和升级性能以及我们吸引新客户的能力产生不利影响，所有这些都会减少我们的 收入。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务也会受到损害。
我们不控制第三方设施的运行 ，它们可能容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。这些设施还可能遭遇入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为和类似的不当行为， 以及当地行政行为、法律或许可要求的更改，以及停止、限制或延迟运营的诉讼。 发生自然灾害、流行病(如新冠肺炎)或恐怖主义行为、在未发出足够通知的情况下关闭设施或这些设施的其他意外问题可能会导致我们的服务长时间中断。
此外，这些硬件、软件、数据和云计算系统可能无法继续以合理的价格、商业合理的条款或根本不提供。任何这些硬件、软件或云计算系统的使用权的丧失都可能显著增加我们的费用 ，否则会导致我们服务的供应延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果有)确定、通过购买或许可获得并将其集成到我们的服务中。
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我们在很大程度上依赖亚马逊网络服务来运营我们的平台，任何对我们使用亚马逊网络服务的中断或干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。
我们将相当大一部分云基础设施外包给托管我们产品和NEAR平台的AWS。我们的客户需要能够随时访问 NEAR平台，而不会中断或降低性能。AWS运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到AWS服务中断的影响。我们已经经历过，并预计未来可能会由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，在服务和可用性方面遇到中断、延迟和中断。容量限制可能是多种潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、新冠肺炎等流行病、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或AWS的安全受到损害， 或者我们的产品或平台不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品， 那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间段内确定这些性能问题的原因。维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期，因为我们的产品变得越来越复杂， 我们产品的使用量也在增加。如果我们不能通过AWS或云基础设施的替代提供商 有效地解决容量限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，AWS对服务级别的任何更改都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响，导致负面宣传，从而损害我们的声誉和品牌，并可能对我们平台的使用产生不利影响。
我们使用的大部分AWS服务都是基于云的服务器容量，其次是存储和其他优化产品。AWS 使我们能够订购和保留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量。我们通过标准IP连接访问AWS基础设施 。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止 。AWS可在收到通知后或在我方未能在通知之日起30个月内纠正违约时立即终止协议，在某些情况下，可在收到通知后立即因此原因中止协议。虽然我们预计 我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与AWS的任何协议终止，我们的平台和向客户提供我们产品的能力可能会中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用 。
我们根据一些客户合同提供服务级别 承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为未来的服务提供积分 ，我们的业务可能会受到影响。
我们的某些客户协议 包含服务级别承诺，其中包含有关我们平台的可用性和性能的规范。我们基础设施的任何故障或中断都可能影响我们平台的性能以及向客户提供的产品和服务。 如果我们无法履行我们声明的服务级别承诺，或者如果我们的平台长期表现不佳或不可用，我们可能有合同义务为受影响的客户提供未来订阅、退款和 的服务积分，在某些情况下，我们还有权取消他们的订阅。如果我们遇到性能问题或停机时间超过我们与客户协议下的服务级别承诺，我们的收入、其他运营结果和财务状况可能会受到损害。
新冠肺炎大流行或类似疫情的爆发可能会对我们的业务和运营以及我们、我们的合作伙伴和客户所在的市场和社区产生不利影响，而大流行的影响很难评估或预测。
新冠肺炎疫情(包括任何新的菌株或突变)对全球经济和我们的业务的持续影响和最终持续时间 很难评估或预测。实际和潜在影响包括：
| ● | 我们的潜在客户和现有客户可能会经历业务放缓，这反过来可能会导致对近平台的需求减少，销售周期延长， 客户流失，以及收款困难。 |
| ● | 与历史上相比，我们的员工在家工作的频率大大提高了 ，这可能会导致员工工作效率和士气下降，同时增加不必要的员工流失率。 |
| ● | 我们的增长规划可能会继续受到干扰，例如设施和国际扩张。 |
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| ● | 我们从世界各地的设施返回工作岗位会产生成本 ，包括工作场所的变化，如空间规划、餐饮服务和便利设施。 |
| ● | 我们可能会因工作场所安全索赔而承担法律责任。 |
| ● | 我们的关键供应商可能会倒闭。 |
| ● | 我们可能需要继续或不时地回到完全虚拟的基础上开展业务，而不是像我们的营销、销售、专业服务和支持组织在新冠肺炎大流行之前所习惯的那样，与客户和合作伙伴进行虚拟和面对面的混合互动。 |
随着全球经济状况的改善，商业活动可能不会像预期的那样迅速复苏。不同国家和地区的情况可能不同，并将受到政府政策的有效性、疫苗接种率和其他可能无法预见的因素的影响。 目前无法预测新冠肺炎对全球经济活动，特别是我们的业务可能产生的影响的持续时间和程度 。此外，随着居家订单和其他隔离隔离措施的取消，消费者与数字产品互动的时间可能会正常化或减少，这可能会减缓客户对我们的数字优化系统的需求。 此外，如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响， 它还可能会增加本节所述的许多其他风险，包括但不限于与我们在现有客户群中扩张、获得新客户的能力有关的风险，发展和扩大我们的销售和营销能力，并在国际上扩张。
法律、监管和合规风险
如果数据共享技术的使用被最终用户拒绝、受到限制或受到不利法规的限制、因最终用户设备上的技术变化而被阻止或限制，或者我们和我们的客户在我们的平台上使用数据的能力受到其他限制，可能会对我们的业务产生实质性的 影响。
Near平台依赖于使用广告ID、像素和其他永久性标识，包括移动操作系统提供的用于广告和跟踪目的的移动设备标识，以收集有关与用户和设备交互的数据。此外，Near 平台利用从第三方获得的数据来汇总和创建受众细分数据库，用于广告目的。
对于应用内广告，有关用户和设备之间交互的数据 主要是通过稳定的移动设备标识符来收集的，移动设备标识符内置于设备操作系统中，具有隐私控制，允许用户表达对用于广告 目的的数据收集的偏好，包括禁用该标识符。这些识别符和隐私控制由移动平台的开发者定义 ，移动平台可能会以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。其他程序性广告渠道的隐私方面仍在开发中，例如闭路电视或Over-the-top视频。技术或政策变化，包括监管或行业自律， 可能会损害我们在这些渠道的增长。
由于数字广告数据的收集和使用在过去几年中一直受到媒体的关注，一些政府监管机构，如美国联邦贸易委员会和隐私倡导者对将观察到的数据用于 广告提出了重大关切。为了解决这些问题，已经提出了一系列建议、建议和技术。然而，未来的监管和自律格局本质上是不确定的，还没有对广告跟踪的共识 定义，也没有就一站式“不跟踪”功能涵盖的内容达成一致。 包括Apple Safari和Firefox在内的几家主要互联网浏览器开发商正在采取行动，将其浏览器的默认行为设置为“不跟踪”功能。目前还不清楚其他互联网浏览器开发商是否会效仿。在使用联网设备时，主动和默认选择退出各种数据收集流程的人数和比率大幅增加，这可能会对我们的业务和我们运营所在的生态系统产生负面影响。
此外，在欧洲联盟(EU)中，指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常称为电子隐私或Cookie指令，指示欧盟成员国确保通过Cookie或其他类似技术访问互联网用户计算机上的信息，仅在互联网用户已被告知此类访问并获得其同意的情况下才允许。 替代Cookie指令以补充电子通信服务并使其符合一般数据保护 法规(“GDPR”)，并强制欧盟成员国之间采取协调一致的方法，目前正在与欧盟理事会进行三部曲 以确定其最终生效日期。与GDPR一样，拟议的电子隐私条例也具有域外适用范围，因为它适用于在欧盟以外设立的企业，这些企业向位于欧盟的用户提供公开可用的电子通信服务，或从其设备 收集数据。尽管仍存在争议，但拟议的电子隐私条例可能会限制可用于处理数字数据的合法基础 ，并要求出于广告目的而获得同意。违反拟议的电子隐私法规 的罚款和处罚可能会很高。对Cookie的使用或有效性的限制，或对我们、 或我们客户收集和使用数据用于广告的能力的其他限制，无论是由欧盟成员国实施的Cookie 指令、新的电子隐私法规或其他方面施加的，都可能影响我们平台的性能。我们可能被要求对我们的业务运营以及产品和服务进行重大更改，以获取用户对Cookie和Cookie数据的使用选择 ，或者开发或获取其他工具和技术来弥补Cookie数据的缺失，或者 可能会认为对我们的业务运营以及产品和服务进行重大更改是明智的。我们 可能无法对我们的业务运营、产品和服务进行必要的更改，以获取用户选择加入Cookie和 使用Cookie数据，或者开发、实施或获取其他工具来弥补Cookie数据的不足。此外，即使我们 能够做到这一点，这些额外的产品和工具可能会受到进一步的监管，开发起来耗时或获取成本高昂， 而且不如我们目前使用的Cookie有效。
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最后，Chrome浏览器的开发商谷歌公开表示，在未来几年内，它将不再支持第三方 cookie的设置。Safari浏览器的开发商苹果此前已不再支持第三方Cookie。单独或合并，这些 行动将对我们运营的数字广告和营销生态系统产生重大影响，并可能对我们的业务产生负面影响 。我们目前正在提供并继续开发可在全球生态系统中使用的非基于cookie的替代品。
如果不遵守与隐私、数据保护、网络安全和广告相关的当前或未来联邦、州和外国法律法规和行业标准，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与隐私、数据保护、网络安全和广告相关的法律、法规和行业标准 正在发展、发展，并受到潜在不同的 解释的影响。这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或者 可能与其他规则或我们在其他司法管辖区的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、标准、要求和义务。如果我们未能或认为未能遵守我们公布的隐私政策或任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或其他与隐私或信息安全有关的法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、数据保护机构、客户、供应商或其他人对我们提出索赔、 罚款、处罚、调查、诉讼或诉讼，或承担其他责任。或可能要求我们改变我们的操作和/或停止使用某些数据。
任何此类索赔、诉讼、调查或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类索赔、诉讼、调查或行动而产生巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，导致客户或供应商的损失，并导致罚款。根据合同，我们还可能需要赔偿第三方，使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本和后果，或因我们在运营业务过程中存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露而产生的成本和后果。
我们在美国和海外受到各种法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护。 这些法律法规中的许多仍在发展中，并在法庭上接受测试，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释或应用，特别是在我们运营的新的、快速发展的行业中。例如，2018年6月，加利福尼亚州 制定了2018年6月生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日起生效。CCPA要求处理与加州居民相关的个人信息的公司实施额外的数据安全措施，向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。此外，CCPA规定了民事处罚，并允许加州居民在发生某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。此外，2020年全民公投通过了一项新的投票倡议，即加州隐私权法案，以修订CCPA，并对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务。 大多数条款将于2023年1月1日生效，可能仍需要额外的合规投资和潜在的业务流程 更改。包括康涅狄格州、科罗拉多州、犹他州和弗吉尼亚州在内的其他州也通过了类似的法律，使合规情况复杂化，其他州和联邦政府也提出了更多隐私法。如果通过，此类法律可能会 具有潜在的相互冲突的要求，从而使合规性面临挑战。
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欧洲经济区(由欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威组成)和英国对公司在处理个人数据方面施加了更大的法律和监管义务 。很难预测现有法律法规将如何应用于我们的业务和我们可能会受到的新法律法规，而且它们可能会以与我们当前的运营实践不一致的方式进行解释和应用 。例如，在2020年7月，欧盟法院 宣布欧盟-美国隐私保护框架无效，并为使用其他几种合法的数据传输方法创造了额外的考虑和复杂性。现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高，可能会延迟或阻碍新产品和服务的开发 ，显著增加我们的运营成本，需要管理和技术人员投入大量时间和精力，并使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施的影响，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法 。例如，违反欧盟GDPR的行为最高可处以2000万欧元和我们全球营业额4%的行政罚款 。
这些隐私、安全 和数据保护法律法规中的每一个、任何其他此类更改或新的法律法规都可能施加重大限制、要求对我们的业务进行 更改，或者限制我们使用或存储某些数据，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务的开展成本更高或效率更低。此外，任何此类变化都可能影响我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力。
如果我们、我们的第三方服务提供商或供应商或其他第三方未能遵守 适用的法律或其他义务，或涉及挪用、不可用、腐败或丢失或其他未经授权的处理、使用或披露敏感或机密消费者或其他个人信息的任何安全事件或违规行为，都可能产生不利影响，包括但不限于：调查成本；重大罚款和处罚；补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿；诉讼；关于我们的隐私、数据保护和安全实践的同意令；要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务；声誉损害；或禁令救济。我们不能向您保证，我们的供应商或其他第三方服务提供商有权访问我们或我们的客户或员工的个人可识别信息和其他敏感或机密信息，我们对此负有责任，不会违反他们根据隐私法律法规或我们施加的合同义务承担的义务，或者他们不会遭遇数据安全违规行为，这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们在隐私法律法规下的义务，和/或 可能反过来对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们也不能向您保证，我们的合同 措施以及我们自己的隐私、数据保护和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方 处理、使用、存储和传输此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们未能对财务报告进行有效的内部控制，这可能会对我们造成伤害。
我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的适当内部控制。财务报告内部控制是一个 流程，旨在根据公认会计准则为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，财务报告内部控制存在缺陷，即控制的设计或操作不允许管理层或人员在正常履行其职责的过程中， 及时防止或发现错误陈述。PCAOB将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而存在 年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时防止或发现和纠正的合理可能性。PCAOB将重大缺陷定义为财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有重大缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督注册人财务报告的人员注意。我们不能向您保证，未来不会发现重大缺陷和控制缺陷。我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致投资者对我们的财务报表失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌 ，我们可能无法保持对纳斯达克上市标准的遵守。
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我们的行动可能会受到针对俄罗斯和其他国家和地区的制裁、出口管制和类似措施以及对俄罗斯在乌克兰军事冲突的 其他回应的不利影响。
最近俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治冲突导致美国政府、欧盟、英国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施广泛和协调的经济制裁和出口管制措施，其中包括：
| ● | 禁止与某些俄罗斯公司、大型金融机构、官员和寡头做生意； |
| ● | 禁止在所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国进行商业活动； |
| ● | 某些国家和欧盟承诺将选定的俄罗斯银行从环球银行间金融电信协会(SWIFT)中移除，SWIFT是连接全球银行的电子银行网络； |
| ● | 禁止向美国进口俄罗斯原油、液化天然气和煤炭； |
| ● | 禁止进口原产于俄罗斯或从俄罗斯出口到欧盟的俄罗斯原油和某些精炼石油产品，但有限的例外情况除外； |
| ● | 禁止在俄罗斯能源部门进行新的投资；以及 |
| ● | 加强针对俄罗斯进口某些商品和技术的出口管制和贸易制裁，包括对军民两用商品的出口和再出口采取限制措施，在发放出口许可证方面采取更严格的许可政策，以及更多地使用“最终用途”控制来阻止出口或对出口实施许可要求。 |
由于我们的业务范围是国际化的，公司必须遵守各种法律法规，包括美国财政部、美国国务院、工业和安全局(“BIS”)和外国资产控制办公室(“OFAC”)以及这些机构在外国的对应机构发布的法规。公司积极监控这些 法规的变化，因为这些变化与我们提供的服务有关，并对我们的业务(包括我们的业务合作伙伴和客户)产生影响。
我们定期根据特别指定的国家/限制人员名单筛选全球现有的 客户和供应商。在开始任何业务关系之前，都会对与业务合作伙伴的所有新项目进行筛选 。受适用制裁的个人或实体将立即被禁止与公司进行进一步的商业活动，直到我们的法律顾问确认是否允许 根据一般或特别许可证或其他豁免或事实变化继续进行。
此外，虽然我们制定了政策、程序和内部控制措施以确保遵守适用的制裁和贸易限制，并且 尽管目前俄罗斯-乌克兰冲突的影响到目前为止尚未对公司的财务状况或运营结果造成重大不利影响，但我们的员工、承包商和代理可能会采取违反此类政策和适用法律的行动，我们可能要承担最终责任。我们依赖员工遵守我们为遵守不断变化的制裁和出口管制而建立的政策、程序和内部控制 。如果我们因违反美国或其他国家的制裁法律而被追究责任，我们可能会受到各种惩罚，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了 不合规的风险。
我们受制于各种管理机构的规则和 条例，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导 。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改， 我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
此外，随着这些法律、法规和标准的发展，我们可能会收到 信息请求。2022年7月20日，我们收到美国国会 关于我们对位置数据的处理以及保护寻求行使其生育权的个人隐私的意图的询问。此外，2022年9月22日，北卡罗来纳州司法部询问我们是否收集了关于获得堕胎的人的信息 ，如果收集了，这些信息是否商业化。对于这两个问题，我们的回应是解释 我们不出售或允许将我们的数据用于医疗目的，包括任何生育权信息。
我们可能 受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者购买我们的证券施加条件或限制其购买能力 ，这可能会降低这些证券对投资者的吸引力。我们未来对美国外国公司的投资也可能 受美国外国投资法规的约束。
美国外国投资委员会(CFIUS)是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国人士在美国进行的收购和投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。CFIUS有权审查可能导致 外国人直接或间接控制美国外国企业的交易，某些非控制性投资，使外国投资者在“TID美国企业”(定义为：(1)生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术的美国企业)中拥有非被动权利； (2)拥有或运营某些关键基础设施；或(3)直接或间接收集或维护敏感的个人数据(br}美国公民的个人数据)，以及涉及房地产的某些收购、租赁和特许权，即使没有基础的美国企业。 某些类别的美国企业的收购和投资也可能受到强制性通知要求的约束。
CFIUS可以选择审查涉及在我们或赞助商的新的或现有的外国投资者的过去或拟议的交易，即使在业务合并或此类其他交易时不需要向CFIUS提交申请。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。CFIUS的政策和做法正在迅速演变 ，如果CFIUS审查投资者的一项或多项拟议或现有投资，不能保证此类投资者能够以此类投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。CFIUS可以寻求 对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者进行投资(包括但不限于购买我们的股票的限制、与此类投资者共享信息的限制、需要有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)。
这些对外国人士投资我们能力的限制可能会限制我们从事可能使我们的股东受益的战略交易的能力，包括控制权的变更，还可能影响投资者可能愿意为业务合并后的近普通股或证券支付的价格 。
我们未能及时、有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节所要求的控制和程序，可能会损害我们的业务。
我们目前受萨班斯-奥克斯利法案第404节的约束。然而，我们将被要求根据适用的美国证券交易委员会指导，从我们截至2023年12月31日的年度报告开始，提供管理层对内部控制的认证 。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比我们以前作为私人持股公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以便 充分响应不断增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)节的额外要求 ，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制 是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。
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与我们证券所有权相关的风险
我们相当数量的普通股流通股 受锁定协议的约束，我们的大量普通股股票因业务合并而被赎回 。因此，我们的公众流通股相对较少，发行的普通股 的流动性可能较差，我们普通股的交易价格可能会受到相对较小交易量的影响 ，而不是具有更广泛公共所有权的公司的普通股。
约38,167,036股我们目前已发行的普通股 受锁定协议和其他转让限制的约束。此外， 与业务合并相关的相当数量的普通股被赎回。因此，我们的公开上市规模相对较小。作为一家上市规模相对较小的小市值公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会 受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者很难评估我们普通股的快速变化的价值。
此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者 可能由于交易量低而被迫以低价出售。
我们可能无法满足纳斯达克全球市场的持续上市要求，这可能会导致我们的普通股被摘牌。
我们的普通股在纳斯达克上上市 。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股在其交易所退市，投资者可能会发现处置或获得我们的股票的难度大大增加，我们通过出售我们的股票或发行我们的股票作为收购代价的能力可能会受到严重限制。此外，我们可能无法将我们的普通股在另一家国家证券交易所上市，这可能会导致我们的证券在场外交易市场报价。 如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价有限 以及我们证券交易的流动性减少。退市还可能带来其他负面后果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。
未来注册权的行使可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
我们的某些股东 拥有受限证券的注册权。关于业务合并的完善，我们与某些证券持有人签订了《应收账款登记权协议》，该协议为某些股东规定了“需求”和“搭载”的登记权。根据转售注册声明，我们的大量证券可能在注册声明仍然有效的任何时间在公开市场上出售。此外，某些注册权持有人 可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们证券的市场价格。
我们的证券可以行使认股权证 ，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。
购买总计13,825,000股我们普通股的认股权证于2023年4月22日开始可行使。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买 一股普通股，价格可予调整。认股权证只能针对整数股的普通股 行使。
80
在认股权证的 行使生效后，于行使认股权证时可发行的普通股股份约占我们截至2023年5月9日的已发行普通股的27.5%。此外，关于业务合并的完成，我们假设(1)授予Harbert European Specialty Lending Company II S.A.R.L的认股权证(“Harbert认股权证”)，可按每股4.64美元、6.78美元和9.75美元的行权价 行使总计570,736股普通股，每种情况下的行使价分别为4.64美元、6.78美元和9.75美元，受该认股权证所载调整的影响；及(2)授予Blue Torch关联公司的认股权证，可行使的普通股总数为1,039,996股。每股行权价为0.001美元。每份Harbert认股权证均包括一项完整的棘轮反摊薄条款 ，规定如果本公司以低于当时行使价的每股价格 发行普通股或等价物，则对该等认股权证的行使价进行调整，从而使行使价降至与较低价格相匹配。
此外，于2023年3月31日，我们根据该特定证券 购买协议，于2023年3月31日发行若干认股权证，以每股0.01美元的行使价购买普通股股份，该等认股权证可即时行使，使其持有人有权购买合共149,234股普通股。如果上述认股权证被行使，将导致普通股当时的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量 。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果上述认股权证 被行使，将导致普通股当时的现有持有者稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。
经当时尚未发行的权证中至少50%的持有人批准，我们可以修改公共权证的条款 ，修改方式可能会对公共权证的持有人不利。因此，无需所有公共认股权证持有人的批准，认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短 ，行使公共认股权证时可购买的普通股数量也可以减少。
根据作为认股权证代理的CST与KludeIn之间的认股权证协议，公开认股权证以注册形式发行。认股权证协议规定，公共认股权证的条款 可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但 须至少获得当时尚未发行的公共认股权证持有人的大多数批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该修订，我们可以 以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。虽然 我们在获得当时尚未发行的公共认股权证的至少大多数同意的情况下修订公共认股权证条款的能力是无限的 ，但此类修订的例子可能包括提高公共认股权证的行使价格、将公共认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的股份数量 。
不能保证认股权证在可行使时会以现金形式存在，并且可能到期时一文不值。
认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益的金额，取决于我们普通股的交易价格，即2023年5月9日公布的最后销售价格，即每股2.29美元。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证权证在其成为可行使的时间之后且在其到期之前将以现金形式存在，因此，权证的到期可能一文不值，我们可能不会从行使权证 中获得任何收益。因此，只要认股权证不在 资金之外，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。
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我们可以在对持有者不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使公共认股权证变得一文不值。
我们有能力在公开认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回 已发行的公共认股权证，以每股认股权证0.01美元的价格进行赎回，条件是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内赎回 一旦公共认股权证可行使，并在我们就此类赎回发出适当通知并满足某些其他条件的日期前一天的第三个交易日结束 。假若公开认股权证成为可赎回股份，而根据适用的州蓝天法律，因行使公开认股权证而发行的普通股未能获得登记或 豁免登记或资格，或无法进行登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。我们将尽最大努力 根据提供公共认股权证的州所在州的蓝天法律，对此类普通股进行登记或资格认定。赎回未发行的公共认股权证可能迫使持有人(I)在可能不利的情况下行使公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)当持有人原本可能希望持有公共认股权证时，以当时的市场价格出售公共认股权证 ，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义价格很可能大幅低于公共认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由内部人士或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。
如果我们决定赎回公共认股权证，我们的可赎回公共认股权证持有人将收到我们的认股权证 协议中所述的赎回通知。具体地说，如果我们如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，我们将指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件 邮寄至可赎回公募认股权证的登记持有人，并按其在登记簿上的最后地址进行赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回公共认股权证的实益拥有人 将通过我们向存托信托公司(DTC)张贴赎回通知的方式获得有关赎回的通知。普通股在2023年5月9日的收盘价为2.29美元，从未超过触发公共认股权证赎回权利的18.00美元门槛 。
我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ，可能会降低NEAR的证券对投资者的吸引力，并可能使其更难 将其业绩与其他上市公司的业绩进行比较。
NEAR将符合经JOBS法案修改的证券法第2(A)(19)节所定义的“新兴成长型公司”的资格。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(A)不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，(B)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及(C)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2026年1月11日之后，(B)在我们的年总收入至少为12.35亿美元的情况下，或(C)在我们被视为大型加速申请者的情况下，这 意味着截至上一年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元这是， 和(2)指我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些 投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，普通股的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则的潜在差异 ，选择退出延长过渡期的公司很难或不可能使用延长过渡期。
82
《宪章》规定，在法律允许的最大范围内，以股东名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高管、其他员工或股东违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的大法官法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止针对我们的董事、高管、其他 员工或股东的诉讼。
《宪章》要求，在法律允许的最大范围内，以Near的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(I)特拉华州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意由衡平法院行使个人管辖权)，(Ii)归属于大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权的案件，或(Iii)大法官法院没有标的物管辖权的案件。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，或使其成本更高，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院 发现《宪章》中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外的 费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
《宪章》规定，除某些例外情况外，专属法院规定将在适用法律允许的最大范围内适用。交易所法案第27条规定，联邦政府对为执行交易所法案或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，专属法院条款不适用于为执行《证券交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 此外，《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》或其下颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到， 法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22节规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
83
我们的股票价格可能会发生重大变化，因此您可能会损失全部或部分投资。
接近 普通股的交易价格一直并可能继续波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动性 通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以具有吸引力的价格转售您的 股票，原因包括以下几个因素：
| ● | 经营结果与证券分析师和投资者的预期不同； |
| ● | 经营结果与我们的竞争对手不同； |
| ● | 对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议； |
| ● | 股票市场价格普遍下跌； |
| ● | 我们或我们的竞争对手的战略行动； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺； |
| ● | 管理层的任何重大变动； |
| ● | 我们行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化，如经济衰退、利率、地方和国家选举、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或恐怖主义行为； |
| ● | 业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释； |
| ● | 未来出售我们的普通股或其他证券； |
| ● | 相对于其他投资选择，投资者对普通股的看法或与普通股相关的投资机会； |
| ● | 公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件； |
| ● | 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的运营进行调查 ； |
| ● | 我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或我们未能满足本指导的要求； |
| ● | 发展和维持活跃的证券交易市场 ； |
| ● | 机构股东或激进股东的行动； |
| ● | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；以及 |
| ● | 其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。 |
这些广泛的市场和行业波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。
过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何， 都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
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由于目前没有计划在可预见的未来对普通股支付现金股息，因此股东可能不会获得任何投资回报 除非普通股以高于买入价的价格出售。
我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。有关普通股股份未来任何股息的宣布、金额及支付，将由近板市场全权酌情决定。近板可能会考虑一般及经济状况、我们的财务状况及经营业绩、 我们的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、 及近板可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到融资协议的限制。 因此，除非普通股以高于支付价格的价格出售，否则股东可能无法从普通股投资中获得任何回报。
如果证券分析师 不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的证券或行业评级，我们的股价和交易量 可能会下降。
普通股交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能 控制这些分析师。此外，一些金融分析师对我们的商业模式和运营的专业知识可能有限。此外， 如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或行业或我们任何竞争对手的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。
我们管理文件中的反收购条款 可能会推迟或阻止控制权的变更。
章程和细则的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购 企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东所持股份溢价的尝试。
这些规定规定，除其他事项外：
| ● | 近板发行一个或多个系列优先股的能力 ； |
| ● | 股东提名董事的预先通知 以及股东将在年度会议上审议的事项； |
| ● | 召开特别股东大会的若干限制； |
| ● | 限制股东通过书面同意行事的能力； 和 |
| ● | 近板拥有制定、更改或废除本附例的明确权力。 |
这些反收购条款 可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东 认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定 还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们 采取其他所需的公司行动。看见 “股本说明.”
85
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
物品 6.展品
以下证据以引用方式并入本文或与本季度报告一起以表格10-Q的形式存档，每种情况下均如表格10-Q所示(根据S-K法规第601项编号)：
| 展品 | 描述 | |
| 2.1† | 协议和合并计划，日期为2022年5月18日，由KludeIn第一收购公司、Paas Merge Sub 1 Inc.、Paas Merger Sub 2 LLC和Near Intelligence Holdings Inc.之间签署，通过引用注册人于2022年5月19日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入本文。 | |
| 2.2 | KludeIn GI Acquisition Corp.和Near Intelligence Holdings Inc.之间的协议和合并计划修正案，日期为2022年11月3日，通过引用注册人于2022年11月9日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入本文。 | |
| 2.3 | KludeIn GI Acquisition Corp.和Near Intelligence Holdings Inc.之间的协议和合并计划的第2号修正案，日期为2022年12月23日，通过引用注册人于2022年12月27日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入本文。 | |
| 2.4 | KludeIn GI Acquisition Corp.和Near Intelligence Holdings Inc.之间的协议和合并计划的第3号修正案，日期为2022年1月13日，通过引用注册人于2023年1月17日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入本文。 | |
| 3.1 | Near Intelligence，Inc.的公司注册证书，日期为2023年3月23日，通过引用注册人于2023年3月28日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文。 | |
| 3.2 | 修订和重述了Near Intelligence，Inc.的章程，日期为2023年3月23日，通过引用注册人于2023年3月28日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入本文。 | |
| 4.1 | 本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司之间于2021年1月6日签署的认股权证协议，通过引用注册人于2021年1月12日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入本文。 | |
| 4.2 | 日期为2023年3月31日的可转换债券表格，通过引用注册人于2023年4月6日提交的当前8-K表格的附件4.1并入本文。 | |
| 4.3 | 日期为2023年3月31日的认股权证表格，在此引用注册人于2023年4月6日提交的8-K表格当前报告的附件4.2。 | |
| 4.4 | A-2部分日期为2023年5月18日的可转换债券的格式，通过引用注册人于2023年5月18日提交的8-K表格的当前报告的附件4.1并入本文。 | |
| 4.5 | 日期为2023年5月18日的(A-2部分)认股权证表格，通过引用注册人于2023年5月18日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入本文。 | |
| 4.6 | B部分日期为2023年5月18日(约克维尔)的可转换债券的表格，通过引用注册人于2023年5月18日提交的当前8-K表格的附件4.3并入本文。 | |
| 4.7 | 日期为2023年5月18日(Polar)的B部分可转换债券的表格，通过引用注册人于2023年5月18日提交的当前8-K表格的附件4.4并入本文。 |
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| 10.1 | KludeIn GI Acquisition Corp.和Near Intelligence Holdings Inc.与Cantor Fitzgerald&Co.和CF Trust Investments LLC之间的综合费用修订协议，日期为2023年3月22日，通过引用注册人于2023年3月28日提交的当前8-K表格报告中的附件10.17并入本文。 | |
| 10.2 | 全球解除和释放契约修正案，日期为2023年4月21日，由威尔明顿信托(伦敦)有限公司、德意志银行伦敦分行、Harbert European Specialty Lending Company II S.à.r.l.、Near Intelligence LLC、Near Intelligence Pte之间签署。有限公司和Near North America，Inc.，通过引用2023年5月10日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.15.1并入本文。 | |
| 10.3 | 由Near Intelligence Holdings Inc.、其担保方、所需贷款方和Blue Torch Finance LLC于2023年3月23日签署的融资协议的同意和修正案第2号，日期为2023年3月23日，通过引用注册人于2023年3月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.15并入本文。 | |
| 10.3.1 | 豁免和融资协议第3号修正案，日期为2023年5月17日，于2023年5月18日由Near Intelligence，Inc.、Near Intelligence LLC、其担保方、所需贷款方和Blue Torch Finance LLC之间生效，通过引用注册人于2023年5月18日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文。 | |
| 10.4 | 容忍协议，由Near Intelligence，Inc.，Near Intelligence LLC、其担保方、所需贷款方和Blue Torch Finance，LLC于2023年5月5日签署，通过引用2023年5月10日提交的注册人表格S-1的附件10.19并入本文。 | |
| 10.5 | 由Near Intelligence，Inc.，Near Intelligence LLC、其担保方、其所需的贷款方和Blue Torch Finance，LLC之间于2023年5月10日签署的容忍协议，通过引用附件10.19.1于2023年5月10日并入注册人表格S-1字段。 | |
| 10.6 | 由Near Intelligence，Inc.、Kludein Prime LLC和Near Intelligence Holdings Inc.的某些证券持有人之间修订和重新签署的注册权协议，日期为2023年3月23日，通过引用注册人于2023年3月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.3并入本文。 | |
| 10.7 | KludeIn I Acquisition Corp.于2023年3月21日发出的放弃通知，通过引用注册人于2023年3月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.4并入本文。 | |
| 10.8 | Near Intelligence，Inc.与Harbert European Specialty Lending Company II，S.？r.l.于2023年3月28日签订的认股权证承担协议，通过引用注册人于2023年3月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.5并入本文。 | |
| 10.9 | Near Intelligence，Inc.与Harbert European Specialty Lending Company II，S.？r.l.之间于2023年3月28日签订的放弃和权证承担协议，通过引用注册人于2023年3月28日提交的8-K表格当前报告中的附件10.6并入本文。 | |
| 10.10 | Near Intelligence，Inc.与各Blue Torch投资基金之间于2023年3月27日所载的豁免及认股权证假设协议，于此并入本协议，以参考注册人于2023年3月28日提交的当前Form-8-K报告的附件10.7。 | |
| 10.11 | 赔偿协议表，在此通过引用附件10.8并入注册人于2023年3月28日提交的当前8-K表报告中。 | |
| 10.12 | Near Intelligence，Inc.2023年股权激励计划，通过引用注册人于2023年3月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.9并入本文。 | |
| 10.13 | 服务提供合同，日期为2023年2月17日，由Intermaréalimentaire International和Near Intelligence SAS签订，通过引用注册人于2023年3月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.11并入本文。 | |
| 10.14 | Near North America Inc.与MobileFuse，LLC之间于2023年1月1日签订的Near Platform Usage协议，通过引用注册人于2023年3月28日提交的当前Form 8-K报告中的附件10.12并入本文。 | |
| 10.15 | BTIG，LLC和KludeIn GI Acquisition Corp.于2023年3月22日签订的信件协议，通过引用注册人于2023年3月28日提交的当前表格T8-K中的附件10.18并入本文。 | |
| 10.16 | 限制性股票奖励协议表格(非雇员董事表格)，通过引用注册人于2023年3月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.19并入本文。 | |
| 10.17 | 限制性股票单位奖励协议表(委员会主席表)，通过引用注册人于2023年3月28日提交的当前8-K表的附件10.20并入本文。 |
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| 10.18 | 限制性股票单位奖励协议书的格式，通过引用注册人于2023年4月12日提交的S-1表格的注册声明的附件10.44并入本文。 | |
| 10.19 | 证券购买协议，日期为2023年3月31日，由Near Intelligence，Inc.及其附表I所列人员签订，通过引用E并入本文Xhibit 10.1至注册人目前提交的8-K表格报告于2023年4月6日提交。 | |
| 10.19.1 | 《证券购买协议》(A-2部分)，日期为2023年5月18日，由Near Intelligence公司与其附表一所列投资者签订，并在该协议的附表I中列出，通过引用注册人于2023年5月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入本文。 | |
| 10.19.2 | 《证券购买协议》(B部分)，日期为2023年5月18日，由Near Intelligence公司及其附表一所列投资者签订，并在该协议附表一所列投资者之间签订，通过引用注册人于2023年5月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入本文。 | |
| 10.20 | 注册权协议，日期为2023年3月31日，由Near Intelligence，Inc.及其附表I所列人员签订，通过引用E并入本文Xhibit 10.2至注册人目前提交的8-K表格报告于2023年4月6日提交。 | |
| 10.20.1 | 《注册权协议》(A-2部分)，日期为2023年5月18日，由Near Intelligence公司及其附表一所列人员签订，通过引用注册人于2023年5月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.4并入本文。 | |
| 10.20.2 | 注册权利协议(B部分)，日期为2023年5月18日，由Near Intelligence公司及其附表一所列人员签订，通过引用注册人于2023年5月18日提交的当前8-K表格报告的附件10.5并入本文。 | |
| 10.21 | Near Intelligence，Inc.和Anil Mathews之间于2023年4月11日签订的雇佣协议，通过引用2023年4月12日提交的注册人S-1表格注册声明的附件10.47并入本文。 | |
| 10.22 | Near Intelligence，Inc.与ShobHit Shukla之间于2023年4月11日签订的雇佣协议，通过引用注册人于2023年4月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.48并入本文。 | |
| 10.23 | Near Intelligence，Inc.与Rahul Agarwal之间的雇佣协议，日期为2023年4月12日，通过引用注册人于2023年4月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.49并入本文。 | |
| 10.24 | Near Intelligence，Inc.与Gladys Kong之间于2023年4月11日签订的雇佣协议，通过引用注册人于2023年4月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.50并入本文。 | |
| 10.25 | Near Intelligence，Inc.和Jay Angelo之间于2023年4月11日签订的雇佣协议，通过引用注册人于2023年4月12日提交的S-1表格注册声明的附件10.51并入本文。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 如附件32.1和32.2所示，所附证书并未被视为已在美国证券交易委员会“备案”，因此，无论是在本季度报告10-Q表格日期之前或之后作出，也不得通过引用将其纳入Near Intelligence，Inc.根据证券法提交的任何备案文件，无论该备案文件中包含的任何一般合并语言。 |
| † | 根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，本附件的附表和类似附件已被 省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等被遗漏材料的副本。 |
| ^ | 根据S-K法规第601(B)(2)项或第601(B)(10)项，本展品的部分内容已被遗漏。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| 靠近 智能公司 | ||
| 日期：2023年5月18日 | 发信人： | /s/ 阿尼尔·马修斯 |
| 姓名： | 阿尼尔·马修斯 | |
| 标题： | 首席执行官
和 董事会主席 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年5月18日 | 发信人： | /s/ 拉胡尔·阿加瓦尔 |
| 姓名： | 拉胡尔·阿加瓦尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务官) |
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