附件10.40
湖南西兴天下科技有限公司。
《投资协议》
这个湖南西兴天下科技有限公司投资协议(以下简称“本协议”)由下列各方于#年订立和签订。[成都]在……上面[2020年9月11日]:
甲方：四川森妙泽诚商务咨询有限公司(以下简称出资人)
统一 社会信用代码：91510100MA6DF5NL3B
法定代表人：胡翔
地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区建南大道中段1098号1栋16楼1602号
手机： 13541066721
乙方：湖南 西星天下科技有限公司(以下简称目标公司)
统一社会 信用代码：91430100MA4QEPGP9T
法定代表人：梁Huang
地址：长沙经济技术开发区向阳路1号金科时代中心3A栋723号
流动电话：18711104823
丙方：Li 小李
身分证号码：431081198208131102
居住地址：长沙市开福区红山路188号藏龙二期10号楼1302室
流动电话：13874990299
丁方：刘 小红
身分证号码：510182198212270034
居住地址：四川省成都市彭州县级市泰康路23号
流动电话：18081047178
(丙方和 丁方统称为“原股东”)
鉴于：
| 1. | 目标公司是依法注册成立、依照人民Republic of China法律有效存在的有限责任公司，认缴注册资本人民币200万元，实收注册资本人民币120万元。 |
| 2. | 丙方和丁方为目标公司的原始股东(以下统称为“原始股东”)，持有目标公司100%的股权。 实际控制人为丙方和丁方。 |
| 3. | 投资者打算 对目标公司进行投资(“投资”)，之后投资者将持有[51]目标公司的股权和权益的百分比。根据 根据《人民合同法》Republic of Chinavt.的.《人民公司法》Republic of China及其他相关法律法规，双方通过友好协商，就增资事宜 达成如下协议，相互遵守。 |
第1条定义和解释
| 1.1 | 除本协议术语或上下文另有规定外，下列术语和表述应具有以下含义： |
| 投资者 | 请向四川森庙泽诚商务咨询有限公司咨询。
|
目标公司
|
请将 转至湖南西星天下科技有限公司。
|
| 委托人业务 | 应 指收购发生时目标公司所从事的出租汽车经营服务、网络预约出租汽车服务等。 |
1
| 联属 | 关于 单位、法人，是指直接或间接控制、受其控制或者与其他单位、法人共同控制的任何单位、法人。本办法所称控制，是指通过投票权、证券所有权、协议或者其他方式，直接或间接地指挥或影响一个实体、法人的管理和决策或者其管理和决策的方向的权力。
|
| 中国 | 应将 提交给人民Republic of China。就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾地区。
|
| 机密信息 | 包括：(br}以下信息，无论是以有形媒体或口头形式记录的，但不能公开获得的：(I)自协议项下的交易谈判开始以来，双方已知的另一方的相关管理、财务、运营和客户信息；(Ii)各方就协议项下的交易进行的谈判及其文件的起草；(Iii)各方签署的文件的内容和此类文件的执行情况，包括由此产生的争议的解决(如果有)；(4)目标公司的组织、管理、财务、商业和客户信息；(5)一方以书面明确宣布为机密的信息；和(6)根据中国法律应视为机密的其他信息或各方一致以书面表示的信息。 |
2
| 不可抗力 不可抗力 | 应指当事人无法预见、无法避免和无法克服的客观情况。此类事件应包括但不限于修改法律、调整中国政府政策、战争、暴动、叛乱、军事或平民骚乱、骚乱、叛乱、暴动、封锁、禁运、罢工、停工、流行病、火灾、洪水、地震、证券交易所异常停牌等。
|
| 中国法律 | 指中国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方性法规、地方性法规、部门规章和规范性文件，以及对这些法律法规的不定期修改和补充。
|
| 工作日 天 | 应 指中国法定工作日的任何一天。
|
| 1.2 | 释义 |
协议中的所有 条款和标题仅用于方便和审查目的，不影响协议的含义或解释 。输入单数的词语应包括适用的复数，反之亦然。协议中的实体应包括公司和非公司组织，反之亦然。
第二条当事人的申述和承诺
| 2.1 | 当事人的陈述和承诺 |
| 2.1.1 | 本协议各方声明并承诺如下： |
| (1) | 当事人应具有民事权利和民事行为能力以签署和履行本协议及任何其他行为。文件 ，并获得所需的所有授权。 |
3
| (2) | 当事人是根据中国法律依法成立并有效存在的企业法人，能够独立承担法律责任，依法不受提前终止、解散、破产的影响，规章或公司章程。 |
| (3) | 各方签署和履行本协议不违反或不符合其章程、内部法规、与任何第三方的合同、中国法律、中国有关当局的批准/授权/同意/许可，中国法院的判决/裁决/命令 。 |
| (4) | 任何一方都没有任何未决的或潜在的诉讼、仲裁和行政处罚案件 双方都是其中一方，或者将会或可能会对其任何资产产生实质性约束或影响。 |
| (5) | 各方应遵守对其业务、财务、运营或财产拥有管辖权的所有法律法规。 |
| (6) | 签署本协议的各方代表 有有效的授权书或有效的法定代表证书，应被授予代表其执行本协议和其他项目文件的全部权力。 |
| (7) | 当事人提供的资产、业务、财务等必要的经营信息应 真实、准确、完整。 |
| 2.1.2 | 具体而言，原股东和目标公司承诺如下： |
4
| (1) | 向投资者披露的所有信息应真实、准确、完整，没有隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏，以及真实有效的文件(包括但不限于权利证书、许可证、相关证书、财务报表、等) 应按投资者要求提供。已发生的所有税务和法律风险或在协议签署日期 之前尚未发生的任何潜在的税务和法律风险应由原股东承担，与投资者无关。 |
| (2) | 除在签署《协议》时已披露的且未经 投资者书面批准外，目标公司及原股东的关联公司不得直接或间接从事与目标公司 竞争或与目标公司有关的任何业务。否则，将构成本协议项下的重大违约， 原股东应承担赔偿投资者的责任。 |
| (3) | 目标 公司已依法获得开展业务所需的许可证、资质和必要的许可，特别是在线出租车服务(全国)的在线服务能力认证和网上预约出租汽车经营许可证。 其业务一直并将继续按照其章程和所有适用法律进行。如果目标公司因缺乏经营所需的必要许可或许可证而被行政或司法机关处罚或责令暂停相关业务，则构成《协议》项下的重大违约。原股东对投资者负有赔偿责任。 |
| (4) | 目标公司依法纳税，并已开始为全体职工缴纳社保基金和住房公积金。如果目标公司需要补缴税款、社保基金、住房公积金，原股东有责任对投资者承担赔偿责任。 |
5
| (5) | 自《协议》签订之日起，其他各方应向投资者保证： 不存在任何延期薪酬协议、奖金计划、激励计划、利润分享计划、退休计划或其他员工薪酬或激励协议或安排已由目标公司的员工签署，但已向投资者披露的协议或安排除外。否则， 将构成协议项下的重大违约，原股东应承担赔偿投资者该责任的责任。 |
| (6) | 自《协议》签署之日起，目标公司应保证其及其控股的子公司(如有)不受贷款担保、重大诉讼、仲裁和行政处罚，或任何可能导致破产的情况。解散 或取消。否则，将构成本协议项下的重大违约，原股东应承担赔偿投资者该责任的责任。 |
| 2.1.3 | 投资者的陈述和承诺 |
投资者应承诺其根据协议支付的投资资金为合法来源，不存在被政府当局没收或被任何第三方索要的可能性。
| 2.2 | 重述 |
双方重申，自本协议签署和生效日期以及转让协议项下股权的商业登记日期起，根据本协议第2.1条作出的各项陈述在各方面均真实无误。
| 2.3 | 原 股东应向投资者承诺，自协议签署之日起，应确保目标公司在未经投资者事先书面同意的情况下，不得实施下列任何行为，否则 原股东有责任赔偿投资者的此类责任： |
6
| (1) | 以任何方式处置 目标公司或允许目标公司处置其任何现有财产或文件； |
| (2) | 与任何其他第三方重新谈判协议项下的投资； |
| (3) | 允许目标公司用任何现有财产提前偿还任何债权人的债务，或为任何其他第三方的债务提供任何形式的担保； |
| (4) | 取得或处置或同意取得或处置任何收入、资产、业务，或对该等收入、资产及业务产生任何权利上的产权负担，或承担、招致或同意承担或招致任何债务、义务或开支(不论是实际的或有的)； |
| (5) | 通过股东大会的任何决议，但为本协定的目的和根据本协定的规定而通过的决议除外。 |
| (6) | 修改或同意终止任何重大合同(本合同所称的重大合同是指将会或可能对公司资产、正常生产经营和有效存在产生重大影响的合同)。 |
| (7) | 签订任何长期、繁重、不寻常或实质性的协议、安排或义务。 |
| (8) | 支付或同意支付资本支出总额，或者 作出或同意作出涉及资本支出人民币100万元以上的承诺； |
| (9) | 修改 或同意修改其借款条款或借款性质的负债条款，或借款、招致或同意借款、承担借款性质的责任； |
| (10) | 解除、解除或合并任何责任或索赔； |
| (11) | 授予、修改和同意终止任何知识产权，或允许任何知识产权失效或与上述权利达成任何协议； |
| (12) | 丢失公司经营所需的营业执照； |
| (13) | 变更经营范围或者超出《公司营业执照》规定的经营范围从事其他业务的； |
| (14) | 对组织机构和高级管理人员进行重大 调整，包括但不限于高级管理人员薪酬调整、人员变动等； |
| (15) | 任何其他将损害投资者在协议项下投资目标公司时的合法权益的 行为。 |
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第三条投资
| 3.1 | 协议项下的投资者将向目标公司投资人民币316万元，总金额为人民币316万元，以增资方式向本公司投资。投资完成后，投资者应持有[51%]目标公司的股份百分比。 |
| 3.2 | 投资者应以人民币现金向目标公司增资，其中人民币[2.08]百万元将计入实缴注册资本和剩余人民币[1.08]百万美元将作为目标公司的资本储备。 |
| 3.3 | 投资完成后，目标公司的股权结构如下： |
| 股东名称 | 已订阅
资本 贡献 (1万元) |
实收
资本 贡献 (1万元) |
方法 资本的 贡献 |
权益 比率 |
| 四川森庙泽诚商务咨询有限公司 | [208] | [208] | 以 货币表示 | [51%] |
| Li 晓莉 | [130] | [78] | 以 货币表示 | [31.85%] |
| 刘 小红 | [70] | [42] | 以 货币表示 | [17.15%] |
| 总计 | 408 | 328 | 以 货币表示 | 100% |
| 3.4 | 投资方 在双方签署协议时，向目标公司出资人民币50万元； 投资者应在上述增资登记变更完成并登记为股东后十个工作日内，一次性向目标公司缴纳剩余出资额 目标公司的}，从而完成对目标公司的出资义务。 |
8
| 3.5 | 投资者应在 满足本协议第四条约定的所有前提条件后，进行增资结算和工商登记变更。 |
| 3.6 | 关于上述增资，原股东可就取得政府批准及注册的 目的与投资者订立单独的 增资协议(以该协议的实际名称为准)，并受该协议项下的条款及 条件规限。 |
| 3.7 | 双方确认，根据目标公司的业务需要，目标公司的股东应应投资者的要求，签订一系列相关协议，将投资者在目标公司的投资形式改为协议控制模式。 |
| 3.8 | 双方确认，如甲方最终投资额发生变化，双方应另行签订补充协议，但甲方仍应持有目标公司51%的股权，补充协议具有与协议相同的法律效力。 |
第四条先决条件
| 4.1 | 双方 同意和解的前提条件为投资者满足或放弃下列条件： |
| (1) | 与投资者合作，全面完成对目标公司的所有尽职调查(包括但不限于商业、法律和财务尽职调查)，并与符合投资者要求的调查结果进行合作； |
| (2) | 投资者已获得内部批准； |
| (3) | 目标公司经股东大会批准，投资项目经必要的股东会决议通过，全体股东 已宣布放弃优先购买权； |
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| (4) | 目标公司高级管理人员已签订雇佣协议、竞业禁止协议、保密协议等，内容和形式均令投资者满意； |
| (5) | 投资者根据《公司法》和《公司章程》提名的执行董事已在目标公司任职； |
| (6) | 目标公司所有 股东已签署增资协议、 公司章程及其他与投资有关的必要法律文件。 |
第五条公司治理
| 5.1 | 双方约定，目标公司股东按照其出资比例行使股东大会表决权。 |
| 5.2 | 双方约定，目标公司应按照股东出资比例将利润分配给股东。 |
| 5.3 | 双方约定，当目标公司增加注册资本时，股东应优先认购目标公司按出资比例增加的注册资本。 |
| 5.4 | 双方约定，修改后的《目标公司章程》应包括但不限于以下内容： |
(1) 股东大会
下列事项未经股东大会代表三分之二(2/3)以上(不含)表决权的股东通过决议(也须经投资者代表批准)，方可实施：下列事项未经股东大会三分之二以上表决权股东批准并经投资者代表 批准，方可实施：
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| (I) | 修改《目标公司章程》； |
| (Ii) | 增加或减少目标公司的注册资本，或其他导致投资者股权稀释或减持的行为； |
| (三) | 目标公司的合并和拆分； |
| (四) | 目标公司的终止和解散； |
| (V) | 目标公司组织形式变更 ； |
| (Vi) | 变更目标公司董事会人数或者人员； |
| (Vii) | 任何形式的减资、清算或涉及目标公司控制权变更的任何事件； |
| (Viii) | 目标公司年度经营预算审批 |
(2) 知情权
投资者有权获知目标公司的经营状况。为此，目标公司应：
| (I) | 在每个财政年度结束后一百八十(180)天内，向投资者提交上一财政年度的年度报表； |
| (Ii) | 在每个季度结束后十(10)日内向投资者提交本季度的资产负债表、损益表、财务状况表和其他财务报表和会计报表； |
| (三) | 投资者有权随时获取目标公司的财务信息，以了解其投资资金的真实用途。 |
| 文章 | 6项收费 |
| 6.1 | 就本协议而言，因投资而产生的相关税费应由各方依法承担。 |
| 6.2 | 如果投资 因一方过错而失败，或者如果增资因 一方在无合理原因的情况下单方面退出交易而无法完成增资，则过错方或撤销方应对另一方的交易费用负责。包括但不限于法律文件成本、尽职调查成本和与本次交易相关的其他成本。 |
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第七条保密
| 7.1 | 保密性 |
| 7.1.1 | 本协议所述内容均为商业秘密，除法律另有规定外，任何一方不得向任何第三方披露。如果法律要求一方向第三方披露与本协议有关的内容或信息，应与另一方协商，并尽可能保护本协议项下的商业秘密。当事各方： |
| (1) | 应严格遵守有关商业秘密的保密义务；不得将商业秘密信息用于履行本协议以外的任何目的； |
| (2) | 应 建立规章制度，使本公司的董事、高级管理人员和其他员工以及其各自的关联公司遵守本第7条规定的保密义务。 |
本保密条款适用于受本协议约束的任何和所有法人和自然人，包括但不限于员工、董事、股东、顾问、代理人或双方的其他代表。违约方应赔偿其他方因违反保密条款而造成的所有其他损失。关于商业秘密，本条款和本协议规定的权利和义务自本协议终止之日起五(5)年内继续有效。
| 7.1.2 | 以上第7.1.1条的规定不适用于下列信息： |
| (1) | 接收方在披露前能够以书面记录证明其通过合法途径获得的信息 ； |
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| (2) | 因与接收方无关的原因和方式而成为公开信息的信息 ； |
| (3) | 中国法律规定或者任何证券监督管理机构、证券交易所、市场要求接收方披露的信息；在这种情况下，接收方应在合理范围内向相关方提供要求披露的保密信息。 |
| (4) | 接收方独立获取的信息 ，不涉及任何机密信息。 |
第八条不可抗力
| 8.1 | 不可抗力 |
| 8.1.1 | 如果发生不可抗力，导致双方无法履行本协议项下的义务，应暂停履行本协议项下的义务，不受处罚。并应自动延长与暂停期间相同的期间 。声称受到不可抗力影响的一方应迅速(在可量化的期限内，例如在不可抗力发生后3天内)以书面形式通知另一方，并且还应提供确认不可抗力索赔的适当、合理的证明(在适当的情况下应进行核实或公证)。声称受不可抗力影响的一方还应尽一切合理努力避免不可抗力的影响。 |
| 8.1.2 | 在发生不可抗力事件时，双方应立即协商以找到适当的解决方案，并应尽一切合理努力减轻不可抗力事件的后果。 |
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第9条违反本协议的责任
| 9.1 | 如果 任何一方违反其在协议中的义务、保证或承诺而导致不履行或未能履行协议，违约方应赔偿对方因此而遭受的损失(包括合理的律师费)。如果双方违反本协议，则各违约方应承担各自的违约责任。 |
第10条本协定的终止和修改
| 10.1 | 本协议 可在下列任何情况下终止： |
| (1) | 经双方书面协商一致，本协议即告终止。 |
| (2) | 投资者 有权因目标公司违反陈述和保证而终止协议，在这种情况下，协议应自书面终止通知的服务日期 起终止，并追究违约责任； |
| (3) | 如果 投资者因目标公司的原因无法获得本协议约定的股权，投资者有权终止协议，在此情况下，协议应自书面终止通知送达之日起终止。并追究违约责任； |
| (4) | 如果 投资者未能完全满足或放弃协议第4条中商定的前提条件[2020年12月31日]，投资者有权通过向另一方发出书面通知来终止协议。但部分条件仍在等待行政审批，致使该等条件未能全部如期满足的，前款期限可以相应延长。 |
10.2.本协议可经双方协商一致修改、补充或变更。修改、补充或变更应以书面形式进行，经各方签字盖章后生效。作为本协议不可分割的一部分，修改、补充和更改应与本协议具有同等效力。
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第11条争端解决
| 11.1Any | 因本协议产生的争议，包括本协议各方之间关于本协议的存在、有效性或终止的任何争议(“争议”)，应首先通过友好的相互协商 解决，一方可随时、向 其他各方发送书面协商通知，说明争议的性质。任何一方均可将争议提交至[成都市仲裁委员会]如果该争议没有在该当事一方根据本条规定发出通知后45天内以上述方式解决，则应进行仲裁。仲裁地点为：[成都]仲裁应按照当时有效的仲裁规则进行。 |
| 11.2 | 仲裁语言应为中文。 |
| 11.3 | 仲裁庭作出的仲裁裁决是终局裁决，对双方当事人具有约束力。 双方当事人同意受仲裁裁决的约束，并同意相应地执行裁决。 |
| 11.4 | 在仲裁过程中，除仲裁争议部分和本协议约定的终止情形外，本协议的其余条款应由双方继续执行。 |
第十二条适用法律
| 12.1 | 本协议的订立、效力、解释、履行及所有与本协议有关的事项均受中国法律管辖。 |
| 12.2 | 如果一方的经济利益因中国新的法律、法规或规定的颁布或中国现行法律的修改、解释或实施方式而受到重大不利影响，《协议》生效日期后的规章或规定，然后，双方应迅速相互协商，并尽最大努力执行必要的调整，以维护各方从协议中获得的经济利益，使其水平尽可能接近新法律的情况下获得的水平，未制定、未修订、未解释或未实施的法规或规定。 |
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| 12.3 | 如果目标公司因中国新的法律、法规或规定的颁布，或中国现有法律的修改、解释或实施方式而可能因此获得比协议规定的更大的利益，在本协议生效日期 之后，双方应立即协商，并尽其最大努力执行必要的调整，以使目标公司能够获得此类 增加的利益。 |
第13条补充规定
| 13.1 | 非豁免 |
任何一方未能 或延迟行使本协议或其任何附件项下的任何权利、权力或特权，均不应被视为放弃该权利、权力或特权；任何单一或部分行使该权利、权力或特权也不得影响该权利、权力或特权的进一步行使。
| 13.2 | 服务 |
根据本协议提交的书面文件应被视为在各方将其发送到以下地址后5个工作日正式送达：
甲方：四川森庙泽诚商务咨询有限公司。
注意： 胡翔
手机： 13541066721
地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区建南大道中段1098号1栋16楼1602号
乙方：湖南西兴天下科技有限公司
地址：长沙经济技术开发区向阳路1号金科时代中心3A栋723号
丙方：Li晓莉
地址：长沙市开福区红山路188号苍龙二期10号楼1302室
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乙方：刘晓红
地址：四川省成都市彭州市泰康路23号
| 13.3 | 可分割性 |
根据任何中国法律，本协议任何方面的一项或多项规定在任何方面的无效、违法或不可执行，均不影响或损害本协议任何其他规定在任何方面的有效性、合法性或可执行性。
| 13.4 | 语言 |
本协议用中文书写，一式四份，甲乙双方各执一份。
| 13.5 | 有效性 和整个协议 |
本协议经各方签字盖章后生效，对本协议的任何修改均无效 ，但经各方正式签署的另一补充协议除外。本协议一经生效， 交付的协议即构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并 取代双方以前就此达成的所有口头或书面协议和谅解备忘录。
| 13.6 | 宣传 |
双方应确保发布的与目标公司及其业务有关的新闻、公告、广告或其他宣传应真实准确，并遵守本协议关于保密义务的规定。
| 13.7 | 如果 本协议与目标公司的公司章程有任何不一致之处，应以本协议为准。 |
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兹证明，本协议的每一方均已由其正式代表于上述日期签署本协议。
(本页的剩余部分 故意留空)
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(此页面上没有文本，它是湖南西兴天下科技有限公司投资协议。)
甲方：四川 森妙泽诚商务咨询有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表人)：(盖章)
日期： 2020年9月11日
乙方：湖南西兴天下科技有限公司(盖章)
法定代表人(或授权代表人)： (盖章)
日期：2020年9月11日
丙方(或授权代表)签名和指纹：(盖章)
日期：2020年9月11日
丁方(或授权代表)签名和指纹：(盖章)
日期：2020年9月11日
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