美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年3月31日的财政年度

¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-38426

爱鸿森有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：+86 28 61554399

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是-否 x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是-否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否？

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据条例 S-T(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨不是x

注册人的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为“AIHS”。非关联公司持有的普通股的总市值约为19,190,883美元，这是根据截至2020年9月30日注册人普通股的最后销售价格计算得出的。每位高级职员和董事以及注册人所认识的持有10%或以上已发行有表决权普通股和无投票权普通股的每个人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。 对于其他目的，关联公司地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2021年7月7日，注册人已发行和流通的普通股有55,409,930股，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

爱鸿森有限公司

目录

除非 本表格10-K年度报告(以下简称《报告》)另有说明，否则：

我们在财务报表和本报告中使用美元作为报告货币。以人民币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元，权益账户按历史汇率折算，收入、费用、损益按期间平均汇率折算。在本报告的其他部分，任何以人民币计价的金额都附有翻译。我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额已经或可能已经或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。中国政府 限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述。 包括根据修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年修订的证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性的 表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“ ”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或 其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。 此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务组合的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。影响我们的未来发展可能不是我们预料到的，也可能不是我们所能控制的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或意想不到的风险或不确定性 成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险以及我们定期报告中描述的其他风险并非详尽无遗。

就其性质而言，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述中所述或所建议的情况存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性、 以及我们所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些 结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

第一部分

概述

爱鸿森有限公司(“公司”、“我们”、“我们”或类似术语)是一家于2017年6月8日在内华达州注册成立的美国控股公司。我们透过我们的全资附属公司Republic of China(“中国”或“中国”)、中国有限责任公司(“宜成”)益城金融租赁有限公司、中国有限责任公司(“科瑞奈尔”)成都科瑞奈尔科技有限公司及其控股子公司湖南瑞喜金融租赁有限公司(“湖南瑞熙”)，提供专注于人民网约车 行业的汽车交易及相关服务。一家中国有限责任公司(“瑞喜租赁”)及其可变权益实体(“VIE”)，四川金凯龙汽车租赁有限公司(一家中国有限责任公司(“金凯龙”))。如下文所述，自2020年10月以来，我们 通过中国有限责任公司湖南西兴天下科技有限公司(“XXTX”)经营在线叫车平台，该公司是中国有限责任公司四川森妙泽诚商务咨询有限公司(“森妙咨询”)(“森妙咨询”)的控股子公司。

我们的汽车交易及相关服务(“汽车交易及相关服务”)主要包括(I)汽车经营 租赁，即我们向个人客户提供汽车租赁服务，以满足他们的个人需求，租期不超过12个月 (“汽车租赁”)；(Ii)汽车销售，即我们从经销商处采购新车并将其出售给我们的客户 汽车融资便利业务(“汽车销售”)；(Iii)促进汽车交易和 融资，即我们将潜在的叫车司机与金融机构联系起来，以购买或获得融资购买用于提供在线叫车服务的汽车(“汽车融资和交易便利化”)；以及(Iv)汽车融资：我们通过融资租赁向客户提供汽车金融解决方案(“汽车融资”)。

我们的网约车平台使 符合条件的网约车司机能够在中国提供基于应用的交通服务。XXTX拥有全国网络预约出租汽车经营许可证，并通过与中国的两个知名聚合平台合作运营我们的平台。该平台目前为四川省成都市、内江市、南充市、攀枝花市、湖南省长沙市、广东省广州市的网约车司机中国提供服务，为他们提供查看和接受客户订单的平台。我们为每个完成的订单赚取佣金，作为预先报价的车费与司机根据向乘客收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额 (“在线叫车平台服务”)。

我们之前通过我们的VIE四川森妙荣联科技有限公司(“四川森妙”)在中国运营了一个在线贷款平台，为中国投资者和个人和中小企业借款人之间的P2P贷款交易提供便利。 我们于2019年10月停止了在线贷款服务业务。

我们的执行办公室位于四川省成都市，中国。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。

我们的企业历史

我们于2017年6月8日在内华达州注册成立。2017年7月，我们在中国成立了全资子公司森苗咨询。截至本报告日期 ，森妙咨询根据下文定义的VIE协议为我们的VIE之一四川森妙提供服务 。

四川森苗于2014年6月在中国成立。我们已透过森苗咨询与四川森苗及其各股权持有人订立一系列合约安排(“VIE协议”)，以取得控制权并成为四川森苗的主要受益人。 自森苗咨询(“重组”)成立以来，该等合约安排一直有效。

于2016年9月25日，四川森淼以现金总代价人民币69,690,000元(约1,010万美元)向四川成和新投资资产管理有限公司(“成和新”)收购一个P2P平台(包括网站、互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)注册、操作系统、 服务器、管理系统、员工及用户)，该公司已于本公司收购前成立及营运该平台两年。在收购之前，四川森苗是一家控股公司，拥有一家股权投资基金管理公司60%的股权。四川森妙于收购后立即以现金代价人民币6,000万元(约890万美元)出售其60%股权，以专注于网上市场借贷业务 。

于2018年11月21日，吾等与湖南瑞喜及湖南瑞喜全体股东订立投资及股权转让协议(“投资协议”)，据此，吾等无偿收购湖南瑞喜合共60%的股权。本公司于2018年11月22日完成收购，并同意根据《投资协议》向湖南瑞喜现金出资6,000,000美元，相当于其注册资本的60%。我们已向湖南瑞西全额现金出资(总额为6,000,000美元)。湖南瑞喜持有汽车销售和融资租赁营业执照，自2019年3月和2019年1月分别从事汽车融资租赁服务和汽车销售。

湖南瑞喜拥有一家全资子公司瑞喜租赁，这是一家成立于2018年4月的中国有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元 (约合150万美元)。瑞喜租赁获发牌从事汽车销售及租赁业务，截至本报告日期 尚未开始营运。

湖南瑞喜还拥有金凯龙35%的股权，并通过与金凯龙另外四名股东的两项投票协议控制其余65%的股权 。金凯龙是四川省成都市中国的一家汽车交易及相关服务公司，主要面向网约车服务领域的司机，专注于汽车运营租赁，为客户提供销售和融资交易便利 并为他们提供相关的交易后服务。

2019年5月，我们成立了宜成融资租赁有限公司(“宜诚”)，这是一家中国有限责任公司，是我们的全资子公司， 注册资本为5,000万美元，位于四川省成都市，中国。易成自2019年6月起取得汽车销售和融资租赁业务许可证，从事汽车销售业务。截至本报告日期，我们已向宜城提供了总计5,450,000美元的捐款。

2020年9月11日，森苗咨询与XXTX的所有原始股东订立了关于XXTX的投资协议，根据该协议，森苗咨询将以现金方式向XXTX投资人民币316万元(约合50万美元)，并相应获得51%的股权 。2020年10月23日，股东变更和注册资本变更登记手续完成 ，XXTX成为森妙咨询的控股子公司。2021年2月，根据XXTX全体股东签署的补充协议，XXTX的注册资本增加 至人民币5080万元(约780万美元)。森妙咨询 将以现金支付另一项投资人民币3,684万元(约570万美元)，以换取XXTX额外27.74%的股权。截至本报告日期，森妙咨询已向XXTX出资人民币1,980万元(约合300万美元)，剩余款项预计于2025年12月31日前支付。截至2021年3月31日，XXTX 拥有八家全资子公司，其中只有一家有业务。

2020年12月，森妙咨询在四川省成都市成立了全资子公司Corenel，注册资本为人民币1000万元(约合160万美元)。Corenel自2021年3月以来一直从事汽车运营租赁。

2020年12月，湖南瑞喜与第三方在四川省成都市合资成立了一家子公司--成都熙创科技服务有限公司(“熙创”)，注册资本为人民币200,000元(约合32,000美元)。湖南瑞喜持有西创70%股权 。2021年4月，我们成立了爱鸿森(香港)有限公司(“森苗香港”)，这是一家在香港注册资本10,000美元的有限责任公司 。我们持有森苗香港99.99%的股权。

我们的公司结构

下图显示了截至本报告日期公司的公司结构，包括其子公司和VIE：

VIE与四川森苗达成协议

根据VIE协议，四川森苗有义务支付相当于其净收入的森苗咨询服务费。四川森苗的全部业务 由本公司控股。四川森苗持有的创收资产中没有未确认的。虽然公司 从2019年10月起停止了四川森妙的在线P2P借贷服务业务，但VIE协议仍保留着 ，该等协议详细介绍如下：

股权质押协议

四川森苗咨询与四川森苗全体股东(“四川森苗股东”)订立股权质押协议，据此，四川森苗股东将其于四川森苗的所有股权质押予森苗咨询 ，以保证四川森苗履行下文所述的独家业务合作协议项下的义务 。在质押期内，森苗咨询有权获得就四川森妙质押股权 宣布的任何股息。当独家业务合作协议项下的所有合同义务均已完全履行时，股权质押协议即告终止。

独家商业合作协议

根据本公司、森苗咨询、四川森苗及四川森苗各股东之间签订的独家业务合作协议，森苗咨询将在截至2027年9月18日的10年内为四川森苗提供完整的技术支持、业务支持及相关咨询服务。未经森妙咨询公司事先同意，四川森苗股东和四川森苗不得就相同的 或类似的咨询服务聘请任何第三方。此外，根据独家业务合作协议，四川森苗股东有权 获得合共20,250,000股本公司普通股。森苗咨询公司可在事先书面通知四川森苗及其股东的情况下，随时终止独家业务合作协议。

独家期权协议

根据森苗咨询、四川森苗及四川森苗股东之间订立的独家期权 协议，四川森苗股东 已授予森苗咨询一项独家选择权，可随时按相当于四川森苗股东就任何部分收购所支付的全部或按比例价格支付的资本的收购价购买其于四川森苗的股权。独家 期权协议在截至2027年9月18日的10年后终止，但可以由森妙咨询公司酌情续签。

授权书

四川森苗的每一位股东都签署了一份委托书(“委托书”)，根据该委托书，四川森苗的每一位股东已授权森苗咨询公司作为四川森苗的股东，就该个人的所有权利担任其独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律及四川森苗公司章程股东有权享有的所有 股东权利，包括但不限于投票、出售、转让、质押及处置四川森苗的股权；及(C)指定及委任四川森苗的法定代表人、董事长、董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员 。授权书的期限与独家期权协议相同。

《及时报告协议》

本公司与四川森苗 订立及时报告协议，根据该协议，四川森苗同意向 公司提供其高级管理人员和董事，并及时提供公司要求的所有信息，以便公司能够及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交必要的备案文件和其他监管报告。

本公司已作出结论， 其应与四川森苗合并财务报表，因为根据四川森苗股东的授权书，四川森苗股东将其作为四川森苗股东的权利转让予本公司全资附属公司森苗咨询，因此四川森苗的主要受益人为四川森苗。这些权利包括但不限于出席股东大会，对提交股东批准的事项进行表决，以及任命四川森苗的法定代表人、董事、监事和高级管理人员。因此，本公司通过森苗咨询被视为持有四川森苗所有有表决权的股权。 根据独家业务合作协议，森苗咨询将提供为期10年的完整技术支持、业务支持和相关咨询服务。尽管VIE协议中没有明确规定，但本公司可向四川森苗提供财务支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。于厘定本公司为四川森苗的主要受益人时，已考虑VIE协议的条款及本公司向四川森苗提供财务支持的计划。因此，四川森苗的财务报表在随附的合并财务报表中合并。

与金凯龙其他股东的投票协议

湖南瑞喜分别于2018年8月及2020年2月签订经修订的两份 投票协议(“投票协议”)，金凯龙及其他金凯龙股东合共持有65%股权，并取得金凯龙35%股权。根据投票协议，金凯龙的所有其他股东将与湖南瑞喜就所有基本公司交易进行一致投票，期限分别为20年和18年，截至2038年8月25日 。

我们已将金凯龙的财务报表合并到我们的财务报表中，因为根据投票协议，我们是金凯龙的主要受益人。 虽然金凯龙、湖南瑞喜和湖南瑞溪其他股东之间的投票协议中没有明确规定，但我们可能会向金凯龙提供 财务支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。在确定我们是金凯龙的主要受益人时，我们考虑了投票协议的条款和我们向金凯龙提供财务支持的计划。 因此，我们确定金凯龙为VIE，金凯龙的财务报表合并在我们的合并财务报表中。虽然我们能够合并金凯龙的财务报表，但我们只有权根据我们拥有金凯龙35%的股权来分配股息和资产。

最新发展动态

根据规则424(B)(5) “最近的发展”，我们于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编中引用了与本公司最新发展有关的信息。有关本署在2021年5月11日后的最新发展情况如下：

2021年5月上市

于2021年5月11日，吾等 与若干认可投资者(“投资者”)订立了一项证券购买协议，内容与登记 直接发售(“2021年5月发售”)5,531,916股本公司普通股，价格为每股1.175美元，购买价格约为6,500,000美元。2021年5月13日，我们完成了2021年5月的上市。关于2021年5月的发行，我们还向投资者发行了认股权证，以每股1.05美元的行使价购买总计5,531,916股普通股。认股权证的有效期为五年，并可在发行日或之后的任何时间行使。

2021年5月发售的股份和权证是根据2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充文件发行的，该说明书补充了我们于2019年3月19日向美国证券交易委员会提交的生效的S-3表格搁置登记声明(注册号333-230397)，并于2019年4月15日宣布生效。

我们将所有净收益 用于一般企业用途，包括购买汽车、提供租赁和其他汽车交易服务的成本，包括融资租赁、发展其他类型融资业务的成本、对其他实体的投资、技术开发成本 、新员工成本、资本支出、营运资本和上市公司运营成本。

FT Global Capital，Inc.(“FT Global”)担任2021年5月发行的独家配售代理。根据本公司与FT Global于2021年5月11日签订的配售代理协议，FT Global收到约487,500美元的现金佣金和认股权证，可按每股1.05美元的行使价行使为414,894股普通股，并于发行五周年 时届满。

与其他知名平台合作

2020年4月和2020年6月，XXTX分别与中国旗下的两家知名聚合平台、高德软件有限公司拥有和运营的地图应用程序高德地图和服务电子商务平台美团签署了合作协议。2021年6月，XXTX与中国某顶级网约车平台签署合作协议 。在与这些平台的合作中，我们在数据共享和转化方面的商业模式相似，但技术不同。 我们根据订单价值的一定百分比为每个完成的订单赚取佣金，并每周与这些平台结算佣金。

冠状病毒(新冠肺炎)更新

从2019年末开始，一种新的冠状病毒株及相关呼吸道疾病(我们称为新冠肺炎)的爆发 首先在中国 中发现，此后迅速在全球传播。新冠肺炎疫情已导致中国和全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张，以及我们所有的业务运营和员工 都集中在中国，我们的业务、运营业绩和财务状况都受到了不利影响。

由于封锁政策和旅行限制，叫车服务的需求在我们在中国的运营区域受到了实质性的不利影响，这减少了我们的汽车交易及相关服务的需求。在截至2020年3月31日的三个月里，我们遇到了大量的网约车司机，他们退出了网约车业务，将汽车交给了我们，原因是公众出行限制导致需求减少。因此，我们2020年上半年的收入和收入受到了很大的负面影响 。为了缓解疫情期间退出网约车业务的司机的汽车招标对我们日常现金流的负面影响，并开拓新的收入来源，我们 将业务重点从促进汽车交易和融资转向汽车租赁。自2020年4月以来，中国的新冠肺炎疫情得到了有效控制，成都和长沙的网约车市场正在复苏。 在截至2021年3月31日的一年中，我们的收入出现了季度增长。

近期部分地区再次出现新冠肺炎疫情，给中国未来的经济复苏带来了不确定性，但我们预计影响可能是有限的，因为中国已经制定了迅速遏制新冠肺炎疫情蔓延、将相关经济损失降至最低的计划。然而， 我们在2020年12月中旬和2021年5月中旬至6月见证了网约车订单的减少，当时成都和广州分别报告了10多例和100多例新冠肺炎确诊病例。由于这些城市的封锁政策和出行限制，通过我们平台完成的日均骑行次数较新冠肺炎新病例报告之前大幅下降 。在恢复后恢复的订单数量完全得到控制。因此，我们的在线叫车服务的收入在此期间也出现了下降。

上述任何因素和我们无法控制的其他因素都可能对我们的整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的中国地区造成不确定性，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

JKL投资协议

于截至2020年3月31日止年度的10-K报告中全面披露，于2020年7月4日，湖南瑞溪、金凯龙及金凯龙其他股东与弘毅实业集团有限公司(“弘毅”)订立协议(“金凯龙投资协议”)。根据金凯龙投资协议，金凯龙同意发行，而弘毅同意认购金凯龙27.03%的股权，代价为人民币50,000,000元(约7,000,000美元)(“该投资”)。由于弘毅没有按照投资支付款项，湖南瑞喜、金凯龙和弘毅的其他股东决定终止弘毅的投资，并于2021年7月2日签署了终止协议。

我们是中国针对网约车行业的汽车 交易及相关服务提供商，也是我们自己的网约车平台的运营商。我们的业务包括汽车交易及相关服务和网约车平台服务，由以下一系列服务组成 ：

汽车交易及相关服务

汽车经营租赁

自2019年3月以来，我们从运营租赁服务中获得了收入 ，我们将自己的汽车出租或将之前服务过的某些在线叫车司机的汽车转租给其他个人，包括新的在线叫车司机。经退出网约车业务的网约车司机授权，我们将其车辆转租给新的网约车司机，租期不超过12个月。由于激烈的竞争和新冠肺炎的流行，截至2021年3月31日，约有1289名网约车司机(主要在成都市)退出了网约车业务。我们被授权转租或出售这些司机的汽车，以抵消这些司机欠我们和金融机构的还款。我们从这些网约车司机那里转租了1100多辆汽车和大约80辆我们自己的汽车，平均每月每辆车的租金收入 每辆车441美元，截至2021年3月31日的年度租金收入为3,434,615美元。

汽车融资租赁

我们于2019年3月开始提供汽车金融服务。在我们的自营融资中，我们扮演出租人，客户(即网约车司机)扮演承租人 。我们向承租人提供我们预先购买的汽车的选择。承租人将选择需要购买的汽车，并与我们签订融资租赁协议。在融资租赁期内，承租人对该汽车拥有使用权。我们将作为出租人预先获得汽车所有权，并在融资租赁期内保留该所有权。在租赁期限结束时，承租人将支付最低价格，并在融资租赁全额偿还后获得汽车的全部所有权。关于融资租赁，承租人将与我们签订服务协议。根据本服务协议，承租人将为我们的服务向我们支付约1,600美元至约2,300美元的服务费，其中包括支付购置税和保险、执照和牌照登记以及叫车司机培训等。

汽车销量

我们还通过湖南瑞西和翼城从事汽车销售。由于我们的目标是向网约车司机销售汽车，湖南瑞溪和宜成在成都和长沙采购了网约车行业可以接受的车型和规格的新车。湖南瑞溪和翼城通常根据湖南瑞溪和金凯龙的估计交易量制定定期采购计划，并批量购买，以获得更好的定价。然后，湖南瑞溪和翼城将加价并将汽车出售给网约车司机 ，他们通常是我们汽车金融便利服务的客户。然而，由于成都和长沙网约车市场竞争加剧，以及新冠肺炎在内地的不利影响，中国已将业务重点转移到汽车租赁 ，因此截至2021年3月31日的年度汽车销量大幅下降。

汽车金融与交易便利化

利用中国网约车服务日益普及的 ，我们为网约车司机与金融机构之间的汽车金融交易提供便利。截至本报告日期，我们服务的客户中超过95%是网约车司机。我们的服务简化了这些驱动程序和金融机构的交易流程。具体来说，我们的便利化服务包括购买服务和新车交易的管理和保障服务。由于成都和长沙网约车行业的激烈竞争以及新冠肺炎疫情在内地的不利影响，中国在截至2021年3月31日的年度内，新促成的汽车数量较去年减少了 超过90%。

我们的购买服务涵盖 在汽车融资交易过程中为网约车司机提供的广泛服务，包括但不限于(I)信用评估，(Ii)准备融资申请材料，(Iii)协助完成融资交易，(Iv)牌照登记，(V)缴纳税费，(Vi)购买保险， (Vii)安装GPS设备，(Viii)叫车司机资格和(Ix)其他行政程序。我们的服务费是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格计算的。在截至2021年3月31日的一年中，我们的汽车购买服务费用从每辆车140美元到3,550美元不等。

我们的管理和保障服务是在汽车交付后为网约车司机提供的，包括(I)管理服务，包括(但不限于)网约车司机培训、协助购买保险、保险索赔和汽车售后服务， 处理交通违法行为和其他咨询服务；以及(Ii)网约车司机根据与金融机构的融资安排承担义务的担保服务。

截至2021年3月31日，假设所有汽车购买者都违约，我们将面临的最大或有负债约为1280万美元(包括与停止的P2P业务相关的约6.8万美元)，这可能会导致担保费用增加 和融资活动中的现金外流。截至2021年3月31日，在我们提供服务的所有汽车购买中，约有390万美元逾期，其中包括欠金融机构的23.3万美元利息。我们的管理费和保证费是根据我们的服务成本和我们对汽车购买者的信用评估结果来计算的。

我们已经与中国的多家金融机构建立了合作关系，包括商业银行、金融租赁公司以及在线P2P贷款平台 ，这些机构通过融资协议为我们的汽车购买者购买汽车提供资金。在截至2021年3月31日的 年度内，由于我们转移了业务重点，我们没有为我们的Auto Have融资和交易促进聘请新的金融机构。

自动交易促进服务

通过湖南瑞溪和金凯龙，我们还为经销商、我们合作的第三方销售团队和汽车购买者之间的汽车购买交易提供了便利。 主要是网约车司机。我们为交易提供销售场所和车辆来源。我们根据车辆类型以及与每个经销商、第三方销售团队和 采购商的谈判向第三方销售团队和汽车购买者收取便利费，通常第三方销售团队每辆汽车不超过2,000美元，采购商不超过2,160美元。

我们还在整个汽车购买交易过程中为购买者提供一系列服务，包括相关政府部门的车牌和许可证登记 、保险便利化以及协助向金融机构申请购买资金 。我们的服务费是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格计算的。截至2021年3月31日，我们共为1687辆汽车提供了便利化服务。在截至2021年3月31日的一年中，我们为61辆汽车提供了便利化服务。

网约车平台服务

作为我们为网约车司机提供全方位解决方案以及在竞争日益激烈的网约车行业中增强竞争优势和利用市场潜力的目标的一部分，我们于2020年10月开始在成都运营我们自己的网约车平台。该平台(名为西行天下)由XXTX拥有和运营。截至本报告之日，该平台目前服务于成都、长沙、内江、广州、南充、攀枝花等地的网约车司机中国 ，为他们提供了一个查看和接受客户订单的平台。

我们 目前与中国的两个知名聚合平台合作，高德地图是高德软件有限公司拥有和运营的地图应用程序，美团是服务电子商务平台。在我们的合作下，当骑手使用平台 在聚合平台上搜索出租车/网约车服务时，平台会提供多个网约车平台供其选择，包括我们的平台，如果我们的平台是骑手特别选择的，订单将分发给我们平台上的注册司机 查看和接受。骑手也可以同时选择多个网约车平台，在这种情况下，聚合平台会根据某个区域内可使用该平台的司机数量和这些司机的历史表现等将请求分发到与其合作的不同网约车平台 。我们通过为在线叫车司机提供服务来获得收入，以帮助他们为寻求出租车/叫车服务的乘客提供交通服务 。我们为每个完成的订单赚取佣金，作为预付票价与司机根据向骑手收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。我们每周与聚合平台结算佣金。

自收购日期为2020年10月23日至2021年3月31日，我们通过与成都、长沙、内江和广州的某些当地租车公司合作，并通过向司机提供有吸引力的激励和奖励，将我们的在线叫车平台的营销扩大到 更多潜在的司机和骑手群体。自收购之日起至2021年3月31日止期间，通过我们的平台完成了约440万次乘车，总票价约为1,240万美元，平均每月有6,000多名网约车司机(“活跃司机”)完成乘车并通过我们的平台赚取收入。 在活跃司机中，约6%的人还向我们租赁了汽车，这符合我们的战略，即将我们专注于网约车金融和租赁的核心业务与较新的在线叫车平台业务交叉销售。自收购之日起至2021年3月31日止的一段时间内，我们从我们的在线叫车平台服务中获得了约90万美元的收入， 计入了我们向活跃司机支付的大约180万美元的奖励，这些奖励记录为我们收入的减少 。

交易流程

下图说明了我们的叫车平台服务的典型流程：

顾客

我们的大部分客户 都是网约车司机。由于驾驶网约车所需的各种执照的注册复杂而困难 ，我们的客户选择向我们租赁汽车或加入我们，为他们提供 简化和顺利的流程以获得资格。我们的汽车租赁者通常会租赁符合网约车标准的汽车 ，用于自己在行业内的业务。我们的汽车购买者通常通过关系协议与我们建立关系，根据该协议，我们作为一家合格的管理公司，在关系期间(通常与融资协议的期限相同)为他们提供交易后管理服务。我们的平台用户通常使用我们的在线叫车平台来查看和接受客户的乘车订单。

我们通过 第三方销售团队、合作租赁公司的网络以及我们自己的努力(包括在线广告和广告牌广告)来获得客户。 我们还发送传单和参加贸易展会来宣传我们的服务。在截至2021年3月31日的一年中，我们为超过2,500名客户提供了汽车交易及相关服务。自我们平台收购之日起至2021年3月31日，通过我们平台的订单完成了约440万次乘车，总票价约为1240万美元。

风险管理

为降低与我们的汽车交易及相关服务和网约车平台服务相关的风险，我们分别对潜在的网约车司机和租赁进行评估和评估，包括身份验证和背景调查。对于使用我们平台的网约车平台司机以及向我们购买或租赁汽车的网约车平台司机，我们的评估通常包括 运营汽车交易及相关服务和网约车平台服务的子公司的两轮评估。 我们相信我们的手动审查和验证流程足以满足我们当前运营的要求。

当我们收到潜在汽车购买者/租赁者的申请时，我们会根据人民银行中国银行和第三方信用评级公司的信用报告以及包括住所、种族、驾驶历史和参与法律程序在内的个人信息进行初步筛选。汽车购买者/承租人必须满足以下初步标准：

此外，我们还安排与申请人进行简单的面谈，收集有关婚姻/家庭状况、收入、资产、借款历史和默认历史(如果有)的信息。此面谈通常由我们的风险管理人员进行，他们将通过与其他来源交叉核对申请人提供的信息来验证有关潜在司机的信息的准确性。我们还将评估潜在客户的潜在还款能力。

具有以下任何 关注属性的申请者将被拒绝：

当我们收到潜在网约车司机的申请时，我们还会进行评估和评估。根据我们网约车平台的 标准，合格的司机必须满足某些最低标准：

我们的网约车平台 还对用于网约车业务的车辆设置了标准，司机开始使用汽车进行网约车业务需要完成这些标准：

融资后服务

我们的岗位融资管理部门 负责对买方/承租方每月的付款情况进行监控和管理。我们在付款截止日期前三个工作日发送短信和拨打电话作为提醒。如果购买者/承租人未能在到期日付款，我们将代表违约的汽车购买者向金融机构付款，但会继续联系汽车购买者并要求付款。 如果拖欠超过15天，我们将寻求收回汽车。通过我们购买的每一辆车都安装了GPS设备 ，帮助我们定位汽车。汽车被收回后，我们将其存放在仓库中，然后根据法律和相关融资文件进行处置。如果我们无法从拖欠的汽车购买者/承租人那里收回抵押品，我们可能会对该购买者提起诉讼。

竞争

中国的网约车行业 规模很大，而且在不断发展。截至2021年6月，成都和长沙市约有80家汽车融资租赁公司为网约车司机提供购车和租赁服务。我们主要面临来自成都经腾建商务咨询有限公司、一汽汇迪汽车科技有限公司和景明汽车租赁有限公司等在成都运营的公司的激烈竞争。

收购XXTX为我们带来了网约车平台服务的新业务，并增强了我们为网约车司机提供全方位解决方案的目标。然而，根据Forward Research发布的一项研究，滴滴占据了大约90%的在线叫车平台的市场份额。我们选择与知名聚合平台合作开始我们的网约车平台业务 ，而不是直接与滴滴竞争。截至2021年6月，大约有80家公司运营着自己的网约车平台，并在成都、长沙、内江和广州与高德和美团建立了业务关系 并从事与我们相同的业务。我们面临着激烈的竞争，主要来自在成都和长沙市有业务的平台，如草草、积世涌车和协华出行。我们期待与网约车行业的其他聚合平台有更多的合作，在行业中拥有更多的竞争优势。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或影响我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

网约车服务相关规定

为管理快速增长的网约车服务市场，控制相关风险，2016年7月27日，交通运输部等七部委联合发布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》，并于2019年12月28日修订。,其中将滴滴等网约车服务合法化 ，并要求网约车服务符合暂行办法规定的要求，取得必要的服务许可证 ，并对顺风车服务承担全部责任，以确保乘客的安全。

2016年11月5日，成都市交通委会同多个市级部门联合印发了《成都市网约车出租汽车经营管理服务管理实施细则》。2017年8月10日，成都市交通运输委进一步发布了网约车业务合规要求指引，包括网约出租汽车驾驶员资格审核发放工作流程和网约出租汽车运输证发放流程。根据这些规定和指引，经营网约车业务需要三个证照或证件：(1)滴滴等网约车服务平台需取得网络预约出租汽车经营许可证；(2)用于网约车的车辆需取得网络预约出租汽车运输证(《机动车证》)； (3)驾驶员需取得网络预约出租汽车驾驶证(《驾驶证》)。

2018年7月23日，长沙市人民政府办公厅印发《长沙市网络预约出租汽车经营管理服务管理细则》。根据这些规定和指导方针，在长沙经营网约车业务需要获得许可证，包括网约车经营许可证、汽车证书和驾驶证，用于网约车服务的汽车必须达到一定的标准，包括合格汽车的销售价格(含税) 在12万元以上。

除国家网络预约出租汽车经营许可证外，XXTX及其子公司还获得了成都、长沙、内江、攀枝花、南充、广州等地的网络预约出租汽车经营许可证，自2020年6月至2021年3月，经营网约车平台服务。如果没有必要的汽车证书或驾照，网约车司机可能会被暂停提供网约车服务，其违法所得可能会被没收，并可能被 处以每次违规人民币5000元(730美元)至3万元人民币(4370美元)的罚款。

然而，截至2021年3月31日，我们约55%的网约车司机 没有获得驾驶证，而我们提供管理服务的网约车服务使用的所有车辆都有机动车证书。未取得必要的机动车证件或驾驶证的，可暂停其提供网约车服务，没收违法所得，并处违法所得10倍以下的罚款。从2019年12月开始，滴滴开始在成都对拥有驾驶证但没有机动车证书的司机实施这一限制。

此外，根据暂行办法，任何企业和个人不得向不合格的 车辆和驾驶员提供开展网约车服务的信息。2020年12月，成都市交通运输局对违反暂行办法的行为进行了一系列调查，并对其处以罚款。在226起案件中，有两起案件涉及我们西兴天下网约车平台的司机未能取得网约车驾驶证。结果，我们被罚款1万元。根据《暂行办法》，XXTX及其子公司违反《暂行办法》的行为，包括向不合格的驾驶员或车辆提供网约车平台服务，可被处以人民币5,000元至30,000元(约合714美元至4,300美元)的罚款。在截至2021年3月31日的一年中，我们被成都和长沙交管局罚款约3.6万美元，其中约5900美元由司机或合作第三方进一步赔偿。如果我们被认为严重违反了暂行办法 ，我们的网约车平台服务可能会被某些政府部门暂停，相关牌照可能会被吊销。 我们正在帮助司机获得所需的证书和执照，如提供注册和培训服务 。然而，不能保证所有通过我们平台经营网约车业务的司机都能 获得所有证书和执照。

关于融资租赁的相关规定

2013年9月，人民商务部Republic of China发布了《融资租赁企业监管办法》(以下简称《租赁办法》)，对融资租赁企业的经营活动进行规范管理。根据《租赁办法》，允许融资租赁企业依照有关法律、法规和规章的规定， 以直接租赁、转租、售后租回、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。但《租赁办法》禁止金融租赁企业从事接受存款、提供贷款或委托贷款等金融业务。未经有关部门批准，金融租赁企业不得从事同业拆借等业务。此外，禁止融资租赁企业 以融资租赁名义开展非法集资活动。《租赁办法》要求金融租赁企业建立健全财务和内部风险控制制度，金融租赁企业的风险资产不得超过其净资产总额的十倍。

2018年4月，中国 银保监会从商务部手中接过对融资租赁公司的监管权。

2020年5月26日，银监会 发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》(《融资租赁办法》)，明确了融资租赁公司的经营范围、租赁财产范围和禁止从事的业务或活动，以及融资租赁产品的购买、登记、检索、价值管理等与业务相关的定义。金融租赁公司可以经营下列部分或者全部业务：(1)融资租赁业务；(2)租赁业务；(3)与融资租赁和租赁业务有关的租赁资产的购买、处置和修复， 租赁交易咨询，租赁保证金的收取；(4)融资租赁或租赁资产的转让或者融资租赁或租赁资产转让的受理；(5)固定收益证券投资业务。《办法》还对融资租赁资产占比、固定收益证券投资业务占比、业务集中度等监管标准进行了探讨。金融租赁公司不得从事下列业务或者活动：(1)非法集资、收受或者变相接受存款；(2)发放贷款或者委托贷款；(3)向 或者其他金融租赁公司投放或者变相投放；(4)通过互联网借贷中介机构、私募基金进行融资或者转移资产；(5)法律法规、银监会和省、自治区、直辖市地方金融监管机构禁止的其他业务或者活动。

金融租赁公司 必须遵守以下监管指标：(1)单客户融资集中度，即 金融租赁公司所有融资租赁业务对单一承租人的余额不得超过其净资产的30%； (2)单一集团客户融资的集中度，即金融租赁公司所有融资租赁业务对单一集团的余额不得超过其净资产的50%；(三)单一关联客户比例，即金融租赁公司所有融资租赁业务对关联方的余额不得超过其净资产的30%；(4)全体关联方比率，即融资租赁公司所有融资租赁业务对全体关联方的余额不得超过其净资产的50%；(5)单一关联股东比率，即对单一股东及其全体关联方的融资余额不得超过该股东对该金融租赁公司的出资，同时符合《办法》关于单一关联客户比例的规定。银监会可根据监管需要对上述指标进行调整 。

《融资租赁公司监督管理暂行办法》实施前设立的融资租赁公司 ，在省地方金融监管部门规定的过渡期内，符合办法规定的条件。过渡期原则上不超过三年。省级地方金融监督管理部门可以根据具体行业的实际情况，适当延长过渡期安排。

截至本报告之日，我们的自有融资租赁子公司湖南瑞喜已利用自有资金为汽车购买者提供融资租赁资金。 但翼城尚未开展任何融资租赁业务。湖南瑞喜未遵守《融资租赁办法》规定的所有要求。这两家公司打算在过渡期内整改并遵守《融资租赁办法》规定的所有要求，否则，湖南瑞溪和/或翼城不能开展融资租赁业务。

自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》对自然人、法人和其他组织之间的民事合同关系进行了规范。《中华人民共和国民法》第十五章规定了融资租赁合同的相关规定，包括融资租赁合同应当采用书面形式，通常包括租赁财产的名称、数量、规格、技术性能和检验方法、租赁期限、租金构成、支付期限、支付方式和 租金币种以及租赁期满时租赁财产的所有权等条款。《中华人民共和国民法典》还规定，出租人和承租人可以在租赁期限届满时约定租赁财产的所有权。当事人对租赁财产的归属未约定或未明确约定，且仍不能依据《中华人民共和国民法典》确定的，租赁财产归出租人所有。

与融资担保公司相关的监管规定

中国 国务院于2017年8月2日发布了《融资性担保公司管理规定》，2018年4月2日，银监会会同多个政府部门联合出台了《融资性担保公司管理补充办法》：(一)《融资性担保业务许可管理办法》，(二)《融资性担保负债余额计量办法》，(三)《融资性担保公司资产比例管理办法》，(四)《银行业金融机构与融资性担保公司业务合作指引》。或融资担保规则的四项配套措施。此外，银监会会同其他多个政府部门于2019年10月9日联合发布了《融资性担保公司监督管理补充规定》 。

根据上述《融资性担保公司规则》或《融资性担保规则》，融资性担保是指担保人 就贷款、债券或其他形式的债务融资向被担保人提供担保的活动，包括担保人为贷款、网络借贷、融资租赁、商业保理、汇票承兑、信用证或其他形式的债务融资提供担保的活动。融资性担保公司是指依法设立从事融资性担保业务的公司。根据规定，设立融资性担保公司须经政府主管部门批准，除另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。违反本条例规定，擅自经营融资性担保业务的，可 处以取缔、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚。 构成犯罪的，依法追究刑事责任。

对于我们的汽车融资便利业务，我们为我们的融资合作伙伴提供与汽车购买融资相关的担保 ，此类担保业务不是我们的主要业务。这种做法是否会被视为融资担保业务的操作还不确定。请参阅“风险-与我们的行业和业务相关的风险-我们需要为我们的业务运营获得某些许可证 和许可证，而我们可能无法获得或保持此类许可证或许可证。”

增值电信相关规定 营业执照和外商投资限制

中华人民共和国法规对从事商业性质的互联网信息服务而未获得互联网信息服务证书或从事在线数据处理和交易处理(“ODPTP”)而未获得互联网数据处理和交易处理(“ODPTP”)证书的行为实施制裁。这些处罚 包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，如果发生重大侵权行为，可能会责令关闭网站。

根据《外商投资电信企业管理规定》，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理业务(电子商务)外资持股比例限制的通知》(《196号通知》) 规定，外商投资从事网上数据处理和交易处理(电子商务)业务的外商投资电信企业，最高可达注册资本的100%。但是，外商投资从事互联网信息服务的外商投资电信企业，最高不得超过注册资本的50%。在任何一种情况下，最大的外国投资者都将被要求在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验。

虽然196号通告允许外资拥有全部或部分在线数据和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集 ，但尚不清楚我们的在线叫车平台是否会被视为在线数据和交易处理。请参阅“风险 因素 - 与中国 - 开展业务相关的风险我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证 或许可的缺乏，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”

关于互联网广告的相关规定

《互联网广告管理暂行办法》(简称《互联网广告管理办法》)已由国家工商行政管理总局通过，并于2016年9月1日起施行。《互联网广告管理办法》规范了互联网广告活动。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需要取得的身份、行政许可、引用信息等证明，应当 真实有效。互联网广告应当能够辨别，并应当显著地标明为“广告”，以使消费者能够将其识别为广告。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容， 不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。《互联网广告管理办法》还对广告形式和广告活动进行了多项限制。《互联网广告管理办法》所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图片、音频、视频等形式，直接或者间接宣传商品或者服务的商业性广告。如果互联网广告 无法识别并被标记为“广告”，可根据“广告法”处以不超过10万元人民币(约合15,378美元)的罚款 。如未能提供显著标示的“关闭”按钮以确保“一键关闭”，将被处以人民币5,000元(约769美元)至人民币30,000元(约4,613美元)不等的罚款。广告主 以欺诈手段或未经许可诱使用户点击广告内容，在电子邮件中附加广告或广告链接的，处以人民币1万元(约合1,538美元)至人民币30,000元(约合4,613美元)以下的罚款。在我们的广告活动中，我们的市场正在遵守新的互联网广告管理办法。

有关信息安全和用户信息保密的规定

中国 的互联网活动受到中华人民共和国政府的监管和限制，根据《关于保护互联网安全的决定》 将受到刑事处罚。

公安部已颁布措施，禁止以泄露政府机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部及其地方对口单位有权监督检查国内网站执行其措施。互联网 违反本办法的信息服务提供者将被吊销许可证并关闭网站。

2007年6月22日，公安部会同国家保密局等有关部门联合发布了《信息安全等级保护管理办法》，将信息系统分为五类，要求二级以上信息系统运营者自安全防护等级确定之日起或运行之日起30日内向当地公安局提出申请。该公司于2017年4月在当地公安局完成登记。

中国政府对互联网用户信息的安全和保密进行监管。工信部于2013年7月16日发布的《互联网信息服务管理办法》、《互联网安全保护技术措施规定》和《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》对保护互联网用户的个人信息提出了严格要求，并要求互联网信息服务提供者保持足够的系统来保护此类信息的安全。 收集的个人信息只能用于互联网信息服务提供者提供的服务。 此外，互联网信息服务市场秩序规范规则还保护了互联网用户的个人信息，(一)禁止互联网信息服务提供者未经授权收集、披露或使用其用户的个人信息，(二)要求互联网信息服务提供者采取措施保护其用户的个人 信息。2012年12月，全国人大常委会通过了《关于加强互联网信息保护的决定》，规定中国境内的所有互联网服务提供者，包括互联网信息服务提供者，在签订服务协议或者提供服务之前，必须要求其用户提供身份信息。

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》(简称《网络安全法》)，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络经营者履行与网络安全防护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中国境内运营期间，一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据。

此外，移动互联网应用和互联网应用商店由中国网信办于2016年6月28日发布并于2016年8月1日起施行的《移动互联网应用管理规定》(《移动互联网应用管理规定》) 具体规定。根据《移动应用管理规定》，应用信息服务提供者应当取得法律法规规定的相关 资质，严格履行信息安全管理责任，履行包括建立健全用户信息安全保护机制和信息内容检查 及管理机制等职责，保护用户在使用过程中的知情权和选择权，记录用户的日常信息并保存60天。此外，互联网应用商店服务提供商和互联网应用信息服务提供商应签订服务协议，确定双方的权利和义务。

此外，2016年12月16日，工信部公布了《移动智能终端应用预装和分发管理暂行办法》(《移动应用暂行办法》)，自2017年7月1日起施行。《移动应用暂行办法》要求，互联网信息服务提供商 必须确保移动应用及其辅助资源文件、配置文件和用户数据可由 用户方便地卸载，除非它是基本功能软件，指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

2017年4月11日，民航委公布了《个人信息和重要数据境外传输安全评估办法(征求意见稿)》(《安全评估办法征求意见稿》)。安全评估办法征求意见稿 要求网络运营商在将个人信息和其他重要数据传输到国外之前，必须进行安全评估，并征得个人信息所有者的同意。此外，根据《安全评估办法》征求意见稿，网络运营商在几种情况下需要向有关监管部门申请进行安全评估，包括但不限于：(I)拟向境外传输的数据总计包含超过50万用户的个人信息；(Ii)如果 拟向境外传输的数据量超过1000G字节；(3)如果要向国外传输的数据包含有关核设施、化学生物、国防或军事项目、人口和健康的信息，或者涉及大型工程活动、海洋环境问题或敏感地理信息；(4)如果要向国外传输的数据包含关于系统漏洞或关键信息基础设施的安全保护的网络安全信息；(5)如果关键信息基础设施网络运营商将个人信息和重要数据传输到国外；或者(六)其他拟传输到境外的数据 包含可能影响国家安全或公共利益的信息，需要经有关监管部门评估确定为 。

2019年11月28日，民航局安全局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监督管理总局联合印发《关于通过移动应用非法收集使用个人信息的认定办法的通知》，旨在为中华人民共和国政府监督管理部门提供参考，为移动应用运营商的自查自改和狂热网民(即所谓的网民)的社会监督提供指导。并进一步阐述了通过移动应用程序非法收集和使用个人信息的行为形式，包括：(一)未公布收集和使用个人信息的规则；(Ii)未明确说明收集个人信息的目的、方法、范围和用途；(Iii)未经用户同意收集和使用个人信息；(Iv)收集与所提供服务无关的个人信息，超出服务的必要原则； (V)未经用户同意向他人提供个人信息；(Vi)未按照中国法律提供删除或更正个人信息的功能，或者未发布信息，如互联网用户投诉和举报的方式。

关于设立公司和外商投资的规定

中国的法人实体的设立、经营和管理受《中国公司法》(“公司法”)的管辖。我们在中国的所有子公司和VIE均适用《公司法》。根据《公司法》，在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。 外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事宜、会计实务、税务和劳动事宜由《中华人民共和国外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》 规定。根据这些规定，中国境内的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。除非有关外商投资的法律另有规定，中国公司 必须提留至少相当于其税后利润10%的一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。此外，中国公司 可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。 这些储备和员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润 。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。2016年9月，全国人民代表大会常务委员会公布了关于修改外商独资企业和其他外商投资企业法律的决定。该决定于2016年10月1日起施行，改变了中国外商投资的“备案或审批”程序，不受特别管理措施限制的外商投资只需完成备案即可，而不再需要现有的 报批要求。入境特别管理办法由国务院公布或批准公布。根据国家发展改革委、商务部2016年10月8日发布的通知，对外商投资限制性行业、禁止外商投资行业和鼓励外商投资行业，特别准入管理办法参照《外商投资行业指导目录》的有关规定执行。根据商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立和变更暂行管理办法》，外商投资企业的设立和变更不符合《准入特别管理办法》规定的，应向有关商务主管部门备案。

《关于指导外商投资方向的规定》和2015年修订的《外商投资产业指导目录》将外商投资项目分为鼓励项目、允许项目、限制项目和禁止项目四类。本条例的目的是引导外国投资进入某些优先行业，并限制或禁止其他行业的投资。拟投资的行业属于鼓励类的，可通过设立外商独资企业的方式进行外商投资。如果是受限类别，可以通过设立外商独资企业进行外国投资，但必须满足一定的要求，在某些情况下，要求设立合资企业，中方的最低持股比例因行业而异。 如果是禁止类别，则不允许任何类型的外国投资。任何不属于鼓励、限制或禁止类别的行业均被归类为允许外商投资的行业。我们之前的在线贷款服务被归类为 允许的外商投资项目。

商务部和发改委于2018年6月28日联合发布并于2018年7月28日起施行的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2018年版)》(《2018年负面清单》)取代并部分废止了《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》。外国投资者 应避免投资2018年负面清单中规定的任何禁止行业，并要求外国投资者 获得进入2018年负面清单中未被归类为“禁止行业”的其他行业的准入许可。

2019年6月30日，商务部、发改委公布了自2019年7月31日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019版)》(《2019年负面清单》)，取代了2018年的负面清单。

2020年6月23日，商务部、发改委发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版) ，自2020年7月23日起施行，取代2019年负面清单(《2020年负面清单》)。2020年负面清单进一步缩小了外商投资准入管理范围，扩大了外商投资范围。

我们的汽车交易及相关服务和我们的网约车平台服务都没有列入2018年负面清单、2019年负面清单或2020年负面清单 。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。由于我们是在内华达州注册成立的，我们在中国的活动受中国外商投资法的约束。

根据《中华人民共和国外商投资法》，国务院将公布或批准公布有关外商投资特别管理措施的《负面清单》。《中华人民共和国外商投资法》对外商投资企业(“外商投资企业”)给予国民待遇， 但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业经营的外商投资企业除外。由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。《中华人民共和国外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的 期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施满足限制准入特别管理措施的要求。

此外，中国政府还建立了外商投资信息申报制度，要求外国投资者或外商投资企业 通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，中华人民共和国外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以保持其结构和公司治理结构不变。

此外，《中华人民共和国外商投资法》为外国投资者及其在中国境内的投资提供了若干保护规则和原则，包括： 外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或赔偿金、清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺； 各级政府及其部门应当依照法律法规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资；禁止强制技术转让。

2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，2019年12月26日，国务院公布了《实施细则》，进一步明确和细化了《中华人民共和国外商投资法》(《实施细则》)的有关规定。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则于2020年1月1日起施行，取代了中国以往有关外商投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目，法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，还适用《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》。

根据《实施细则》，外商投资企业的登记由市工商行政管理局或其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责许可的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的要求和程序对外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者实行歧视性标准。

根据商务部和财政部于2020年1月1日起施行的《外商投资法》、《实施细则》和《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商或者外商投资企业必须通过企业登记制度、企业信用信息公示制度和外商投资信息申报制度向中华人民共和国政府商务主管部门申报投资信息，政府有关部门应当及时将投资信息共享给商务主管部门。我们 受这些法规要求约束。

劳动和社会保障相关规定

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定，用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式订立。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对职工进行相关教育。员工也被要求在安全和卫生的条件下工作。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修改，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这项法律，派遣工人有权支付与全职员工同等工作的工资，但用人单位雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的其员工总数的一定百分比。此外，派遣的工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，用人单位招用劳务派遣人员不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘人员和被派遣人员)。《劳务派遣暂行规定》要求，不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位，应于2016年3月1日前将派遣劳动者数量降至员工总数的10%以下。此外，雇主不得雇用任何新的派遣工人，直到其派遣的工人数量减少到其员工总数的10%以下。

根据《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》等中国法律、法规和规章，用人单位必须代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金等一系列社会保障基金。这些款项将支付给当地行政当局 ，任何未能缴款的雇主都可能被罚款，并被勒令支付赤字金额。请参阅“风险因素 - 风险 与在中国 - 做生意有关的风险未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献 我们可能会受到处罚。”

反清洗黑钱规例

2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立各种客户识别制度，保留客户识别信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司和国务院公布的其他金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行和其他政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。但国务院并未公布反洗钱义务非金融机构名单。

非金融机构支付业务管理办法

根据中国人民银行于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行并于2020年4月29日修订的《非金融机构支付服务管理办法》和中国人民银行于2010年12月1日公布并于2020年6月2日修订的《非金融机构支付服务管理办法实施细则》，非金融机构提供的支付服务是指非金融机构作为支付主体和收款人之间的中介机构提供的下列部分或全部货币性资金转移服务：(1)互联网支付；(二)预付卡的发行和受理；(三)银行卡的领取；(四)中国人民银行确定的其他支付业务。提供支付业务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》，成为“支付机构”。《支付业务许可证》自核发之日起五年内有效。支付机构应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围开展业务，不得外包、转让、出租、出借《支付业务许可证》。未经中国人民银行批准，非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。

2019年5月9日，交通部、中国人民银行、发改委、公安部、国资委、银保监会联合发布了《交通运输新业态用户资金管理办法(试行)》(《用户资金管理试行办法》)，自2019年6月1日起施行。根据《用户资金管理试行办法》，运营企业应在中国注册地银行开立全国唯一的用户押金专用存款账户和预付预付款专用存款账户，开立专用存款账户的银行为保管用户资金的托管银行。

关于知识产权的规定

中华人民共和国通过了管理知识产权的立法，包括著作权、商标和专利。中华人民共和国是有关知识产权的主要国际公约的签署国，并因其于2001年12月加入世界贸易组织而受《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

全国人民代表大会于2001年和2010年修订了著作权法，扩大了符合著作权保护条件的作品和权利的范围。修改后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、网络传播的产品和软件产品。 此外，还设立了中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容侵犯著作权的问题，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月生效。

2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2013年修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以向指定机构登记，如果登记，软件登记机构出具的登记证书将是著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同登记的操作程序进行了概述。中国著作权保护中心被委托为软件登记机构。

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订，保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，对注册商标可以给予十年的期限，经请求可以再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权利保护可能超出相关产品或服务的特定类别。

《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了发明专利、实用新型专利和外观设计专利三种类型。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

与外汇有关的规定

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，通常可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外管局”)的事先批准 遵守一定的程序要求。相比之下，若要将人民币资本兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，则需要获得中国有关当局或中国有关当局授权的银行的批准或登记 。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《通知19》)，自2015年6月1日起施行，取代外汇局第142号通知(《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》)。根据第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《第十九号通知》允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许此类资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《第16号通知》)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告或第16号通告的行为将受到行政处罚。

自2012年起，外汇局已发布多份通知，对现行外汇兑换程序进行大幅修改和简化。根据这些通知，外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、将人民币收益进行再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。此外，国内公司不再限于向其离岸子公司发放跨境贷款 ，还允许向其离岸母公司和附属公司提供贷款，同一实体的多个资本账户可能会在不同的省份开立 。外汇局还于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。《外汇局通知》将根据外汇局有关规定办理进出境直接投资外汇登记的权力由外汇局地方分支机构下放给银行，进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知3》)，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了几项资本管制措施，包括：(I)在真实交易的原则下，银行 应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表； 和(Ii)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

关于中国居民持有的境外特殊目的公司的规定

外汇局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(以下简称《外汇局第37号通知》)，要求中国境内居民或单位设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)有关的重大事项时，该中国居民或实体必须更新其外汇局登记。增加或减少投资额、股份转让或交换、合并或分立。

外管局发布第37号通函，以取代外管局第75号通函(《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》)。外管局于2015年6月1日起进一步发布《关于进一步简化和完善境外直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》)，允许中国境内居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资实体的登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通函的中国居民提出的补救登记申请继续属于外汇局相关地方分支机构的管辖范围。 如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润和进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，根据中国法律，可能会因逃避外汇管制而承担法律责任。

请参阅“风险因素 - Risks与在中国开展业务有关的风险中国 - 中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会 限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民受益者承担中国法律规定的责任和处罚.”

外汇局关于员工股票激励计划的规定

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《股票期权规则》)，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。 该参与者还必须保留一家海外受托机构，处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股权激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化，则要求中国代理人修改我们股票激励计划的外汇局登记 。此外，外管局第37号通函规定，参与境外非上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。请参阅“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚.”

与所得税有关的规定

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《关于确定境外注册设立的中控企业为中国税务居民企业的通知》(《税务总局第82号通知》)，对认定在境外注册的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国税局公告45》)，对《国税局第82号通知》的实施提供更多指导意见。

根据SAT通告 82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于中国或保存在中国；及(D)该企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。

虽然国税局第82号通函和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国税局关于如何使用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场 ，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

国家税务总局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括 《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》)、《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》(《关于非中国居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的通知》) 和《关于非中国居民企业间接转让财产企业所得税若干事项的通知》(《关于加强企业所得税有关事项的通知》)。根据本规则和通知，非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的，该非中国居民转让人必须向中国税务居民企业所在地税务机关报告，并缴纳最高10%的中国预扣税。此外，若非中国居民企业间接转让所谓的 中国应课税财产，指在中国设立或营业地点的物业、中国的房地产及中国税务居民企业的股权投资，在无合理商业用途的情况下处置海外非上市控股公司的股权而导致逃避中国企业所得税，则该项转让将重新定性为直接转让中国应税财产，而转让所得收益可能须缴纳最高达 10%的中国预扣税金。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并在中国应纳税：(I)被转让的中间企业的75%或以上的股权价值直接或间接来自中国应纳税房地产；(Ii)在间接转让前一年的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或90%或以上直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应课税物业的中介企业及其任何附属公司所履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)因间接转让中国应课税物业而取得的收益应缴外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，属于SAT通告7规定的安全港范围内的间接转让可能不需要缴纳中国税。避风港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约下的豁免。

根据SAT通告7和其他中华人民共和国税务法规， 在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须充当扣缴代理人，并被要求从转让价款中扣缴中华人民共和国税款。如果不这样做，卖方必须向中国税务机关报告并 缴纳中国税款。如果双方都不履行《SAT通告》第7条规定的纳税或者代扣代缴义务，税务机关可以对出卖人处以滞纳金等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人已按照国家税务总局通知7向中国税务机关提交了与间接转移有关的材料的，可以 减轻或免除对收购人的处罚。

2019年1月，国家税务总局发布《关于实施小型微利企业所得税优惠减免政策的公告》(《国家税务总局2019年2号通知》)。根据SAT 2019通告2，自2019年1月1日至2021年12月31日，对于小型微利企业，(I)年收入不超过100万元人民币的前100万元的税率为年应纳税所得额的20%，应纳税所得额为年应纳税所得额的25%；(Ii)年所得超过100万元人民币但不超过300万元的部分税率为20%，应纳税所得额为年所得额的50%。Sat 2019年第2号通知还将“小型微利企业”定义为从事不受限制或禁止的行业，并满足以下三个条件的企业：(一)年应纳税所得额在300万元人民币及以下，(二)员工人数在300人或以下；(三)总资产在人民币5,000万元或以下。在截至2020年12月31日的历年内，我们在中国的所有子公司和VIE都符合这三项标准，并享受了 优惠税率。

中华人民共和国增值税有关规定

2016年3月，财政部、国家税务总局进一步发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》，并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知，在全国范围内，包括增值电信服务在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。根据中国法律，某些小额纳税人 应减按3%的税率征收增值税。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别征收17%和11%增值税税率的应税货物，改为 分别下调16%和10%的增值税税率。此外，根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物，分别减按13%和9%的税率征收增值税。

根据中国财政部和国家税务总局颁布的适用中华人民共和国 规定，我们需要为我们的服务缴纳6%的增值税，对我们的汽车销售、经营租赁和融资租赁支付13%的增值税，以及提供汽车交易和相关服务的收入。 此外，作为中国政府减轻受新冠肺炎影响企业负担的努力的一部分，财政部和国家税务总局从2020年1月至2021年3月对提供某些运输服务的收入暂减或免征增值税。因此，我们从网约车平台服务获得的收入自收购之日起至2021年3月31日免征关税。所有来自网上借贷服务的收入 均按3%的税率征收，因为四川森苗是一个小规模纳税人。纳税人可以将应税采购所缴纳的符合条件的进项增值税与提供服务的收入应征收的进项增值税抵扣。

与合并和收购有关的法规

2006年8月8日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)等六家中国监管机构公布了“境外投资者并购境内企业条例”(“并购细则”)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，并购规则规定，由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司而成立的离岸特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会发布公告，明确了报送证监会批准所需提交的文件资料。

并购规则以及最近通过的其他有关并购的法规和规则确立了额外的程序和要求， 可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求 外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易， 如果 (I)涉及任何重要行业，(Ii)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更， 必须事先通知商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日公布并自2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及指定成交额门槛的 当事人的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅印发了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(《通知6》)，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部于2011年8月25日发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》(以下简称《商务部安全审查规定》)，并于2011年9月1日起施行第六号通知。根据通知六，外国投资者因涉及国防和安全问题而进行的并购，以及外国投资者可能取得境内企业对具有国家 安全因素的“事实上的控制权”的并购，均需进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国务院领导的国家发改委和商务部根据《第六号通知》设立的部际小组进行安全审查。《条例》禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款进行交易，或通过合同安排或离岸交易进行控制，从而绕过安全审查。没有明确的条款或官方解释规定，从事市场借贷业务的公司的合并或收购 需要进行安全审查。

员工

截至本报告日期，我们共有327名全职员工，其中包括两名高管，汽车交易及相关服务部门的241名员工，以及网约车平台服务部门的84名员工。

下表列出了我们在汽车交易和相关服务部门的员工按职能分列的情况：

下表列出了我们在网约车平台服务部门中按职能分列的员工人数：

我们所有的员工都在我们的业务所在地成都、长沙和广州工作。

我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动性和择优录用的工作环境，因此，我们通常能够 吸引和留住合格人员，并保持稳定的核心管理团队。我们计划在扩大业务的同时招聘更多员工。

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及 住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。 我们没有支付足够的员工福利，可能需要补足这些计划的缴费，以及支付 滞纳金和罚款。请参阅“风险因素与在中国开展业务相关的风险 -  - 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，我们可能会受到处罚。”

我们与每位员工签订标准劳动和保密协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系， 我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

季节性

我们观察到了与我们的汽车交易和相关服务相关的收入的季节性趋势或模式。由于十月份的国庆假期、元旦以及1月或2月的传统农历新年，在截至3月31日的六个月(我们的第三和第四财季)内，某些月份的汽车购买/租赁需求出现季节性下降。我们还希望在我们的在线叫车平台服务中 体验季节性。例如，我们预计在中国国庆节期间会有更高的用户流量。其他可能影响我们或中国网约车行业的季节性趋势可能会发展， 当前的季节性趋势可能会变得更加极端，所有这些都会导致我们的运营业绩出现波动。

我们未来几个季度或几年的运营结果可能会波动并偏离我们投资者的预期，任何特定季度发生的任何扰乱我们业务的事件都可能对我们的流动性和运营结果产生不成比例的重大不利影响。

研究与开发

为了规范我们的交易流程并提高运营效率，我们正在为我们的汽车交易及相关服务开发一个集成的信息系统。该系统包括采购、资质评估、交付和交易后管理模块，涵盖了整个交易流程。我们已经完成了信息录入、投递等部分功能的开发，目前正在测试中。我们于2020年3月推出该系统，并不断升级系统以支持我们的业务扩展 。我们还在开发网约车平台管理系统和综合管理系统 ，该系统可以将汽车交易及相关服务与网约车平台服务之间的所有关键信息联系起来，用于我们的内部管理。

知识产权

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠中华人民共和国商标和商业保密法以及与我们的员工和其他人签订的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的 专有权利。我们拥有16个软件著作权和38个商标。我们有20个商标申请在中国商标局待审。 我们还注册了许多域名，包括www.51ruixi.com、www.jklqc.com、www.senmiaotech.com和 http://senmiaotechir.com/.我们网站上的信息不是本报告的一部分，也不包括在本报告中。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控对我们技术的未经授权使用 既困难又昂贵，我们不能确定我们所采取的步骤是否能防止我们的技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨大的成本和我们的资源被转移。

此外，第三方 可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权利或声明他们没有侵犯我们的知识产权 。如果侵权索赔成功，而我们未能或无法及时开发非侵权技术或许可被侵权技术或类似技术，则我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可 被侵权或类似的技术，许可费也可能很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

请参阅“风险因素 - 风险 与我们的业务 - 相关我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。“和“-我们可能受到侵犯知识产权的索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营.”

保险

我们为销售或融资而购买的所有汽车都购买了事故保险和商业责任保险，这是强制性的，并在销售/融资交易中将此类保险的成本 转嫁给我们的客户。我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不维护任何财产保险、业务中断保险或一般第三方责任保险，也不维护产品责任保险或关键人物保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。

对我们公司的投资有很高的风险。下面描述的风险因素以及我们可能面临的类似风险因素对于理解本报告中的其他陈述非常重要 ，应仔细查看。以下信息应与本10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”以及第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关说明一并阅读。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于以下描述的因素， 任何一个或多个因素都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营结果与过去或预期未来、财务状况和经营结果有很大差异 。这些因素中的任何一项，全部或部分都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大影响。

由于以下因素以及影响我们财务状况和经营业绩的其他因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

风险因素摘要

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的证券相关的风险

其他一般风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务运营已经并可能继续受到冠状病毒病(新冠肺炎)爆发的实质性和不利影响。

2019年末，由新冠肺炎引发的呼吸道疾病在中国暴发，并在中国其他地区和全球范围内蔓延。2020年3月11日， 世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，将其对威胁的评估扩大到 2020年1月宣布的全球卫生紧急状态之外。新冠肺炎疫情对全球经济、我们在中国的市场和我们的业务都产生了实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情，我们在四川成都和湖南长沙的办事处于2020年1月下旬至2020年2月下旬关闭。

为了遏制新冠肺炎疫情，中国政府对中国境内的旅行实施了严格限制，并关闭了一些企业。由于 封锁政策和旅行限制，我们在中国的 运营区域对网约车服务的需求受到了实质性的不利影响，这减少了我们的汽车交易及相关服务的需求。由于中国疫情得到了控制，成都和长沙的网约车市场从2020年4月开始逐渐从新冠肺炎的影响中恢复过来。 近期部分地区再次出现新冠肺炎病例，并未对中国的经济造成实质性的负面影响，因此我们预计，随着中国制定了迅速遏制新冠肺炎病例蔓延、将相关经济损失降至最低的计划，未来新冠肺炎潜在病例带来的影响可能是有限的。

然而，我们无法 准确预测新冠肺炎对我们业务、运营结果、财务状况和现金流的全面影响，原因包括许多 不确定性，包括疾病的严重性、复发的持续时间、政府 当局可能采取的额外行动，以及对在线叫车司机、汽车经销商和租赁公司、金融机构、保险公司和其他行业参与者的进一步影响。上述任何因素和我们无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响 ，在我们开展业务的中国地区造成不确定因素，导致我们的业务遭受我们无法预测和实质性的影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们自愿承担了在我们的在线借贷平台上欠投资者的所有未偿还贷款，用于我们的停产在线借贷服务，但可能没有足够的现金 来支付债务。

2019年10月17日，我们的董事会批准了管理层提交的关闭和停止我们的在线P2P借贷业务的计划。根据该计划，自2019年10月17日起，我们已停止在我们的在线借贷平台上为贷款交易提供便利，并自愿承担应在该平台上向投资者支付的所有未偿还贷款。截至本报告日期，我们假设的贷款未偿还余额总计约为180万美元。

中国没有规定或 法律要求网贷平台代表借款人为投资者支付费用。根据四川省网络借贷风险应对工作领导小组办公室于2019年12月4日发布的《关于网络借贷行业风险的通知》，投资者与P2P网络借贷平台、投资者与借款人之间、借款人与P2P网络借贷平台之间的纠纷，可以通过调解、申请仲裁、诉讼等法律手段解决。 在一般情况下，为了保护投资者的权益，避免进一步的冲突，深圳的民投金服、北京的聚友钱等一些网络借贷平台，已决定承担责任，向投资者支付到期的未偿还余额。

在截至2021年3月31日的一年中，我们使用了汽车交易和相关服务产生的现金以及从借款人那里收取的总计约170万美元的款项来偿还我们的平台投资者。截至2021年3月31日，我们已向这些投资者偿还了总计约430万美元。根据最近向借款人收取的还款，我们还确认了去年这些应收账款的坏账支出约为380万美元。我们预计将在2021年12月31日之前清偿到期的投资者款项。

但是，如果我们不能根据计划产生足够的现金流来按时向投资者付款，我们可能会在 完全履行承诺之前产生额外的承诺负债。实际坏账准备的数额和时间可能会根据计划执行期间主题贷款的可收回性而发生变化。

我们最近才推出自己的在线叫车平台，这使得投资者很难评估这项业务到目前为止的成功程度，也很难评估这项业务未来的生存能力 。

我们从2020年10月下旬才推出我们的在线叫车平台。由于缺乏运营历史，投资者可能难以评估我们 这项业务的成功前景。为了建立这项业务的商业可行性，我们必须获得庞大的 客户群。不能保证我们将能够做到这一点。

作为一家初创企业，我们的网约车平台可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误等已知和 未知因素，这些因素可能会改变或推迟我们的计划。不能保证我们会在这项业务上取得成功，我们的在线叫车平台成功的可能性必须根据我们相对较早的运营阶段来考虑。 该业务的任何增长都将对我们的流程、系统和人员提出重大要求。如果我们不能成功地管理和支持我们的增长，以及将我们的叫车平台作为一个更大、更复杂的业务管理所带来的挑战和困难， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响，我们的 证券的市值可能会下降。

我们面临着激烈的 竞争，这可能导致我们无法确保市场份额或导致我们的市场份额被竞争对手抢走，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

中国的网约车市场，尤其是我们最初的目标市场成都，竞争激烈，其特点是技术日新月异，用户偏好不断变化，新服务和产品不断推出。我们在汽车交易和融资服务以及网约车平台服务方面面临着激烈的竞争。我们的竞争对手可能拥有比我们多得多的资源，包括财务、技术、营销和其他资源，并且可能会投入更多的资源来开发和推广他们的服务 。因此，他们与网约车司机、汽车经销商、汽车租赁公司和其他第三方服务提供商的关系可能比我们更深。这可以使他们开发新服务，更快地适应技术变化，开展更广泛的营销活动，从而使他们能够从现有的用户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本扩大用户群，或者更快地对新的新兴技术和趋势做出反应。因此，我们的服务对消费者的吸引力可能会降低，并导致我们失去市场份额。

此外，他们可能 能够投入更多资源用于产品的开发、推广和销售，并提供比我们更低的价格，这可能会进一步 对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们所在市场的激烈竞争可能会降低我们的服务费和收入，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害 ，无论其有效性如何。我们未来可能会继续遇到与我们的竞争对手的纠纷，包括涉及不正当竞争法主张的索赔和诽谤的诉讼，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果造成实质性的损害。

我们最近才推出自己的专有在线叫车平台，作为一条新的业务线，我们将极易受到竞争的影响。我们预计 竞争将继续，无论是来自现有竞争对手的竞争，还是来自市场上可能久负盛名、享有更大资源或其他战略优势的新进入者的竞争。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会 减弱或无法改善，我们可能会经历增长停滞甚至收入下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们与高德、美团和滴滴、中国的领先平台以及其他合作伙伴的关系 对我们的业务增长能力、运营业绩和财务状况至关重要。

我们与高德、美团(领先的聚合平台)和滴滴(中国领先的叫车服务平台)的战略关系对我们的业务至关重要 因为我们提供服务的大多数客户都是在线叫车司机。这些司机在我们的平台上从高德、美团或滴滴分发的出行订单中赚取收入。如果我们与高德、美团或滴滴的合作终止，我们可能无法保持我们的现有客户或吸引已经或将成为在线叫车司机的新客户，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。我们与滴滴在汽车交易和相关服务方面的年度合作安排是非排他性的，滴滴可能与我们的竞争对手有合作安排。

我们还与比亚迪汽车销售有限公司等汽车经销商、汽车租赁公司、金融机构等合作，吸引网约车司机通过我们的平台开展业务，提供汽车交易和融资服务。我们获得客户的能力 取决于我们通过在线广告和广告牌广告进行的营销努力，以及不同第三方销售团队的网络 。我们打算加强与现有融资合作伙伴的关系，并为我们的汽车交易和融资业务发展新的关系。如果我们不能以可接受的条件吸引或留住合作的汽车经销商、条款优惠的汽车租赁公司作为新的业务伙伴，我们的业务增长将受到阻碍，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。

客户在使用我们的在线叫车平台或接受我们的服务时进行的非法、不正当或不适当的活动可能会使我们承担责任，并 损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

客户在使用我们的在线叫车平台或接受我们的服务时进行非法、不当或其他不适当的活动可能会使我们承担责任 并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。这些活动可能包括 虐待、攻击、盗窃、非法监禁、性骚扰、身份盗窃、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户、 和其他不当行为。无论是在提供服务的过程中还是在其他方面，我们都无法控制或预测我们的客户和第三方的行为。虽然我们已经实施了各种措施来预测、识别和应对与这些活动相关的风险，但我们可能无法充分处理或防止用户的所有非法、不当或其他不适当的活动，这些活动 可能会损害我们的品牌和本业务的生存能力。

同时，如果我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施过于严格，并在无意中 阻止了信誉良好的合格在线叫车司机使用我们的平台和服务，或者如果我们无法 公平透明地实施和沟通这些措施，或者被认为未能做到这一点， 我们用户的增长和留存以及他们对我们在线叫车平台的使用可能会受到负面影响。例如，如果我们不能及时完成申请使用我们平台的潜在网约车司机的背景调查 ，我们可能无法及时让潜在的网约车司机上车，因此，我们的平台对合格的网约车司机的吸引力可能会降低。

此外， 我们可能会因网约车司机、消费者或第三方造成的交通事故、死亡、伤害或其他事件而提出重大责任索赔。我们的汽车责任和一般责任保险单可能不包括我们面临的所有潜在索赔，也可能不足以赔偿我们的所有责任。这些事件可能会使我们承担责任 和负面宣传，这将增加我们的运营成本，并对我们的业务、运营结果和未来前景产生不利影响。 即使这些索赔不会导致责任，我们也会在调查和辩护方面产生巨大的成本。任何与上述相关的负面宣传，无论是发生在我们的平台上还是发生在我们竞争对手的平台上，都可能 对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响，更重要的是，公众对在线叫车行业的整体看法可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加 。上述任何风险都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们没有与某些融资合作伙伴签订书面协议 ，我们与此类融资合作伙伴关系的不利变化可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们依靠有限数量的融资合作伙伴为汽车购买者提供汽车交易资金。然而，我们没有与这些融资合作伙伴 签订书面协议，要求他们提供融资。例如，我们前几年最大的融资合作伙伴之一 一直通过与金凯龙的关联方达成协议，为我们推荐的买家购买汽车提供资金。由于此类 融资合作伙伴不受提供融资的任何具体承诺的合同约束，他们可能决定不与我们合作 或限制可用于我们提供的融资交易的资金，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们为客户预付了90%以上的汽车购买费用，我们不能保证我们目前的财力 足以支持这项业务。

我们在提供购买服务时代表汽车购买者预付所有购买价格和费用，并从融资结束和/或汽车购买者在租赁期内每月分期付款时金融机构支付的收益中收取所有预付款和相关 服务费。截至2021年3月31日，我们有140万美元的应收账款和约50万美元的预付款，用于未来收取汽车购买。我们通过首次公开募股、2019年6月发售、2020年8月发售、金融机构贷款和股东出资为这些预付款提供资金 。

除一般经济和行业因素外，由于汽车购买预付款增加，我们的流动性可能受到负面影响。 我们预计，如果我们需要额外的流动性，将通过发生其他债务、额外的股权融资或这些潜在流动性来源的组合来筹集资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。未来信贷安排下的契约可能会限制我们获得额外债务融资的能力。我们不能确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。未来任何未能筹集资金的情况都可能对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

我们无法筹集额外的资本和足够的金额，可能会严重影响我们维持和扩大业务的能力。

为我们的网约车司机客户购买汽车提供融资的金融机构 尚未事先同意我们转租或出售司机的汽车。

如标题为“业务“以上，由于激烈的竞争和新冠肺炎疫情，截至2021年3月31日，约有1,289名网约车司机(主要在我们在中国的主要运营区域成都)退出了网约车业务， 将购买的汽车转租或出售给我们，以抵销每月欠我们和金融机构的款项。 他们与金融机构的融资协议仍然有效。根据融资协议，金融机构的汽车抵押品权利 属于金融机构，未经金融机构同意，我们不得处置、使用或占有这些汽车。为了防止拖欠金融机构和我们的款项，司机 口头或书面授权我们将汽车转租或出售给其他方，并使用转租或销售产生的现金支付金融机构的每月分期付款和每月分期付款服务费，以及我们之前在剩余的原始租赁期限内预付的与汽车登记相关的费用。由于未事先征得金融机构的同意，金融机构可能会要求我们立即停止转租并归还汽车 。我们还可能被要求向金融机构支付罚款。虽然我们没有收到任何金融机构要求停止转租的要求，但不能保证未来停止这种做法的要求可能不会出现； 如果是这样的话，我们可能会因此遭受经济损失和声誉损害。

如果我们无法 收回我们提到的汽车购买者拖欠融资款项的汽车抵押品，或者无法以具有成本效益的方式收回汽车抵押品，或者如果我们收回拖欠融资款项的能力受到损害，我们的业务和经营业绩将受到实质性的 和不利影响。我们还可能面临与第三方追债服务提供商有关的风险，我们聘请这些服务提供商进行贷款的回收和收集。

根据汽车购买者与第三方融资合作伙伴之间的大部分融资协议，我们为租赁/贷款付款提供担保，包括本金 以及由这些融资合作伙伴提供资金的汽车购买的应计和未付利息。因此，未能收取租赁/贷款付款或收回抵押品可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。尽管租赁/贷款付款由汽车担保，但当我们的客户违约时，我们可能无法收回汽车抵押品。我们跟踪汽车的措施包括在汽车上安装GPS追踪器。我们不能向您保证我们将能够成功找到并追回汽车抵押品 。我们过去曾因GPS跟踪器无法正常工作或已被禁用而未能收回一辆汽车， 我们不能向您保证此类事件未来不会再次发生。我们也不能向您保证，不会有禁止安装GPS追踪器的监管 变化，或者收回的汽车的实现价值将足以支付我们的 客户的付款义务。如果我们不能收回其中的一些汽车，或者收回的汽车的残值低于我们的预期，不足以支付汽车购买者的付款义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，中国目前的收债监管制度仍不明朗。我们的目标是确保我们的资产管理部门进行的收集工作符合中国的相关法律和法规。但是，如果我们的代收方式被汽车购买者或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法手段，我们可能会面临与我们的代收行为相关的风险，包括借款人提起诉讼或监管部门禁止使用某些代收方式。 任何人认为我们的收款做法咄咄逼人且不符合中国相关法律法规，可能会导致我们的声誉和业务受到损害，降低潜在客户申请和使用我们服务的意愿，或相关监管机构施加的罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法 针对我们的汽车购买者客户执行我们的权利。

我们为希望在中国经营区域内从事网约车业务的汽车购买者 提供各种融资购车相关的增值服务。此类服务包括信用评估、准备融资申请材料、协助完成融资交易、牌照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、分期付款GPS设备、网约车司机资格和其他行政程序。我们向汽车购买者收取此类服务的费用，但我们不与此类汽车购买者就购买服务的提供和支付达成协议。如果买方与我方之间发生法律纠纷，我方可能无法对买方行使我们的权利，这可能会对我方的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。

金凯龙使用其关联方的银行账户进行日常运营，无法使用此类账户可能会对我们的运营产生不利影响。

金凯龙在日常运营中一直使用其股东或其股东(除我们以外)拥有的公司的银行账户 收款和汇款。金凯龙已获得这些关联方的授权使用银行账户，并已指定自己的会计人员 来管理此类账户。然而，如果银行账户的所有者撤销他们的授权，禁止或限制金凯龙对银行账户的访问，我们可能无法及时或根本收到金融机构或汽车购买者的付款，这可能会 对我们的运营造成不利影响。如果金凯龙的账户受到债权人的债权限制，并被法院命令冻结或关闭，金凯龙可能会损失账户中的全部或部分资金。

我们的汽车融资便利服务可能会使我们面临监管和声誉风险，每一项风险都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们提供汽车金融 便利化服务，为消费者的购车提供资金。中国有关金融服务的法律法规正在演变 中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规。我们不能向您保证，我们的做法在现在或将来都不会被视为违反任何中国法律或法规。我们推荐的金融合作伙伴的融资产品可能被视为超过规定的融资金额相对于汽车购买价格的上限，在这种情况下，我们可能被要求 调整我们的合作安排或停止与这些融资合作伙伴的合作。如果我们被要求调整我们的汽车融资便利化推荐业务模式，或者撤销、停止或改变我们的一些汽车融资便利化推荐服务 ，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。此外，如果我们推荐的融资产品以及我们与融资合作伙伴的合作被视为违反适用的中国法律或法规，我们的声誉将受到损害。

此外，金融服务业的发展可能导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用 ，这可能会限制或限制我们提供的消费融资或相关便利服务。我们 可能需要不时调整与第三方融资合作伙伴的安排，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，我们不能排除中国政府将在未来为我们提供的服务建立新的许可制度的可能性。如果引入此类许可制度， 我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得任何新的所需许可，这可能会对我们的业务造成重大影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们的汽车金融便利化和汽车金融业务 面临信用风险。我们目前的风险管理系统可能无法 准确评估和缓解我们面临的所有风险，包括信用风险。

我们在为汽车购买者提供汽车融资便利时面临信用风险 ，并被要求为我们为汽车购买提供融资便利的大多数融资合作伙伴提供担保。截至2021年3月31日，假设所有汽车购买者都违约，我们 将面临的最大或有负债约为1280万美元，在截至2021年3月31日的一年中，我们确认了由于汽车购买者违约而导致的担保服务拨备损失估计约为19.9万美元。客户可能会因为多种原因拖欠租赁/贷款，包括他们或我们无法控制的原因。 由于中国许多消费者的信用记录和其他可用信息相对有限，汽车金融的信用风险可能会加剧。如果我们的汽车购买者/承租人普遍违约，我们的现金流和运营结果将受到实质性的不利影响。因此，在可预见的未来，如果没有额外的融资资源，我们可能会面临流动性短缺，并失去增长业务的能力，甚至可能需要缩减或重组我们的业务。

如《金凯龙或有负债》一节所述项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 于2020年10月14日，由于成都工业典当有限公司(“典当”)根据2018年5月签署的质押和典当合同，就锦凯龙的担保责任提起的法律诉讼，锦凯龙银行账户中的现金共计约25,050美元被四川自由贸易试验区人民法院冻结。2020年12月24日，金凯龙股东金凯龙与典当签署和解协议。Impawn同意解除金凯龙的75辆汽车的质押，并请求法院解除金凯龙被冻结的银行账户，前提是金凯龙及其股东 必须在35个月内按月分期偿还总计约617,000美元。截至2021年3月31日，冻结的银行账户 全部解冻。截至本报告发布之日，虽然我们只被质押要求承担担保责任，但在可预见的未来，我们将承担多少担保义务仍存在不确定性 或有负债。如果我们被要求向金融机构支付担保违约，我们的现金流、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的业务运营需要 在中国获得某些许可证和许可证，而我们可能无法获得或保持此类许可证 或许可证。

我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。根据我们服务中的某些安排，我们为向我们的某些融资合作伙伴申请融资的 客户提供担保。2017年8月，中华人民共和国国务院公布了《融资性担保公司管理条例》(《融资性担保规则》)，并于2017年10月1日起施行。根据《融资性担保规则》，融资性担保是指担保人就贷款、债券或其他债务融资向被担保人提供担保的活动，融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据融资担保规则，融资担保公司的设立 须经政府有关部门批准，除另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资担保业务。

我们不认为 融资担保规则适用于我们的汽车融资便利业务，因为我们为我们的融资合作伙伴提供与汽车购买融资有关的担保，而此类担保不是作为我们的主营业务独立提供的。 但由于缺乏进一步的解释，融资担保规则下“经营性融资担保业务” 的确切定义和范围尚不清楚。由于我们目前与某些金融机构的安排，我们不确定是否会被视为违反中国相关法律或法规经营融资担保业务 。如果相关监管部门确定我们经营融资担保业务，我们可能需要获得融资担保业务的批准或许可证 才能继续我们与某些金融机构的合作安排。

此外，根据我们目前的商业模式，我们预付汽车的购买价格和所有服务相关费用，并通过每月分期付款的方式向汽车购买者收取预付款(不包括任何利息)。

根据最高人民法院2015年6月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》， 民间借贷是指自然人、法人和其他组织之间以及其中的融资行为。 根据1999年最高人民法院发布的《关于公民与企业借贷行为效力认定的批复》，民间借贷是指公民与非金融企业(以下简称企业)之间的借贷。 只要当事人的意思表示属实，即可认定为有效(《民间借贷规则》)。

我们不认为 私贷规则适用于我们的汽车购买服务业务，因为我们需要向不同的供应商预先付款，以完成 我们的服务，如准备融资申请材料、协助完成融资交易、牌照登记、缴纳税费、购买保险、安装GPS设备、网约车司机资格和其他 行政程序。我们无意借钱给汽车购买者，也无意从他们那里获得利息。根据当前的产品设计，我们在 超过12个月的时间内收取付款。

然而，我们不确定 我们是否会被视为违反中国相关法律或法规经营私人贷款业务，因为我们代表汽车购买者提前付款 ，并在超过12个月的期限内收取付款。如果有关监管部门认定我们在经营民间借贷业务，我们可能会因从事营业执照范围外的业务而受到处罚。根据《企业法人登记条例》，可以给予警告、罚款、没收违法所得、责令停业整顿，或者由有关监管部门扣留、吊销营业执照。

因此，我们可能需要 获得融资业务的批准或许可证，才能继续我们目前的收款方式。如果我们不再能够 维持目前的收款方式，或受到处罚，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能会受到重大不利影响。

我们不能销售从经销商那里购买的汽车，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2019年1月，我们 开始从汽车经销商那里采购汽车进行销售。我们主要购买可靠、负担得起的汽车型号，并基于当地法规对网约车的要求，以及对此类车型的看法和需求的反馈和市场分析，这将吸引二三线城市的购车者。我们根据与提供汽车交易服务相关的汽车交易数据为汽车定价。我们在购买汽车以供销售给购买者方面的经验有限，而且不能保证我们将能够有效地做到这一点。我们 购买的汽车类型的需求在汽车购买时间和销售日期之间可能会发生重大变化。需求可能受到新汽车发布、此类汽车定价变化、缺陷、消费者偏好变化和其他因素的影响，经销商可能无法按我们预期的数量购买。我们可能还需要对这些汽车采取比最初预期更积极的定价策略。 我们还面临与所购汽车相关的库存风险，包括库存陈旧、价值下降、 以及大量库存减记或注销。如果我们采取更激进的定价策略，我们的利润率可能也会受到 负面影响。我们还可能面临与储存这些汽车相关的不断增加的成本。上述任何情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们协助汽车购买者从金融机构获得融资，这可能构成提供中介服务，我们与这些金融机构的协议 可能被视为《中华人民共和国合同法》下的中介合同。

我们协助汽车购买者从金融机构获得融资，这可能构成一种中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，此类服务可能被视为中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒重大事实或者提供虚假信息订立调解合同，造成当事人利益损害的，不得要求收取服务费并承担损害赔偿责任 。因此，如果我们未能向金融机构提供重大信息， 或者如果我们未能识别从汽车购买者或其他人那里收到的虚假信息并将此类信息提供给金融机构，并且在这两种情况下，如果我们也被发现有过错，原因是我们没有或被认为没有采取适当的谨慎措施，例如 没有进行充分的信息核实或员工监督，根据中国合同法，我们可能会被要求对作为中介机构的金融机构造成的损害承担责任。此外，如果我们未能履行与金融机构签订的协议所规定的义务，根据中国合同法，我们还可能被要求承担对金融机构造成的损害的责任。

如果汽车购买者和其他第三方来源提供的数据或我们收集的数据不准确、不完整或具有欺诈性，我们的信用评估的准确性可能会受到影响，客户对我们的信任可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果也会受到损害 。

中国的信用基础设施 仍处于早期发展阶段。中国人民银行于2002年建立的征信中心是中国唯一的征信系统。这个由信用参考中心运营的集中管理的全国信用数据库只记录有限的信用信息，如纳税、民事诉讼、止赎和破产。此外，此信用数据库仅供 银行和信用参考中心授权的有限数量的市场参与者访问，不支持复杂的信用评分 和评估。2015年，中国人民银行宣布将向私营部门开放信用报告市场，以期刺激竞争和创新，但在我们运营的市场中建立一个广泛适用、可靠和复杂的信用基础设施可能是一个长期的过程。

出于信用评估的目的，我们从包括网约车司机、汽车购买者/租赁者在内的潜在客户那里获取信用信息，并在他们的授权下从外部获得信用数据，以评估申请者的信用。我们可能无法 以合理的成本或根本无法从此类外部方获取信用数据。此类信用数据在衡量潜在汽车购买者的信誉方面可能存在局限性。如果经济状况发生不利变化，外部 方提供的信用数据可能不再是评估申请人信誉的可靠参考，这可能会影响我们的风险管理 能力。因此，我们对汽车购买者信用状况的评估可能无法反映该特定汽车购买者的实际信用状况，因为评估可能基于过时、不完整或不准确的信息。

如果我们的客户 向我们提供不准确或欺诈的信息，或者第三方来源提供的数据过时、不准确或不完整，我们的信用评估可能无法准确反映汽车购买者的相关信用风险。在其他方面，我们依赖来自外部来源的数据，如中国人民银行的个人信用报告。这些检查可能会失败，可能会发生欺诈，因为我们可能无法发现或揭示欺诈性汽车购买者使用的伪造文件或身份。此外，一旦我们获得汽车购买者的信息，汽车购买者随后可能会(I)拖欠未偿债务； (Ii)拖欠先前存在的债务；(Iii)承担额外债务；或(Iv)经历其他不利的财务 事件，使我们之前获得的信息不准确。我们还通过安装GPS跟踪器来收集汽车抵押品位置数据，以用于租赁/贷款支付监控。我们收集的位置数据可能不准确。因此，我们收回汽车抵押品的能力可能会受到严重损害。如果我们因不准确或欺诈的信息而无法收取我们提供的租赁/贷款付款或收回CAR 抵押品，我们的运营结果和盈利能力将受到损害。

如果通过我们购买的车辆对人员或财产造成损害，我们可能会提出产品责任索赔。

通过我们购买的车辆可能存在设计或制造缺陷。因此，我们可能面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们提出索赔或法律诉讼，因为我们为产品的融资/购买提供便利。尽管根据中国法律，我们将对汽车制造商或经销商有法律追索权，但试图向汽车制造商或经销商行使我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终可能是徒劳的。此外，我们目前不会为通过我们购买的车辆 维护任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致资金支出和管理 努力来捍卫它们，并可能对我们的声誉产生负面影响。

如果我们的安全系统在使用我们的网约车平台时未能确保用户的安全，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的影响和 不利影响。

根据交通部办公厅、公安部办公厅2018年9月10日联合发布的《关于进一步加强网络预约出租汽车和私家车拼车安全管理工作的紧急通知》，网约车平台应按照出租汽车驾驶员背景核查和监督的有关要求，对所有网约车驾驶员进行背景调查。

我们正在 完善安全系统，以在我们的用户中建立信任并确保安全级别，包括对我们潜在的在线叫车司机及其车辆进行背景调查，以根据适用的法律法规或我们的内部标准确定那些没有资格使用我们平台的人。我们还建立了全天候应急响应机制，以应对 紧急安全问题。我们合作的聚合平台还通过移动应用程序提供各种安全措施，如一键紧急呼叫 ，以保护出行中的骑手。

但是，我们不能向您保证，我们自己的安全体系和我们合作的聚合平台的安全措施将始终满足我们的期望或适用法律法规的要求，并且我们将始终能够筛选出不合格的网约车司机或及时 响应和处理紧急情况。我们也可能无法有效控制这些驱动程序的行为，或导致他们完全 遵守我们的平台政策和标准。由于我们的安全系统的任何故障、错误或遗漏而导致的任何负面宣传，包括任何安全事件或数据安全漏洞，都可能对我们的声誉和品牌造成实质性的负面影响，并且 可能会导致监管或诉讼风险增加。如果我们的安全系统在使用我们的 平台时未能确保用户安全，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能被视为在没有支付业务许可证的情况下作为非金融机构进行支付 服务。

高德地图和美团每周结算一次我们在支付宝或钱袋宝账户的付款。一般来说，扣除高德地图和美团的手续费后，剩余的 金额，包括司机的收入和我们的手续费，都会转入我们在支付宝和千机宝的账户。然后我们 与网约车司机进行结算。

根据中华人民共和国政府于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行并于2020年4月29日修订的《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构提供支付服务必须取得支付业务许可证(《支付业务许可证》)。未经中国政府批准，非金融机构和个人 不得从事任何形式的支付业务，包括通过互联网支付。

对于哪些做法或流程构成无支付业务许可证的支付或结算服务，《中华人民共和国相关规则》和 条例缺乏明确的指导。 因此，我们的结算做法可能会导致我们被视为无许可证从事支付和结算服务。截至本报告之日，据我们所知，我们过去的结算业务并未被有关监管当局要求取得 支付业务许可证，亦未因未取得支付业务许可而经营支付结算服务或违反上述规章制度而受到任何处罚。 如果我们鼓励这方面的问题，我们将考虑聘请持牌商业银行代管我们的银行账户，并管理从我们的企业用户收到的 预付款以及我们个人用户的退款余额。然而，我们不能向您保证，我们与商业银行在这方面的合作将完全解决与支付相关的风险，或者这种合作 将足以满足我们目前或未来的所有业务。此外，持牌第三方和金融机构提供的结算服务受到各种规章制度的约束，这些规章制度可能会被修订或重新解释，以包含额外的要求。 针对这一点，我们可能不得不调整与此类持牌商业银行或任何其他金融机构的合作，因此 可能会产生更高的交易和合规成本。任何情况都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能经济高效地吸引和留住网约车司机，或者不能提高现有用户对我们平台的使用率，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在线叫车平台的增长在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引和留住符合我们 筛选标准和程序的在线叫车司机，并提高他们对我们平台的利用率。为了吸引和留住合格的司机，我们为司机提供了激励措施和其他措施。我们相信，我们的销售和营销计划正在提升人们对我们产品的认知度，这反过来又推动了我们的驱动程序池的增长和我们市场的利用率。然而，我们可能无法留住 并吸引合格的在线叫车司机，原因有很多，例如我们缺乏品牌认知度和美誉度，或者 我们未能提供与竞争对手相当或更好的补贴。其他我们无法控制的因素，如汽油、车辆或保险价格的上涨，以及中国政府的车辆数量控制，也可能会减少我们平台上的私家车车主和出租车司机的数量或他们对我们的在线叫车平台的使用。

我们未能持续 吸引和保留我们的在线叫车平台并提高其利用率，将损害我们平台的网络效应，这反过来又会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在线叫车服务定价的变化可能会对我们吸引或留住乘客和合格司机的能力产生实质性的不利影响。

对我们的在线叫车服务的需求对乘车费用非常敏感，这会考虑支付给在线叫车司机的奖励和我们的服务费等因素。我们的定价策略可能会受到多种因素的影响，包括运营成本、法律和监管要求或限制、我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，以及将乘车费用视为在线叫车司机对出行成本的非补偿性分摊的看法。一些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低的服务 。同样，一些竞争对手可能会使用营销策略，以比我们更低的成本吸引或留住乘客和合格的在线叫车司机。某些竞争对手还可能通过提供巨额补贴来吸引和留住乘客和合格的在线叫车司机。因此，竞争、法规或其他原因可能会迫使我们降低乘车费用和服务费，增加奖励 我们支付给我们平台上的在线叫车司机，降低我们的服务费，或增加我们的营销和其他费用。此外，我们的用户对价格的敏感度可能会因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们 在这些地区有效竞争。我们可能会推出新的定价策略和计划，或修改现有的定价方法， 其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住乘客和合格的在线叫车司机。

我们IT系统的任何重大中断，包括我们在线叫车平台上的服务、我们技术系统的故障、我们软件中的错误和质量问题、硬件和系统中的错误和质量问题，或者操作这些系统时的人为错误，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的业务依赖于我们的信息技术系统以持续稳定和及时的方式处理海量信息和交易的能力。我们在杭州的在线叫车业务的信息技术基础设施由第三方服务提供商托管。我们的IT系统基础设施目前已部署，我们的数据目前通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器驻留在第三方数据中心，我们的运营取决于服务提供商 是否有能力保护其设施中的我们的系统以及他们自己的系统免受自然灾害、电力或 电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或试图损害我们系统的行为、刑事 行为及类似事件的损害或中断，其中许多情况可能是我们无法控制的。我们的许多移动应用程序也是通过第三方应用程序商店提供的。这些应用程序商店服务的任何中断都可能对向用户交付我们的移动应用程序产生负面影响。 如果我们与当前主机的安排终止，或者服务中断或主机的设施损坏，我们可能会 遇到服务中断以及安排新设施的延迟和额外费用。如果发生系统中断、故障或数据丢失，我们提供服务的能力将受到重大不利影响。此外，如果我们的信息技术系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们的前景和盈利能力产生重大不利影响。

我们可能会不时遇到系统故障和其他事件或状况，从而中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能 。这些事件可能会导致收入的重大损失。我们服务的可用性、速度或其他功能长期中断或减少，可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并可能导致 用户流失。此外，我们的软件、硬件和系统可能包含未检测到的错误，这可能会对我们的在线叫车业务产生实质性的不利影响 ，特别是在此类错误未得到及时发现和补救的情况下。此外，我们的平台和 服务使用复杂的软件，可能存在编码缺陷或错误，可能会影响我们的用户使用我们的平台和 服务的能力。我们用于平台和服务的模型和算法还可能包含设计或性能缺陷，即使经过广泛的内部测试也无法检测到这些缺陷。我们不能向您保证，我们能够通过我们的质量控制措施检测并解决所有此类缺陷和问题。我们的技术和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新的和留住现有购车者和金融机构的能力至关重要。

服务中的任何错误、缺陷和中断 或我们的在线叫车平台和其他服务的其他性能问题，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们的声誉、影响用户体验 或对我们的用户造成经济损失或其他类型的损害。软件和系统错误或人为错误可能会延迟或阻止订单 派单、用户匹配、路线计算、付款结算和错误报告，或者阻止我们收取服务费用或提供服务。我们可能没有足够的能力来恢复在中断事件中丢失的所有数据和服务。这些 因素可能会阻止我们处理信息和其他业务操作，损害我们的品牌和声誉，分散员工的 注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致购车者和金融机构放弃我们的解决方案和服务， 任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们未能采用新的技术，或使我们的移动应用程序、网站和系统适应不断变化的用户偏好或新兴的行业标准，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能获得和维护我们的在线叫车业务所需的 许可证和审批，或者如果我们被要求采取耗时 或成本高昂的合规行动，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

截至本报告之日， 我们相信我们已经获得了对我们的在线叫车平台运营至关重要的所有许可证和许可，并提交了所有必要的备案文件，其中许多通常会受到中国政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证 我们能够及时成功更新或续订我们的业务所需的许可证，也不能保证这些许可证足以 开展我们目前或未来的所有业务。如果相关部门认定我们的平台没有获得所需的 许可证，或者我们的运营不符合相关规定，我们可能会被要求暂停运营，这可能会导致我们的用户遭受重大损失，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性和不利的影响。如果 我们未能完成、获得或维护任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到 各种活动的影响，包括罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能 扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的客户未能完全遵守中国出租车相关法律，可能会使我们面临潜在的处罚，并对我们的运营产生负面影响。

根据成都市交通委2016年11月发布的指导意见 ，经营网约车业务需持有网络预约出租汽车经营许可证、汽车通行证和网络预约出租汽车驾驶证。截至2021年3月31日，我们服务的网约车司机中约有55%的人没有获得网络预约出租车司机证。我们正在协助司机取得所需的证书和执照。然而，不能保证 所有没有我们的附属司机都能够获得所有证书和执照。如果我们的附属司机或汽车没有必要的 许可证，我们提供汽车交易相关服务的能力和方法可能会受到影响或限制。如果我们的关联司机被暂停提供网约车服务或处以巨额罚款，我们的业务和运营业绩将受到实质性影响。

我们主要依靠第三方保险 来承保与我们的在线叫车平台服务相关的汽车相关风险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保险提供商无法履行其义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到主要由我们的在线叫车平台服务引起的与汽车相关事件的索赔，包括人身伤害、财产损失以及未投保和投保不足的责任 。如果根据法院命令，我们被要求对这些与汽车相关的索赔负责，并且金额超过了我们适用的总承保限额，我们将承担超出的部分，以及与免赔额相关的已经发生的金额或我们的保险提供商以其他方式支付的金额。保险提供商已经提高了许多企业的保费和免赔额，未来可能会这样做。因此，我们的保险和理赔费用可能会增加，或者我们可能会决定在续签或更换保单时提高免赔额。此外，我们的保险供应商可能会不时受到监管行动的影响。如果每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们以往的经验和承保范围，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响，例如，我们的索赔超出了我们的承保限额，我们的保险公司未能支付我们的保险索赔 ，我们的索赔没有提供承保范围，或者我们的免赔额下的索赔数量与历史平均水平不同。

我们依赖第三方支付处理器 在我们的平台上处理业务合作伙伴的付款以及向私家车车主和出租车司机支付的款项，如果我们 不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们依赖第三方支付处理器，如支付宝和钱袋宝，很少依赖商业银行来处理我们业务合作伙伴的付款，以及在我们平台上向在线叫车司机支付的款项。如果我们的任何第三方支付处理商终止了与我们的关系 或拒绝按合理的商业条款续签与我们的协议，我们将需要找到替代支付处理商，而 可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理商提供的软件和服务 可能无法满足我们的期望、包含错误或漏洞、遇到中断 或受损，或遇到中断。如果我们的第三方支付处理商未能按照相关法律法规保护个人信息，也可能受到处罚或停职。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，或者在我们的平台上向私家车车主和出租车司机及时付款，这些风险中的任何一种都可能使我们的平台对用户的便利性和吸引力降低，并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

我们未来可能会向可能受到其他法规和风险约束的用户提供 新的支付选项。我们还受制于与我们接受业务合作伙伴付款有关的其他一些法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全。如果我们不遵守适用的规则和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这 可能会降低我们的服务对用户的便利性和吸引力。如果发生上述任何事件，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。

我们依赖于我们的在线叫车平台在我们无法控制的第三方应用程序和平台上运行的能力。

在我们的网约车业务方面，我们与高德地图、美团、支付宝、钱袋宝和一些第三方服务提供商进行了整合。随着我们的在线叫车服务的扩展和发展，我们与其他第三方应用程序、产品和服务的集成可能会越来越多。第三方应用程序、产品和服务在不断发展，我们可能无法维护或 修改我们的平台，以确保其在开发更改后与第三方产品兼容。此外，我们的一些竞争对手 或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的平台与他们自己的产品或服务的互操作性，或者对我们运营和分销我们平台的能力和条款施加强大的商业影响。随着我们的在线叫车服务继续发展，我们预计竞争的类型和级别将会增加。如果我们的任何竞争对手或技术合作伙伴 以降低我们平台的功能或性能的方式修改其产品、标准或使用条款，或在其他方面不能令我们满意，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

如果我们不能有效地管理用户的跳过订单、脱媒和其他不当行为和欺诈行为，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 .

我们平台上的网约车司机 可能会跳过订单，无法接载乘客，或者绕过我们的平台，在线下和私下完成交易。 我们的用户还可能恶意挪用我们平台提供的补贴。例如，如果我们检测到用户为获得我们提供的奖励而进行作弊 行为，我们可能会被要求取消他们使用此类奖励的资格。我们还实施了防止跳单的各种措施。例如，我们监控我们的在线叫车司机的订单完成率， 根据乘客的反馈或行为得分获得低信用评分的人将不太可能在我们的平台上收到订单。 如果我们检测到持续的跳过模式，我们将永久关闭他们在我们平台上的用户帐户。

此外，我们可能会因用户的各种欺诈行为而蒙受损失，包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、乘客试图用不足的资金付款，以及乘客与在线叫车司机联手实施的欺诈。不良行为者使用日益复杂的 方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权使用他人的身份、帐户 信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行帐户信息和移动电话号码和帐户。在目前的信用卡做法下，即使相关金融机构批准了信用卡交易，我们也可能对在我们的在线叫车平台上使用欺诈性信用卡数据提供便利的乘车行为负责。我们正在 采取措施检测和防止我们的用户进行欺诈性交易，例如对照 建议的行程交叉检查司机的出行路线，以验证订单的真实性。

尽管我们做出了努力，但我们的 措施可能无法消除跳过订单、脱媒和其他用户不当行为和欺诈行为。我们未能充分检测并 阻止此类用户行为，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

政府关于网约车行业汽车购买和使用的政策 可能会对我们的运营结果产生重大影响。

政府有关汽车购买和拥有的政策可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会影响消费者的行为。自2009年以来，中国政府 多次调整1.6升及以下排量汽车的购置税。此外，2014年8月，多个中国政府部门联合宣布，自2014年9月至2017年12月，对某些目录上指定的新能源汽车(“NEV”)的购买将免征购置税。2015年4月，多个中国政府部门也联合宣布，从2016年到2020年，在某些目录上指定的新能源汽车购买者将享受补贴。2016年12月，中国政府有关部门进一步调整了对新能源汽车的补贴政策。2019年3月26日，中国政府部门更新了政府对新能源汽车的补贴政策，提高了补贴门槛，降低了补贴金额。2020年4月23日，中国有关政府部门发布通知等，新能源汽车补贴政策将延长至2022年底，同时补贴金额将逐年减少。根据一份自2021年1月1日起生效的通知，补贴 将在2020年‘S’的基础上下调20%。2021年3月24日，成都市生态环境局发布了《成都市2021年大气污染防治行动计划》，根据该计划，所有用于网约车的新车(包括更换的新车)应为新能源汽车或氢燃料电池汽车。2018年8月21日，长沙市人民政府办公厅 印发了《长沙市网络预约出租汽车经营服务管理实施细则》，规定经营网约车平台的公司应优先使用新能源汽车，投放的新能源汽车数量不得低于30%。

我们一直在与比亚迪中国的一家领先的新能源汽车制造商发展战略合作。随着新能源汽车在汽车行业以及网约车行业的出现，作为下一代趋势，我们一直专注于加强与领先的新能源汽车制造商的合作，以获得足够的、条款优惠的新能源汽车。然而，我们不能确保我们能够与这些新能源汽车公司保持长期稳定的合作关系。如果我们不能获得可观的资源用于业务扩张，我们的业务增长将受到阻碍，我们的运营结果和财务状况将受到影响。

此外，我们无法预测 未来政府补贴是否会继续存在，或者是否会推出类似的激励措施，如果是，它们对中国汽车零售交易的影响 。现有的政府补贴到期后，如果消费者已经习惯了这种激励措施，并在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定，汽车零售交易量可能会大幅下降。如果汽车零售交易量确实下降，我们的收入可能会波动，我们的运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

网约车服务市场仍处于相对早期的增长阶段，中国的大都市竞争激烈，如果该市场不能继续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长不能像我们预期的那样大，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据中国工业经济研究院的数据，自2015年以来，中国的网约车服务市场增长迅速。然而， 它仍然是相对较新的，市场接受度将在多大程度上继续增长(如果有的话)还不确定。我们的成功将在很大程度上取决于人们是否愿意广泛采用叫车服务。如果公众不认为共乘有益， 或者出于对安全、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用它，无论是由于叫车服务平台上的事件 还是其他原因，那么叫车服务市场可能不会进一步发展，或者可能比我们预期的发展缓慢 ，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到与中国汽车租赁和融资行业相关的风险的影响，包括行业风险和宏观经济风险。

我们经营的是中国的汽车租赁和融资行业。我们不能保证这个市场在未来会继续快速增长。此外， 中国的汽车租赁和融资业的增长可能会受到许多因素的影响，包括：

这些因素的任何不利变化都可能减少对二手车的需求，从而减少对我们服务的需求，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的汽车交易和相关服务中的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款产品和服务的使用量减少 。

我们面临与用户和处理用户信息的第三方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们促成的汽车交易，并导致我们采取更多措施来降低欺诈风险 这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能分散我们 管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。虽然我们过去没有因欺诈活动而遭受任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何 事件可能在未来发生，对我们的业务或声誉造成损害。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们已经发生了净亏损，未来可能还会继续出现净亏损。

我们已经发生净亏损，未来可能会继续 出现净亏损。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，我们的净亏损分别为12,662,639美元和9,935,803美元，未来可能会继续出现亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续增长业务、吸引更多客户并进一步增强和发展我们的业务，我们的运营费用将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功 增加足够的收入来抵消这些更高的费用。我们的净收入增长可能会放缓，我们的净利润率可能会下降 ，或者我们未来可能会出现更多的净亏损，可能无法实现并保持季度或年度的盈利能力 。此外，随着我们的净收入增长到更高的水平，我们的净收入增长率可能会下降。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能。

中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下通过国有电信运营商维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或 服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们运营的要求。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用 增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

在对截至2021年3月31日的年度财务报表进行审计时，我们发现了“重大缺陷”和其他控制缺陷，包括财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的准则，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时预防或发现。

已确定的重大弱点包括：(I)缺乏具备适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露；(Ii)在内部审计职能方面缺乏足够的政策和程序，以确保我们的政策和程序已按计划执行； (Iii)没有建立和执行对未经授权进入财务系统的定期审查和及时重新认证安全监测；(Iv)在我们的数据管理、备份和恢复方面缺乏适当的政策和程序；以及(V)没有建立并对金融系统的安全进行适当的定期监测和测试

我们已经并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，并纠正导致这些重大缺陷的控制缺陷 。我们聘请德勤帮助改进我们的内部控制框架，包括设置风险和控制矩阵、绘制重大交易的流程图、评估控制有效性以及编制内部控制手册 。截至2021年3月31日，我们改善了与董事会的沟通，获得了对重大交易的适当批准 并聘请了一名经验丰富的美国公认会计准则顾问来帮助我们处理财务报告和复杂的会计问题。 我们还聘请了内部审计人员来开始我们的内部审计工作。我们计划(I)增聘具备全面了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员；(Ii)改进内部审计或聘请外部咨询公司， 以协助评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求，并改进与财务报告相关的内部控制 和(Iii)改善我们的系统安全环境，并定期进行备份计划和渗透测试，以确保网络和信息安全。

我们不能向您保证 我们迄今采取的措施以及我们未来打算采取的行动是否足以弥补我们财务报告内部控制中的重大弱点，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行评估 ，因为没有要求进行此类评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多重大缺陷。如果我们不能成功补救我们现有的或未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，可能会导致我们的财务报表重述， 我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求和适用的纳斯达克上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。

本报告中的某些数据和信息 来自第三方来源，未经我们独立核实。

本报告包含我们从各种政府和私人实体出版物获得的特定数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的 ，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们尚未独立 核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法不同。 此外，这些行业出版物和报告通常表明其中包含的信息被认为是可靠的， 但不保证此类信息的准确性和完整性。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。目前，除了为销售或融资而购买的所有汽车的事故保险和商业责任保险外，我们不 没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，为这些风险投保的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使得 我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移， 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，关于其解释和实施细则的不确定性尚未发布。《中华人民共和国外商投资法》没有明确将通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否被视为外商投资企业 。但是，在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排对四川森苗的控制在未来不会被视为外国投资。

《中华人民共和国外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在尚未公布的《负面清单》中被指定为外商投资限制或禁止的行业的外商投资实体除外。目前尚不清楚即将公布的《负面清单》是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。《中华人民共和国外商投资法》规定，从事“受限制的”或“受禁止的”行业的外商投资实体 需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对四川森苗的控制在未来被视为外商投资 ，而根据当时生效的《负面清单》，我们对四川森苗的任何业务被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了外商投资法，允许我们控制四川森苗的合同 安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响 。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取 和适当的措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成实质性的不利影响。

我们依赖与金凯龙其他股东的投票协议来运营我们的汽车交易和相关服务业务，该等投票协议受到各种风险的影响，这些风险的实现可能会影响我们控制金凯龙和合并其财务报表的能力。

我们持有金凯龙35%的股权，并通过与金凯龙其他四名股东的投票协议控制其余65%的股权。虽然我们是金凯龙的最大股东，并透过投票协议控制金凯龙的公司事务，包括基本公司交易，但金凯龙的其他股东可能违反投票协议，或采取一致行动，通过其多数股权对金凯龙施加 控制权，这将对我们有效地控制金凯龙并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。

根据投票协议，除非新股东同意受投票协议的约束，否则其他股东不得出售其于金凯龙的股权。但是，由于投票协议既没有在任何政府机构注册，也没有公开披露，善意的第三方买家可能会拒绝承认投票协议并成为此类协议的一方，这将影响我们控制金凯龙的能力 。同样，如果将其他股东持有的金凯龙股权出售给任何第三方以清偿该等股东的债务，我们根据投票协议行使权利的能力可能会受到损害。

如果发生任何事件，我们可能无法有效控制金凯龙的运营，并可能失去根据美国公认会计准则合并金凯龙的财务报表的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果中国政府认为与四川森庙有关的合同 安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或 被迫放弃我们在该等业务中的权益。

外资拥有基于互联网的业务，例如发布在线信息，受到中国现行法律法规的限制。例如，根据《外商投资电信企业管理规定》、《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2018年版)，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例不得超过50%(电子商务除外)，且必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)(于2020年7月23日起施行，取代2019年版)。

我们是一家内华达州公司 ，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们透过森苗咨询、四川森苗 及四川森苗股东订立的一系列合约安排，在中国开展网上借贷服务业务。由于这些合同安排，我们对四川森苗实施控制，并根据美国公认会计准则将其经营业绩合并到我们的财务报表中。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“业务 -我们的公司结构.”

我们的中国法律顾问、元泰律师事务所认为，我们目前的股权结构、森苗咨询和四川森苗的股权结构，以及森苗咨询、四川森苗和四川森苗股东之间的合同安排并不违反中国现有的法律、规则和法规；根据他们的条款和现行有效的中国法律法规，这些合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的。然而，元泰律师事务所也告知我们，目前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。

目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们公司、森苗咨询或四川森苗的所有权结构、合同安排和业务被发现 违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，有关政府部门将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款，没收我们的收入或森苗咨询或四川森苗的收入，吊销森苗咨询或四川森苗的营业执照或经营许可证，停止或对我们的经营施加限制或苛刻条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用公开募股所得为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些 行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。如果上述任何事件导致我们无法 指导四川森苗的活动，和/或我们无法从四川森苗获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的业务运营依赖于与四川森妙、金凯龙及其各自的股权持有人的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们一直依赖并预计 将继续依赖与四川森妙、金凯龙及其各自的股权持有人的合同安排，以获得我们汽车交易和相关服务的相当大部分。有关这些合同安排的说明，请参阅“业务-我们的公司结构“在为我们提供对四川森庙或金凯龙的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，四川森妙、金凯龙及其各自的股权持有人可能会违反其与我们的合同 安排，其中包括未能以可接受的方式开展运营或采取其他有损我们利益的行为。

如果我们拥有四川森妙的直接所有权 或拥有金凯龙50%以上的股权，我们将能够行使我们作为股权持有人的权利，对四川森庙或金凯龙的董事会进行 变更，进而可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的受托责任。然而，根据目前的合同安排，我们依赖四川森庙、金凯龙及其各自的股权持有人履行合同项下义务对四川森庙或金凯龙行使控制权 。四川森妙或金凯龙的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同项下的义务。在我们打算通过与四川森庙或金凯龙的合同安排经营业务的整个期间，此类风险都存在。如果四川森妙或金凯龙的任何股权持有人不合作或与这些合同有关的任何纠纷仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律体系的不确定性的影响。 因此，我们与四川森庙或金凯龙的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对相关业务运营的控制。

如果我们的VIE或其股权持有人未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股权持有人 未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费 额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证在中国法律下这些救济是有效的。例如，如果四川森妙的股权持有人拒绝将其在四川森苗的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果金凯龙的股权持有人拒绝履行这些合同安排下的义务 ，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

我们合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国解决争议。因此，这些合同 将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，在中国法律下如何解释或执行合并可变利益实体的合同安排方面，很少有先例，也几乎没有正式的 指导。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他 障碍，我们可能无法对四川森苗实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“风险因素-中国案中与经商有关的风险 -中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护 .”

我们VIE的股权持有人可能与我们存在 潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

股权持有人在我们VIE中的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股权持有人可能违反或导致我们的VIE违反我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效地 控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股权持有人可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式执行。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股权的任何或全部持有者将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无 该等股权持有人与本公司之间潜在利益冲突的任何安排，惟吾等可根据与四川森苗股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内将其于四川森苗的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人，或如为金凯龙，金凯龙的其他股东(一名小股东除外)已承诺不会直接或间接从事与本公司从事的相同业务。如果我们不能解决我们与四川森苗股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们 面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与四川森苗有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或四川森苗欠下额外的 税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的课税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。企业所得税法要求中国所有企业向有关税务机关报送企业所得税年度申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定森苗咨询、四川森苗和四川森苗股东之间的合同 安排不是在公平的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整四川森苗的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致四川森苗就中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会 减少森苗咨询的税费支出。此外，如果森苗咨询要求四川森苗股东根据该等合同安排以象征性或无价值转让其在四川森苗的股权，则该等转让可被视为 赠与，并要求森苗咨询缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定，对四川森苗调整后未缴税款征收滞纳金等处罚。如果四川森苗的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

如果我们的VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力 。

我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产 。根据合同安排，未经我们的事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，其股权持有人也不得 促使其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而，如果我们VIE的股权持有人违反这些合同安排，自愿清算我们的VIE，或我们的任何VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束， 或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

在中国做生意的相关风险

我们需要获得电信增值业务证书，并受外商投资限制。

中国法规对未获得互联网信息服务提供商证书而从事商业性互联网信息服务的行为进行制裁。中华人民共和国法规还对未获得在线数据处理和交易处理或ODPTP证书而从事在线数据处理和交易处理操作的行为进行制裁(ICP和ODPTP都是增值电信业务的子集 证书)。这些制裁包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告，罚款和没收违法所得，在发生重大侵权行为的情况下，网站可能被勒令停止运营。如果中国监管部门要求获得此类增值电信证书，或制定了附加要求的规则，而我们没有获得此类证书，我们可能会受到上述制裁。

根据《外商投资电信企业管理规定》，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。外商投资从事商业互联网信息服务或一般在线数据处理和交易处理服务的外商投资电信企业，最高不得超过注册资本的50%。

作为例外，2015年6月19日发布的《196号通知》规定，外商投资从事在线数据处理和交易处理(电子商务)业务的外商投资电信企业，最高可达注册资本的100%。虽然196号通告允许外资拥有全部或部分在线数据处理和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集，但对于是否可以对我们的企业和行业实施外资 限制仍然存在不确定性。

此外，在任何一种情况下，最大的外国投资者都将被要求在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验 。为满足这些要求而进行的任何重组都可能代价高昂，并可能导致我们的业务中断。如果我们不能及时获得电信业务证书，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、 不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证 或许可的缺失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

中国互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证的持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其 批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。

四川森妙拥有 个相关域名，截至本报告日期，我们之前用于P2P网络借贷服务业务的网站(该网站仍包含历史信息)尚未完全关闭，仍可向公众开放。目前尚不清楚我们现有的在线借贷网站是否会被视为经营增值电信业务。但是，如果被认定为无经营许可证经营电信业务，政府有关部门将责令改正，没收违法所得，并处以违法所得三至五倍的罚款。无违法所得或者违法所得不足5万元的，处以10万元以上100万元以下罚款。如有重大违规行为， 我们可能会暂停业务，并进行整改。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用 给中国现有和未来的外国投资以及包括我们的业务在内的互联网企业的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为 我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制 。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们公开发行股票的所得 向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司作出额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

根据中国法律和法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本来利用我们的公开发行所得资金为我们的中国子公司提供资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。

根据中国法律被视为外商投资企业的我们中国子公司的任何贷款，都受中国法规和外汇贷款登记的约束。 例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

我们已通过出资方式为我们的中国子公司提供资金，并预计 将继续为其提供资金。出资须经商务部或者当地有关部门批准。此外，外管局在2008年9月发布了外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范 外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局通知 142规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能在政府主管部门批准的业务范围内使用，除法律另有规定外，不得用于中国境内的股权投资。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点改革有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，自8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点，2014年和外汇局第142号通知的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资本结算，允许此类企业使用其外汇资本折算的人民币资本进行股权投资。2015年3月30日，外汇局发布《第19号通知》，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第19号通知允许外商投资企业使用外汇资金折算人民币进行股权投资。 但第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。 此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得资金的，任何情况下不得用于偿还人民币贷款。2016年6月9日，外汇局发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《通知16》)，同时施行。根据第16号通告，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函规定了自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，而该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的，外管局没有就其解释或执行提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和 实施。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从公开招股所得款项净额兑换成的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的可变权益实体的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)， 关于我们对中国子公司的未来出资或未来贷款。如果我们未能完成此类注册 或未能获得此类批准，我们使用我们预期从公开募股中获得的收益并将其资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩展业务提供资金的能力产生重大不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们无法满足纳斯达克的持续上市要求 可能导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，我们的普通股能否继续在纳斯达克资本市场上市必须 遵守我们的一系列上市标准。2019年9月30日和2020年3月31日，我们收到纳斯达克的通知 由于本公司普通股的收盘价已连续30个工作日低于每股1.00美元，我们 不再遵守《纳斯达克上市规则》 第5550(A)(2)条对纳斯达克资本市场继续上市的1.00美元的最低买入价要求。2020年11月16日，我们收到纳斯达克的来信，通知我们重新遵守纳斯达克上市规则 上市规则5550(A)(2)和5550(B)(2)，因为在过去连续20个工作日，从2020年10月19日至 11月13日，我们普通股的收盘价为每股1.00美元或更高，我们上市的 证券的市值为35,000,000美元或更高。纳斯达克认为这两件事都已经了结。

如果我们在其他方面不符合该额外合规期的条件 ，纳斯达克将发出我们的普通股将被退市的通知。我们将有权对决定退市的普通股提出上诉，普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，直到 上诉程序完成。如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，投资者可能只能在其中一个场外交易市场进行交易。这将损害我们普通股的流动性，不仅是因为可以以给定价格买卖的股票数量 ，这可能会受到相对流动性不足的抑制，还会影响交易时间的延迟 和媒体报道的减少。此外，我们还可能面临重大的不利后果，包括：

我们可能会采取措施恢复 我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求 。

我们普通股的市场价格可能会 波动。

我们 普通股的交易价格可能波动很大，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场 和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者互联网或其他总部位于中国的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理实践或欺诈会计、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的 活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

除了上述 因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

根据下文所述的某些限制，我们的普通股可以随时在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2021年7月7日，我们有55,409,930股已发行普通股，其中39,913,655股可以立即在公开市场上不受限制地转售 我们关联公司拥有的股份除外，这些股份可以根据规则144出售。我们可以在S-8表格的登记说明书上登记我们根据股权补偿计划发行的所有普通股。这些股票 可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。

我们有大量未发行的权证，其中一些包含全速反稀释保护和重置条款，这可能会对我们的股东造成重大稀释，对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并使我们更难通过未来的股票发行筹集资金 。

根据我们在2019年6月和2021年5月与投资者签订的购买协议，我们向投资者发行了一系列认股权证如下：

2019年6月注册直销

我们向投资者发行了 (I)无额外代价的A系列认股权证购买最多1,336,021股普通股，以及 (Iii)以名义上的额外代价购买最多1,116,320股普通股的B系列认股权证 。该公司以每股3.38美元的价格出售普通股。在其他条款中，A系列权证为投资者提供全面的反稀释保护，如果我们以低于A系列权证行使价的价格 发行任何股权或股权挂钩证券(除某些例外情况外)，并且在A系列权证初始行使日期 六个月周年日，A系列权证的行使价格从每股3.72美元调整为1.50美元。

B系列认股权证 最初不适用于任何普通股。如果在2019年6月发行截止日期后第50天，普通股的收盘价低于股票收购价，则行使B系列权证时可发行的普通股数量应进行调整(向上或向下，(I)零(0) 及(Ii)普通股股份总数等于(A)股份收购价除以(Y)于2019年6月招股结束日期后第50天的市价(定义见购买协议)减去(B)于收市时向投资者发行的股份总数(按股份分拆、股份股息、股份组合、资本重组及类似事项调整后)的差额的50%。

2021年5月注册直接发售

我们向投资者发行了认股权证，最多可购买5,531,916股普通股。该公司以每股1.05美元的价格出售普通股。行使认股权证时的行使价及可发行股份数目会因发生某些事件而作出调整，包括但不限于股票分拆或派息、业务合并、出售资产、类似的资本重组交易或其他类似交易。如果我们以低于该等认股权证适用的行使价格发行或被视为发行普通股，则认股权证的行使价格亦会因此而作出调整。但是，权证的行权价不得因调整而低于1.05美元，除非我们已获得股东的批准。

根据购买协议的条款，吾等将不迟于2021年9月15日(“股东大会截止日期”)召开本公司股东特别会议(“股东大会”)，征求股东在 股东大会上投赞成票以批准符合纳斯达克资本市场规则和规定的决议案(“股东决议案”)，以批准发行本次发行的证券(“股东大会”)。我们有义务在股东大会截止日期前寻求获得股东的批准。如果我们 尽了最大努力未能在股东大会截止日期之前或之前获得股东批准，我们将安排在2021年12月31日或之前召开额外的 股东大会，并将在此后每半年召开一次股东大会 ，直到获得股东批准。

在行使上述认股权证时发行普通股将稀释所有股东的百分比所有权权益， 可能稀释我们普通股的每股账面价值，并将增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，所谓的全棘轮反稀释保护和重置条款，除有限的例外情况外，将在我们未来以较低的每股价格发行普通股或可转换为或可购买普通股的证券时，降低认股权证的行权价格 。

除了上述稀释效应 之外，大量已发行认股权证导致的稀释风险可能会导致我们的普通股股东更倾向于出售他们的股票，这将导致我们普通股的价格下跌。 此外，感知到的稀释风险以及由此对我们普通股价格的下行压力可能会鼓励投资者 卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们普通股的价格下跌。我们的股东、 权证持有人和期权持有人可以在公开市场上大量出售我们的普通股，无论是否已经发生或正在发生，以及我们大量未偿还权证中存在全速反稀释条款和重置条款，这可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券 筹集更多资金。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们的所有业务基本上都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们的董事和高管 大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达传票，或者在您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯的情况下，在美国对我们或这些 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，中国法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们的公司章程和章程 可能会阻止我们的管理层变动，这可能会阻碍或推迟收购我们的要约。

我们的 公司章程(“公司章程”)和章程中的某些条款可能会阻止或使我们更难完成 代理竞争或我们管理层的其他变更或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权。 这些条款可能会使完成这些交易变得更加困难，或者可能会阻止股东认为符合其最佳利益或我们的最佳利益的交易。这些规定包括：

根据证券法的含义，我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求以其他方式遵守该新的或修订的会计准则。然而，我们已选择不“选择退出”这一条款，因此，当私营公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则 。利用《就业法案》延长过渡期的这一决定是不可撤销的。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据内华达州的法律，我们的董事会有 决定是否分配股息的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。

行使流通权证来收购我们普通股的股份将导致额外的稀释，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

在过去，我们曾发行 个认股权证来收购我们普通股的股份。截至本报告日期，在按加权平均行权价每股1.76美元行使已发行认股权证时，共有1,519,602股普通股可发行，我们未来可能会发行额外的期权、认股权证 和其他类型的股权，作为基于股票的薪酬、融资交易或其他战略交易的一部分。 只要这些期权和认股权证最终被行使，我们普通股的现有持有者将经历稀释， 可能导致我们普通股的价格下跌。

我们可能需要额外的融资，而2019年6月发行的认股权证仍未完成，2019年6月发行的某些条款可能会严重 限制我们可以进行的融资类型。

根据吾等就2019年6月发售订立的购买 协议的条款，吾等除其他事项外，不得(I)在2019年6月发售结束后九十(90)天内，直接或 直接或间接发售或发行任何证券，或订立任何协议以发售或发行任何证券，但不得(I)订立任何浮动利率交易。此类限制严重限制了我们在不久的将来需要时可以寻求的融资类型。如果我们需要这样的融资，我们可能被要求在2019年6月的发行中获得投资者的同意，他们可以合理地酌情拒绝同意。根据2019年6月的发售条款，我们无法筹集更多资金，如果我们需要此类额外资金，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，即使投资者确实向我们提供了获得此类额外融资的同意，由于2019年6月发售的条款 提供的限制和保护，融资的条款可能不那么有利。

其他一般风险因素

我们可能需要额外的资金来实现业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资 ，或者根本无法融资。

我们一直通过向第三方和相关 方借款，以及首次公开募股和后续公开募股所得资金，为我们的汽车交易及相关服务和在线叫车平台服务提供资金。由于我们打算继续进行投资以支持这些业务的增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新的解决方案和服务、增加我们提供不同 服务的汽车数量、进一步增强我们的风险管理能力、增加我们的销售和营销支出以提高品牌知名度 并通过扩大在线渠道吸引汽车购买者、增强我们的运营基础设施以及收购互补的 业务和技术。为了与我们的战略保持一致，我们将专注于网约车的核心汽车金融和租赁业务与在线网约车平台业务交叉销售 ，因此，我们可能需要为促销活动做出额外的出资 。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。但是，在我们需要时，根据我们可以接受的条款，或者根本无法获得额外资金， 可能无法获得。偿还债务可能会将很大一部分现金流用于偿还此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；如果我们的运营现金流 不足以偿还债务，我们的资产可能会发生违约和丧失抵押品赎回权，这反过来可能导致偿还债务的义务加快，并限制我们的融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们 发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们无法获得足够的资金或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续追求我们的业务目标和 应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们可能需要额外资本，并且可能无法以我们可以接受的条款 获得融资，或者根本无法获得融资。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度，我们的主要流动资金来源是2019年6月、2020年8月和2021年2月的发行收益、我们股东的出资和从金融机构的借款。截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为4,448,075美元，而截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物约为844,027美元。凭借我们2021年2月和2021年5月发售的收益和预期的经营活动现金流，我们 能够满足截至本报告日期 的正常业务过程中预期的营运资金需求和资本支出。如果我们因意外情况而未能做到这一点，我们预计将从股东那里获得贷款，为我们的 运营提供资金。然而，我们不能向您保证情况会是这样的。如果我们遇到业务条件的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望 寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股本或债务证券或获得信贷安排。 额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们无法向您保证 将提供我们可以接受的金额或条款(如果有的话)。

利率波动可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们向汽车购买者收取服务费，为融资交易提供便利。如果当前市场利率上升，汽车购买者将不太可能通过信贷为汽车购买提供资金，或者我们可能需要降低服务费以缓解利率上升的影响 。在这种情况下，如果我们没有充分降低我们的服务费并保持我们的费用竞争力，汽车购买者 可能会因为我们的服务费竞争力较低而决定不使用我们的服务，并可能利用其他公司提供的较低的服务费 ，我们吸引潜在汽车购买者的能力以及我们的竞争地位可能会严重削弱。 另一方面，如果当前市场利率下降，金融机构的运营利润率可能会下降，这可能会 使金融机构为汽车购买提供资金的可能性降低。无论在哪种情况下，我们的财务状况和盈利能力都可能受到实质性的不利影响。

我们的季度业绩可能波动很大 ，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩，包括净收入、费用、净(亏损)/收益和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些因素不在我们的控制范围之内，而且我们运营业绩的逐期比较 可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。 可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

如果我们不能以有效和成本效益高的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们为打造品牌所做的努力已导致我们产生费用，而且很可能我们未来的营销工作将需要我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来带来收入的增加 或者根本不会，即使会，收入的任何增加也不会抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响， 这可能会削弱我们增长业务的能力。

对我们的品牌或声誉的任何损害，或对我们的业务合作伙伴或其他第三方的声誉的任何损害，或对中国的汽车金融或网约车行业的任何损害，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

维护和提升我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力：

媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面做出的任何恶意或无辜的负面指控，包括但不限于 我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。由于中国的汽车融资和网约车市场是新的 ，该市场的监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现对这些市场的负面宣传。 对中国汽车金融和网约车行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响， 无论我们是否从事过任何不当活动。

此外，可能对我们的声誉产生不利影响的某些因素 超出了我们的控制范围。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如他们未能充分保护用户信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式满足要求的质量和服务标准的负面宣传，可能会损害我们的声誉。此外，任何汽车融资或网约车行业的任何负面发展，例如其他公司在这些行业中的破产或倒闭，特别是大量此类破产或倒闭，或对任何行业的负面看法 ，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新客户的能力产生负面影响 。这些行业的负面发展，如普遍的汽车购买者/借款人违约、行业参与者的不道德 或非法活动和/或提供类似服务的公司的关闭，也可能导致对这些行业更严格的监管 审查，并限制我们可能开展的可允许的商业活动的范围。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果客户提供的信息不准确、误导性或不完整，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户向融资合作伙伴提供应用程序中的各种信息。我们不会核实从客户那里收到的所有信息， 此类信息可能不准确或不完整。如果融资伙伴根据汽车购买者提供的不准确、误导性或不完整的信息向汽车购买者提供资金，这些融资伙伴可能得不到预期的 回报，我们的声誉可能会受到损害。此外，不准确、误导性或不完整的客户信息也可能使我们承担根据《中国合同法》作为中间人的责任。请参阅“商业法规.”

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和不履行职能 可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在客户互动，处理大量交易，并支持 贷款/租赁付款收取流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是由于 人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的 不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与客户互动的方式受各种中国法律管辖。并非总是能够识别 并阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施 可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商在与客户互动时使用、转换或滥用资金、文档或数据，或未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任 并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此应承担民事或刑事责任。我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法 或不当行为可能会损害我们的声誉。

此外，由于我们依赖 某些第三方服务提供商(如第三方支付平台和托管结算服务提供商)来开展我们的业务，因此，如果这些第三方服务提供商无法正常运行，我们无法向您保证我们能够以及时且经济高效的方式或根本不能找到替代方案。这些情况中的任何一种都可能导致我们运营业务的能力减弱、对借款人和投资者的潜在责任、无法吸引借款人和投资者、声誉受损、监管干预和财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括大利率环境和失业率， 可能会影响购车者寻求融资的意愿和融资伙伴的融资能力和意愿。 中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，面临着新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级，以及中国自2012年以来经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。特别是，中国或世界范围内的总体经济因素和条件，包括总体利率环境和失业率，可能会影响消费者对汽车的需求、购车者寻求信贷的意愿 以及金融机构为我们提供融资交易的能力和意愿。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。新冠肺炎冠状病毒的爆发导致中国和世界其他地区的经济活动下降，并引发了人们对全球经济前景的担忧。截至本报告日期，我们无法评估疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的全面影响。乌克兰、中东和非洲的动乱也引起了人们的担忧，这些动乱导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与美国关系紧张的经济影响。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们的商业伙伴可能会暂停合作或减少与我们的业务。不利的经济状况 也可能减少寻求使用我们服务的客户数量。如果发生上述任何一种情况，我们的交易量将会下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们保护客户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断的不利影响。

我们 收集、存储和处理客户的某些个人和其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，并可能 容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术经常更改，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能 无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们操作系统的其他 未经授权访问都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、 耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果由于第三方行为、员工 错误、渎职或其他原因导致安全措施被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与客户的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，我们 合作的平台拥有自己的应用程序，面临着日益紧张的监管环境。关于手机应用收集和使用的信息安全 ，《关于开展非法收集和使用个人信息专项监管的公告》要求，移动应用运营商应当依照《网络安全法》收集和使用个人信息，对从用户获取的个人信息承担安全责任，并采取有效措施加强个人信息保护 。如果他们被中国的网络安全审查办公室调查或罚款，我们可能会被要求与政府合作 ，这对我们业务的潜在影响是不可知的。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合 ，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们有16项软件著作权、38项商标和20项商标申请在中国商标局待审。请参阅“商务--知识产权“和”业务-规章-知识产权规章 “因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、作废、规避或挪用，或此类知识产权足以为我们提供竞争优势。 此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或根本无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

在中国，知识产权往往很难登记、维护和执法。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能违反保密协议和竞业禁止协议，因此我们可能没有足够的补救措施。 因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。 防止未经授权使用我们的知识产权非常困难，成本也很高，我们采取的措施可能不足以防止 我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权， 这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证 我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。如果我们的员工或顾问在他们的工作中使用他人拥有的知识产权 ，则可能会产生有关相关专有技术和发明的权利的纠纷。未能保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定 我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的 时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，对中国知识产权法律的适用和解释，以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证 中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们数字业务的某些方面包括 开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们数字业务的某些方面包括开放源码许可证涵盖的软件。中国 法院尚未解释各种开源许可证的条款，因此此类许可证的解释方式可能会对我们的在线和基于移动的渠道施加意想不到的条件或限制。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开放源码许可的约束， 我们可能被要求公开发布源代码的受影响部分，如果许可证要求，我们可能需要重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的 价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制 。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时评估并可能 完善战略投资或收购，这些投资或收购可能需要管理层高度关注、扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管我们目前没有任何完成任何收购的计划，但我们未来可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们的服务价值并更好地服务于我们的客户。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的商机，我们可能无法 成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得好处 或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能 向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的贷款产品和服务，或者任何新的或增强的贷款产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可 或证明是盈利的。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的 激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管 不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和 不利的影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。此外，尽管我们已与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理层 团队中的任何成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷， 我们可能不得不产生巨额成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行 。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、司机和汽车管理、融资后管理、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练的员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法 以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争的一些 公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件 。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 ，以使我们的员工受益。相关政府机构可能会审查雇主是否支付了足够的法定员工福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。 我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化 ，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，我们相信企业文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。 随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面 。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障 ，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品和服务的能力造成不利影响 。

我们的业务也可能受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、 或其他流行病的影响。如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室 进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们基本上所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。 中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们依赖我们中国子公司支付的股息和其他分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他 分配的能力。此外，中国税务机关可能要求森苗咨询根据其目前与四川森苗订立的合同 安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息及其他分派的能力产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-与四川森苗有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或四川森苗欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响.”

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的全资外商独资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分 拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。

鉴于我们的中国子公司的财务状况，他们目前无法向我们支付任何股息。如果我们中国子公司的财务状况有所改善， 上述中国法律可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此类限制可能会 对我们的现金流产生实质性的不利影响，并限制我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。另请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。”

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元兑人民币汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力和我们公开发行股票的 收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司和 合并可变利息实体的本位币是人民币。应收或以人民币支付的资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的 经营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们经营结果的美元价值将继续 随着汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的业务利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元 用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会增加对我们报告的 运营结果进行期间间比较的难度。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，中国的人民银行，或中国人民银行，定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策 目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率稳定，窄幅波动。然而，在此期间，人民币兑其他自由贸易货币大幅波动，与美元同步。自2010年6月以来，人民币对美元开始缓慢升值，尽管美元对人民币也有升值的时期。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多长时间，人民币与美元的关系可能会在什么时候以及如何再次发生变化。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的证券的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，就我们需要将从公开募股中获得的美元转换为人民币来支付运营费用的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等值，进而可能对我们证券的价格产生不利影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息 ，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们公司的受益 中国居民所有者的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

根据中国 法律法规，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房 基金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额， 包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点 指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们没有支付足够的员工福利。 截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们没有为我们的持续运营分别支付442,485美元和170,856美元的足够的员工福利支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们没有为我们的非持续运营分别支付足够的员工福利缴费，金额分别为566,140美元和454,151美元。我们在应计工资和福利中累加了这笔金额。我们可能会被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

前述风险因素中讨论的并购规则和其他一些关于并购的法规和规则确立了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的额外程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响 我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者 以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《国家外汇局第37号通知》，要求中国居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第75号通函。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了《国家外汇管理局通函》，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其当地分支机构)进行登记。

如果我们作为中国居民或实体的股东没有按要求完成注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配他们的 利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们向我们中国子公司出资 额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任 。

据我们所知，我们所有受第37号通函注册要求约束的上市前中国股东均已完成所需的外汇注册 。

此外，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或属于中国居民或实体的实益所有人都已遵守，并将在未来进行或获得任何适用的注册或外管局规定的批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们中国子公司和合并的可变利益实体的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国合法注册的每一家公司都要有公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和合并的可变权益实体的印章通常由我们根据我们的 内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能会受到约束 遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的 。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。 我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决问题，同时分散管理层的注意力 。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外管局 发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月颁布的原规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过该境外上市公司的境内合格 代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外 委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖。本公司及本公司高管及其他中国公民或在中国居住连续不少于一年并根据我们的2018年股权激励计划获授予购股权或其他奖励的雇员，将受该等规定 约束。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。请参阅“业务规则-与员工股票激励计划相关的安全规则 .”

若就中国所得税而言，本公司被分类为中国居民企业 ，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将 “事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的 标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理 主体”标准的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸 注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策 由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的实体 均不是中国居民企业。请参阅“业务-法规-与税收相关的法规 “然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关认定本公司或我们在中国以外的任何附属公司就中国企业所得税而言为中国居民企业，则该公司或该附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收益 。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关 就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等证券所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税 (在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，且该等收益被视为来自中国来源。尚不清楚 如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能会降低您在我们的证券上的投资回报。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已 加强审查非居民企业直接或间接转让若干应课税资产，尤其包括中国居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告，以及取代于2015年2月生效的第698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据第698号通函，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，非居民企业作为转让方，如果被认为是滥用公司结构而没有合理的商业目的，则可能 缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。698通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，国家税务总局发布了第7号通知，取代了第698号通知中有关间接转让的规定。通告7引入了与通告698显著不同的新税制 。第7号通知不仅将其税收管辖权扩大到698号通知规定的间接转移，还包括通过境外中间控股公司的离岸转移涉及转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报的间接转移。 按照实质重于形式的原则，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是为了减税、避税、递延纳税而设立的，中国税务机关可以不予理会。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称《关于非居民企业所得税税源扣缴问题的公告》，并于2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业在税务机关责令其申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业 已及时缴纳应纳税款。

我们面临着 非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据第59号通告、7号通告或SAT通告37被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守通告 59、通告7和SAT通告37，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这 可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据税务总局通告59、通告7及税务总局通告37，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。 如果我们根据企业所得税法被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT通告59、通告7和SAT通告37对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术的权利。

我们可能会通过公开和私募股权发行、债务融资、合作和许可安排相结合的方式寻求额外资本 。如果我们通过出售股权或债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款 可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务的产生将 导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排来筹集额外资金 ，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

作为一家较小的报告上市公司，我们的运营成本将会增加 ，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家较小的报告上市公司，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的 。此外，美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的《萨班斯-奥克斯利法案》和规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些 合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使 某些活动更耗时且成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免，这些上市公司不是前面风险因素中描述的新兴成长型公司。在2023年3月31日之前，我们可能仍是新兴成长型公司，但如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，或者如果我们在任何财年的毛收入达到或超过10.7亿美元，则自适用年度的12月31日起，我们将 不再是新兴成长型公司。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是一家新兴成长型公司 。

根据第404条，我们将被要求提交我们管理层关于财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将 参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能会聘请外部顾问，并采取详细的工作 计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续根据 适当的步骤改进控制过程，通过测试验证控制是否按照记录的方式运行，并实施持续的报告和改进 财务报告内部控制过程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法在规定的时间内得出结论，即我们对财务报告的内部控制 是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而出现不良反应。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果 研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下降。 如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

没有。

我们目前的主要行政办公室位于四川省成都市高新区嘉南大道中段世豪广场16楼，邮编：中国610000，租赁协议分别于2023年3月和2026年2月到期，总面积为965平方米和380平方米。这些办公室的费用总计约为每月13600美元。

我们在成都、长沙和广州还有另外六个办事处 我们的汽车交易及相关服务和网约车平台服务，中国。我们成都办事处的总面积约为2907平方米。根据分别于2024年8月和2023年12月到期的两份租赁协议，我们以每月约6,900美元的总租金租赁这些办公室。长沙写字楼总面积为六百八十平方米。根据分别于2023年10月和2021年7月到期的两份租赁协议，我们以每月约3,900美元的价格租赁这些办公室。广州的办公室总面积为541平方米。根据分别于2024年3月和2022年3月到期的两项租赁协议，我们以每月约5100美元的总租金租赁这些办公室。

我们还在成都、长沙和广州租赁了三个汽车停车场，在长沙租用了一个展厅，总面积为8425平方米。这些停车场和展厅的月租金合计约为4800美元，约为6300美元。

我们认为我们现有的设施 足以满足我们目前的运营需求。

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的法律或行政索赔和诉讼的影响 。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何， 都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。请参阅“风险因素 .”

不适用。

第II部

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“AIHS”。2021年7月7日，我们的普通股收盘价为0.885美元。

持有者

根据我们的转让代理提供的信息，截至2021年7月7日，公司约有18名登记在册的股东。由于我们的一些普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，因此我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

我们从未宣布或 为我们的股票支付现金股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。 我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和发展我们的业务。

我们的董事会将拥有在未来宣布和支付股息的酌处权，因为我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股息和股权来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他 现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。修订后的《外商投资法》和《中华人民共和国公司法(2006)》 载有关于外商独资企业股息分配的主要规定。根据本规定，外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，此类公司还需提取当年税后利润的10%作为法定公积金，直到累计公积金达到并保持在注册资本金额的50%以上。 除非发生清算，否则这些公积金不能作为现金股息分配，也不能用于营运资金。 此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来单独发生债务，债务管理工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司和附属公司无法通过当前的合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

股权薪酬计划信息

2018年9月，我们的董事会和我们的股东于2018年11月批准了2018年股权激励计划，根据该计划，我们保留了最多2,000,000股普通股，用于向我们的员工、高级管理人员、董事和顾问发行。该计划允许授予 非限定股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权、股票红利奖励和绩效补偿奖励。截至本报告日期，共发放了169,015个回复单位 ，其中63,637个回复单位将被授予，但尚未根据该计划发放。

下表提供了截至2021年3月31日根据我们现有的股权激励计划可能发行的普通股的信息 ：

购买我们的股票证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

不适用。

较小的报告公司不需要。

以下讨论和对我们的经营结果和财务状况的分析应与我们的合并财务报表和 本报告其他部分包括的附注和其他财务信息一起阅读。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。此外，我们的财务报表和本报告中包含的财务信息反映了我们的 组织交易，并且在编制时就像我们当前的公司结构在整个相关时期都已到位一样。

概述

我们是一家汽车交易及相关服务提供商，连接汽车经销商、金融机构和消费者，他们大多是隶属于人民Republic of China(“中国”或“中国”)不同网约车平台运营商的现有和潜在的网约车司机。我们通过我们的全资子公司宜成和科雷内尔、我们的控股子公司湖南瑞喜及其VIE金凯龙提供汽车交易和相关服务。自2020年10月起，我们通过XXTX运营网约车平台 。我们的平台使合格的网约车司机能够在成都、长沙和广州提供基于应用的交通服务，中国。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。

我们的汽车交易及相关服务

我们的汽车交易和相关服务主要包括：(I)汽车经营租赁，即我们向个人客户提供汽车租赁服务，以满足其个人需求，租期不超过12个月；(Ii)汽车销售，即我们从经销商那里采购新车，并在汽车融资促进业务中将其出售给我们的客户；(Iii)促进汽车交易和 融资，即我们将潜在的网约车司机与金融机构联系起来，购买用于提供在线叫车服务的汽车，或通过购买汽车获得融资；以及(Iv)汽车金融，我们通过融资租赁为客户提供汽车金融解决方案。我们于2018年11月开始提供便利化服务，于2019年1月开始销售汽车， 并于2019年3月开始融资和运营租赁。

自2018年11月22日， 湖南瑞熙收购之日起，截至2021年3月31日，我们已累计为客户融资1,687辆汽车，总价值约2,465万美元；累计销售汽车1,424辆，总价值约1,380万美元 ；向客户交付经营租赁汽车约1,300辆，融资租赁汽车约131辆，其中绝大多数为网约车司机。

下表提供了在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，根据不同租赁安排或由我们管理/担保销售或交付的车辆数量以及相应的收入的细分 ：

*为便于披露，该数字已将 四舍五入为最接近的千位。

截至2021年3月31日止年度，我们的经营租赁、汽车销售、汽车融资及交易便利化、汽车管理服务及汽车融资租赁分别占本公司汽车交易及相关服务总收入的约65.3%、9.3%、3.6%、5.4%及4.3%，而截至2020年3月31日止年度则分别约占8.3%、73.7%、12.3%、0.9%及1.1%。

我们的网约车平台

我们的目标是为网约车司机提供全方位的解决方案，同时在竞争日益激烈的网约车行业中增强我们的竞争优势，并利用市场潜力。作为这一目标的一部分，我们于2020年10月开始在成都运营自己的网约车平台。该平台(名为西星天下)由XXTX拥有及营运 ，森苗咨询根据与XXTX所有原股东于2021年2月5日订立的XXTX投资协议补充协议(“XXTX增资协议”)，收购了XXTX 78.74%的股权。

根据XXTX增资协议，森苗咨询同意以现金方式向XXTX投资人民币4,000万元(约6,000万美元)，以换取XXTX 78.74%的股权。XXTX股东变更及注册资本变更登记手续已于2021年3月19日完成。截至本报告日期，森妙咨询已向XXTX出资人民币1,980万元(约合300万美元)，剩余款项预计于2025年12月31日前支付。

XXTX运营西行天下 ，持有全国网络预约出租汽车经营许可证。该平台目前在成都、长沙、内江、广州、南充、攀枝花、中国等地为网约车司机提供服务，为他们提供一个查看和接受客户订单的平台。我们目前与中国的两个知名聚合平台高德地图和美团合作。如标题为 “最新发展“上图中，我们刚刚在2021年6月与一家顶级网约车平台签订了合作协议。在我们的合作下，当使用该平台的骑手在聚合平台上搜索出租车/网约车服务时，该平台会提供包括我们在内的多个在线叫车平台供该骑手选择，如果我们的平台被骑手选中 ，订单将分发给我们平台上的注册司机查看和接受。骑手也可以同时选择多个网约车平台，在这种情况下，聚合平台会根据某个区域内可使用该平台的司机数量和这些司机的历史表现等因素，将请求分发到他们合作的不同 网约车平台。我们通过为在线叫车司机提供服务来创造收入 帮助他们为寻求出租车/叫车服务的乘客提供交通服务。我们为每个完成的订单赚取佣金 ，作为预先报价的车费与司机根据向骑车人收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。我们每周与聚合平台结算佣金。

收购XXTX为我们带来了新的收入来源，并增强了我们为在线叫车司机提供全方位解决方案的目标。我们 于2020年10月下旬在成都境内的特定市场推出了西兴天下， 专注于当前的司机客户。自收购日期2020年10月23日至2021年3月31日，我们通过与一些当地汽车租赁公司合作，并通过向司机提供有吸引力的激励和奖励，将我们的叫车平台的营销 扩展到成都、长沙、内江和广州更多的潜在司机和骑手群体。

自收购日期起至2021年3月31日止期间，通过西兴天下完成约440万次乘车，总票价约为1,240万美元，平均每月有超过6,000名网约车司机通过西兴天下(“活跃司机”)完成乘车并赚取收入。我们计划扩大平台和汽车租赁业务的司机基础，同时加强司机的版税，这些司机在扩张的同时既租赁我们的汽车，又使用我们的平台。自收购之日起至2021年3月31日止期间，我们从我们的在线叫车平台服务获得了约90万美元的收入，其中计入了我们向活跃司机支付的约180万美元奖励，这些奖励记录为我们收入的减少。

我们打算专注于目前通过我们融资或租赁车辆的司机 ，但我们的平台对其他人也可用。我们计划在2021年期间在中国的更多城市推出西行天下。

影响运营结果的关键因素和风险

有能力增加我们的汽车租户和活跃的司机基础

我们的收入增长在很大程度上是由我们汽车租赁人基础的扩大以及运营和金融租赁产生的相应收入推动的。在收购XXTX后，我们的收入增长还取决于我们平台上完成的网约车订单数量，这在很大程度上取决于在我们平台上完成网约车交易的活跃司机数量。我们通过第三方销售团队网络、来自在线叫车平台的推荐以及我们自己的努力(包括在线广告和广告牌广告)，为我们的汽车交易和相关服务以及我们的在线叫车平台服务获得客户。我们 还会发出传单并参加贸易展会来宣传我们的服务。我们计划在2021年将我们的平台扩展到更多城市，并向现有和潜在的汽车租户推广我们的平台，以增加我们的活跃司机数量。 我们预计扩大我们的活跃司机基础将促进我们汽车租赁业务的增长，因为我们提供专门针对使用我们平台的司机的汽车租赁解决方案/激励措施。我们的汽车融资和租赁业务与较新的在线叫车平台业务之间的有效交叉销售战略对我们的扩张和收入增长非常重要。我们 还计划通过与某些汽车经销商的合作以及通过我们自己的团队来加强我们的营销努力，聘请更有经验的员工，并提高我们服务的质量和种类。我们还计划在2021年期间继续在成都和长沙建立新的服务中心。截至2021年3月31日，我们自己的销售部门有60名员工，在截至2021年3月31日的一年中，我们总共与13个第三方销售团队合作，总计约190名专业人员。

浅谈汽车租赁的管理

由于成都网约车行业竞争激烈 以及新冠肺炎疫情在内地蔓延中国的不利影响，相当数量的网约车司机退出了网约车业务，将自己的汽车交给我们转租或出售，以赚取 收入/收益来偿还他们欠金融机构和我们的款项。自2019年底以来，我们看到对短期汽车租赁的需求不断增加，在截至2021年3月31日的三个月内保持稳定。租赁汽车的日常管理和及时维护将对我们未来12个月汽车租赁收入的增长产生重大影响。 通过我们的专有系统和经验丰富的汽车管理团队对我们的汽车进行有效管理，可以为潜在的承租人提供 辆合格的汽车，无论是个人使用还是提供在线叫车服务。截至2021年3月31日，我们在成都有一个停车场和15名员工，在长沙有一个停车场和四名员工用于停车和管理汽车 用于运营租赁。截至2021年3月31日止年度，本公司营运租赁车辆的平均使用率约为79.1%。

我们的服务产品和定价

我们收入的增长 取决于我们是否有能力改进现有的解决方案和提供的服务，继续识别不断变化的业务需求，改进我们与业务合作伙伴的合作 ，并为客户提供增值服务。新汽车承租人的吸引力取决于我们具有诱人的租赁价格和灵活的租赁条款的租赁解决方案。我们还采用了稳定的定价公式，考虑了历史和未来支出、剩余可用租赁月份和市场价格，以确定各种租赁解决方案的租金价格。 此外，我们的产品设计影响我们吸引的汽车租赁类型，进而影响我们的财务业绩。 新活跃司机的吸引力取决于他们从我们平台获得的综合收入，这主要受通过我们平台分配给他们的订单数量和我们向他们支付的奖励金额的影响。我们的收入增长还取决于我们对服务进行有效定价的能力，这使我们能够吸引更多客户并提高利润率。

能够留住现有金融机构并与新的金融机构接洽

我们业务的增长 取决于我们留住现有金融机构和聘用新金融机构的能力。在截至2021年3月31日的一年中，由于我们的业务重点转向汽车租赁，我们看到汽车融资便利化交易的数量大幅减少。 尽管出现这种下降，我们正在探索与金融机构在未来12个月内就我们的汽车租赁业务和我们的新能源汽车采购 进行合作的新方法。我们与金融机构的合作可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如认为汽车金融是一项有吸引力的资产、金融机构的稳定性、总体经济状况和监管环境。增加我们合作金融机构的数量，并为我们现有的和新的业务提供融资，将增强汽车交易的整体稳定性和资金充足性。

能够及时收取货款

我们在为购买者提供相关服务时，提前支付汽车购置价 和所有服务费。我们每月从购车者的分期付款中收取购车者的应收账款，并代表购车者每月偿还金融机构的款项。截至2021年3月31日，我们有140万美元的应收账款和约50万美元的汽车购买者预付款， 这些款项将在相关合作期间以每月分期付款的方式收取。每月分期付款的收取效率对我们的日常运营有实质性的影响。我们的风险和资产管理部门已经建立了一系列程序来监控收款。

应收账款和预付款可能会增加我们的流动性风险。我们已经使用了我们股票发行的大部分收益，并计划寻求 股权和/或债务融资来支付与汽车购买相关的支出。提前支付费用将 增强我们日常运营的稳定性，降低流动性风险，吸引更多客户。

能够有效管理违约和潜在的担保责任

我们面临信用风险 因为某些金融机构要求我们为我们推荐的汽车购买者的租赁/贷款付款(包括本金和利息)提供担保 。如果发生违约，我们需要代表违约的 购买者每月向金融机构付款。

我们根据人民中国银行和第三方信用评级公司的信用报告 ，以及包括居住地、民族、驾驶历史和参与法律程序在内的个人信息，对每个汽车购买者进行信用检查，以管理因汽车购买者违约而产生的信用风险。我们的风险部门会持续监控每位买家的付款情况，并向他们发送付款提醒。我们还与我们的购买者，特别是在线叫车司机保持密切沟通，以便我们 可以评估他们的财务状况，并为他们提供帮助，包括如果他们 不再有兴趣提供叫车服务或无法赚取足够的收入来支付每月租金/贷款，可以将汽车转让给新司机。

此外，汽车 被用作抵押品，以确保购买者在融资安排下的付款义务。如果发生违约，我们 可以通过安装的GPS系统跟踪汽车，并将汽车收回并移交给金融机构，以便 可以免除我们的保修责任。但是，如果金融机构提起法律诉讼，要求向违约的汽车购买者收取欠款 ，我们可能会被要求作为担保人偿还违约金额。如果我们无法承担作为担保人的责任，如果金融机构成功申请命令冻结我们的资产或银行账户，我们的资产，如现金和现金等价物，可能会被法院冻结，这可能会对我们的运营造成不利影响。

截至2021年3月31日，我们服务的所有汽车购买中约有3,890,000美元逾期，其中包括金融机构欠下的约233,000美元的利息。 截至2021年3月31日，我们服务的大约1,289名在线叫车司机将他们的汽车提交给我们转租或出售，大约43名仍在从事在线叫车业务的汽车购买者拖欠每月分期付款 。一般来说，想要继续经营网约车业务的违约购车者，大多会在一到三个月内支付违约金额。我们的风险管理部门通常会开始与逾期 买家互动，如果他们没有达到预期的每月分期付款。但是，如果余额逾期超过两个月，或者购买者 决定退出网约车业务，转租或出售他们的汽车，我们将全额记录这些购买者的应收账款 。截至2021年3月31日，我们从这些买家那里确认了约3,530,000美元的应收账款累计拨备。在截至2021年3月31日的一年中，我们还确认了由于司机退出在线叫车业务而不再每月向我们还款而导致的约199,000美元的担保服务拨备损失。 通过转租这些司机的汽车，我们相信我们可以应对违约和控制相关风险。

此外，受我们融资租赁约束的汽车 不是我们的抵押。截至2021年3月31日，非抵押汽车的总价值约为1,289,000美元。我们认为我们的融资租赁风险敞口并不重要，因为我们经历了有限的违约案例 ，我们能够根据融资租赁将这些汽车重新租赁给司机。

中国持续冠状病毒 (新冠肺炎)对我们业务的实际和潜在影响

从2019年末开始，一种新的冠状病毒株及相关呼吸道疾病(我们称为新冠肺炎)的爆发 首先在中国 中发现，此后迅速在全球传播。新冠肺炎疫情已导致中国和全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张 性质，以及我们所有的业务和员工集中在中国(病毒 最初发源地)，我们的业务、运营业绩和财务状况都受到了不利影响。

由于封锁政策和旅行限制，叫车服务的需求在我们在中国的运营区域受到了实质性的不利影响，这减少了我们的汽车交易及相关服务的需求。因此，我们在截至2020年3月31日的三个月和截至2020年6月30日的三个月的收入和收入受到了很大程度的负面影响。 随着成都和长沙的网约车市场自2020年4月以来逐渐从新冠肺炎的影响中恢复过来，我们的 截至2020年9月30日的三个月、截至2020年12月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月的收入分别比截至2020年6月30日的三个月增长了约21%、43%和73%。

我们在2020年2月至3月向网约车司机收取每月分期付款的能力受到不利影响。大约1,500名司机推迟了2020年2月和3月的每月分期付款，这导致我们的每月分期付款在2020年2月和3月期间减少了732,000美元。自2020年4月以来，中国的新冠肺炎疫情得到了有效控制，成都、长沙的网约车市场正在复苏。截至2021年3月31日，约有1289名司机退出网约车业务，将汽车交给我们转租或出售，约43名司机推迟了每月的分期付款。因此，我们记录的累计坏账支出约为3,530,000美元。 然而，在截至2021年3月31日的一年中，我们从汽车购买者那里收取的每月分期付款和运营租赁比截至2020年3月31日的三个月有所增加，负面影响已逐渐减轻。 我们将继续密切关注我们的收款。

我们的日常现金流也受到不利影响，原因是根据我们担保的融资协议，我们从在线叫车司机那里收取的费用不令人满意，以及我们潜在的担保支出 。如果中国的网约车市场复苏慢于预期，我们的现金流将继续受到不利影响。随着我们在中国的更多城市扩展我们的网约车平台服务，并产生更多的营销和推广费用，我们预计未来12个月的日常运营将出现更大的现金流出 (甚至超过截至2021年3月31日的年度)。如果新冠肺炎疫情再次发生在中国身上，我们的现金流状况可能会恶化。

为了帮助我们的汽车购买者，我们与我们合作的金融机构进行了谈判，以延长可能受到疫情影响的每月付款的到期日 。某些金融机构同意为合格司机提供最长四个月的宽限期，从2020年2月到 5月。

我们从2020年10月下旬开始运营我们的网约车平台 ，并在2020年12月中旬见证了网约车订单的减少， 当时成都报告了14例新冠肺炎确诊病例，使用网约车的人数因此减少。平均每天通过我们平台完成的乘车次数较报告成都新冠肺炎新病例之前下降了约15%，并在一周后恢复 ，因为成都新确诊病例已得到完全控制。因此，在此期间，通过滴滴平台运营业务的我们的汽车交易和相关服务客户的收入也有所下降。同样，2021年1月初， 北京报告了三例新冠肺炎确诊病例和一例无症状病例，涉及大型交通网络公司滴滴的司机。 这也导致北京滴滴平台的订单减少。自2021年5月中旬至2021年6月，广州报告了一系列确诊和无症状的新冠肺炎病例，当地政府已确保采取具体有效的措施应对疫情死灰复燃，包括暂停广州部分中风险和高风险地区的部分交通活动。与广州新冠肺炎新病例报告之前相比，通过我们平台完成的日均骑行次数减少了约40% 。

近期部分地区再次爆发的新冠肺炎疫情并未对中国的经济造成实质性的负面影响，因此我们预计未来潜在的新冠肺炎疫情带来的影响可能是有限的，因为中国已经制定了迅速遏制新冠肺炎疫情蔓延、将相关经济损失降至最低的计划。然而，如果中国疫情在截至2022年3月31日的一年中恶化，我们运营在线叫车平台的地区新确认的 新冠肺炎病例可能会对包括我们的平台在内的在线叫车平台的乘车需求产生重大负面影响，我们来自在线叫车平台服务的收入可能会 下降。

此外，我们的汽车购买者和承租人可能无法产生足够的收入来支付每月的分期付款，这可能会造成我们的汽车购买者或承租人持续违约的重大风险。因此，我们可能不得不作为担保人偿还拖欠的金额 ，或者损失每月的租金收入。如果我们的汽车购买者/承租人普遍违约，我们的现金流和运营结果将受到实质性的不利影响。因此，在可预见的未来，如果没有额外的融资资源，我们可能会面临流动性短缺，并失去业务增长的能力，甚至可能需要缩减或重组我们的业务 。

任何与新冠肺炎有关的因素以及其他类似或当前无法预见的超出我们控制范围的因素，都可能对我们的整体业务环境产生不利影响 ，在我们开展业务的中国地区造成不确定性，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

管理和发展新的在线叫车业务的能力

由于成都和长沙网约车行业的激烈竞争 ，如果我们只专注于目前的汽车交易和相关服务业务模式，随着时间的推移我们增加收入的能力可能会受到限制。作为我们为网约车司机提供全方位解决方案的战略的一部分，我们通过运营我们自己的在线网约车平台西行天下，将我们的服务扩展到了司机身上，这为我们带来了新的收入来源。我们从每个已完成订单赚取的佣金中获得收入 ，佣金代表预先报价的车费与司机根据向骑车人收取的实际乘车时间和距离赚取的金额之间的差额。随着聚合平台将需求订单分发到不同的在线叫车平台 ，我们运营区域内的司机流量得到了增强，从而更有可能将更多的打车订单分发到我们的平台，这反过来将增加使用我们平台的司机的收入(以及我们的收入)。这也使我们能够 吸引更多的司机在我们的平台上从事他们的在线叫车业务。通过一系列推广和有效的日常管理和培训服务，我们预计我们自己的在线叫车平台将为我们提供稳定的收入来源，并有助于我们的汽车融资和租赁业务的发展。

根据与滴滴就我们的汽车交易及相关服务签署的合作协议，我们可能会受到滴滴的处罚，或者我们与滴滴的合作关系可能会终止 ，因为我们现在运营的是与滴滴竞争的业务。然而，我们从滴滴获得的汽车交易服务费和相关服务目前只占我们总收入的不到0.1%。因此，我们相信，终止与滴滴在汽车交易和相关服务方面的合作不会对我们的业务或运营结果产生实质性影响。

有效竞争的能力

我们的业务和运营结果 取决于我们有效竞争的能力。总体而言，我们的竞争地位可能受到以下因素的影响：我们的服务质量以及我们为解决方案和服务定价具有竞争力的能力。我们将建立并不断优化自己的业务系统，以提高我们的服务质量和用户体验。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，包括财务、技术、营销和其他方面，并且可能会投入更多的资源来开发和推广他们的服务。我们 将需要继续推出新的或增强现有的解决方案和服务，以继续吸引汽车经销商、金融机构、购车者、租赁者、网约车司机和其他行业参与者。我们能否以及以多快的速度做到这一点，将对我们的业务增长产生重大影响。

中国的市场机遇和政府监管

对我们服务的需求 取决于中国网约车行业的整体市场状况。城市人口的持续增长给城市交通带来了越来越大的压力，生活水平的提高增加了中国优质出行的市场需求 。传统出租车服务是有限的，合并的网络平台为网约车服务市场的发展创造了良好的机遇。据中国电子商务研究中心监测，截至2018年底，网约车服务用户规模已达3.33亿，较2017年增长16%。根据贝恩公司的数据，2017年中国网约车市场的交易额 超过了世界其他地区的总和。据估计，到2021年，中国网约车市场的总交易额将达到600亿美元。网约车行业在中国面临着日益激烈的竞争，正在吸引更多的资本投资。据人民Republic of China交通部消息，截至2021年5月31日，中国约有234家网约车平台获得了预约出租汽车经营许可证，2021年5月中国网约车订单总量约为8亿单。与此同时，中国在全国范围内发放了约131万张网络预约出租汽车 运输证和约344万张网络预约出租车驾驶证。根据 第47次互联网发展统计报告发布于2021年2月，截至2020年12月底，中国网约车的乘客数量约为3.65亿人次，约占中国互联网用户总数的36.9%。自2019年以来，除了传统的网约车平台外，汽车制造商、线下运营服务公司、金融和地图服务商等相互之间建立了合作关系，使网约车行业成为一个更具聚集性的行业。

网约车行业 还可能受到中国总体经济状况等因素的影响。利率和失业率可能会影响叫车服务的需求和购车者向金融机构寻求信贷的意愿。不利的经济状况也可能减少合格的汽车购买者和网约车司机向金融机构寻求信贷的数量，以及他们的付款能力。如果出现上述任何负面情况，我们所服务的汽车交易的数量和价值都将下降，我们的收入和财务状况将受到负面影响。

为管理快速增长的网约车服务市场，控制相关风险，2016年7月27日，交通部等中国等七部委联合颁布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》(《暂行办法》)，并于2019年12月28日修订，将滴滴、 等网约车服务合法化，要求网约车服务符合《办法》要求并取得出租汽车经营许可证， 对网约车服务全面负责，确保乘客安全。

2016年11月5日，成都市交通委会同多个市级部门联合印发了《成都市网络预约出租汽车经营管理服务管理实施细则》。2017年8月10日，成都市交通运输委进一步发布了《网络预约出租汽车驾驶员资格考试发证工作流程》和《网络预约出租汽车运输证发证流程》的详细指导意见。根据这些规定和指引，在成都经营网约车业务需要三个证照/证件：(1)滴滴等网约车服务平台应当取得网络预约出租汽车经营许可证；(2)用于网约车的车辆应当取得网络预约出租汽车运输证(《机动车证》)；(3)驾驶员应当取得 网络预约出租汽车驾驶证(《驾驶证》)。

2018年7月23日，长沙市人民政府办公厅印发《长沙市网络预约出租汽车经营管理服务管理细则》。2019年6月12日，长沙市交通委进一步印发了《长沙市网络预约出租汽车转移登记手续》。根据规定和指引，在长沙经营网约车业务需要在成都获得类似的许可证，但用于网约车服务的汽车必须达到一定的标准，包括销售价格(含税)超过12万元人民币(约合1.7万美元)。 实际上，湖南瑞溪还要求每50辆用于网约车服务的汽车聘请一名安全管理员 ，并每月向长沙市交通委交通管理办公室提交这些汽车的日常运营信息。

除国家网络预约出租汽车经营许可证外，XXTX及其子公司还于2020年6月至2021年3月在成都、长沙、内江、攀枝花、南充、广州等地获得了网络预约出租汽车经营许可证，经营网约车平台服务。与我们合作进行汽车交易和相关服务的网约车平台滴滴分别于2017年3月和2018年7月在成都和长沙获得了网络预约出租车经营许可证。

然而，截至2021年3月31日，我们约55%的网约车司机 没有获得驾驶证，而我们提供管理服务的网约车服务所使用的所有车辆都有机动车证书。没有必要的机动车证明或驾驶证的，这些司机可以被暂停提供网约车服务，没收违法所得，并处以违法所得10倍以下的罚款。从2019年12月开始，滴滴开始在成都对拥有驾驶证但没有机动车证书的司机实施这一限制。

此外，根据暂行办法，任何企业和个人不得向不合格的 车辆和驾驶员提供开展网约车服务的信息。2020年12月，成都市交通运输局对违反暂行办法的行为进行了一系列调查，并对其处以罚款。在226起案件中，有两起案件涉及我们西兴天下网约车平台的司机未能取得网约车驾驶证。结果，我们被罚款1万元。根据《暂行办法》，XXTX及其子公司违反《暂行办法》的行为，包括向不合格的驾驶员或车辆提供网约车平台服务，可被处以人民币5,000元至30,000元(约合714美元至4,300美元)的罚款。在截至2021年3月31日的一年中，我们被成都和长沙交管局罚款约3.6万美元，其中约5900美元由司机或合作第三方进一步赔偿。如果我们被认为严重违反了暂行办法，我们的网约车平台服务可能会被暂停，相关许可证可能会被某些政府部门吊销。

我们正在 协助司机获得我们的汽车交易和相关服务以及我们的在线叫车平台服务所需的证书和执照。但是，不能保证所有与我们有关联的司机都能获得 所有证书和执照。此外，不能保证使用我们平台的每个司机或这些司机在提供叫车服务时使用的汽车都拥有必要的执照或证书。如果我们的关联司机被暂停提供网约车服务或被处以巨额罚款，或者如果我们被发现由于司机未能通过我们的平台提供服务而严重违反《暂行办法》，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响 。

我们已停产的在线P2P借贷服务

我们之前还通过我们在中国的VIE四川森庙运营了一个在线贷款平台，为中国投资者与个人和中小企业借款人之间的贷款交易提供了便利。我们在线借贷服务的收入主要来自我们为投资者和借款人牵线搭桥所收取的费用。我们向借款人收取通过我们平台进行的工作的交易费，并根据他们的实际投资回报向我们的 投资者收取服务费。我们于2019年10月停止了在线贷款服务，专注于我们的 汽车交易及相关服务。

针对本公司董事会于2019年10月17日通过的停止和清盘网上P2P借贷服务业务的计划( 《计划》)，我们停止在本公司网贷平台上进行贷款交易，并承担了该平台上投资者的所有未偿还贷款 。我们假设的贷款总结余额约为560万美元。截至2021年3月31日，我们已使用我们的汽车交易和相关服务产生的现金以及从借款人那里收取的款项总计约430万美元来偿还平台投资者，我们预计将在2021年12月31日之前偿还所有款项，这是投资者同意的延长到期日期 。然而，如果我们不能产生足够的现金流来根据计划按时向投资者付款，我们可能会在以下期间的财务报表中产生额外的承诺负债 在我们完全完成计划之前。自2019年12月31日以来，我们将网络借贷业务视为停产业务 ，并相应地在财务报表中确认了借款人应收账款和投资者应收账款约400万美元。 根据最近向借款人收取的还款，我们还确认了这些应收账款约380万美元的坏账支出 以及与我们的在线借贷服务相关的应收账款和预付款30万美元。但是，实际计提坏账准备的金额和时间可能会根据计划执行期间主题贷款是否可收回的证据而发生变化。作为该计划的一部分，我们调动了一些曾经在我们的在线贷款业务中工作的员工，主要是信息技术人员，为客户提供新的网站设计和开发服务。

截至2021年3月31日的年度持续经营业绩与截至2020年3月31日的年度比较

收入

我们从2018年11月22日开始从收购湖南瑞喜的汽车交易及相关服务中获得收入。如上所述，我们 收购了一项新业务，使我们能够从我们的在线叫车平台服务中获得收入，在2020年10月23日(我们收购该平台之日)至2021年3月31日期间为我们带来了90万美元的收入 。

与截至2020年3月31日的年度相比，截至2021年3月31日的年度收入减少9,495,041美元，降幅约为61%。下降的主要原因是新便利的汽车采购和汽车销售数量减少。由于成都和长沙网约车行业的激烈竞争 以及新冠肺炎疫情在内地的不利影响中国，我们新促成的汽车交易数量急剧减少。这导致自2020年1月以来，我们来自汽车交易及相关服务的收入较前一年大幅下降。此外，在截至2020年3月31日的三个月里，由于公众出行限制导致需求减少，大量网约车司机退出了网约车业务，将汽车交给了我们。

为了缓解疫情期间退出网约车业务的司机招标汽车对我们日常现金流的负面影响，并开拓新的收入来源，我们将业务重点从促进汽车交易和融资转向汽车租赁。在截至2021年3月31日的一年中，我们的汽车租赁收入为3,434,615美元，这部分抵消了我们收入下降的负面影响。

网约车市场自2020年4月以来逐渐复苏，因为新冠肺炎总体上处于中国的控制之下，中国政府取消了旅行限制 。因此，自截至2021年3月31日的第二季度以来，退出业务的网约车司机向我们提供的额外车辆数量与前几个季度相比有所下降。与截至2021年3月31日的第二季度相比，我们在第三季度和第四季度从客户那里收集的每月分期付款保持稳定。

由于我们计划将更多 重点放在我们的汽车租赁和网约车平台服务业务上，我们预计未来12个月来自汽车租赁收入的收入将继续占我们收入的大部分，来自我们在线网约车平台服务的收入将增加 。我们计划利用我们网约车平台的扩张来提高我们的汽车在运营租赁中的使用率 ，这将带来日益增长的短期汽车租赁需求。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度按收入来源分列的收入：

汽车交易和相关服务的收入

本公司汽车交易及相关服务收入包括汽车销售收入、汽车租赁营运租赁收入、汽车管理及担保服务服务费、融资收入、汽车购买服务服务费及其他服务费用 ，分别占截至2021年3月31日止年度汽车交易及相关服务收入总额约9.3%、65.3%、5.4%、4.3%、3.6%及12.1%。与此同时，汽车销售收入、汽车购买服务的服务费、汽车租赁的经营租赁收入、汽车购买的便利费、汽车管理和担保服务的服务费、融资收入和其他服务费，分别占截至2020年3月31日的年度汽车交易及相关服务总收入的约73.7%、11.0%、8.3%、1.3%、0.9%、1.1%和3.7%。

汽车销售量

在截至2021年3月31日的年度和截至2020年3月31日的年度内，我们通过向金凯龙、湖南瑞喜和成都马商出行汽车租赁有限公司(“马商出行”)的客户销售汽车 获得收入。截至2021年3月31日止年度的汽车销量较去年减少11,049,265元，主要是由于成都和长沙网约车市场竞争加剧，以及新冠肺炎在内地的不利影响，以及我们的业务重心转移至汽车租赁，导致新车购买量减少。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，我们共售出36辆汽车 和1,176辆汽车。

汽车租赁的经营租赁收入

我们的收入来自于 租赁自己的汽车、从第三方租赁汽车以及网约车司机授权转租汽车 ，租期不超过12个月。我们租赁了1200多辆汽车，平均月租金为每辆车441美元，截至2021年3月31日的一年，租金收入为3,434,615美元。虽然我们已经租赁了大约560辆汽车，平均每月每辆车的租金收入为475美元，因此截至2020年3月31日的一年的租金收入为1,303,639美元。

汽车管理费和保修费

我们为其提供购车服务的客户中，大部分是网约车司机。他们还与我们签订了附属服务协议，根据协议，我们为他们提供交易后管理服务和担保服务。增加143,900美元是由于我们在截至2021年3月31日的一年中为其提供管理和担保服务的汽车数量较上一年有所增加，但被随后租赁给叫车司机的累计汽车数量的增加所抵消。 我们向叫车司机收取租金，而不是收取管理和担保服务费。

融资收入

我们于2019年3月开始开展金融租赁业务，并于2019年4月开始为网约车司机提供融资租赁服务，产生利息收入。我们向我们的汽车融资便利服务客户收取每月付款的利息 其中包括汽车的购买价格以及我们的服务费和便利费，期限为36个月或48个月。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，我们确认的利息收入总额分别为227,599美元和164,391美元。增加63,208美元的主要原因是融资租赁项下的汽车累计数量增加。

汽车购买服务的服务费

我们的收入来自于在整个汽车购买交易过程中提供一系列汽车购买服务。在截至2021年3月31日的一年中，来自汽车购买服务的服务费较去年大幅减少1,539,422美元，这主要是由于促进购买新车的数量减少。在截至2021年3月31日的一年中，我们服务了112笔新汽车交易，包括购买、融资租赁和运营租赁，每辆汽车的服务费从大约140美元到3,550美元不等，而在截至2020年3月31日的年度里，我们为1,315笔新汽车购买提供了服务，服务费用从每辆汽车89美元到3,600美元不等。

汽车交易的便利费

在截至2021年3月31日的一年中，来自汽车交易的便利费与去年相比减少了196,152美元，这主要是由于促进购买新车的数量从1,315辆减少到61辆，以及每辆汽车的平均便利费降低。随着我们将业务重点转向汽车租赁，我们在2021年3月31日的9个月期间免除了新购车者的便利费。

其他服务费

在截至2021年3月31日的年度内，我们产生了其他收入 ，如保险公司佣金和向汽车购买者收取的其他杂项服务费，分别占收入的76.6%和23.4%。我们的其他收入来自保险公司佣金和向汽车购买者收取的其他杂项服务费，在截至2020年3月31日的年度内，这三项收入分别占其他服务费收入的79.9%、 和20.1%。48,460美元的增长主要是由于保险佣金和杂项服务费的增加，因为在截至2021年3月31日的一年中，我们服务的汽车总数比去年增加了 。

网约车平台服务收入

我们通过向在线叫车司机提供服务以帮助他们为寻找出租车/叫车服务的乘客提供交通服务而产生收入。 我们为每个已完成的订单赚取佣金，佣金等于司机根据实际时间和距离向乘客收取的费用与司机赚取的金额之间的差额。在2020年10月23日至2021年3月31日期间，通过我们的西行天下平台完成了约440万次乘车，我们获得了在线叫车平台服务费用903,254美元，扣除了支付给活跃司机的约180万美元的奖励。

收入成本

收入成本是指销售汽车的成本476,267美元，租赁给网约车司机的汽车摊销、日常维护和保险费用4,170,081美元，技术服务费和网约车平台服务保险费1,323,144美元。在截至2021年3月31日的年度内，收入成本较去年减少6,310,746美元，或约51%，主要是由于汽车销量从1,176辆减少至36辆，汽车销售成本减少10,834,202美元，但这两项业务的开始和扩张分别抵消了运营租赁汽车成本增加3,200,312美元和网约车平台服务的直接费用和技术服务费增加1,323,144美元。

毛利

于截至2021年3月31日止年度，毛利较去年减少3,184,295美元，或约94%，主要由于汽车销售数量减少及促进新车购买所致。与去年相比，在截至2021年3月31日的一年中，汽车销售产生的毛利润减少了215,063美元，不计收入成本的其他收入减少了1,480,006美元，这是由于汽车销量的大幅下降和促进了新车的购买。与此同时，在截至2021年3月31日的一年中，我们来自汽车租赁的运营租赁收入出现了1,069,336美元的总亏损。这些租赁的汽车中，大多数是向我们投标的，每月向金融机构支付逾期分期付款。因此，这些汽车的摊销和日常维护费用的总额高于每月产生的租金。我们将重点放在运营租赁上，以此作为一种减轻大量网约车司机退车的影响的手段。自2020年以来，由于新冠肺炎以及成都和长沙网约车市场的激烈竞争，大量网约车司机退出了网约车业务。此外，我们的在线叫车平台服务在2020年10月刚刚开始这项新业务，并向我们平台的有吸引力的司机支付了现金奖励，因此我们的总亏损为419,890美元。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 主要包括工资和员工福利、办公室租赁费用、差旅费用和其他成本。销售、一般和管理费用从截至2020年3月31日的年度的5,496,955美元增加到截至2021年3月31日的年度的10,273,104美元，增加了4,776,149美元，增幅约为87%。这一增长是由于我们的业务运营雇佣了更多的员工，以及由于新冠肺炎的负面影响而对大量提交给我们转租或销售的汽车进行管理 。这一增长主要包括投标给我们但尚未转租或出售的汽车摊销增加972,164美元，随着员工人数从181人增加到275人，工资和员工福利增加1,858,927美元，财务、法律和市场咨询等专业服务费增加1,049,461美元，广告和促销、租金和其他费用增加887,493美元，其他办公费略有增加8,105美元。

追讨可疑帐目(拨备)

由于成都和长沙网约车市场的激烈竞争，以及新冠肺炎的负面影响，在截至2020年3月31日的年度内，我们所服务的大约840名网约车司机将他们的汽车提交给我们转租或出售，约380名司机推迟了 他们每月的分期付款。然后，我们相应地确认了截至2020年3月31日的年度的坏账准备2,657,442美元和坏账准备746,894美元。然而，与去年相比，在截至2021年3月31日的一年中，提交汽车投标和推迟每月分期付款的新司机人数分别减少了约390人和约340人。我们重新评估了从这些司机那里收回未结清余额的可能性，并在截至2021年3月31日的年度内收回了28,358美元的应收账款坏账准备。

长期资产减值准备

对于截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，我们评估了我们的使用权资产和我们自己用于融资租赁的工具在剩余使用年限内的未来现金流，对于那些无法产生足够现金的资产，我们分别确认了130,839美元和70,984美元的减值损失。

其他收入(费用)，净额

截至2021年3月31日止年度，我们的其他收入为87,888美元，主要来自四川省经济和信息化部为我们2018年首次公开募股提供的147,000美元的政府补贴，以及成都市人民政府为政府产业发展提供的80,000美元的专项支持基金 。为处理金凯龙于2020年12月被冻结的账户，典当应付担保费用125,437美元抵销了收入，而2020年同期我们有45,347美元的杂项支出 。

融资租赁利息支出和利息支出

截至2021年3月31日止年度的利息开支为45,764美元，原因是金凯龙向金融机构借款以满足营运资金 要求。减少50,860美元或约53%，是由于2019年之前取得的贷款未偿还本金减少及剩余本金利率下降所致。

截至2021年3月31日的年度融资租赁利息支出为733,202美元，为退出网约车业务的网约车司机提交给我们转租或出售的租赁汽车融资租赁项下应计的利息支出。融资租赁的利息支出 较去年增加359,795美元，主要是由于投标汽车的年度加权平均数量较去年增加约77%，这主要是由于招标主要发生在截至2020年3月31日的下半财年。

衍生负债的公允价值变动

我们于2019年6月及2021年2月注册直接发售及2020年8月包销公开发售发行的权证于综合资产负债表的“衍生工具负债”项下被分类为负债，并于每个报告日期按估计公允价值入账 ，按Black-Scholes估值模型计算。截至2021年3月31日止年度衍生负债的公允价值变动合共亏损1,710,415美元。亏损主要是由于我们截至2021年3月31日的股价高于2020年3月31日的价格，导致我们在2019年6月注册的直接发行中发行的权证亏损1,372,966美元，而我们2020年8月承销的公开发行中发行的权证亏损 455,162美元。这被我们在2021年2月承销的公开发行中发行的权证的117,713美元的收益所抵消。衍生负债的公允价值变动导致本公司于截至2020年3月31日止年度录得收益1,796,724美元，主要原因是本公司截至2020年3月31日的股价低于发行日期2019年6月20日的股价。

所得税费用

一般来说，我们在中国的子公司和合并VIE在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。所得税 截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的支出分别为14,627美元和33,184美元，为湖南瑞溪、金凯龙和翼城的58,508美元应纳税所得额所产生的企业所得税拨备。中国的其他附属公司和合并的VIE发生累计亏损，未记录任何税项支出。

净亏损

由于上述原因，截至2021年3月31日止年度的净亏损为12,600,663美元，较截至2020年3月31日止年度的净亏损4,348,776美元增加8,251,887美元。

流动性与资本资源

我们主要通过股票发行收益、股东贷款、商业债务和运营现金流为我们的运营提供资金。

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为4,448,075美元，而截至2020年3月31日，我们的持续运营为833,888美元。截至2021年3月31日，我们没有现金和现金等价物，而截至2020年3月31日，我们的停产业务为10,139美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。

2020年8月6日，我们 以每股0.5美元的价格完成了12,000,000股的承销公开发行，总收益约为600万美元。 扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益总额约为 530万美元。此外，此次公开发行的承销商行使超额配售，以每股0.5美元的价格购买了180万股普通股，扣除承销折扣和佣金 和发售费用后，净收益约为80万美元。

根据与某些认可投资者签订的证券购买协议，我们于2021年2月10日完成了5,072,465股普通股的登记直接发售，发行价为每股1.38美元。因此，公司筹集了约570万美元，扣除配售代理费和发售费用 ，以支持我们的营运资金需求。

根据与某些认可投资者签订的证券购买协议，我们 于2021年5月13日完成了5,531,916股普通股的登记直接发售，发行价为每股1.175美元。因此，公司筹集了约580万美元，扣除配售代理费和发售费用，以支持我们的营运资金需求。

我们的业务是资本密集型业务，在截至2021年3月31日的年度内，我们花费了 开发我们的在线叫车平台服务新业务和扩大汽车运营租赁的支出。我们已考虑到，由于(1)运营经常性亏损，包括截至2021年3月31日的持续运营净亏损约1,260万美元和停止运营净亏损约1,260万美元，(2)截至2021年3月31日的累计赤字约3,410万美元，(3)截至2021年3月31日的营运资金赤字约为590万美元，是否存在对我们持续经营能力的实质性怀疑；(3)截至2021年3月31日的运营亏损约为590万美元；(4)截至2021年3月31日的年度，持续经营和非持续经营的营运现金净流出分别约220万美元和170万美元，(5)购买承诺250万美元。截至2021年3月31日，我们已经与一家汽车经销商签订了两份采购合同， 总共购买了700辆汽车，金额约为1160万美元。根据合同，我们需要购买350辆现金汽车，金额约为580万美元。截至本报告日期，200辆汽车已以现金购买并交付给我们，剩余的250万美元的购买承诺将在2021年12月31日之前完成。剩余的约580万美元的350辆汽车采购承诺将通过经销商指定的金融机构提供融资选项。

在2021年5月13日完成注册直接发售后，我们的营运资金缺口约为10万美元。我们已经确定，它作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。如果我们无法产生大量收入，我们可能会被要求停止 或削减其业务。我们正试图通过以下来源来缓解持续经营风险：

基于上述考虑，我们认为，如果我们无法获得额外的融资，我们很可能没有足够的资金来满足营运资金要求和债务，因为它们在本报告日期一年后到期。此外，截至2021年3月31日，我们可能面临的最大或有负债约为1,280万美元。但是，不能保证 我们将成功实施上述计划，也不能保证我们将以商业上合理的条款获得额外的资金，或者根本不能。可能出现的多种因素可能会破坏我们的计划，例如(I)新冠肺炎疫情对我们在中国的业务和运营区域的影响，(Ii)对我们服务需求的变化，(Iii)中国政府政策，(Iv)中国和世界各地的经济状况，(V)汽车交易及相关服务和在线叫车行业的有竞争力的定价，(Vi)我们与主要业务合作伙伴关系的变化。(Vii)中国的金融机构可能无法为我们的客户提供持续的金融支持，以及(Viii)美国资本市场对中国公司的看法。我们无法在需要时获得所需的融资，可能需要对我们的业务计划进行重大更改 ，并可能对我们的生存能力和运营结果产生重大不利影响。

经营活动中的现金流量

截至2021年3月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为3,936,067美元，其中包括持续经营活动中使用的现金净额2,219,672美元和非持续经营活动中使用的现金净额1,716,395美元。于经营活动中使用的现金净额总额主要包括 3,812,320美元的工资及员工附加费、向已停产P2P平台的投资者支付1,712,028美元、其他运营成本3,795,567美元、汽车及相关交易的维护费、保险及其他成本支付1,069,839美元， 部分被收到的收入6,175,280美元及将于租赁期限内收取的汽车融资租赁所收取的278,406美元所抵销。

截至2020年3月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为6,447,664美元，其中包括持续经营活动中使用的现金净额4,530,293美元和非持续经营活动中使用的现金净额1,917,371美元。用于经营活动的现金净额总额主要包括工资和员工附加费2,519,541美元，其他运营成本2,331,318美元，用于融资租赁的汽车成本1,185,031美元，以及用于购买汽车和相关交易的付款11,872,377美元，由收到的11,460,604美元的收入部分抵销。

投资活动中的现金流

截至2021年3月31日止年度，我们于投资活动中使用的现金净额为2,510,862美元，其中包括投资活动中使用的现金净额2,508,578美元(来自持续业务)及2,284美元(来自非持续业务)。用于投资的大部分现金净额用于购买汽车 用于运营租赁目的。

截至2020年3月31日止年度，我们于投资活动中使用的现金净额为963,416美元，其中包括来自持续经营的投资活动所使用的现金净额965,241美元，由来自非持续经营的1,825美元所提供的现金净额部分抵销。用于投资活动的现金净额总额主要包括：(1)支付181,116美元、262,763美元和49,537美元，分别用于购买租赁 改善设备、车辆和办公设备，以及(2)支付470,000美元用于开发我们的汽车交易和相关服务中使用的软件。

融资活动中的现金流

截至2021年3月31日止年度，我们通过融资活动提供的现金净额为10,259,777美元，主要包括：(1)2020年8月我们承销的公开发行和2021年2月注册公开发行的总净收益1,180万美元，以及分别从投资者手中行使认股权证的683,046美元；(2)从金融机构借款572,035美元，部分被(4)为融资租赁负债支付的本金 2,230,765美元，(5)偿还金融机构和保险公司的当前借款529,288美元所抵消；(5)对股东、关联方和关联公司的偿还和贷款77,453美元。

截至2020年3月31日止年度，我们有3,431,797美元融资活动提供的现金净额，其中包括持续经营的融资活动提供的现金净额4,080,202美元和非持续经营的现金净额648,405美元。融资活动提供的现金净额总额主要包括：(1)我们2019年6月发售的总收益510万美元；(2)解除托管 应收600,000美元；(3)关联方和附属公司用于金凯龙日常运营的短期借款净收益177,266美元，被(4)向金融机构支付融资租赁负债975,958美元；(5)偿还金融机构和第三方借款749,610美元；以及(6)偿还股东借款817,294美元部分抵消。

表外安排

截至本报告日期，我们有以下表外安排，这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营结果和流动性产生未来的影响：

在2021年1月19日和2月22日，我们与一家汽车经销商签订了两份采购合同，总共购买了700辆汽车，金额约为 1160万美元。根据合同，我们需要以现金购买350辆汽车，金额约为580万美元。 剩余的350辆汽车购买承诺，金额约为580万美元，将通过经销商指定的金融机构以融资方式购买。截至本报告日期，已有200辆汽车以现金形式购买并交付给我们。由于我们正在获得经销商指定金融机构的批准，为购买 350辆汽车提供资金，因此没有明确的时间表来完成与该汽车经销商的剩余采购承诺 。然而，我们预计收购将于2021年底完成。

汽车购买者的或有负债

我们面临信用风险 因为某些金融机构要求我们为我们推荐的汽车购买者的租赁/贷款付款(包括本金和利息)提供担保 。截至2021年3月31日，假设所有汽车购买者都违约，我们将面临的最大或有负债约为12,763,000美元(包括与我们停产的P2P业务相关的约68,000美元)，这可能会导致担保费用增加和融资活动中的现金外流。截至2021年3月31日，我们服务的所有汽车购买中约有3,890,000美元逾期，其中包括欠金融机构的233,000美元利息 。

金凯龙的或有负债

2018年5月25日，成都 工业典当有限公司(“典当”)与朗悦签订了质押及典当合同(“主合同”)，据此，典当将向朗悦提供最高人民币2,000万元(约合290万美元)的贷款。关于主合同，金凯龙与典当订立担保，并同意就朗悦的所有付款(包括本金、利息、赔偿及其他开支)与其他七名担保人(其中一名为金凯龙的股东)共同及个别提供担保。朗悦 使用典当贷款中的人民币7,019,652元(约合1,003,000美元)，并于2018年6月至2018年9月再贷款给金凯龙 推荐的汽车购买者，这些购车者也由金凯龙担保。

朗悦没有及时支付 2020年6月的月度分期付款。于2020年7月，典当行向朗悦发出催收函件及通知，要求支付利息及罚款人民币100,300元(约14,330美元)。2020年9月18日，典当行向法院提起诉讼，要求法院下令冻结郎月夫妇及所有相关担保人的所有银行账户，以收取和强制偿还总计人民币9,992,728元(约1,428,000美元)的未偿还本金、利息和 罚款及其他费用。2020年10月14日，金凯龙银行现金被法院冻结，总金额为人民币175,335元(约合25,050美元) ，相应地成为限制现金。

2020年12月24日，金凯龙股东金凯龙与典当签订和解协议(《和解协议》)。典当同意解除金凯龙旗下75辆汽车的质押，但金凯龙及其股东须在35个月内按月分期偿还合共人民币4,026,593.66元人民币(约617,000美元)。此外，在金凯龙及其股东初步支付人民币600,000元(约92,000美元) 后，典当将请求法院解冻金凯龙被冻结的银行账户。和解协议 进一步规定，其不解除金凯龙的担保义务，倘若朗悦的贷款在35个月末仍未得到全额偿还，典当有权就贷款的未偿还余额对金凯龙及其股东 采取进一步行动。因此，金凯龙将额外支付的109,000美元作为根据和解协议应支付的总金额与典当贷款的剩余本金之间的差额计入综合财务报表中作为担保费用。金凯龙应向租赁这75辆汽车的网约车司机收取每月分期付款，以偿还抵押余额 ，并确认担保费用(如果有)。截至2021年3月31日，金凯龙将面临的郎月贷款给汽车购买者的原始最高或有负债约为人民币2,163,000元(约330,000美元)，已计入上述汽车购买者的或有负债金额。 然而，由于金凯龙已为典当的朗悦所有贷款承担连带责任担保，金凯龙 未来可能需要向典当支付全部1,346,000美元的未偿还余额。

截至2021年1月7日， 所有银行账户均不受限制。

通货膨胀率

我们不认为我们的业务 和运营受到通胀的实质性影响。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表。这些会计原则要求我们对每个会计期间末报告的资产和负债金额以及每个会计期间报告的收入和费用做出判断、估计和假设 。我们根据过去对当前业务和其他情况的经验、知识和评估，以及基于现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告的 结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们相信 以下会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的假设和估计 。

在根据美国公认会计原则列报合并财务报表时，管理层会作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的金额和相关的 披露。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。因此，实际结果可能与这些估计值不同。管理层使用当前可用的信息不断审查这些估计和假设。事实和情况的变化 可能会导致我们修改我们的估计。我们根据过去的经验和各种其他被认为合理的假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。我们在核算项目和事项时使用估计，包括但不限于收入确认、剩余价值、租赁分类和负债、融资租赁应收账款、存货陈旧、使用权资产、长期资产的使用年限和估值、可疑账户和预付款的估计、无形资产的减值估计和商誉、递延税项资产的估值、用于业务收购的估计公允价值、衍生负债的估值、衍生负债的公允价值分配、发行普通股和行使认股权证以及其他拨备和或有事项。

会计准则编纂(“ASC”)主题825，“金融工具”(“主题825”)要求披露金融工具的公允价值信息，无论该工具是否已在资产负债表中确认，对其进行估计是可行的。在无法获得所报市场价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术 受到所用假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。主题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，合计的公允价值金额并不代表我们的潜在价值。估值层次的三个层次定义如下：

物业及设备主要由电脑设备组成，按成本减去累计折旧减去所需的减值准备后计算。 折旧按直线法计算，没有剩余价值，按估计使用年限计算。

商誉指收购支付的代价超出被收购子公司于收购日的可确认净资产公允价值的超额 。商誉不摊销，至少每年进行减值测试，更多的是在情况表明可能发生减值 时。商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值，商誉立即按公允价值注销，并在综合经营报表和全面亏损中确认损失。商誉减值损失 不可冲销。

我们审核不受摊销影响的无形资产(包括商誉)的账面价值 ，以确定是否可能每年或更频繁地存在减值 如果事件和情况表明更有可能发生减值。我们评估定性因素以确定是否有必要根据ASC 350-20执行这两个步骤。如果我们认为，作为量化 账面金额的结果，需要进行下文所述的两步数量减值测试。

第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。

如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位的商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于企业收购的会计处理方式，将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超过分配给资产和负债的金额的部分为商誉的隐含公允价值。 公允价值的估算采用各种估值方法，主要方法是现金流量贴现。

如果存在减值，商誉将立即按公允价值注销，并在综合经营报表和全面损失中确认损失。商誉的减值损失不会冲销。

合同被指定为资产或负债，并在公司的资产负债表上按公允价值列账，公允价值的任何变化都记录在公司的经营业绩中。然后，我们确定哪些期权、认股权证和嵌入功能需要进行负债会计处理，并将公允价值记录为衍生负债。该等工具的价值变动于随附的综合经营及全面亏损报表 列示为“衍生工具负债的公允价值变动”。

我们根据ASC 606确认我们的收入 。ASC 606确立了报告有关收入和向客户提供商品或服务合同产生的现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认 向客户转让货物或服务的收入，其数额应反映其预期有权获得的对价，以换取被确认为履行履约义务的货物或服务。它还要求我们确定 合同履行义务，并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间，确定是在某个时间点确认收入还是在某个时间确认收入。

为了实现这一核心原则，我们应用ASC606定义的五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中的履约义务 ，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务 ，以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

我们对与客户签订的合同 进行核算。当合同以书面形式提交时，各方的权利(包括付款条款)都已确定，合同 具有商业实质，并且收取对价的可能性很大。

我们已通过审查我们现有的客户合同和当前的会计政策和实践来评估指南的影响，以确定应用新要求将导致的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、 控制权转移以及委托人与代理人的考虑因素。根据评估，我们的结论是，在ASC 606的范围内，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化，因此，采用ASC 606后，我们的综合财务报表没有重大变化。

汽车交易及相关服务

汽车销售- 我们通过向金凯龙、湖南瑞西和马商出行的客户销售汽车获得收入。随着汽车的交付，对汽车的控制权 移交给购买者。收入金额以湖南瑞溪或翼城与包括金凯龙在内的交易对手达成的销售价格为基础，金凯龙代表其客户行事。我们在交付汽车并将控制权移交给购买者时确认收入。与收入有关的应收账款将在36至48个月内收回。利息部分包括在应收账款的非流动部分 。

经营租赁收入 来自汽车租赁-我们通过转租一些在线叫车司机的汽车或租赁我们自己的汽车来获得收入。我们确认将汽车转让给承租人并且承租人有能力控制资产的收入，在ASC主题842下核算。租赁交易在租赁期内得到满足。租赁期较短，一般为12个月或更短。

管理和担保服务的服务费 -我们超过95%的客户是在线叫车司机。司机与我们签订隶属协议，根据该协议，我们在隶属期间为他们提供管理和保障服务。管理和保修服务的服务费 由购车人按月支付，用于在加入期间提供管理和保修服务。当履行义务完成时，我们确认从属关系期间的收入。

融资收入-我们的销售型租赁和捆绑租赁安排产生的租赁利息收入根据租赁的实际利率在租赁期限内的融资收入中确认。

汽车购买服务费 汽车购买服务的服务费-汽车购买服务的服务费是汽车购买者在整个购买过程中为其提供的一系列服务 ，如信用评估、准备融资申请材料、协助完成融资交易、牌照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、安装GPS设备、网约车司机资格和其他行政程序。这些费用的数额是根据提供的汽车和相关服务的销售价格 计算的。当所有服务完成并且汽车在某个时间点交付给购买者时，我们会确认收入。与收入有关的应收账款将在36至48个月内收回。利息部分包括在应收账款的非流动部分 。

汽车交易便利费 汽车购买交易的便利费由我们的客户支付，包括第三方销售团队 或汽车购买者，以促进汽车的销售和融资。我们通过 第三方销售团队或自己的销售部门吸引汽车购买者。对于第三方销售团队和汽车采购商之间促成的销售，我们向第三方销售团队收取费用，费用来源于汽车采购商支付给第三方销售团队的佣金。 对于汽车购买者和经销商之间的促成销售，我们向汽车购买者收取费用。 当所有权在某个时间点转让给购买者时，我们确认促进费用的收入。费用数额根据汽车的类型和与每个销售团队或汽车购买者的谈判而定。向第三方销售团队或汽车购买者收取的费用在汽车购买交易完成之前支付。这些费用在汽车交付后不予退还。

网约车平台服务收入

我们的收入来自于为网约车司机(“司机”)提供服务，帮助他们为寻找出租车/叫车服务的乘客(“司机”)提供交通服务。我们为每个已完成的订单赚取佣金，佣金金额等于预先报价的票价与司机根据向骑手收取的乘车实际时间和距离而赚取的金额之间的差额。 因此，我们在将司机与骑手联系起来的交易中承担单一的履行义务，以促进骑手完成成功的交通服务 。我们确认完成游乐设施后的收入为履行单一履约义务 ，我们有权在完成游乐设施后收到服务付款。我们根据我们是否控制向骑手提供的服务并且是委托人(即“毛”)、 或者我们安排其他方向骑手提供服务并且是代理人(即“净”)来评估收入以毛利或净额为基础的列报。由于我们主要不对提供给骑手的叫车服务负责，也不存在与该服务相关的库存风险，因此我们按净值确认收入 。

租契

我们根据ASC 842在 中对租赁进行核算。我们用来将交易分类为销售型或经营性租赁的两项主要会计规定是： (I)审查租赁期限，以确定其是否适用于基础设备的大部分经济寿命(定义为大于75%)；以及(Ii)审查租赁付款的现值，以确定它们是否等于或大于租赁开始时设备的全部公平市场价值(定义为大于90%)。在满足这些条件的安排中包含的汽车将计入销售型租赁。对于销售型租赁，我们确认的销售额等于使用租赁中的隐含利率贴现的最低租赁付款的现值，以及等于所租赁资产的账面价值和产生的任何初始直接成本减去未担保剩余部分的现值的销售成本。利息 租赁收入在租赁期间的融资收入中确认。不满足这些 条件的安排中包含的汽车将作为运营租赁入账，收入将在租赁期内确认。

我们从我们租赁收入的计量中剔除由政府当局评估的任何税种，这些税种既是在特定创收交易上征收的，也是同时从客户那里征收的。

我们认为大多数汽车的经济寿命为三到五年，因为这是其汽车最频繁的合同租赁期 ，汽车将用于在线叫车服务。我们认为，三到五年是汽车预期在经济上可用、正常使用的时间段。

我们向最终客户直接销售汽车的一部分是通过捆绑租赁安排完成的，其中通常包括汽车、服务(汽车购买服务、便利费以及管理和保证服务)和融资部分，其中客户在合同租赁期内为所有要素支付单一商定的 固定最低月度付款。这些捆绑租赁安排下的收入是根据捆绑安排所包括的租赁和非租赁交付物的相对独立售价和融资组成部分进行分配的 。租赁交付物包括汽车和融资，而非租赁交付物一般包括服务和代表客户偿还预付费用。我们考虑将固定付款分配给 合同的租赁要素。固定最低月度付款乘以合同期限内的月数，得出客户在租赁期内有义务支付的固定租赁付款总额。然后，分配给汽车 和融资要素的金额将根据ASC 842进行会计估计，以确保这些价值反映独立的销售价格。 任何固定付款的其余部分将分配给非租赁要素(汽车购买服务、便利费、管理和担保服务)，这些收入的确认方式与上文讨论的汽车购买服务的服务费、汽车交易的便利费以及管理和担保服务的服务费的指导一致。

我们的租赁定价利率 用于确定捆绑租赁安排中的客户付款，是根据市场上的当地现行利率 制定的，在该市场中，其客户将能够以类似的条款从银行获得汽车贷款。我们根据市场上当地现行利率的变化重新评估我们的定价 季度利率。截至2021年3月31日，我们的定价利率为年利率6.0%。

授予本公司员工的基于股份的奖励 在授予日按公允价值计量，基于股份的薪酬支出在授予日确认(I)如果不需要归属条件，则在授予日立即确认，或(Ii)使用加速归属法，扣除所需服务期间的估计没收后的净额 。限制性股份的公允价值是参考相关 股份的公允价值确定的。

于每个计量日期，我们会审阅内部及外部资料来源，以协助评估各项属性，以确定我们授予的基于股份的奖励的公允价值，包括但不限于相关股份的公允价值、预期寿命、预期波动率 及预期没收比率。在这次评估中，我们需要考虑许多因素并做出某些假设。若用以厘定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设发生重大变动，则以股份为基础的薪酬开支未来可能与本报告期内录得的薪酬支出有重大差异。

我们根据ASC 842对租赁进行会计处理。从截至2020年3月31日的 年度开始，我们作为出租人签订了某些协议，根据这些协议，我们将汽车租赁给短期(通常为12个月以下)汽车服务司机。我们还作为承租人签订某些协议，租赁汽车并开展汽车租赁业务。如果满足下列条件之一，我们将该租赁归类为融资租赁(作为承租人)、直接融资租赁 或销售型租赁(均为出租人)：

不符合上述任何 标准的租赁将计入经营性租赁。

如果允许，我们在其842主题下的合同中结合了租赁和非租赁 组件。

融资和经营租赁 ROU资产和租赁负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。 由于我们租赁的隐含利率不容易确定，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率 来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似的经济环境下，在类似的期限内，在抵押的基础上，我们必须支付的利息，其金额相当于租赁付款。

用于计算租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选项，因为我们在租赁开始时无法合理地 确定将行使这些选项。我们一般认为其经营租赁ROU 资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。我们选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或更短的租赁。它的租约一般不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用是在租赁期限内按直线方式确认的。

我们审查我们ROU资产的减值 与我们对其他长期资产应用的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们将审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力 。我们已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产 组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。

较小的报告公司不需要。

本项目所需的财务报表 从本文件F-1页开始。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

爱鸿森有限公司股东

对财务报表的几点看法

我们已审计所附爱鸿森有限公司及其附属公司(统称为“本公司”)截至2021年3月31日及2020年3月31日的合并资产负债表 及截至2021年3月31日止两年内各年度的相关综合经营报表及综合亏损、股东权益变动及现金流量表及相关附注(统称财务报表)。 我们认为，合并财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年及2020年3月31日的财务状况。以及截至2021年3月31日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

考虑公司作为持续经营企业的能力

随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业而编制的。如财务报表附注2所述，公司 于2021年3月31日出现严重营运资金短缺、经常性营运亏损及累积亏损。这些 因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。这些财务报表不包括可能因这些不确定性的结果 而产生的任何调整。如本公司未能如附注 2所述成功取得所需的额外财务支持，则可能对本公司造成重大不利影响。

/S/Friedman LLP

自2018年以来，我们一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2021年7月8日

爱鸿森有限公司

合并资产负债表

(除股份数目外，以美元表示)

附注是综合财务报表的组成部分。

爱鸿森有限公司

合并经营报表和全面亏损

(除股份数目外，以美元表示)

附注是综合财务报表的组成部分。

爱鸿森有限公司

合并股东权益变动表

截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度

(除股份数目外，以美元表示)

附注是综合财务报表的组成部分。

爱鸿森有限公司

合并现金流量表

(以美元 美元表示，股票数量除外)

附注是综合财务报表的组成部分。

爱鸿森有限公司

合并财务报表附注

爱鸿森有限公司(“本公司”) 是一家于2017年6月8日在内华达州注册成立的美国控股公司。本公司分两个部门经营业务： (1)专注于人民Republic of China(中国)网约车行业的汽车交易及相关服务 通过其全资子公司，中国有限责任公司宜成金融租赁有限公司(“宜成”)，中国有限责任公司成都科瑞奈尔科技有限公司(“Corenel”)， 及其控股子公司湖南瑞喜金融租赁有限公司(一家中国有限责任公司(“湖南瑞喜”)， 其全资附属公司湖南瑞喜汽车租赁有限公司(“瑞喜租赁”) 及其可变权益实体(“VIE”)四川金凯龙汽车租赁有限公司(中国有限责任公司) (“金凯龙”)。(Ii)自2020年10月起，通过其自有平台(称为西星天下) 通过中国有限责任公司(“XXTX”)的控股子公司湖南西星天下科技有限公司(“西星天下”)提供的在线叫车平台服务。四川森妙泽诚商务咨询有限公司是一家中国有限责任公司，也是本公司的全资子公司。公司的网约车平台使符合条件的网约车司机能够在成都、长沙、内江和广州提供交通服务，中国。

本公司此前通过其合资企业四川森妙荣联科技有限公司(“四川森妙”)在中国运营一个在线贷款平台，为中国投资者与个人和中小企业借款人之间的个人对个人(“P2P”)贷款交易提供便利。 本公司于2019年10月停止其在线贷款服务业务。

湖南瑞喜持有汽车销售和融资租赁业务许可证，分别自2019年3月和2019年1月开始从事汽车融资租赁服务和汽车销售业务。湖南瑞喜还通过其35%的股权和与金凯龙其他股东的投票协议控制金凯龙。金凯龙为以网约车司机为主的客户提供汽车销售和融资交易，并为他们提供经营租赁和相关的交易后服务。易成持有汽车销售和融资租赁营业执照，自2019年6月起从事汽车销售业务。自2019年3月以来，本公司还通过金凯龙和湖南瑞喜从事经营租赁服务。

2020年7月4日，湖南瑞喜、金凯龙等金凯龙股东与 弘毅实业集团有限公司(“弘毅”)订立协议(“金凯龙投资协议”)。根据金凯龙投资协议，金凯龙同意发行 ，而弘毅同意认购金凯龙约27.03%的股权，代价为人民币50,000,000元(约7,000,000美元)(“该投资”)。该项投资将分两次支付：(I)首期付款人民币1,000万元(约1.4万美元)将不迟于2020年12月31日到期；及(Ii)其余4,000万元人民币 (约560万美元)将于向中国当地政府及金凯龙其他股东全额现金出资后30天内到期，但不迟于2020年12月31日。由于弘毅未按投资支付任何款项，于2021年7月2日，经湖南瑞喜、金凯龙、金凯龙其他股东及 弘毅同意，JKL 投资协议终止。

于2020年9月11日，森苗咨询 与XXTX的所有原始股东订立了一项关于XXTX的投资协议(“XXTX投资协议”)， 据此，森苗咨询将以现金向XXTX投资人民币316万元(约合50万美元)，并相应获得 51%的股权。2020年10月23日，变更股东和注册资本登记手续完成，XXTX成为森妙咨询的控股子公司。2021年2月5日，森苗咨询 与XXTX全体股东签订了与XXTX投资协议相关的补充协议(《XXTX 增资协议》)。根据XXTX增资协议，XXTX的所有股东同意将XXTX的注册资本总额增加至人民币5080万元(约780万美元)。森苗咨询将以现金支付另一项投资人民币3,684万元(约合570万美元)，以换取XXTX额外27.74%的股权。截至本合并财务报表出具之日，森妙咨询已向XXTX出资人民币1,980万元(约合300万美元)，剩余款项预计于2025年12月31日前支付。截至2021年3月31日，XXTX拥有八家全资子公司，其中只有一家已经运营。

2020年12月，森妙咨询在四川省成都市成立了Corenel，注册资本1000万元人民币(约合160万美元)。Corenel自2021年3月以来一直从事汽车运营租赁。2020年12月，湖南瑞喜与第三方在四川省成都市合资成立了一家子公司--成都熙创科技服务有限公司(“熙创”)，注册资本为人民币200,000元(约合32,000美元)。湖南瑞喜持有西创70%股权。2021年4月，公司成立森妙科技(香港)有限公司(“森妙香港”)，在香港注册资本为10,000美元。本公司持有森苗香港99.99% 股权。

下图显示了截至这些合并财务报表发布日期，公司的公司结构，包括其子公司和VIE：

VIE与四川森苗达成协议

根据VIE协议，四川森苗有义务支付相当于其净收入的森苗咨询服务费。四川森苗的全部业务均由本公司控制。虽然自2019年10月起，本公司停止了四川森苗的在线P2P借贷服务业务，但VIE协议仍然有效，具体如下：

股权质押协议

森苗咨询、四川森苗及四川森苗股东订立股权质押协议，据此，四川森苗股东将其于四川森苗的全部股权 质押予森苗咨询，以保证四川森苗履行下述独家业务合作协议项下的责任。在质押期内，森苗咨询有权 收取四川森淼质押股权所宣派的任何股息。当独家业务合作协议项下的所有合同义务已全部履行时，股权质押协议即告终止。

独家商业合作协议

根据本公司、森苗咨询、四川森苗及四川森苗各股东之间订立的独家业务合作协议，森苗咨询 将于截至2027年9月18日的10年内为四川森苗提供完整的技术支持、业务支持及相关咨询服务。未经森妙咨询事先同意，四川森苗股东和四川森苗不得聘请任何第三方提供相同或类似的咨询服务 。此外，根据独家业务合作协议，四川森苗股东有权获得合共20,250,000股本公司普通股。森苗咨询可在事先书面通知四川森苗及四川森苗股东后，随时终止独家业务合作协议。

独家期权协议

根据森苗咨询、四川森苗及四川森苗股东之间订立的独家购股权协议，四川森苗股东已授予森苗咨询一项独家期权，可随时按相当于四川森苗股东就任何部分收购所支付的全部或按比例价格支付的资本的收购价购买其于四川森苗的股权。独家期权协议在截至2027年9月18日的10年后终止 ，但可以由森妙咨询公司酌情续签。

授权书

每一位四川森苗股东已签署了一份授权书(“委托书”)，根据该授权书，每一位四川森苗股东已授权其独家代理和代理该个人作为四川森苗股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中国法律及四川森苗公司章程有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售、转让、质押及处置四川森苗的股权；及(C)指定及委任 四川森苗的法定代表人、董事长、董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员。 授权书的期限与独家期权协议相同。

《及时报告协议》

本公司与四川森苗订立及时报告协议， 据此，四川森苗同意向本公司提供其高级管理人员和董事，并及时提供本公司要求的所有信息，以便本公司能够及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交必要的备案文件和其他监管报告。

本公司的结论是，其应与四川森苗合并财务报表，因为根据四川森苗股东的授权书，四川森苗是四川森苗的主要受益人，四川森苗股东将其作为四川森苗股东的权利转让给本公司的全资子公司森苗咨询。该等权利包括但不限于出席股东大会、就提交股东批准的事项进行表决，以及委任四川森苗的法定代表人、董事、监事及高级管理人员。因此，本公司透过森苗咨询，被视为持有四川森庙所有有投票权的股权。根据《独家业务合作协议》，森妙咨询将提供为期10年的完整技术支持、业务支持及相关咨询服务。尽管VIE协议中没有明确规定，但本公司可向四川森苗提供财务支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。于厘定本公司为四川森苗的主要受益人时，已考虑VIE协议的条款及本公司向四川森苗提供财务支持的计划 。因此，四川森苗的财务报表在随附的合并财务报表中合并。

与金凯龙其他股东的投票协议

湖南瑞喜分别于2018年8月及2020年2月签订经修订的两份投票权协议(“投票协议”)，金凯龙及其他金凯龙股东合共持有金凯龙65%的股权，并取得金凯龙35%的股权。根据投票协议，金凯龙的所有其他股东将与湖南瑞喜就所有基本公司 交易进行一致投票，期限分别为20年和18年，截至2038年8月25日。

本公司认为应与金凯龙合并财务报表，因为根据投票协议，金凯龙是金凯龙的主要受益人。虽然金凯龙、湖南瑞喜及湖南瑞溪其他股东之间的表决协议并无明确规定，但本公司可向金凯龙提供 财务支持，以满足其营运资金要求及资本化目的。在确定本公司为金凯龙的主要受益人时，已考虑投票协议的条款和本公司向金凯龙提供财务支持的计划。因此，管理层已确定金凯龙为VIE，金凯龙的财务报表已并入本公司的综合财务报表。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司合并财务报表中包括的公司VIE的总资产和总负债如下：

包括在本公司截至2021年和2020年3月31日的综合财务报表中的VIE的净收入、运营亏损和净亏损 如下：

在评估本公司的流动资金时，本公司会监察及分析其手头现金及营运及资本开支承诺。本公司的流动资金需求 是为了满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。来自金融机构的债务融资和股权融资已用于满足本公司的营运资金需求。

该公司的业务属于资本密集型业务。本公司管理层已考虑是否存在对其持续经营能力的重大怀疑 原因如下：(1)经营经常性亏损，包括截至2021年3月31日的年度持续经营和非持续经营分别净亏损约1,260万美元和约10万美元，(2)截至2021年3月31日的累计赤字约3,410万美元；(3)截至2021年3月31日的营运资金赤字约为590万美元；(4)截至2021年3月31日的年度，持续经营和非持续经营的营运现金净流出分别约220万美元和170万美元，(5)购买承诺250万美元。截至2021年3月31日，该公司已与一家汽车经销商签订了两份采购 合同，共购买700辆汽车，金额约为1160万美元。根据合同，公司需要以现金购买350辆汽车，金额约为580万美元。截至这些财务报表的发布日期，已有200辆汽车以现金购买并交付给公司，剩余的250万美元的采购承诺将在2021年12月31日之前完成。剩余的350辆汽车购买承诺，金额约为580万美元，将通过经销商指定的金融机构购买，并有融资选择权。

2021年5月13日，根据与某些机构投资者的证券购买协议，本公司完成了注册直接发售5531,916股本公司普通股，每股价格为1.175美元。因此，公司筹集了约580万美元，扣除配售代理费和发售费用，以支持公司的营运资金需求。

注册直接发售于2021年5月13日完成后，公司营运资金缺口约为10万美元。然而，管理层已经确定，它作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。如果公司无法产生大量收入，公司可能被要求 缩减或停止运营。管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险：

基于上述考虑因素，管理层 认为，如果本公司无法获得额外融资，本公司将很可能没有足够的资金来满足营运资金要求和债务，因为它们将在该等财务报表发布之日起一年到期。此外， 截至2021年3月31日，公司可能面临的最大或有负债约为1280万美元。不能保证本公司将成功地实施上述计划，也不能保证本公司将按商业上合理的条款或全部获得额外融资。可能出现的多种因素可能破坏本公司的计划，例如(I)新冠肺炎疫情对本公司在中国的业务和运营区域的影响，(Ii)本公司服务需求的变化，(Iii)中国政府政策，(Iv)中国和全球的经济状况，(V)汽车交易及相关服务和叫车行业的有竞争力的定价，(Vi)本公司与主要业务合作伙伴关系的变化，(Vii)中国金融机构持续向本公司客户提供财务支持的能力，及(Viii)美国资本市场对中国公司的看法。如果公司无法在需要时获得所需的融资，可能需要对公司的业务计划进行重大更改，并可能对公司的生存能力和运营结果产生重大不利影响。

随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

合并财务报表包括本公司的账目，并包括子公司和VIE的资产、负债、收入和费用。所有公司间账户和交易已在合并中注销。

以本位币以外的货币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。 以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日期的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额记录在运营报表 中。

本公司及其 子公司和VIE的报告货币为美元(“美元”)，随附的合并财务报表以 美元表示。然而，本公司以其功能货币人民币(“人民币”)保存账簿和记录，人民币是其开展业务的经济环境的功能货币。

一般而言，为进行合并，本公司及其附属公司的资产及负债如其本位币不是美元，则按资产负债表日的汇率 折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算。因折算本公司及其子公司和VIE的财务报表而产生的损益 在股东权益表中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。

按以下汇率将人民币金额折算为美元：

在根据美国公认会计原则 呈报综合财务报表时，管理层会作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。从本质上讲，估计是基于判断和可获得的信息。因此，实际结果可能与这些估计不同。管理层使用当前可用的信息持续审查这些估计和假设。事实和情况的变化 可能会导致公司修改其估计。新冠肺炎的估计是基于过去的经验和其他各种被认为是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。 我们判断和估计中的投入考虑了新冠肺炎对公司关键而重大的会计估计的经济影响。估计用于核算项目和事项，包括但不限于收入确认、剩余 价值、租赁分类和负债、融资租赁应收账款、存货陈旧、使用权资产、对长期资产和商誉的使用寿命和估值的确定、坏账和预付款准备的估计、无形资产减值的估计、递延税项资产的估值、用于业务收购的估计公允价值、衍生负债的估值、衍生负债的公允价值分配、发行普通股和行使的认股权证以及其他 拨备和或有事项。

会计准则编纂(“ASC”) 主题825，金融工具(“主题825”)要求披露金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认，估计该价值是可行的。在无法获得所报市场价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所用假设的显著影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。主题825将某些金融工具以及所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，公允价值总额并不代表本公司的基本价值。估值层次的三个层次定义如下：

下表按公允价值层级列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日按公允价值经常性入账的金融资产和负债：

以下是按公允价值在2021年3月31日和2020年3月31日终了年度按公允价值计量的资产和负债期初和期末余额的对账：