美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

对于已结束的财政年度 4 月 1 日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于从 _____________ 到 _________ 的过渡期

佣金文件号 001-40840

内含 RBC 轴承

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☒ 不 ☐

使用勾号指明 是否要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交 此类文件的较短时间内）， S-T 规则 405（本章第 232.405 节）注册人是否以电子方式提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司，还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的 财务会计准则。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

2022 年 10 月 1 日，注册人的非关联公司持有的注册人 普通股的总市值（基于纽约证券交易所公布的注册人普通股2022年9月30日收盘销售价207.81美元）约为美元6,030,035,239.

截至 2023 年 5 月 12 日，加拿大皇家银行轴承公司 拥有 29,025,177普通股和4,600,000股已发行优先股。

以引用方式纳入的文件：

注册人将在注册人财政年度结束后 120 天内提交的与将于 2023 年 9 月 7 日举行的注册人年度股东大会 相关的部分委托书 以引用方式纳入本表格 10-K 的第三部分。

审计公司编号： 00042审计员姓名： Ernst & Young LLP审计员地点： 康涅狄格州斯坦福德

目录

第一部分

第 1 项。商业

加拿大皇家银行轴承公司

RBC Bearings Incorporated， 及其子公司，是工业、国防和航空航天行业高度工程化的精密轴承、部件和 基本系统的国际制造商和销售商。我们的精密解决方案是大多数机器和机械系统的制造和运行 不可或缺的一部分，可以减少运动部件的磨损，促进适当的动力传输，减少摩擦造成的损坏和能量损失 ，并控制压力和流量。除非上下文表示其他含义，否则 “我们”、“我们的”、“加拿大皇家银行” 和 “公司” 等术语均指加拿大皇家银行轴承公司及其子公司。尽管 我们生产所有主要类别的产品，但我们主要专注于高端轴承、齿轮和工程部件 市场，我们相信在这些市场，我们的增值工程和制造能力以及应用专业知识使我们能够将 与竞争对手区分开来并提高盈利能力。我们相信，我们的专业知识使我们能够在我们主要竞争的许多 产品市场中占据领先地位。我们在 10 个国家拥有 52 个工厂，其中 37 个是制造工厂， 我们得以显著扩大我们的终端市场、产品、客户群和地理范围。

本10-K表年度报告（ “年度报告”）中包含的所有定量数据均以百万为单位，但股票和每股数据、设施数量、平方英尺和员工人数除外。

轴承、齿轮和工程部件 行业

轴承、齿轮和 工程部件行业是一个分散的数十亿美元市场。轴承、齿轮和工程部件的购买者 包括商用和军用飞机、潜艇和车辆设备、能源设备、机械制造商、工业 设备和机械制造商、建筑机械制造商、铁路和火车设备制造商、包装和罐头 机械制造商、农业和采矿设备制造商和专业设备制造商，以及为这些产品的售后市场提供服务的分销商 。

多元化工业市场对轴承、齿轮和精密部件的需求受到工业机械和设备出货量以及建筑、采矿、能源、食品 和饮料、包装和罐装、半导体和一般工业活动增长因素的影响。此外，现有机械的使用将影响 售后市场对替代产品的需求。在航空航天市场，新飞机的建造率以及全球航空公司运输量 决定了对我们解决方案的需求。国防市场的活动受到现代化计划的影响，这些计划需要花钱购买 新设备，以及继续使用已部署的设备，以支持售后市场对替换轴承、齿轮 和工程部件的需求。

客户和市场

我们为广泛的 终端市场提供服务，在这些市场中，我们可以通过我们的专业精密轴承、基本系统和工程部件增加价值。我们将我们的 客户分为两个主要类别：工业和航空航天/国防。这些主要终端市场使用大量 商用和专用轴承、齿轮和工程部件。尽管我们在向每个主要市场供应的轴承、 齿轮和工程部件总量中所占的比例相对较小，但我们相信，在我们主要竞争的许多 专业产品市场中，我们处于领先的市场地位。有关地理区域的财务信息载于本10-K表年度报告第 II 部分第 8 项附注 20。

工业 市场（截至2023年4月1日的财年净销售额的71％）

我们为广泛的多元化工业市场制造轴承、齿轮和工程部件，包括建筑和采矿、石油和自然资源开采、重型卡车、骨料、 铁路和火车、食品和饮料、包装和罐装、物料搬运半导体机械、风能和一般工业 市场。我们的产品面向市场应用，在这些应用中，我们的工程和制造能力为我们在市场上提供了具有竞争力的 优势。

我们最大的工业客户 包括卡特彼勒、小松和库尔特制造以及各种售后分销商，包括Motion Industries、应用工业、 McMaster-Carr、BDI、Kaman 和 Purvis Industries。我们认为，在工业 市场和渠道的各个细分市场中实现销售的多元化可以减少我们在任何个别细分市场中遭受衰退的风险。我们认为，由于新产品的推出、售后市场销售的扩大以及制造 流程的持续改进，该市场存在增长和利润率提高的机会 。

航空航天/国防 市场（截至2023年4月1日的财年净销售额的29％）

我们提供轴承和工程部件，用于商用、私人和军用飞机和飞机发动机、制导武器、太空和卫星、视觉 和光学系统以及军用海洋和地面应用。

我们为目前在全球运营的许多商用飞机提供精密产品 ，并且是许多飞机 OEM 产品线的主要轴承供应商。商业航空航天客户通常需要按照独特的设计 和规格制造的精密产品，通常由特殊材料制成。我们的许多航空航天轴承和工程部件产品都是在正在使用的飞机的原始开发 期间设计和认证的，这通常使我们成为该飞机寿命内的主要轴承供应商。

我们制造美国国防部（“DOD”）和某些外国政府使用的轴承和 工程部件，用于战斗机 喷气式飞机、部队运输机、海军舰艇、直升机、燃气轮机发动机、装甲车、制导武器、太空飞行和卫星。 我们生产一系列符合许多国内军事应用要求的标准产品，以及专为独特应用设计的定制 产品。我们的轴承和工程部件按照美国军用规格制造 ，通常在原始产品设计阶段进行定制设计，这通常使我们成为该产品 寿命的唯一或主要供应商。用于军事装备的产品批准通常是一个漫长的过程，从六个月到六年不等。

我们最大的航空航天和 国防客户包括美国国防部、波音、空中客车、纽波特纽斯造船厂、洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、 雷神公司以及包括国家精密轴承、牙买加轴承、Wencor和Wesco飞机在内的各种售后分销商。我们 认为，我们与 OEM 的牢固关系有助于推动我们的售后市场销售，因为 OEM 销售的一部分最终用于 用作替换部件。我们认为，该市场的增长和利润扩张将主要由扩大我们的国际影响力 、推出新的商用飞机、新产品、份额增长以及现有商用 和军用飞机的翻新和维护来推动。

在 2023 财年，我们大约 2% 的净销售额是直接向美国政府进行的，我们估计大约有 8% 的净销售额是间接向 美国政府进行的。这些销售的合同或分包合同可能会因利润的重新谈判而被美国政府选中 终止。根据经验，我们认为不需要进行实质性重新谈判或退款。参见第一部分，第 1A 项。本10-K表年度报告中的 “风险因素——未来美国政府支出的削减或变化可能会对我们的业务产生负面影响” 。

我们的两个应申报业务部门与我们产品的终端市场 保持一致。我们的首席运营决策者在确定资源 分配和评估绩效时定期评估各细分市场的经营业绩。下表汇总了我们的两个应报告的业务领域：

产品

轴承、齿轮和工程部件 用于执行多种功能，包括减少摩擦、传递运动、传递载荷以及控制 的压力和流量。我们设计、制造和销售广泛的轴承、齿轮和工程部件产品组合。

普通轴承。普通 轴承主要用于纠正各种机械部件中不可避免的错位，例如飞机控制、直升机 旋翼或重型采矿和建筑设备。这种错位要么是由于加工不精度造成的，要么是元件 相对于彼此的位置发生变化时造成的。普通轴承采用自润滑或金属对金属的设计生产，由多个子类别组成 ，包括杆端轴承、球面滑动轴承和滑动轴承。

滚子轴承。滚子 轴承是利用圆柱滚动体的减摩产品。我们生产三种主要设计：圆锥滚子轴承、 滚针轴承和滚针轴承滚轮以及凸轮从动件。我们提供多种滚针轴承设计，用于工业应用和某些美国军用飞机平台，在这些平台上，负载很高，设计受到空间考虑的限制 。我们滚针轴承销售的很大一部分来自售后市场，而不是 OEM。Needle 轴承滚轮和凸轮从动件在工业市场中有广泛而多样的用途，通常被指定为铰接式飞机机翼的主要 部件。

滚珠轴承。Ball 轴承是利用高精度滚珠元件在高速应用中减少摩擦的设备。我们专注于四种主要的 类型的滚珠轴承：高精度航空航天轴承、机身控制、薄截面轴承和工业滚珠轴承。高精度航空航天 轴承主要销售给国防行业的客户，这些客户需要技术更先进的轴承产品，鉴于所用应用的关键性，可提供 高度的容错能力。机身控制滚珠轴承是 精密滚珠轴承，经过电镀以防腐蚀，符合军用规范。薄截面滚珠轴承 是使用极薄横截面的专业轴承，为专业机械制造商提供了许多优势。我们生产 一系列通用工业滚珠轴承，主要销往售后市场。

带座轴承。 带座轴承是完全装配好的轴承，具有多种轴连接方法、滚动体、轴承座材料和 配置，提供各种密封解决方案。带座轴承产品包括带座滚珠轴承、带座滚子轴承 和带座的滑动轴承，用于轻到重载荷以及清洁、腐蚀性或恶劣的环境。带座滚子轴承 经过预加工，允许现场安装道奇轴承传感器，增加了在难以访问的 应用程序和不安全的环境中进行远程监控的能力。应用包括单位和散装物料处理、工业空气处理、大型转子风扇、 食品加工、铺装台以及林业纸浆和造纸加工设备。

封闭式传动装置。 我们提供广泛的封闭式齿轮产品线，包括 Quantis Gearmotor（采用模块化配置 和多种安装方法的斜齿轮传动装置）、扭矩臂（带有螺旋式齿轮和用于第一级减速的 V 形皮带输入的轴装式齿轮传动装置）、 Tigear（带蜗轮式齿轮的单减速器、直角齿轮减速器）、MagnaGear 和 Maxum（并联减速器）带螺旋和 行星式齿轮传动装置）和控制启动变速箱（带液压离合器套件的行星式齿轮用于软启动 large输送机）。应用包括单位和散装处理、食品加工、铺装台以及林业纸浆和纸张加工 设备。

运动控制组件。 动力传动部件分为三种类型：机械驱动部件（提供 V 型皮带滑轮、同步链轮、衬套 和皮带），用于改变两件设备之间的转速；联轴器用于在两个旋转部件 设备，例如电机和变速箱；以及输送机组件，用于在散装物料处理应用中将扭矩从机械驱动设备传递到 传送带。应用包括单位和散装物料处理、工业空气处理、 大型转子风机、食品加工、铺装台以及林业纸浆和造纸加工设备。

工程部件。 工程部件包括高度工程化的液压系统和阀门、紧固件、精密机械部件和机床 夹头。工程液压系统和阀门用于飞机和潜艇应用以及航空航天和国防售后服务。 精密机械部件用于所有需要某种形式运动的通用工业应用。机床 夹头是圆锥形的金属套管，用于在车床或其他机器中固定圆形或棒状工件，在加工操作期间提供有效的 工件夹持和精确的零件定位。

产品设计和开发

我们生产专业轴承 和工程部件，通常根据客户或应用的规格量身定制。我们的销售专业人员是经验丰富 的工程师，他们与我们的客户合作开发轴承和工程部件解决方案。产品开发 周期可以遵循多种路径，这些路径取决于终端市场或销售渠道。从概念到销售，该过程通常需要三到六年 年，具体取决于应用和市场。大型 OEM 项目的典型流程始于我们的设计 工程师在机器设计概念化阶段与客户会面，并与他们合作直至产品 开发结束。

通常，在早期阶段， 会生成满足应用预期需求的轴承或工程部件设计，包括载荷、应力、热量、 热梯度、振动、润滑剂供应、压力和流量以及耐腐蚀性，其中一两个环境 约束在设计考虑中占主导地位。轴承或工程部件设计必须在客户产品目标所需的 时间内可靠运行。

一旦设计了轴承或工程部件 ，就会创建数学仿真来复制预期的应用环境，从而允许针对这些设计变量进行优化 。设计和仿真阶段结束后，将生成样品，并在我们的一个测试实验室开始实验室测试 。此测试阶段的目的不仅是验证设计和仿真模型 ，还是在需要时允许进一步改进设计。最后一个阶段是客户的现场测试，之后产品 就可以销售了。

对于我们的许多 Aerospace/Defense/Defense 产品而言，这一漫长过程的最终结果是获得产品批准或认证，通常是从 OEM、DOD 或联邦航空管理局（“FAA”）获得的，这使我们能够向 OEM 客户 和售后市场提供产品。我们目前已获得大量此类批准，这通常为我们带来竞争优势，在许多情况下，我们是给定轴承或工程部件的唯一经批准的供应商。

制造和运营

我们的制造战略 侧重于产品的可靠性、质量、安全和服务。定制和标准产品是根据制造 的时间表生产的，这确保了畅销商品的最大供应量以供立即销售，同时仔细考虑批量生产 和特殊产品的经济性。资本计划和制造方法的开发侧重于质量改进、生产成本、安全 和服务。每月对产品线生产绩效的审查可确保营造持续实现盈利能力 和质量目标的环境。

容量。为了满足客户的需求，我们的工厂 目前在部分地点全天候运行，第二和第三班轮班在特定地点运行。我们认为 当前的产能水平和未来估计的设备年度资本支出约占净销售额的3.0％至3.5％ 应使我们能够在可预见的将来有效地满足需求水平。

库存管理。 我们实施了一项库存管理计划，旨在平衡客户的交付要求与经济上最优的库存水平 。在此计划中，每种产品都根据订单频率、客户数量和销售量 等特征进行分类。使用这种分类系统，我们的主要目标是在最大限度地降低成本的同时保持充足的标准物品供应。 此外，通过围绕库存水平和客户交付要求优化工厂排程，可以节省生产成本。 这可以提高制造设施的利用率，最大限度地减少工厂生产变化，同时保持足够的 库存以满足客户需求。

销售、营销和分销

我们的营销策略是 旨在增加两个主要市场的销售额，目标是我们可以利用竞争优势的特定应用。 为了影响这一战略，我们力求将业务扩展到我们以前未服务的地理区域，并将继续利用新市场 以及现有和新产品的行业。我们雇用了一支精通技术的销售队伍，并在销售工作中使用营销经理、产品 经理、客户服务代表和产品应用工程师。

我们通过招聘具有行业经验的销售人员，辅之以内部培训计划，发展了我们的销售队伍 。我们打算 继续招聘和培养专业销售专业人员，并对他们进行战略性定位，以实施我们的扩张战略。如今，我们的 直销队伍为北美、欧洲、亚洲和拉丁美洲提供服务，负责销售我们的所有产品。 这种销售模式利用了我们与主要客户的关系，为向 老客户和潜在客户推销多个产品系列提供了机会。我们还通过完善的全球工业和航空航天 分销商网络销售我们的产品。该渠道主要向需要本地库存和服务的较小的 OEM 客户、售后客户以及轴承 和工程部件的最终用户提供我们的产品。我们打算继续专注于增加分销商的销量。

该公司在北美有一家合资企业 ，专注于联合物流和电子商务服务。这家合资企业ColinX, LLC（“ColinX”）包括五个股权 成员：铁姆肯、斯凯孚集团、舍弗勒集团、加拿大皇家银行轴承公司和盖茨工业公司。电子商务服务侧重于为工业领域的授权分销商提供 信息和商业服务。

该公司还利用 加拿大皇家银行电子商店电子商务平台向客户销售精密产品和高质量的机械部件。

我们的产品 的销售由训练有素且经验丰富的客户服务组织提供支持，该组织为客户提供即时访问有关其购买的关键信息 。我们还通过我们的网站向买家提供最新信息，并且我们已经与特定客户开发了在线集成 ，使这些客户能够更高效地订购和及时完成订单。

我们将产品库存 存储在位于美国中西部、西南部、东西海岸以及澳大利亚、加拿大、法国、 印度、墨西哥、中华人民共和国和瑞士的仓库中。根据对 客户需求的分析，库存位于这些地点，以提供卓越的服务和产品可用性。

竞争

我们的主要竞争对手 包括斯凯孚、新罕布什尔州滚珠轴承、Regal Rexnord、Precision Castparts 和铁姆肯，尽管我们在每个产品线上与不同的公司 竞争。我们认为，对于我们的大多数产品而言，影响我们业务的主要竞争因素是产品资格、产品线广度、服务、质量和价格。尽管我们的一些当前和潜在竞争对手 可能比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源，但我们相信，在我们运营的每个市场中，就所有这些因素而言，我们完全有能力与 竞争。

产品资格。 我们生产的许多产品都符合OEM、DOD、FAA、用户或三者的组合的应用资格。 经过多年的设计、测试和改进，数千种不同的项目已获得这些认证。适用的 Dodge 产品符合相关通信、安全和防爆认证的要求，可在北美、墨西哥、欧盟、 以及其他特定国际地区使用。这包括但不限于 ATEX、IECEx、NYCE NOM 和 C/US 的 合规声明。我们的多款产品受专利保护，我们相信在许多情况下我们具有很强的品牌标识，或者我们是 特定应用产品的唯一来源。

产品线宽度。 我们的产品涵盖广泛的设计，这些设计通常为我们的市场创造出临界质量的互补轴承、基本系统和 工程部件。这一职位为我们的许多工业和航空航天客户提供了单一制造商 ，以提供实现一系列 OEM 设计目标和/或售后市场要求所需的工程服务和产品广度。 这极大地提高了我们对 OEM 的价值，同时巩固了我们的整体市场地位。

服务。产品设计、 性能、可靠性、可用性、质量以及技术和管理支持是定义该业务服务标准 的要素。我们的客户既复杂又苛刻，因为我们的产品是制造 或机器运行的基础，也是必不可少的部件。我们维持最受欢迎商品的库存水平，以便立即销售和服务。我们的客户 对产品的可用性和质量抱有很高的期望，我们服务工作的重点是及时提供 尽可能广泛的可用产品。

价格。我们相信 我们的产品在我们所服务的市场中具有竞争力，我们会不断评估我们的制造和其他业务，以最大限度地提高 的效率，从而保持有竞争力的价格，同时最大限度地提高我们的利润率。我们投入了大量精力开发我们的 市值算法，并在竞争压力要求的情况下按市场水平定价。

合资企业

截至2023年4月1日和2022年4月2日，按权益法核算的关联公司的投资分别为0.6美元和0.7美元，并在合并资产负债表上的其他非流动资产中列报。

供应商和原材料

我们从各种来源获得原材料、 部件和供应品，通常来自多个供应商。我们的主要原材料是钢 和铸铁。我们的供应商和原材料来源位于美国、欧洲和亚洲。我们以市场价格购买钢材， 由于市场经济状况推动的供需而波动。有关原材料成本变化可能对我们业务产生的 影响的进一步讨论，请参阅第一部分，第 1A 项。本10-K表年度报告 的 “风险因素”。

待办事项

截至2023年4月1日，我们的积压订单为663.8美元，而截至2022年4月2日， 的积压订单为603.1美元。在 配送之前，我们的客户可能会取消、延迟或修改积压中的订单。我们根据合同协议、单一来源关系或长期采购订单销售我们的许多产品， 每一项都可能允许客户提前终止。但是，我们认为，我们许多产品的独特性质使得 其他供应商无法及时或具有成本效益地满足客户的订单，从而使我们的 客户无法将这些产品的购买转移给其他供应商。

人力资本

加拿大皇家银行在我们的 34 个美国工厂雇用了 3,670 名员工 ，其中大约 3% 是免税的，97% 是非豁免的。此外，我们在加拿大、墨西哥、法国、瑞士、德国、波兰、印度、澳大利亚和中国的 18 个工厂雇用了 1,422 名员工。我们的 大多数员工是加拿大皇家银行的员工，而不是独立承包商、临时工或第三方劳动力提供者的人员。

我们的人力资本目标 是吸引和留住表现优异的人才，他们可以在促进创新和持续改进的文化中工作。为了实现 这一目标，我们维持了积极的人才招聘计划、公平和有竞争力的薪酬计划、持续的培训 和发展计划以及合乎道德和安全的工作环境。

人才招聘 我们成功的关键在于，我们拥有一支雄厚而才华横溢的工程师队伍，他们监督我们当前产品按照 最高标准的生产，直接与客户合作进行应用，并指导新产品的研发。为了维持 的人才库，我们积极招聘来自全美 40 多所学院和大学的工程师。此外，我们还与部分学校建立了 深度合作关系，包括与其中几所学校开展实习和实习计划。

补偿。我们为员工提供 公平和有竞争力的薪酬。我们的员工福利待遇包括医疗、牙科和视力保险、人寿 保险、补充伤残保险以及 401 (k) 和补充员工退休计划。此外，参与我们的 长期股权激励计划在我们的组织中非常深入，为员工提供了股权薪酬/奖励，如果他们为我们的竞争对手工作， 可能无法获得这些薪酬/奖励。

训练。 实现人力资本目标的一个重要部分是我们的内部培训计划——加拿大皇家银行大学、材料大学、机械 工程培训和道奇客户、应用、产品培训 (CAPT) 计划。这些项目为我们的员工提供了一个统一的基础，使他们了解如何开展业务，扩展他们的主题专业知识，并在整个组织中发展各种领导职位 ，包括工厂管理和综合管理。我们还为许多希望在所选领域继续课堂教育的员工 提供学费报销计划。

伦理。我们希望 我们的员工以合法和道德的方式开展加拿大皇家银行的业务。为了确保他们做到这一点，我们的员工必须始终遵守我们的企业行为准则 ，除其他外，该准则要求他们：

工作场所安全。 安全 对加拿大皇家银行至关重要，因此我们不遗余力地努力营造一个符合我们 为客户生产最高质量、高度工程化组件的使命的零事故工作场所。我们的总经理和运营经理 负责通过在其设施中使用行业最佳实践，为员工、访客和当地社区制定和维护最高的安全标准。我们的每个设施每月都向高级领导层报告关键安全指标 ，我们通过根本原因分析、沟通、培训和团队合作，采取积极主动的方法来评估和缓解风险。

知识产权

我们拥有美国和外国专利 和商标注册以及美国版权注册，美国的商标和专利申请正在等待中。我们提交专利 申请并维护专利，以保护对我们业务发展至关重要的某些技术、发明和改进，我们提交商标申请并维护商标注册以保护已在客户中获得品牌名称 认可的产品名称。我们还依靠商业秘密、专业知识和持续的技术创新来发展和维持 我们的竞争地位。我们的许多品牌都得到了客户的认可，被认为是我们业务的宝贵资产。 但是，我们不认为任何单独的知识产权项目对我们的业务至关重要。

规则

产品认证。 获得产品批准的能力对于为航空航天和国防市场提供服务至关重要。我们获得了 FAA 以 OEM 批准或零件制造商批准或 “PMA” 形式的大量 产品批准。我们还有许多 个活跃的 PMA 应用程序正在处理中。这些批准使我们能够提供目前在生产或运营的几乎所有国产飞机平台 中使用的产品。

我们受 其他联邦法律、法规和标准的约束。新的法律、法规或标准或现行法律、法规或标准的变更 可能会使我们承担大量额外的合规成本或责任，并可能导致我们的运营业绩、现金流或收入大幅减少 。

环境问题

我们受联邦、 州和地方环境法律法规的约束，包括有关向空气和水中排放污染物、储存、 处理和处置以及员工健康和安全的法律和法规。根据《综合环境应对》、 补偿和责任法案或类似的州法律，我们还可能对调查和清理目前 或以前由我们拥有或运营的设施，或我们处置危险物质的其他设施的污染物进行调查和清理的费用承担责任。对于这种 污染，我们还可能对自然资源损失、美国政府的罚款以及第三方对 人身伤害和财产损失的索赔承担责任。负责执行这些法律的机构有权对违规行为处以重大的民事或刑事处罚 。我们认为我们目前在实质上遵守了环境法的所有适用要求。我们预计 不会在2024财年为环境合规提供实质性资本支出。

可用信息

我们根据 1934 年《证券交易法》向证券交易委员会 (“SEC”) 提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他文件。公众可以阅读和复制在美国证券交易委员会投资者教育办公室和 Advocation 办公室向美国证券交易委员会提交的任何材料，该办公室位于华盛顿特区东北部 100 F 街 20549。公众可以通过致电1—800—SEC—0330来获取有关投资者教育 和倡导办公室运作的信息。此外，美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含报告、 代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取 我们提交的任何文件。

此外，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交此类报告后，本10-K表年度 报告以及我们的10-Q表季度报告、对前述任何 报告的任何修正案以及我们的治理文件将在合理可行的情况下尽快在我们的网站 (http://www.rbcbearings.com) 以 的形式免费提供。如果向我们提出书面要求，上述报告 和文件的副本也将免费提供。

第 1A 项。风险因素

关于前瞻性 信息的警示声明

本报告包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性 陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有 陈述均为 “前瞻性陈述”，包括：收益、现金流、收入或其他财务项目的预测；未来运营管理计划、战略和目标的陈述 ；有关拟议的新服务或发展的陈述；关于我们所服务市场的未来经济 状况或业绩或未来增长率的陈述；关于未来原材料成本的陈述或供应；声明 信念；以及上述任何内容所依据的假设陈述。前瞻性陈述可能包括 “可能”、 “可以”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、 “期望”、“预期” 或其他类似术语等词语，或者这些术语的否定词。

尽管我们认为 我们任何前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异 。我们未来的财务状况、经营业绩和 现金流以及任何前瞻性陈述都可能发生变化，并存在固有的风险和不确定性，例如本10-K表年度报告中披露的 。可能导致我们的实际业绩、业绩和成就或行业业绩 与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的因素包括：

这些因素和其他可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的因素 10-K 列于本年度报告第一部分第 1 项。“业务”，第一部分，第 1A 项。“风险因素”，第二部分，第7项。“管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及第二部分，第 8 项。“财务报表和 补充数据。”这些警示性陈述明确限制了本报告中包含的所有前瞻性陈述以及随后提交的任何报告中的所有前瞻性陈述 。

在本报告发布之日之后，我们没有义务更新 任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际业绩或我们预期的变化。 但是，建议您在未来向美国证券交易委员会提交的定期文件中查看我们就相关主题所做的任何披露。

与我们公司相关的风险因素

我们的业务、经营业绩、 现金流或财务状况可能会受到以下任何风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们的普通 股票或优先股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在投资我们的普通股或优先股之前，您应仔细考虑这些风险。

公司未能维持 的有效披露控制和程序以及财务报告的内部控制可能会导致 我们的财务报表出现重大错报，也可能导致我们的报告和财务义务无法履行，每一项都可能对公司的财务状况和普通股的交易价格产生重大不利影响 。

公司财务报告内部控制的重大弱点是指对 财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时防止或发现该公司的年度或中期 财务报表的重大错报。

在2023财年第一季度 ，公司管理层发现财务报告内部控制存在重大弱点 ，这与我们的控制设计有关，即考虑高管雇佣协议中的所有相关条款，以及相关的 权威会计指导对股票薪酬（非现金项目）的相关应用。管理层随后重新评估了其对财务报告内部控制的有效性 的评估及其披露控制和程序，并得出结论，这些措施自2022年4月2日的 起不生效，因此公司有必要重报2022、2021和2020财年的财务报表。尽管 我们已经修复了这一重大弱点（参见本年度报告第二部分第 9A 项），但无法保证将来不会出现其他重大缺陷。

如果公司 将来无法维持对财务报告的有效内部控制，则我们及时准确记录、处理和报告财务信息 的能力可能会受到不利影响，这可能会使公司面临诉讼或调查，需要管理层 资源，增加成本，对投资者的信心产生负面影响，并对我们的股价产生不利影响。

轴承、工程部件和 基本系统行业竞争激烈，竞争可能会降低我们的盈利能力或限制我们的增长能力。

全球轴承、工程 部件和基本系统行业竞争激烈，我们与许多美国和非美国公司竞争，其中一些 受益于比我们更低的劳动力成本和更少的监管负担。我们的竞争主要基于产品资格、产品线 的广度、服务和价格。某些竞争对手可能比我们更有能力管理成本，或者可能拥有比 更多的财务资源。由于轴承、工程部件和基本系统行业的竞争力，我们可能无法提高产品的 价格以弥补成本的增加，我们可能面临降价的压力，这可能会严重减少我们的 收入、现金流和盈利能力。竞争因素，包括市场渗透率的变化、价格竞争的加剧以及 现有和新的竞争对手推出新产品和技术，可能会导致我们的收入、 现金流和盈利能力大幅减少。

主要客户的流失或主要客户业务的重大不利变化 可能会导致我们的收入、现金流和盈利能力大幅减少。

我们的前十名客户 共占大约 41%%，分别占我们在2023、2022和2021财年净销售额的36％和36％， 。因此，失去一个或多个此类客户或这些客户从我们这里购买的 大幅减少可能会导致我们的收入、现金流和盈利能力大幅减少。如果我们的一个主要客户 的业务发生不利变化，则该客户可以减少从我们这里购买的商品。

制造商的整合和合并 可能会淘汰客户和/或给零部件的销售带来下行定价压力。例如，近年来国防工业的整合 减少了国防承包商的总数。此外，如果我们的 客户之一被收购或与另一实体合并，新实体可能会停止使用我们作为供应商，因为我们的竞争对手与收购公司之间存在 业务关系，或者因为在新成立的企业中整合某些 供应商可能更有效。此类整合可能对我们的业务产生的影响的重要性很难预测 ，因为我们不知道我们的一个或多个客户何时或是否会参与合并或收购活动。但是，如果这种 活动涉及我们的重要客户，则可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生重大影响。

我们的客户经营的任何行业的疲软以及客户业务的总体周期性都可能严重减少我们的收入、 现金流和盈利能力。

我们向其销售产品的商业航空航天、 采矿和建筑设备以及其他多元化工业行业在不同程度上是周期性的，往往会随着工业生产的总体下降而下降。这些行业的利润率对需求周期高度敏感 ，在经济低迷时期，我们在这些行业的客户（或客户的客户）历来倾向于推迟大量资本 的购买和项目，包括昂贵的维护和升级。因此，我们的业务也是周期性的， ，这些客户对我们产品的需求在一定程度上取决于工业生产的总体水平、总体经济状况、 和商业信心水平。从历史上看，我们的许多客户都经历过周期性的衰退，这通常会对我们产品的需求产生负面的 影响。未来的经济下行周期或客户下滑可能会减少我们产品的销售，从而导致我们的收入、现金流和盈利能力减少 。

未来美国政府 支出的削减或变化可能会对我们的业务产生负面影响。

在 2023 财年，大约 2%的净销售额是直接实现的，我们估计大约还有 8%我们的净销售额中有1％是间接向美国政府提供的，用于支持军事或 其他政府项目。我们失败（或作为政府主要承包商的客户）未能获得新的政府 合同，取消与我们的产品相关的政府合同，或者削减使用我们产品的项目 的联邦预算拨款，可能会严重减少我们的收入、现金流和盈利能力。与我们的产品相关的联邦预算拨款 的减少可能是由于政府国防开支转向我们未参与的其他计划，或者 美国政府国防开支的总体减少（由于削减预算的举措或政府支出优先事项的转移）。

子组件、 原材料和能源的供应和成本波动或征收进口关税，可能会严重减少我们的收入、现金流和盈利能力。

我们的业务依赖于 子组件、原材料，尤其是钢材（通常为不锈钢和铬钢， 是商品钢产品）和能源的可用性和成本。由于新的法律或法规、经济通胀、供应商对其他 购买者的分配、供应商的生产或交付中断以及汇率、供应商成本和利润预期的变化等原因，子组件、原材料和能源资源的供应和价格可能会发生变化。 美国已对钢铁和铝进口征收关税，并可能对我们进口的其他物品征收关税，这可能 增加原材料成本并减少可用供应。尽管我们目前拥有替代供应来源，但我们的 业务面临价格波动和某些子部件或原材料交付周期性延迟的风险。 子组件、原材料或能源供应的中断可能会暂时削弱我们为客户生产 产品的能力，或者要求我们支付更高的价格才能从其他来源获得这些物品，因此 可能会影响我们的净销售额和盈利能力。

在客户合同 允许我们这样做的情况下，我们会寻求通过钢铁附加费或 提价将额外成本的很大一部分转嫁给客户。但是，我们的许多合同都是固定价格合同，根据这些合同，我们无法将这些额外成本 转嫁给我们的客户。即使我们能够将这些钢铁附加费或提价转嫁给客户，从我们经历成本上涨到我们能够实施附加费或提价的时间之间也可能有 几个月的间隔，对于已经在待处理的订单，尤其是 。竞争压力和某些长期合同的条款可能要求我们至少吸收 部分成本增加。结果，我们的毛利率百分比可能会下降。我们无法保证 能够继续将这些额外成本完全或及时地转嫁给我们的客户，也无法保证 如果子部件或其他原材料或 能源的价格大幅或长期上涨，我们的客户不会寻求 替代供应来源。

我们的业绩可能会受到与我们从外国供应商进口的供应或出口到其他国家的制成品有关的政府 贸易政策和关税的影响。

美国 政府不时对我们用于生产制成品的各种产品的进口征收关税，包括中华人民共和国在内的各个外国 国家已经或可能对我们出口到这些 国家的产品征收报复性关税。尽管这种情况过去没有对我们的业务产生重大不利影响，但未来对我们来自国外的 供应和/或出口到其他国家的制成品征收的关税可能会对我们的运营成本或对产品的需求产生不利影响。

我们的某些产品和业务受 的某些批准和政府法规的约束，失去此类批准或我们未能遵守此类法规， 可能会严重减少我们的收入、现金流和盈利能力。

为航空航天市场服务 的关键是获得产品批准的能力。我们获得了大量产品认证，这使我们能够提供目前在生产或运营的几乎所有国产飞机平台上使用的 产品。产品批准通常由美国联邦航空局颁发 给持有美国联邦航空局批准的飞机的指定原始设备制造商。这些生产批准持有人提供 质量控制监督，通常限制直接为商业航空航天市场提供服务的供应商数量。美国联邦航空局颁布的法规 规定了独立流程（PMA 流程），使目前向 生产批准持有人销售产品的供应商也能够向售后市场销售产品。我们的国外销售可能会受到类似的批准或美国出口 控制限制。我们无法向您保证，我们的航空航天产品将来不会失去批准。失去或暂停 产品批准可能会导致销售损失，并严重减少我们的收入、现金流和盈利能力。

世界各地的 飞机零件和配件的维修和大修受到包括美国联邦航空局在内的政府机构的严格监管。我们的维修和大修 业务需要根据美国联邦航空局和外国政府机构制定的法规进行认证，法规 因国家而异，尽管遵守美国联邦航空局的要求通常可以满足其他国家的监管要求。 如果我们未能遵守这些法规，或者我们不遵守新的、更严格的政府法规， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为美国政府承包商， 我们受适用于我们行业的各种采购和其他法律、法规和合同条款的约束，包括 FAR、 DFARS、《谈判中的真相法》、《虚假索赔法》、《采购诚信法》、《国际武器贸易条例 》、《武器出口管制法》、《堵住承包商欺诈漏洞法》、《反海外腐败法》以及 CAS、 和我们可能会受到美国政府关于我们遵守这些规定的任何负面调查结果的不利影响，包括暂停 或禁止未来与政府签订合同。

商用飞机的退役可能会减少我们的收入、现金流和盈利能力。

我们出售用于维修和大修喷气发动机和飞机部件的替换零件 ，并自行提供此类维修和大修服务。 随着我们提供更换零件或维修和大修服务的飞机或发动机退役，对这些零件和服务的需求可能会下降 ，并可能减少我们的收入、现金流和盈利能力。

与使用信息 技术系统相关的风险可能会对我们的运营产生不利影响。

我们依靠我们的信息 技术（“IT”）系统来处理、传输和存储电子信息来管理和运营我们的业务。此外， 在正常业务过程中，我们在网络上存储敏感数据，包括知识产权。此类信息的安全维护 和传输对我们的业务运营至关重要。

我们可能会面临网络事件 和其他 IT 安全威胁，包括对我们的 IT 基础设施的恶意软件、勒索软件、网络钓鱼和其他入侵，企图获得 未经授权访问专有、机密或机密信息，以及对我们 IT 系统物理安全的威胁。作为 是美国政府承包商，我们发生网络事件的风险可能大于其他非政府 承包商的公司所面临的风险。除安全威胁外，我们的 IT 系统还可能遭受网络、软件或硬件故障的影响。我们的 IT 系统不可用 、这些系统无法按预期运行或任何重大数据安全漏洞都可能导致 数据丢失、中断我们的运营、需要管理层的大量关注和资源、使我们承担对第三方的责任、监管 行动或合同终止，并对我们在客户和公众中的声誉产生负面影响，这可能会对我们的财务和竞争地位产生负面影响，运营和流动性。此外，我们与客户和 供应商的业务可能会受到其 IT 系统上的网络事件的影响。

为了应对我们 IT 系统和数据的风险，我们维护了一项 IT 安全计划，旨在抵御网络事件并减轻成功事件造成的损害。 2021 年 2 月发生了一起网络事件，扰乱了我们的 IT 系统。我们立即采取措施解决该事件，包括聘请 两位 IT 安全和取证专家评估对任何受影响数据的影响，并纠正事件中被利用的安全漏洞。根据法证审查，没有数据访问或泄露的证据，也没有对公司运营产生重大影响 。自网络事件发生以来，公司已采取各种措施来增强和更新我们的系统，以保护 在未来发生类似事件，还增强了公司在未来发生事件时的恢复能力。 我们将继续评估升级和/或更换我们的系统和网络基础设施的需求，以保护我们的 IT 环境，提高 我们系统的有效性，并加强我们的网络安全计划。但是，这些升级和替换可能无法实现 预期的保护或改进。

停工和其他劳工问题 可能会严重降低我们经营业务的能力。

我们目前有三个 集体谈判协议，涵盖我们在印第安纳州普利茅斯、康涅狄格州费尔菲尔德和新泽西州西特伦顿工厂的员工，截至 2023 年 4 月 1 日， 约占我们在美国的小时工的 9%。尽管我们认为我们与员工的关系令人满意，但 在到期后无法令人满意地谈判和签订新的集体谈判协议，或者我们的任何设施，尤其是一些大型工厂，长期罢工或 其他停工，都可能会严重降低我们经营 业务的能力。此外，我们目前没有工会代表的员工试图加入工会的任何尝试都可能导致额外的 支出，包括工资、福利和养老金义务方面的开支。

此外，我们的一个或多个客户或供应商（包括运输服务供应商）停工 也可能对我们的业务造成我们无法控制的中断，这些中断可能会严重减少我们的收入、现金 流量和盈利能力。

由于生产削减或停产，意外的设备故障或灾难性 事件可能会增加我们的成本并减少我们的销售额。

我们的制造流程 依赖于车削、铣削、磨削和电气设备的关键部件，有时 由于意外故障，该设备可能无法使用。除了设备故障外，由于火灾、爆炸、地震或恶劣天气条件等意外事件，我们的设施还面临灾难性损失的风险 。将来，由于这些类型的设备故障或灾难， 我们可能会经历材料厂停产或产量减少的时期。 生产能力的中断将不可避免地增加我们的生产成本，减少受影响时期的收入、现金流和盈利能力 。

我们可能无法继续进行实现增长战略所必需的 收购。

收购补充或扩大我们业务的企业 是我们业务战略的重要组成部分。我们经常对潜在的 收购进行评估，并就可能的收购进行谈判，其中一些收购如果完成，对我们来说可能意义重大。我们无法向您保证 将来我们将成功找到有吸引力的收购候选人或以优惠条件完成收购。我们无法收购业务，也无法在收购后盈利，这可能会对我们的 业务、财务状况、现金流和增长产生重大不利影响。

我们从收购中实现预期 收益和协同效应的能力可能会受到多种因素的影响，包括：实施或整合收购需要超出预期的 现金或其他财务资源或管理时间；与收购相关的其他支出的增加，包括重组和其他退出成本；收购会计调整的时间和影响；员工或管理层整合方面的困难 ，包括劳动力中断或纠纷；和意想不到的负债与收购的 业务相关。

在收购之后，任何潜在的节省成本的 机会都可能需要几个季度才能实现，而且这些行动的任何结果可能要等到收购之后的几个季度才能实现（如果有的话）。

我们收购的企业可能负有责任 。

为了完成收购， 我们可能需要承担被收购企业的责任，收购道奇就是这种情况。这些负债 可能在收购时已知，但可能会被我们低估，或者我们可能要等到收购后才知道。 在我们不承担被收购企业的所有责任的收购中，我们会从卖方那里获得未承担责任的赔偿，尽管无法保证此类赔偿的金额、 范围或期限足以完全抵消未承担负债的风险。最终由我们承担 的被收购企业的负债（要么是因为我们假设这些负债，要么是因为我们的赔偿权被证明不足或不可执行）可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。此外，在我们完成收购后，我们可能会了解到其他 对我们产生不利影响的问题，例如与被收购企业遵守适用法律有关的问题，或与其供应链、客户关系或订单需求有关的问题 。

商誉和无限期无形资产 占我们总资产的很大一部分，如果我们确定商誉和无限期无形资产将来出现减值 ，那么我们在这些年份的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

商誉代表企业合并中收购的净资产的成本超过公允市场价值 。无限寿命的无形资产代表在企业合并中获得的维修站 认证，并假定寿命无限期。截至2023年4月1日，我们拥有1,869.8美元的商誉 和24.3美元的无限期无形资产，约占我们总资产的40％。我们至少每年对商誉和无限期的 无形资产进行减值审查，账面价值超过估计公允价值的任何部分都将计入运营业绩 。我们对公允价值的估算基于对未来运营现金流、增长率、适用于这些现金流的贴现率 以及当前市场价值估计的假设。如果我们因商誉减值 或无限期无形资产而被要求记入收益费用，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的高级管理层 和其他关键人员，他们的流失可能会对我们的财务业绩和前景产生重大影响。

我们的业务由 许多关键人员管理，包括我们的首席执行官迈克尔·哈特奈特博士。除其他因素外，我们未来的成功将取决于我们能否保留这些人员的服务并雇用他们的继任者和其他各级高素质员工 。

我们的国际业务受 此类活动固有的风险影响。

我们在澳大利亚、 加拿大、法国、德国、印度、墨西哥、中华人民共和国、波兰和瑞士都有业务。在我们位于 10 个国家/地区的 52 个工厂中， 18 个位于美国境外，包括 10 个制造工厂位于四个国家。

在 2023 财年，我们大约 12% 的净销售额来自我们的国际业务。我们预计，随着我们寻求 提高我们在国外市场的渗透率，包括通过收购道奇（包括在澳大利亚、 加拿大、印度、墨西哥和中国的业务），这一比例可能会增加。我们的国外业务面临此类活动所固有的风险，例如：货币贬值、 后勤和通信挑战、遵守各种外国法律法规的成本、保护 和维护我们的知识产权方面的更大困难、在为不同地域的业务配备和管理方面遇到困难、恐怖主义行为 或战争或其他可能造成难以量化或预测的社会混乱的行为，以及 {的总体经济状况 br} 这些国外市场。我们的国际业务可能会受到政府政策变化的负面影响，例如 法律法规的变化、对进出口的限制、供应来源、关税或关税、控制 通货膨胀的措施的出台以及税率或税收方法的变化。迄今为止，我们在与国际业务相关的上述 风险方面没有遇到重大困难。

货币折算风险可能会对我们的经营业绩产生重大影响 。

我们的大多数国外 业务都使用当地货币作为其功能货币。外币交易的收益和亏损包含在收益中。 外币交易风险主要来自外币从一家子公司向 集团内的另一家子公司以及向以外币计价的贸易应收账款的转移。在将国外业务的本位币折算成报告币种后，未实现的货币折算损益记录在资产负债表 上。由于我们的财务报表 以美元计价，因此美元与我们的国际 业务使用的货币之间的汇率变化已经并将继续对我们的收益产生影响。我们定期签订衍生金融工具 ，例如远期交易合约，以减少汇率波动对某些以非功能性货币计价的 的第三方销售交易的影响。货币波动可能会影响我们未来的财务业绩，我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响 。见第二部分，第 7A 项。本10-K表年度报告中的 “关于市场风险——外币汇率的定量和定性披露 ”。

我们可能会因产品 责任和召回相关索赔而蒙受重大损失。

如果我们的任何产品的故障、使用或滥用导致人身伤害、 死亡或财产损失，或者我们的产品不符合客户的规格，我们将承担产品风险 和召回相关责任。特别是，我们的产品安装在多种类型的车队中，包括飞机、火车、汽车、重型卡车和农用设备，其中许多可能会 受到政府下令的召回以及制造商的自愿召回。如果发现我们的某件产品存在缺陷， 导致车队被禁用或以其他方式导致产品召回，则可能会对我们提出重大索赔。我们目前为产品责任索赔保持 保险，但不为召回相关索赔提供保险。我们无法向您保证 产品责任索赔（如果提出）将由我们的保险承保或不会超过我们的保险限额。不在保险范围内的索赔， 或超过保险承保限额的索赔，可能会导致物质损失。由保险承保的索赔可能会导致 未来的保险费用增加。

我们的知识产权和专有 信息很有价值，无法保护它们都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响；此外， 我们可能会受到第三方的侵权索赔。

我们有效竞争的能力 取决于我们保护和维护我们拥有、许可或以其他方式使用的 的知识产权和专有信息的能力。我们拥有大量的美国和外国商标注册和专利。我们还有美国和外国商标和专利 申请待审。我们无法向您保证，我们待处理的商标和专利申请将导致商标注册 和已颁发的专利，而我们未能在这些申请中获得权利可能会限制我们保护这些申请本应涵盖的知识产权 权利的能力。尽管我们试图通过将专利、商标、版权和商业秘密 保护以及保密协议相结合来保护我们在美国和国外的知识产权和专有 信息，但这些措施可能不足以防止未经授权使用我们的知识产权和 专有信息，尤其是在对此类知识产权和专有 信息的保护可能受到限制的外国。我们无法向您保证我们的任何知识产权不会受到侵犯，也不能向您保证 的商业机密不会被盗用，也不会被竞争对手知道或独立开发。对于任何此类侵权行为或其他未经授权的使用，我们可能没有足够的 补救措施。我们无法向您保证 我们主张的任何侵权索赔不会导致我们的知识产权受到质疑或失效，我们的知识产权将被视为足以保护我们的业务，也无法阻止现任和前任员工、承包商或其他方 违反保密义务和盗用商业机密。

我们可能会成为 诉讼的对象，声称我们的知识产权或专有信息侵犯了第三方的权利。在这种情况下，我们 可能会承担巨额的辩护费用，如果此类诉讼成功，我们可能被要求就我们过去使用此类知识产权或专有信息向索赔人支付损害赔偿，我们要么被要求为将来使用此类知识产权或专有信息支付特许权使用费 ，要么被禁止在将来使用。将来我们无法在具有成本效益的基础上使用我们的知识产权和专有信息 ，这可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生重大不利影响。参见第一部分， 第 1 项。本10-K表年度报告的 “商业—知识产权”。

取消我们积压的订单可能会对我们的收入、现金流和盈利能力产生负面影响。

截至 2023 年 4 月 1 日，我们的 订单积压量为 663.8 美元。但是，我们的待办事项中包含的订单可能会被我们的 客户取消、延迟或其他修改，我们无法向您保证这些订单最终会得到配送。

政府产品检查和批准的时间可能会影响季度业绩。

我们 收入的一部分与与美国政府签订的合同有关，这些合同要求政府人员在发货产品之前对产品进行现场检查和批准，而且我们无法控制这些检查和批准的时间安排。如果计划在一个季度内发货 的产品要到下一个季度才得到检查或批准，则延迟将对我们计划发货的季度的销售和 的盈利能力产生不利影响。

我们可能无法实现收购道奇的某些预期 好处，或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现。

自2021年11月我们收购道奇业务 以来，通过利用传统业务和道奇业务的产品、规模和合并 企业客户群，我们已经实现了某些好处和协同效应，我们相信未来还可以实现其他好处和协同效应 。但是，无法保证这些额外的好处和协同效应会得到实现 ，也无法保证它们会及时实现。未能实现这些目标可能会对我们的经营业绩或现金流产生不利影响。

为了完成 对道奇的收购，我们背负了巨额债务，这可能会限制我们的业务并使我们面临债务工具的违约风险。

截至2021年11月1日，由于完成对道奇的收购，我们 的总债务约为1,800.0美元。截至2023年4月1日，我们的总债务 为1395.0美元。这笔债务可能或将会产生重要后果，包括但不限于：

我们定期偿还债务 和为债务再融资的能力取决于并受制于我们的财务和运营业绩，无法保证 的业务会产生足够的现金流来偿还债务。

此外，除其他外，我们遵守债务工具中包含的财务和其他契约的能力可能会受到以下因素的影响： 运营业绩的变化、额外债务的产生、我们产品的定价、我们成功实施成本削减计划 削减计划的成功、我们成功实施整体业务战略的能力，或者我们无法控制的特定行业或一般 经济状况的变化。违反这些契约中的任何一项都可能导致我们的债务工具出现违约或违约事件 ，如果不予以纠正或免除，可能导致我们被要求在 到期日之前偿还这些借款。如果我们被迫以较不利的条件为这些借款再融资，或者无法为这些借款再融资，我们的前景、 业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利影响，并可能导致我们 破产或以其他方式破产。此外，这些契约可能会限制我们进行我们认为 符合我们业务和股东最大利益的交易的能力。

提高利率将增加 偿还定期贷款的成本，并可能降低我们的盈利能力。

截至2023年4月1日， 600.0美元的定期贷款可进行固定利率互换，但剩余的300.0美元定期贷款余额按浮动利率计息 。未来利率的提高将增加不受 互换限制的定期贷款部分的还本付息成本，这可能会严重降低我们的盈利能力和现金流。

与我们的资本存量相关的风险因素

我们的章程文件中的条款可能 阻止或阻碍收购我们控股权的努力。

我们的公司注册证书 和章程的规定可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为 有利的合并、收购或其他控制权变更，包括可能使我们的股东受益或我们的股东可能因其股票获得 溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东试图更换或解散我们的管理层。

根据我们的章程文件， 我们的董事会（“董事会”）由八名成员组成，任期错开三年，分为三个 类别。因此，需要举行两次年度会议才能更换董事会的大多数成员。

我们的公司注册证书 授权发行1,000,000股优先股，其名称、权利和优先权由董事会不时决定 ，无需股东批准。我们利用这一授权在2022财年发行了460万股 5.00% A系列强制性可转换优先股（“MCPS”）。MCPS的某些条款可能会使收购 RBC 变得更加困难或更加昂贵。将来，董事会可能会批准发行更多优先股，其权利、优惠 和特权与MCPS相同，或者可能产生阻碍、延迟或阻止我们控制权 变更的效果，或者可能阻碍我们的股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。尽管 我们目前无意增发任何优先股，但无法保证我们将来不会这样做。 我们普通股的持有人没有优先权按比例认购优先股或我们未来可能发行的任何其他资本 股票。

我们预计 在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金分红，我们在MCPS上支付股息的能力受到各种 的限制。

除了在2014年支付的每股普通股 股特别股息2.00美元外，我们没有为普通股支付任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付现金分红 。相反，我们计划将收益和多余现金（如果有）用于偿还债务、 支付MCPS的季度股息以及业务的扩张和发展。因此，我们普通股的投资 的任何回报都将完全取决于普通股市值的增加（如果有的话）。

我们在MCPS上支付股息 的能力取决于多个因素，包括：

项目 1B。未解决的员工 评论

没有

第 2 项。属性

我们的首席执行办公室 由大约 70,000 平方英尺组成，位于我们拥有的康涅狄格州牛津一号摩擦学中心，我们的道奇工业 子公司在南卡罗来纳州辛普森维尔有大约 75,000 平方英尺的办公空间，由我们租用。

我们的工业业务部门 在加利福尼亚州、康涅狄格州、印第安纳州、新泽西州、 北卡罗来纳州、俄亥俄州、俄亥俄州、俄克拉荷马州、南卡罗来纳州和田纳西州的 14 个工厂拥有大约 1725,000 平方英尺的制造空间，其中一些是我们拥有的，有些是我们租赁的。该制造空间 包括位于北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的两个自有设施中的大约 460,000 平方英尺，以及位于北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州的三个租赁设施中的大约 650,000 平方英尺 英尺，全部由道奇工业使用。Industrial 业务部门还在中国、墨西哥 和瑞士的六个租赁设施以及在波兰和瑞士的两个自有设施中保留了大约 467,000 平方英尺的制造空间。

我们的航空航天/国防业务 部门在亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、乔治亚州 印第安纳州和南卡罗来纳州的 13 个设施中维护着大约 840,000 平方英尺的制造空间，其中一些是我们拥有的，有些是我们租赁的。该制造空间包括位于亚利桑那州 的一家自有工厂的163,000平方英尺。航空航天/国防业务部门还在墨西哥的两个租赁设施中维护了约10.8万平方英尺的制造 空间。

我们在位于加利福尼亚州、南卡罗来纳州和田纳西州的三个配送中心拥有或租赁了大约 239,000 平方英尺，我们还在美国、加拿大、法国、中国、德国、印度和澳大利亚的不同地点租赁了多个销售 办事处。我们还利用位于全球战略位置的第三方物流 公司来补充我们产品的分销。

我们相信，随着我们每个租赁设施的 期限到期，我们将能够获得续订或按照 市场条件签订备用地点的租约。

我们认为，我们现有的设施和设备总体状况良好， 维护良好，足以继续我们目前的运营。我们还认为，我们现有的制造设施有足够的 容量来满足不断增长的客户需求。

第 3 项。法律诉讼

2022 年 3 月 9 日和 2023 年 3 月 21 日，公司收到了美国司法部根据《虚假索赔法》第 31 篇第 3733 节（“FCA”）提出的民事调查 要求。 调查涉及有关公司提交虚假索赔的指控，这些索赔涉及 (i) 证明公司 员工有资格获得失业保险金和疫情救济，减少了工作时间，(ii) 违反 FCA 获得了补助收益 。该公司正在配合调查。由于调查还处于初期阶段， 无法确定调查是否会对公司产生重大不利影响（如果有）。

除上一段所述事项外，我们不时参与在 正常业务过程中出现的诉讼，但我们认为我们目前参与的任何此类诉讼，无论是个人诉讼还是总体诉讼，都不可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响 。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 4A 项。注册人的执行官员

我们的执行官由董事会任命 ，任期通常为一年和/或直到任命继任者为止。除下述情况外，在过去五年中，所有执行官都曾受雇于公司 担任目前的职位。截至 2023 年 5 月 19 日，我们的执行官 如下：

第二部分

第 5 项。注册人 普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股和优先股 股票的价格区间

我们的普通股在纽约证券交易所上市 ，股票代码为 “RBC”。截至2023年5月12日，我们的普通股有一位记录在案的持有者。

下表显示了 在指定时段内我们普通股的最高和最低销售价格：

我们在纽约证券交易所上次公布的普通股 的销售价格是 2023年5月12日是 $每股 217.99 美元。

我们的优先股在纽约证券交易所上市 ，股票代码为 “RBCP”。截至2023年5月12日，我们的优先股 有一位记录持有人。

下表显示了 在指定时段内我们的优先股的最高和最低销售价格：

2023 年 5 月 12 日，我们的首选 股票在纽约证券交易所上次公布的销售价格是 $每股 107.33 美元。

发行人购买股票证券

2019年，我们的董事会 授权我们在公开市场、大宗交易交易和 私下协商交易中不时回购不超过100.0美元的普通股，这符合美国证券交易委员会规则10b-18，具体取决于市场状况、资本的替代用途和 其他相关因素。可以随时开始、暂停或停止购买，恕不另行通知。

截至2023年4月1日的三个月中，根据2019年计划 进行的股票回购总额如下：

在 2023 财年第四季度 ，我们没有发行任何未根据 1933 年《证券法》注册的普通股。

股权补偿计划

本项目要求披露的有关股权 薪酬计划的信息包含在本表 10-K 年度报告第二部分第 8 项附注 17 中。

性能图

下图显示了 在2018年3月31日至2023年4月1日期间与罗素3000指数、纳斯达克综合指数和标准普尔400工业指数（板块） （TR）相比，我们的股东的总回报率。由于我们的市场和产品的多样性，我们认为不能根据行业或业务范围选择 同行发行人的组合，为比较股东 的回报提供有意义的基础。因此，在适用法规允许的情况下，由市值普遍与 公司相似的发行人组成的罗素3000指数包含在图表中。根据2018年3月31日的收盘价，图表上的每条线都假设100美元投资于我们的 普通股或相应的指数。然后，该图表显示了截至2023年4月1日交易收盘时这些投资的价值 ，假设股息再投资。

股票表现图上显示的累积总回报 仅表示历史业绩，可能不代表未来的业绩。

第 6 项。 [已保留]

不适用。

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下财务和业务 分析提供的信息我们认为这些信息与评估和理解我们的合并财务状况、 运营业绩和现金流有关。本财务和业务分析应与合并财务 报表和相关附注一起阅读。本第7项中所有提及 “附注” 的内容均指本10-K表年度报告第8项中包含的 “合并财务 报表附注”。

以下讨论 包含反映我们对未来业绩看法的陈述，这些陈述构成 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款含义中的 “前瞻性陈述”。请参阅第一部分第 1A 项 中提供的信息。本10-K表年度报告的 “风险因素”，标题为 “关于 前瞻性信息的警示声明”。

普通的

我们是一家知名的国际 制造商，为工业、国防和航空航天工业生产高度工程化的精密轴承、部件和基本系统。 我们的精密解决方案是大多数机器和机械系统的制造和运行不可或缺的一部分，可减少运动 部件的磨损，促进正确的动力传输，减少摩擦造成的损坏和能量损失。虽然我们生产所有 主要轴承类别的产品，但我们主要专注于高端轴承市场，我们相信我们的增值制造和 工程能力使我们能够从竞争对手中脱颖而出并提高盈利能力。我们相信，我们独特的专业知识 使我们能够在我们主要竞争的许多产品市场中占据领先地位。我们在 10 个国家拥有 52 个工厂，其中 37 个是制造工厂，我们得以显著扩大我们的终端市场、产品、客户群和地域 覆盖范围。我们的财政年度由52周或53周组成，在最接近3月31日的星期六结束。根据这项政策， 2023 财年为 52 周，2022 财年为 52 周。我们目前在两个应申报的业务领域开展业务——航空航天/国防 和工业：

我们的产品 的市场是周期性的，我们一直在努力通过建立单一和单一来源关系以及长期 购买协议、在航空航天/国防和工业领域的多个细分市场实现多元化、 增加售后市场的销售以及专注于开发高度定制的解决方案来缓解这种周期性。

目前，我们的战略 是围绕通过以下努力保持我们作为高度工程化轴承和精密部件的领先制造商的地位而制定的：

我们在收购和整合轴承和精密工程部件制造商方面展示了专业知识 ，这些制造商拥有互补产品或分销 渠道，并大幅提高了利润。我们通过 方法和系统改进过程以及推出互补和专有的新产品，不断提高被收购企业的盈利能力。自 1992 年以来，我们已经完成了 27 项收购，拓宽了我们的终端市场、产品、客户群和地理范围。

外表

我们的净销售额同比增长 55.8％，这要归因于工业领域的销售额增长了85.0％，航空航天和国防 细分市场的销售额增长了12.8％。工业板块的销售额中约有743.1美元来自道奇业务。不包括这些销售额，Industrial 板块的销售额同比增长9.8％，反映了许多不同领域的持续增长，包括在 半导体、能源、采矿和一般工业市场。

航空航天和国防板块 的销售额同比增长12.8％。商用航空航天增长了25.4％，这可靠地表明了持续的复苏和增长周期的早期阶段 ，我们预计这一周期将持续到下一个财年。国防销售约占该细分市场 销售额的31.8％，同比下降了7.0％以上。与我们的海运业务相关的 发货时间对国防销售产生了负面影响。预计这种情况不会持续下去，因为我们在这个终端市场的积压量很大，而且预计未来几年 的交付速度将加快。

在截至2023年4月1日的财年 中，我们约有70.7％的净销售额归因于工业板块，而航空航天/国防 板块约占我们净销售额的29.3％。在2023财年第四季度，我们 净销售额中约有69.1％归因于工业领域，而航空航天/国防领域的这一比例约为30.9％。第四季度大约 68.1% 的工业细分市场销售额来自分销和售后市场，而大约 31.9% 的 直接销往原始设备制造商。在2023财年第四季度，我们的航空航天/国防部门销售额中约有28.3％来自国防市场。该公司预计，2024财年第一季度 的净销售额约为380.0美元至390.0美元，而 2023财年第一季度的净销售额为354.1美元，增长率为7.3％至10.1％。

我们在2023财年结束时， 的积压量为663.8美元，而去年同期为603.1美元，同比增长10.1％。这一增长反映了 我们所有终端市场的持续增长，尤其是我们的商业航空航天和海防终端市场。

我们在2023财年经历了稳步运营的 现金流产生（如下文 “流动性和资本资源” 部分所述）。我们认为 循环信贷额度和 New Foreign Revolver 下的运营现金流和可用信贷将为可预见的未来（包括至少未来 12 个月）的内部增长计划提供足够的资源 。有关 收购道奇的资金的进一步讨论，请参阅第二部分第 8 项——注释 9、12 和 17。截至2023年4月1日，我们的现金及现金 等价物为65.4美元，其中约34.0美元是我们国外业务持有的现金。

收入来源

与客户 签订的合同，前提是双方都作出承诺并获得批准，确定了双方的权利，确定了付款条款，合同具有商业实质内容并且有可能收取对价。公司已确定，与客户签订的合同 在接受或确认客户的采购订单时生效。 公司及其某些客户使用长期协议 (LTA) 来减少一段时间（通常为多年）的供应不确定性。虽然这些 LTA 定义了包括定价、终止权和其他合同要求在内的商业条款，但它们并不代表与客户签订的用于收入确认目的的合同 。

在截至2023年4月1日和2022年4月2日的每一年中，公司分别约有98％和97％ 的收入来自向工业和航空航天/国防市场的客户销售产品。在 2023 财年，公司收入的大约 2% 来自为客户提供的服务，其中包括对客户控制的资产 进行的维修和翻新工作以及设计和测试工作，而2022财年的这一比例约为3％。

有关公司收入政策的进一步讨论，请参阅附注2—— “重要会计政策摘要 ”。

销售成本

销售成本包括员工 的薪酬和福利、原材料、外部加工、制造机械和设备的折旧、供应和制造 的管理费用。

根据产品组合，我们工厂 成本中不到一半归因于原材料、购买的部件和外部加工。当我们遇到原始的 材料通货膨胀时，我们会尝试通过改变购买模式、扩大供应商网络以及尽可能使 通过价格上涨来抵消这些成本的增加。尽管我们在本财年经历了原材料成本上涨，但我们还是能够通过定价和战略采购工作缓解 。

我们通过与所有部门进行月度运营审查来监控毛利率表现 。我们首先了解销量水平和产品定价，然后制定制造战略以实现既定的 利润目标，从而开发新产品以瞄准与我们 战略相关的某些市场。我们只追求我们认为发达的制造工艺将产生目标利润率的产品线。 管理层每月监控所有产品系列的毛利率，以确定应调整 的制造流程或价格。

2023 财年与 2022 财年比较

运营结果

（百万美元）

与2022财年相比，截至2023年4月1日的财年 的净销售额在2023财年增长了526.4美元，增长了55.8％。净销售额的增长是 工业板块增长85.0％的结果，而我们的航空航天/国防板块的销售额同比增长12.8％。 中包括我们工业板块的增长是收购道奇的影响，道奇在年内贡献了743.1美元的销售额。不包括 对道奇的影响，总净销售额同比增长11.5％，工业销售额同比增长9.8％。在半导体、采矿、能源和一般工业 市场的业绩的带动下，工业板块 销售额的增长反映了该年度的持续增长模式。在航空航天/国防领域，商业航空航天总量同比增长25.4％，国防总量下降7.1％。商用 航空航天业的增长反映了去年市场的复苏，也反映了随着未来几年 大型原始设备制造商飞机制造率的上升，增长周期的开始。

与2022财年相比，2023财年归属于普通股股东 的净收益增加了101.1美元，达到143.8美元。 2023财年归属于普通股股东的净收益为143.8美元，受到与收购道奇相关的8.8美元过渡服务协议（TSA）成本、2.7美元的重组 和我们在南卡罗来纳州的部分工厂产生的合并费用、76.7美元的利息支出、22.9美元的优先股 股息和43.0美元的所得税支出的影响。2022财年归属于普通股股东的净收益为42.7美元，受到与收购道奇相关的13.8美元库存购买会计调整、与收购道奇 相关的30.6美元、41.5美元的利息支出、12.0美元的优先股分红和24.0美元的所得税支出的影响。

毛利率

毛利率为2023财年销售额的41.2％，而去年同期为37.9％。2023 财年的毛利率包括与我们在南卡罗来纳州的一家工厂的整合工作相关的 库存合理化成本的 0.2 美元。2022 财年的毛利率包括与收购道奇相关的13.8美元的采购会计调整产生的不利影响 ，以及与我们一家工厂的整合工作相关的 其他库存合理化成本的0.9美元。2023财年利润率的增长反映了通过整合、产品组合、定价持续实现的 成本效率以及在面临制造成本和人力资本方面的 通货膨胀环境的能力相结合。

销售、一般和管理

与2022财年相比，2023财年的销售和收购支出增加了 62.1美元，达到229.7美元。2023财年的业绩中包括道奇业务的97.9美元成本， 而2022财年仅包括五个月的成本。按占销售额的百分比计算，SG&A下降了200多个基点，这得益于通过整合道奇实现的效率以及 年同比减少18.9美元的股票薪酬。

其他，网络

2023财年的其他运营费用 总额为82.1美元，而2022财年为68.4美元。2023财年，其他运营支出包括8.9美元的 TSA 成本和与收购道奇相关的其他成本、69.1 美元的摊销费用、2.5 美元的工厂整合和 重组成本、0.8 美元的坏账支出、0.3 美元的资产减值、0.3 美元的资产处置损失以及0.2 美元的其他 项目。2022财年，其他运营支出包括与收购道奇相关的成本30.6美元、 摊销费用34.7美元、工厂整合和重组成本1.1美元、坏账支出0.5美元、处置 资产亏损0.3美元以及其他项目1.2美元。

利息支出，净额

净利息支出，通常 包括我们债务的利息和债务发行成本的摊销被利息收入所抵消（参见下文 “流动性和 资本资源——流动性”）。2023财年的净利息支出为76.7美元，而2022财年的净利息支出为41.5美元。 这包括2023财年7.2美元和2022财年18.9美元的债务发行成本摊销。2022财年的债务发行成本 摊销中包括16.6美元，与收购道奇 相关的2,800.0美元过渡承诺的费用。利息支出的增加主要归因于公司现在有整整十二个月的利息支出 与2021年11月1日收购道奇的融资相关的利息支出 ，以及过去 十二个月利率上升的影响。

其他非营业支出

2023财年的其他非营业 支出总额为6.6美元，主要包括与退休后福利计划相关的成本，由2023年3月签订的年金 合同产生的15.6美元的养老金负债和15.6美元的养老金资产的取消确认导致的4.3美元的和解损失。有关本次交易的更多细节，请参阅第二部分第8项附注15。

所得税

2023财年的所得税支出为43.0美元，而2022财年的所得税支出为24.0美元。我们在2023财年的有效所得税税率为20.5％，而2022财年的有效所得税税率为30.5％ 。有效所得税税率与美国的法定税率不同，这是因为美国用于增加 研究活动的抵免额和外国衍生的无形收入准备金降低了税率，外国和州 所得税的差异也提高了税率。此外，在2022财年，有效税率受到与收购成本相关的税收影响 的负面影响，以及与《美国国税法》第162（m）条相关的税收储备增加。 2023财年的有效所得税税率为20.5％，包括5.1美元福利的离散项目，主要包括与股票薪酬相关的福利 和部分由于 诉讼时效到期而导致的未确认税收优惠的减少。如果不包括这些离散项目，2023财年的有效所得税税率将为22.9％。2022财年的有效收入 税率为30.5％，包括1.5美元福利的离散项目，这些项目主要由与股票薪酬相关的 福利和与时效法规到期相关的未确认税收优惠组成， 被资本损失结转估值补贴增加所产生的税收支出部分抵消。如果没有这些离散项目，2022 财年的有效所得税 税率将为 32.4%。

细分信息

我们报告了两个运营领域的财务业绩 ：航空航天/国防和工业。我们使用毛利率作为主要衡量标准来评估每个可报告细分市场的财务 业绩。

航空航天/国防领域：

与2022财年相比，2023财年的净销售额增长了48.8美元， 增长了12.8％。商业航空同比增长25.4％。商用 航空航天 OEM 的销售额同比增长了 25.2%，而商业分销和售后市场同比增长了约 26.0%。在这一年中，随着飞机制造率的持续增长，我们看到商业航空航天客户的销售和订单有所改善。 我们的待办事项和最近的业绩反映了这一过程的早期阶段，我们预计在接下来的几个季度中将继续如此。我们的 国防市场约占销售额的31.8％，在此期间下降了约7.1％。国防端 市场的订单一直保持稳定，但是，我们一些海运客户的订单发货时间已转移到未来几个季度 ，这对我们 2023 财年的销售产生了负面影响。分销和售后市场总销售额占细分市场销售额的18.3％，同比增长16.4％。

2023财年的毛利率为171.0美元， 占销售额的39.7％，而2022财年同期为155.1美元，占销售额的40.7％。 2022 财年的毛利率受到与我们 工厂整合工作相关的约 0.9 美元的库存合理化成本的影响。我们预计，随着商业产品订单的增加，我们 工厂的销量将增加，从而提高成本效率，我们预计明年利润率将增加。

工业细分市场：

与去年同期相比，2023财年的净销售额增长了477.6美元，增长了85.0％。增长的主要原因是包括道奇在2023财年整整十二个月的销售额，以及我们大多数工业市场的持续强劲表现。 不包括道奇743.1美元的销售额，同期净销售额增长了26.3美元，增长了9.8％。这一增长是由半导体、能源、采矿和一般工业市场的业绩 推动的。分销和售后市场的销售额占我们年内工业销售额的66.0％以上。这些分销和售后市场销售额与去年同期 相比增长了113.9％，有机增长了4.5％。

2023财年的毛利率为433.8美元，占销售额的41.8％，而2022财年同期为202.0美元，占销售额的36.0％。2023 财年的毛利率包括 与我们在南卡罗来纳州的一家工厂的库存合理化成本相关的0.2美元的不利影响。 2022 财年的毛利率包括与收购道奇相关的13.8美元库存购买会计调整的不利影响。 利润率同比增长是由通过整合、产品组合、定价实现的成本效率以及 在面临与制造成本和人力资本相关的通货膨胀环境的同时保持适当定价水平的能力，带动了利润率的同比增长。

企业：

与2022财年相比，2023财年的企业销售和收购下降了3.9美元 ，下降了4.9％，这是由于股票薪酬的减少被人事相关成本的增加部分抵消。

流动性和资本资源

我们的业务是 资本密集型的。我们的资本需求包括制造设备和材料。此外，我们历来推动了 的增长，部分原因是收购，包括2021年11月1日完成的对道奇的收购。从历史上看，我们通过 业务提供的净现金流、各种债务安排和向投资者出售股权来满足 我们的营运资本、资本支出要求和收购融资需求。我们认为，循环信贷额度和新外国循环贷款机制下的运营现金流和可用信贷 将为可预见的将来 的内部增长计划提供足够的资源。有关收购道奇的资金的进一步讨论，请参阅第二部分第8项 — 注9、12和17。

我们满足未来 营运资本、资本支出和还本付息要求的能力将取决于我们未来的财务业绩， 将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，尤其是利率、终端市场的周期性变化和钢铁价格 以及我们及时通过价格上涨的能力，其中许多是我们无法控制的。此外，未来的 收购可能会对我们的流动性状况和我们对额外资金的需求产生重大影响。

我们会不时评估 我们现有的设施和运营及其对我们的战略重要性。如果我们确定给定的设施或业务 在未来不具有战略重要性，我们可能会出售、搬迁、整合或以其他方式处置这些业务。尽管我们认为 我们的业务不会因此类处置、搬迁或合并而受到重大损害，但我们可能会因此而产生巨额现金 或非现金费用。

流动性

截至2023年4月1日，我们的现金及现金等价物 为65.4美元，其中约34.0美元是我们国外业务持有的现金。我们预计，我们未分配的国外收益将无限期地再投资 ，用于营运资金、内部增长以及外国子公司收购和收购。正如下文 进一步详细讨论的那样，我们还可以从现有的信贷额度中借钱。

国内信贷额度

2021 年 11 月 1 日，我们的最大控股公司 RBC Bearings Incorporated 和我们的美国滚子轴承公司（“RBCA”） 与作为行政代理人、抵押代理人、Swingline 贷款人和信用证发行人的富国银行、全国协会（“Wells Fargo”）签订了信贷协议（“新信贷协议”）（“新信贷协议”），并终止了公司先前于2015年与富国银行签订的信贷协议（“2015年信贷协议”）。新信贷协议为公司提供了（a）1300.0美元的定期贷款额度（“定期贷款 额度”），用于为收购道奇的部分现金购买价格提供资金并支付相关费用 和费用；（b）500.0美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”，与定期贷款额度 一起称为 “便利”)。与新信贷协议相关的债务发行成本总额为14.9美元， 将在新信贷协议有效期内摊销。当2015年信贷协议终止时，公司注销了 先前未摊销的0.9美元的债务发行成本。

2022 年 12 月之前，融资机制下的未偿还金额通常按以下两者之一计息：(a) 基准利率 参照 (i) 富国银行优惠贷款利率，(ii) 联邦基金有效利率加上 1.00% 的1/2，以及 (iii) 一个月 伦敦银行同业拆借利率加 1.00% 或 (b) 伦敦银行同业拆借利率加上指定利润率中较高者确定，取决于借款的类型。适用的利润率 基于公司从 不时公布的总净负债与合并息税折旧摊销前利润（定义见新信贷协议）的合并比率。2022 年 12 月，修订了新信贷协议，用纽约联邦储备银行（“SOFR”）管理的 担保隔夜融资利率取代了伦敦银行同业拆借利率，因此以美元计价的贷款按年利率产生 利息，等于期限 SOFR（定义见新信贷协议），再加上 0.10% 的信贷利差调整，再加上 的利润率从 0.75% 到 2.00% 不等取决于公司的合并净负债总额与合并息税折旧摊销前利润的比率。 设施的 SOFR 下限为 0.00%。截至2023年4月1日，公司的SOFR贷款利润率为1.25％；承诺费率为0.20％，信用证费用利率为1.25％。定期贷款机制的一部分受固定利率利率 互换，如下文 “利率互换” 部分所述。

定期贷款额度 将于 2026 年 11 月到期，并按季度分期摊销，余额将在到期日支付。公司可以选择 不时预付部分或全部未清余额而无需支付罚款，这将抵消未来的季度摊销分期付款。 由于先前已预付款，2024财年定期贷款机制所需的未来本金为0美元， 2025财年所需的未来本金为0美元，2026财年为0美元，2027财年约为900.0美元。循环信贷额度将于2026年11月到期，届时 将支付循环信贷额度下的所有未偿金额。

新信贷协议 要求公司遵守各种契约，包括以下财务契约：(a) 最大总净杠杆率 比率（定义见新信贷协议）为5. 50:1.00，在新信贷协议规定的某些 后续测试期内，最大总净杠杆率将下降一次（前提是，在融资期限内，最大净杠杆率不得超过一次 在此之后的十二 (12) 个月内，公司可以在此时适用的比率提高0. 50:1.00 完成重大收购），以及（b）最低利息覆盖率为 2. 00:1.00。截至2023年4月1日，公司 遵守了所有债务契约。

除其他外，新信贷协议 允许公司向股东进行分配、回购股票、承担其他债务或留置权，或收购 或处置资产，前提是公司遵守新信贷协议的某些要求和限制。

公司的国内 子公司为公司在新信贷协议下的义务提供了担保，公司的义务和 国内子公司的担保由公司及其 国内子公司的几乎所有国内资产的质押担保。

截至2023年4月1日，定期贷款额度下的未偿还额度为900.0美元，循环信贷额度中约3.7美元用于提供信用证 ，以担保公司与某些保险计划相关的债务，公司有能力在循环信贷额度下额外借款 最多496.3美元。

高级票据

2021年10月7日，RBCA 发行了本金总额为500.0美元、2029年到期的4.375％的优先票据（“优先票据”）。扣除初始购买者的折扣和佣金以及提供 的费用后， 发行优先票据的净收益约为492.0美元。2021 年 11 月 1 日，公司使用所得款项为收购道奇的部分现金收购价格提供资金。

优先票据是根据与全国协会威尔明顿信托基金签订的受托人签订的契约（“契约”）发行的。契约包含 契约限制了公司 (i) 承担额外债务或担保债务、(ii) 申报或支付股息、 赎回股票或向股东进行其他分配、(iii) 进行投资、(iv) 在其他 交易中设立留置权或使用资产作为担保、(v) 合并或合并，或出售、转让、租赁或处置其几乎所有资产的能力资产，（vi）与关联公司进行交易 ，以及（vii）出售或转让某些资产。这些契约包含各种例外情况、限制和资格。 无论何时优先票据被评为投资等级，其中某些契约都将被暂停。

优先票据由加拿大皇家银行轴承和加拿大皇家银行现有和未来的某些全资国内 子公司在优先无抵押基础上共同和单独担保 ，这些子公司也为新信贷协议提供担保。

优先票据 的利息按4.375％的利率累计，每半年以现金形式在每年的4月15日和10月15日以拖欠的现金支付。

优先票据将于 2029 年 10 月 15 日到期 。公司可以在2024年10月15日当天或之后随时按契约中规定的赎回 价格赎回部分或全部优先票据，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。公司 还可使用在2024年10月15日之前完成的某些股票发行的收益赎回高达40％的优先票据，赎回 价格等于其本金的104.375％，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。此外，在2024年10月15日之前的任何时候，公司可以赎回部分或全部优先票据，价格等于本金的 100%，外加 “整体” 溢价，加上赎回日 的应计和未付利息（如果有）。如果公司出售其某些资产或出现特定类型的控制权变动，则公司必须 提议购买优先票据。

国外借贷安排

我们的外国子公司之一 Schaublin SA（“Schaublin”）于2019年与瑞士信贷（瑞士）有限公司签订了两份单独的信贷协议（ “外国信贷协议”），以（i）为收购我们的瑞士工具业务部门提供资金，以及（ii）提供未来的营运 资本。外国信贷协议向绍布林提供了15.0瑞士法郎（约合15.4美元）的定期贷款，该贷款已于2022年2月失效，以及15.0瑞士法郎（约合15.4美元）的循环信贷额度，该额度于2022年10月终止。Schaublin现在有单独的5.0瑞士法郎（约合5.4美元）循环信贷额度（“新外国左轮贷款”），瑞士信贷将在必要时提供未来的营运资金。截至2023年4月1日，已从新外国左轮手枪借了0.1美元。 与新外国左轮手枪相关的费用是象征性的。

利率互换

2022 年 10 月 28 日，根据新信贷协议， 公司与第三方金融交易对手 签订了为期三年的以美元计价的利率互换（“互换”）。执行互换是为了保护公司免受我们的浮动利率期限 贷款机制的利率波动的影响。掉期于2022年12月30日生效，由600.0美元的名义债券组成，到期日为三年。我们收到 基于一个月期限 SOFR 的可变利率，并支付 4.455% 的固定利率。截至2023年4月1日，我们约有78.5％的债务按固定利率计息 。互换的名义摊销方式如下：

第 1 年：600.0 美元

第 2 年：400.0 美元

第 3 年：100.0 美元

互换已被指定为 的现金流对冲工具，用于对冲关系在 规定的三年期限内支付的第一笔未对冲利息支付（对冲交易）的可变性，这归因于借款在其一般借款计划的对冲本金 的合同规定的利息指数或其替代或再融资。

现金流

2023 财年与 2022 财年比较

下表汇总了我们的 现金流活动：

在2023财年，我们 从运营活动中产生的现金为220.6美元，而2022财年为180.3美元。2023财年增长40.3美元 主要是净收入增加112.0美元，部分被非现金活动减少2.0美元以及运营资产和负债净不利变动69.7美元所抵消。运营资产和负债的不利变化详见下表 。非现金活动的变化主要是由折旧和摊销增加49.9美元以及非现金 经营租赁费用增加1.4美元所推动的，但部分被股票薪酬减少18.9美元、递延所得税减少21.6美元、递延融资成本减去11.7美元、债务清偿成本减少1.0美元以及 合并和重组费用减少0.1美元所抵消。

下图总结了2023财年与2022财年相比， 运营资产和负债的不利变化为69.7美元，以及2022财年与2021财年相比的有利变化为1.4美元。

在2023财年，我们将 14.0美元用于投资活动，而2022财年为2847.5美元。所用现金的减少归因于用于收购的 现金减少了2,935.7美元，购买有价证券减少了30.0美元，出售资产的收益增加了0.5美元，资本支出增加了12.2美元，出售有价证券的收益减少了120.5美元，部分抵消了 。

在2023财年，我们将322.8美元的 现金用于融资活动，而2022财年产生的现金为2698.5美元。从产生的现金减少到使用的现金 ，主要归因于2022财年从普通股发行中获得的收益为605.5美元，优先股发行 获得的收益为445.3美元，定期贷款额度为1,285.8美元，优先票据为494.2美元。在2023财年，未偿债务增加了187.0美元 ，优先股的现金分红增加了15.8美元，股票奖励的行使减少了6.4美元，融资租赁债务的本金支付额增加了1.6美元，部分被与 信贷额度和优先票据相关的融资费用减少了19.4美元以及普通股回购减少了0.9美元所抵消。

资本支出

我们在2023财年的资本支出 为42.0美元，而2022财年为29.8美元。我们预计，在2024财年，与现有业务相关的资本支出约占净销售额的3.0％至3.5％。我们为2023财年的资本支出提供了资金，预计将主要通过现有现金和内部产生的资金为 2024 财年的资本支出提供资金。我们还可能在收购方面额外大量增加 资本支出。

季度经营业绩

关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析 以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则在 中编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产 和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计。估算值用于但不限于可疑账户备抵金的核算 、存货、商誉和无形资产的估值、折旧和摊销、所得税和税收 储备金、期权估值以及企业合并的估值。我们的估算基于历史经验和 其他各种假设，这些假设被认为在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出 判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们认为我们对这些会计估算的判断 是适当的。在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认。 加拿大皇家银行大部分产品 销售的履约义务在产品发货时已得到履行。公司已根据运输条款（即产品从加拿大皇家银行的码头发货或产品到达 客户的码头时）确定客户在产品发货后获得控制权 ，并在控制权移交给客户后确认收入。一旦客户获得控制权， 客户就可以指导资产的使用，并从中获得几乎所有剩余的收益。根据截至2023年4月1日的年度销售额，公司约有 98% 的收入以这种方式确认，而截至2022年4月2日止年度的这一比例约为 97%。

公司已确定，加拿大皇家银行向客户提供服务的客户合同以及数量有限的 产品销售的 业绩义务将随着时间的推移得到履行。加拿大皇家银行已确定，随着时间的推移，收入确认适用于我们的服务收入合同，因为它们创造 或增强了客户在合同期限内控制的资产。根据截至2023年4月1日的年度销售额，公司收入中约有2％ 以这种方式确认，而截至2022年4月2日的年度的这一比例约为3％。长期收入确认适用于与产品销售签订的客户合同，在这些合同中，所售产品除了加拿大皇家银行以外 没有其他用途，没有重大经济损失，并且存在可强制执行的付款权，包括在合同终止时从客户那里获得正常的利润率 。这些类型的合同占截至2023年4月1日的年度和截至2022年4月2日的年度总销售额的不到1％。对于这两种类型的合同，收入将根据履行义务的进展程度 在一段时间内予以确认。公司使用成本对成本的衡量标准来衡量加班收入确认合同 合同的进展，因为我们认为该衡量标准最能描述控制权移交给客户的情况，这种转移发生在我们产生合同成本时。 包括利润在内的收入按发生的成本按比例入账。要履行的成本包括人工、材料、分包商的 成本以及其他直接和间接成本。

根据 超时收入确认模型，可以在向客户开具发票之前确认收入。记录未开单的应收账款 以反映在 (1) 应用成本对成本法且 (2) 此类收入超过向客户开具发票金额 时确认的收入。合同资产包含在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产或其他非流动资产 中。

库存。库存按成本或可变现净值的较低者 列报。成本由先入先出的方法决定。我们采用完全吸收 法对库存进行核算。我们根据过去的销售历史记录和预测的库存销售计划记录库存价值的调整。在确定其估值时，还考虑了库存的 物理状况，包括存货的年限和质量。这些调整 是估计值，如果未来的经济状况、 客户库存水平或竞争条件与我们的预期不同，则可能与实际需求有很大差异，有好有坏。

商誉和无限寿命 无形资产。 商誉（表示收购公司所支付的金额超过收购的 净资产的估计公允价值）和无限期无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试，或者当 事件或情况表明此类资产的账面价值可能无法收回时。对商誉 和无限期无形资产分别进行测试。我们完成了对无限期有形无形资产减值的定量测试， 在本年度没有发现减值。任何商誉减值的确定均在申报单位层面作出。公司 确定申报单位的公允价值，并将其与账面金额进行比较。如果申报单位的账面金额超过 其公允价值，则账面金额超过申报单位公允价值的任何金额均确认减值损失。 公司采用收益法（贴现现金流法）测试商誉减值。 用于估算公允价值的贴现现金流方法中使用的关键假设包括折扣率、收入增长率、终端增长率和现金 流量预测。贴现率、收入增长率和现金流预测是最敏感且最容易发生变化的，因为它们需要管理层的重大判断。折扣率使用加权平均资本成本（“WACC”）确定。 在确定要使用的适当的 折扣率时，WACC会考虑每个报告单位的市场和行业数据以及公司特定的风险因素。在我们的2023财年测试中，每个申报单位使用的折扣率为10.0％，这表明投资者投资此类业务将获得的 回报。终端增长率的确定遵循常用的方法 ，即假设WACC恒定且长期 增长率保持不变，计算上次预测期后的永久现金流估计值的现值。我们在2023财年测试中使用的终端增长率为2.5％。公司已确定，迄今为止，不存在商誉减值 ，申报单位的总公允价值比账面价值总额高出约42.5％。两个申报单位的 公允价值分别比账面价值高出至少 13.1%。我们的终端增长率下降1.0％ 不会导致我们任何申报单位的商誉减值。将我们的贴现率 提高1.0％不会导致我们任何申报单位的商誉减值。公司在每个财年的第四季度进行 年度减值测试。尽管预计不会发生任何变化，但如果公司的实际业绩不如公司对估计现金流所做的假设 ，则公司将来可能需要记录减值费用。

业务合并的估值。 我们将每次收购所支付的金额分配给我们根据收购当日的估计公允价值 收购的资产和承担的负债，包括可识别的无形资产，这些资产要么来自合同权利或法定权利，要么可与商誉分开 。我们在业务合并中收购的可识别无形资产的公允价值以详细估值为基础， 是在专家的协助下编制的，并考虑了我们对市场参与者将要使用的投入和假设的最佳估计。鉴于所涉及的重要假设，确定公允价值 涉及复杂性和估算不确定性，因此我们聘请专家进行这些估值。估值模型中使用的重要假设包括贴现率、收入增长 率和现金流预测。我们将超出所收购净有形和可识别 无形资产公允价值的任何超额收购价格分配给商誉。与这些收购相关的交易成本在合并后的 运营报表中按其他收购产生的费用计为费用。

所得税。作为编制合并财务报表过程的一部分 ，我们需要估算我们运营所在的每个司法管辖区 的所得税。该过程包括估算当前的实际纳税负债，以及评估因税务和财务报告目的不同对待项目而产生的暂时差异 。这些差异导致递延所得税资产 和负债包含在合并资产负债表中。然后，我们必须评估递延所得税资产 被收回的可能性，只要我们认为复苏的可能性不大，我们就需要确定估值 补贴。如果在任何时期内设立或增加了估值补贴，则我们需要将这笔金额作为费用 纳入合并运营报表的税收准备金中。在确定我们的所得税、递延所得税资产和负债 准备金、不确定税收状况的应计准备金以及针对 递延所得税净资产确认的任何估值补贴时，需要做出重大判断。

最近的会计公告

有关最近 会计声明的讨论，请参阅附注2 — “重要会计政策摘要——最近的会计公告”。

通货膨胀和 原材料价格变动的影响

在 2023 财年，经济 经历了通货膨胀。我们以市场价格购买钢材，市场价格会因市场供需而波动。到目前为止， 我们通过改变购买模式、扩大供应商网络以及通过提高产品价格、评估客户的钢铁附加费或与 我们的客户签订包含与我们的钢铁发票价格相关的自动扶梯条款的长期协议来控制价格上涨 。但是，即使我们能够将这些钢铁附加费 或提价转嫁给我们的客户，从提价生效到 我们实施附加费或提价的能力之间也可能有几个月的时间间隔，对于已经处于待处理状态的订单，尤其如此。因此，我们的毛利率 百分比可能会下降。

竞争压力和 我们某些长期合同的条款可能要求我们至少吸收部分成本增加，尤其是在高通货膨胀时期。我们的主要原材料是不锈钢和 52100 线材和棒钢（高合金钢的类型），它们历来随时可用 。我们从未因供应短缺而停工。我们拥有包括钢铁在内的多种原材料来源 ，并签订了各种供应商协议。通过单一来源安排、供应商协议和定价，我们已经能够最大限度地减少原材料价格波动的风险。

我们的供应商和原材料来源 位于美国、欧洲和亚洲。我们相信，在可预见的 未来，我们的资源足以满足我们的需求，我们的原材料有替代供应商，而且在大多数情况下，现成的替代材料可以用于 用于我们的大部分原材料。

资产负债表外安排

该公司有3.7美元的未付备用信用证 ，全部在循环信贷额度下。我们还负有合同义务获得与 实施和升级道奇企业资源规划 (“ERP”) 系统相关的许可证。这些 10.5 美元的许可费用将在五年内产生。

除了上述 提到的项目外，截至2023年4月1日，我们没有重大的资产负债表外安排。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临市场 风险，这些风险在正常业务过程中由利率和外币汇率的变化产生。

利率。我们 目前在定期贷款机制下有未偿浮动利率债务。我们会定期评估利率变动 对我们的净收入和现金流的影响，并在适当时采取行动限制我们的风险敞口。正如本年度报告第 7 项的 “流动性和资本资源” 所述，我们于 2022 年 10 月 28 日开始互换，并于 2022 年 12 月 30 日生效。截至2023年4月1日 1日，我们约有78.5％的债务按固定利率计息。

外币兑换 汇率。 我们在以下国家的业务使用以下货币作为其功能货币：

结果，我们面临着与美元和这些货币之间汇率波动相关的风险。外币交易 的收益和亏损包含在收益中。在2023财年，我们的净销售额中约有12％受到外汇波动的影响，而在2022财年，这一比例约占净销售额的11％。我们预计，随着我们寻求提高对国外市场，尤其是航空航天和国防市场的渗透率，这一比例可能会增加。外币交易风险 主要源于外币从集团内一家子公司向另一家子公司的转移，以及向以外币计价的 贸易应收账款的转移。将外国 业务的本位币折算为报告币种后，未实现的货币折算损益记录在资产负债表上。由于我们的财务报表以美元计价， 美元与其他货币之间货币汇率的变化已经并将继续对 我们的收益产生影响。我们定期以远期交易合约的形式签订衍生金融工具，以减少汇率波动对某些以非功能货币计价的第三方销售交易的影响 。根据与衍生品和对冲活动相关的会计 指南，我们按公允价值记录衍生金融工具。对于被指定为现金流套期保值的衍生金融 工具，这些套期保值收益或亏损的有效部分作为累计其他综合收益的 部分列报，并在对冲交易影响收益时重新归类为收益。 截至2023年4月1日，公司没有远期交易合约。

第 8 项。财务报表和补充 数据

独立注册会计师事务所的报告

致加拿大皇家银行轴承公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了加拿大皇家银行轴承公司（以下简称 “公司”）截至2023年4月1日和2022年4月2日的随附合并 资产负债表、截至2023年4月1日的三年中每年的相关合并营运、综合收益、股东权益和现金流合并报表 以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为， 合并财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年4月1日和 2022年4月2日的财务状况，以及截至2023年4月1日的三年中每年的运营业绩和现金流， 符合美国公认的会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的 标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的内部控制综合框架（2013 年框架）中制定的标准，审计了公司截至2023年4月1日对财务报告的内部控制 ，我们于 2023 年 5 月 19 日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序评估财务报表重大错报的 风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文 传达的关键审计事项是本期财务报表审计中出现的问题，该问题已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们 特别具有挑战性、主观或复杂的判断。就关键审计事项而言，关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对合并财务报表的整体看法，而且 通过传达以下关键审计事项，我们也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

//安永会计师事务所

自 2002 年以来，我们一直担任公司的审计师。

康涅狄格州斯坦福德

2023年5月19日

加拿大皇家银行轴承公司

合并资产负债表

（百万美元，份额和每 份额数据除外）

参见随附的注释。

加拿大皇家银行轴承公司

合并运营报表

（百万美元，份额和每 份额数据除外）

参见随附的注释。

加拿大皇家银行轴承公司

综合收益综合报表

（百万美元）

参见随附的注释。

加拿大皇家银行轴承公司

股东权益合并报表

（百万美元）