MAXEON 太阳能技术有限公司（公司）招股说明书 公司根据经修订的1933年《证券法》（ 法案）第424（B）条向美国证券交易委员会（委员会）提交的招股说明书 补充文件，内容涉及（I）公司发行和出售公司已发行和实收资本中最多5620,000股无面值普通股 （普通股）（公司股份）和（II）出售股东（定义见此处）最多出售2,993,500股普通股 （出售股东的股份）以及根据承保 协议（定义见本协议）（发行），连同公司股份，即发行（股份）

我们曾就与本次发行有关的新加坡法律担任公司的新加坡法律顾问，该公司是一家根据新加坡共和国法律注册的公司。发行股份将由公司和卖出股东根据公司于2023年5月17日向委员会提交的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）发行和出售，该补充文件是公司于2023年5月16日向委员会提交的F-3表格（文件 编号333-271971）注册声明的一部分，该声明在提交后自动宣布生效（注册声明））。

除非本意见中另有规定，否则本意见中使用的大写术语应具有注册声明中赋予的 的含义。

为了给出本意见，我们研究并依赖了以下文件：

注册声明和招股说明书补充文件的电子副本（采用 Adobe Acrobat 形式）；

公司、TotalEnergies Solar INTL SAS（前身为 Total Solar INTL SAS）（卖出股东）和摩根士丹利公司于 2023 年 5 月 17 日签订的承保协议的电子副本（采用 Adobe Acrobat 形式）。有限责任公司和美国银行证券公司，作为其中指定的承销商的代表（ 承销协议）；

公司与 Sunpower Corporation（Sunpower）于 2019 年 11 月 8 日 签订的分离和分销协议（分离和分销协议）的电子副本（采用 Adobe Acrobat 形式）；

于 2020 年 7 月 8 日签订的、公司与 Sunpower 之间的综合重组协议（综合重组协议，以及分离和分销协议、2020 年协议和 2020 年协议）的电子副本（采用 Adobe Acrobat 形式）；

根据公司授权签署人于2023年5月19日签发的高级管理人员证书（高级人员证书），与公司有关的以下文件的副本，在每种情况下均被认证为真实且正确 副本：

新加坡会计与企业监管局 (ACRA) 于 2020 年 7 月 16 日签发的公司注册证书；

ACRA 于 2020 年 7 月 15 日签发的确认公司转换后注册成立的证书，确认公司已转为上市公司；

公司章程于 2019 年 10 月 11 日通过，并于 2020 年 7 月 8 日作为私有 公司生效，即公司章程，于 2020 年 7 月 15 日通过，作为上市公司于 2020 年 7 月 15 日生效，公司章程于 2020 年 8 月 26 日通过，自 之日生效（第 3 (e) (i)、3 (e) 段中提及的文件 (ii) 和本第3 (e) (iii) 条合并为宪章文件）；

2020年7月16日根据新加坡1967年《公司法》（ 公司法）第61（7）条向公司签发的证书；

2019年11月7日 公司董事会（董事会）会议纪要；

董事会于 2020 年 7 月 7 日作出的书面决议；

2020 年 7 月 8 日举行的董事会会议的日期为 2020 年 7 月 8 日的会议纪要；

董事会于 2020 年 7 月 9 日作出的书面决议；

董事会 2020 年 8 月 21 日的书面决议（第 3 (e) (v) 至 3 (e) (viii) 段（含）中提及的文件，以及本第 3 (e) (ix) 段合并为 2020 年董事会决议）；

董事会于 2023 年 5 月 13 日作出的书面决议；

2023 年 5 月 13 日董事会审计委员会的书面决议；

2023 年 5 月 17 日举行的董事会定价委员会会议纪要（第 3 (e) (x)、3 (e) (xi) 段和第 3 (e) (xii) 段中提及的文件统称为 2023 年董事会决议，与 2020 年董事会决议一起称为董事会决议）；

根据授权发行公司资本股份的《公司法》（2020年股票发行授权）（2020年股东决议）第 179（6）条 于2020年7月8日举行的公司特别股东大会的会议记录；

在2022年8月31日举行的公司年度股东大会上通过的决议，该决议批准 董事会根据《公司法》（2022 年股东决议，以及 股东决议）第 161 条发行股票（2022 年股票发行授权）；以及

ACRA 于 2023 年 5 月 19 日签发的公司良好信誉证书，证实 公司信誉良好；

一份副本，根据卖出股东、 TotalEnergies Gaz & Electricite Holdings SAS（前身为道达尔燃气电气控股法国SAS）（TEGEH 和卖出股东，统称为 TOTAL）、中国股份有限公司TCL 中环半导体有限公司及其关联公司，包括中环新加坡投资与开发私人有限公司。Ltd.（统称为 TZE）和公司在公司 2023 年 5 月 15 日收到的董事会决议中提及的 Total 和 TZE 的同意和豁免；

我们在2023年5月19日下午5点（新加坡时间）对ACRA进行的 公司在线业务概况搜索（ACRA 搜索）的副本；

以下内容的副本：

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的民事案件、上诉案件和执法案件搜索于 2023 年 5 月 19 日下午 5 点（新加坡时间）进行；

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的破产调查于 2023 年 5 月 19 日下午 5 点（新加坡 时间）进行；以及

2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年的清盘搜查于 2023 年 5 月 19 日下午 5 点（新加坡 时间）进行；

我们认为与 提出本意见相关的其他文件的原件或副本（经认证的或其他文件）。

本意见是在提交招股说明书补充文件时向你提出的。除本意见第 8 段明确规定的 外，我们对本文第 3 段所述的任何文件均不发表任何意见。

本意见仅针对新加坡现行法律给出，并在本意见发布之日作为新加坡法院适用的 予以公布。我们没有对任何其他地区的法律或任何其他法院对新加坡或任何其他法律的适用进行调查，因此没有对此发表任何明确或暗示的意见。在新加坡以外的任何司法管辖区的 法律可能相关的范围内，我们没有对此进行独立调查，我们的意见受此类法律的约束。我们的意见仅就法律问题给出，我们一定不对事实问题发表意见 。我们没有对官员证书中列出的任何事项进行独立调查或进行任何独立核查。

本意见之所以给出，是因为截至本意见发布之日，它受新加坡 法律管辖，并应根据该法律进行解释。在此日期之后，我们不承担任何责任向您告知本意见的任何更改。我们仅接受了公司的指示。

为了给出本意见，我们假设：

所有签名的真实性（且每份签名均为被点名的人的签名）、 所有文件上的盖章和印章，以及作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性；

以翻译、核证、 照片、电子或传真或复印形式提交给我们的所有文件的原件是否符合已执行的原件；

提交或提供给我们审查的每份文件，包括承保 协议和每份 2020 年协议，都是真实、完整并且 最新的且未被撤销、拒绝、终止、修改或取代，也没有 其他协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）会影响我们对本意见中所述此类文件的分析；

第 3 款所列所有文件中包含的关于事实 的所有陈述、陈述和保证的真实、正确性和完整性；

上文第3 (e) 段提及的每份宪法文件均真实、准确、完整， 最新的截至第 3 (e) 段所述日期，截至该日期，尚未修改、终止、取代或以其他方式解除并构成 整个《宪法》，也没有通过或采取任何可能影响或修改我们审查的表格中的宪法文件的决议或其他行动；

已经和将来都不会对章程文件或适用于 公司或发售股份的法律进行任何修订，这会使我们在第8段中的意见变得不准确；

该公司的董事：

已根据《公司法》的规定和当时有效的 公司章程正式任命；

在批准 2020 协议的执行和生效时，本着诚信行事，符合公司的最大利益，且无意欺诈公司的任何债权人；

在批准编写、 执行和向委员会提交注册声明和招股说明书补充文件、签订招股说明书补充文件中设想的交易、执行和签订承保协议方面，已经并将本着诚信行事，符合公司的最大利益； 无意欺诈公司的任何债权人；

根据当时有效的《公司法》和公司章程的规定，每人在 中披露了他们在2020年协议中设想的交易中可能拥有的任何利益，除非《公司法》和当时有效的公司 章程允许的范围内，否则公司的董事对此类交易没有任何兴趣；以及

根据当时有效的《公司法》和公司章程的规定，每人披露并将披露他们在 注册声明、招股说明书补充文件和承保协议中设想的交易中可能拥有的任何利益，除非在当时有效的《公司法》和公司章程允许的范围内，否则公司的任何董事都没有或将会 对此类交易有任何兴趣；

关于董事会决议，即：

它们是在正式召集的 公司正式任命的董事会或委员会会议上正式通过的，或者视情况而定，根据《章程文件》和《公司法》的规定，以传阅的书面决议的形式正式通过；

提交给我们审查的副本所授予的批准尚未以任何方式被撤销、撤销、 取代、修改或修改，就2020年董事会决议而言，在签署 2020 年协议和发行出售股东股份时已完全生效和生效，就2023 年董事会决议而言，已完全生效和生效；

董事会决议所依据的事实是真实的，董事或委员会 成员（如适用）批准适用的董事会决议的决定是本着诚意做出的，有合理的理由相信由此所设想的交易最有可能促进公司取得成功，造福于其全体成员；以及

未采取任何其他可能影响董事会决议有效性的决议或行动；

关于股东决议，即：

它们是由公司股东根据其章程文件和 《公司法》正式通过的；

提交给我们审查的副本所授予的批准并未以任何方式被撤销、撤销、 取代、修改或修改，就2020年股东决议而言，在2020年协议生效和发行出售股东股份时已完全生效和生效，对于 2022 年股东决议，除批准外在发行出售股东股份后，由2020年股东决议授予的是随后的股票 发行被2022年股东决议的批准所取代；

签署股东决议的人员已获得正式授权并具有执行此类 股东决议的法律行为能力；以及

未采取任何其他可能影响股东决议有效性的决议或行动；

出于本意见的目的 ，公司高管已向我们提供所有相关文件供检查；

搜查所披露的信息在各方面都是准确的，此后没有被修改或添加 ，也没有披露任何已送交归档但在搜查时未出现在公共档案中的信息；

代表公司执行2020年协议的人员：

2020 年董事会决议中授权的人员；

具有执行 2020 年协议的全部法律行为能力；以及

打算让公司受2020年协议的约束；

代表公司签署承保协议的人：

是 2023 年董事会决议中授权的人员；

具有执行承保协议的完全法律行为能力；以及

意图使公司受承保协议的约束；

《承保协议》或《2020年协议》的任何一方及其各自的高级人员、员工、代理人和顾问没有欺诈、恶意、不当影响、胁迫、胁迫、错误或虚假陈述；

承保协议和2020年协议的各方均已正式注册成立、 成立或组建，根据其公司注册、成立或组建司法管辖区的法律（视情况而定）有效存在且信誉良好（如果此类概念与法律相关），具有必要的能力、 权力和权力，可以执行、交付和履行各自在《承保协议》和《2020年协议》下的义务；

发行股份将以认购或购买 发售股份的人的名义在公司成员登记册中正式登记，或以存托信托公司或其被提名人的名义登记（视情况而定），发行股份的证书将正式发行和交付；

关于发行股份，即：

经招股说明书补充文件补充的注册声明将在 发行公司股票并根据该协议出售发行股份时继续有效；

公司或出售 股东参与的任何协议、文件、安排或交易均不得以任何方式禁止或限制公司股票的发行或发售股份；

此类发行股份的发行和出售将遵守适用的美国 联邦法律和州证券法；以及

根据注册声明和招股说明书补充文件的规定，在新加坡发行 股票只能根据新加坡2001年《证券和期货法》（SFA）（i）的适用条款向机构投资者发行 股票；（ii）向 相关人员（定义见SFA第275（2）条）或任何根据以下规定发行 股份符合 SFA 第 275 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条或 (iii) 另行规定的条件，以及 根据SFA的任何其他适用条款的条件；

关于出售股东股份，此类股份是公司资本中的股份， 要么是根据 2020 年协议的条款于 2020 年 7 月 15 日向 Sunpower 发行的，要么是在 2020 年 8 月 21 日 董事会决议授权的红利发行股票时于 2020 年 8 月 21 日发行给 Sunpower；

承保协议已由协议各方正式签署和交付， 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，构成纽约州法律和所有其他适用法律规定的合法、有效、有约束力和可执行的义务；

2020年的每份协议均由协议各方正式签署和交付， 受新加坡法律管辖并根据新加坡法律进行解释，构成协议各方根据新加坡法律和所有其他适用法律承担的合法、有效、有约束力和可执行的义务；

关于承保协议、注册声明和招股说明书补充文件，与美利坚合众国和所有其他相关司法管辖区（与本意见第8段所述事项有关的新加坡除外）法律的所有 事项均应得到适当遵守；

就2020年协议而言，与美利坚合众国和所有 其他相关司法管辖区法律有关的所有事项（与本意见第8段所述事项有关的新加坡除外）均应得到适当遵守；

注册声明、招股说明书补充文件、承保协议、2020年协议或其中分别设想的任何交易均不构成、构成或将构成虚假行为；

任何 适用法律或法规以及承保协议和每项 2020 年协议的合法性、有效性和可执行性所必需的所有其他要求（新加坡法律法规对本意见第 8 段所述的 事项所必需的除外）所必需的所有同意、批准、通知、备案、出版和注册，以允许承保协议或每项协议的执行、交付或履行分别是 2020 年协议的，或者是为了保护或保留承销协议或2020年协议分别创造的任何权益（无论是通过 担保还是其他方式）已经（尚未撤回）或将要在这类法律或法规允许的期限内形成或获得，并将保持完全有效 和有效，并且它们所受的任何条件已经（或将）得到满足；

根据任何司法管辖区的法律（新加坡法律和法规对于本意见第8段所述事项所必需的除外），与 承保协议和2020年协议有关的所有行为、条件或事项均已或将得到正式履行、履行和遵守；

每份承保协议和2020年协议的执行以及承保协议和2020年协议中每份协议下的 义务的履行没有、现在和将来不会与承保协议或2020年协议（如适用）各方具有约束力的任何合同义务或其他义务相冲突、违背或违背任何合同义务或其他义务，包括这些各方加入的任何协议或文书下的任何合同义务或其他义务；

没有任何外国法律与本意见中表达的观点或结论有关或影响 下文第8段中表达的意见不会受到新加坡以外任何司法管辖区的任何法律或公共政策的影响，只要新加坡以外任何司法管辖区的法律可能相关，此类法律已经或将要得到遵守 ；

根据2018年《破产、重组和解散法》（IRDA）第125（2）条的定义，公司在签订承保协议时没有也不会破产或以其他方式无法偿还债务（为此目的 将从其或有负债和潜在负债中扣除），也没有也不会破产或因其签订或履行承保义务而无法偿还债务协议；

在签订每份2020年协议时，以及在发行 出售股东股份时，公司没有破产或无法偿还IRDA第125（2）条所指的债务（为此应考虑其或有负债和潜在负债），也没有因其签订或履约而变得 破产或以其他方式无法偿还债务其在相关的《2020年协议》下的义务为何；

根据 IRDA 第 224、225、228、238、239 和 438 条的定义，与承保协议或 2020 年协议 有关或设想的任何交易均不构成或构成 IRDA 第 224、225、228、239 和 438 条所指的低估交易、不公平优惠或勒索性信贷交易；

承保协议或 2020 年协议的任何一方（在签订和 履行该协议下的义务时）均未曾经、正在或将要从事误导、欺骗性或不合情理的行为，也未试图以非承保协议或 2020 年协议（如适用）正面可能提供证据 的方式或目的进行任何相关交易或任何相关活动承保协议或2020年协议或其中设想的任何交易或任何相关活动非法、无效或可撤销，并且 双方之间过去和现在都没有发生过影响或影响此处表达的观点的交易；

承保协议和2020年协议各方履行其在承保协议下的义务 过去和现在都是私人和商业行为，不是一方：

在新加坡或任何其他司法管辖区就承保协议或2020年协议（如适用）提起的任何诉讼中，在执行和履行该协议下的义务时） 有权申请免于诉讼、执行、扣押或法律程序的豁免；或

已从事、从事或拟从事任何行业、活动或业务，或拥有任何财产或资产， 已导致、导致或将使其受一般不适用于公司或合伙企业的特别立法、法规、命令或法令的约束（包括但不限于仅适用于银行、 金融机构、保险公司、公用事业或投资公司的法规）；

与承保协议相关的法律选择和司法管辖权条款是出于善意目的而制定的，在所有相关法律下均有效且具有约束力，并且下文表达的任何意见都不会受到除新加坡以外的任何司法管辖区的任何法律或公共政策的影响；

与每份 2020 年协议相关的法律选择和司法管辖权条款是出于善意目的 制定的，在所有相关法律下均有效且具有约束力，下文表达的任何意见都不会受到任何司法管辖区的任何法律或公共政策的影响；

在发行 出售股东股份之前，2020年股票发行授权尚未到期，也没有被撤销或更改；

在公司 股票发行之前，2022 年股票发行授权尚未到期、被撤销或更改；

在发行发行股份之前、之时或之后的任何时候，为发行和出售发行股份而需要向新加坡境外的任何政府机构提交、提交、申报、通知、 宣传、记录、注册或续订的所有表格、申报、文件、文书、豁免或命令均已正式提交， 提交、通知、通告、记录、注册或续订以及与之相关的任何条件已向此类提交、备案、通知、广告、录音、注册或续期满意;

即：(i) 在发行出售股东股份时，公司尚未通过 自愿清盘决议，没有就公司的清盘、 解散、破产、管理或司法管理或折衷或安排向法院提交任何申请或下达任何命令，也没有向法院提交任何任命接管人的文件，经理、接管人和经理、受托人、管理人、 司法经理或类似官员尊敬公司，没有就公司发出任何打算任命接管人、经理、接管人和经理、受托人、管理人、司法经理或类似人员的通知，也没有就公司或其任何资产或收入指定 清算人、临时清算人、接管人、经理、接管人和经理、受托人、管理人、司法经理或类似人员；以及 (ii) 就发行 对于公司股份和发售股份的出售，没有自愿清盘决议已获得公司通过，法院没有就 就公司的清盘、解散、破产、行政或司法管理或折衷或安排提出任何申请或下达任何命令，也没有向法院提交任命 接管人、经理、接管人和经理、受托人、管理人、司法经理或类似官员的文件，也没有关于打算任命接管人的通知、经理、接管人和经理、受托人、管理人、司法经理或 已对公司任命了类似的官员，也没有就公司 或其任何资产或收入任命任何清盘人、临时清算人、接管人、经理、接管人和经理、受托人、管理人、司法经理或类似人员，在任何此类情况下，搜查均未披露这些资产或收入；

如果在发行出售股东股份时 进行与2019年和2020日历年度的搜索等同的搜索，则此类搜索的结果将与搜索的结果相同；以及

上文第 3 段所列文件包含与 本意见之目的相关的所有信息，没有任何其他协议、承诺、陈述或保证（口头或书面），所有或任何一方之间没有其他安排（无论是否具有法律约束力）或交易，也没有任何其他使这些 信息不准确、不完整或具有误导性或会影响此处表达的意见或产生任何影响的事项。

基于上文第7段中规定的假设，根据下文第9段中提出的保留、资格和 意见以及任何未向我们披露的事实事项，我们认为：(a) 公司股票在根据宪法 文件和承销协议条款支付、发行、分配和交付后，将有效发行、全额支付且不可征税以及 (b) 公司根据 发行、分配和交付的出售股东股份根据章程文件和 2020 年协议的条款（如适用），均已有效发放，已全额缴纳且不可征税。

上文第8段所述意见受以下限制、保留意见和 意见的约束：

我们没有调查或核实本意见第 3 段所述文件中包含的事实和信息（包括任何 外国法律陈述）的准确性或完整性，也没有调查或核实本意见第 3 段所述文件中包含的任何假设、观点陈述、意图或假设的合理性，也没有试图确定此类文件中是否遗漏了任何重要事实 ，也没有试图确定是否确实发生了特定事件。关于对本意见具有重要意义的事实问题，我们依赖了公司负责官员和销售 股东的陈述。

在搜索中，我们依赖于对公开记录的电子搜索，此类搜索披露的 记录可能不完整或不最新。任何搜索都在固定的时间点进行，因此不会泄露在该日期之前或之后向相关公共登记册提交但未在 登记册上输入的信息。特别是，搜查无法确切地揭示：(i) 是否已提出清盘、解散、破产、临时监督、行政或司法管理令，或已通过公司清盘的 决议；(ii) 接管人、司法经理、清算人、管理人、行政接管人、强制经理、临时主管或其他类似官员是否已获任命；或 (iii) 申请已获任命已向任何主管人员出示或下达命令，或已由其下达命令新加坡法院要求公司根据安排计划重组其事务，因为有关这些事项的通知不得立即提交给ACRA ，也不得在提交后立即输入公共数据库。搜查于 2023 年 5 月 19 日进行，具体时间见第 3 (f) 和 3 (g) 段。

就本意见而言，我们假设与发行股份有关的 不可评税一词（该术语在新加坡法律中没有公认的含义）意味着此类股票的持有人在全额支付了此类股票 （如果有）的所有到期款项后，没有进一步的个人责任向公司或其债权人付款或以此类股票持有人的身份向公司或其债权人付款或为公司的资产或负债缴款股份。

根据新加坡法律，存放在存托信托 公司的发售股份的账面记账权益持有人除非在公司成员登记册中注册为公司股东，否则不会被承认为公司的股东。

我们对国际公法、任何条约或任何 条约组织（包括新加坡的组织）的规则或根据这些规则颁布的规则发表任何意见。

我们对税收不发表任何意见。

我们对承保 协议或 2020 年协议中任何条款的有效性、约束力或可执行性，也不对新加坡是否存在其他司法管辖区可用的补救措施发表任何意见。

本意见严格限于本意见第8段所述事项，不得解释为 延伸至本意见第 3 段所列的所有文件，也不得解释为延伸至本意见第 3 段所列的所有文件，或与此类文件中设想或提及的、以提及方式纳入的任何其他事项或文件。

我们特此同意使用此处作为表格6-K报告（表格6-K报告）附录的意见，也同意在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下使用我们的名字。在给予这种同意时，我们 不特此承认也不应被视为承认我们属于该法第 7 条和第 11 条或委员会根据该法案制定的规则和条例需要征得其同意的人员类别。

本意见仅适用于其所针对的人，前提是该人 接受并承认本意见可能不适合或不足以满足此类人的目的，并且严格限于本意见中所述的事项，不得理解为暗示地延伸至与发行、注册声明、招股说明书补充文件、承保协议或其他有关的任何其他 事项。此外，除了将本意见作为表格6-K报告的附录向委员会提交外，不得向任何其他人（根据美利坚合众国 州联邦证券法的适用条款有权依赖该意见的人除外）分发、披露或依赖本意见，也不得将其用于任何其他目的，也不得在任何公开场合引用或提及未经我们事先书面同意，向任何政府机构或机构提交文件或归档。