附件10.8(D)

信用证和担保协议第4号修正案

由美国特拉华州一家有限责任公司Bioventus LLC(“借款人”)、本协议的担保人附属公司、本协议的贷款方(“同意贷款人”)和作为行政代理人(“行政代理”)的全国富国银行共同提出的、日期为2023年3月31日的信贷和担保协议第4号修正案(“本修正案”)，修订了日期为2019年12月6日的某些信贷和担保协议(先前由日期为2021年8月29日的信贷和担保协议第1号修正案修订的第2号修正案)。日期为2021年10月29日的信贷和担保协议第3号修正案，日期为2022年7月11日，并在本协议生效前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；经本修订修订及补充的信贷协议(下称“经修订信贷协议”)，由借款人、担保人附属公司、借款人各贷款方(统称为“贷款人”)、行政代理及抵押品代理之间不时订立。

鉴于就信贷协议而言，贷方于2019年12月6日签订了该特定质押和担保协议(在此之前修订、补充或以其他方式修改的“现有质押和担保协议”；经本修正案修订的现有质押和担保协议，即“质押和担保协议”)；以及

鉴于借款人已请求并在符合本协议所述条款和条件的情况下，同意贷款人(共同构成所需贷款人)和行政代理同意修改本协议所述的信贷协议和现有的质押和担保协议；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方同意如下：

第1节定义的术语。本文中使用的每个大写术语均具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第二节有限的豁免。

(A)借款人承认并同意，由于(I)借款人截至2022年12月31日未能遵守《信贷协议》第6.7(A)节规定的财务契诺，(Ii)根据《CartiHeal里程碑付款》和/或《CartiHeal股权购买协议》(定义见经修订的《信贷协议》)，对CartiHeal里程碑付款和/或CartiHeal股权购买协议的任何修订、补充、豁免或其他修改，已发生并正在继续(或可能已经发生并继续)的一项或多项违约或违约事件，(Iii)根据CartiHeal和解协议处置CartiHeal股权及支付和解代价(定义见CartiHeal和解协议)；(Iv)未能根据CartiHeal和解协议第5.1(H)条就前述条款(I)至(Iii)所述事件或情况所导致的任何违约或违约事件发出通知；或(V)借款人在1月25日因借入循环贷款而作出(或被视为作出)任何违约或违约事件的任何陈述、保证或证明，2023年或2023年2月16日，由于前述第(I)至(Iv)款所述事件或情况所导致的任何违约或违约事件(统称为

违约事件“)。根据借款人的要求，在符合本文所述的契诺、条款和条件的情况下，并依据本文所述的陈述和保证，同意的贷款人和行政代理特此放弃特定的违约事件(“放弃”)。放弃应严格按照书面形式加以限制，且不应被视为构成：(A)对任何信用证单据的任何其他条款或条件的修改、同意或放弃；或(B)对未来的任何修改、同意或放弃的同意，无论是否随后违反相同的规定。

(B)根据信贷协议第2.13(A)节的规定，同意贷款人和行政代理特此放弃就第四修正案生效日期预付款(定义如下)提供提前书面通知的要求。

第三节信用证协议修正案。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，根据本协议规定的陈述和保证，双方同意，自《第四修正案》生效之日起(如下文所定义)，对信贷协议作出如下修改：(I)删除红色或绿色删除文本(以与以下示例相同的方式表示：删除删除文本)和(Ii)添加蓝色或绿色双下划线文本(以与下列示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如本合同附件A所附的《信贷协议》合格本中所述。

第四节对现有质押和担保协议的修正。根据本协议规定的契约、条款和条件，并根据本协议规定的陈述和保证，双方同意，自第四修正案生效日期(如下所述)起生效，现对现有的《质押和担保协议》进行修订：

(A)按字母顺序在现有《质押和担保协定》第1.1节中增加以下定义术语：

“除外存款账户”统称为：(A)完全为向雇员支付工资、工资税和其他补偿和福利的目的而设立的存款账户；(B)作为信托、代管或受托账户设立的存款账户；以及(C)零余额账户。

(B)修订并重申其第2.2(I)条，全文如下：

(I)(I)不超过500,000美元的信用证权利；及(Ii)不包括存款账户；及

第五节存款账户。

(A)在第四修正案生效日期(或行政代理合理同意的较后日期)后六十(60)天(或仅就指定的SVB帐户(定义如下)，九十(90)天)或之前，借款人和每一担保附属公司应使借款人或任何担保附属公司在美国开设的每个存款帐户(除外存款帐户除外)(该等术语中的每个术语在《质押和担保协议》中定义)：(I)除指定的非贷款人帐户(定义如下)外，与贷款人保持联系；及(Ii)须受一份形式及实质均令行政代理合理满意的存款账户管制协议所规限。

(B)为本协议的目的，下列各术语应具有下列含义：

“指定非贷方账户”是指在第四修正案生效之日，任何贷款方在太平洋西部银行(或其附属机构)开立的任何存款账户；但所有指定非贷方账户的每日平均余额不得超过300,000美元。

“指定SVB帐户”是指在第四修正案生效之日，任何贷方在硅谷银行(或其任何关联公司或继承者)开立的任何存款帐户；但所有指定SVB帐户的每日平均余额不得超过500,000美元。

(C)对于根据上述第5(A)条第(Ii)款须受控制协议约束的任何存款账户，抵押品代理人不得就该存款账户交付控制通知(或类似通知)，除非违约事件已经发生并仍在继续。

第六节修改费。借款人应向行政代理支付一笔修改费，总额相当于：(A)125万美元(1,250,000美元)(“第四修正案第一期”)，该修改费应在第四修正案生效日全额赚取并以现金全额支付，并在第四修正案生效日全额支付；及(B)600,000美元(600,000美元)(“第四修正案费用第二期”)，该数额(在以下但书的规限下)将于第四修正案生效日期全额赚取，并应于2023年12月31日或之前全额支付，一经支付将不予退还；但尽管有上述规定，如果截至2023年9月30日的总净杠杆率低于5.25至1.00，则第四修正案费用第二期将不应支付，并应自动永久全额清偿。

第七节陈述和保证。为了促使同意贷款人和行政代理订立本修正案，各贷款方特此向每一同意贷款人和行政代理保证，自第四修正案生效之日起，(A)它有组织权力和权力执行、交付和执行本修正案的条款，(B)它已采取一切必要的组织行动授权执行、交付和履行本修正案，(C)它已正式签署并交付了修正案，(D)除本修正案另有明文规定外，在本修正案生效之前或之后，未发生且仍在继续的违约或违约事件，以及(E)在第四修正案生效之日及截至该日为止，信贷协议第(4)节和其他信用证文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但以重要性为条件的陈述和担保除外，这些陈述和担保在各方面都将是真实和正确的)，其程度与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外。在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(但以重要性为条件的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

第8条修正案生效的条件。本修正案应自满足下列各项条件的日期(如有，即“第四修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理应已收到借款人、担保人子公司和构成所需贷款人的同意贷款人正式签署的本修正案副本。

(B)行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理人满意：

(I)各信用方高级职员的证书，证明(A)该信用方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权和批准本修正案项下的交易和本修正案的执行、交付和履行，(B)签署本修正案和其他信贷文件的该信用方高级职员或授权代表的在任职务，以及(C)该信用方成立、组织或组成的适用政府当局的良好信誉证书；和

(Ii)信贷协议律师就本修正案向行政代理和贷款人提出的意见。

(C)除指明的失责事件外，在紧接本修正案生效之前或之后的该第四修正案生效日期，不存在任何失责或失责事件。

(D)在2023年3月30日或之后，借款人应偿还2000万美元(20,000,000美元)的循环贷款本金(这种偿还是“第四修正案生效日预付款”)。

(E)行政代理应已收到第四修正案费用第一期全额和现金。

(F)信用证单据中的陈述和担保在紧接第四修正案生效日期之前和之后的所有重要方面都将是真实和正确的(已受重要性限制的陈述和担保除外，其陈述和担保在所有方面都将是真实和正确的)，其程度与在第四修正案生效日期和截至该日期所作的相同，但如果该等陈述和担保明确与较早的日期有关，则该等陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但以重要性为条件的陈述和担保除外，这在所有方面都是真实和正确的)在该较早的日期并截至该日期。

(G)支付给行政代理和富国证券有限责任公司的所有费用，以及在第四修正案生效日期之前开具发票的部分费用(包括合理的、有文件记录的、自付的法律费用和顾问和其他顾问的费用)和其他补偿将按当时应支付的程度支付。

第9节一般放行。一般放行。考虑到根据本协议条款和规定向借款人提供的利益，借款人和各担保子公司特此达成如下协议(“总发布”)：

(A)借款人和每家担保附属公司为其本身并代表其各自的继承人和受让人(各自为“解除方”和统称为“解除方”)，特此免除、免除和永远解除行政代理、抵押代理、贷款人及其所有关联方(包括但不限于其所有利益的前身)(统称为

任何和所有索赔、要求、义务、债务、债务、违约、违反义务或任何关系、作为、不作为、不当行为、诉讼原因、抗辩、抵消、债务、款项、账户、赔偿、合同、争议、承诺、损害、费用、损失和开支，不论是已知的还是未知的、怀疑的还是不确定的、已清算的或未清算的，在每种情况下，每一项都在本文件中详细阐述，产生或以其他方式与(I)任何或全部信用证单据或交易或与此相关的任何行动或不作为，或(Ii)任何免责方与任何或所有被免责方之间的交易或关系的任何方面，另一方面，涉及本条款第(I)款所述的任何或所有文件、交易、行动或不作为(每一项，“免除索赔”和统称为“免除索赔”)，任一免责方现在已经或可能在以下较晚的时间获得：(I)通过满足(或同意贷款人放弃)本修正案的所有条件而生效的日期，以及(Ii)所有免责方已签立并交付本《行政代理修正案》的日期(下称“免责日”)，包括但不限于因被免责方(或其任何一方)根据信用证文件或任何协议向任何免责方、借款人或其他方面提供的任何和所有先前的信用融通(如果有)而以任何方式产生、与之相关或与之相关的那些被免除的债权。与此有关的任何类型的笔记或文件，或由此或特此预期的交易，或本文或其中提及的任何其他协议或文件。

(B)每一放行方须承认其已阅读本一般放行的各项规定。每一放行方充分了解，本全面放行具有重要的法律后果，并且放行方意识到他们正在放行该放行方在放行日期可能拥有的任何和所有已放行声明。每一释放方特此承认，它已有机会就本一般释放的每一条款的法律后果征求律师的意见。

(A)每一免责方在此明确承认并同意：(I)本一般性免责声明的任何规定均不得解释为或构成承认任何被免责方的任何责任；(Ii)本一般性免责声明的规定应构成对任何类型的已免除索赔的绝对禁止，无论任何此类已免除索赔是基于合同、侵权行为、保证、错误或任何其他理论，无论是法律、法定还是衡平法；和(Iii)任何试图主张本一般免除条款所禁止的已免除索赔的尝试，应使免除当事人受制于适用法律的规定，这些法律规定了提出毫无根据、轻率或毫无根据的索赔或诉因的补救办法。

(D)对于可能在违反本全面免除的情况下提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，可将本全面免除令作为充分和完整的抗辩理由或作为禁制令的基础。各免责方不可撤销地约定并永远同意不发起、提交、提起、维持或进行、或鼓励、建议或自愿协助任何其他个人或实体发起、提起、维持或继续进行本综合新闻稿中所公布的任何性质的任何已解除的索赔。各免责方明确同意，合同解释的惯例规则不得用于解释或解释本综合免责书，其大意是解释或解决不利于起草方的歧义。每一放行方声明并保证其为本综合放行中任何已放行债权的所有者，且未转让、出售、转让或以其他方式处置任何已放行的债权。各放行方特此同意、声明并保证其有权和能力执行本总体放行。

第十节对担保人子公司的认可。每家担保子公司在此同意、承认和同意本协议第3、4和5条所述的修订，并在此确认和批准担保和该担保子公司作为当事人的每份抵押品文件(包括但不限于该担保子公司在本修正案生效之时和之后继续履行其付款和履行义务以及根据其授予的留置权)，以及该担保和每份此类抵押品文件根据其各自的条款对该担保子公司的可执行性。

第11款对信用证单据的效力；保兑。除非在此明确修改，否则信贷协议应根据其条款继续有效。除本文明确规定外，本修正案(I)不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理、抵押品代理或贷款方在信贷协议或任何其他信贷文件下的权利和补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他信贷文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。信贷协议或任何其他信贷文件所载的每项条款、条件、义务、契诺及协议(包括任何贷款方根据其所属的每份抵押品文件作出的任何担保权益的授予)现予所有方面的认可及重新确认，并应继续按本修订所修订的全部效力及作用，而本修订不能或不能解释为本修订的更新。双方理解并同意(I)信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，此后应被视为提及经修订的信贷协议；(Ii)在每份信贷文件中，凡提及“信贷协议”、“本协议下的”、“其”或类似含义的词语，在下文中应被视为提及经修订的信贷协议；及(Iii)就经修订的信贷协议及其他信贷文件而言，就所有目的而言，本修正案均为“信贷文件”。

第12条修订、修改及豁免。本协议不得修改、修改或放弃，除非以本协议各方的名义签署和交付的一份或多份书面文件。

第13条可拆卸。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第十四节对口单位。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过传真传输或电子传输(PDF或TIFF格式)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统(视情况而定)相同。

第十五节执法权。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第16条标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第17条继承人和转让。本修正案对借款人、行政代理和每个担保人子公司和贷款人，以及他们各自的继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并符合他们的利益，只要这些受让人被允许按照修订的信贷协议第10.6节的规定受让受让人。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此声明。

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

172347781

中国公布的CUSIP编号：09073RAH6。

中国循环信贷CUSIP编号：中国09073RAJ2

申请首期贷款CUSIP编号：申请编号：09073RAK9

最终期限A-1贷款CUSIP编号：09073RAL7

信贷和担保协议

日期截至2019年12月6日(经日期为2021年8月29日的信贷和担保协议第1号修正案、2021年10月29日的信贷和担保协议修正案2和2022年7月11日的信贷和担保协议修正案3和截至2023年3月31日的信贷和担保协议修正案4修订)

其中

Bioventus LLC，
作为借款人，

    

借款人的某些子公司
本合同中不时有甲方，
作为担保人，

本合同的出借人不时与甲方签订合同

富国银行，国家协会，
作为行政代理和抵押品代理

_____________________________________________

富国银行证券有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

和

Truist Securities，Inc.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

摩根大通银行，N.A.

和老实的银行，

作为辛迪加代理

DNB Bank ASA纽约分行，

作为文档代理

目录

附录

附录A-1列出了初始定期贷款承诺

附录A-2：循环信贷承诺

附录A-3列出了摇摆线承诺

附录A-4包括期限为A-1的贷款承诺

附录A-5列出了期限A-2的贷款承诺

附录B：新的通知地址

附表

附表1.1：现有信用证

附表4.2：组织、股本和所有权的管辖权

附表4.9：没有实质性的不利影响

附表4.10包括不利诉讼程序

附表4.13更新房地产资产

附表4.21：遵守法律

附表5.15：收盘后事项

附表6.1--减少债务

附表6.2%留置权

附表6.3：没有进一步的负面承诺

日程表6.6亿美元投资

附表6.9%关联公司交易

陈列品

附件A-1提供资金通知的格式

附件A-2：改装/续用通知书格式

附件A-3：发文通知格式

附件B-1：初始定期贷款票据的格式

附件B-2表示循环贷款票据的形式

附件B-3不同形式的摇摆线票据

附件B-4是期限A-1贷款票据的格式

附件B-5是期限A-2贷款票据的格式

附件C：合规证书的格式

附件D：偿付能力证书的格式(截止日期)

附件E说明了分配和假设的形式

附件F：一种形式的美国纳税证明

附件G：截止日期证书的格式

附件H：交易对手协议的形式

附件一：质押和安全协议的形式

附件J：A、B、C[已保留]

附件K：公司间从属协议的形式

展品L展示完美证书的形式

信贷和担保协议

本信贷与担保协议的签订日期为2019年12月6日(经2021年8月29日的信贷与担保协议第1号修正案、2021年10月29日的信贷与担保协议修正案2、2022年7月11日的信贷与担保协议修正案3和2023年3月31日的信贷与担保协议修正案4修订)，由美国特拉华州有限责任公司Bioventus LLC(一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，借款人的某些子公司不时作为担保人子公司，贷款方不时与富国银行、国民协会作为行政代理人(连同其获准的行政代理人，称为“行政代理人”)和抵押代理人(连同其获准的行政代理人，称为“抵押代理人”)。

独奏会：

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语将具有1.1节中对这些术语的各自含义；

鉴于某些贷款人同意向借款人提供某些高级担保信贷，本金总额为250,000,000美元，其中包括：(A)初始定期贷款本金总额200,000,000美元，所得款项将部分用于偿还现有信贷协议项下的所有未清偿款项，并用于借款人及其子公司的营运资金需要和一般公司用途；(B)循环信贷承诺本金总额50,000,000美元，将用于营运资金需要和一般公司目的，包括允许的收购；

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产的留置权，以担保其所有债务，但此处规定的某些例外情况除外；

鉴于，担保人已同意担保借款人在本合同项下的义务，并为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其各自资产的留置权，但本合同规定的某些例外情况除外；以及

鉴于与Oyster合并有关，若干贷款人同意向Oyster借款人提供本金总额为262,000,000美元的定期贷款，所得款项部分用于资助Oyster合并及偿还Oyster现有信贷协议下所有尚未偿还的款项，以及用作营运资金需要及一般企业用途。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一节定义和解释

1.1%的定义。本文中使用的下列术语，包括在序言、朗诵、展品和附表中，将具有以下含义：

“额外贷款人”是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，在任何情况下，该银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据第2.24节的规定提供任何(A)增量贷款的任何部分，或(B)根据第2.26节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但关于任何增量循环安排的每个额外贷款人(当时是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人除外)将须经行政代理、每个开证行和/或每个周转额度贷款人的批准(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，在每种情况下，任何此类同意将在

根据第10.6(C)节，分别向行政代理、每个开证行和/或每个周转额度贷款人转让贷款给该额外贷款人。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

本协议前言中定义的“行政代理”。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局(包括任何环境索赔)面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表借款人或其任何子公司)，无论是悬而未决的，或据借款人的任何高管所知，威胁或影响借款人或借款人或其任何子公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、诉讼或仲裁。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

第2.18(B)节中定义的“受影响的贷款人”。

第2.18(B)节中定义的“受影响贷款”。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。为免生疑问，任何代理人或其各自的贷款人关联公司均不得被视为借款人的关联公司或任何附属公司或非限制性附属公司的附属公司。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、首席安排人、辛迪加代理人和文件代理人。

第2.17节中定义的“到期总金额”。

第7.2节中定义的“总付款”。

“协议货币”系指(A)美元、(B)欧元、(C)英镑和(D)借款人要求任何开证行(且适用开证行同意)纳入为本协议项下的协议货币的任何其他合格货币。

“协议”是指本信用证和担保协议，截止日期为截止日期。

“全额收益率”是指任何一类债务或贷款的收益率，不论其形式是利率、保证金、原始发行贴现、预付费用、初始定期贷款和循环贷款每年超过0.00%的利率下限(为了确定适用保证金的任何增加，这种增加的数额相当于利差)；但(I)原始发行贴现和预付费用将等同于假设期限为4年至到期的利率(或，如果较短，则为发生适用债务时规定的到期年限)；(Ii)“全额收益”将不包括就初始循环承诺和初始定期贷款而应支付给牵头安排人的安排费、结构费、包销费、定价费或任何其他类似费用，或就任何其他适用债务或承诺而应支付给一个或多个安排人或贷款人(或其各自的关联方)的费用(不论该等费用是如何计算的)；及。

若适用的债务或与此有关的承担的下限大于初始定期贷款或循环贷款(视何者适用而定)的利率下限，则该等适用的新债务或承诺的下限与初始定期贷款或循环贷款(视何者适用而定)之间的差额将等同于适用保证金的增加，在此情况下，利率下限(以经调整期限SOFR或基本利率的定义表示)，但不包括适用于初始定期贷款或循环贷款(视何者适用而定)的适用保证金将增加至利率下限之间的差额。

“反腐败法”是指适用于贷方、其子公司或其不受限制的子公司的反贿赂或反腐败(政府或商业)相关法律，包括禁止直接或间接向任何政府官员、任何外国政府雇员或商业实体支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律；包括《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》，以及为实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义、经济制裁或洗钱有关的任何法律，包括但不限于(I)13224号行政命令、(Ii)《爱国者法》、(Iii)组成或实施《银行保密法》的法律，以及(Iv)由(A)美国政府，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部管理的制裁、金融制裁或贸易禁运，(B)欧盟或其任何成员国不时颁布、实施、实施和执行的经济和金融制裁或贸易禁运，或(C)联合王国女皇陛下财政部。

“适用保证金”是指，对于初始期限贷款、期限A-1贷款、期限A-2贷款和循环贷款，(A)自《第三修正案》生效之日起至紧接根据第5.1(E)条交付合规证书之日之后的第一个营业日，对于截至2022年9月30日的财政季度，相当于SOFR贷款的3.25%和基础利率贷款的2.25%的年利率百分比，“定价水平I”，以及(B)此后的年利率适用百分比如下：根据管理代理根据第5.1(E)节收到的最新合规性证书中规定的总净杠杆率确定：

因总净杠杆率变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应自根据第5.1(E)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但在根据第5.1(A)节或第5.1(B)节要求交付任何年度或季度财务报表但未交付(或根据第5.1(E)节要求交付与该财务报表有关的合规性证书但未交付)之日之后的任何时间，从紧接该日期之后的第一个营业日开始至紧接该财务报表之日后的第一个营业日(或如果较晚，则为合规性)，在不考虑总净杠杆率(X)的情况下适用

或(Y)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则(Y)在任何时候(Y)交付(Y)。

“申请”是指以适用开证行不时指定的形式要求该开证行开立信用证的申请。

“经批准的电子通信”是指任何信用方根据任何信用证文件或其中所设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第10.1(D)节通过电子通信分发给行政代理或贷款人。

“核准基金”是指(A)任何投资公司、基金、证券化工具、信托或管道，该投资公司、基金、证券化工具、信托或管道在其正常业务过程中从事作出、购买、持有或投资于商业贷款和类似的信贷延伸，以及(B)为前款(A)项所述任何贷款人或任何实体暂时存放贷款的任何人(自然人除外)，在前款(A)和(B)项的情况下，由(I)贷款人管理或管理，(2)贷款人的关联企业；或(3)经营或管理贷款人的实体或其关联企业。

“资产出售”是指在一次交易或一系列相关交易中，借款人或任何子公司的全部或任何部分资产或财产的出售、租赁或分租(作为出租人或再转让人)、出售和回租、转让、转易、独家许可(作为许可人或再许可人)、转让或其他处置，或与任何人交换财产(每个“处置”)，无论是不动产、非土地资产或混合资产，也不论有形或无形资产，包括任何子公司的股本，但以下情况除外：

(A)在每一种情况下，在正常业务过程中处置库存或为出售而持有的货物或其他无形资产；

(B)处置在通常业务过程中使用过的、报废的、陈旧的、使用过的或剩余的财产(流动资产除外)，以及在业务中不再使用或不再有用的财产(流动资产除外)；

(C)在取得、建造、租赁或改善所融资的资产后365天内，处置受融资租赁或购买货币债务约束的资产；

(D)对构成伤亡事件的财产进行适当的处置；

(E)在正常业务过程中继续处置现金或现金等价物(或作出时为现金或现金等价物的投资)；

(F)对设备或房地产资产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的现金净收益在收到后365天内用于重置财产的购买价格；

(G)防止借款人或任何子公司对在正常业务过程中产生的或与催收或妥协有关的应收账款、应收款或票据进行的折扣或折扣，包括无需向借款人或任何子公司追索而加速向客户或客户收取应收款的供应商融资安排；

(H)排除(1)在正常业务过程中知识产权的非排他性许可或分许可，以及(2)放弃或以其他方式处置知识产权，即在借款人的合理善意判断下，不再在经济上可行地维持或用于整个信贷方的业务开展；

(一)在正常经营过程中转让不动产或动产(知识产权除外)的租赁、转租、许可或再许可；

(J)处理借款人与附属公司之间或之间的任何业务、资产或财产的处置；但在正常业务过程之外，(A)由任何非信贷方向借款人或担保子公司(按第6.8条允许的范围除外)或(B)由借款人或任何非信贷方的担保子公司进行的任何此类处置，在任何一种情况下，其条款总体上至少与非关联方之间的此类业务、资产或财产的独立处置条款一样有利；

(K)在任何单一交易或一系列关联交易的情况下，允许以总对价不超过1,000,000美元的方式处置其他资产；

(L)在许可收购或根据第6.6节允许的其他投资中收购的非核心资产的处置，在该许可收购或其他投资完成后十八(18)个月内处置，总额不超过就该许可收购或其他投资支付的现金购买代价的25%；

(M)处理与借款人及其子公司的高级管理人员或雇员搬迁有关的不动产和相关资产；

(N)停止解除利率合约；

(O)发行或出售不受限制附属公司的股本，出售不受限制附属公司欠任何贷款方或其任何附属公司的债务，或出售不受限制附属公司的其他证券；

(P)在构成处分、第6.2节允许的留置权、第6.4节允许的限制次级付款和第6.6节允许的投资的范围内进行管理；以及

(Q)在合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的惯常买卖安排，对合营公司的投资作出适当的处置。

“转让协议”是指基本上采用附件E形式的转让和假设协议，经行政代理和借款人批准的修改或修改。

第10.6(B)节中定义的“转让生效日期”。

“获授权人员”适用于任何人士，指任何担任董事会主席(如为高级人员)、首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁、副总裁、司库、秘书及与上述任何一项实质上具有相同权力和责任的任何其他高级人员。

“可用金额”是指在任何确定日期，相当于：

(A)在不重复的情况下，将下列款项(在以下第(Ii)至(Viii)条的情况下，视情况而定，在截止日期之后和确定日期之前收到或保留)：

(I)取得(1)5,000,000美元和(2)借款人在适用确定日期按形式计算的相当于TTM综合调整后EBITDA的5%的金额中的较大者；

(Ii)借款人及附属公司累计综合净收入的约50%，自#年财政季度开始按季度累积

发生截止日期；但在任何季度期间，该数额不得少于零；

(Iii)以现金或现金等价物向借款人的资本出资的总额(不符合资格的股本或根据指定的股权出资，或此类收益以前已根据本协议的条款使用，包括根据6.1(J)节产生出资债务的部分)；

(Iv)扣除借款人在截止日期(且在确定日期之前)从发行或出售其股本(即不符合资格的股本)或母公司股本收到的现金收益净额，但具体股本出资除外，或此类收益以前已根据本协议的条款使用，包括根据6.1(J)节产生出资债务；

(V)提供借款人根据本协定条款保留(且未以其他方式使用)的任何可免除的强制性预付款的金额；

(Vi)(X)借款人或任何附属公司从任何合资企业或不受限制的附属公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额；(Y)借款人或任何附属公司因依赖可用金额而就该等不受限制的附属公司或合资企业的投资而作出的厘定日期，以及(Y)借款人或任何附属公司因出售而收到的现金收益净额；转让或以其他方式处置其于任何合营公司或非受限制附属公司的所有权权益，在紧接结束日起计至该非受限制附属公司或合营公司的投资厘定日期止(包括该日在内)期间，在每种情况下，对该等非受限制附属公司或合营公司的原始投资是根据可动用的金额作出的；

(Vii)根据借款人或任何附属公司在重新指定为附属公司、或已与借款人或任何附属公司合并或合并的任何不受限制附属公司的可用金额，计算借款人或任何附属公司的投资，(A)借款人或任何附属公司在重新指定或合并或合并时对该不受限制的附属公司的投资的公平市场价值(由借款人真诚地厘定)和(B)借款人或任何附属公司对该不受限制的附属公司的原始投资的公平市场价值(由借款人真诚厘定)；和

(Viii)提供借款人或任何附属公司依靠可用金额进行投资而以现金或现金等价物收到的回报(包括本金的偿还和利息的支付)、利润、分配和类似金额；

减号

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)宣布根据第6.4条(L)在截止日期之后(和该确定日期之前)支付的受限初级付款的总额；以及

(Ii)披露根据第6.6节(L)在截止日期(及该决定日期之前)作出的投资总额，每项该等投资均以作出日期计算，而不影响其后的价值变动。

“可用外币”是指约定的美元以外的货币。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.18(E)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品协议”是指证明银行产品义务的任何协议。

“银行产品债务”是指借款人或任何子公司就任何银行产品不时欠任何银行产品供应商的各种性质的所有债务，包括本金、利息(包括如果没有就借款人或该子公司提出破产申请，本应就任何银行产品债务产生的利息)、偿付、费用、费用、赔偿或其他方面的债务。

“银行产品提供者”是指在每一种情况下，向借款人或任何附属公司(或在签署和交付银行产品协议时是贷款人或其关联公司的人)提供银行产品的贷款人或代理人或其任何关联公司，无论该人随后是否不再是贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司，在任何情况下，该贷款人或代理人已按行政代理人合理接受的形式和实质签署并交付一份函件协议，该贷款人或代理人的代理人或附属公司根据适用的信用证文件指定行政代理人和抵押品代理人为代理人。

“银行产品”是指与(A)现金管理和相关服务有关的所有设施或服务，包括资金、金库、存管、透支、电子资金转账、现金汇集、控制支付和其他现金管理安排，(B)商业信用卡和商务卡服务、信用卡或借记卡、储值卡和购物卡以及相关销售或收据的处理，以及(C)电子应付款和类似服务。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“基本利率”是指在任何时候，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)该日有效的一个月期限的调整后期限SOFR加(Ii)1.00%的总和；基本利率的每次更改应与最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(但(C)款在调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不应低于1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.18(E)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)在监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)的管理人公开声明或发布信息之前，理事会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下的所有目的和根据第2.18(E)(I)和(Y)节规定的任何信用证文件替换当时的基准，则截止于基准替换就本合同下的所有目的和根据第2.18(E)(I)节规定的任何信用证文件替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指下列任何人：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”标题I或国税法第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“Bioventus母公司”指的是位于特拉华州的Bioventus公司。

“双周报告日”指2023年4月14日及之后的每个第二个星期五(如果该日不是营业日，则指紧接营业日的前一日)。

“受阻人”是指下列任何人：(A)列于13224号行政命令附件中或以其他方式成为制裁目标的任何人；(B)列入美国(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、或联合王国财政部或任何其他有关制裁当局的任何与制裁有关的指定人员名单的人；(C)由本(A)或(B)段所述任何人单独或合计拥有或控制的资产的50%(50%)或以上；(D)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易的资产；或(E)受制裁国家的政府。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指该人的董事会；(B)就任何其他有限责任公司而言，指该人的成员、经理或管理委员会(就本协议日期组成的借款人而言，指借款人的管理委员会)；(C)就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的成员、董事会或管理委员会；及(D)在任何其他情况下，指职能上与上述相同的成员、经理或管理委员会。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

本合同序言中定义的“借款人”。

借款人有限责任公司协议“是指Smith&Nephew，Inc.、Beluga I，Inc.、Beluga II，Inc.、Beluga III，Inc.、Beluga IV，Inc.、Beluga V，Inc.、Beluga VI，Inc.、Beluga VII，Inc.、Beluga VII-A，Inc.、Beluga VIII，Inc.和Bioventus LLC之间日期为2012年5月4日的某些修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议经(I)Bioventus LLC的特定第一修正案修订和恢复的有限责任公司协议，日期为2015年5月21日(Ii)Bioventus LLC的某些第二修正案修订并重新签署了日期为2015年11月23日的有限责任公司协议，以及(Iii)Bioventus LLC的某些第三修正案修订并重新启动了有限责任公司，日期为2017年12月8日。

在任何时候，“业务”是指借款人和子公司(以及根据CartiHeal股权购买而成为子公司的任何人)在第三修正案生效日期从事或拟从事的业务，以及此类业务的其他类似、附属、附带、互补或相关、或合理或合乎逻辑的延伸。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及纽约州法律规定的法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的日子。

“计算日期”是指(A)任何外币信用证的开立、修改、续签或延期的日期，但仅限于如此签发、修改、续签或延期的外币信用证，以及(B)行政代理以其合理的酌情权选择的任何其他日期。

“日历季度”是指任何日历年度内连续三个日历月的连续第一、第二、第三或第四个时期。

“上限”是指，对于截至任何确定日期的本协议的任何条款，基于固定美元金额或TTM综合调整后EBITDA的百分比的任何限制(或如果两者都适用于该条款，则以截至该日期确定的较高者为准)；但为免生疑问，上限不应包括基于比率的任何限制。

“股本”系指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证，

购买上述任何股份的权利或选择权或其他安排或取得任何前述任何事项的权利；但借款人的债务不得因在该等转换或交换前可转换或可交换为股本而构成股本；此外，就借款人而言，股本应包括借款人的利润利息计划、虚拟利润利息计划及股权分享权计划下的单位。

“专属自保子公司”是指作为保险公司受监管的任何子公司(或其任何子公司)。

“CartiHeal”指的是CartiHeal(2009)Ltd.，一家以色列私营公司。

“CartiHeal股权购买”指借款人根据CartiHeal股权购买协议的条款(或以行政代理合理接受的其他条款)直接或间接收购CartiHeal的所有未偿还股本(截至第三修正案生效日期，借款人尚未(直接或间接)拥有)。

“CartiHeal股权购买协议”是指借款人、CartiHeal及其大股东方和作为证券持有人代表的Elron电子工业有限公司之间于2020年7月15日签订的特定期权和股权购买协议，该协议由日期为2022年6月17日的特定期权和股权购买协议修正案修订，并经CartiHeal和解协议修订，并不时以不被禁止的方式进一步修订、补充或以其他方式修改。

“CartiHeal里程碑付款”是指借款人根据CartiHeal股权购买协议的条款(包括根据CartiHeal股权购买协议应付的任何利息)支付的某些成交后付款、年度利息支付和销售里程碑对价(各自在CartiHeal股权购买协议中定义)。

“CartiHeal重组”是指在收购CartiHeal股权后，将CartiHeal的全部或部分股本贡献给一个或多个子公司。

“CartiHeal和解协议”是指借款人、CartiHeal、Elron Ventures Ltd.、ESOP管理和信托服务有限公司以及美国生物文图斯公司之间于2023年2月27日签署的某些和解协议(“和解协议”)。

“现金等价物”是指在任何确定日期：

(A)美元、欧元和英镑(在偿还任何外币信用证合理必要的范围内，以及适用的可用外币)；

(B)购买借款人或任何子公司在正常业务过程中不时持有的当地货币，或按照过去的做法，不得投机为欧洲联盟任何参与成员国的国家货币；

(C)任何有价证券(I)由美国政府发行或就利息和本金直接无条件担保或担保，或(Ii)由美国的任何机构或工具发行，其义务由美国的完全信用和信用支持，每种情况均在该日期后一年内到期；

(D)由美利坚合众国任何州、联邦或领地或任何此等州、联邦或领地的任何政区或其任何公共工具发行的可出售的直接债务，每种情况均于该日期后一年内到期，而在取得该等债务时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级为至少P-1；

(E)自创建之日起不超过一年到期的商业票据，且在收购时具有S&P至少A-1的评级或S至少P-1的评级

穆迪(或者，如果在任何时候，穆迪和S都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(F)持有在该日期后一年内到期的存单、定期存款或银行承兑汇票，并(X)由任何贷款人发行或承兑，或(Y)由根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有(I)至少有(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定的)“充足资本”及(Ii)有不少于100,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；

(G)一个可上市的短期货币市场和类似的高流动性基金，分别由穆迪或S给予至少P-1或A-1的评级(或，如果在任何时候穆迪和S都不对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(H)满足本定义(F)款要求的任何贷款人或任何商业银行对美国政府发行的或全额担保或担保的证券承担不超过30天的回购义务，以及(Ii)由满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行出具的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下期限的证券；

(I)政府投资基金将其几乎所有资产投资于上文第(A)至(H)款所述类型的证券；及

(J)所有货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为Aaa级，被穆迪评为Aaa级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

就任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资而言，现金等价物还应包括(1)上文(A)至(H)款所述类型和到期日的外国债务人的投资，这些投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Ii)根据现金管理的正常投资惯例进行的其他短期投资，这些投资类似于(A)至(H)款和本款中的上述投资。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何附属公司收到任何设备、固定资产或不动产的保险赔偿或赔偿的事件。

“氟氯化碳”系指“国内税法”第957条所指的“受管制的外国公司”。

“控制权变更”是指发生下列任何情况：(A)在符合资格的IPO完成之前的任何时间，许可持有人将不再以实益方式直接或间接拥有和控制借款人超过50%的投票权(在任何允许重组或允许IPO重组的短期悬而未决期间除外，只要这种临时不拥有和控制对于完成该交易是合理必要或可取的，并且只要这种临时不拥有和控制的情况在该允许重组或允许IPO重组完成之日的营业结束时得到纠正)，或(B)在符合资格的首次公开招股完成后的任何时间，除核准持有人外，任何人士或“集团”(但不包括该人士及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身分行事的任何人士或实体)，将在完全摊薄借款人的投票权的基础上取得35%或以上的实益拥有权，而如此持有的总投票权的百分比，将高于核准持有人直接或间接持有的总投票权的百分比；除非在上述(B)款的情况下，获准持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选举或指定至少过半数的董事会成员参加选举

借款人的身份。就本协议而言，“集团”和受益所有权应具有《交易法》规则13d-3和13d-5或任何后续条款所给出的含义。

“类别”是指(A)就贷款人而言，以下每一类贷款人：(I)因初始定期贷款而产生定期贷款风险的贷款人，(Ii)因任何可单独识别的增量定期贷款部分而产生定期贷款风险敞口的贷款人，(Iii)因任何可单独识别的再融资定期贷款部分而产生定期贷款风险敞口的贷款人，(Iv)因任何可单独识别的延长定期贷款部分而产生定期贷款风险敞口的贷款人，(V)因任何可单独识别的A-1期贷款部分而产生A-1期贷款风险敞口的贷款人，(Vi)有A-2期贷款风险的贷款人和(Vii)有循环信用风险敞口的贷款人(包括周转额度贷款人)，以及(B)就贷款而言，下列贷款类别中的每一类：(I)初始期限贷款，(Ii)任何可单独确定的增量定期贷款部分，(Iii)任何可单独确定的再融资定期贷款部分，(Iv)任何可单独确定的延长期限贷款部分，(V)A-1期限贷款，(6)A-2定期贷款和(7)循环贷款(包括周转额度贷款)。

“截止日期”是指2019年12月6日。

“截止日期证书”是指主要以附件G.形式的截止日期证书。

“抵押品”是指根据抵押品文件授予或声称授予留置权的所有不动产、非土地财产和混合财产(包括股本)，作为债务的抵押品担保；但抵押品不应包括任何被排除在外的资产或任何其他财产或明确被排除在任何其他抵押品文件下任何授予条款范围之外的资产，除非(对于任何信用方)该信用方此后书面同意任何此类被排除在外的资产、资产或财产应构成本协议项下的抵押品。

本合同前言中定义的“抵押品代理”。

“抵押品文件”是指任何贷方根据本协议或任何其他信贷文件交付的质押和担保协议、抵押(如有)和所有其他票据、文件和协议，目的是为了担保当事人的利益，向抵押品代理人授予对该信用方的任何不动产、动产或混合财产的留置权，作为债务的担保。

“承诺”系指任何循环信贷承诺、任何期限A-1贷款承诺、任何期限A-2贷款承诺、任何初始期限贷款承诺和任何增量期限贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)、任何后续法规以及根据该法规不时颁布的任何法规。

“合规证书”是指借款人以附件C的形式签发的合规证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.18(C)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以实质上的方式使用和管理

与市场惯例一致(或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何该等汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合调整后EBITDA”是指在任何测试期内，在综合基础上为借款人和子公司确定的、没有重复的金额等于：

(A)该期间的综合净收入，加上

(B)在每种情况下(以下第(X)款和第(Xxi)款除外)，在计算综合净收入时扣除(不加回或不包括)的总和，但不重复：

(I)该人在该测试期间的综合利息开支；

(Ii)根据测试期间的收入、利润或资本，包括州税、特许权税、资本税和类似税，以及在测试期内支付或应计的预扣税，计算该人在该测试期内的综合税费支出；

(Iii)该人在该测试期内可归因于折旧和摊销费用的其他金额(包括客户合同、竞业禁止协议或其他无形资产的摊销)；

(Iv)扣除减少该测试期综合净收入的非现金收费或支出(条件是，与任何非现金收费或支出有关，而该非现金收费或支出是未来期间需要或预期作出的现金支出或付款的准备金的应计项目)，(1)借款人可决定在当前测试期内不将该等非现金收费或支出加回，及(2)如借款人决定加回该非现金收费或支出，与此有关的未来期间的现金支付将从综合调整后EBITDA中减去(就第(2)款而言，不包括(X)借款人或其任何子公司根据任何管理层股权计划或其他管理层或员工福利计划或安排向Anthony BIHL支付的总额不超过12,300,000美元的款项，以及(Y)根据第6.4(K)条支付的任何款项)；

(V)支付与交易有关的非经常性费用、费用和开支(X)或(Y)与《第四修正案》有关的费用；

(Vi)披露与完成或拟完成任何交易有关的费用、收费及开支，而该等交易是或将会是债务的准许收购、准许投资、处置、产生或偿还(包括对债务的再融资、修订或其他修改)及/或股权发行(包括任何合资格的首次公开招股)，在每种情况下，不论是否完成，以及对任何该等交易条款的任何修订或修改(包括由并非借款人或附属公司的人报销或实际支付或由赔偿或报销条文涵盖的人报销或实际支付的费用、费用、收费及开支)；

(Vii)扣除重组、整合或类似的费用、支出或储备，无论是否归类为重组费用或GAAP下的支出(包括与收购和关闭或合并分支机构、设施或地点有关的重组成本，任何租赁终止和解(或适用租赁期结束前的剩余租金支出)，以及与任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供替代使用有关的任何支出)；

(Viii)弥补因处置或停止经营而造成的任何净亏损；

(Ix)包括非常、非常或非经常性费用、费用、收费和其他费用(包括与OIG事宜有关的费用)，包括遣散费和费用(包括借款人或任何子公司发生的、由非借款人或子公司的人报销或实际支付或由赔偿或报销规定涵盖的费用、收费和开支)；

(X)包括其他费用、损失(包括收入损失)或费用(除任何费用外，损失或费用(根据本定义另一条款增加的损失或费用)在该期间内发生的与伤亡事件有关的损失或费用，只要该等金额由业务中断或其他保险承保，且已得到偿付或借款人已确定有合理证据表明该数额将由保险人偿还，且仅限于(A)适用的保险承保人没有以书面形式予以否认，以及(B)事实上在确定的日期后180天内得到偿还(扣除任何如此增加的数额，但不得在180天内偿还)；

(十一)如财务会计准则第141(R)号“企业合并报表”所述，列出因购买会计的影响而产生的费用、费用和损失；

(Xii)支付代表任何董事会成员支付或应偿还给该董事会成员的任何费用以及向赞助商及其关联公司支付或应计的任何管理费、监管费、咨询费或咨询费(包括终止费)、结算费和相关赔偿及开支；

(Xiii)支付借款人或任何附属公司根据管理层股权计划、利润权益或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或安排或任何股票认购或股东计划而发生的成本或开支；

(Xiv)包括以赚取债务和或有对价债务的形式支付的费用、费用和损失(包括作为业绩和留存奖金、补偿或其他方式计入的部分)及其调整和购买价格调整，在每种情况下，与允许的收购或其他允许的投资或收购有关的支付，包括在截止日期之前进行的投资；

(Xv)支付任何少数股权支出；

(十六)报告与开业设施、签约、保留和完工奖金、搬迁费用、遣散费、招聘费用、成本、与任何战略或新举措有关的费用和亏损、过渡费用和其他业务优化费用(包括与业务优化计划有关的成本和费用)以及新系统设计和实施费用的金额；

(Xvii)在根据上文第(B)(Iv)款确定任何先前测试期的综合调整后EBITDA时，在不重复增加金额的情况下，扣除根据第6.4(K)节支付的任何款项；

(十八)改革开放。[保留区];

(Xix)支付以奖金形式支付给员工的与第6.6条允许的收购或其他投资有关的费用；

(Xx)对于在第三修正案生效日期后十二(12)个月或之前结束的任何测试期，任何上市公司成本；

(XXI)提供借款人出于善意预计因(A)采取的行动和(B)行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用削减和成本协同效应的金额

承诺或预期不迟于任何收购、处置或经营变更后十八(18)个月进行，在每种情况下，成本节约、运营费用减少和成本协同效应将由借款人真诚地确定，并按形式计算，如同该等成本节约、运营费用减少和成本协同效应已在确定综合调整后EBITDA的测试期的第一天实现一样；以及

(二十二)扣除与分销和商业化权利有关的研发费用、开支、收费和损失；减去

(C)在每种情况下，在计算综合净收入的范围内减去下列各项的总和，但不重复：

(I)该人在该测试期内的非常、非常或非经常性现金收益，以增加综合净收入；及

(Ii)该人在该测试期间的所有非现金项目增加综合净收入，包括因注销以低于面值(借款人及其附属公司在该期间购买的债务)而获得的收益，但不包括在正常过程中应计的收入，以及不包括代表在该测试期间冲销先前任何期间预期现金费用的任何应计或现金储备的任何该等项目，但在厘定该先前期间的综合经调整EBITDA时扣除该数额者，不包括在内；

但根据第(Vii)、(Ix)款(与OIG事宜有关的任何付款除外)、(Xvi)、(Xxi)款(根据第(Vii)、(Ix)、(Xxi)款进行调整，总额不超过20,000,000美元，与牡蛎合并或牡蛎重组有关的调整除外)，上述(B)款(Xxii)和(Viii)(仅限于在关闭时和持续经营期间因非持续经营而产生的现金支出)合计不得超过该试验期(在根据该款追加的金额生效之前)综合调整后EBITDA的25%；此外，任何关于任何项目是否非常、非常或非重现的决定，应由借款人在与行政代理协商后作出合理判断。

“综合利息支出”是指任何人在任何测试期内，根据公认会计原则在综合基础上确定的该人及其附属公司在该测试期内的综合利息支出总额，加上不重复的(且仅限于在计算综合净收入时扣除这些项目的范围)：

(A)该人及其附属公司在该试验期内的融资租赁的计入利息；

(B)该人及其附属公司在保证财务义务的信用证、银行承兑汇票融资和应收账款融资方面所欠的佣金、折扣和其他费用、收费和开支；

(C)摊销债务发行成本、债务贴现或溢价以及该人及其附属公司在该测试期内发生的其他债务或股权融资费和支出，包括为对冲利率风险而签订的利率合同或其他衍生工具项下的净成本，以及根据该等协议应支付的任何承诺费；

(D)该人及其附属公司向任何雇员持股计划或类似信托作出的现金供款，但该等供款是由该计划或信托用来支付利息或费用予任何人(该人或全资附属公司除外)，而该利息或费用与该计划或信托在该测试期内所招致的债务有关；

(E)就该人及其附属公司在该测试期内停止经营而支付或应付的所有利息；

(F)该人及其附属公司在该试验期内的任何递延付款义务的利息部分；及

(G)该人及其附属公司的任何债项的所有利息，即(I)以该人或其附属公司所拥有或取得的财产上的任何留置权作为抵押的其他人的债务，而不论是否已承担以该财产为抵押的债务，但以该财产的公平市值为限，或(Ii)该人或其附属公司就债务而承担的或有债务；

但综合利息开支须在与利率有关的利率合约生效后计算(包括连带成本)，但不包括与该等利率合约有关的未实现损益；此外，在厘定截至截止日期一周年前结束的任何测试期的综合利息开支时，综合利息开支的计算方法为：将自结算日起累积的综合利息开支乘以365，再除以自结算日起计至该测试期最后一天(包括该最后一天)的天数。就此定义而言，融资租赁的利息将被视为按借款人的获授权人员合理厘定的利率计提，该利率为根据截止日期生效的公认会计原则在该等资本化租赁债务中隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何测试期内：

(A)借款人和子公司在综合基础上的净收益(或亏损)，作为按照公认会计原则确定的单一会计期间的试验期，加上

(B)借款人的任何合营企业或不受限制的附属公司或任何附属公司的收入(或亏损)，就任何收入而言，仅限于该合营企业或不受限制的附属公司在测试期间实际支付给借款人或任何附属公司的股息或其他分派的款额，减去

(C)在上文(A)款所包括的范围内，数额相等于(无重复)的总和：

(I)就并非借款人的全资附属公司但其净收入全部或部分与借款人的净收入合并的任何人而言，该人的收入(或亏损)仅可归因于该人在测试期间内并非由借款人直接或间接拥有的股本部分的收入(或亏损)；但借款人在该人的净收益中的权益，将计入综合净收入内，但就该等权益以现金(或在转换为现金的范围内)支付予借款人或其任何附属公司的股息、分派或其他付款的款额为限(而借款人在该人的净亏损中的权益，须计入借款人或其任何附属公司对该人的总投资)；

(Ii)对于不是借款人的全资子公司但其净收入全部或部分与借款人的净收入合并的任何人，该人的收入仅限于该人在测试期内其组织文件的条款或适用于该人的任何协议、文书或要求的实施不允许该人宣布或支付股息或类似分配的范围内；但综合净收入须按该人就该试用期实际支付予借款人或其任何附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加；

(Iii)任何人在(X)成为借款人的附属公司，或与借款人或任何附属公司合并或合并，或(Y)该人的资产由借款人或任何附属公司取得的日期前应累算的收入(或亏损)；

(4)任何可归因于财产的税后收益或损失处置；

(V)在测试期内因资产的任何重估、重估或减记(或减记)而产生的收益(或亏损)，包括任何非现金减值费用；

(Vi)(A)与测试期间的利率合约和会计准则汇编815(衍生工具和套期保值)的应用有关的未实现损益，该主题可不时修订、更新或补充，以及(B)由于提前清偿(X)负债、(Y)任何利率合约或(Z)其他衍生工具下的债务而导致的测试期间收益(或亏损)的任何税后影响；

(Vii)完全由于货币价值波动和根据公认会计原则确定的该测试期的相关税收影响而产生的损益(包括与债务货币重新计量有关的货币换算收益或损失(包括因货币兑换风险而签订的利率合同产生的任何净收益(或损失))；和

(Viii)根据公认会计原则对该测试期内该人士的综合财务报表中的存货、物业及设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研发、递延收入、债务及不利或有利租赁项目作出调整(包括该等调整对该人士及其附属公司的影响)的影响，而该等调整是因就该测试期内于截止日期前完成的交易或任何收购事项及任何准许收购或其他投资或其任何金额的摊销或撇账而产生的。

“综合总债务”是指在确定之日，借款人及其附属公司在“负债”定义下列条款中所指的所有负债的资产负债表总额：(A)、(B)、(C)(但仅限于任何应付票据)、(E)(但仅限于此类债务是有追索权的债务)、(F)(但仅限于已开立且未偿还的信用证(但商业信用证项下的任何未偿还金额在该金额提取后三个营业日才算作综合债务总额(不言而喻，任何自动或以其他方式为该项偿还提供资金的借款应计算在内))及(I)(与(A)、(B)、(C)、(E)及(F)款定义中所述类型的债务有关)，每一种情况均按照公认会计原则确定；但综合总债务不得包括(Xy)与利率合约下的债务有关的债务，或(Yz)借款人及附属公司资产负债表上的经营租赁，或(Z)与CartiHeal里程碑付款有关的任何债务(与任何年度利息付款(定义见CartiHeal股权购买协议)有关的债务除外)。

“合同义务”指适用于任何人的任何证券的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

第7.2节定义的“出资担保人”。

“出资负债”是指贷款方的债务，本金总额最高可达借款人自成交之日以来从借款人或借款人母公司的股本(不合格股本除外)或借款人的普通股(在每种情况下，指定的股权出资或向借款人或任何子公司出售股本的收益除外)发行或出售的现金收益净额的100.0，但该现金收益或现金净额并未按照本协议的条款作其他用途。

收益或现金在收到后不少于90天的书面证明中被借款人指定为“缴款债务”；但条件是：(1)这种债务在发生债务时的最后一个定期贷款到期日后91天之前没有到期，或其到到期的加权平均寿命比发生债务时的定期贷款短；(2)在债务生效之前和之后以及在其收益的使用之前，没有发生违约事件，并且没有继续或将由此导致的违约事件；及(Iii)借款人及其附属公司在生效及使用其所得款项后，符合第6.7节所载财务契诺的形式。

“受控实体”对任何人来说，是指控制该人或由其控制的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或由该人控制或控制的任何人)组织，主要是为了直接或间接地对该人的借款人或其他投资组合公司进行股权或债务投资。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理或政策的方向的权力。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/继续通知”是指实质上采用附件A-2形式的转换/继续通知。

“对手方协议”指实质上以附件H的形式存在的对手方协议。

“公约调整期”指(A)自“第四修正案”生效之日起及之后至(B)借款人应交付：

(I)根据第5.1(B)节规定必须提交的截至2024年6月30日的财政季度的财务报表(或在下述但书的(A)或(B)款在该财政季度结束时，以下所述但书的(A)和(B)条中哪一项真实的范围内，在该财政季度结束时不真实和正确的范围内)；以及

(Ii)根据第5.1(E)节的规定须提交的与此相关的合规证书；

但截至本财政季度末，(A)未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(B)借款人及其子公司应遵守第6.7节规定的财务契约。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“信贷协议再融资债务”是指借款人的有担保或无担保债务，其形式为(1)再融资定期承诺或再融资定期贷款，或(2)受本协议以外的最终文件管辖的其他定期贷款或票据或循环承诺；前提是：

(A)以任何定期贷款、任何类别定期贷款、循环贷款或循环信贷承诺的全部或部分作为交换，或以任何定期贷款、任何类别的定期贷款、循环贷款或循环信贷承诺作为交换或全部或部分延长、续期、取代或再融资而招致或以其他方式获得该等债务(包括借延长或续期现有债务)；

(B)该等债务的原始本金总额不超过最高再融资额；

(C)任何此类债务不会在再融资债务的最终到期日之前到期，或与再融资债务相比，其加权平均到期日较短；

(D)任何强制性预付款(就任何信贷协议对包括循环贷款的债务进行再融资而言，在其下的承诺被永久减少或终止的范围内)：

(I)任何信贷协议不得对由次级留置权或无抵押票据或贷款组成的债务进行再融资，除非(A)根据本协议所允许的预付款，以及(B)根据本协议所规定或依据任何信贷协议所规定的范围或依据任何信贷协议的条款对债务进行再融资，即首先对该等贷款和任何该等同等留置权债务进行或提供再融资；及

(Ii)任何信贷协议再融资债务，如属同等连带债务，将与初始定期贷款或初始循环承诺(视何者适用而定)按比例或低于按比例作出(但不高于按比例计算，但用信贷协议再融资债务的收益预付款项及就较早到期的部分按比例支付除外)；

(E)确认这种债务不是由信用方以外的任何人承担或担保的；

(F)确定这种债务是否得到担保：

(I)该债务并非以借款人或不构成抵押品的附属公司的任何资产或财产作抵押；

(Ii)[保留区];

(Iii)如该债务构成对等连带债务，则代表该债权持有人行事的债务管理人已成为债权人间协议的一方或在其他方面受该协议的条文所规限；及

(Iv)如该等债务是以债务为抵押的，则代表该债务持有人行事的债务管理人已成为初级留置权债权人间协议的一方或在其他方面受该协议的条文所规限；及

(G)适用于这种债务的其他条款要么(I)与提供这种债务的贷款人或持有人实质上相同或(由借款人和行政代理确定的作为整体)不比适用于这种再融资债务的条款更有利，要么(Ii)以其他方式按照惯例市场条件(由借款人在其合理判断中确定的作为一个整体)，包括在适用的范围内关于高收益债务证券；但借款人应立即向行政代理交付与该债务有关的最终信用文件的最终副本(除非借款人或适用的附属公司对此负有保密义务，在这种情况下，借款人将

提供一份合理详细的关于这种债务的实质性条款和条件的描述，以代替债务)；此外，本条(G)将不适用于(1)前述(A)至(F)条款中涉及的条款，(2)利率、费用、融资折扣和其他定价条款，(3)赎回、预付或其他保费，(4)可选的预付款条款，及(5)(I)适用于该等信贷协议对债务进行再融资时已存在的贷款及承诺(使现有贷款人亦可从该等条款中获得利益)及/或(Ii)仅适用于该等债务产生时最后一个定期贷款到期日之后的期间的契诺及其他条款。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“信贷文件”系指(I)本协议、(Ii)附注(如有)、(Iii)抵押品文件、(Iv)富国银行费用函件，仅就有关应付行政代理人的年度行政费用及借款人签署的与信用证有关的开证行的任何文件或证书而言，(V)公司间附属协议，(Vi)根据本协议条款订立的任何其他附属协议及债权人间协议(包括任何同等留置权债权人间协议或次要留置权债权人间协议)及(Vii)任何递增修正案、再融资修正案或延期修正案。

“信用证延期”是指发放贷款或签发信用证。

“信用方”是指借款人和各担保子公司。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约超额”就任何违约贷款人而言，指该违约贷款人在所有贷款人(犹如所有违约贷款人(包括该违约贷款人)已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)的未偿还本金总额中按比例所占的超额部分，超过该违约贷款人所有贷款的未偿还本金总额。

“违约期”对于任何违约贷款人来说，是指自适用的资金违约发生之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(A)所有承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期和应付的日期，(B)对于任何资金违约(根据“违约贷款人”的定义(E)款产生的任何此类资金违约除外)，(I)违约贷款人的违约超额部分将降至零的日期(无论是通过违约贷款人为违约贷款人的任何违约贷款提供资金，还是通过根据第2.13条或第2.14节的条款非按比例申请任何自愿或强制性的贷款预付款，或通过两者的组合)和(Ii)该违约贷款人将向借款人和行政代理提交书面重申其打算履行其承诺项下的义务的日期，以及(C)借款人，行政代理和被要求的贷款人以书面形式放弃该违约贷款人的所有资金违约。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

第2.22节中定义的“违约贷款”。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在需要为任何信用证或周转额度贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其在任何贷款中所占份额提供资金，或未能参与任何信用证或周转额度贷款的任何部分，除非该贷款人通知借款人，这种不履行是由于该贷款人确定没有满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约将在该书面文件中明确指出)，(B)通知借款人、行政代理、任何开证行，任何摇摆线贷款人或任何其他以书面形式不打算遵守的贷款人

(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内，在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能履行其根据本协议或承诺全面发放信贷的协议项下的融资义务，除非该贷款人通知借款人这种不履行是由于该贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约将以书面形式明确指出)未得到满足，确认其将遵守本协议中与其为未来贷款提供资金的义务有关的条款(除非此类失败是由于贷款人善意地确定不能满足一个或多个融资先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约将在此类失败之前以书面形式明确告知借款人)，并参与当时未偿还的信用证和回旋额度贷款；但任何该等贷款人将不再是本条(C)所指的违约贷款人，(D)未有在到期日期的一个营业日内向借款人、该行政代理或任何其他贷款人支付本条例规定须由其支付的任何其他款项，(E)已成为内部保释行动的标的，或(F)(I)被任何对该贷款人或其财产或资产具有监管权力的政府当局裁定为破产或无力偿债程序的标的，或(Ii)成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务或托管人的类似人指定，或已采取任何行动推进或表明其同意批准或默许任何此类程序或委任，除非借款人、行政代理人、每家周转贷款机构和每家开证行将信纳该贷款人打算并已获得使其能够继续履行其作为贷款人的义务所需的一切批准。为免生疑问，贷款人不会仅仅因为贷款人或其母公司的未披露管理，或政府当局对该贷款人或其母公司的任何股本的所有权或收购而被视为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议；但在任何确定日期，在确定任何贷款人是否为违约贷款人时，将不会考虑、也不会以其他方式损害该贷款人根据第10.6节将该贷款人提供的资金分配给SPC的任何金额。行政代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的任何判定为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，在行政代理人向借款人和对方贷款人递送关于该决定的书面通知后，该贷款人将被视为违约贷款人。

“存款账户”的含义与“质押和担保协议”赋予该术语的含义相同。

“指定非现金对价”指借款人或任何附属公司根据第6.8(E)节与资产出售有关而收取的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据主管证书指定为指定非现金对价，该证书列明该估值的基础(该金额将在适用的资产出售完成后一百八十(180)天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅为交换未丧失资格的股本)，根据偿债基金债务或其他，(B)可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股本，(B)可全部或部分赎回的(仅为交换未丧失资格的股本)(C)规定在最后一次定期贷款到期日后九十一(91)日之前，预定以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股本，但如属(A)及(B)项的情况，只要

当控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利必须事先全额偿付所有义务，取消或终止所有信用证，并终止承诺；只要该等股本是根据借款人或任何附属公司的未来、现任或前任雇员、董事或高级职员的利益计划，或根据任何有关计划发行予该等雇员、董事或高级职员，则该等股本不会纯粹因为借款人或附属公司为履行适用的法定或监管义务，或由于该雇员、董事或高级职员的终止、死亡或伤残而被要求回购，而构成不合格股本。

“被取消资格的贷款人”是指(A)在2019年11月15日或之前以书面形式向牵头安排人指明的任何人，(B)向牵头安排人(如果在2019年11月15日之后且在截止日期之前)或行政代理(截止日期或之后)书面指明姓名的任何其他人，只要该人是借款人或其子公司的竞争对手或其附属公司的竞争对手，补充被取消资格的贷款人名单将在向牵头安排人或行政代理交付后三(3)个工作日生效。(C)上述(A)或(B)款所述任何人的任何关联公司，只要(I)仅根据其名称的相似性或(Ii)以书面形式向行政代理确认其名称相同即可明确识别为此类关联公司，而该名称是对被取消资格的贷款人名单的补充，将在交付给行政代理后三(3)个工作日生效；但：(I)对取消资格贷款人名单的任何补充不得追溯适用于取消任何先前在贷款和承诺中获得转让或参与权益的个人的资格，以及(Ii)竞争对手或竞争对手的关联公司不包括任何真正的固定收益投资者或债务基金(根据上文(A)款以书面形式确定的真正固定收益投资者或债务基金除外)，该等投资者或债务基金在正常业务过程中从事进行商业贷款和类似信贷扩展的投资，并由任何控股人士管理、赞助或提供建议，由该等竞争对手或其联营公司(视何者适用而定)控制或与该等竞争对手或联营公司共同控制，且涉及其联营公司竞争活动的任何人员(X)不得为该等固定收益投资者或债务基金(视何者适用而定)作出任何投资决定，或(Y)无法从该等固定收益投资者或债务基金(视何者适用而定)取得与借款人或其附属公司有关的任何资料(公开资料除外)。

“不合格出借人名单”是指借款人在截止日期前以书面形式向行政代理确定的不合格出借人名单，因为根据“不合格出借人”的定义，此类不合格出借人名单可能会不时补充。

“单据代理”系指DNB Bank ASA纽约分行，以其在本合同项下的单据代理身份。

“美元等值”是指，在任何时候，对于以美元以外的任何商定货币计价的任何金额，行政代理在当时根据以该商定货币购买美元的汇率，在该货币的最近计算日期以美元确定的等值金额。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“电子传真”是指以电子方式接收或发送传真的任何系统。

“电子签名”是指将电子符号、加密、数字签名或过程(包括电子传输发送方的名称或名称的缩写)附加到电子传输或与电子传输逻辑关联的过程，目的是对电子传输进行签名、验证或接受。

“电子系统”是指行政代理批准的任何电子系统，包括IntraLinks®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该等电子系统

由管理代理、其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真或以其他方式向电子系统或从电子系统发送、张贴或以其他方式进行或传达的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合格受让人”指，在符合本定义末尾的但书的情况下，(A)任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司和任何相关基金(任何两个或两个以上相关基金在本定义的所有目的下均被视为单一的合格受让人)，(B)符合第10.6(C)(Ii)或(C)节规定的任何人(自然人和/或借款人或借款人的任何子公司或关联公司除外)；但在任何情况下，(I)未经借款人同意(可自行决定不予同意)，被取消资格的贷款人将不会成为合格受让人；及(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在根据本条款成为贷款人后将构成本条(Ii)中任何前述人员的任何人，均不会成为合格受让人。

“合格货币”系指美元以外的任何货币，(A)可随时获得，(B)可自由交易，(C)在伦敦银行间市场上通常向银行提供存款，(D)可在国际银行间市场上兑换成美元，以及(E)可容易地计算等值美元。如果在开证行将任何货币指定为商定货币后，(X)在发行该货币的国家实施货币管制或其他兑换规定，导致引入不同类型的这种货币，(Y)在适用开证行的合理确定下，该货币不再容易获得或自由交易，或(Z)在适用开证行的合理确定下，该货币的美元等值金额不容易计算，则适用开证行应立即通知行政代理和借款人，而在开证行同意将该货币恢复为协议货币之前，该货币不再是协议货币。

“雇员福利计划”系指ERISA第3(3)条所界定的任何“雇员福利计划”，该计划由或曾经由借款人、其任何附属公司或其各自的任何附属公司赞助、维持或贡献，或由借款人、其任何附属公司或其各自附属公司提供。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何实际或声称的环境责任或违反任何环境法有关；(B)与任何危险材料或任何实际或声称的危险材料活动有关；或(C)与任何实际或声称的对健康、安全、自然资源或环境的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何和所有现行或未来的外国或国内、联邦或州(或其中任何一项的任何分支)法律、政府授权或政府当局的任何其他要求，涉及(A)环境、自然资源和环境事项，包括与任何危险材料活动有关的规定；(B)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(C)职业健康和安全、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利，适用于借款人或其任何子公司或任何设施。

“环境责任”是指任何贷款方或任何贷款方的子公司由于下列原因而承担或承担的所有责任(包括补救行动的费用、自然资源损害的费用和调查和可行性研究的费用，包括环境顾问和律师的费用)，或与下列情况有关的责任：(A)任何实际或据称违反任何环境法的行为；(B)任何释放或威胁释放；(C)任何补救行动或危险材料活动；或(D)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，就上述任何事项承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法及其任何继承者。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)“ERISA”第4001(A)(14)节所指的与此人共同控制的任何实体，不论是否注册成立；(B)属于“国税法”第414(B)节所指受控集团公司成员的任何公司；(C)属于《国税法》第414(C)节所指的受共同管制的一组行业或企业的任何贸易或业务(不论是否注册成立)，而该人是其成员；及(D)该人是《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务集团的任何成员，而该人、上文(B)项所述的任何公司或上文(C)项所述的任何行业或企业是其成员。借款人或子公司的任何前ERISA联营公司将继续被视为借款人或该子公司在本定义意义下的任何ERISA联营公司，就该实体是借款人或该附属公司的ERISA联营公司的期间而言，以及就借款人或该附属公司根据《国税法》或该附属公司可能负有责任的期间之后产生的负债而言。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的“可报告事件”，以及根据该条款发布的有关任何养老金计划的条例；(B)根据《国税法》第412条或《国税法》第302条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准，未能达到《国税法》第412条或《国税法》第302或303条关于任何养恤金计划的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)条放弃)，或未能在到期日之前按照《国税法》第430(J)条就任何养恤金计划缴纳所需分期付款，或未能向多雇主计划提供任何必要的缴款；(C)管理人根据《企业退休制度法》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划的终止意向通知，以《企业退休制度法》第4041(C)节所述的危急终止方式终止该计划；(D)借款人或其任何附属公司或其各自的任何附属公司退出与两个或多个非相关发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，从而导致根据《雇员退休保障制度条例》第4063条或第4064条对借款人、任何子公司或其各自的任何附属公司承担责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划或多雇主计划的诉讼程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可合理地构成根据ERISA终止任何此类计划或委任受托人管理任何此类计划的理由；。(F)根据ERISA第四章向借款人、任何附属公司或其各自的ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条规定须支付但未拖欠的PBGC保费除外；。(G)借款人、任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(ERISA第4203和4205条所指的)，如果有任何潜在的责任，或借款人、任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，表明该计划处于“濒危”或“危急”状态(按《美国国税法》第431或432条或《ERISA》第304或305条所指)，或处于“危急和衰退状态”(《ERISA》第305条所指的)或破产

(H)发生可能导致借款人、任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据《国税法》第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条就任何员工福利计划向借款人、任何子公司或其任何附属公司施加罚款、处罚、税款或相关费用的行为或不作为；(I)对除多雇主计划以外的任何雇员福利计划或其资产，或对借款人、任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司提出与任何雇员福利计划有关的重大索偿(常规福利索偿除外)；(J)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划或多雇主计划(或根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的任何其他雇员福利计划)不符合《国税法》第401(A)条规定的资格，或构成任何这类计划一部分的任何信托不符合《国税法》第501(A)条规定的免税资格；(K)根据《国税法》第430(K)条或根据《国税法》第430(K)条或根据《税法》对任何养恤金计划实行留置权；(L)发生借款人或任何附属公司是“不符合资格的人”或“利害关系方”(分别符合《国税法》第4975条或《对外关系税法》第406条的含义)或可合理预期导致对借款人或任何附属公司负有责任的非豁免“禁止交易”的发生；(M)确定任何养恤金计划处于或预计处于“风险”状态(如《国税法》第430(J)节或《对外关系税法》第303条所界定)；或(N)根据《ERISA》第4062(E)或4069条或因《ERISA》第4212(C)条的适用，向借款人或其任何附属公司或其任何附属公司施加责任。

第9.14(A)节所定义的“错误付款”。

第9.14(D)节所定义的“错误的欠款转让”。

第9.14(D)节所定义的“错误付款影响类别”。

第9.14(D)节定义的“错误退款不足”。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国的合法货币。

“违约事件”是指第8.1节中规定的每个条件或事件。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“汇率”是指在任何一天，为了确定任何合格货币的美元等值，在该日彭博WCR页面上确定该货币兑换成美元时该其他货币可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在任何Bloomberg WCR页面上，则汇率应参考行政代理可能选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在当时正在进行其对该货币的外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，在行政代理确定该汇率将作为确定汇率的基础之后，在购买美元以在两个营业日后交付的日期，该汇率应为该市场的现货汇率的算术平均值；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为真诚地适当的任何合理方法厘定该汇率，而该厘定应推定为正确而无明显错误。

“除外资产”的含义与“质押和担保协定”赋予该术语的含义相同。

“除外存款账户”的含义与“质押和担保协议”赋予该术语的含义相同。

“除外附属公司”系指(A)每一家非实质附属公司，(B)每一家非限制性附属公司，(C)每一家外国附属公司，(D)每一家外国附属公司，(E)任何外国附属公司或任何外国附属公司的每一直接或间接附属公司，(F)每一附属公司，在任何适用法律禁止或限制该附属公司担保债务的范围内，(G)每一附属公司，如果且只要该附属公司担保债务需要获得同意、批准、政府当局的许可或授权，或与借款人以外的任何人或在截止日期(或如果晚于收购子公司之日，则为收购子公司之日)存在的任何人之间的任何有约束力的合同义务(只要这种合同义务不是在考虑这种收购时产生的)，除非实际上已经获得了这种同意、批准、许可或授权；双方理解并同意，不要求征得任何此类同意，(H)不是信用方全资子公司的每家子公司，(I)每一家特殊目的证券化工具(或类似实体)，(J)每一家非营利性组织的子公司，(K)每一家专属自保保险子公司和(L)借款人和行政代理人认为，鉴于贷款人将获得的利益，提供担保的成本过高的每家子公司；在本定义的每种情况下，除非该附属公司根据“担保人”的定义被指定为担保人。

“被排除的互换义务”就任何担保人而言，是指任何互换义务，如果且仅在该担保人对该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或对其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)是违法或变得违法的情况下，且仅在该担保人的全部或部分担保或该担保人为担保的担保的范围内，由于该担保人因任何原因未能构成“合资格的合同参与者”(在实施任何适用的保全措施后确定)，在担保人的担保或担保人对担保权益的授予生效时，按照《商品交易法》及其规定(在第7.14节生效后确定)，担保人的担保或担保人对担保人互换义务的任何和所有担保)对该互换义务生效。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的任何税：(A)对净收入征收或以净收入(无论其面额如何，包括分行利润税)和特许经营税衡量的税，在每种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在：对任何接受者征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖权，或(Ii)由于该接收者目前或以前与征收该税收的政府当局或其任何政治分区或征税当局之间的管辖权之间的联系(不包括因任何此类接收者签立、交付、成为当事人、履行其义务或根据任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何信用证或贷款中的权益而产生的这种联系)；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是在贷款人(I)获得贷款或承诺中的该权益或以其他方式成为本协议当事方之日(借款人根据第2.23条提出转让请求除外)或(Ii)变更其贷款办事处之日起，根据有效法律就贷款或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，但在每种情况下，根据第2.20条，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)可归因于任何收件人未能交付第2.20(F)节或第2.20(G)节所要求交付的文件的税款；和(D)根据FATCA征收的税款。

“首席执行官”一词适用于任何人，指担任董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席合规官、首席法务官的任何个人，以及具有与上述任何一项基本相同的权力和责任的任何其他高管。

“13224号行政命令”系指2001年9月23日13224号行政命令，封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易。

“现有信贷协议”是指借款人、若干贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行签订的、日期为2016年11月15日(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)的某些信贷和担保协议。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1的信用证。

第10.5(G)(I)(2)节所界定的“延长循环信贷承诺”。

第10.5(G)(I)(3)节所界定的“延长期限贷款人”。

第10.5(G)(I)(3)节所界定的“延长期限贷款”。

第10.5(G)(I)节中定义的“扩展”。

第10.5(G)(Iii)节中定义的“延期修正案”。

第10.5(G)(I)节中定义的“延期要约”。

“设施”是指借款人、任何子公司或其各自的前身或附属公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

第7.2节中定义的“公平份额”。

第7.2节中定义的“公平份额出资金额”。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“国内税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议、非美国司法管辖区与美国就上述事项达成的任何政府间协议以及根据任何此类政府间协议通过的任何法律或法规(或其官方解释)。

“反海外腐败法”系指美国《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“融资租赁”指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而该租赁是或应该在该人的资产负债表上按照有效的GAAP核算的；但就本协议项下的所有目的而言，任何融资租赁项下的债务金额应为根据2019年1月1日生效的GAAP作为负债入账的金额。

自确定之日起，“财务契约”是第6.7(A)节中所列的契约，适用于该日期。

“财务人员认证”是指，就需要进行这种认证的财务报表而言，是指首席财务官、财务主管、主计长或负有借款人同等职责的其他高级管理人员的认证，证明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人和子公司于所示日期的财务状况及其经营成果和所述期间的现金流量，但须受审计和正常的年终调整所产生的变化以及没有脚注的限制。

第5.1(K)节中定义的“财务计划”。

“第一留置权净杠杆率”指截至任何日期(A)借款人及附属公司以抵押品留置权担保的综合总债务，抵押品的留置权与保证最近结束测试期未偿债务的抵押品上的留置权同等，减去截至该日期至多50,000,000美元的无限制现金与(B)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的比率，所有上述内容均按形式确定。

“牡蛎合并协议”定义中定义的“首次牡蛎合并”。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。

“洪水灾害财产”是指以抵押代理人为受益人，为担保当事人的利益，并位于联邦紧急事务管理署(或其任何继承者)指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区的重大不动产资产的任何改进部分。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”指的利率等于(A)任何增量定期贷款、延长定期贷款或再融资定期贷款，根据第2.24节、第2.26节和第10.5(G)节(视情况而定)确定的适用下限，以及(B)对于任何其他目的，为0.0%。

第2.15(F)(I)节中定义的“外国伤亡事件”。

“外币信用证”是指以任何可用外币计价的信用证。

第2.15(F)(I)节所界定的“外来处置”。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司”是指除一个或多个CFC或其他外国子公司控股公司的股本(或股本和债务)外，没有其他有形资产的任何子公司。

“第四修正案”是指日期为2023年3月31日的信贷和担保协议第4号修正案，由借款人、担保人子公司、贷款人和行政代理之间进行。

“第四修正案生效日期”是指2023年3月31日。

“融资债务”是指借款人及其附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日起一年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

第2.22(D)节中定义的“资金违约”。

第7.2节所界定的“资金担保人”。

“资金通知”是指实质上采用附件A-1形式的通知。

“公认会计原则”系指在符合第1.2节和融资租赁定义中对其应用的限制的前提下，自确定之日起生效的美国公认会计原则；然而，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP或其应用(包括通过采用IFRS)截止日期之后发生的任何变化对该拨备的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的这种变化之前或之后或在其应用中(包括通过采用IFRS)发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文有任何相反规定，借款人及其附属公司于2019年1月1日被视为经营租赁的所有租赁应继续作为经营租赁入账，无论该日期之后GAAP的任何变更或应用如何，否则将要求该等租赁被视为融资租赁。

“政府官员”是指(A)任何政府当局的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为或代表任何政府当局行事的任何人，(B)任何政党或政党官员或政治职位候选人，或(C)任何官员、官员、雇员或任何以官方身份为任何公司、企业、企业或其他实体或其代表行事的人，这些公司、企业、企业或其他实体(全部或大部分)由政府当局拥有或附属于该公司、企业、企业或其他实体(其定义不参考“附属机构”第二句(A)款的定义)。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何实体、官员或审查员行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的职能，在每一种情况下，无论是否与借款人及其子公司经营业务的司法管辖区内的美国、美国或外国实体或政府有关。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

第10.6(K)节所界定的“授出贷款人”。

《质押和担保协议》中所定义的“设保人”。

“担保人”系指(I)每家担保人子公司和(Ii)任何人(如有)成为借款人的直接母公司，且该母公司在其全权酌情决定权下选择以实质上所附形式签署补充担保书的方式来担保债务(应理解为不要求任何该等母公司提供此类担保)，则该母公司应为本协议下的担保人；但就并非根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何这类母公司而言，所需的贷款人应在考虑到该母公司的组织和业务所在司法管辖区的当地法律和法规，以及该母公司将提供的担保和担保的可获得性和可执行性的情况下，同意该母公司作为担保人，而该等担保和担保的所有文件和相关文件(如适用)的形式和实质均须令所需的贷款人满意。

“担保子公司”是指借款人的每个子公司(被排除的子公司除外)。借款人可自行决定使任何不需要作为担保人的子公司通过促使该子公司签署实质上与担保书所附形式相同的补充条款来担保债务，而任何此类子公司在任何情况下都应是本协议项下的担保人；但对于不是国内子公司的任何子公司，所要求的贷款人应在考虑到该子公司的组织和经营所在司法管辖区的当地法律和法规，以及该子公司将提供的担保和担保的可获得性和可执行性的情况下，同意该子公司作为担保人，所有此类担保和担保的文件以及相关备案文件(如适用)的形式和实质均应令所要求的贷款人满意。

“担保”是指第7款中规定的每个担保人的担保。

“危险材料”是指任何化学品、材料、物质或废物，(I)接触或释放受到任何政府当局禁止、限制或管制的，(Ii)可能或可能导致环境法规定的责任，或(Iii)可能或可能对人体健康和安全或室内或室外环境构成危害的任何化学物质、物质或废物，包括任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、石棉、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、有毒霉菌和生物医疗废物。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“历史财务报表”指截至截止日期借款人及其综合附属公司的(I)截至2017年12月31日及2018年12月31日的经审核综合资产负债表及相关经审核综合经营及全面(亏损)收益表、截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的成员权益及现金流量表变动表，及(Ii)截至2019年9月30日的未经审核综合资产负债表及相关未经审核的综合经营及全面(亏损)损益表及截至该日止九个月的成员权益及现金流量变动表及其附注。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，借款人的任何附属公司，其按形式计算的合并总资产不到合并总资产的2.5%，并且在该日期之前根据第5.1(A)节提交的最新财务报表中反映的借款人和子公司的年度合并收入低于2.5%；但如在截止日期后的任何时间及不时(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长期间)，仅因为达到上述门槛而不是担保人的境内子公司合计占借款人和子公司在最近一次测试期结束时合并总资产的5.0%以上(当与此类境内子公司在最近测试期最后一天的合并总资产合计在一起时)，或超过借款人和子公司在该测试期内的综合收入的5.0%(当与此类境内子公司在该测试期内的收入合计时)，则借款人应：在根据本协议要求提交该测试期财务报表之日起四十五(45)日内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，(I)促使一家或多家国内子公司完全遵守第(5.10)节关于任何此类子公司的规定，以消除上述超出部分。

第2.23(A)节中定义的“成本增加的贷款人”。

第2.24(E)节所界定的“递增修订”。

第2.24(C)节定义的“增量金额”。

“递增等值债务”是指任何一个或多个贷方以贷款或票据形式的债务，构成对等留置权债务、次级留置权债务或无担保债务；

(A)在发生这种债务的任何日期，所有增量等值债务的本金总额，连同以前发生的任何增量循环融资和/或增量定期融资，不得超过增量金额(与借款人根据第2.24(C)节第四、第五和第六句可能产生的增量融资相同，但其中的“增量融资”应改为“增量等值债务”)；

(I)构成同等连带债务的贷款或票据，只会在以下情况下产生：第一留置权净杠杆率，在按形式将其产生并扣除借款人或附属公司的现金收益(但以其他方式使用该等收益)后，不会超过3.50：1.00；但对于导致第6.7(A)(I)节规定的财务契约水平增加的任何重大许可收购，以及在该增加期间为资助重大许可收购而产生的任何其他增量等值债务，该比率水平应增加至3.75：1.00。

(2)构成初级留置权债务的贷款或票据，只有在有担保的净杠杆率不超过3.50：1.00的情况下才会发生，该净杠杆率在按形式产生贷款或票据后，不包括借款人或附属公司的现金收益(但以其他方式影响该等收益的使用)；但对于导致第6.7(A)(I)节规定的财务契约水平增加的任何重大许可收购，以及在该增加期间为资助重大许可收购而产生的任何其他增量等值债务，该比率水平应增加至3.75：1.00，以及

(3)无担保贷款或票据只有在以下情况下才会产生：总净杠杆率在按形式产生后，不包括借款人或其子公司的现金收益(但以其他方式影响这种收益的使用)，不超过3.50：1.00；但对于任何允许的重大收购，该比率水平应增加到3.75：1.00，导致第6.7(A)(I)节规定的财务公约水平增加，以及在增加期间为资助允许的重大收购而产生的任何其他增量等值债务；

(B)保证：(1)构成同等连带债务的任何增量等值债务将不会在每笔初始期限贷款、A-1期贷款和A-2期贷款的到期日之前到期，以及(2)构成初级留置权债务或无担保债务的任何增量等值债务将不会在每笔初始期限贷款、A-1期贷款和A-2期贷款到期日后91天之前到期；

(C)任何增量等值债务的加权平均到期日不会短于初始期限贷款、A-1期限贷款或A-2期限贷款；

(D)有担保的任何增量等值债务(1)将不以借款人或任何附属公司的任何财产或资产(抵押品以外)作担保，(2)将受同等留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议(视适用而定)的约束；

(E)构成同等留置权债务的任何增量等值债务可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)与当时存在的定期贷款按本协议项下的任何强制性预付款进行偿付，除非按照本协定或任何同等留置权债务的要求按比例提供预付款，否则不得首先按比例对定期贷款和任何适用的部分留置权债务进行预付款；

(F)除贷方外，任何人不得担保增量等值债务；

(G)对于作为定期贷款形式的同等连带债务产生的任何增量等值债务，最惠国调整将适用于任何此类增量等值债务(但最惠国调整不适用于任何其他增量等值债务)；

(H)除第1.5节中关于任何有限条件交易的规定另有规定外，不会发生任何违约或违约事件，并且在发生该等增量等值债务之日或在该等债务生效后立即发生的违约或违约事件不会继续发生；以及

(I)其他适用的同时发生要求应比照适用。

为免生疑问，如借款人在上述任何一项第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率及/或总净杠杆率测试下，在实质上同时产生债务的同时，在增量固定金额下作为增量等值债务产生债务，则该适用比率将就该等债务产生计算，而不会考虑增量固定金额下的债务产生。除非借款人另有选择，否则每笔增量等值债务将被视为在允许的范围内根据适用的第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率和/或总净杠杆率首先发生，余额在增量固定金额下发生。如于任何财政季度末，任何上述任何新增等值债务产生的首次留置权净杠杆率、担保净杠杆率及/或总净杠杆率测试按预计基准获得满足，则分类应被视为自动发生。

第2.24(A)节中定义的“增量设施”。

“增量固定金额”是指，截至任何计量日期，(A)(I)100,000,000美元和(Ii)TTM综合调整后EBITDA在适用确定日期的100%减去(B)先前因依赖本定义而产生的增量定期贷款总额(不包括在第三修正案生效日发生的A-2期贷款本金金额30,000,000美元)，本金总额为50,000,000美元的递增定期贷款应被视为在递增固定金额下发生，减去(C)以前根据本定义为递增循环融资提供资金而承诺的循环信贷承诺总额，减去(D)先前因根据本定义而产生的所有递增等值债务的总额，加上(E)在第三修正案生效日期之后根据第2.13(A)节预付的任何定期贷款的本金总额，但不是由融资债务的收益提供资金，加上(F)根据第2.13(B)节作出的循环信贷承诺的任何减少的本金总额，但不是由融资债务的收益提供资金。

第2.24(A)节定义的“增量贷款”。

“增量比率金额”是指债务本金总额，该债务本金总额在按形式产生债务并不包括借款人或其子公司的现金收益(但以其他方式影响该收益的使用)后，不会导致任何增量贷款或增量等值债务作为等额连带债务产生，在最近结束的测试期内，第一留置权净杠杆率等于或大于3.50：1.00；但对于导致第6.7(A)(I)节规定的财务契约水平增加的任何重大许可收购，以及在该增加期间为资助重大许可收购而产生的任何其他增量融资或增量等值债务，该比率水平应增加至3.75：1.00。

第2.24(A)节定义的“增量式循环设施”。

第2.24(A)节定义的“增量循环贷款”。

第2.24(A)节定义的“递增术语设施”。

第2.24(A)节定义的“增量定期贷款”。

“增量定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺，而“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。

对于任何贷款人而言，“增量定期贷款敞口”是指在任何确定日期，此类贷款人的增量定期贷款的未偿还本金金额；条件是，在发放增量定期贷款之前的任何时候，任何贷款人的增量定期贷款敞口将等于该贷款人的增量定期贷款承诺。

适用于任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)借入资金的所有债务；(B)与融资租赁有关的债务部分，在符合GAAP规定的生效日期的资产负债表上被适当归类为负债；(C)应付票据和代表信贷扩展的承兑汇票，不论是否代表借款的债务；(D)对财产或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何债务，只要该债务要求在按照GAAP编制的资产负债表上列为负债；(E)就该人所拥有或持有的任何财产或资产而以任何留置权作为保证的所有债项，而不论借留置权担保的债项是由该人承担抑或不再向该人的贷方追索(但就本条(E)条而言，该等债项的款额须以该财产在厘定日期的公平市值及如此担保的债项的款额中较小者为准)；。(F)为该人的账户而发出的任何信用证的面额，或该人在其他方面有法律责任偿还提款的任何信用证的面额；。[保留区](H)丧失资格的股本；。(I)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收款或存款除外)、

该人就本定义(A)至(G)款所述项目作出、有追索权贴现或有追索权出售任何其他人的债务，但背书可转让票据以供在正常业务过程中收取者除外；(J)[保留区]; (k) [保留区]及(L)该人士就任何交易或反衍生交易(包括任何利率合约)所承担的债务，不论该等债务是为对冲或投机目的而订立；但在任何情况下，(I)就计算本协议所建议的任何比率而言，(I)任何利率合约下的债务不会被视为“负债”，及(Ii)就本协议下的任何目的而言，借款人及其附属公司的经营租赁将不会被视为“负债”。尽管本定义第(F)款有任何相反规定，但只要为借款人或任何子公司(“主要信用证”)的利益开具的任何信用证得到另一份也为借款人或任何子公司(“支持信用证”)的信用证(包括本协议项下的任何信用证)的支持(包括任何“背对背”安排)，且任何该等主要信用证和相关的支持信用证都将构成本协议项下的任何目的的“负债”，那么，主要信用证和相关的支持信用证应被视为一项债务，数额等于主要信用证应占的债务金额(支持信用证的任何相应金额，也将构成“债务”将被忽略)。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务将(A)包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对该等债务的责任是有限的，且仅限于此类债务将计入综合债务总额的范围，以及(B)就不是贷方的附属公司而言，不包括贷方在正常业务过程中发放的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的贷款和垫款，仅限于在任何时候未偿还的所有此类贷款和垫款的本金总额不超过4,000,000美元，仅限于此类公司间贷款和垫款由一张或多张形式和实质合理令行政代理人满意并质押为抵押品的票据证明。就(E)条而言，任何人的债务数额将被视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而承担的财产的公平市值(由该人真诚厘定)两者中较小的一者。

“赔偿责任”统称为任何和所有责任(包括环境责任)、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括任何补救行动的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证有关的合理和有据可查的费用和赔偿对象律师的支出)，无论任何此类赔偿对象是否被指定为诉讼一方或潜在的一方。以及任何合理且有文件记载的自付费用或开支)，不论是直接、间接或间接的，亦不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券及商法、法规、规则或条例及环境法)、普通法或衡平法或合同或其他规定，而该等费用或开支是强加于任何该等受赔人、由该等受偿人招致或针对该等受偿人而提出的，以任何与(A)本协议或其他信贷文件或在此或由此计划进行的交易有关或产生的任何方式(包括贷款人同意进行信贷延期或其收益的使用或预期用途，或任何信贷文件的任何强制执行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他变现或保证的强制执行))；(B)富国银行费用函和与任何经批准的电子通信有关而订立的任何合同义务；。(C)与借款人或任何附属公司过去或现在的任何活动、经营、土地所有权或实践直接或间接相关的任何环境索赔或任何危险材料活动；。或(D)与上述任何一项有关的任何调查、诉讼或其他法律程序，不论是否由任何该等弥偿受偿人或其任何关连人士、任何证券持有人或债权人(在任何情况下包括律师费)提出，不论任何该等弥偿受偿人、相关人士、持有人或债权人是否为其中一方，亦不论是否基于任何证券或商法或法规或任何其他法律或理论，包括普通法、衡平法、合约、侵权法或其他。

“保证税”系指(A)因任何信用证方在任何信用证单据项下的任何义务或因任何信用证单据下的任何义务而征收的或与任何信用证方支付的任何款项有关的、不包括在内的所有税款，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税款。

第10.3(A)节中定义的“受赔人”。

“初始信用延期”，如第3.1节所定义。

“初始循环借款”是指不超过10,000,000美元的一次或多次循环贷款借款(包括用于营运资金和/或支付交易费用)。

“初始循环承诺”是指在附录A-2中规定的贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金，并获得本合同项下信用证和周转额度贷款的参与权的承诺，而“初始循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每个贷款人的初始循环承诺额，如果有的话，可以根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，初步循环承付款项总额为50 000 000美元。

“初始定期贷款”是指贷款人根据第2.1(A)款在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“初始期限贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为初始期限贷款提供资金的承诺，而“初始期限贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。每家贷款人的初始定期贷款承诺金额(如果有)列于附录A-1或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期的初始定期贷款承诺总额为200,000,000美元。

“初始期限贷款风险”，对于任何贷款人而言，是指该贷款人在任何确定日期的初始期限贷款的未偿还本金金额；但在发放初始期限贷款之前的任何时间，任何贷款人的初始期限贷款风险将等于该贷款人的初始期限贷款承诺。

“初始定期贷款安排”是指根据第2.1(A)节设立的定期贷款安排。

“初始定期贷款票据”是指附件B-1形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“知识产权”具有“质押和担保协定”中规定的含义。

“公司间从属协议”指借款人及其子公司主要以附件K的形式签署的公司间从属协议。

“利息覆盖率”是指，在任何日期，(A)最近结束的测试期的综合调整EBITDA与(B)最近结束的测试期以现金支付的综合利息支出和扣除现金利息收入后的综合利息支出的比率，在每个情况下，在该日期的测试期内，上述各项均按形式确定。

“付息日期”指就(A)任何基本利率贷款而言，指每个历季的最后一个营业日，自借入该贷款后的第一个该等日期起计，以及该贷款的最终到期日或转换日期；及(B)任何SOFR贷款，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天；但就超过三个月的每一利息期而言，“付息日期”亦包括该利息期开始后三个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”对任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款之日起至第一(1)、第三(3)日止的期间。

或之后六(6)个月，每种情况由借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中选择，并视可获得性而定；

(A)利息期间应自任何SOFR贷款的贷方日期或其转换/延续日期(视属何情况而定)开始，如属紧接相继的利息期间，则每一相继的利息期间应自紧接的前一利息期间届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)(I)任何类别定期贷款的任何部分的利息期不得超过该类别的定期贷款到期日，及(Ii)循环贷款的任何部分的利息期不得超过适用于该等循环贷款的循环信贷承诺终止日期；及

(E)根据第2.18(E)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何资金通知或转换/延续通知中予以指定。

“利率决定日”就任何利息期间而言，是指定期利率期限SOFR确定日或基本利率期限SOFR确定日(视情况而定)。

“国税法”系指修订后的1986年国税法和任何后续法规。

“投资”系指(A)借款人或任何附属公司对任何其他人的任何证券的任何直接或间接购买或其他收购，或对该证券的实益权益的任何其他收购；(B)任何附属公司从任何人对该人的任何股本进行的任何直接或间接的赎回、报废、购买或其他有值收购；(C)借款人或任何附属公司对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或出资，包括非流动资产或不是在正常业务过程中出售给该另一人而从该其他人那里产生的所有债务和应收账款；及(D)购买或以其他方式收购任何人士的财产及资产或业务，或购买或以其他方式收购组成业务单位、业务范围或分部的资产、合营企业的设施或股本或另一人士的其他股本，而该等收购完成后将成为附属公司(包括合并或合并的结果)，或如属购买或收购资产(股本除外)，则将由借款人或附属公司拥有。任何投资的金额将为该等投资的原始成本加上该等投资的所有新增成本，而不会就该等投资的价值增减或撇账、撇账或撇账作出任何调整，但须扣除与该等投资有关的任何回报(不论资本、利息、股息或其他回报)。

《出具通知》是指实质上以附件A-3形式发出的出具通知。

“签发”是指，就任何信用证而言，开立、延长有效期、续期(包括在允许提出异议的最后一天不反对任何自动续期)、增加信用证面额或减少或消除任何预定的信用证面额减少，或促使任何人做上述任何事情。“发行”和“发行”这两个术语有相关的含义。

“开证行”是指(A)就在截止日期或之后签发的信用证而言，(I)富国银行，国民银行协会，其作为信用证开证人的身份，以及(Ii)任何(A)贷款人，(B)贷款人的分支机构和(C)根据本条第(Ii)款同意以借款人和行政代理人合理接受的身份行事的其他银行或合法授权的人，以及(B)就现有信用证，摩根大通银行，N.A.，以其发行人的身份。

“合资企业”指(A)任何会构成借款人或任何附属公司的“权益法被投资人”的人士，及(B)借款人或任何附属公司实益拥有任何非附属公司(非受限制附属公司除外)股本的任何人士；但在任何情况下，任何人士的任何附属公司均不会被视为该人士的合资企业。

第10.26(A)节所界定的“判定货币”。

“次级融资”是指任何次级留置权债务、任何次级债务和任何无担保债务，在每种情况下都超过门槛金额。

“次级留置权债务”是指任何贷方以抵押物上的留置权担保的任何债务，该抵押品优先于担保债务的留置权。

“次级留置权债权人间协议”是指借款人、抵押品代理人和适用的债务管理人就本协议所允许的次级留置权债务达成的债权人间协议，其形式和实质均为借款人、抵押品代理人和适用的债务管理人合理接受。

第2.4(A)节定义的“L/C报销协议”。

“最新定期贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于任何定期贷款(包括任何增量定期贷款)的最新到期日或到期日，根据本协议不时延长。

“法律”系指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法典或条例，或由任何政府当局颁布的任何规则或条例。

第1.5节中定义的“长期选举”。

第1.5节定义的“LCT测试日期”。

“牵头安排人”是指富国银行证券有限责任公司、摩根大通银行和Truist Securities，Inc.(以前称为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)，他们在本协议中分别以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“出借人”统称为(A)在本合同签字页上列为持有承诺或贷款的出借人的每个人，以及(B)根据转让协议成为本合同当事人并持有承诺或贷款的任何其他人(自然人除外)。除非上下文另有明确说明，否则术语“贷款人”将包括摇摆线贷款人。

“出借人提示”是指日期为2019年11月12日的特定出借人提示。

就任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在本合同附件B或该贷款人向借款人和行政代理提交的行政调查问卷中指定为其名称下的“贷款办公室”的该贷款人的一个或多个办公室，或在每种情况下，它可能不时通知借款人和行政代理的该贷款人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指开证行根据本协议和现有信用证开具或将开立的商业或备用信用证。

“信用证义务”是指任何开证行或任何贷款人应借款人的要求而发生的所有未偿债务，无论是直接的或间接的、或有的或有的或非到期的，与任何开证行对信用证的开具或任何其他修改或购买第2.4(E)条所规定的与任何信用证有关的参与有关。此类信用证义务的金额将等于开证行和贷款人据此或依据开证行和贷款人可能支付的最高金额；但就外币信用证而言，此类计算应使用与任何外币信用证等值的美元来计算以可用外币计价的金额。

“升华信用证”是指在任何确定日期，下列金额中的较低者：(A)7,500,000美元和(B)截至该日期的循环信贷承诺总额减去截至该日期的循环信贷承诺的总使用量。

“信用证使用量”是指在任何确定日期，(A)当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总金额，以及(B)开证行承兑但尚未由借款人或其代表偿还的信用证项下所有提款的总金额；但就外币信用证而言，此类计算将使用任何外币信用证的美元等值来计算可用外币金额。

“法律责任”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、处罚、制裁、费用、费用、税金、佣金、费用、支出和开支(包括因任何上诉或与准备和/或回应任何传票或与之有关的文件出示要求而产生的费用和开支)，在任何种类或性质的案件中(包括由此或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带的还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“留置权”指(A)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、抵押、抵押或产权负担(包括给予任何前述任何事项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约)，以及具有任何前述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券而言，第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利；但在任何情况下，经营租赁本身均不得视为留置权。

“有限条件交易”指任何一个或多个借款人和/或其一个或多个子公司根据本协议允许的任何债务的任何许可收购、其他投资、不可撤销(可以是有条件的)偿还或赎回或要约购买的债务，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”是指，在任何确定的时间：(A)在紧接第四修正案生效日期之后的六十(60)个日历日期间，金额等于(I)借款人和子公司的合并资产负债表上反映的贷款方在美国的存款账户(除外存款账户除外)中持有的现金和现金等价物总额加上(Ii)循环信贷承诺超出循环信贷敞口的金额；以及(B)此后，一笔金额等于(I)以行政代理满意的形式和实质向受存款账户控制协议约束的贷款人保存的无限制现金加上(Ii)循环信贷承诺额超过循环信贷风险的金额。

“流动资金契约股权出资”具有第6.11(B)节规定的含义。

“贷款”是指初始期限贷款、A-1期限贷款、A-2期限贷款、增量期限贷款、延期期限贷款、再融资期限贷款、循环贷款(包括任何增量循环贷款)或周转额度贷款。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在不时生效的理事会U规则中有定义。

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(A)借款人及其子公司的业务、经营、物业、资产或财务状况；(B)贷方作为一个整体全面、及时地履行本协议或任何其他信用证文件项下的付款义务的能力；(C)信用证文件的合法性、有效性、约束力或对该信用证方的可执行性；或(D)任何代理人、贷款人或任何担保当事人在任何信用证文件下可获得或被授予的权利、救济和利益。

“材料许可收购”是指购买价格超过25,000,000美元的任何许可收购。

“材料房地产资产”是指位于美国的任何收费房地产资产，其公平市场价值(由借款人善意确定)在收购之日超过7,500,000美元。

“最高再融资金额”，就任何信贷协议再融资债务、准许再融资或其他再融资而言，指该再融资债务的本金额(包括以实物支付的利息或以其他方式资本化为本金)及/或未提取的承诺额(视何者适用而定)，加上(I)该再融资债务的所有应计及未付利息的款额，(Ii)任何保费(包括投标保费)、整笔款项或罚款的款额，(Iii)该再融资债务的所有费用(包括任何退出同意费)的款额，(Iv)所有费用(包括承诺、包销、(五)与此类再融资债务相关的所有原始发行贴现和预付费用(“再融资金额”)；但条件是：(1)借款人在允许再融资之日，有能力产生与再融资债务相同类型的额外本金(“额外产生能力”)，借款人可产生本金总额不超过最大额外产生能力的再融资债务，如果超过再融资金额，借款人及其附属公司可产生本金总额不超过最大额外产生能力的条款。此外，因依赖额外产生能力而产生的再融资债务金额将被视为根据第6.1节的条款发生，根据该条款，该再融资债务最初产生(或该再融资债务在当时已被归类，如适用)。

“最惠国调整”是指在截止日期后的头12个月内，就任何增量定期贷款的发生而言，是定期贷款(但不包括票据或证券)的等值增量债务，或属于定期贷款(但不包括票据或证券)的等值等值债务，或属于定期贷款(但不包括票据或证券)的等值债务的增量等值债务，如果适用于此类债务的综合收益率比发生此类债务时的初始定期贷款的综合收益率高出50个基点以上，则初始期限贷款的利差将在该特定债务发生之日自动提高至必要的程度，以使初始期限贷款的综合收益率等于该特定债务的综合收益率减去50个基点(条件是，由于提高该等特定债务的利率下限而导致的初始期限贷款综合收益率的任何增加将仅通过提高适用于初始期限贷款的任何利率下限来实现)。

“最低流动性公约”系指第6.11(A)节规定的公约。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“按揭”是指以任何房地产资产或任何房地产资产的任何权益(如适用)为受益人而订立的按揭、信托契据、债务担保契据或其他文件

抵押品代理人为担保当事人的利益，其形式为借款人和行政代理人合理接受。

“多雇主计划”是指雇员福利计划，它是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继承者。

“叙述性报告”是指就需要这种叙述性报告的财务报表而言，描述借款人及其子公司的经营结果和财务状况的叙述性报告，其形式是为提交给高级管理层的适用会计季度或会计年度，以及从该会计季度开始到该会计季度结束的期间。

“自然人”是指自然人，或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的。

“现金净收益”是指：

(A)对于符合第2.14(A)节的任何资产出售或符合第2.14(B)节的意外事故，数额等于：(I)借款人或任何子公司从该资产出售中收到的现金付款(包括根据应收票据或其他方式解除托管或延期付款，或以其他方式货币化收到的任何现金，但只有在收到时)减去(Ii)与该资产出售相关的任何真诚的直接成本，包括(A)与该等资产出售有关的应付税款(包括就该等现金净收益的分配或汇回而征收的税款)、(B)支付以有关股票或资产的留置权作为担保的任何债务(贷款或任何递增等值债务除外)的未偿还本金、溢价或罚款(如有的话)的利息及损毁费用，以及在该等股票或资产构成抵押品的范围内，其留置权优先于代理人的留置权或在本协议允许的范围内与代理人的留置权同等)，且根据该等资产出售的条款须予偿还，(C)根据该等资产出售而须予偿还的任何购买价格调整或赔偿付款(固定或或有)的准备金，或可归因于借款人或任何附属公司就该等资产出售而向买方作出的赔偿及陈述及保证的准备金；(D)自付的开支、成本及费用(包括法律、投资银行、经纪业务、顾问及会计及其他专业费用、销售佣金及支出、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税及契据或按揭记录税，或在意外事故发生后实际产生并应付予非借款人联营公司的人士)，(E)非全资附属公司的任何资产出售或意外事故，其现金收益净额的按比例部分可归因于少数股东权益，因此无法分配给借款人或用于借款人的账户，以及(F)根据公认会计准则确定的此类资产的销售价格，以及(Y)借款人或任何子公司在出售或以其他方式处置后保留的与此类资产或资产相关的任何负债的调整准备金，包括与环境事项有关的养老金和其他离职后福利负债以及与此类交易有关的任何赔偿义务。不言而喻，“现金收益净额”应包括本款第(F)款所述的任何准备金的任何冲销(不偿还相应数额的任何适用的现金负债)的数额；和

(B)就借款人或任何附属公司出售、产生或发行任何债务而言，(A)与该等产生或发行有关而收到的现金及现金等价物的总和减去(B)因此而已支付或合理估计应支付的税款、费用(包括投资银行费用、律师费、会计师费用、承销费及折扣)、佣金、成本及与该等出售、产生或发行有关的其他自付开支及其他惯常开支的超额(如有)。

第2.23(C)节所界定的“非同意贷款人”。

“非信用方”系指非信用方的任何子公司。

“非美国贷款人”是指不是美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的美国人的贷款人(包括任何开证行)。

“非公开信息”是指关于借款人、任何子公司或其各自证券的重大信息，而这些信息并未按照FD规则的含义以一般投资者可获得的方式传播。

“票据”是指初始期限贷款票据、A-1期限贷款票据、A-2期限贷款票据、循环贷款票据或周转额度票据。

“通知”是指资金通知、申请、发行通知或转换/延续通知。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”是指每个信用方不时根据任何信用证单据(包括但不限于信用证义务)对任何代理人(包括任何前代理人)、任何贷款人、任何开证行、任何受偿人或任何其他有担保当事人所承担的各种性质的所有义务、根据任何有担保利率合同对任何有担保掉期提供人所负的任何义务、或根据任何银行产品协议就银行产品义务对任何银行产品提供人所承担的任何义务，无论是本金、保险费、利息(包括在任何破产、接管或类似程序悬而未决期间产生的利息、费用和其他金额)，无论是否到期和应付，也不论是否允许或允许进行此类诉讼)、偿还信用证项下提取的金额、提前终止担保利率合同的付款、费用、费用、赔偿或其他；但对任何担保人的义务应排除该担保人的所有除外的互换义务。为免生疑问，“债务”将包括任何增量定期贷款或任何延长期限贷款项下产生的债务。

第7.6节所界定的“遗弃担保人”。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC名单”统称是指OFAC保存的SDN名单和/或任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“OIG事项”是指贷款人陈述中披露的“OIG事项”。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，其经修订的公司注册证书或章程或组织及其章程；(B)就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书及合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的组织章程及经营协议。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似的政府官员认证，

凡提及任何此类“组织文件”，将仅指此类政府官员惯常核证的文件类型。

第2.24(G)节中定义的“其他适用的同时发生要求”。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据任何信用证单据签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善任何信用证单据下的担保权益，或以其他方式就任何信用证单据收取或完善担保权益而产生的，但由于收款人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的任何税项除外(但因该收款人已签立、交付、成为其义务的一方、根据担保权益收取或完善担保权益而产生的联系除外，根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信贷文件中的权益)对转让(根据第2.23节进行的转让除外)施加的。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由行政代理机构根据银行业同业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“牡蛎借款人”指(A)自第二修正案生效之日起至第一批牡蛎合并案完成为止，(B)自第一次牡蛎合并案完成至第二次牡蛎合并案完成为止，以及(C)自第二次牡蛎合并案完成后至牡蛎合并案第二分部完成为止；双方理解并同意，从牡蛎合并案完成起及完成后，牡蛎贷款方在牡蛎信贷文件项下的所有债务应成为借款人的债务。

“牡蛎债务承担”是指借款人对牡蛎借款人作为借款人在A-1期贷款中的所有权利和义务的假设，根据行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的假设协议，牡蛎借款人应停止构成(并免除其作为借款人的A-1期贷款的所有义务)。

“生蚝现有信贷协议”统称为(A)由硅谷银行、生蚝目标及生蚝目标的若干关联公司于2019年12月26日订立的若干贷款及担保协议，及(B)日期为2019年9月27日由SWK Holdings Corporation、生蚝目标及生蚝目标的若干关联公司订立的经修订及重订的信贷协议，就本定义第(A)及(B)款的每一项而言，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“生蚝合并协议”指Bioventus母公司、Oyster Merge Sub I、Oyster Merge Sub II及Oyster Target之间于2021年7月29日订立的若干合并协议及计划(连同其任何证物及时间表)，据此，第一个Oyster Merge Sub I将与Oyster Target合并并并入Oyster Target，而Oyster Target为尚存的法团(“第一个Oyster合并”)；第二，Oyster Target作为第一个Oyster合并中尚存的法团，将与Oyster Merge Sub II合并并成为尚存的有限责任公司(“第二个Oyster合并”；及连同第一次Oyster合并，即“Oyster合并”)。

“Oyster Merge Sub I”指特拉华州的Oyster Merge Sub I，Inc.。

“Oyster Merge Sub II”指特拉华州的有限责任公司Oyster Merge Sub II，LLC。

“牡蛎合并协议”中定义的“牡蛎合并”。

“牡蛎再融资”是指：(1)全额支付第二修正案生效日未清偿的本金、应计利息和未付利息、费用和其他数额(当时未欠或未提出索赔的或有债务除外)。

(Ii)终止根据Oyster现有信贷协议发放信贷的所有承诺，及(Iii)终止及/或解除所有留置权、抵押权益、质押按揭及其他产权负担，以担保Oyster现有信贷协议项下的未偿还债务。

“牡蛎重组”是指在牡蛎合并完成后，Bioventus母公司将牡蛎合并子公司II的全部股本出资给借款人。

“Oyster Target”指的是美国特拉华州的Misonix公司。

“Oyster交易”统称为(A)Oyster合并、(B)Oyster再融资、(C)A-1期限贷款的产生及(D)支付与上述有关的费用、保费、成本及开支。

“母公司”对任何人来说，是指第一人称是其直接或间接子公司的任何其他人。

“对等留置权债务”是指任何贷方以抵押品留置权担保的任何债务，而抵押品的留置权优先于担保债务的抵押品留置权。

“同等留置权债权人间协议”是指抵押品代理人与一名或多名债务管理人就本协议所允许的同等留置权债务达成的债权人间协议，其形式和实质为借款人、抵押品代理人及适用的债务管理人就该等同等留置权债务而合理接受。

第10.6(G)节所定义的“参与者名册”。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律，并不时修改。

“付款办公室”是指本合同附件B所列的行政代理人的办公室，或行政代理人此后以书面形式向本合同其他各方指定的其他办事处或人员。

第9.14(A)节所定义的“收款方”。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412条或《雇员退休保障条例》第302条的约束。

“完成证”是指借款人和行政代理认可的L证明表形式或任何其他形式的证书，并应不时予以补充。

“获准收购”系指购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或购买或以其他方式收购构成业务单位、该人的业务线或部门、合资企业的设施或股本或另一人的其他股本的资产，该等资产一旦完成，将成为附属公司(包括合并或合并的结果)，或在购买或收购资产(股本除外)的情况下，将由借款人或附属公司拥有；但：

(A)在符合第1.5节的规定的情况下，在紧接该项收购生效之前和之后，就此类收购作出长期合同选择的范围内，未发生或正在继续发生违约事件；

(B)在实施Oyster交易和Oyster重组或其他附属或一般有关的业务或其逻辑延伸后，被收购的人、资产或部门与借款人及附属公司在第二修正案生效日期所从事的业务属同一业务；

(C)该项收购不是敌意收购或有争议的收购；

(D)在任何被要求的人须成为担保人的范围内，借款人采取第5.10及5.11节所规定的一切行动(视何者适用而定)；但借款人及其子公司不得对未成为担保人子公司的个人(或非信贷方收购的资产)进行许可收购，除非根据第二修正案生效日期后完成的允许收购而获得的所有此类个人可归属的TTM综合调整后EBITDA总额(为免生疑问，不包括截至第二修正案生效日存在的所有非信贷方及其投资)，以及可归因于依据第6.6(B)节的但书和第6.6(F)节的但书进行的投资的TTM综合调整后EBITDA总额，除《公约》调整期外，不得大于(X)，数额等于(1)5,000,000美元和(2)借款人在适用确定日的TTM合并调整后EBITDA的5%和(Y)《公约》调整期内的1,000万，000美元中的较大者；和

(E)(I)借款人及其附属公司于紧接该项收购及相关交易生效后，符合第6.7节所载财务契诺的形式(生效第6.7(A)(I)节所载财务契诺水平的任何增加，包括导致该项增加生效的任何重大准许收购)及(Ii)就购买价格超过25,000,000美元的收购而言，借款人将已向行政代理提交一份惯常的合规证明书(为免生疑问，应向贷款人邮寄)。

尽管本定义中有任何相反的规定，Oyster合并应被视为许可收购。

“获准持有人”是指(A)保荐人，(B)保荐人中通过按比例分红或类似分配获得并继续持有保荐人或其任何母公司(统称为保荐人)股本中的任何保荐人实益所有权或有表决权权益的任何有限合伙人或其他投资者，以及(C)交易法第13(D)(3)节或第14(D)(2)节所指的任何团体，或任何后续条款)，其成员包括保荐人，并(直接或间接)持有或获得借款人或其任何母公司股本中有表决权的权益的实益所有权，只要保荐人(直接或间接)拥有借款人股本中50%以上的经济权益和表决权权益；但条件是：(I)就“控制权变更”定义第(A)款而言，仅当保荐人保留通过投票表决股本、合同或其他方式选举借款人董事会多数成员的权力时，获准持有人才可包括保荐方；(Ii)就“控制权变更”定义第(B)款而言，获准持有人仅包括保荐方，其范围仅限于保荐方属于某一集团(按交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的规定)。或任何后继条款)根据本定义第(C)款。

“允许IPO重组”是指与完成首次公开募股相关并与之合理相关的任何交易或行动(包括按类似交易的惯例条款与之相关的任何税收分享安排或应收税款协议)，只要(I)在生效后贷款人对担保品的担保权益和担保人所提供的担保的价值整体上没有受到重大损害(由借款人真诚地确定)，(Ii)在紧接其生效之前和之后，不应发生并持续发生任何违约或违约事件，(Iii)在紧接其生效之前的贷方在紧接其生效后继续为贷方(或其继任人在紧接其生效后成为或成为贷方)；。(Iv)在紧接其生效之前构成抵押品的资产和财产在紧接其生效后继续构成抵押品，。(V)贷方的收入。

在最近一次试用期内，双方(作为一个整体)在任何实质性方面不应因此而减少，(Vi)借款人善意确定，该等交易对贷款人并无重大不利，及(Vii)在任何该等交易或行动前不少于十(10)个营业日(或行政代理全权酌情决定的较短期间)，借款人应向行政代理递交有关该等交易或行动的书面通知，以及该等交易或行动的一般描述。

第6.2节中定义的“允许留置权”。

“准许比率债务”是指借款人和/或任何附属公司的债务；条件是：

(A)在该等债务的发行、产生或承担生效后，不包括借款人或其附属公司的现金收益(但以其他方式使该等收益的使用生效)，。(X)如该等债务构成对等连带债务，则在按形式产生该等债务及不包括借入该等债务的现金收益(但以其他方式使该等收益的使用生效)后，第一留置权净杠杆率不得超过3.50：1.00；。但对于导致第6.7(A)(I)节规定的财务契约水平增加的任何重大许可收购，该比率水平应增加至3.75：1.00，对于在该增加期间为重大许可收购提供资金而产生的任何其他许可比率债务，(Y)如果此类债务构成初级留置权债务，则在按形式计入该债务并扣除借款人或其子公司的现金收益(但以其他方式影响该收益的使用)后，担保净杠杆率将不超过3.50：1.00；但对于导致第6.7(A)(I)节规定的财务契约水平的任何重大许可收购，该比率水平应增加至3.75：1.00，对于在增加期间为重大许可收购提供资金而产生的任何其他许可比率债务，以及(Z)如果此类债务构成无担保债务，则在按形式计入该债务并扣除借款人或其子公司的现金收益(但以其他方式影响该收益的使用)后，总净杠杆率将不超过3.50：1.00；但对于导致第6.7(A)(I)节规定的财务契约水平增加的任何重大许可收购，以及在该增加期间为资助重大许可收购而发生的任何其他许可比率债务，该比率水平应增加至3.75：1.00；

(B)(I)构成同等留置权债务的任何此类债务不会在每笔初始期限贷款、A-1期贷款和A-2期贷款的到期日之前到期；及(Ii)构成初级留置权债务或无担保债务的任何此类债务不会在每笔初始期限贷款、A-1期贷款和A-2期贷款到期日后91天之前到期；

(C)该等债务的加权平均到期日并不短於招致该等债务时的定期贷款；

(D)除第1.5节中关于任何有限条件交易的规定外，在紧接其生效之前和之后以及在其收益的使用方面，没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生或将由此导致；

(E)其他适用的同时发生的要求，比照适用；

(F)属于同等连带债务的任何许可比例债务的任何强制性提前偿还应按比例或低于按比例进行，并强制提前偿还定期贷款；

(G)(X)如该债项是同等连带债务，则代表该债项持有人行事的债务管理人已成为该等债权持有人协议的一方或在其他方面受该等债权人协议的条文规限；及。(Y)如该等债务是以

定期贷款，代表这类债务的持有人行事的债务代表，已成为初级留置权债权人间协议的当事人或在其他方面受其约束；

(H)构成同等连带债务的任何此类债务可按比例或低于按比例(但不高于按比例，但不高于按比例，但以准许再融资的收益和较早到期部分的预付款除外)与当时存在的定期贷款按本协议项下的任何强制性预付款进行偿付，任何此类无担保债务或次级连带债务不得强制提前偿付，除非按照本协定或任何同等连带债务的要求提供预付款，首先按比例支付定期贷款和任何适用的按比例连带债务；和

(I)就任何以定期贷款形式招致的等额连带债务而言，最惠国待遇调整将适用于任何该等准许比率债务。

就决定是否符合前一句第(A)款所述第一留置权净杠杆率或有担保净杠杆率或总净杠杆率而言，所收取的任何准许比率债务所得款项不会(但该等所得款项的运用可)减少债务。

“准许再融资”，就任何人的任何指明债务(“再融资债务”)而言，指对该等再融资债务的任何修改、再融资、再融资、替换、续期、延期、失败或清偿(因实施该等修改、再融资、再融资、替换、续期、延期、失败或清偿而招致的债务)；但条件是：

(A)此种再融资债务的本金金额(和/或未提取的承付款，视情况而定)不超过最高再融资金额；

(B)除借款人及其附属公司根据第6.1(C)或(D)节产生的债务外，其预定最终到期日不早于此类再融资债务的最终预定最终到期日和加权平均到期日，且加权平均到期日不短于该再融资债务的最终预定最终到期日和加权平均到期日；

(C)此类再融资债务的唯一债务人是此类再融资债务的债务人；但在与根据第6.6节所允许的许可收购或其他投资有关的许可再融资的情况下，可增加作为此类许可收购或投资的一部分而设立或收购的其他人，作为该再融资债务的债务人；

(D)适用于该等新债务的其他条款：(I)实质上与提供该等债务的贷款人或持有人相同，或(由借款人真诚地与管理代理人磋商而厘定)对提供该等债务的贷款人或持有人并不更有利；或(Ii)以其他方式按惯常市场条款(由借款人在其合理判断中厘定的整体条款)，包括就适用范围内的高收益债务证券而言，对提供该等债务的贷款人或持有人有利；条件是借款人应迅速向行政代理交付与该债务有关的最终信用文件的最终副本(除非借款人或适用的子公司受与该债务有关的保密义务的约束，在这种情况下，借款人将提供有关该债务的实质性条款和条件的合理详细描述以代替该债务)；

(E)在该再融资债务是次级债务的范围内，该再融资债务是次级债务；

(F)就该再融资债务以借款人或任何附属公司的任何财产或资产上的留置权作担保的范围而言，该再融资债务是：(I)仅以该财产上的留置权和担保该再融资债务的资产作担保(除非适用的债务人根据第6.2节具有对其他财产产生额外留置权的能力，且

如果(1)如果这种再融资债务是小留置权债务，则再融资债务是(X)无担保债务或(Y)债权人间条件下的小留置权债务，至少与管理再融资债务的债权人间文件中所载的条件一样有利于贷款人，以及(Ii)如果这种再融资债务是同等留置权债务，则再融资债务是(X)无担保债务或(Y)同等留置权债务或小留置权债务，在这两种情况下，债权人之间的条件至少与管理再融资债务的债权人间文件中所载的条件一样有利(由借款人善意合理确定)；和

(G)在该再融资债务是无抵押的范围内，该再融资债务是无抵押的；

此外，在本定义第(D)、(E)和(F)款的情况下，借款人在发生此类再融资债务之前至少五(5)个营业日(或行政代理可能商定的较短期限)前向行政代理提交的证明，连同对此类再融资债务的实质契约和违约事件的合理详细描述或与之有关的文件草案，声明借款人已善意合理地确定该条款和条件满足该条款的要求，即为该条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理机构在五(5)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)；此外，对于任何具有循环性质的再融资债务，与这种再融资债务有关的承诺应与适用的允许再融资同时终止。

“获准重组”是指与税务筹划和/或重组有关的任何重组和其他活动和行动，包括类似交易习惯条款下的任何税收分享安排或应收税款协议，只要(1)在生效后，贷款人对抵押品的担保权益和担保人所提供的担保的价值没有受到重大损害(由借款人善意确定)，(2)在紧接生效之前和之后，不应发生或继续发生违约或违约事件，(Iii)紧接其生效前的贷方在紧接其生效后继续为贷方(或其继任者不迟于紧接其生效后成为或成为贷方)，(Iv)在紧接其生效之前构成抵押品的资产和财产在紧接其生效后继续构成抵押品，(V)贷方在最近测试期内的预计收入(作为整体)不得因任何重大方面而减少，(Vi)借款人的善意决定，该等交易对贷款人并无实质不利，且(Vii)在任何该等交易或行动发生前不少于十(10)个营业日(或行政代理自行决定的较短期间)，借款人应向该行政代理递交有关该等交易或行动的书面通知及该等交易或行动的一般描述。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

第5.1(P)节中定义的“平台”。

“质押协议”是指借款人和每个担保人基本上以附件I的形式签署的质押和担保协议。

“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布生效之日起生效并包括在内。

“备考”或“备考基准”是指，在计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率或本协议要求的任何其他备考计算时，在任何时候，交易、任何允许的收购或任何其他指定交易(包括截止日期前的任何此类交易)将产生备考效果。

(A)就任何债务的发生、承担、担保、赎回或永久偿还而言，在计算该比率时，须给予形式上的效力，犹如该等债务的发生、承担、担保、赎回或永久偿还是在测试期的第一天发生一样；

(B)就截止日期前的交易、收购、任何获准收购、其他投资或收购或重新指定一家不受限制的附属公司而言，该比率或其他计算方法将在计算时给予形式上的效力，犹如该等行动发生在试用期的第一天一样，在适用的情况下，与“综合经调整EBITDA”定义(包括第(Xxi)款)所载的预计调整(连同与此有关的限制和上限)一致，并包括直接可归因于该等准许收购或其他投资的事件所产生的预计调整。在事实上是可以支持的，预计将产生持续的影响，在每一种情况下，都是根据经美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条确定的，并由借款人的财务人员认证；和

(C)对于任何合并、出售、转让或其他处置，以及“不受限制的子公司”的指定，该比率将在计算时给予形式上的效力，犹如该行动发生在测试期的第一天，并包括因直接可归因于任何出售、转让或其他处置的事件而产生的备考调整，该比率在事实上是可以支持的，并预计将产生持续的影响，在每种情况下，确定的基础上与经美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X法规第11条一致，并经借款人的财务人员认证。

“按比例分摊”是指(A)就与任何贷款人的初始期限贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，其百分比为：(1)该贷款人的初始期限贷款风险除以(2)所有贷款人的初始期限贷款风险总额；(B)就任何贷款人的A-1期限贷款的所有付款、计算和其他事项而言，百分比为：(1)该贷款人的A-1期限贷款风险除以(2)所有贷款人的A-1期限贷款风险总额；(C)就与任何贷款人的A-2期贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，百分比为：(1)该贷款人的A-2期贷款风险除以(2)所有贷款人的A-2期贷款总风险；(D)关于任何贷款人任何类别的增量定期贷款的所有付款、计算和其他事项，百分比为：(1)该贷款人的增量定期贷款风险除以(2)所有贷款人的总增量定期贷款风险；(E)就与任何贷款人的任何类别的延期定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜而言，该百分率为以下所得的百分率：(I)该贷款人因该贷款人的延期定期贷款而产生的定期贷款风险除以(Ii)所有贷款人因该等延长期限贷款而产生的总定期贷款风险；(F)就与任何贷款人的任何类别的再融资定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜而言，百分率为以下所得的百分率：(I)该贷款人因为该贷款人的定期贷款再融资而产生的定期贷款风险除以(Ii)所有贷款人因再融资定期贷款而产生的总定期贷款风险；(G)就任何贷款人的循环信贷承诺或循环贷款，或任何贷款人在其中发出或购买的任何信用证，或任何贷款人购买的任何循环额度贷款的任何参与，或与任何贷款人的循环信贷承诺或循环贷款有关的所有付款、计算及其他事宜，按以下方法所得的百分率：(I)该贷款人的循环信贷风险除以(Ii)所有贷款人的循环信贷风险总额；及(H)就与任何贷款人的定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜而言，按以下方法计算所得的百分率：(I)该贷款人的定期贷款风险除以(Ii)所有贷款人的总定期贷款风险。就所有其他目的而言，就每个贷款人而言，“按比例分摊”是指通过(A)除以(A)等于定期贷款风险和循环的总和而获得的百分比

该贷款人的信贷风险减去(B)相当于所有贷款人的定期贷款风险总额和循环信贷风险总额之和的金额。

ERISA第406节和《国税法》第4975(C)节所界定的“禁止交易”。

“预测”，如第4.8节所定义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的成本，以及因借款人(或借款人的任何母公司以外不拥有任何子公司的任何母公司)作为报告公司而产生或附带的其他费用，包括与遵守证券法和交易法、上市股权证券交易所公司规则、董事薪酬、费用和费用偿还、股东大会和向股东报告有关的费用、费用和支出(包括法律、会计和其他专业费用)。董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用。

第5.1(P)节所界定的“公共贷款人”。

“购货债务”是指借款人或任何附属公司为支付全部或部分购买价或购买、修理、建造或改善在借款人或任何附属公司的业务中使用或有用的财产或资产(无论是通过直接购买财产或资产或拥有该等财产或资产的任何人的股本)的成本而产生的债务。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“符合资格的首次公开发行”是指借款人或其任何母公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的生效注册书(单独发行或与二次公开发行相关)，在承销的首次公开发行(不包括按照S-8表格登记声明进行的公开发行)中发行证券。

“利率合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期利率交易、利率期权、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、衍生交易、保险交易、上限交易、下限交易、领口交易、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合，不论是与利率、商品、投资、证券、货币或任何其他参考措施(包括订立上述任何条款的任何选择)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或是否受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关的确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，包括任何此等义务)的条款及条件所规限或管限

或任何主协议项下的负债；但任何只因借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、经理、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而作出付款的虚拟股票、虚拟利润利息、利润利息或类似计划，均不得为“利率合约”。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何贷款方在任何房地产中当时持有的任何权益(费用、租赁或其他)。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“再融资债务”指：(A)就任何信贷协议对债务进行再融资而言，其所再融资的债务；(B)就其定义所界定的任何准许再融资而言；及(C)就任何其他再融资而言，该等债务正被再融资。

“再融资修正案”是指根据第2.26节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分再融资的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的形式和实质合理地令借款人满意的修正案。

“再融资承诺”是指任何再融资定期承诺或再融资循环承诺。

“债务再融资”系指：(A)就任何贷款或循环信贷承诺而言，信贷协议对债务进行再融资；(B)就其定义所界定的任何准许再融资而言；及(C)就任何其他再融资而言，所产生的新债务的收益将用于对其他债务进行再融资。

“再融资贷款”是指再融资定期贷款或再融资循环贷款。

“再融资循环承诺”是指本合同项下因再融资修正案而产生的循环贷款的一种或多种承诺。

“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。

“再融资定期承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

第2.3(B)(Iv)节所界定的“已退还的周转额度贷款”。

第2.7(B)节所界定的“登记册”。

“规则D”指不时有效的理事会规则D。

“监管FD”指美国证券交易委员会根据不时生效的证券法和交易法颁布的监管FD。

第2.4(D)节中定义的“报销日期”。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“相关人”对于任何人来说，是指该人的每一家联营公司，以及该人或其任何联营公司的每名董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每名保险、环境、法律、财务和其他顾问和其他顾问和代理人。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“相关政府机构”是指理事会和/或NYFRB，或由理事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为以下目的所需采取的所有行动：(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何有害物质；(B)防止或尽量减少任何有害物质的释放，以使危险物质不会迁移、危害或威胁公众健康或福利或室内外环境；或(C)对任何危险物质进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理。

“要求贷款人”指一个或多个贷款人拥有或持有定期贷款风险及/或循环信贷风险，且占(I)所有贷款人的定期贷款风险总额及(Ii)所有贷款人的循环信贷风险总额之和的50%以上；只要有两个或以上的贷款人并非联营公司，则所需贷款人必须包括至少两个非联属公司的贷款人。

第2.15(E)节中定义的“所需预付款日期”。

第1.6(C)节中定义的“重置日期”。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁或首席财务官。

“限制性债务支付”是指在任何次级融资的规定到期日或到期日之前，向任何持有人支付本金，或支付任何溢价(如有)、利息、费用、赔偿或开支，或赎回、购买、退休、失败(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或类似付款。

“限制性股权支付”是指(A)因借款人现在或以后发行的任何类别股票的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以借款人股本(不合格股本除外)支付的股息除外；(B)直接或间接赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或以其他方式换取借款人现在或以后发行的任何类别股票的任何股份，但交换借款人股本(不合格股本除外)；及(C)为收回或获得交出任何尚未偿还的认股权证、认股权或其他权利而作出的任何付款，以获取借款人现时或以后尚未偿还的任何类别股票的股份。

“限制性次级付款”指任何(A)限制性股权付款和(B)限制性债务付款。

“循环信贷承诺”是指(A)初始循环承诺和(B)贷款人为任何循环贷款(包括任何增量循环贷款和任何再融资循环贷款)提供或以其他方式提供资金并获得参与的每项额外承诺。

本合同项下的信用证和周转额度贷款，以及“循环信贷承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每家贷款人的循环信贷承诺金额列于本协议附录A-2、适用的转让协议(如适用)、或证明增量循环安排的增量修正案(如适用)、或证明任何再融资循环承诺的再融资修正案(如适用)，在每种情况下，均可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。

“循环信贷承诺期”是指自结算日起至循环信贷承诺期终止之日止的期间。

“循环信贷承诺终止日期”是指(A)根据本协议不时仅就任何延长的循环信贷承诺(视情况而定)而延长的20262025年10月29日，(B)根据第2.13(B)节将循环信贷承诺永久减少至零之日，以及(C)根据第8.1条终止循环信贷承诺之日，以最早者为准。

“循环信贷风险”指，就任何贷款人而言，截至确定日期：(A)在循环信贷承诺终止之前，该贷款人的循环信贷承诺；及(B)在循环信贷承诺终止后，(I)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(Ii)就开证行而言，指该贷款人就所有信用证所出具的信用证使用总额(扣除贷款人对该信用证的任何参与)，(Iii)该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的总金额，(Iv)就循环额度贷款人而言，该等贷款机构提供的所有回旋额度贷款的未偿还本金总额(扣除贷款人对该贷款的任何出资参与)，以及(V)该贷款人在任何未偿还的回旋额度贷款中获得的所有回旋额度贷款的未偿还本金总额。

“循环信贷安排”是指根据第2.2节设立的循环信贷安排(包括根据第2.24节增加的循环信贷安排)。

“循环信贷额度”是指在任何确定日期，循环信贷承诺的总金额。

“循环贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人，如果循环信贷承诺已经终止，则指循环信贷风险。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.2(A)条向借款人发放的贷款。

“循环贷款票据”是指附件B-2形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“S”系指标准普尔评级服务公司或其任何继承实体。

“受制裁国家”是指在任何时候，根据反恐怖主义法受到任何全面经济或金融制裁或贸易禁运的任何国家或地区(截至本协议之日，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和封锁人员名单。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日生效的信用证协议第2号修正案。

“第二修正案生效日期”是指2021年10月29日。

“牡蛎合并协议”中定义的“第二次牡蛎合并”。

“有担保净杠杆率”指于任何日期(A)借款人及附属公司以借款人或任何附属公司截至最近结束测试期的任何资产或财产上的留置权作为抵押的综合总债务减去截至该日期至多50,000,000美元的无限制现金与(B)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的比率，所有上述各项均按形式厘定。

“质押和担保协议”中定义的“担保债务”。

“担保方”是指行政代理人、抵押品代理人、其他代理人(包括任何前代理人)、每一贷款人、每一开证行、每一其他受偿人，仅限于第10.2节下的任何未决索赔或根据第10.3节对该受偿人的赔偿责任、每一有担保掉期提供人和每一银行产品提供人。

“有担保利率合约”指借款人与/或任何附属公司与有担保掉期提供者之间订立的非投机目的的任何利率合约。

“担保互换提供者”是指与借款人和/或任何附属公司订立了利率合同的代理或贷款人或其附属公司(或在执行和交付利率合同时是代理或贷款人或其附属公司的人)。

“证券”指任何股本、有表决权的信托证书、权益证书或参与任何利润分成协议或安排、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他负债的证据，或一般称为“证券”的任何工具，或任何为购买或收购上述任何项目而发行的权益证书、股份或参与临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指根据第2.8节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“偿付能力”对任何人来说，是指截至确定之日，(A)该人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过了其在合并基础上的债务和负债，不论是从属的、或有的，(B)该人及其附属公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他债务的可能负债所需的数额，这些债务和其他债务是从属的、或有的或有的或其他的，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的。(C)该人士及其附属公司有能力在综合基础上偿还其附属、或有或有或其他方面的债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务；及。(D)该人士及其附属公司在综合基础上并无或不会从事其资本不合理地少的业务。

第10.6(K)节中定义的“SPC”。

“特定收购协议陈述”是指被收购企业在任何有限条件交易的最终文件中就被收购企业所作的陈述和保证，该交易在某种程度上是一项违反上述规定的收购

陈述和担保对贷款人(以其身份)的利益是重要的，但仅限于借款人或其适用关联公司有权根据该最终文件终止其义务或拒绝根据该最终文件完成收购，在每种情况下，都是由于违反了该最终文件中的该陈述和保证。

“特定陈述”是指信用证各方在信用证文件中的陈述和保证，涉及他们的组织存在、组织权力和权限(仅限于适用信用证文件的执行、交付和履行及其项下信用证的扩展)，适用信用证文件的适当授权、执行、交付和可执行性(针对信用证各方)，在有限条件交易生效后有限条件交易结束日的综合偿付能力，信用证文件与信用方的特许文件没有冲突，遵守美联储保证金规定、投资公司法、OFAC、《反海外腐败法》或其他制裁事项和《爱国者法案》，以及抵押品担保权益的设立、扣押和完善(受允许留置权的限制)。

“指明交易”指任何准许收购、任何准许投资或其他收购(包括收购业务账簿)、任何发行、产生、假设、担保、赎回、偿还或要约购买任何债务(包括任何不可撤销或有条件的债务、因任何相关交易而发行、招致或承担的债务)、任何“不受限制附属公司”的任何指定或重新指定、任何合并或其他重大改变、任何附属公司、业务或部门的所有出售、转让及其他处置或终止、任何受限制的次级付款或递增定期贷款。

“赞助商”系指Smith&Nephew，Inc.、Smith&Nephew OUS，Inc.、Beluga I，Inc.、Beluga II，Inc.、Beluga III，Inc.、Beluga IV，Inc.、Beluga V，Inc.、Beluga VI，Inc.、Beluga VII，Inc.、Beluga VII-A，Inc.和Beluga VIII，Inc.及其各自控制的投资附属公司。

“英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“次级债务”统称为根据本协议允许发生的任何增量等值债务、允许比例债务或其他债务，其清偿权利明确从属于全额现金偿付所有债务；只要此类债务是以留置权担保的，则此类留置权在每种情况下均须遵守次级留置权债权人间协议或行政代理合理接受的其他债权人间安排。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或促使管理层及其政策的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)时，直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制；但在厘定由另一人控制的任何人的拥有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的拥有权权益不得当作未偿还。

就本协议而言，除非另有明文规定，(A)就借款人或其任何直接或间接附属公司而言，对“附属公司”的提及将不包括或不包括任何非限制性附属公司，及(B)对任何“附属公司”的提及将指借款人的附属公司。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

对任何贷款人而言，“摆动额度承诺额”指(I)在本合同附录A-3中与该贷款人名称相对的金额，或(Ii)如果该贷款人已签订转让协议，则指在行政代理根据第9.7(B)节保存的登记册中为该贷款人规定的其摆动额度承诺额。

“摆动额度贷款机构”是指(A)富国银行全国协会以本协议项下的摆动额度贷款机构的身份，或在富国银行全国协会作为本协议项下的行政代理辞职时，任何贷款人(或任何贷款人的附属机构或核准基金)，经行政代理机构(或，如果没有这样的继任者，则为所需的贷款人)和借款人的批准，同意作为本协议项下的摆动额度贷款机构或根据第2.3(D)条规定的任何替代的摆动额度贷款机构，以及(B)任何(I)贷款人，(Ii)贷款人的关联方；及(Iii)在本条(B)项下，同意以借款人和行政代理合理接受的身份行事的其他银行或合法授权人士，以及(Iii)该人作为本条款下的回旋贷款机构的身份。

“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人根据第2.3条向借款人发放的贷款。

“周转额度贷款余额”是指，在任何计算时间，当时周转额度贷款的未偿还本金总额。

“周转本票”系指附件B-3形式的本票，可不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“周转额度升华”是指，在任何确定日期，下列金额中的较低者：(A)7,500,000美元和(B)截至该日期的循环信贷承诺总额减去截至该日期的循环信贷承诺的总使用率。

“辛迪加代理”系指摩根大通银行和Truist银行(合并后成为SunTrust Bank的继承人)，在本协议中各自以辛迪加代理的身份。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何性质的税、评税、收费、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)，以及任何政府当局所称、征收、征收、扣缴或评估的任何税项、税款、附加税或罚款。

“缴税”是指：

(A)在任何允许的IPO重组或允许的重组之前，借款人是美国联邦所得税的直通实体(以下第(C)款所述的任何直通实体或被忽视的实体除外)的任何应纳税年度或其部分，足以为借款人有限责任公司协议第4.02节规定的在本协议生效时的税收分配提供资金(但不超过)的现金金额，但为此目的，借款人有限责任公司协议中的“假设税率”的定义应指40%，或借款人管理委员会不时合理地厘定为适当税率的较高税率；

(B)在任何允许的IPO重组或允许的重组之后，对于借款人是美国联邦所得税的直通实体(以下第(C)款所述的直通实体或被忽视的实体除外)的任何应纳税年度或其部分，在每个估计纳税日期或之前以及彼此适用的到期日，向借款人的成员或合伙人支付和分配的任何款项和分配，使得每个该等成员或合伙人就该应纳税年度或其部分总共收到：付款或分配的数额不得超过以下乘积：(I)借款人就有关期间分配给该成员或合伙人的美国联邦应税收入减去借款人就有关期间分配给该成员或合伙人的任何美国联邦应税损失的总和，以及借款人在以前期间分配给该成员或合伙人的亏损结转的任何亏损的乘积(在这两种情况下，均受适用的使用限制所规限

此类损失)，乘以(Ii)适用于个人或居住在纽约的公司(如果税率较高)的美国联邦、州和地方综合最高边际所得税率(包括《国内税法》第1411条对“投资净收入”征收的任何税率)，该税率是根据以下因素确定的：(A)可分配给成员或合伙人的收入和损失的性质，因为它影响适用的税率；(B)美国联邦所得税的州和地方所得税的扣除额(及其任何限制)；以及(C)替代最低税额的任何适用；但在某一成员或合伙人有权在任何给定日期获得低于其按比例分配给所有成员或合伙人的金额的范围内，应增加可分配给该成员或合伙人的金额，以确保所有分配都是根据每一成员或合伙人对借款人的相对所有权按比例进行的；此外，如果借款人的所有美国联邦应纳税所得额为美国联邦所得税目的分配给作为公司征税的实体或由其以其他方式征税，则就第(Ii)款而言，假定的最高美国联邦、州和地方边际所得税税率应为适用于特拉华州公司的税率；以及

(C)在不重复根据本定义(A)或(B)款支付或分配的任何数额的情况下，就任何课税年度或其任何部分而言，如(I)借款人或其任何附属公司(不受限制的附属公司除外)是美国联邦或适用的外国、州或地方所得税目的的综合、合并、统一或类似所得税组的成员，而借款人的直接或间接母公司是其共同母公司，或(Ii)借款人是美国联邦或适用的外国的传递实体或被忽略的实体，州或地方所得税目的，为美国联邦所得税目的而作为公司应纳税的实体(“母公司”)全资拥有(直接或间接)的任何付款和分配，以资助该税务集团或该母公司(视情况适用)在该纳税期间可归因于借款人和/或任何不受限制的子公司(以及在下列但书允许的范围内，适用的不受限制的子公司)的应纳税所得额的美国联邦、外国、州或地方所得税；但就每一课税期间而言，(X)就该课税期间作出的此等支付及分配的总额，将不会超过借款人及任何不受限制的附属公司以外的适用附属公司(以及在本但书允许的范围内，适用的不受限制的附属公司)适用的款额，(Y)就非受限制附属公司支付的任何该等款项的金额，将只在该非受限制附属公司为此目的而首先向借款人或非受限制附属公司作出现金分派的范围内方可获准。

“A-1定期贷款”是指贷款人在第二修正案生效之日根据第2.1(B)条向牡蛎借款人提供的定期贷款。

“A-1期贷款承诺”是指贷款人对A-1期贷款的承诺或以其他方式为A-1期贷款提供资金的承诺，而“A-1期贷款承诺”是指所有贷款人的总体承诺。每个贷款人的条款A-1贷款承诺的金额(如果有的话)列于附录A-4或适用的转让协议中，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。截至第二修正案生效日期，A-1期限贷款承诺总额为2.62亿美元。

对于任何贷款人而言，“A-1期限贷款敞口”是指该贷款人截至确定日期的A-1期限贷款的未偿还本金金额；前提是，在发放A-1期限贷款之前的任何时间，任何贷款人的A-1期限贷款敞口将等于该贷款人的A-1期限贷款承诺。

“A-1期贷款贷款人”是指在任何时候有A-1期贷款风险的任何贷款人。

“A-1期贷款到期日”系指(A)根据本协议不时延长的2026年10月29日，(B)所有此类A-1期贷款到期并根据本协议以其他方式全额支付的日期，以最早的日期为准；(C)45天

在第二修正案生效日期之后，如果Oyster债务承担在该日期之前尚未发生。

“A-1期借款票据”是指附件B-4形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“A-1贷款要求贷款人”是指拥有或持有A-1贷款风险的一个或多个贷款人，占A-1贷款总风险敞口的50%以上；如果有两个或两个以上的贷款人不是附属公司，则A-1贷款要求贷款人必须包括至少两个不是附属公司的此类贷款人。

“A-2定期贷款”是指贷款人在第三修正案生效之日根据第2.1(C)条向借款人发放的定期贷款。

“A-2期贷款承诺”是指贷款人对A-2期贷款的承诺或以其他方式为A-2期贷款提供资金的承诺，“A-2期贷款承诺”是指所有贷款人的总体承诺。每家贷款人的A-2期贷款承诺额(如果有的话)在附录A-5或适用的转让协议中列明，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。截至第三修正案生效日期，A-2期限贷款承诺总额为80,000,000美元。

就任何贷款人而言，“A-2期贷款风险”是指在任何确定日期，该贷款人A-2期贷款的未偿还本金金额；条件是，在A-2期贷款发放之前的任何时间，任何贷款人的A-2期贷款风险将等于该贷款人的A-2期贷款承诺。

“A-2期贷款贷款人”是指在任何时候有A-2期贷款风险的任何贷款人。

“A-2期贷款到期日”指(A)根据本协议不时延期的2026年10月29日和(B)所有此类A-2期贷款到期并在本协议项下全额支付的日期(以较早者为准)。

“A-2期借款票据”是指附件B-5形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“A-2期贷款要求贷款人”是指一个或多个拥有或持有A-2期贷款敞口的贷款人，占A-2期贷款总敞口的50%以上；如果有两个或两个以上贷款人不是关联公司，则A-2期贷款要求贷款人必须包括至少两个不是关联公司的此类贷款人。

“定期贷款”分别和集体指初始定期贷款、A-1期贷款、A-2期贷款、增量定期贷款(如有)、延期定期贷款(如有)和再融资定期贷款(如有)。

“定期贷款承诺”统称为初始定期贷款承诺、A-1期贷款承诺、A-2期贷款承诺、递增定期贷款承诺(如有)以及作出再融资定期贷款(如有)和延长定期贷款(如有)的承诺。

“定期贷款风险”就任何贷款人而言，是指该贷款人在确定之日未偿还的定期贷款本金金额；但在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险将等于该贷款人的定期贷款承诺。

“定期贷款到期日”是指(A)对于初始定期贷款，以(I)根据本协议不时延期的2026年10月29日和(Ii)所有此类初始定期贷款到期并在本协议项下全额支付的日期中较早者为准，无论是加速还是以其他方式；

(B)对于任何增量定期贷款，以(I)根据本协议不时延长的适用增量修正案中确定的日期和(Ii)所有此类增量定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期中较早的日期为准，无论是加速还是以其他方式；(C)对于任何延期贷款，(I)适用的延期修正案中规定的最终到期日和(Ii)该等延期的定期贷款将根据本协议以加速或其他方式到期并全额支付的日期，以较早者为准；(D)就任何再融资期限贷款而言，(A)适用的再融资修正案规定的最终到期日和(B)此类再融资定期贷款将根据本协议以加速或其他方式到期并全额支付的日期，以较早者为准；(E)就A-1期限贷款而言，期限A-1贷款到期日和(F)就期限A-2贷款而言，期限A-2贷款到期日。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR期限调整”系指(A)根据“基本利率”定义(C)条款确定的关于基本利率贷款的任何计算，以及(B)关于SOFR贷款的任何计算，(I)一个月期限的利息期为0.11448%，(Ii)三个月期限的利息期为0.26161%，以及(Iii)六个月期限的利息期限为0.42826%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

第2.23节中定义的“终止贷款人”。

“测试日期”是指任何测试期的最后一天。

在任何时候有效的“试用期”是指借款人在该时间(作为一个会计期间)或之前结束的连续四个会计季度的最近一段期间，该期间内每个季度或会计年度的财务报表已经或必须

根据第5.1(A)或(B)节(视情况而定)交付；但在根据第5.1(A)或(B)节已经或要求交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期将是借款人截至2019年9月30日的连续四个财政季度的期间。试用期可参照其最后一天指定(即“2018年12月31日试用期”是指借款人截至2018年12月31日的连续四个会计季度的期间)，试用期在其最后一天视为结束。

“第三修正案”是指借款人、担保人子公司、贷款方和行政代理之间于2022年7月11日对信贷和担保协议作出的第3号修正案。

“第三修正案生效日期”是指2022年7月11日。

“门槛金额”指15,000,000美元。

“总净杠杆率”指截至任何日期(A)借款人及附属公司截至最近一次测试期末的综合总债务，减去截至该日期至多50,000,000美元的无限制现金与(B)最近一次测试期末的综合调整后EBITDA的比率，所有上述各项均按形式厘定。

“循环信贷承诺总使用量”是指在确定日期时，(A)所有未偿还循环贷款本金总额(为偿还任何已偿还的循环额度贷款或向适用的开证行偿还根据任何信用证提取但尚未使用的任何款项而发放的循环贷款除外)、(B)所有未偿还循环额度贷款的本金总额和(C)信用证使用量的总和。

“交易费用”是指借款人或任何附属公司支付或应付的与交易有关的费用、成本和开支。

“交易”指(I)初始信贷延期和(Ii)偿还或释放现有信贷协议下的所有未偿还款项，以及在成交日期支付所有相关费用、保费和支出。

“TTM综合调整EBITDA”指，截至任何确定日期，借款人在根据第5.1(A)或(B)节交付财务报表的日期之前最近结束的连续四个会计季度的合并调整EBITDA(如果是在根据该条款首次交付财务报表之前的确定日期，则指截至2019年9月30日的连续四个财务季度)。

“贷款类型”是指(A)就定期贷款或循环贷款而言，是基本利率贷款或SOFR贷款，以及(B)就周转额度贷款而言，是基本利率贷款。

“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人在任何抵押品上的担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语“UCC”指为本合同有关该等完备性、完备性或不完备性或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指监管当局或监管机构根据或依据贷款人或其直接或间接母公司所在国家的法律，就贷款人或其直接或间接母公司任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

“非限制性现金”是指在借款人和子公司的合并资产负债表上反映的贷方在美国的存款账户中持有的现金和现金等价物的总额，只要(A)在借款人和子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”(除非这种表现与信贷单据(或根据信贷单据产生的留置权)有关)，(B)不受抵押品代理人或贷款人以外的任何人为担保当事人的利益而享有的任何留置权(准许留置权除外)的约束；或(C)在计算任何有担保的净杠杆率、总杠杆率或总净杠杆率时，它并不代表当时产生的任何债务的现金收益。

“非限制性附属公司”是指借款人根据第5.13节以书面形式向管理代理人指明的借款人的任何直接或间接附属公司。但(A)除第5.13节规定的范围外，任何子公司不得被指定(或重新指定)为非受限子公司，(B)尽管本协议有任何相反规定，任何子公司如果以前被指定为非受限子公司，则不得被指定为非受限子公司，(C)任何非受限子公司不得拥有或持有独家许可，对借款人及其子公司(作为一个整体)的业务运营具有重大意义的任何知识产权(由借款人善意确定)和(D)任何人不得被指定为“不受限制的子公司”，如果此人不是“不受限制的子公司”，或根据任何协议、文件或文书证明有任何增量等值债务、信贷协议再融资债务或超过阈值的其他债务，或对上述任何允许的再融资，则不得将其指定为“不受限制的子公司”。或在计算第6.6节允许的投资时，在任何此类债务下或就任何此类债务，以其他方式担保或提供付款或履行保证。将任何子公司指定为“非限制性子公司”将构成一项投资，其金额将等于借款人或该子公司在该子公司的投资的公平市场价值，该投资由借款人根据其善意和合理的商业判断在指定之日确定，并且允许对所有“非限制性子公司”进行的所有投资的总金额将受到第6.6节规定的限制。指定任何非受限制附属公司为附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定借款人或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资当日的公平市价。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。

“未使用线路费率”是指管理代理根据第5.1(E)节收到的最新合规性证书中所规定的、通过参考总净杠杆率确定的下列适用百分比：

自第三修正案生效之日起至紧随根据第5.1(E)节交付合规性证书之日之后的第一个工作日，适用于截至2022年9月30日的财政季度。

“美国”或者“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.1、2.2(C)、2.3(A)和2.9条中的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日。

“美国贷款人”系指美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的美国人的每家贷款人(包括任何开证行)。

“有表决权的股本”对任何人来说，是指有权投票选举此人董事的股本股份，以及根据《财政条例》1.956-2(C)(2)节被视为有表决权股份的此人的任何其他股本。

第2.15(E)节定义的“可免除的强制性预付款”。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“富国银行费用信函”是指借款人富国证券有限责任公司和富国银行全国协会之间于2019年11月15日发出的特定费用信函。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2会计术语。除非本文另有明确规定，否则所有未在本文中另行定义的会计术语将具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.1(A)节和第5.1(B)节的规定，借款人必须向贷款人提交的财务报表和其他信息将按照编制时有效的公认会计准则编制(如果适用，与第5.1(F)节规定的对账报表一起提供)。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，或对任何契约的遵守，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人将根据GAAP的这种变化进行真诚的谈判，以修改该比率、要求或契约，以保留其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率、要求或契诺在作出该等更改前将继续按照公认会计原则计算，以及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供符合第5.1(F)节规定的对账报表(如适用)。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对第5节和第6节中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据会计准则进行的任何选择

代码825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值。在符合上述规定的情况下，与本协议的定义、契约和其他条款相关的计算可采用与编制历史财务报表所使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策，包括在“公认会计原则”的定义中被确定为公认会计原则例外的那些会计原则和政策。

1.3解释等。除文意另有所指外，本文中定义的任何术语均可使用单数或复数形式，视引用而定。“本协议”或“本协议”指的是本协议或本协议中适用的内容。除非另有特别规定，否则此处提及的任何章节、附录、附表或附件均指本协议的章节、附录、时间表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，将不会被解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后陈述的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言(例如“不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而是将被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。条款租赁和许可将包括转租和再许可，视情况而定。除文意另有所指外，任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，将被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文或任何其他信用证文件中对此类修改、补充或修改的任何限制的约束)。本文中对任何人的任何提及将被解释为包括此人的继任者和经允许的受让人。“资产”和“财产”将被解释为具有相同的含义和效果。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。对任何法律或法规的任何提及将(I)包括合并、取代或解释或补充该法律或法规的所有法律和法规条款，以及(Ii)除非另有说明，否则指经不时修订、修改或补充的法律或法规。第1.3条在作必要的变通后适用于所有信用证单据。

1.4认证。根据本协议或任何其他信用证文件的规定，由任何人的任何高级职员或其他授权代表认证的任何证书或其他书面形式，将被视为仅以该个人作为该个人的高级职员或其他授权代表的身份，而不是以该高级职员或其他授权代表的个人身份签立和交付。

1.5有条件的交易有限。即使本协议或任何信贷单据中有任何相反规定，当(A)(I)计算任何适用比率或使用任何篮子时，(Ii)在确定本协议第4节中陈述和担保的准确性时，或(Iii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项情况下，确定与任何特定交易相关的任何先决条件的满足情况，或(B)确定遵守任何要求未发生、正在继续或将导致违约或违约事件的任何条款时，就(A)及(B)项中的每一项而言，就有限条件交易而言，根据借款人的选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该等选择权，即“长期交易”)，厘定该比率及厘定该等准确性、满意度及合规性的日期将被视为该等有限条件交易的最终协议订立日期(“长期交易测试日期”)。如果在实施该有限条件交易和与之相关的其他指定交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)后，按照该有限条件交易或其他交易发生在财务报表交付(或被要求交付)之前的最近结束的测试期开始时计算，借款人可以在相关的LCT测试日期按照该陈述、保证、条件、拨备、比率或篮子的规定采取该行动，则该等规定将被视为已得到遵守；但在该有限条件交易完成之日，(X)根据第8.1(A)、(F)或(G)条规定的违约事件尚未发生且仍在继续，以及(Y)指定陈述和指定收购协议陈述(在适用的范围内)在所有重要方面均为真实和正确的(已受重大程度限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证

保证在所有方面都是真实和正确的)紧接在该有限条件交易生效之前和之后。为免生疑问，(I)如果在相关有限条件交易完成时或之前，由于该比率的波动(包括由于综合调整后EBITDA的波动)而超过任何该等比率，则该比率及其他拨备不会被视为已因该等波动而被视为已超过该等比率及其他拨备，而该等波动仅用于决定根据本协议是否准许该有限条件交易及(Ii)该等比率及该等条件的合规性将不会在该等有限条件交易或相关交易完成时进行测试，除非在该日根据第8.1(A)节发生违约事件，(F)或(G)将继续。如果借款人已就任何有限条件交易进行长期交易选择，则在相关长期条件测试日期或之后，以及在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议终止或到期之日之前，就任何其他指定交易的任何比率(为免生疑问，不包括第6.7节中所包含的任何比率)或篮子可用性的任何后续计算，任何该等比率或篮子将按备考基准计算，假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用及现金的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际完成或与其有关的最终协议终止或届满为止，否则在计算任何适用比率时将构成无限制现金。

1.6货币折算和波动。

(A)如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则(I)信用证单据中提及该国货币的任何内容以及在信用证单据下产生的以该国货币表示的任何债务应换算成行政代理指定的该国货币或货币单位，或以该国家指定的货币或货币单位支付；及(Ii)从一种货币或货币单位到另一货币或货币单位的任何换算应按中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而承认的官方汇率进行。由管理代理根据其认为适当的情况向上或向下舍入(到1%的下一个1/16)。

(B)如果一国的任何货币发生变化，本协定应予以修正(本协定的每一方同意签订实施任何此类修正所需的任何补充协议)，但行政代理机构认为该修正是必要的，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人处于在货币没有发生变化的情况下贷款人所处的相同地位。

(C)不迟于上午11：00在每个计算日期的伦敦时间，行政代理应就每种适用货币确定截至该计算日期的汇率；但在收到第2.4(B)条规定的外币信用证申请或签发通知后，行政代理应在相关的计算日期确定相关货币的汇率(已确认并同意行政代理应使用该汇率来确定是否符合第2.4(A)条关于该申请的规定)。如此确定的汇率将在相关计算日期(“重置日期”)生效，并应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的(第10.26条和任何其他明确要求使用当前汇率的条款除外)而言，汇率应是在美元与任何其他货币之间转换任何金额时使用的汇率。

(D)不迟于上午11：00在每个重置日期的伦敦时间，行政代理应确定当时未偿还的信用证债务的美元等价物的总金额，其货币不是美元。

(E)行政代理应迅速将本合同项下汇率的每次确定通知借款人。

1.7分部。对于信用证单据下与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分区或分区计划相关的所有目的：

(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移到后继人，(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成，以及(C)在每种情况下，如果在实施前述(A)和(B)条款之后，该行动应被视为被允许，否则根据第6.8节将允许该行动。就所有目的而言，根据信贷文件，有限责任公司的任何分部应构成一个单独的个人，在本协议和该等条款下(任何有限责任公司的每个分部，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

1.8个百分点。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率有关的任何其他事项，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否可以根据第2.18(E)节进行调整；将与终止或不可用前的条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节信用证和信用证

2.1个期限的贷款。

(A)初始定期贷款承诺。在本合同条款和条件的约束下，本合同附录A-1中确定的每个贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔美元初始定期贷款，金额相当于该贷款人在该日期的初始定期贷款承诺；前提是借款人应在上午11：00之前代表贷款人向行政代理交付一份已全部签署的资金通知。(纽约市时间)在建议的融资日期(对于基本利率贷款)之前至少一个工作日，或在建议的融资日期(对于SOFR贷款的情况)之前至少三个美国政府证券工作日(或对于在成交日的任何融资至少两个工作日)。根据初始定期贷款承诺，借款人只能进行一次借款，该承诺将在截止日期进行。根据本第2.1(A)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。根据第2.13(A)条和第2.14条的规定，本合同项下与初始定期贷款相关的所有欠款将不迟于定期贷款到期日全额偿付。每一贷款人的初始定期贷款承诺应立即终止，且在截止日期履行其初始定期贷款承诺的资金后不采取进一步行动。

(B)A-1期限贷款承诺。在本条款和条件的约束下，每个A-1期限贷款贷款人各自同意在第二修正案生效日向牡蛎借款人提供A-1期限美元贷款，金额相当于该贷款人在该日期的A-1期限贷款承诺；前提是牡蛎借款人将不迟于上午11：00代表该贷款人向行政代理提交一份已全部签署的资金通知。(纽约市时间)在建议的融资日期之前至少一个工作日(对于基本利率贷款)或至少三个工作日

建议融资日期之前的美国政府证券营业日(在SOFR贷款的情况下)。牡蛎借款人只能在条款A-1贷款承诺下进行一次借款，该承诺将在第二修正案生效日生效。根据本第2.1(B)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。根据第2.13(A)条和第2.14条的规定，本合同项下与A-1期限贷款有关的所有欠款将不迟于A-1期限贷款到期日全额支付。每一贷款人的A-1期限贷款承诺在第二修正案生效日生效后应立即终止，且不采取进一步行动。

(C)A-2期贷款承诺。在本条款和条件的约束下，每个A-2期贷款贷款人各自同意在第三修正案生效日向借款人提供A-2期美元贷款，金额相当于该贷款人在该日期的A-2期贷款承诺；前提是借款人应在上午11：00之前代表该贷款人向行政代理交付一份已全部执行的资金通知。(纽约市时间)至少提前一个工作日(对于基本利率贷款)或至少两个美国政府证券工作日(对于SOFR贷款)。借款人只能在条款A-2贷款承诺下进行一次借款，该承诺将在第三修正案生效之日生效。根据本第2.1(C)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。根据第2.13(A)条和第2.14条的规定，本合同项下与A-2期贷款有关的所有欠款将不迟于A-2期贷款到期日全额支付。每一贷款人的A-2期贷款承诺应立即终止，并且在第三修正案生效日生效后不采取进一步行动，在该日为该贷款人的A-2期贷款承诺提供资金。

2.2回收贷款。循环信贷承诺。在循环信贷承诺期内，在本条款及条件的规限下，各贷款人各自同意向借款人提供总额不超过但不超过其循环信贷承诺的美元循环贷款；但在任何情况下，在实施任何循环贷款后，循环信贷承诺的总使用率在任何情况下均不会超过(I)于结算日作出的任何循环贷款的初始循环借款或(Ii)在任何时候均不超过循环信贷限额。根据第2.2(A)条借入的款项可在循环信贷承诺期内偿还和再借入。每一贷款人的循环信贷承诺将在循环信贷承诺终止日到期，所有循环贷款和本合同项下与循环贷款和循环信贷承诺相关的所有其他款项将在不迟于该日期全额支付。

(b)[已保留].

(C)截止日期后循环贷款的借款机制。

(I)除根据第2.4(D)节的规定外，作为基本利率贷款的循环贷款的最低总额将为100,000美元，超出该金额的整数倍将为50,000美元；作为SOFR贷款的循环贷款的总最低金额将为100,000美元，超过该金额的整数倍将为50,000美元。

(Ii)当借款人希望贷款人进行循环时
借款人必须在上午11：00之前，通过电子传输向行政代理递交一份已完全签立并已交付的资金通知。(纽约市时间)如果是SOFR贷款，则至少提前三个美国政府证券营业日，如果是基本利率贷款，则至少提前一个营业日。除本协议另有规定外，作为SOFR贷款的循环贷款的资金通知在相关利率确定日及之后将不可撤销，借款人必须根据该通知进行借款。

(Iii)行政代理将收到关于循环贷款的每份资金通知的通知，连同每个贷款人按比例分摊的金额(如有)，以及适用的利率，通过以下方式提供给每个适用的贷款人

以合理的速度进行电子传输，但(前提是管理代理将在上午11：00之前收到此类通知。(纽约市时间)不迟于下午2点(纽约市时间)在行政代理收到借款人的此类通知的同一天。

(D)每个贷款人应在适用的信贷日期中午12：00(纽约市时间)前，通过在付款办公室电汇当日美元资金的方式，将其循环贷款金额提供给行政代理。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理将在适用的授信日向借款人提供此类循环贷款的收益，方法是将相当于行政代理从贷方收到的所有此类循环贷款收益的美元金额记入借款人在付款办公室的账户或借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。

2.3周转行贷款。

(A)周转额度贷款承诺。在循环信贷承诺期内，在本条款及条件的规限下，各摆动线贷款人特此同意向借款人发放摆动线贷款；但在任何情况下，在生效任何摆动线贷款后，(I)未偿还的摆动线贷款余额将不会超过当时生效的摆动线贷款额度，(Ii)循环信用敞口超过循环信贷额度，(Iii)该摆动线贷款人发放的未偿还摆动线贷款本金总额超过该摆动线贷款人的承诺，或(Iv)该摆动线贷款人的循环信贷敞口超过其循环信贷承诺。根据第2.3节借入的款项可在循环信贷承诺期内偿还和再借款。借款人在此无条件承诺在循环信用承诺终止日期和该循环额度贷款发放后的第一天，即日历月的15日(15日)或最后一天(或，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)，并在该周转额度贷款发放后至少五(5)个工作日，支付每笔周转额度贷款的未偿还本金；条件是，在发放循环贷款的每一天，借款人将偿还在申请发放该贷款之日未偿还的所有周转额度贷款。每个循环额度贷款人的循环信贷承诺将在循环信贷承诺终止日到期，所有与循环额度贷款和循环信贷承诺相关的所有循环额度贷款和本协议项下的所有其他欠款将不迟于该日期得到全额偿付。

(B)为回旋额度贷款提供借款机制。

(1)周转额度贷款的最低总额为50,000美元，超出该数额50,000美元的整数倍。

(Ii)当借款人希望回旋贷款机构发放回旋贷款时，借款人应在上午11：00之前通过电子传输向行政代理递交资金通知。(纽约市时间)，在建议的信贷日期，在资金通知中，借款人将指定被请求进行此类摆动额度贷款的摆动额度贷款人。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知适用的摆动额度贷款人。

(Iii)适用的周转额度贷款人将在下午2：00前通过电汇当日的美元资金到借款人指定的行政代理的账户，向借款人提供此类周转额度贷款。(纽约市时间)在适用的信用日期。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理机构将在适用的贷方贷方日期将此类回旋额度贷款的收益提供给借款人，方法是将当天的美元资金金额等同于行政代理机构从回旋额度贷款人处收到的所有此类回旋额度贷款的收益贷记到借款人在付款办公室的账户，或借款人以书面方式指定给行政代理的其他账户。

(Iv)对于借款人尚未根据第2.13条自愿预付的任何回旋额度贷款，任何回旋额度贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，于上午11：00前交付行政代理(连同副本予借款人)。(纽约市时间)在建议的授信日期之前至少一个工作日，发出通知(将被视为借款人发出的融资通知)，要求持有循环信贷承诺的每个贷款人在该授信日期向借款人发放循环贷款，其金额不得超过该通知发出之日未偿还的此类摆动额度贷款(“已偿还的摆动额度贷款”)金额，适用的摆动额度贷款人要求贷款人提前还款。尽管本协议中包含任何相反的规定，(1)除适用的摆动额度贷款外，由贷款人发放的此类循环贷款的收益将由行政代理立即交付给适用的摆动额度贷款人(而不是借款人)，并用于偿还已偿还的相应部分的摆动额度贷款；(2)在发放此类循环贷款的当天，适用的摆动额度贷款人在已偿还的摆动额度贷款中的按比例份额将被视为用适用的摆动额度贷款人向借款人发放的循环贷款的收益支付。而被视为已如此支付的该部分摆动额度贷款将不再作为摆动额度贷款未偿还，不再根据适用的摆动额度贷款人的摆动额度票据到期，而将构成适用的摆动额度贷款人向借款人发放的未偿还循环贷款的一部分，并将根据借款人向适用的摆动额度贷款人发行的循环贷款票据到期。借款人特此授权行政代理及每一名可转拨贷款机构将借款人的账户记入行政代理及可转拨贷款机构的账户(最高可达每一账户的可用金额)，以便立即向任何适用的可转拨贷款机构支付已退还的可转拨贷款的金额，但贷款人作出的此类循环贷款的收益，包括被视为由任何适用的可转拨贷款机构作出的循环贷款，不足以全数偿还已退还的可转拨贷款。如果支付(或被视为已支付)任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表从破产的周转贷款机构通过债权人利益转让或其他方式追回，则所收回金额的损失将按第2.17节所设想的方式在所有贷款人之间按比例分摊。

(V)如在适用的循环额度贷款人要求支付循环额度贷款后的第三个营业日或之前，因任何原因未能根据第2.3(B)(Iv)节发放的循环贷款的金额足以偿还就任何未偿还的周转额度贷款而欠该循环额度贷款人的任何款项，则持有循环信贷承诺的每一贷款人将被视为并特此同意已购买该等未偿还的周转额度贷款，金额相等于其在适用未偿还金额中所占的比例连同其应计利息。在收到适用的摆动额度贷款人一(1)个工作日的通知后，持有循环信贷承诺的每个贷款人将向适用的周转额度贷款人交付一笔金额，相当于其各自在适用的周转额度贷款人的付款办公室的当日资金中的适用未付金额的参与额。为了证明这种参与，持有循环信贷承诺的每个贷款人同意应适用的摆动额度贷款人的要求，在形式和实质上令该摇摆额度贷款人合理满意的情况下签订一份参与协议。如果持有循环信贷承诺的任何贷款人未能按照本款规定向适用的周转额度贷款人提供该贷款人的参与金额，该周转额度贷款人将有权按该周转额度贷款人通常用于纠正银行间差错的利率向该贷款人追回该额度及其三个工作日的利息，此后按适用的基本利率计算。

(Vi)尽管本协议有任何相反规定，(1)每一贷款人根据第二款为偿还任何已偿还的周转贷款而发放循环贷款的义务以及每一贷款人根据前一款购买参与任何未偿还周转贷款的义务将是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于(A)任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利

贷款人可能因任何原因对任何周转额度贷款人、任何信用方或任何其他人产生不利影响：(B)违约或违约事件的发生或继续；(C)任何信用方的业务、经营、财产、资产、条件(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(D)任何一方违反本协议或任何其他信用文件；或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于上述任何情况；以及(2)如果(A)在违约或违约事件发生后和持续期间选择不发放任何回旋额度贷款，或(B)只要任何贷款人是违约贷款人，则任何回旋额度贷款人都没有义务提供任何回旋额度贷款，除非该回旋额度贷款人已与借款人达成令其满意的安排，以消除该回旋额度贷款人关于违约贷款人参与此类回旋额度贷款的风险，包括以现金抵押违约贷款人的未偿还摆动额度贷款的比例份额，任何此类摆动额度贷款的参与权益将以符合第2.22条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人将不参与其中)。

(C)独立的周转线贷款人义务。任何摆动线贷款人未能发放摆动线贷款，并不解除任何其他摆动线贷款人在本协议项下发放摆动线贷款的义务，但任何其他摆动线贷款机构不对任何其他摆动线贷款人未能提供该其他摆动线贷款机构所要求的摆动线贷款负责。

(D)辞去或罢免一名摇摆线贷款人。任何摇摆线贷款机构在提前至少30天书面通知贷款方、行政代理和借款方后，可随时辞去本协议项下的摇摆线贷款方的职务。在发出辞职通知后，借款人、行政代理和继任者之间的书面协议可随时替换适用的摆动额度贷款人。行政代理将通知贷款人有关适用的摆动额度贷款人的任何此类更换。在任何此类辞职或替换生效时，借款人将支付被替换的摆动额度贷款人账户的所有未付费用。自任何该等辞任或替换生效日期起及之后，(I)根据本协议，接任的摆动额度贷款人将拥有被取代的摆动额度贷款人在本协议项下就其其后发放的摆动额度贷款而享有的所有权利和义务，及(Ii)本信贷文件及其他信贷文件中提及的“摆动额度贷款人”一词，将视乎上下文所需，被视为指该继任者或任何先前的摆动额度贷款人，或指该继任者及所有现有的摆动额度贷款人及所有先前的摆动额度贷款人。在本协议项下的摇摆线贷款人辞职或更换后，被取代的摇摆线贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下有关其在辞职或更换之前发放的摇摆线贷款的所有权利和义务，但不会被要求发放额外的摇摆线贷款。

2.4信用证的签发和参与的购买。

(A)信用证。在“循环信贷承诺终止日期”的定义(A)款规定的日期之前的任何一个营业日至循环信贷承诺终止日期之前的较早一个营业日内，每一开证行同意根据开证行的惯常和惯例业务惯例，为借款人的账户开具信用证，总金额不超过但不超过信用证的最高限额；但循环信贷风险敞口不得超过循环信贷限额；并进一步规定：(I)每份信用证将以美元或一种或多种可用外币计价；(Ii)在此类签发生效后，在任何情况下，任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺；(Iii)在此类签发生效后，循环信贷承诺的总使用量在任何情况下均不得超过当时生效的循环信贷限额；(Iv)在此类签发生效后，信用证使用量在任何情况下均不得超过当时生效的信用证升华金额；在任何情况下，任何信用证的到期日不得不是营业日，也不得晚于(1)“循环信贷承诺终止日”定义(A)款规定的日期之前的第五个营业日和(2)备用信用证开具之日起一年的日期或适用开证行可接受的较晚日期，但按照下列安排以现金作抵押或支持的范围除外

开证行。在符合上述规定的情况下，各开证行可约定，信用证将自动展期一个或多个连续期限，每个期限不得超过一年(且无论如何不得超过上述第(V)(1)款规定的期限)，除非该开证行选择不延长任何此类额外期限；但如果该开证行已收到违约事件已发生且仍在继续的书面通知，则该开证行不会对任何此类信用证展期；此外，在下列情况下，开证行将不签发任何信用证：(A)开证行未支付与开证有关的任何到期费用；(B)开证行要求以开证行不能接受的形式开具信用证；或(C)开证行不会收到开证行在正常业务过程中通常用来开具此类信用证类型的单据(统称为，《L/C报销协议》)；此外，只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不会被要求开具任何信用证，除非开证行与借款人达成令其满意的安排，消除开证行参与违约贷款人信用证的风险，包括将违约贷款人在信用证使用中所占份额进行现金抵押，并且任何此类新签发或增加的信用证的参与权益将以符合第2.22条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人将不参与其中)。如果开证行违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，则开证行不承担开立信用证的义务。截至截止日期，就本协议和其他信用证文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未付的信用证。

(B)发出通知。当借款人希望签发信用证时，借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)或适用开证行在任何特定情况下同意的较短时间之前，以书面或电子方式向适用开证行和行政代理递交申请或签发通知。对于每次签发，适用的开证行可以(但不会被要求)确定或注意与任何信用证的开立有关的第3.2节规定的先决条件是否已经得到满足或放弃；但条件是，在该开证行收到行政代理或持有所有贷款人循环信用敞口总额50%以上的贷款人的通知后第一个营业日开始的期间内，不会签发任何信用证，通知截止于所有这些条件都满足或适当放弃之日。在适用开证行收到开证行合理接受并由借款人正式签署的L/信用证偿付协议的形式和实质后，适用开证行将仅按照开证行的标准操作程序出具所要求的信用证。一旦开立任何信用证或信用证的修改或修改，开证行将立即通知行政代理，行政代理将迅速通知每一家有循环信用证承诺的贷款人，该通知将附有信用证或信用证修改或修改的副本，以及该贷款人根据第2.4(E)条各自参与信用证的金额。各开证行还同意在行政代理行(或任何贷款人通过行政代理行进行循环信贷承诺)的要求下，以令行政代理行满意的形式和实质向行政代理行提供由该开证行签发的任何信用证和任何相关的L/信用证偿付协议的副本，以及行政代理行可能合理要求的其他文件和信息。在任何申请中与任何信用证有关的任何条款与第2.4节的规定不一致的范围内，应以第2.4节的规定为准。

(C)开证行对提款和付款要求的责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开出的任何汇票时，适用开证行将只负责以合理的谨慎检查根据该信用证交付的单据，以确定其表面上是否与该信用证的条款和条件相符。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定)，

如作出该决定，则该开证行在每次作出该决定时应视为已作出合理的谨慎处理。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。在借款人和开证行之间，借款人承担开证行各自受益人开具的信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行将不对：(1)任何一方就申请和签发任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或收益，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守为使用该信用证所需的任何条件；(Iv)在以邮寄、电子邮件、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否采用密码；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何信用证开立支票而需要的任何单据的传递或延迟或其他方面的任何损失或延误；(Vii)受益人对开证行在信用证项下提取的任何款项的错误使用；或(Viii)因开证行无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为；上述任何事项均不影响、损害或阻止授予开证行在本信用证项下的任何权利或权力。在不限制前述规定的原则下并为进一步说明，开证行根据信用证或根据信用证交付的任何单据和凭证所采取或不采取的任何行动或与信用证或根据信用证交付的任何单据和证书有关的任何行动，如果真诚地采取或不采取，将不会导致开证行对借款人承担任何责任。尽管第2.4(C)条有任何相反规定，借款人仍将保留其对适用的开证行可能拥有的任何权利，这些责任完全是由于有管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定的开证行的严重疏忽、恶意或故意不当行为所引起的。

(D)借款人偿还根据信用证提取或支付的金额。如果开证行决定承兑信用证项下的提款，应立即通知借款人和行政代理，借款人应在承兑该提款之日(“偿付日”)后的第二个营业日或之前，向适用开证行或该开证行的行政代理偿付等同于该承兑提款金额的美元和同日资金，如果是以可用外币偿付，则以该可用外币在同一天偿还等同于该承兑提款金额的金额；除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和适用的开证行，否则本合同中的任何规定均不适用。(纽约时间)在兑现该提款之日，借款人打算用循环贷款收益以外的资金偿还适用的开证行，借款人将被视为已及时向行政代理发出资金通知，要求每个有循环信贷承诺的贷款人在偿还日以美元为基准提供循环贷款，其金额与该兑现提款的金额相同(如果任何以可用外币计价的金额在到期时未予支付，则该金额应按美元等值兑换成美元)，以及(Ii)在不考虑第3.2节规定的条件是否得到满足的情况下(每个条件均以循环信贷承诺的贷款人在此不可撤销地放弃为前提)，每一拥有循环信贷承诺的贷款人将在收到提款尚未偿还的书面通知后的较晚的日期或一(1)个营业日，发放作为该兑现提款金额的基准利率贷款的循环贷款，其收益将由行政代理直接用于偿还适用的开证行该承兑提款的金额；此外，如果由于任何原因，适用开证行在偿付日未收到相当于该兑现提款金额的循环贷款收益，借款人将应要求向该开证行偿还一笔相当于

从收到的此类循环贷款的总额(如有)中提取该等兑现贷款的金额。第2.4(D)款中的任何规定均不视为免除任何有循环信贷承诺的贷款人根据本条款规定的条款和条件提供循环贷款的义务，借款人将保留因该贷款人未能根据第2.4(D)条提供此类循环贷款而对任何贷款人可能拥有的任何和所有权利。如果以可用外币计价的任何金额在到期时没有支付，则就本协议的所有目的而言，该金额应转换为以美元等值为基础的美元金额。

(E)贷款人购买信用证的参与权。每份信用证一经签发，每一拥有循环信贷承诺的贷款人将被视为在每种情况下购买了无追索权或担保，并特此同意不可撤销地从开证行购买参与该信用证和根据该信用证兑现的任何提款，金额相当于该贷款人在或在任何时候可根据该信用证提取的最高金额的按比例份额。如果借款人因任何原因未能按照第2.4(D)节的规定偿还适用的开证行，则适用的开证行应立即通知每一拥有循环信贷承诺的贷款人，告知该兑现提款的美元未偿还金额，以及该贷款人根据该贷款人在循环信贷承诺中所占比例各自参与的情况。每一有循环信贷承诺的贷款人应向适用的开证行提供相当于其各自参与金额的美元和当日资金，在通知中指定的开证行办事处内，不迟于该开证行通知日期后第一个营业日中午12点(纽约市时间)(根据该开证行办事处所在司法管辖区的法律)。如果任何有循环信用证承诺的贷款人未能在该营业日向适用的开证行提供该贷款人参与第2.4(E)条规定的信用证的金额，则该开证行有权根据要求向该贷款人追回该金额及其三个工作日的利息，该利率为该开证行为纠正银行间的错误而惯常使用的利率，此后按基本利率计算。第2.4(E)节的规定不应被视为损害有循环信用证承诺的任何贷款人向开证行追偿其根据本节向开证行提供的任何金额的权利，如果经有管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定，该贷款人对信用证的付款构成开证行的重大疏忽、恶意或故意不当行为，则该贷款人有权向开证行追回其根据本节向开证行提供的任何款项。如果开证行已根据第2.4(E)条的规定由其他贷款人偿还开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，则开证行将向行政代理分配，行政代理将依次向已支付其根据第2.4(E)条就该开证提款支付的所有金额的贷款人分配该开证行随后从借款人收到的所有付款的按比例份额，以便在收到该等付款时偿还该承兑提款。任何此类分发将在贷款人向借款人和管理代理提交的行政调查问卷中，或在贷款人可能要求的其他地址中，按其名称下面附录B中规定的主要地址进行。

(F)绝对义务。借款人有义务偿还开证行在其签发的信用证项下承兑的提款，并偿还贷款人根据第2.4(D)款发放的任何循环贷款以及贷款人根据第2.4(E)条承担的义务，该义务将是无条件和不可撤销的，并将在任何情况下严格按照本条款履行，包括下列任何情况：(I)任何信用证、任何转让或声称转让任何信用证、任何信用证单据(包括任何此类票据的充分性)的任何有效性或可执行性的任何缺失，或对前述任何条款的任何修改；(Ii)借款人或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证行、贷款人或任何其他人，或(如属贷款人)针对借款人而提出的任何申索、抵销、免责辩护、抵免、补偿或其他权利的存在，不论是与本协议有关连的，或任何交易(包括借款人或附属公司与为其取得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)的存在；(Iii)根据任何信用证提交的任何汇票或其他单据，经证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；。(Iv)付款；。

(V)借款人或任何附属公司的业务、经营、财产、资产、条件(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(Vi)任何一方违反本协议或任何其他信用证文件；(Vii)任何其他情况或事件，不论是否类似于上述任何情况或事件；(Vii)违约或违约事件将已经发生并将继续发生的事实；或(Ix)仅就第2.4(C)节规定的贷款人的义务而言，未能满足第3.2节中规定的任何先例条件(每个条件均以具有循环信用证承诺的贷款人在此不可撤销地放弃为前提)；但在每种情况下，适用的开证行根据适用信用证进行的付款不会构成开证行的重大疏忽、恶意或故意不当行为，如有管辖权的法院在有关情况下的最终不可上诉命令中裁定的那样。

(G)弥偿。在不重复借款人在第10.2条或第10.3条下的任何义务的情况下，除本条款规定的应付金额外，借款人特此同意保护、赔偿、支付和保存开证行不受任何和所有索赔、要求、负债、损害、损失、成本、收费和开支(包括单个外部律师事务所(如果合理需要，还包括任何相关司法管辖区的一名当地律师事务所)的合理费用、开支和支出)以及仅在任何开证行之间发生实际或潜在利益冲突的情况下的任何索赔、要求、负债、损害、损失、费用和开支的损害。如果受这种利益冲突影响的一人或多人以书面形式将这种利益冲突通知借款人，则在每个相关司法管辖区，向每一组位置相似的受影响人增加一名律师(作为整体，但不包括内部律师的分摊费用)，开证行可能因下列原因直接或间接招致或受制于：(1)开证行开立任何信用证，但由于(1)重大疏忽，有管辖权的法院在最终不可上诉命令中裁定开证行的恶意或故意不当行为，或(2)开证行在确定是否根据其出具的任何信用证提出了适当的付款要求时未采取合理的谨慎态度，或(Ii)开证行因任何政府法案而未能承兑任何此类信用证下的提款。

(H)信用证的现金抵押。如果任何信用证在借款人提前偿还或被要求偿还债务或循环信贷承诺终止时仍未偿还，借款人应(I)向行政代理缴存金额相当于行政代理可使用的未偿还信用证总使用量的103%(103%)的金额的现金或现金等价物，用于行政代理的利益和开证行的利益，偿还根据该等信用证开出的汇票的付款，并支付与此相关的任何费用和开支；及(Ii)就该等信用证的全部剩余期限预付第2.11(A)(Ii)条规定的应付费用。在任何此类信用证终止时，如果违约事件不会发生并继续发生，则可归因于该信用证的该预付费用的未赚取部分将连同前述第(I)款所述的押金一起退还给借款人，但以行政代理以前未按本文所述方式申请的范围为限。

2.5按比例分配股份；资金可获得性。

(A)按比例计算的股份。所有贷款将由贷款人同时进行，所有参与将由贷款人按照各自按比例分配的股份进行。任何贷款人对其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务的任何违约不承担责任，也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少任何贷款人的任何定期贷款承诺或循环信贷承诺。

(B)资金的可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期之前已通知行政代理该贷款人不打算将该贷款人在该授信日期申请的贷款金额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已将该金额提供给

行政代理可在该授信日期向借款人提供相应的金额，行政代理可自行决定在该授信日期向借款人提供相应的金额，但没有义务。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，则该行政代理将有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，从该贷方之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按该行政代理为纠正银行间差错而设定的惯例利率计算，为期三个工作日，此后按基本利率计算。如果该贷方未应管理代理的要求立即支付相应金额，则管理代理应立即通知借款人，借款人应立即向管理代理支付相应金额及其利息，从贷方之日起至支付给管理代理之日止的每一天，按本合同规定的此类贷款基本利率贷款的利率计算。第2.5(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的定期贷款承诺和循环信贷承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

2.6收益的使用。

(A)初始定期贷款的收益将用于(I)完成交易和(Ii)在上文第(I)款规定的用途之后，用于借款人和子公司的营运资金需求和一般公司目的，包括用于本协议条款不禁止的允许收购、资本支出和其他交易。

(B)在截止日期后发放的循环贷款、信用证和周转额度贷款的收益将由借款人用于营运资金和借款人及其子公司的一般公司用途，包括用于本协议条款不禁止的允许收购、资本支出和其他交易。

(C)任何与信用延期有关的收益或提款的任何部分都不会以任何方式使用，导致或可能导致此类信用延期或此类收益的应用违反理事会T法规、U法规或X法规或其任何其他法规，或违反《交易法》。

(D)信贷方、其任何受控实体或其各自的任何董事和高级职员不得直接或知情地直接或间接使用任何信贷扩展的任何收益的任何部分，或将该等收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人：(I)资助或便利任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时被封锁的任何人；(Ii)资助或便利任何受制裁国家或在任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反反恐怖主义法。任何信用扩展收益的任何部分都不会被直接或故意间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何腐败款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了反腐败法。

(E)A-1期贷款所得款项将用于(I)在第二修正案生效日期完成Oyster交易，以及(Ii)在上文第(I)款规定的用途之后，用于Oyster借款人和子公司的营运资金需求和一般公司目的，包括用于本协议条款不禁止的允许收购、资本支出和其他交易。

(F)A-2期贷款的收益将用于(I)在第三修正案生效日为CartiHeal股权购买提供部分资金，(Ii)在第三修正案生效日偿还某些未偿还的循环贷款，以及(Iii)在上文第(I)和(Ii)款规定的用途之后，用于借款人和子公司的营运资金需求和一般公司目的，包括用于本协议条款不禁止的允许收购、资本支出和其他交易。

2.7债务证据；登记册；失信贷款人名单；附注。

(A)债务证据。每家贷款人应在其内部记录中保存一份或多份证明借款人欠该贷款人的债务的账目，包括其所借贷款的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何这种记录都将是决定性的，对借款人具有约束力，除非存在明显的错误；条件是，没有进行任何这种记录或这种记录中的任何错误，不会影响任何贷款人的循环信贷承诺或借款人对任何适用贷款的义务；此外，如果登记册与任何贷款人的记录之间有任何不一致之处，则以登记册上的记录为准。

(B)注册纪录册。行政代理将保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址以及循环信贷承诺额、周转额度承诺额和每一贷款人的贷款(“登记册”)。在发出合理的事先通知后，借款人或任何贷款人可在任何合理的时间随时查阅登记册(有关该贷款人的贷款的任何记项)。行政代理将在登记册中记录循环信贷承诺和贷款、根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款本金金额(和规定的利息)，以及关于贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录将是最终的，对借款人和每个贷款人具有约束力，没有明显错误；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不会影响任何贷款人的循环信贷承诺或借款人对任何贷款的义务。借款人特此指定行政代理人作为借款人的代理人，仅为维护本第2.7节所规定的登记册的目的，借款人特此同意，只要行政代理人担任此类职务，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人和附属公司将构成“受偿人”。

(C)取消资格的贷款人名单。被取消资格的贷款人名单将(I)在平台的“公共端信息”和“私人端信息”部分张贴给贷款人，但须遵守本协议第10.17节的保密规定，以及(Ii)应向行政代理提出书面请求，向贷款人、其他代理人和开证行提供。借款人特此确认并同意根据本协议中规定的条款张贴和/或分发被取消资格的贷款人名单。本协议各方特此确认并同意，行政代理不会被视为在本协议项下违约，也不会因违反本第2.7(C)条而被视为有任何义务或责任或承担任何责任，也不会有任何义务、责任或责任来监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的转让、参与或其他行动，或以其他方式采取(或不采取)任何与此相关的行动。

(D)附注。如果任何贷款人在截止日期前至少三个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)提出要求，借款人将在截止日期(或如果该通知是在截止日期前三个工作日之后，在借款人收到该通知后立即)签署并向该贷款人(和/或，如果该通知中有此规定，则根据第10.6款向该贷款人的受让人)交付一份或多份票据，以证明该贷款人的定期贷款，循环贷款或周转额度贷款，视情况而定。

2.8贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，每类贷款自通过偿还(不论是加速偿还或以其他方式偿还)之日起，其未偿还本金将计入利息如下：

(B)任何贷款(只能作为基本利率贷款发放和维持的周转额度贷款除外)的利率和任何SOFR贷款的利息期限将由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知(视属何情况而定)通知行政代理和贷款人。如果一笔贷款在任何一天尚未按照本协议规定的确定利率的适用依据向管理机构递交资金通知或转换/延续通知，则在该日，该贷款将为基本利率贷款；但如果该贷款是一个月的SOFR贷款，则该贷款应自动作为一个月的SOFR贷款继续发放。

(C)对于SOFR贷款，任何时候都不会有超过十(10)个未偿还的利息期。如果借款人未能在适用的资金通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或SOFR贷款之间的关系，则此类贷款(如果作为SOFR贷款未偿还)将在当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果未偿还基本利率贷款将保留为基本利率贷款，或(如果不是未偿还贷款)将作为基本利率贷款发放)；但如未就一个月的未偿还SOFR贷款发出转换/续展通知，则该SOFR贷款应作为一个月的SOFR贷款继续发放。如果借款人没有在适用的资金通知或转换/延续通知中指定任何SOFR贷款的利息期限，则借款人将被视为选择了一个月的利息期限。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。(纽约市时间)在每个利率确定日期，行政代理将确定适用于SOFR贷款的利率(如果没有明显错误，该决定将是最终的、最终的和对各方都有约束力的)，并将立即向借款人和每个贷款人发出有关通知(以书面形式或通过书面确认的电话)。

(D)根据第2.8(A)节应支付的利息将按(I)基本利率贷款按365天一年(或366天一年，如属闰年)计算，以及(Ii)如属SOFR贷款按360天一年计算，每种情况下按每一年的实际天数计算。

应计期间(适用时，支付的费用或利息比按365/366天计算的费用或利息要多)。在计算任何贷款的利息时，该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于正在从SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况，将包括该SOFR贷款转换为该基本利率贷款的日期，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR贷款的基本利率贷款，将不包括该基本利率贷款转换为该SOFR贷款的日期(视属何情况而定)；但如贷款在同一天偿还，则须就该贷款支付一天的利息。

(E)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息将按日计算并以拖欠方式支付：(1)在适用于该贷款的每个利息支付日；(2)在偿还或预付本金金额上累算的任何偿还或预付贷款之日；及(3)到期日，包括最终到期日(如属循环贷款，则为终止循环信贷承诺额的较早日期)，以及在到期日(或终止之日)以及在该到期日(或终止之日)提出付款要求之日；但是，对于作为基本利率贷款未偿还的循环贷款的任何自愿预付款，应在适用的付息日支付应计利息；此外，如果任何SOFR贷款在其利息期结束前进行任何转换，则此种贷款的应计利息应在这种转换的生效日期支付。

(F)借款人同意就在任何信用证项下承兑的提款，向适用的开证行支付该开证行就该提款支付的利息，自该提款承兑之日起至(但不包括)借款人或其代表偿还该款项之日，利率等于(I)自该提款承兑之日起至但不包括适用的偿还日起的期间，以及(Ii)此后，年利率为2.00%，高于本合同规定的基本利率贷款的循环贷款的利率。

(G)根据第2.8条(F)项应付的利息，将以应计期间实际经过的天数的一年365/366天为基础计算，并应在要求时支付，如果没有提出要求，则在信用证项下的相关提款全额偿还之日支付。开证行收到根据第2.8(F)款支付的任何利息后，应立即从开证行就该提款承兑之日起至该开证行就该提款获得偿付的日期(包括从任何循环贷款的收益中获得的任何此类补偿)收到的利息中，将该开证行的利息分配给行政代理，行政代理再分配给各贷款人。该贷款人有权就信用证收取的费用，如果在该信用证项下没有承兑的话，在该期间应就该信用证支付的费用。如果开证行已得到贷款人的全部或部分偿付，开证行将按比例将开证行收到的利息按比例分配给已支付其根据第2.4(E)条就该开证提款支付的所有款项的每一贷款人。利息由开证行偿还给开证行之日起至(但不包括)借款人偿付该部分之日为止。

(H)术语SOFR符合变化。就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.9转换/延续。

(A)在符合第2.18节的规定下(SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况除外)，只要不会发生违约事件并继续发生，借款人将有权选择：

(I)在任何时间将相当于100,000美元的任何定期贷款或循环贷款的全部或任何部分，以及超过该数额50,000美元的整数倍，从一种贷款转换为另一种贷款；但SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的利息期届满时才能转换，除非借款人将支付根据第2.18节与任何此类转换相关的所有到期金额；或

(Ii)在适用于任何SOFR贷款的任何利息期届满后，继续将相当于100,000美元且超出该金额50,000美元的整数倍的全部或任何部分贷款作为SOFR贷款。

(B)借款人将不迟于上午11：00以电子传输方式向行政代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期(如果是转换为基本利率贷款的情况下)之前至少一个工作日，以及在建议的转换/继续日期(如果是转换为SOFR贷款或继续的情况下)之前至少三个美国政府证券工作日。除本协议另有规定外，任何SOFR贷款的转换/延续通知在相关利率决定日及之后将不可撤销，借款人须根据该通知进行转换或延续。

2.10违约利息。在第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条规定的违约事件发生时和持续期间，任何贷款的逾期本金金额，以及在适用法律允许的范围内到期和拖欠的任何逾期贷款利息、任何其他逾期费用和其他逾期金额，将自违约事件发生之日起计入利息(包括根据破产法或其他适用破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。应要求支付的利率比根据本协议就适用贷款支付的利率每年高出2.00%(如果是任何此类费用和其他金额，则利率比根据本协议未偿还的基本利率贷款的初始期限贷款高出2.00%的年利率)；但如属SOFR贷款，则在任何该等加息生效时的有效利息期届满时，该等SOFR贷款将随即成为基本利率贷款，并将在索要时按年利率支付2.00%的利息，否则该等基本利率贷款将按本协议支付的利率支付。支付或接受第2.10节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不会构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

2.11脚。

(A)循环承诺费。借款人同意向有循环信贷风险敞口的贷款人支付下列费用：

(1)承诺费等于未使用的额度费率乘以循环信贷承诺额(违约贷款人的循环信贷承诺额除外)超过未偿还循环贷款(循环额度贷款除外)每日平均余额的数额；以及

(Ii)信用证费用等于(A)作为SOFR贷款的循环贷款的适用保证金，乘以(B)根据本协议签发和未偿还的所有信用证的面值(无论在任何确定日期的交易结束时是否能够满足和确定任何取款条件)；但就外币信用证而言，此类计算将以面值的美元等值为基础。

第2.11(A)节提到的所有费用将支付给付款办公室的行政代理，行政代理在收到费用后，将按比例迅速分配给每个贷款人。

(B)信用证手续费。借款人同意向行政代理支付下列费用(美元)，由各开证行承担：

(I)相当于每年0.125%的预付费用，乘以根据本协议签发的所有信用证可提取的每日最高金额的平均总额(在任何确定日期的交易结束时确定)；但就外币信用证而言，这种计算将以根据信用证可提取的最高金额的美元等值为基础；和

(2)任何信用证的开立、修改、转让或付款的单据和手续费，按照开证行关于该等收费的标准附表，以及在开立、修改、转让或付款(视属何情况而定)时有效的单据和手续费。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)第2.11(A)和2.11(B)节所述的所有费用(2.11(B)(I)除外)将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。第2.11(A)和2.11(B)(I)节所述费用将在循环信贷承诺期内每个日历季度的最后一个营业日、自截止日期后结束的第一个完整日历季度结束时的第一个这样的日期和循环信贷承诺期终止之日起每季度支付一次拖欠费用。

(F)除上述费用外，借款人同意按照另行商定的金额和时间向代理人支付其他费用。

(G)上述费用一经缴付，在任何情况下均不予退还。

2.12计划付款。

(A)借款人将向行政代理偿还：

(I)对于持有初始定期贷款的适用贷款人的应课差饷账户，在每个财政季度的最后一个营业日(从第二个修订生效日期后结束的第一个完整财政季度开始)，在第二个修订生效日期(在实施对该日期发生的初始定期贷款的预付之后)所有未偿还的初始定期贷款的原始本金总额的本金总额如下：

(1)除前四个付款日外，在第二修正案生效日，所有未偿还的初始定期贷款的原始本金金额的1.25%；

(2)对于前四个付款日之后的下一个八个付款日，在第二修正案生效日，所有未偿还的初始定期贷款的原始本金的1.875；以及

(3)在第一个十二个这样的付款日之后的接下来的八个这样的付款日，为第二修正案生效日所有未偿还的初始定期贷款的原始本金的2.50%；

(Ii)就持有初步定期贷款的适用贷款人的应课差饷租值而言，在定期贷款到期日，指在该日所有未偿还的初步定期贷款的本金总额。

(B)借款人将向行政代理偿还：

(I)对于A-1定期贷款贷款人的应课差饷账户，在每个财政季度的最后一个营业日(从第二次修订生效日期后结束的第一个完整财政季度开始)，在第二次修订生效日期当日所有A-1期贷款未偿还的原始本金总额的本金总额如下：

(1)在头四个付款日，为第二修正案生效日所有未偿还的A-1期贷款的原始本金的1.25%；

(2)在头四个还款日之后的八个还款日，在第二修正案生效日，所有未偿还的A-1期贷款的原始本金的1.875；以及

(3)在第一个12个付款日之后的8个付款日，为第二修正案生效日所有未偿还的A-1期贷款的原始本金的2.50%；

(Ii)就A-1期贷款贷款人的应课差饷租户而言，在A-1期贷款到期日，指该日所有未偿还的A-1期贷款的本金总额

(C)借款人将向行政代理偿还：

(I)对于A-2期贷款贷款人的应课差饷账户，在每个财政季度的最后一个营业日(从2022年9月30日开始)，A-2期贷款在第三修正案生效日未偿还的所有A-2期贷款原始本金总额的本金总额如下：

(1)对于前两个付款日，为第三修正案生效日所有A-2期未偿还贷款的原始本金的1.25%；

(2)在前两个还款日之后的8个还款日，第三修正案生效日所有未偿还的A-2期贷款的原始本金的1.875；以及

(3)在前十个还款日之后的八个还款日，第三修正案生效日所有A-2期未偿还贷款的原始本金的2.50%；

(Iii)就A-2期贷款贷款人的应课差饷租值而言，在A-2期贷款到期日，指在该日所有A-2期贷款未偿还的本金总额。

(D)在发放任何增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款的情况下，该等增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款将按照适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案(视情况而定)规定的分期偿还。

(E)尽管有上述(A)、(B)、(C)及(D)条的规定：

(I)上文(A)、(B)、(C)或(D)条所述的任何分期付款，将根据第2.13、2.14和2.15节(视何者适用而定)，就任何自愿或强制预付定期贷款而予以扣减；

(2)任何类别贷款的摊销率(或任何分期的数额)可在未经贷款人或行政代理同意的情况下提高(第(A)(I)、(B)(I)、(C)(I)条或适用的递增修正案、延期修正案或再融资修正案的规定可作相应修改)，而无须征得贷款人或行政代理的同意，而该等新增定期贷款、延长期限贷款或再融资定期贷款亦构成该类别贷款的一部分；及

(Iii)在任何情况下，定期贷款连同本协议项下所欠的所有其他金额，将不迟于适用的定期贷款到期日全额偿付。

2.13自愿减少预付款/承付款。

(A)自愿预付。对于任何类型的贷款，借款人可随时就任何类型的贷款在任何营业日全部或部分提前偿还任何类别的贷款，全部或部分贷款的总最低金额和超过该金额的整数倍(或在每种情况下，如果低于全部金额)，并在事先书面通知行政代理或任何适用的摆动贷款机构(视情况而定)后，在下表所示的适用日期中午12点(纽约市时间)之前提前偿还：

在该日之后收到的任何款项将被视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。在发出任何该等通知后，该通知所指定的贷款本金将于通知所指定的预付款日期到期并须予支付，而无须支付溢价或罚款(须受第2.18(C)节的规限)；但该通知的条件可能是在再融资或其他方面收取预付款所需的款项。任何此类自愿预付款将按照第2.15(A)节中规定的方式使用。

(B)自愿减少承诺额。借款人可在不少于三个工作日的事先书面通知后，随时、不时地全部终止或永久减少循环信贷承诺额，其数额最高可达循环信贷额度超过提议终止或减少时循环信贷承诺额的总使用量；但循环信贷承诺额的任何此类部分减少的总最低金额必须为100,000美元，且必须是超过该金额的50,000美元的整数倍(或在每种情况下，如果少于全部金额，则为50,000美元的整数倍)；此外，如果根据第2.13(B)节的任何终止通知是在与再融资或其他交易有关的情况下交付的，且该通知未完成或以其他方式被推迟，则借款人可以撤销该通知。借款人向行政代理发出的通知将指定终止或减少的日期(必须是营业日)和任何部分减少的金额，而此类终止或减少循环信贷承诺将在借款人通知中指定的日期生效，并将按比例减少每个贷款人的循环信贷承诺。

2.14强制性预付款/承付款削减。

(A)资产出售。借款人或任何附属公司收到根据第6.8(E)或(H)节出售资产所得的任何现金净额，连同根据下文(B)项从意外事故中取得的现金净额，在任何财政年度内不迟于收到之日后的第五个营业日，借款人将根据第2.15(B)条预付或安排预付贷款，总金额相当于超出金额的100%；但除《公约》调整期外，借款人可选择直接或通过其一家或多家子公司在收到现金收益净额后365天内将其投资于借款人及其子公司的业务中使用或有用的资产类型；此外，除“公约”调整期外，如果借款人或任何附属公司订立有法律约束力的承诺，在365天期限内将现金净额用于投资，则借款人或任何附属公司可直接或通过其一家或多家子公司，在最初365天期限结束后一百八十(180)天内将现金净额投资；此外，在进行任何此种投资之前，现金收入净额可用于预付当时未偿还的循环贷款(循环信贷承诺不减少)。

(B)伤亡事故。借款人或任何附属公司收到任何意外事故现金净收益之日起不迟于第五个营业日，连同根据上文(A)项出售资产所得的现金净收益，在任何财政年度超过5,000,000,250,000美元，借款人将按照第2.15(B)节的规定预付或安排预付贷款，总金额相当于超出金额的100%；但除在《公约》调整期内外，(1)借款人可选择直接或通过其一家或多家子公司在收到现金收益净额后365天内将其投资于借款人和子公司的业务中使用或有用的资产，这种投资可包括修理、恢复或替换其适用的资产；此外，条件是，除《公约》调整期外，如果借款人或任何附属公司在365天内订立具有法律约束力的承诺，将此种现金收益净额用于投资，则借款人或任何附属公司可直接或通过其一家或多家子公司，在最初的365天期限结束后一百八十(180)天内将此种现金收益净额进行投资；此外，在进行任何此种投资之前，此种现金收益净额可用于预付当时未偿还的循环贷款(循环信贷承诺不减少)。

(C)发行债务。借款人或任何附属公司收到借款人或任何附属公司因借款人或任何附属公司的任何债务(根据第6.1节允许发生或发行的任何债务除外，但为免生疑问，不包括信贷协议再融资债务和重置定期贷款)而产生的任何现金净收益后的第一个工作日内，借款人将根据第2.15(B)节的规定提前偿还定期贷款，总金额相当于该等现金净收益的100%。

(D)减少循环信贷承付款。在2023年12月31日和2024年6月30日，循环信贷承诺额将自动永久减少5,000,000美元，无需采取进一步行动。

(E)超额现金。如果在任何时候，无限制现金总额(不包括合理估计用于支付两周期间工资总额的任何无限制现金)连续四(4)个工作日超过20,000,000美元，借款人应在下一个工作日预付(循环信贷承诺没有永久减少)未偿还循环贷款，本金总额等于超出部分的金额。

(F)(D)预付款凭证。借款人在根据第2.14(A)至2.14(C)条对贷款进行任何预付款的同时，应向行政代理提交一份适用现金净收益金额的计算。如果借款人随后确定实际收到的金额超过了根据第2.14条申请的金额，借款人应立即预付相当于该超出金额的额外贷款，并且借款人应同时向行政代理提交该超出金额的计算。

2.15预付款/扣减额的申请。

(A)自愿预付款项的申请。在不违反第2.15(D)节的前提下，根据第2.13(A)节对任何类别贷款的任何提前还款，将适用于借款人在适用的提前还款通知中指定的这类贷款的预定付款(包括到期日付款)，如果没有任何此类指示，应直接按到期日的顺序进行；但在任何情况下，任何提前还款应按比例在同一类别贷款的持有人之间进行。

(B)强制预付款项的适用。根据第2.15(D)节的规定，根据第2.14(A)、2.14(B)或2.14(C)节规定必须支付的任何金额将按如下方式使用：

(I)除适用于该等适用的再融资定期贷款、延期定期贷款或增量定期贷款的任何再融资修正案、延期修正案或增量修正案中所述者外，此类预付款将按比例(根据其各自的未偿还本金金额)用于每类定期贷款；但以信贷协议再融资债务的现金净收益预付定期贷款的任何款项将仅适用于每一适用类别的再融资债务；及

(Ii)此类预付款将直接按到期日顺序用于每一适用类别定期贷款的下八(8)期分期付款，余额(如有)将用于到期日到期的金额。

即使任何信贷单据中有任何相反规定，借款人仍可使用第2.14(A)条和第2.14(B)条规定必须支付的金额的一部分来预付、回购、赎回、作废或以其他方式偿还，或提出预付、回购、赎回、作废或以其他方式偿还，该等款项为其他同等连带债务，根据该等条款须予支付的金额将按比例递减；但有关该等等同连债项的最终文件规定，该等对等连债的发行人或借款人须预先偿还、回购、赎回、作废或以其他方式偿还，或提出预付、回购、赎回、作废或以其他方式偿还该等等同连债，而在每种情况下，该等等同连债的款额均须与定期贷款的未偿还本金按比例计算。

(C)将贷款预付用于基本利率贷款和SOFR贷款。考虑到每一类贷款都是单独预付的，在申请SOFR贷款之前，其任何预付款都将首先应用于基本利率贷款，在每种情况下，都应以最大限度地减少根据第2.18(C)节要求借款人支付的任何款项的方式进行。

(D)付款或收益的运用。在违约事件持续期间，行政代理可以并将在所需贷款人的指示下，根据第8.2条就任何义务使用行政代理收到的任何和所有付款。贷方在任何或全部债务加速后(只要这种加速未被撤销)向行政代理支付的所有款项，包括抵押品收益，将按照第8.2节的规定使用。

(E)可免除的强制性预付款。尽管本协议有任何相反规定，但只要有任何定期贷款未偿还，如果借款人根据第2.14(A)至(C)条被要求支付任何强制性预付款(使用任何信贷协议再融资债务的现金净收益支付的强制性预付款除外)(“可免除的强制性预付款”)，借款人应在借款人被要求支付此类可免除的强制性预付款的日期(“所需预付款日期”)不少于三个工作日之前，通知行政代理该笔预付款的金额。每一贷款人均可在规定的预付款日期之前的第一个营业日或之前向借款人及其选择的行政代理发出书面通知，以行使其拒绝任何可免除的强制性预付款的选择权(有一项理解，即任何贷款人如未在规定的预付款日期前的第一个营业日或该日之前通知借款人及其行政代理其选择行使该选择权，将被视为自该日期起已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，借款人将向行政部门付款

代理将可免除的强制性提前还款额作为定期贷款的预付款(根据第2.15(B)节，该提前还款额将用于未选择行使该选择权的贷款人的定期贷款本金的预定分期付款)，其余额将由借款人保留，并用于本协议条款允许的任何目的。

(F)遣返；外国的考虑。即使第2.14节或本第2.15节有任何相反的规定：

(I)根据第2.14(A)节(“外国处置”)，外国子公司出售任何资产而产生的任何或全部现金净收益(“外国处置”)，根据第2.14(B)节从外国子公司产生的任何意外事故(“外国意外事故”)，可归因于外国子公司、FSHCO或前述任何国内子公司的现金净收益被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，受影响的现金收益净额部分将不需要在第2.14节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律所需的所有商业合理行动以允许汇回)，以及一旦适用的当地法律允许将任何受影响的现金收益净额汇回美国，此类汇回将迅速生效，并且此类汇回的现金收益净额将根据第2.14节的规定迅速(无论如何不迟于汇回后三(3)个工作日)用于偿还定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款(包括税款))，以及

(Ii)如果借款人善意地确定汇回任何外国处置的任何或全部现金净收益、任何外国意外伤害事件的现金净收益将对借款人、其子公司或借款人的任何直接或间接股权所有人造成不利的税收后果(不是最低限度的)，则受影响的现金收益净额可由适用的外国子公司保留(借款人在此同意迅速采取并促使该外国子公司采取一切商业上合理的行动，以消除或最大限度地减少任何此类不良税收后果，以促进该净现金收益的汇回，但在任何情况下，借款人都不会被要求采取任何会导致借款人或其关联公司支付任何物质成本或税款的行动)。

2.16关于付款的一般规定。

(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款将以当天资金中的美元和电汇或ACH转账(这将是本协议规定的唯一支付手段)支付，不受抗辩、抵销或反索赔，不受任何限制或条件，不迟于下午2点交付行政代理。(纽约市时间)在付款办公室到期的日期(或行政代理根据第10.1节不时指定的其他地址)向有权获得此类付款的贷款人的账户支付；为了计算利息和费用，行政代理在该到期日之后收到的资金将被视为已由借款人在下一个营业日支付。

(B)根据第2.13节作出的任何定期贷款的本金的所有付款，将伴随着正在偿还或预付的本金的应计利息的支付，所有此类付款将适用于在向本金申请之前支付当时到期和应支付的利息。

(C)行政代理(或其指定的代理或分代理)将按贷款人书面指明的地址，迅速向有权获得付款的每一贷款人分发：(I)该贷款人在所有付款和预付到期本金和利息中的适用比例份额

根据第2.8、2.10、2.12、2.13或2.14条向该贷款人支付；及(Ii)应付给该贷款人的所有其他款项，包括与此有关的所有应付费用，以行政代理收到的范围为限。

(D)尽管有上述规定，如果任何受影响贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响贷款人提供基本利率贷款以代替其在任何SOFR贷款中的按比例份额，行政代理将在分摊此后收到的付款时生效。

(E)在“利息期”定义的规限下，凡根据本协议须支付的任何款项在非营业日的某一天到期，该等款项将于下一个营业日支付，而该延展的期限将计入支付本协议下的利息或本协议下的循环信贷承诺费的计算中。

(f)[已保留].

(G)行政代理将视为借款人或其代表在下午2：00之前不是以当日资金支付的任何款项。(纽约时间)是一笔不符合条件的付款。在(I)该等资金成为可用资金及(Ii)适用的下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)较晚之前，行政代理不会被视为已收到任何该等款项。如果有任何付款不符合要求，行政代理将立即以书面通知借款人。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符合条件付款的本金将继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得少于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，利率按第2.10节所厘定的利率计算，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

(H)尽管本合同有任何其他规定，只要没有违约事件发生并且仍在继续，如果任何SOFR贷款需要在其利息期的最后一天之前预付，借款人可以全权酌情决定，将一笔足以支付根据本条例规定须预付的任何此类预付款的金额，连同直至该利息期最后一天的应计利息一起存入行政代理指定的代管账户，直至该利息期的最后一天，而不是在该贷款的利息期最后一天之前就该贷款支付任何款项。届时，行政代理将被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据本协议中适用于此类付款的其他规定，将该金额用于此类贷款的预付。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也将被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据本协议适用于此类付款的其他规定，将该金额用于预付未偿还贷款。

2.17有偿共享。贷款人双方特此同意，除抵押品文件中另有规定外，抵押品的留置权的行使所变现的金额，如有任何抵押品，不论是通过自愿付款(不包括根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或强制执行信用证文件下的任何权利，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，或作为与重组计划、清算计划或类似的驳回计划有关的分配的充分保护，接受根据本协议或其他信用证单据欠该贷款人的本金、利息、信用证应付金额、当时到期的费用和其他金额(统称为欠该贷款人的“总金额”)的一定比例的付款或扣减，该比例大于有权就应付给该另一贷款人的总金额获得付款的任何其他相关贷款人收到的比例，然后，收到这种按比例增加的付款的贷款人将(A)通知行政代理和每个其他贷款人收到这种付款，并(B)将这种付款的一部分应用于购买参与权(它将被视为从参与的每个卖方那里购买)

在卖方收到其应得的部分付款后，应同时支付给有权就该等到期总金额获得付款的其他贷款人的总金额，以便所有贷款人将按其应得的总金额的比例分摊所有此类应收回的总金额；但如果此后在借款人破产或重组或以其他方式从该贷款人那里收回按比例增加的全部或部分付款，则这些购买将被撤销，为此类参与支付的购买价格将按比例返还给该购买贷款人，但不包括利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与的款额一样。第2.17节的规定不得解释为适用于(I)信用方根据本协议或任何其他信用文件的明示条款进行的任何付款，(Ii)任何贷款人因转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与权而获得的任何付款，(Iii)贷款人持有的任何贷款以换取根据本协议发放的新一批贷款的全部或部分，或(Iv)根据第2.15(E)节接受可免除的强制性预付款。

2.18情况变化。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在无明显错误的情况下，该确定应是确凿的且具有约束力的)不存在合理且充分的方法来确定在适用的利息期内与提议的SOFR贷款有关的经调整期限SOFR，或(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力)，且在第(Ii)款的情况下，所需贷款人已向行政代理提供了关于该确定的通知。然后，在每一种情况下，行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额按通知中规定的金额进行；及(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.18(C)节要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR确定利息或收取利息，期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR(该贷款人为“受影响的贷款人”)，受影响的贷款人应立即向管理代理发出通知，管理代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知管理代理和管理代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利(“受影响贷款”)应被暂停，以及(Ii)如果

为避免此类违法性，行政代理应计算基本汇率，而不参考“基本汇率”定义的第(C)条。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即计算基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.18(C)节要求的任何额外金额。尽管如上所述，如果上述受影响贷款人的决定与借款人当时根据资金通知或转换/延续通知申请的SOFR贷款有关，借款人将有权在受影响的贷款人如上所述发出其决定通知的日期向行政代理发出书面通知，撤销所有贷款人的此类资金通知或转换/延续通知(撤销通知将由行政代理立即转发给其他贷款人)。除上一句所述外，本第2.18(B)节的任何规定均不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本条款发放或维持贷款，或将贷款转换为欧洲美元利率贷款的义务。

(C)损毁或未开始计息期间的赔偿。如果(I)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的任何SOFR贷款的本金的任何付款或预付款(自愿或其他方式)，(Ii)在利息期限的最后一天以外的日期转换任何SOFR贷款(包括由于违约事件)，(Iii)未能借款、转换、继续或预付任何SOFR贷款在根据本协议交付的任何通知中指定的日期，或(Iv)由于借款人根据第2.23节的要求，在适用于任何SOFR贷款的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿贷款人可能因该事件而产生、可归因于该事件或由于该事件而产生的实际损失、成本和开支(包括任何损失，因资金清算或重新使用而产生的成本或支出，或任何应付费用(不包括预期利润或保证金的损失，且未给予任何适用的SOFR“下限”)。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的计算证明将交付给借款人，并将被最终推定为正确(无明显错误)。借款人应在收到凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)登记SOFR贷款。任何贷款人可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、转账或转让SOFR贷款，或为其任何分支机构或附属机构的办事处转账。

(E)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.18(E)(I)节的规定将基准替换为基准替换。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理(与借款人协商)将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效

未经本协议或任何其他信贷单据的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第2.18(E)(Iv)或(Y)节的第2.18(E)(Iv)节或(Y)项，在任何基准不可用期间开始时，立即通知借款人(X)基准的任何期限已被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18(E)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.18(E)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

2.19成本增加；资本充足率。

(A)对增加的费用和税收的补偿。在不违反第2.20节的规定的情况下(第2.20节将对其所涵盖的事项进行控制)，如果任何贷款人(就第2.19(A)节而言，该术语包括每家开证行)善意地确定(该确定在无明显错误的情况下将是最终的和决定性的，并对本条款的所有当事方具有约束力)，或其任何变化或其解释、管理或适用(包括引入任何新的法律、条约或政府规则、规章或命令)，或政府当局的任何决定，在每一种情况下，在截止日期之后生效，或贷款人遵守任何准则，要求

或任何中央银行或其他政府当局在截止日期后发出或作出的指示：(I)要求该贷款人(或其适用的贷款办公室)就本协议或任何其他信贷单据或其在本协议下或其下的任何义务，或向该贷款人(或其适用的贷款办公室)支付本金、利息、手续费或根据本协议或其项下应支付的任何其他金额，缴纳任何附加税((X)补偿税和(Y)不含税)；(Ii)施加、修改或持有适用的任何储备金(包括依据董事会为厘定最高储备金要求而不时发出的规例)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求)，而该最高储备金规定是关乎欧洲货币资金(在经修订并不时生效的理事会D规例中称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司的保险或类似的要求，或就其持有的资产、或在其账户内或为其账户内的存款或其他负债、或由其提供的垫款或贷款、或由其提供的任何其他资金获取，该贷款人的任何职位；或(Iii)向该贷款人(或其适用的放款办事处)施加或影响该贷款人(或其适用的放款办事处)或其在本协议项下的义务的任何其他条件(与税务事宜有关者除外)，而上述任何一项的结果是增加该贷款人同意根据本协议作出、作出或维持贷款的成本，或减少该贷款人(或其适用的放款办事处)就此而收取或应收的任何款项；然后，在任何此类情况下，借款人将在收到下一句中提及的对账单后十(10)个工作日内向贷款人支付可能需要的额外金额(以增加利率的形式，或以贷款人自行决定的不同计算利息或其他方法的形式)，以补偿贷款人在本协议项下收到或应收的任何此类增加的成本或减少的金额。该贷款人将向借款人交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，该声明合理详细地列出了根据第2.19(A)节计算欠该贷款人的额外金额的基础，该声明将是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

(B)资本充足率调整。如果任何贷款人(就本第2.19(B)节而言，该术语包括每家开证行)确定在有关资本或流动性要求的任何法律、规则或法规(或其任何条款)截止日期后的采用、有效性、分阶段实施或适用性，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或控制任何贷款人的任何实体遵守任何准则的情况，任何上述政府当局、中央银行或类似机构关于资本或流动性要求(无论是否具有法律效力)的请求或指令，具有或将具有以下效果：由于或参照该贷款人的贷款或循环信贷承诺或信用证，或参与或履行本协议项下与贷款或信用证有关的其他义务，该贷款人或控制该贷款人的任何实体的资本回报率将降至低于该贷款人或该控制实体的采用、有效性、分阶段实施、适用性、如果借款人在收到下一句所述的声明后五个工作日内(考虑到该贷款人或该控股实体关于资本金或流动性要求的政策)发生变更或合规，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该控股实体的减值。该贷款人将向借款人交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，该声明合理详细地列出了根据第2.19(B)节计算欠贷款人的额外金额的基础，该声明将是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

(C)多德-弗兰克法案；巴塞尔III。尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》就第(Ii)款发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均将被视为法律、条约或政府规则的变化。以上(A)项下的条例或命令及/或以上(B)项下有关资本或流动资金要求的法律、规则或规例(或其任何条文)的更改(视何者适用而定)，不论制定、通过或发布的日期。

(D)请求的延误。任何贷款人(就本第2.19(D)节而言，该术语包括各开证行)未能或延迟根据第2.19节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；前提是借款人不会被要求在该贷款人向借款人发出书面通知，告知该贷款人有意为此要求赔偿之日之前180天以上，根据该第2.19节的前述规定向贷款人赔偿所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少；此外，如果造成这种费用增加或减少的情况具有追溯力，则上述180天期限将被延长，以包括其追溯效力期限。

2.20课税；扣缴等

(A)除法律要求或本第2.20节另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据支付的每一笔款项都将免税。

(B)如果任何法律将要求从根据任何信用证单据支付给任何收款人的任何金额中扣除或就该金额扣除任何税款(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定)(I)，只要要求扣除的税款是补偿税，则该数额将根据需要增加，以确保在作出所有必需的补偿税扣除(包括适用于根据第2.20(B)(I)条增加的任何金额的补偿税扣除)后，该收款人收到的金额与没有作出此类补偿税扣除时的数额相同，(Ii)有关贷款方或行政代理(视何者适用而定)将作出该等扣除，(Iii)有关贷款方或行政代理(视何者适用而定)将根据适用法律及时向有关税务机关或其他机关支付已扣除的全部款项，及(Iv)在贷款方作出任何该等付款后，有关贷款方将在切实可行范围内尽快向行政代理人交付一份收据正本或经核证的收据正本或核证副本，以证明该等付款或其他令行政代理人合理满意的付款证据。

(C)此外，贷方将根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款。借款人应在任何贷款方根据本第2.20(C)款支付任何其他税款的日期后，尽快向行政代理交付证明其已支付的收据或其他令行政代理合理满意的其他付款证据的正本或经认证的副本。

(D)在不重复第2.20(B)节或第2.20(C)节的情况下，贷方应在收到要求后十(10)天内共同和个别赔偿和偿还每位收款人就贷方在本协议项下支付的任何款项征收的所有补偿税(包括任何司法管辖区对本条款第2.20条规定的应付金额征收的任何补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论此类补偿税是否正确或合法主张。根据第2.20(D)条要求赔偿的任何收件人应在收款人知道征收相关的补偿税后，尽快通知贷方征收相关的补偿税。接收方(或代表该接收方的管理代理)根据第(D)款要求任何赔偿的证书，合理详细地列出根据该条款应支付的金额，并将副本交付给借款人，在任何情况下都是决定性的、具有约束力的和最终的，没有明显的错误。

(E)在不限制第2.21节的情况下，任何要求根据第2.20节支付的任何额外金额的贷款人应尽其合理努力(与其内部政策和法律一致)更改其贷款办公室的管辖权，前提是此类更改将减少任何此类额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且不会由该贷款人自行决定不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会在其他方面对该贷款人不利。贷方在此同意支付任何贷款人因任何此类变更而产生的所有合理费用和开支。

(F)(I)承诺任何有权就根据任何信用证单据付款而获得豁免或减免预扣税的贷款人，将向借款人交付

行政代理人在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低扣缴比率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人将提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.20(F)(Ii)(1)节、第2.20(F)(Ii)(2)节和第2.20(F)(Ii)(4)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(1)任何美国贷款人将在借款人或行政代理人提出合理要求后，在该贷款人成为本协议一方之日或之前，不时向借款人和行政代理人交付美国国税局表格W-9的签署原件(证明该美国贷款人免除美国联邦备用预扣税)；

(2)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，将在该非美国贷款人成为本协议一方之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)(以下列哪一项适用)交付给借款人和行政代理(副本数量由接收方要求)：

I)如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处，(X)关于根据任何信贷文件支付利息，根据该税收条约的利息条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署原件，以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署原件，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

二)签署的国税局W-8ECI或W-8EXP表格原件；

III)如果非美国贷款人根据《国税法》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(X)以附件F-1的形式证明该非美国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，美国国税法第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或国税法第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8-BEN-E的原件；或

IV)在非美国贷款人不是受益者的范围内，提交IRS Form W-8IMY的签署原件，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是，如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，

此类非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(3)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，将在该非美国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的已签署原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(4)如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视具体情况而定)，根据任何信贷单据向收款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本第2.20(F)(Ii)(4)节而言，“FATCA”将包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每个接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，它将更新该表格或认证，或立即以书面形式通知借款人和行政代理它在法律上无法这样做。

(G)任何行政代理人，如(I)是美国人(《国税法》第7701(A)(30)条所指者)将在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人的合理要求，或在其先前提供的任何表格或证明在任何方面失效、过时或不准确时)交付给借款人，正式填写的美国国税局W-9表格副本，证明该行政代理人免征美国联邦备用预扣税，或(Ii)不是美国人(按《国税法》第7701(A)(30)条的含义)将在成为本协议一方之日或之前交付给借款人(此后应借款人的合理要求，或在其先前提供的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确时)，已填妥的美国国税局W-8IMY表格副本，证明它与借款人就其从借款人收到的付款达成了协议，被视为美国人(按照《国税法》第7701(A)(30)条的含义)。

(H)如果任何收款人出于善意行使其完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.20节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.20节支付的额外金额)，则它将向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.20节就导致该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，扣除受助人所有合理的自付费用，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。借款人应受款人的要求，向受款人偿还根据第2.20(H)款支付的款项(加上有关政府当局适当征收的任何罚款、利息或其他费用)，如果受款人被要求向该政府偿还该等款项

权威。尽管本(H)款有任何相反规定，在任何情况下，收款人都不会被要求根据本(H)款向贷方支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于比收款人更不利的税后净状况，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(G)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应就任何信贷文件支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.20(I)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(J)本第2.20条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换、或接受方的任何权利转让或替换后仍继续有效。

2.21封堵以缓解。每一贷款人(就本第2.21节而言，该术语包括每一开证行)同意，在该贷款人负责管理其贷款或信用证(视属何情况而定)的高级管理人员在实际可行的情况下，在得知将导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权根据第2.18、2.19或2.20节收取款项的事件或条件发生后，在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，它将采取合理努力(A)作出、发行、或(B)采取该贷款人可能认为合理的其他措施，前提是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或者按照第2.18、2.19或2.20节的规定需要向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，并且如果该贷款人自行决定作出、发放、资助或维持此类循环信贷承诺，通过该等其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放的贷款或信用证，不会以其他方式对该循环信贷承诺、贷款或信用证或该贷款人的利益产生不利影响；但除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.21节使用该其他办公室。借款人向借款人提交的关于借款人根据第2.21节(合理详细说明申请该金额的依据)应支付的任何此类费用金额的证明(连同一份副本给行政代理)将是没有明显错误的确凿证据。

2.22违约贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则：

(A)在关于该违约贷款人的任何违约期间，该违约贷款人将被视为不是“贷款人”，以便就与任何信贷文件有关的任何事项(包括给予任何同意或豁免，除非是关于第10.5(B)节的任何此类事项对该违约贷款人造成不成比例的影响)进行表决；

(B)在适用法律允许的范围内，在对违约贷款人的违约超额部分降至零之前，行政代理收到的有关违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款机构在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下对任何开证行或周转贷款机构的任何欠款；第三，根据第2.4(H)条的规定，以现金抵押开证行对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要没有发生违约或违约事件且仍在继续)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理机构所确定的；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.4(H)节的规定，以开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险为抵押；第六，任何贷款人、开证行或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或回旋额度贷款人支付的任何款项；第七，只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证使用的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.2节所述条件的情况下发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证使用，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证使用，该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和周转额度贷款由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不实施第2.22(C)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。该违约贷款人将无权获得(I)根据第2.10节以违约利率计算的任何利息和(Ii)根据第2.11(A)节就该违约贷款人的任何违约期间收取的任何费用；

(C)违约贷款人参与信用证义务和循环额度贷款的全部或任何部分，将根据其循环信贷承诺(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)，在持有循环信贷承诺的非违约贷款人之间按比例重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口(仅为本条(C)款的目的而定义，参照“循环信贷风险”定义的(B)条)在此时超过该贷款人的循环信贷承诺(不言而喻，本协议项下的任何再分配都不构成放弃或免除非违约贷款人因此类再分配后风险敞口增加而对违约贷款人提出的任何索赔)；但条件是：

(I)如果第(C)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人将在不损害其根据本条款或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，在行政代理发出书面通知后的一个营业日内：(A)首先，预付该违约贷款人的摆动额度贷款，其金额相当于该违约贷款人的摆动额度贷款超过根据本条(C)重新分配的该违约贷款人的摆动额度贷款的金额；以及(B)第二，将该违约抵押

根据第2.4(H)节规定的程序，贷款人对信用证的循环信贷风险敞口的部分(在根据本条款(C)实施任何部分重新分配后)，只要信用证的循环信贷风险尚未清偿；

(Ii)如借款人根据本但书以该违约贷款人在信用证方面的循环信贷风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人就信用证的循环信贷风险作现金抵押期间，借款人将无须向该违约贷款人支付任何信用证参与费；

(Iii)如根据第(C)款重新分配与非违约贷款人的信用证有关的循环信贷风险，则根据第2.11(A)(I)节须支付予贷款人的费用将根据该等非违约贷款人就信用证重新分配的循环信贷风险调整；及

(Iv)如果任何违约贷款人对信用证的循环信用风险敞口没有根据第(C)款进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人在本条款下的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人在信用证方面的循环信用风险敞口所使用的部分)和就该违约银行在信用证方面的循环信用风险应支付的信用证参与费将支付给适用的开证行，直至该信用证的循环信用风险得到现金抵押和/或重新分配为止；和

(D)在任何决定日期，循环信贷承诺的总使用率将按违约贷款人已为所有违约贷款提供资金的情况计算。任何贷款人的循环信贷承诺将不会增加或以其他方式受到影响，除第2.22节另有明确规定外，借款人履行其在本条款项下的义务和其他信贷文件不会因任何资金违约或本第2.22节的实施而被免除或以其他方式修改。第2.22节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

就本协议而言，(I)“资金违约”是指，就任何违约贷款人而言，发生了“违约贷款人”定义中规定的任何事件，以及(Ii)“违约贷款”是指违约贷款人作为违约贷款人的任何贷款。

2.23撤换或更换贷款人。尽管此处包含任何相反的内容，但如果发生以下情况：

(A)(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)向借款人发出通知，表示该贷款人是受影响贷款人，或该贷款人有权根据第2.18、2.19或2.20条收取款项，(Ii)导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权收取该等款项的情况仍然有效，及(Iii)该贷款人未能在借款人要求撤回通知后五个营业日内撤回该通知；或

(B)(I)任何贷款人成为失责贷款人；。(Ii)该失责贷款人的违约期仍然有效；及。(Iii)该失责贷款人未能在借款人要求其纠正该失责行为后的五个营业日内，纠正该失责行为；或。

(C)就第10.5(B)节所设想的关于信用证任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但已获得一个或多个贷款人的同意

其他需要征得同意的贷款人(每个贷款人都是“非同意贷款人”)；

然后，对于每个此类成本增加的贷款人、违约贷款人或不同意的贷款人(“终止贷款人”)，借款人可通过向行政代理及其选择的任何终止贷款人发出书面通知，选择促使该终止贷款人(且该终止贷款人在此不可撤销地同意)根据第10.6节的规定将其未偿还贷款及其循环信贷承诺(如果有)全额转让给一个或多个合格受让人(每个“替代贷款人”)，并且借款人将支付费用，如果有，根据本条例就任何该等转让而须向成本增加贷款人或非同意贷款人支付的费用，而失责贷款人将向该失责贷款人支付根据本条例须就任何该等转让而须缴付的费用(如有的话)；但(1)在转让之日，替代贷款人必须向终止贷款人支付一笔金额，其数额为：(A)相当于终止贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，(B)相当于该终止贷款人已提供资金的所有未偿还提款的金额，连同当时与其有关的所有当时未偿还的利息，以及(C)根据第2.11节欠该终止贷款人的所有应计但迄今未付的费用之和；(2)在转让之日，借款人必须按照第2.11、2.18(C)、2.19或2.20节的规定向被终止的贷款人支付任何款项；及(3)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则每个替代贷款人将在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项；但借款人不得就同时是开证行的任何被终止的贷款人作出此种选择，除非在这种选择生效之前，借款人已将其签发的每份未付信用证注销、担保或以现金作抵押。一旦任何被终止的贷款人的所有欠款被转让，并且该被终止的贷款人的循环信贷承诺(如果有)被终止或转让，该被终止的贷款人将不再构成本协议所述的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利仍将对该被终止的贷款人有效。各贷款人同意，如果借款人行使其在本协议项下的选择权，导致贷款人作为非同意贷款人或终止贷款人进行转让，则该贷款人在收到该选择的书面通知后，应立即签署并交付根据第10.6条完成转让所需的所有文件。如果贷款人在收到通知后的一个工作日内没有遵守前一句话的要求，每个贷款人特此向行政代理人授予一份不可撤销的授权书(授权书将与利息一起)，以签署和交付代表未经同意的贷款人或终止的贷款人根据第10.6节执行转让所需的文件，而行政代理人如此签署的任何此类文件对于根据第10.6节记录转让的目的将是有效的。

2.24增加设施。

(A)通知。在任何时候和不时(在《公约》调整期内除外)，借款人可以在一次或多次情况下，通过通知行政代理，(1)增加任何未偿还定期贷款的本金总额，或在信贷文件(“增量定期贷款”及其下发放的定期贷款，“增量定期贷款”)项下增加一个或多个额外的定期贷款，或(2)按与当时现有的循环信贷承诺相同的条款增加循环信贷承诺的本金总额，包括按比例增加信用证升华(经开证行同意)和周转额度升华(经周转额度贷款人同意)(“增量循环贷款”和根据“增量循环贷款”发放的循环贷款和其他信贷扩展，“增量循环贷款”)(根据第(1)和(2)款、“增量贷款”和根据其发放的贷款或其他信贷扩展，称为“增量贷款”)。

(B)排名。递增贷款将(I)在付款权和担保方面与初始定期贷款、初始循环承诺额、A-1期贷款和A-2期贷款(每种情况下，均受第8.2节的约束)并列；以及(Ii)以保证初始循环承付款、初始定期贷款、A-1期贷款和A-2期贷款的相同留置权(具有相同的优先顺序)作为担保。

(C)大小。任何日期的增量贷款本金总额(或如果是增量循环贷款，则为首次承付)，连同截至该日发生的增量等值债务本金总额，不得超过等于增量固定金额和增量比率金额之和的数额(“增量金额”)。增量比率的计算，如果使用，将按形式计算。与递增融资有关的每项递增修正将确定该递增融资的全部或任何部分是否按照递增固定金额或递增比率金额发生。为免生疑问，如借款人在增量固定金额项下的债务与增量比率金额项下的负债大致同时发生，则第一留置权净杠杆率将按增量比率金额计算，而不会计入增量固定金额项下的任何负债。除非借款人另有选择，在允许的范围内，每个增量贷款将被视为首先在增量比率金额下发生，余额在增量固定金额下发生。如果任何增量贷款的首次留置权净杠杆率测试在任何财政季度结束时按形式满足，则前一句中描述的分类应被视为自动发生。每笔递增贷款将为500,000美元的整数倍，本金总额不少于2,500,000美元(或行政代理在其合理酌情权下批准的较小的最低金额)；但如果该金额代表上述限制下的所有剩余可用金额，则该金额可以低于该最低金额或整数倍。

(D)增量贷款人。任何现有贷款人(不言而喻，没有任何现有贷款人有义务提供全部或部分增量贷款)或任何额外贷款人可按第2.24节允许的条款提供递增贷款；但条件是行政代理、每家开证行和每家周转额度贷款人同意(在每种情况下，不得无理拒绝、附加条件或延迟)任何此等人士提供递增循环贷款，条件是根据第10.6(C)(2)条将循环贷款或循环信贷承诺转让给此人需要征得同意。

(E)增量融资修正；收益的使用。每项递增贷款将根据借款人、提供该递增贷款的每个人和行政代理签署的本协议修正案(每个“递增修正案”)和其他信贷文件(视情况而定)生效。未经任何其他贷款人同意，递增修改可在行政代理和借款人合理善意的意见下，对本协议和其他信贷单据进行必要或适当的修改，以实施本节第2.24节的规定。递增修正案可在借款人和行政代理的选择下实施合理必要或适宜的修正，以使此类递增定期贷款和适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款，或使此类递增定期贷款可与其他未偿还贷款互换，包括通过(I)在任何现有部分定期贷款中增加等同的“催缴保护”，以及(Ii)修改与任何现有部分定期贷款有关的摊销付款时间表，包括修改第2.12(A)节。2.12(B)和/或2.12(C)(条件是任何此类修订不会减少在适用的增量修订生效之前应支付给任何贷款人的任何摊销付款)；只要该等修订不会对现有定期贷款贷款人不利(由借款人真诚地厘定)。本协议双方同意，在任何增量修正生效后，本协议和其他适用的信贷文件将进行必要的修改，以反映增量贷款及其证明的增量贷款的存在和条款。第2.24节将取代第2.17节或第10.5节中与之相反的任何规定。借款人可将增量贷款的收益用于本协议允许的任何目的。

(F)条件。根据第1.5节中关于任何有限条件交易的规定，本协议项下的增量设施的可用性将仅受以下条件的限制：

(1)在发生此类增量贷款或承诺此类增量循环安排下的循环信贷承诺之日，或在其生效后立即发生的违约或违约事件将不会发生和继续发生；

(Ii)信用证单据中的陈述和保证在紧接该递增融资生效之前和之后，或在与有限条件交易有关的递增融资的情况下，指定的陈述和指定的收购协议的陈述(在适用范围内)在所有重要方面均应真实和正确(已受重大限制的陈述和保证除外)(已受重大限制的陈述和保证除外)。这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)紧接在该递增贷款产生之前和之后；和

(Iii)借款人及其附属公司应遵守财务契约(在实施第6.7(A)(I)节规定的财务契约水平因允许的重大收购而增加后)，该等契约是在最近结束的测试期的最后一天按形式确定的，犹如在该等增量循环融资(如适用)下发生或承诺的任何增量贷款或循环信贷承诺在该财政季度的最后一天仍未偿还，以测试遵守情况，并且在每种情况下(X)与任何增量循环融资有关。(Y)不将任何该等新增贷款的现金收益净额计算在内(但以其他方式使该等收益得以使用)。

(G)条款。每项递增修正案将列出相关递增贷款的数额和条款。每个增量循环贷款的其他条款将以适用于当时有效的循环信贷承诺的文件为条件；如果增量循环贷款的综合收益率高于循环信贷融资，则循环信贷融资的综合收益率应增加，以与该增量循环融资的综合收益率相匹配。每批增量定期贷款的其他条款将由借款人和提供此类增量定期贷款的人商定；前提是：

(1)此类增量定期贷款的最终到期日不得早于初始定期贷款、A-1期贷款和A-2期贷款的最后到期日；

(2)此类增量定期贷款的加权平均到期寿命将不短于初始期限贷款、A-1期限贷款或A-2期限贷款的最长剩余加权平均期限；

(3)任何这种增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与任何自愿或强制偿还或提前偿还初始定期贷款、A-1期贷款和A-2期贷款(再融资或向较早到期部分按高于比例付款的情况除外)；和

(4)就增量定期贷款机制而言，如果此类条款和单据与初始定期贷款机制不一致，则其对提供此类增量期限贷款机制的贷款人的优惠程度(由借款人和行政代理确定)不应高于适用于初始定期贷款机制的条款和单据；但本条第(Iv)款不适用于(1)利率、费用、融资折扣和其他定价条款，(2)赎回、预付或其他保费，(3)可选的预付条款，以及(4)契诺和其他条款，这些条款(I)适用于在发生该增量定期贷款时存在的定期贷款(以便现有贷款人也能从该条款中受益)和/或(Ii)仅适用于在

产生这种债务的时间(本条第(4)款中的要求，统称为“其他适用的发生要求”)。

(H)定价。任何增量定期贷款的利率、费用和原始发行折扣将由借款人和提供此类增量定期贷款的人确定；但最惠国调整将适用于任何增量定期贷款。

(I)对循环贷款的调整。根据第2.24节的规定，循环信贷承诺每增加一次，

(I)在紧接该项增加之前的每一循环贷款人，将被视为已自动且无须采取进一步行动而被视为已转让给提供该项增加的一部分的每一贷款人(每一名“增量循环贷款机构”)，而每一此类递增循环贷款机构将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担该循环贷款人在本协议项下未偿还信用证和循环额度贷款中的一部分参与，使得在每次此类被视为转让和承担参与的情况生效后，每个循环贷款人持有的未偿还总额(1)项下参与信用证和(2)项下参与循环额度贷款的百分比将等于该循环贷款人的循环信贷承诺所代表的所有贷款人的循环信贷承诺总额的百分比；和

(2)如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，这些循环贷款将在该增量循环贷款生效之日或之前从根据本协议提供的增量循环贷款(反映循环信贷承诺的增加)的收益中预付，预付款将伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第2.18(C)节产生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求将不适用于根据前一句话完成的交易。

2.25[已保留].

2.26信贷协议对债务进行再融资；再融资修订。

(A)贷款再融资。在截止日期后的任何时间，借款人可以(I)从任何贷款人或任何额外贷款人获得(I)以再融资贷款或再融资承诺的形式对债务进行再融资的信贷协议，在每种情况下，根据再融资修正案，或(Ii)从同意以任何其他形式提供任何信贷协议的任何部分再融资债务的任何银行、其他金融机构或机构投资者，在每种情况下对本协议下当时未偿还的定期贷款的全部或任何部分进行再融资(并以美元对美元或更多的基础减少)。

(B)再融资修正案。任何再融资修正案的效力仅取决于在其生效之日满足适用的再融资贷款提供者可能要求的第3.1节和第3.2节中规定的条件。行政代理将立即通知每一贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议将被视为在必要的程度上(但仅限于)进行修订，以反映因此而产生的再融资贷款的存在和条款(包括将受其影响的定期贷款或循环贷款分别视为再融资定期贷款或再融资循环贷款所需的任何修订)。

(C)所需的同意。任何再融资修正案无需行政代理以外的任何人(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)、借款人和提供适用的再融资贷款的人的同意，可对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，

在行政代理和借款人的合理意见下，执行本第2.26节的规定。本第2.26节取代第2.17节或第10.5节中的任何相反规定。

(D)再融资贷款的提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人(应理解为没有任何现有贷款人有义务提供全部或部分再融资贷款)或由任何额外贷款人按第2.26节允许的条款提供；前提是行政代理、各开证行和周转额度贷款人均已同意(在每种情况下，不得无理拒绝、附加条件或延迟)任何此等人士提供再融资贷款或再融资承诺，前提是第10.6(C)节分别要求该人同意将贷款或承诺转让给该人。

第三节先例的条件

3.1截止日期。贷款人在结算日进行初始信用延期(S)的义务(“初始信用延期”)取决于行政代理在结算日或之前满足或放弃下列条件：

(A)信用证单据。在适用的情况下，行政代理将收到借款人和每个担保子公司签署并交付的下列每份信用文件的副本：(A)本协议；(B)质押和担保协议；(C)每份票据(如果此类票据至少在成交日期前三(3)个工作日被要求)；(D)公司间从属协议和(E)完美证书。

(B)组织文件；在职；决议；良好信誉证书。管理代理将收到：

(一)组织文件。借款人和每个担保人子公司的每份组织文件的副本，并在适用的范围内，由适当的政府官员在最近日期进行核证，每份文件的日期均为截止日期或截止日期之前的最近日期。

(二)任职证书。签署第3.1(A)节所述信贷文件的借款人和各担保子公司的高级职员或其他授权代表的签字和任职证书。

(三)决议。借款人的董事会或类似的管理机构和每个担保子公司批准和授权签署、交付和履行本协议和其他信贷文件的决议，该文件是借款人的一方，或借款人或其资产可能受其约束的其他信贷文件，经其秘书或助理秘书(或任何具有同等作用的其他官员)在截止日期证明是完全有效的，没有修改或修改。

(Iv)良好的资历证书。由适用的政府当局出具的关于借款人和每个担保子公司的注册、组织或组建管辖权的良好证明。

(C)拨款通知。行政代理将收到根据第2.1节和/或第2.2节(视情况而定)所要求的完全签立和交付的资金通知(或在签发信用证的情况下，根据第2.4条发出的申请或签发通知)；条件是，根据该资金通知作出的所有证明将在截止日期作出(或被视为作出)；此外，在结束日期对初始循环承付款项的使用将仅限于最初的循环借款。

(D)截止日期、证书和附件。行政代理将收到已签署的截止日期证书及其所有附件，证明满足第3.2(A)(Iii)和(Iv)节规定的条件。

(e)[已保留].

(F)财务报表。行政代理和贷款人将收到借款人及其子公司截至2019年9月30日的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表(行政代理和贷款人在此确认已满意地收到该等财务报表)。

(G)偿付能力。行政代理将收到首席财务官或其他高级管理人员以附件D的形式发出的偿付能力证书，证明在交易生效后借款人和子公司的综合偿付能力。

(H)现有债务。于结算日，行政代理将已收到一份或多份已全数签立的惯常清偿函件及留置权终止书，内容涉及于结算日与首次授信延期同时全数偿还现有信贷协议项下尚未清偿的所有款项，并规定所有债务、留置权、担保及根据该等授信而作出的授信承诺将于收到申请偿还该等债务的初始授信延期款项时终止；惟该等清偿函件可规定，在收到现金抵押品或背靠背信用证后，须就现有授信协议项下的未清偿信用证分别收取现金抵押品或背靠背信用证。

(一)个人财产抵押品。抵押品代理将收到：

(I)交付成果等就每间担保人附属公司及借款人的每一间直接附属公司及每间担保人附属公司的股本质押及对贷方的债务质押而言，借款人及各适用担保人附属公司将在担保及担保协议规定的范围内，向抵押品代理人交付或安排交付代表该等已质押股本或债务的股票正本或其他票据，连同惯常的空白股额或其他股权转让权力及转让文书及以空白方式妥为签立的不可撤销权力。

(Ii)留置式搜查。关于借款人和每个担保人子公司的惯常留置权查询结果；以及

(Iii)根据UCC提交的适当格式的UCC融资声明，以及将向美国专利商标局和美国版权局提交的任何简短的知识产权担保协议，以及建立和完善抵押品代理人在抵押品上的第一优先权留置权所需的所有其他文件和文书(受允许留置权的约束)，在每种情况下，均由借款人和担保人签署并交付(如果适用，以适当的形式提交)；

只要在借款人采取商业上合理的努力后，抵押品上的任何留置权尚未附于或未完善的范围内(此类抵押品的留置权可通过(A)根据统一商业法典提交融资说明书或(B)交付代表借款人的直接全资重大境内子公司的股权的经认证证券的交付)而得到完善，则该等附随或完善将不构成在成交日借款的先决条件，但将根据第5.15节的规定予以规定。

(J)信用证当事人律师的意见。行政代理及其律师将收到Latham&Watkins LLP、借款人的特别律师和每家担保子公司的习惯法意见书的副本(各贷款方特此指示该律师向行政代理和贷款人提供此类意见)，每份意见书的日期均为截止日期。

(K)费用及开支。支付给首席协调人、行政代理和贷款人的所有费用、费用、费用(包括合理的、有文件记录的、自付的法律费用和顾问和其他顾问的费用)和其他补偿将已支付(或将同时支付)

只要该等费用的发票在截止日期前不少于两(2)个工作日提交。

(L)“了解你的客户”。行政代理将在截止日期前至少三(3)个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。借款人应已将与其相关的受益所有权证明提交给行政代理，并直接提交给要求提供该证书的任何贷款人。

为确定是否符合本3.1节规定的条件，(I)已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见，以及(Ii)在截止日期发生(或将发生)的交易，提交给行政代理(并经其批准)的资金流动备忘录应被视为发生，且基本上与初始信用延期同时发生。

3.2每个信用延期的条件。

(A)先决条件。除第2.24(F)节关于递增定期贷款的先决条件或第1.5节关于第三修正案生效日期后的任何有限条件交易和其他相关指定交易的某些先决条件可能受到的限制外，每个贷款人在任何信用证日发放任何贷款(A-2期贷款除外，应完全受第三修正案管辖)，或每个开证行在任何信用证日开立信用证的义务，包括在成交日的初始信贷延期，均须遵守或免除根据第10.5节的下列先决条件：

(I)通知。行政代理应已收到已完全签立并交付的资金通知、申请或发行通知(视具体情况而定)；

(Ii)循环信贷额度。在该授信日申请信贷延期后，循环信贷承诺的总使用率将不超过当时生效的循环信贷额度；

(Iii)申述及保证。自该信用证日期起，本信用证及其他信用证单据中所包含的陈述和保证将在该信用证日期当日和截止时在所有重要方面真实和正确(但以重要性为条件的陈述和保证除外，其在各方面都将真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证将在所有重要方面真实和正确(但以重要性为条件的陈述和保证除外)，在该较早日期及截至该较早日期，在各方面均属真实及正确者；和

(4)没有违约或违约事件。截至该授信日期，将不会发生或继续发生或将因完成适用的授信延期而导致的构成违约或违约事件的事件。

借款人在本合同项下的每一次借款和签发信用证，应构成借款人在信用证延期之日作出的一项声明和保证，即已满足第3.2(A)节所载条件。

(B)信用证。此外，对于任何信用证，行政代理应已收到适用的申请或签发通知所要求的所有其他信息，

以及适用开证行可能合理要求的与该信用证的签发有关的其他文件或信息。

(C)通知。任何通知将由授权人员以书面形式交付给行政代理执行。行政代理人、任何贷款人或任何开证行均无义务核实上述通知的真实性，行政代理人、任何贷款人或任何开证行在履行行政代理人真诚地相信是由正式授权人员或代表借款人授权的其他人发出的上述通知时，也不会对借款人承担任何责任。每次送达通知将构成一种声明和保证，即截至任何信贷延期之日(紧接信贷延期之前和之后)，已满足第3.2节中包含的条件。

第四节保留和保证

为促使贷款人、各代理行和各开证行订立本协议，并借此进行每次授信延期，各信用方在截止日期和每个信用证日向贷款人、代理行和开证行声明并保证下列陈述真实无误：

4.1组织；必要的权力和权威；资格。借款人和每一附属公司(A)在其组织管辖范围的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产、按照目前进行的和建议进行的进行其业务的所有必要的组织权力和权力，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，以及(Ii)订立其为当事人的信用证文件并进行由此预期的交易。及(C)在其资产所在的每个司法管辖区，以及在任何进行其业务和运作所需的任何地方，均有资格以外国实体的身分经营业务和享有良好声誉，但如在该司法管辖区内，不具备上述资格或信誉并未造成或不能合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

4.2股本和所有权。借款人和每家子公司的股本已根据所有适用的联邦、州和其他法律得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估(除非这些概念根据该子公司成立管辖区的适用法律不适用)。除附表4.2所载外，截至第三修正案生效日期，借款人或任何附属公司并无现有的认股权、认股权证、催缴、权利、承诺或其他协议(包括优先购买权)(授予雇员或董事及董事合资格股份的股票除外)，亦无借款人或任何附属公司的会员权益或其他未偿还的股本在转换或交换时需要借款人或任何附属公司发行借款人的任何额外会员权益或其他股本，或任何附属公司或可兑换成的任何附属公司或其他证券，可交换或证明有权认购或购买借款人或任何附属公司的会员权益或其他股本。在第三修正案生效之日，即交易生效后，并无不受限制的附属公司。截至第三修正案生效日期，附表4.2列明借款人及每一附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及就每名此等人士而言，由任何信贷方所拥有的每类股本的百分比，以及就附属公司而言，此人是否为担保人。

4.3 Due授权。信用证单据的签署、交付和履行已由作为信用证一方的每一方采取一切必要的行动予以正式授权。

4.4没有冲突。信用证各方签署、交付和履行信用证单据以及完成信用证单据所预期的交易不会(A)(I)违反该信用证方的任何组织文件或(Ii)需要该信用证方的任何股东、成员或合作伙伴的任何批准，但将在截止日期或之前获得的批准或同意除外；(B)不得违反适用于该等信用方或以其他方式约束该等信用方的任何政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令的任何规定，除非该违反行为不能

合理地预期会产生实质性的不利影响；(C)导致或要求对贷方的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据任何信用证文件设定的、以抵押品代理人为代表担保方的任何留置权除外)；或(D)与贷方的任何合同义务相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，或以其他方式要求任何人批准或同意该等贷方的任何合同义务，除非该冲突、违约或违约不能合理地预期会产生实质性的不利影响，且除非该等批准或同意将在截止日期或之前获得并已以书面形式披露给行政代理。

4.5政府同意。信用证各方签署、交付和履行其为缔约方的信用证单据，以及完成信用证单据所设想的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向政府当局发出通知或采取其他行动，但有关抵押品的备案和记录，或以其他方式交付给抵押品代理人的除外：(A)截止截止日期的存档和/或记录，和(B)未能获得的登记、同意、批准、通知和其他行动除外，交付或履行不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.6有约束力的义务。每份信用证单据均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则可能限制的除外。

4.7历史财务报表。历史财务报表乃根据于其所涵盖期间内一致采用之公认会计原则编制，但附注可能注明者除外，且于所有重大方面均公平地列报财务报表所述人士于有关日期之财务状况及所述实体于该等财务报表所述各期间之经营业绩及现金流量，但如属任何该等未经审核财务报表，则须受审计及正常年终调整所导致之变动所规限。截至截止日期，除(A)历史财务报表中为借款人及其子公司预留的、(B)借款人及其子公司根据其条款与信贷单据相关而产生的负债，以及(C)自2018年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债(这些负债均不是由于任何合同(无论是书面或口头合同)下的重大违约或重大违约、重大违反担保、侵权、重大侵权或重大违法行为所引起或引起的)，借款人或任何子公司均无承担任何重大责任或性质的义务(无论是应计的、绝对的、根据公认会计准则(经第4.7节第一句修改)，借款方及其子公司的合并资产负债表(或其附注)必须列明(或有)。

4.8投射。在截止日期当日及截至截止日期，借款人及其附属公司对截止日期至2024年12月31日(包括该日)期间的预测(“预测”)是基于借款人管理层作出的真诚估计和假设；前提是：(I)这些预测是关于未来事件的，不应被视为事实，(Ii)任何预测都会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多都不是贷方所能控制的，(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现，以及(Iv)实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的。

4.9无实质性不良反应。除附表4.9所述外，自2020年12月31日以来，尚未发生或合理地预期会在任何情况下或总体上造成重大不利影响的事件或变化。

4.10纵向诉讼程序。除附表4.10所述外，不存在(A)与本协议或任何其他信用证单据或本协议或本协议拟进行的任何交易有关的不利诉讼，或(B)个别或整体可能合理地

预计会产生实质性的不利影响。借款人或子公司不受或不遵守任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或规章，无论是个别的还是总体的，合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.11纳税。除非第5.3节另有允许，或无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则借款人及其子公司已及时向美国联邦、州、地方和外国税务机关提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已及时支付其所欠的所有税款，无论该等纳税申报单或报告是否显示在该等纳税申报单或报告上，并且所有该等纳税申报单在所有重大方面均真实、正确和完整。借款人的任何行政人员均不知道借款人或任何附属公司就物质税项而提出的任何评税建议，而借款人或该附属公司并未真诚地通过适当的程序积极提出异议；但根据公认会计原则所需的准备金或其他适当拨备(如有的话)须已为此作出或拨备。

4.12标题和知识产权。借款人和各子公司对(A)良好、充分和合法的所有权(如属不动产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或有形个人财产的租赁权益)和(C)良好所有权(如属所有其他有形个人财产)、其各自的所有财产和物质资产的良好所有权，反映在第4.7节所指的其历史财务报表和根据第5.1节交付的最新财务报表中，在每一种情况下，在此类财务报表的日期为开展业务所必需的范围内。除(I)在正常业务过程中自该等财务报表日期起出售的资产或第6.8条所准许的资产外，及(Ii)不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的资产。除本协议允许的或无法合理预期个别或整体产生重大不利影响的情况外，所有此类财产和资产均无留置权。借款人及每家附属公司拥有或拥有有效权利，以使用目前在各自业务运作中使用的所有知识产权，除非上述事项未能合理预期会产生重大不利影响。除非不能合理地预期其具有实质性不利影响，否则任何人对任何知识产权的使用或借款人或其子公司所拥有的任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑的人，均未提出或待决任何实质性索赔，借款人或其子公司也不知道任何此类索赔的任何有效依据。据借款人的任何高管所知，借款人和各子公司各自业务的经营不会侵犯、挪用、侵犯或以其他方式与任何其他人的知识产权相冲突，除非在每一种情况下，无法合理预期会产生重大不利影响。

4.13房地产资产。每一贷款方对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不受任何留置权的影响，除非根据本协议的允许，并且除非没有该所有权或有效的租赁权益，总体上不会产生重大的不利影响。附表4.13是截至截止日期(A)所有收费拥有的房地产资产和(B)影响任何贷款方的每项房地产资产的所有重大租赁、分租或转让(连同其所有修订、修改、补充、续订或延期)的完整和正确的清单，无论该贷款方是该租赁、分租或转让项下的房东或租户(无论是直接或作为受让人或权益继承人)。前一句(B)款所列的每项协议均(X)完全有效，且(Y)借款人的任何行政人员均不知悉已发生并仍在继续的任何违约，而根据该违约，可合理地预期个别违约或与其他违约一起产生重大不利影响；每项此类协议构成每一适用信用方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，或受衡平法原则的限制，或除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响。借款人声明并保证，在本合同日期之前，借款人已与

行政代理，以便行政代理获得关于每项受抵押的重大房地产资产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(以及关于特殊洪水危险区状况和与之相关的洪水灾害援助的通知，由借款人正式签署)。

4.14环境事务。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

(I)借款人、任何子公司或其各自的任何设施或运营不受任何实际的或据借款人所知的任何威胁的环境索赔或任何环境责任的约束，也不存在任何关于借款人、任何子公司或其各自的设施或运营的任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下未解决的其他行政或司法要求；

(Ii)在任何第三方地点，包括在借款人所知的情况下，没有也没有发生过任何条件、事故或危险材料活动，这些活动可以合理地预期构成针对借款人或任何子公司的环境索赔的依据，或引起借款人或任何子公司的任何环境责任；和

(Iii)借款人、任何子公司或其各自的任何设施或业务均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何政府授权。

4.15无默认设置。借款人或任何附属公司在履行、遵守或履行其任何合同义务中所包含的任何义务、契诺或条件方面均无违约，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可能构成此类违约的条件，除非在每一种情况下，此类违约或违约的直接或间接后果(如果有的话)不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.16政府监管。借款人或任何附属公司均不是“投资公司”、“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义。

4.17 Margin股票。借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。提供给任何贷款方或其任何附属公司或为其利益而提供的任何信贷展期所得款项，不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的，或为违反或不符合董事会不时生效的T、U或X条例或其任何其他规定或违反《交易所法案》的任何目的而向他人提供信贷。

4.18雇员很重要。借款人或任何子公司均未从事任何可合理预期会产生实质性不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对借款人或任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据借款人的任何执行人员所知，在国家劳动关系委员会对他们中的任何人构成威胁，也没有因针对借款人或任何子公司或据借款人的任何执行人员所知的任何集体谈判协议而引起的申诉或根据该协议而产生的申诉或仲裁程序，或据借款人的任何执行人员所知，对其中任何人构成威胁；(B)不存在罢工或停工，或据借款人的任何执行人员所知，威胁涉及借款人或任何子公司，(C)截至截止日期，没有涉及任何贷款方或其任何子公司的雇员的集体谈判协议；(D)据借款人的任何执行干事所知，在国家劳资关系委员会没有就借款人或其任何子公司的雇员寻求工会代表的待决程序，且据借款人的任何执行干事所知，没有正在进行的工会组织活动，除非就上文(A)、(B)或(D)款所述的任何事项单独或总体而言，这些事项不可能合理地产生实质性的不利影响。

4.19员工福利计划。(A)借款人、各附属公司及其各自的ERISA关联公司在所有重要方面均遵守ERISA和《国税法》以及在其下发布的关于每个员工福利计划的所有适用条款和要求，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务，(B)根据《国税法》第401(A)条的规定符合资格的每个员工福利计划已收到国税局的有利裁定函，表明该员工福利计划是如此合格的，据借款人的任何高管所知，(C)借款人、任何附属公司或其各自附属公司在ERISA第四章下建立的任何雇员福利计划(正常程序除外)或根据ERISA第四章建立的任何信托均未发生或预计将发生任何ERISA事件；(D)没有或合理地预期将发生ERISA事件；(E)除非《国税法》第4980B条或类似的州法律规定，否则不会发生ERISA事件；没有任何雇员福利计划为借款人、任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利，(F)借款人、任何附属公司或其各自的ERISA关联公司赞助、维持或缴纳的每个养恤金计划下的福利负债总额的现值(根据最近一个计划年度结束时的精算假设确定)，不超过该养恤金计划资产的总现值，(G)截至每个可获得精算报告的多雇主计划的最新估值日期，借款人、其子公司及其各自的ERISA关联公司根据ERISA第4221(E)节提供的信息，与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，借款人、其子公司及其各自的ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划的潜在负债为零，(H)借款人，每家子公司及其各自的ERISA附属公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划支付款项方面没有重大违约(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)：(I)每个员工福利计划的运营符合ERISA的条款以及适用的条款和要求、《国税法》和其他法律；以及(J)对于任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的雇员福利计划或退休金计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的情况；在(A)至(I)的每一种情况下，除非合理地预期不会单独或总体造成实质性的不利影响。

4.20偿付能力。于结算日，借款人及其附属公司在实施交易(包括将于结算日作出的信贷展期及实施其所得款项的运用)后，在综合基础上具有偿债能力。

4.21遵守法律。

(A)概括而言。除附表4.21所载者外，借款人及每间附属公司均遵守有关其目前经营的业务及其财产所有权的所有适用法律，但不符合有关规定的情况除外，不论个别或整体而言，均不能合理地预期会导致重大的不利影响。

(B)反恐怖主义法等。在不限制前述规定的情况下，任何信用方或其任何受控实体或其各自的任何董事或高级管理人员，或据任何信用方或其任何受控实体所知，其各自的任何雇员或代理人(I)是在受制裁国家组织或居住的，(Ii)严重违反任何反恐怖主义法，(Iii)是被阻止的人，(4)收到正式通知，表明它是任何政府当局就任何违反反恐怖主义法的行为提起诉讼或进行调查的目标，或(5)在过去五年内被任何政府当局判定违反任何反恐怖主义法。任何信用方或其任何受控实体不得直接或知情地间接(1)违反任何适用的反恐怖主义法，从事任何业务，或从事向任何被阻挠的人提供资金、货物或服务或为其利益提供任何捐款或服务，或(2)从事或以其他方式从事任何与根据《反恐怖主义法》被阻挠的财产或财产权益有关的交易

13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，违反任何适用的反恐怖主义法。

(C)反腐败法等。自截止日期前五(5)年以来，任何信用方或其任何受控实体、任何高级管理人员、董事或员工，或据任何信用方或其任何受控实体、任何信用方或其任何受控实体的任何代理人、代表、销售中介或其他第三方所知，在每一种情况下，都没有代表任何信用方或其任何受控实体采取任何重大违反任何适用的反腐败法的行动。信贷方或其任何受控实体均未被判违反任何反腐败法，或据任何信贷方或其受控实体所知，因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局调查的任何信贷方或其受控实体。没有任何实质性的诉讼、诉讼、仲裁、索赔、审计、行动、程序或调查待决，或据借款人的任何执行官员所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁或影响与任何适用的反腐败法有关的贷款方或其任何受控实体。信贷方或其各自的任何子公司均未自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露因违反任何反腐败法而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为。于截止日期前五(5)年内，信贷方或其任何附属公司或非受限制附属公司均未收到任何实际或潜在违反上述任何规定的书面通知、要求或引证。

4.22披露。借款人在第四修正案生效日期或之前提供给任何代理人或贷款人的任何书面信息和数据(任何预测、任何前瞻性信息以及由第三方来源开发并从第三方来源获得的任何一般经济或特定行业信息除外)，在与本协议预期的交易和本协议谈判或根据本协议或根据任何其他信用文件交付时，作为一个整体，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重大事实(借款人的任何高管已知)。如果借款人没有提供任何文件)，以使其中所载的陈述作为一个整体不具有重大误导性，考虑到作出该等陈述的情况(在对该等书面资料和数据的所有补充和更新生效之后，在每种情况下，在该书面资料或数据最初交付之日之后且在第四修正案生效日期之前)。借款人或其代表向任何代理人或贷款人提供的任何前瞻性预测和资料，均是基于借款人当时认为合理的假设真诚编制的(双方理解并同意，该等前瞻性预测和资料不得被视为财务表现或成就的保证，该等前瞻性预测和资料与未来事件有关，不得视为事实，该等前瞻性预测和资料会受到重大不确定因素和或有事项的影响，其中许多不是阁下所能控制的，不能保证将实现任何特定的预测，实际结果可能与预测大不相同，这种差异可能是实质性的)。自《第三修正案》生效之日起，受益人所有权证明中所包含的所有信息均真实无误。

4.23抵押品担保权益的完善。在截止日期，抵押品文件对声称在该日期涵盖的贷款方抵押品产生有效的担保权益和留置权，担保权益和留置权将是贷款方个人财产的优先留置权(受制于允许的留置权)，只要此类留置权通过向每个此类贷款方的公司或组成国务秘书提交适当的UCC-1融资声明以及向美国专利商标局和美国版权局(如适用)提交适当的备案来完善，或在抵押品文件预期的及时和适当的提交、交付、批注和其他行动时质押代表股本和与之相关的习惯股和其他股权的原始股票证书(只要该等担保权益和留置权可以通过抵押品文件预期的此类备案、交付、批注和其他行动来完善)。

4.24作为高级债务。这些债务是“指定优先债务”、“高级债务”、“担保人优先债务”和/或“高级担保融资”(或任何类似条款)，其定义见任何适用次级债务的契约或文件。

4.25收益的使用。借款人已根据第2.6节使用(或将使用)初始期限贷款、A-1期限贷款、A-2期限贷款、循环贷款和周转额度贷款的收益。

4.26 EEA金融机构。无信用方是欧洲经济区金融机构。

第五节金融契约

借款人和各担保人附属公司约定并同意，只要承诺尚未终止，直至每笔贷款的本金和利息，所有费用和所有其他费用或任何信用证项下应付的金额(与赔偿、费用偿还、收益保护或税收总额和或有债务有关的金额除外，在每种情况下都不是当时欠下的或未提出索赔的)都已全额支付，且所有信用证均已注销，或已过期，或已以适用开证行满意的方式进行现金抵押或以其他方式担保，并已全额偿还根据信用证提取的所有金额。它将履行，借款人将促使各子公司(在适用于该子公司的范围内)履行本第5条中的所有契诺。

5.1财务报表和其他报告。借款人将通过电子传输向行政代理交付，行政代理将通过电子传输向贷款人交付：

(A)年度财务报表。自截至2019年12月31日的财政年度开始，在每个财政年度结束后120天内(或在截至2019年12月31日的财政年度结束后150(150)天内)，(I)借款人及其子公司和非限制性子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表和相关的综合经营报表和综合(亏损)收益，借款人及其子公司和非限制性子公司在该财政年度的成员或股东权益和现金流量的变化，在每一种情况下，按照第5.1(A)节的规定提交的上一财政年度的相应数字，以及财务干事证书和与此相关的说明报告；(Ii)就该等合并财务报表而言，借款人所选择的具有公认国家或地区地位的独立注册会计师或另一间合理地令行政代理人满意的会计师事务所就该等合并财务报表所作的报告(该报告(与截至2022年12月31日的财政年度的财务报表有关的报告除外)，将不受任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营的企业”或类似的限制或例外，或有关该等审计范围的任何限制或例外的解释(任何该等说明性声明除外)所规限。(A)定期贷款或循环贷款即将到期，或(B)任何实际或预期无法履行财务契约)，并将声明该等综合财务报表在所有重大方面均公平地反映借款人、附属公司及不受限制的附属公司于所示日期的综合财务状况及其经营业绩及所指期间的现金流量，且该等会计师就该等综合财务报表所作的审核乃按照普遍接受的审计准则进行。

(B)季度财务报表。在每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)日内，自截至2020年3月31日的会计季度开始，借款人及其子公司和非限制性子公司在该会计季度末的综合资产负债表和借款人及其子公司和非限制性子公司在该会计季度以及从当时的本会计年度开始到该会计季度结束的期间的相关综合经营报表和综合(亏损)收益和现金流量，在每一种情况下，列出自截至2021年3月31日的会计季度开始的期间

根据第5.1(B)节提供的上一财政年度相应期间的比较数字，所有数字均合理详细，并在所有重要方面均符合公认会计准则(须受正常的年终审计调整及无脚注规限)，并附有财务主任证明及有关的叙述性报告。

(c) [已保留].

(C)《公约调整期报告》。在《公约》调整期间，除上述规定外，

(I)在每个双周报告日期后的四(4)个工作日内，借款人及其子公司截至该双周报告日期的13周现金流量预测，其格式和细节应为行政代理合理接受，并应附有(A)一份报告，显示截至双周报告日期在美国保持的贷方每个存款账户的总期末现金余额，以及(B)从第二个13周现金流量预测交付开始，根据第5.1(C)(I)节提交的前13周现金流量预测与截至该双周报告日期的两周期间的实际支出和收入的差异报告(“差异报告”)。差异报告应合理详细，其形式应合理地令行政代理满意，并应包括但不限于，与紧接其提交的13周现金流预测的任何重大差异的叙述性解释，并应由公司的授权人员签署。

(Ii)于每个历月结束后三十(30)日内，借款人及附属公司及非受限制附属公司于该日历月末的综合资产负债表及借款人及附属公司及非受限制附属公司于该历月及本财政年度开始至该历月结束期间的相关综合经营报表及全面(亏损)收益及现金流量，一切均属合理详情，并在所有重大方面均符合公认会计原则(须受正常的年终审计调整及无脚注规限)，连同财务主任证明及有关的叙述性报告。

(Iii)在第四修正案生效日期后七十五(75)天内(或行政代理合理同意的较后日期)，借款人(在借款人财务顾问的协助下)以行政代理合理接受的形式和细节编制的最新业务计划。

(Iv)在第四修正案生效日期后三十(30)天内(或行政代理人合理同意的较后日期)，行政代理人可接受的格式和细节的最新完美证书。

(V)在第四修正案生效日期后三十(30)天内(或行政代理合理同意的较后日期)，更新的检索反映借款人和每个担保子公司在美国专利商标局注册或申请和/或在美国版权局注册的所有知识产权。

(D)有关不受限制的附属公司的资料。即使第5.1节有任何相反规定，如果借款人有任何不受限制的子公司，借款人应在根据第5.1(A)节、第5.1(B)节或第5.1(K)节提交财务报表或财务计划的同时，包括综合信息(可能未经审计)，这些信息按照公认会计准则合理详细地显示借款人与子公司之间的资产、负债以及收入和支出的细目，一方面显示截至该财务报表所涵盖日期和期间的资产、负债、收入和支出。

(E)符合证书。借款人及附属公司及非受限制附属公司根据第5.1(A)及5.1(B)条提交的每份财务报表，连同一份经正式签署及填妥的合规证书。

(F)《会计原则》变更后的对账报表。如果由于公认会计原则与编制历史财务报表时使用的会计原则有所不同，借款人及其附属公司和非限制性附属公司根据第5.1节交付的综合财务报表将在任何重大方面与如果没有该等会计准则变动时应交付的综合财务报表有所不同，则连同在该变动后首次交付的财务报表，一份或多份有关所有该等先前财务报表的对账报表，其格式应合理地令行政代理满意，并在紧接该变更发生的上一会计年度交付。

(G)会计师报告书。在收到后，应立即提交5.1(A)节所指独立注册会计师提交的、与借款人或其任何附属公司的任何类型的财务报表或相关内部控制制度的年度、中期或特别审计或审查有关的所有最终管理函件的副本，以确定重大弱点或重大缺陷。

(H)失责通知。借款人的执行干事在得知以下信息后立即：

(I)发生任何失责或失责事件；

(Ii)任何人已就第(8.1(B)节所列任何事件或条件向借款人或任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动；或

(Iii)发生任何事件或改变，而该等事件或改变在任何情况下或在任何情况下均已导致或证明有重大不利影响；

在每一种情况下，均须连同借款人的获授权人员发出的证明书，指明该等条件、事件或更改的性质及存续期，或指明任何该等人士所发出的通知及采取的行动，以及该失责、事件或条件所声称的事件的性质，以及借款人已就该等失责、事件或条件采取或拟采取的行动。

(I)诉讼通知书及判决。借款人的执行官员在得知以下情况后立即：

(I)借款人以前没有以书面向贷款人披露的任何不利程序的发起或非轻率的威胁，而该不利程序如被裁定为不利，则可合理地预期会导致重大的不利影响；或

(Ii)在任何不利的法律程序中的任何实质性发展，或任何判决的登录，而该判决如被裁定为不利，则可合理地预期会导致重大的不利影响；或

(3)自根据第5.1(A)或(B)节(视何者适用而定)交付最新财务报表以来，对借款人及其附属公司有重大不利影响的OIG事项的状况的任何变化，

借款人的获授权人员就此发出的书面通知。

(J)ERISA。(I)借款人的执行干事在获悉已发生或即将发生的任何可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件后，立即发出书面通知，说明其性质、借款人、任何附属公司或其各自的ERISA附属公司已就此采取、正在采取或建议采取的行动，以及在得知国税局已采取或威胁采取的任何行动时

(Ii)借款人、任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知，合理地预计将导致重大不利影响的副本；以及(B)行政代理合理要求的与任何养老金计划或多雇主计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本。

(K)财务计划。不迟于每个财政年度开始后九十(90)天，自2020年1月1日开始的财政年度开始，该财政年度的综合计划和财务预测(“财务计划”)，其中包括(I)该财政年度借款人和子公司的预测综合资产负债表和预测的综合收益和现金流量表，以及对该等预测所依据的假设的解释，以及(Ii)该财政年度每个财政季度的借款人和子公司的预测综合收益和现金流量表，以及对该等预测所依据的假设的解释。

(L)OFAC等。借款人应立即通知行政代理：(I)如果借款人的执行人员知道任何信贷方或其任何子公司或其不受限制的子公司或其各自的任何董事、高级职员和雇员(A)列在OFAC名单上或以其他方式成为被封锁的人，或(B)因涉及洗钱的指控而被定罪、抗辩、被起诉或被传讯和搁置，或(Ii)如果借款人的执行干事知道任何信贷方或其任何子公司或其不受限制的子公司或其各自的任何董事、高级职员、或其各自的董事、高级职员、和雇员受到或已经收到任何政府当局与任何违反反恐怖主义法有关的任何诉讼或调查的正式通知。

(m)[已保留].

(N)其他资料。行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可不时合理地要求提供有关借款人或任何附属公司的其他信息和数据。

(O)知识产权。在交付第5.1(A)节所述财务报表的同时，借款人及其每个子公司在美国专利商标局注册或申请和/或在美国版权局注册的任何知识产权的清单，只要此类知识产权包括在抵押品中，并且以前没有(I)以借款人或其适用子公司根据第3.1(I)条签署和交付的简短知识产权担保协议的形式确定，或(Ii)包括在借款人和行政代理人先前提交的清单中，根据本5.1(O)节的规定。

(P)公共信息认证。借款人在交付根据第5.1条规定必须交付的任何文件或通知的同时，应以书面形式表明该文件或通知是否包含非公开信息。借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是“公共方”贷款人(不希望接收非公共信息的贷款人，“公共贷款人”)，并且，如果根据本条款5.1节规定必须交付的文件或通知正在通过电子传输(包括通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或行政代理(“平台”)批准的其他信息平台)分发，则借款人表示包含非公共信息的任何文件或通知将不会张贴在为此类公共方贷款人指定的平台部分。如果借款人未表明根据第5.1条交付的文件或通知是否包含非公开信息，行政代理保留仅在平台上为希望接收关于借款人、子公司及其各自证券的非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知的权利。尽管本协议有任何相反规定，借款人没有义务将根据本5.1节要求交付的任何文件或通知标记为适合张贴到指定给公共贷款人的平台部分。

借款人于最后向证券交易委员会(或其任何继承人)提交表格10-K或表格10-Q(或任何后续表格或类似表格)

任何适用的会计年度或会计季度的财务报表和财务报表将被视为履行了5.1(A)节或5.1(B)节(视适用情况而定)对贷款方和附属公司提交财务报表和叙述性报告的义务。通过提供(A)借款人的任何母公司的适用财务报表或(B)向美国证券交易委员会提交的任何此类母公司的10-K或10-Q表格(视适用情况而定)，可就借款人及其子公司的财务信息履行5.1(A)和5.1(B)款所指的义务(向美国证券交易委员会公开提交此类报告将构成根据本5.1款的交付)；但就上述第(A)款和第(B)款中的每一款而言，(1)如果且只要该母公司没有实质性的独立经营活动，则该等资料应附有不需要审计的综合资料，并合理详细地解释与该母公司及其资产和经营活动有关的资料与与借款人和子公司有关的独立资料之间的差异，以及(2)在该等资料取代第5.1(A)节所要求提供的资料的范围内，该等资料附有国家或地区认可的独立注册会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该等报告及意见(I)将根据公认的审计准则编制，及(Ii)不受有关审计范围的任何限制，或不受有关借款人是否有能力继续作为“持续经营企业”或类似资格的任何说明性陈述所规限(有关(I)定期贷款或循环贷款即将到期或(Ii)任何实际或预期无法履行财务契诺的情况除外)。

根据第5.1(A)节或第5.1(B)节规定须交付的任何财务报表，如在该等财务报表中计入任何此等调整并不切实可行，则无须包含与本协议所准许的交易或任何其他交易(S)有关的购入会计调整。

尽管任何信贷文件中有任何相反规定，借款人及其任何子公司都不会被要求向行政代理或任何贷款人交付或披露以下任何金融信息或数据：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的金融信息或数据；(Ii)适用法律禁止披露的金融信息或数据；(Iii)受真正的律师客户或类似特权限制的金融信息或数据，或构成律师工作产品的金融信息或数据；或(Iv)不是主要为了获得本条排除资格而签订的具有约束力的协议禁止披露的金融信息或数据；但上述规定不会限制借款人根据第5.1(A)、5.1(B)和5.1(K)节提交财务报表或预测的义务。

借款人特此授权行政代理向公共贷款人提供上述5.1(A)和5.1(B)节规定的财务报表以及信贷文件。借款人不得要求将任何其他材料张贴到公共贷款人，除非以书面形式明确表示并保证(A)此类材料不构成联邦证券法(MNPI)所指的重大非公开信息，或(B)(I)借款人、其母公司(如果有)及其各自的子公司中的每一个都没有未偿还的公开交易证券，以及(Ii)如果在任何时间借款人、其母公司(如果有)或其各自的任何子公司在此类证券发行之前发行上市交易证券，借款人将通过新闻稿或向美国证券交易委员会提交公开文件，公开提供构成MNPI的材料。

5.2存在。除非第6.8条另有允许，否则每一贷款方将并将促使其每一子公司在任何时候都维持并充分有效地维持其存在以及适用法律所要求的所有权利和特许经营权、许可证和许可，除非(就维护借款人的存在而言除外)不能合理地预期未能做到这一点会单独或总体上产生重大不利影响。

5.3纳税。除非借款人不能合理地个别或合计产生重大不利影响，否则借款人将并将导致各附属公司在到期时或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿其应缴的所有税款；但如有关税款的数额或有效性目前正由迅速而勤奋提起的适当诉讼真诚地提出质疑，则无须支付该等款项。

只要已根据公认会计准则为其计提了充足的准备金或其他适当的拨备。

5.4物业的维护。除非不能合理地预期未能做到这一点会产生个别或总体的重大不利影响，且如第6.8条所允许的，否则借款人将并将促使各附属公司保持或保持良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外)，并将不时对其业务中使用或有用的所有有形财产进行或导致进行所有适当的修理、更新和更换，并起诉、保护、辩护、保存、维护、维护续展和强制执行所有知识产权(除非借款人在与行政代理协商后善意地合理确定：(A)此类行动没有必要或(B)此类行动的成本相对于此类知识产权的价值而言过高)。

5.5保险。借款人将维持或安排由从事类似业务的人士在类似情况下(在借款人的合理决定下)维持或安排维持与借款人及附属公司的资产、物业及业务的负债、损失或损害有关的责任保险、第三者财产损害保险、业务中断保险及意外伤害保险，而该等责任保险、第三者财产损害保险、业务中断保险及意外保险通常由从事类似业务的人士在每种情况下承担或维持的金额(使自我保险生效)、免赔额、风险免赔额及其他适用于该等人士的条款及条件予以维持。在不限制前述一般性的情况下，借款人将维持或促使维持(A)每项洪灾财产，(I)洪灾保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理提交符合行政代理合理接受的形式和实质的证据，包括但不限于，此类保险的年度续期证据，以及(B)与此类保险公司的此类保单下的抵押品的重置价值意外保险，其金额和免赔额，并承保从事类似业务的人在任何时候都习惯于(借款人的合理决定)在类似情况下承担或维持的风险。根据第5.15节的规定，每份此类保险单将：(I)在责任保险的情况下，代表担保方指定抵押品代理人作为其权益可能出现的附加被保险人；(Ii)在每份意外伤害保险单中，包含贷款人应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保方将担保品代理人指定为担保损失项下的贷款人损失收款人。借款人应尽商业上合理的努力，使该保险单在任何修改或取消保险单时，至少提前10天书面通知抵押品代理人。如果在截止日期未能满足第5.5条的要求，借款人可以在截止日期后九十(90)天内满足该要求(由行政代理以其合理的酌情决定权延长)。

5.6账簿和记录；检查。每一贷款方将，借款人将促使其子公司保存适当的记录和帐目，其中将完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。根据第5.1节倒数第二段的规定，每一贷方将允许行政代理和任何贷款人及其各自的授权代表访问和检查该人的任何财产，检查、复制和摘录其及其财务和会计记录，并与其及其高级管理人员和独立公共会计师讨论其及其事务、财务和账目，所有这些都在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下，借款人将允许其子公司访问和检查其任何财产；但(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则只有行政代理方可代表贷款人行使本条第5.6款下的权利，且除在《公约》调整期内外，行政代理行使该等权利只能在每一历年进行一次，且访问费用应由借款人承担；及(B)就与任何独立会计师进行的任何此类讨论而言，借款人或该附属公司(视属何情况而定)必须收到有关该等讨论的合理预先通知及参与该等讨论的合理机会，而此类讨论须视乎任何赔偿的签立而定。不信任函或其他非该等会计师的要求。

5.7遵纪守法。借款人将遵守并将促使子公司遵守任何政府当局(包括所有环境法、ERISA、FCPA、OFAC、爱国者法和反洗钱法)的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，如果不遵守这些法律、规则、法规和命令，可能会单独或总体产生重大不利影响。

5.8遵守反恐怖主义法、反腐败法和实益所有权条例。借款人应在本协议签订之日起90天内(或行政代理合理同意的较长期限内)修订政策、程序和内部控制，并在此之后保持有效，这些政策、程序和内部控制旨在使借款人、子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守适用的反恐怖主义法律和反腐败法律。借款人应(A)在根据第5.1(A)和(B)节提交年度财务报表的同时，通知行政代理(行政代理应向贷款人提供该通知的副本)，告知受益所有权证明中所提供的信息的任何变化，该变更将导致该证明中确定的受益所有人名单自该受益所有权证明的日期或所提供的最新名单中较晚的时间发生变化；以及(B)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向该行政代理提供行政代理或直接向该贷款人提供，视情况而定。为遵守《受益所有权条例》而要求提供的任何信息或文件。

5.9环境保护。

(A)环境披露。借款人将向管理代理交付：

(I)审计等在收到所有环境审计、调查、分析和任何类型或性质的报告的副本后，应在合理可行的范围内尽快提交，无论这些审计、调查、分析和报告是由借款人或任何子公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人就任何设施的环境事项编写的，或与针对借款人或子公司的任何环境索赔有关的，在任何此类环境事项或环境索赔的情况下，可以合理地预期这些事项或索赔可个别地或总体地导致实质性的不利影响；

(Ii)新闻稿等一旦发生，立即发出书面通知，合理详细地描述(A)根据任何适用的环境法要求向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告的任何可能导致重大不利影响的排放，(B)借款人或任何其他人针对以下情况采取的任何补救行动：(1)任何危险材料活动的存在，其存在可能导致针对借款人或任何子公司的一项或多项环境索赔，从而单独或共同导致重大不利影响；或(2)针对借款人或任何子公司的任何环境索赔，无论是个别的还是总体的，(C)借款人在任何当时现有设施的毗邻或附近的任何不动产上发现任何事件或状况，而该等情况或状况可合理地预期会导致该设施或其任何部分受到任何环境法对其所有权、占用、可转让性或使用的任何限制，而该等限制可合理地预期会导致重大不利影响；和

(Iii)申索等在借款人或任何子公司发送或接收后，应在实际可行的情况下尽快提供一份关于以下事项的任何和所有材料的书面通信的副本：(A)针对借款人或任何子公司的任何环境索赔，其个别或总体可合理地预期会导致重大不利影响；(B)任何可能要求借款人或任何子公司采取补救措施的释放，且须向任何联邦、州或地方政府或监管机构报告，并可合理预期会导致重大不利影响；以及(C)来自任何政府机构的任何信息请求，表明该机构正在调查借款人或任何子公司是否可能对任何可能导致重大不利影响的危险材料活动负责。

(B)危险材料活动等借款人将迅速采取，并将促使其每一子公司迅速采取必要的任何和所有合理行动，以(I)纠正该贷款方或该等子公司违反适用环境法律的行为，而该等行为可合理预期个别或整体产生重大不利影响，及(Ii)对针对借款人或任何附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并履行其根据该等索赔可能须对任何人士承担的任何义务，而未能依此个别或整体产生重大不利影响的情况可被合理预期。

5.10附则。

(A)在任何人成为借款人的附属公司的情况下，该人将被视为本协议项下的附属公司，直至借款人根据本协议条款指定该附属公司为非受限制附属公司为止。

(B)如果任何人成为附属公司(被排除的附属公司除外)，借款人将在60天内(或行政代理全权酌情同意的较长时间内)：

(I)通过签署并向行政代理和抵押品代理交付对应协议和抵押品代理人可能合理要求的其他抵押品文件，促使该附属公司成为本协议项下的担保人和质押和担保协议项下的设保人，并采取和促使该附属公司采取抵押品文件所要求的或抵押品代理人合理要求(符合质押和担保协议第7.3节的规定)的行动，以完善抵押品文件所设定的担保权益；

(Ii)在行政代理的合理要求下，采取一切此类行动，并执行和交付，或促使执行和交付与第5.10(B)节所述事项有关的所有适当决议、秘书证书、经证明的组织文件和习惯法律意见；以及

(3)就本协议的所有目的而言，向行政代理交付附表4.2的补编，该附录将被视为对附表4.2的补充。

(C)如果任何人成为借款人的外国子公司或外国子公司控股公司，并且该外国子公司或外国子公司控股公司的所有权权益由借款人或任何担保子公司拥有，则借款人将在60天内(或行政代理可能以其全权酌情决定同意的较长时间内)交付(符合《质押和担保协议》第7.3节的规定)所有该等适用文件，或将促使该子公司(在本协议没有任何其他适用限制的情况下)交付所有该等适用文件。合理确定行政代理人根据《质押和担保协议》向担保人授予担保人对此类所有权权益的完善留置权所必需的文书和协议，以担保人为受益人；但在任何情况下，(X)任何第一级外国子公司或第一级外国子公司控股公司的表决权股本的65.0%以上，或(Y)任何外国子公司或外国子公司控股公司直接或间接拥有的任何股本，在任何情况下都不需要交付、授予或完善为担保当事人的留置权；此外，在任何情况下，借款人或任何子公司都不会被要求签署任何文件、文书或协议，完成任何备案或采取任何其他行动(I)关于抵押品代理人在美国或其任何州以外的任何司法管辖区对此类所有权权益的担保权益的完善，或(Ii)违反适用法律。

5.11重大房地产资产。如果任何贷款方收购重大房地产资产，或借款人的高管发现在成交日拥有的房地产资产成为重大房地产资产，并且该利息不受抵押品文件留置权的约束，为了担保当事人的利益，则该贷款方不迟于收购该重大房地产资产或该发现后九十(90)天(或行政代理同意的较晚日期)，

将采取所有此类行动，并执行和交付，或促使执行和交付所有适用的抵押贷款(形式和实质为借款人和行政代理合理接受)、所有权保险单背书(在适用司法管辖区可用范围内，该等所有权保险单的金额不得超过其承保的重大房地产资产的公平市场价值(由借款人善意确定)、评估(仅限于法律要求的程度)、第一阶段环境评估、A.L.T.勘测计划(但如果现有勘测可用或邮政编码地图、快速地图或类似地图在适用司法管辖区可用，则不需要新的或更新的勘测，且在这两种情况下，均可为所有权保险单提供勘测保险，而不需要此类新的或更新的勘测，并且如果上述要求仅适用于位于美国的任何重大房地产资产)、洪水确定证书、惯常的当地法律意见和证书，行政代理将在每种情况下为担保当事人的利益合理地请求创建有利于抵押品代理的证书，对这类重大房地产资产的有效和完善的担保权益。尽管如上所述，双方承认并同意，至少在执行和交付任何抵押之前二十(20)天，贷款人应已收到(可能通过电子交付)所有洪水确定证书、洪水保险的确认和证据以及与此类重大房地产资产有关的其他洪水相关文件，这些文件合理地足以证明符合洪水保险法的规定。

5.12进一步保证。在任何时候或不时应行政代理人的要求，每一贷方将自费迅速签署、确认和交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现信用证文件的目的。为进一步(但不限于前述规定)，每一贷方将采取行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由抵押品担保，包括构成抵押品的借款人和每家子公司的所有未偿还股本。

5.13指定子公司和非限制性子公司。借款人可将一家子公司指定为非限制性子公司或将一家非限制性子公司重新指定为子公司，只要在紧接该指定或重新指定生效之前和之后，(A)违约事件不会发生且仍在继续，并且(B)借款人及其子公司符合本合同第6.7节规定的财务契约的形式，并且，作为任何此类指定生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份证书，合理详细地列出证明此类合规的计算方法。任何非限制附属公司不得拥有借款人或任何附属公司的任何股本或债务，或对借款人或任何附属公司的任何财产持有任何留置权；但为免生疑问，任何非限制附属公司可拥有任何其他非限制附属公司的股本或债务，或对任何其他非限制附属公司的任何财产持有留置权。任何不受限制的子公司不得拥有任何重大知识产权或任何其他重大资产。

5.14收益的使用。定期贷款、循环贷款和周转额度贷款的所有收益将按照第2.6节的规定使用(包括任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何可能导致违反T规则、U规则或X规则的任何目的)。

5.15交易结束后的事项。借款人将，并将促使每家子公司在附表5.15规定的期限内采取该附表规定的每项行动(该期限可由行政代理延长)。

5.16借款人财务顾问。

(A)从《第四修正案》生效之日起至《公约》调整期结束时，借款人应按《第四修正案》生效之日起至《公约》调整期结束之日，按《行政代理人》合理接受之条款及条件聘用一名财务顾问(“借款人财务顾问”)；但应理解并同意，AlixPartners及其在《第四修正案》生效日期生效之聘用范围及条款均属合理

管理代理可以接受。在《公约》调整期结束前，借款人不得终止借款人财务顾问，除非借款人财务顾问迅速被继任的借款人财务顾问取代，其身份和聘用范围为行政代理合理接受。

(B)借款人特此同意并确认(I)行政代理及贷款人获授权直接与借款人财务顾问沟通，及(Ii)借款人应作出商业上合理的努力，促使借款人财务顾问定期与行政代理及贷款人举行定期更新会议，并经双方合理同意。

5.17贷方财务顾问。就行政代理(或行政代理的律师)所聘用的任何单一财务顾问而言，为了本身及贷款人(“贷款人财务顾问”)的利益，借款人及各附属公司应(I)让贷款人财务顾问在合理需要的合理时间及地点向贷款人财务顾问提供借款人及各附属公司的设施、财务资料及高级管理层成员的合理使用权，以执行该项聘用所需的服务；及(Ii)应要求立即向行政代理偿还与聘用贷款人财务顾问有关的合理自付费用及开支。

第6节否定的契约

借款人和各担保人附属公司约定并同意，只要承诺尚未终止，直至每笔贷款的本金和利息，所有费用和所有其他费用或任何信用证项下应付的金额(与赔偿、费用偿还、收益保护或税收总额和或有债务有关的金额除外，在每种情况下都不是当时欠下的或未提出索赔的)都已全额支付，且所有信用证均已注销，或已过期，或已以适用开证行满意的方式进行现金抵押或以其他方式担保，并已全额偿还根据信用证提取的所有金额。它将履行，借款人将促使各子公司(在适用于该子公司的范围内)履行本第6条中的所有契诺。

6.1无债。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：

(A)债务(包括增量定期贷款、再融资定期贷款、延期定期贷款、任何有担保利率合同项下产生的所有债务和所有银行产品债务，在每种情况下均构成债务)；

(B)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因资金不足而被支取；

(C)借款人或在第二修正案生效日期存在的任何附属公司的债务；但本金金额超过2,000,000美元的任何此类债务如附表6.1所述；

(D)借款人或任何附属公司在融资租赁和购买货币方面的债务总额，在《公约》调整期以外的任何时间的未偿债务总额不得超过(1)16,000,000美元和(2)在适用的确定日期，相当于借款人TTM综合调整后息税前利润的16%的数额，两者以(1)16,000,000美元和(Y)在《公约》调整期内确定的14,000,000美元为准，在发生债务时确定(但不包括再融资)；但条件是(I)在取得、建造、租赁或改善融资资产后365天内发行该等债务，并设定任何保证该等债务的留置权；及(Ii)任何该等债务只由与该债务或其收益及相关财产的产生有关而取得、建造、租赁或改善的资产作担保；此外，个别融资

一个贷方或贷方集团提供的资金可以交叉抵押于该贷方或集团提供的其他融资；

(E)与为非投机目的订立的差饷合约有关的债务；

(F)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务，或借款人欠任何附属公司的债务；但(I)贷款方欠非贷款方的所有此类债务均受公司间从属协议的约束，以及(Ii)任何此类附属公司因借款人或担保附属公司而非担保子公司的任何债务，根据第6.6节的规定是允许的；

(G)《公约》调整期以外的递增等值债务；

(H)信贷协议对不构成债务的债务进行再融资；

(I)在《公约》调整期以外的允许比率债务；

(J)《公约》调整期间以外的缴款欠款；

(K)任何人的负债，或在上述任何一种情况下成为附属公司的人的资产所附带的负债，或只附属于借款人或任何附属公司在结束日期后取得的资产的负债；但条件是：(I)该人成为附属公司时或取得该等资产时，该等债务已存在，且在任何情况下，该等债务并非在预期或预期之时产生，(Ii)借款人或任何附属公司(与前述事项及其附属公司有关而成为附属公司的任何人除外)不为该等债务提供担保，及(Iii)该等债务生效后，借款人及其附属公司符合第6.7节所载财务契约的形式；

(L)借款人或任何附属公司以赔偿、奖励、竞业禁止、咨询、收购价调整或类似债务(包括与收购有关的“盈利”或类似债务)及其他或有债务(与另一人借入的款项的债务除外)或保证借款人或任何附属公司的业绩的担保(相关债务确定之前及之后)的形式产生的债务，在每种情况下，根据与处置或收购任何业务、资产或附属公司(包括准许收购及其他准许投资)订立的任何协议而产生或承担的债务；

(M)根据在正常业务过程中发生的任何担保、履约、保证、法定、上诉或类似债券或义务而产生的债务，或在正常业务过程中产生的任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似便利(包括关于工人补偿索赔、递延补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险、自我保险或其他债务的债务)或在正常业务过程中产生的租户改善贷款；

(N)对借款人或在正常业务过程中发生的任何附属公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务提供担保；

(O)在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户开立的信用证、银行担保和类似债务方面的债务；

(P)借款人或任何附属公司在正常业务过程中产生的与银行产品有关的债务；

(Q)与在正常业务过程中筹措保险费有关的负债，或(Y)由在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的供应安排中所载的承担或支付义务组成的负债；

(R)除《公约》调整期外，借款人和任何附属公司之间与获准重组或获准首次公开发行重组有关的债务；但贷方欠非贷方的所有此类债务均受《公司间从属协议》的约束；

(S)在构成债务的范围内，根据第6.6条允许的投资(根据第6.6(N)或6.6(Q)条除外)；

(T)非贷方的额外债务，本金总额不得超过：(X)在《公约》调整期以外，(1)13,000,000美元和(2)相当于借款人在适用确定日的TTM合并调整后EBITDA的13%的数额，(Y)在《公约》调整期，5,000,000美元；

(U)因递延补偿或基于股票的补偿而产生的债务，在每种情况下，在正常业务过程中或与准许收购或类似投资有关的范围内发生的债务；

(5)除《公约》调整期间外，借款人或任何附属公司向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)发行本票的债务，用于购买或赎回借款人或根据第6.4(C)节允许的任何母公司的股本或可转换为股本的证券；

(W)借款人或构成许可再融资的任何附属公司发生的债务，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、使公司间债务无效或解除根据本6.1节第(C)、(D)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(T)、(Y)或(Bb)款允许发生的任何债务(公司间债务除外)；

(X)(I)借款人对担保子公司的债务的担保，(Ii)任何子公司对借款人或任何担保子公司的负债的担保，或(Iii)借款人或任何担保子公司对任何非贷款方的子公司的债务的担保，且借款人或任何担保子公司根据第6.6节将允许借款人或任何担保子公司作为对该子公司的投资，在每种情况下，根据本6.1节允许发生的债务；但如果被担保的债务是无担保债务和/或次级债务，担保也将是无担保的和/或在偿付权上明确排在债务之后；

(Y)除《公约》调整期外，借款人或任何附属公司的本金总额以外的额外债务不得超过(1)16,000,000美元和(2)在适用确定之日，相当于借款人TTM综合调整后EBITDA的16%的数额；

(Z)代表任何税项、评税或政府收费的债务，其范围为：(I)该等税项、评税或政府收费是真诚地提出争议，并已为此拨备足够的准备金，或(Ii)在任何时候均无须按照第5.3节的规定付款；

(Aa)因判决的直接结果而产生的债务，但在每种情况下均不构成失责事件；

(Bb)CartiHeal或其任何附属公司的负债，或与CartiHeal或其任何附属公司的资产有关的负债；但(I)该等负债在该人成为附属公司时已存在，及(Ii)该等负债并非由借款人或任何附属公司(CartiHeal或其任何附属公司除外)担保；及

(Cc)与CartiHeal里程碑付款有关的债务[保留区];

但非贷方因依赖本6.1款任何条款(6.1款(F)、6.1款(Bb)和6.1款(Cc)除外)而产生的债务本金总额在任何时候不得超过：(A)在《公约》调整期以外，(1)26,000,000美元和(2)相当于借款人在适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的26%的金额，以及前述事项的允许再融资；和(B)在《公约》调整期内，提供500万美元，并允许对上述款项进行再融资。

为了确定是否符合本第6.1节的规定：

(1)根据本节第6.1条规定的任何未偿债务本金数额，将在实施任何此类债务的收益用于为任何其他债务再融资后确定；

(2)在确定该债务数额时，不包括以其他方式允许的对与债务有关的信用证的担保或债务。

(3)在下列情况下：(1)利息的应计、增值的增加、原始发行贴现的增加或摊销以及以额外债务形式支付的利息，(2)支付保费、手续费、开支、收费和债务的额外或或有利息，以及(3)仅因货币汇率波动而增加的未偿债务数额，在每种情况下均不被视为债务的产生；

(4)为了确定是否遵守任何关于债务发生的上限，以外币计价的债务的美元等值本金金额将根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务，或对于循环信贷债务，将根据首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)计算；如果发行这种债务是为了对其他外币债务进行再融资，而这种再融资会导致超过适用的美元计价上限(如果按在该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)应计但未支付的利息、手续费、包销折扣、亏损成本、保费(包括投标溢价)和其他成本和开支(包括原始发行折扣，预付费用或类似费用)与此类再融资有关的费用；

(5)为其他债务再融资而发生的任何债务的本金金额，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，将根据适用于该等债务所以货币计价的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，将是借款人按照公认会计原则编制的该日期的资产负债表上所显示的本金；

(6)在一项债务(或其任何部分)符合本条款6.1中一项以上条款的标准的情况下，借款人可在发生债务时自行决定以符合本公约的任何方式对该债务(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间进行分割、分类或重新分类；如果(X)根据信贷文件产生的所有债务将被视为依赖于上文(A)款中的例外情况而产生，并且不应被允许根据本款重新分类，则(Y)债务可根据上文第(G)或(I)款重新分类，或以其他方式重新分类为依赖于上述第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率测试的任何计算而产生的债务(为免生疑问，如果借款人或任何附属公司在发生任何以美元为基础的上限下的债务的同一天(或基本上与任何以美元为基础的上限下的负债发生同时)使用比率测试产生债务，则基于比率的测试将根据基于比率的测试就此类发生计算，而不包括

(Z)如适用的第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率测试在相关金额产生后的任何财政季度结束时按形式符合适用的第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率测试，则上述(Y)款所述的重新分类应被视为自动发生；及

(7)在任何允许的债务再融资的情况下，(X)再融资债务的原始金额(包括关于连续的允许再融资)将继续被视为根据本6.1节的条款发生的，该再融资债务最初是根据该条款发生的(或该再融资债务在当时已被归类，视情况而定)，以及(Y)如果再融资债务最初是由于依赖(或在该时间已被归类为)本6.1节中受上限限制的条款而产生的，而该等许可再融资会导致超过该上限，则在为取代该再融资债务而招致的再融资债务本金总额不超过最高再融资金额的范围内，该上限将被视为没有超过该上限。

6.2留置权。借款人将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地在借款人或任何附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就其任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入或利润直接或间接地设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列(统称为“准许留置权”)除外：

(A)担保债务的留置权(包括增量贷款、再融资承诺、再融资贷款、延长的循环信贷承诺、延长的定期贷款，以及根据任何有担保利率合同和所有银行产品债务产生的所有债务，每种情况下均构成债务)；

(b)[保留区];

(C)在第二修正案生效日期存在的留置权，包括在受其规限的同一财产上或在受其规限的同一财产上的任何该等留置权的替换、延展或续期(如该等留置权保证债项，则包括保证对该等财产进行任何准许的再融资的留置权)；但如该等留置权保证债项或其他债务的本金总额超过2,000,000元，则该等留置权在本条例附表6.2描述；

(D)保证融资租赁债务和购买货币债务的留置权，在每一种情况下，根据6.1(D)节允许，并允许对其进行再融资；

(E)授予信用证方(并以其为受益人)的留置权；

(F)担保抵押品的留置权：(I)增量等值债务，(Ii)信贷协议对债务进行再融资，或(Iii)第6.1(G)、(H)或(I)条分别允许的允许比率债务，及其允许的再融资；

(G)对收购的资产或被收购的人的资产的留置权，以保证根据6.1(K)节允许的债务(条件是：(I)在获得时这种留置权是存在的，并且不是在预期或考虑到这样的获得时设定的，(Ii)不延伸到在获得时不受这种留置权限制的财产(改进的情况除外))；以及允许对其进行再融资；

(H)只对借款人或任何附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金，或(Y)包括根据本协议所准许的产权处置任何财产的协议所作的任何现金保证金留置权；

(I)房东、承运人、仓库管理员、机械师、维修工、出租人、工人和物料工的留置权以及法律规定的其他留置权(根据《国内税法》第430(K)节或根据《税务条例》第303(K)或4068条规定的任何留置权除外)，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的逾期超过四十五(45)天或逾期超过四十五(45)天的情况下，未予登记，也没有采取任何其他行动来强制执行这种留置权

根据公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的备付金的情况下，出于善意并通过适当的行动进行争议；

(J)尚未到期的税款的留置权，或借款人和子公司遵守第5.3节的范围；

(K)保证履行以下各项的存款和其他留置权：(I)投标、投标、贸易合同、政府合同、贸易合同、履约和返还债券和其他类似合同(偿还借款债务的义务除外)和(Ii)租赁、分租、法定义务、担保人、暂缓、判决和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

(L)借款人或其子公司在正常经营过程中因工伤补偿、失业保险等社会保险产生的留置权；

(M)在正常业务过程中对存款设定的留置权，以确保对保险承运人支付保险费的责任或保证保险费融资安排；

(N)(I)属于合同或普通法抵销权或质押权的留置权，涉及(A)在通常业务过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系，而不是与负债有关的；或(B)借款人或任何附属公司的集合存款或清偿账户，以允许偿还借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)在正常业务过程中或按照以往惯例与借款人或任何附属公司的客户订立的定购单和其他协议，以及(Ii)保证现金管理义务(不构成债务)和与在正常业务过程中发生的银行产品有关的义务的留置权；

(O)留置权(I)根据《统一商业法典》第4-208条或第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)对合理的习惯初始存款和保证金存款的扣押，(Iii)对在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的扣押，或(Iii)附加于商品交易账户或其他商品经纪账户，且不是出于投机目的，以及(Iv)以银行或其他金融机构为受益人，对在金融机构维持的存款或其他资金进行法律限制(包括抵销权)，并在银行业惯例的一般参数范围内；

(P)对经纪人和交易商产生的占有性留置权，这些留置权与收购或处置截至成交日期所拥有的投资以及与本协议未禁止的投资有关；但此类留置权(I)仅附加于此类投资，且(Ii)仅担保在正常过程中发生的、与收购或处置此类投资有关的义务，而不是与保证金融资或其他方面有关的任何义务；

(Q)地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出及其他类似的押记、产权负担及其他轻微的业权瑕疵或不符合规定的业权，在每种情况下均不会对借款人或任何附属公司的正常业务运作造成任何实质上的干扰；

(R)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府机关或机构的任何分区或类似的法律或权利；

(S)出租人或分租人在本条例所准许的任何房地产租契下的任何权益或所有权；

(T)在正常业务过程中或在符合以往惯例的情况下(或借款人或任何附属公司根据该协议授予最终用户权利以取得和使用借款人或任何附属公司的产品的其他协议)批给他人的租赁、特许、再出租或再许可，

技术、设施或服务)不(X)在任何实质性方面干扰借款人及其子公司的整体业务，或(Y)担保任何债务；

(U)借款人或任何子公司在正常业务过程中授予的非排他性出境许可或知识产权次级许可；

(V)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权，本协议允许借款人或任何附属公司在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户订立购买订单和其他协议；

(W)声称的留置权：(1)提交仅与在正常业务过程中订立的个人财产经营租赁有关的预防性融资报表，或(2)由设备或其他材料产生的，而这些设备或其他材料并非由借款人或位于借款人或担保子公司(但并非与其融资有关或作为其融资的一部分)的借款人或担保子公司在正常业务过程中不时拥有，并符合借款人和担保人子公司的现行做法以及与此有关的预防性融资报表备案；

(X)用来抵销或清偿债务的现金或现金等价物上的留置权；但此种抵销或清偿及清偿并不是本条例所禁止的；

(Y)依据任何契据而授予受托人的留置权，该契据管限本协议未予禁止的任何债务，以该契据下的受托人为受益人，并只保证有义务向该受托人支付补偿、向该受托人偿还其开支及根据该契诺的条款弥偿该受托人；

(Z)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，并对特定的库存或其他货物及其收益的留置权，以确保此人对根据第6.1条为其开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此类库存或其他货物；

(Aa)保证该合资企业的债务的合资企业的股本留置权；

(Bb)根据第8.1(H)条不构成失责事件的判决留置权；

(Cc)担保信用证或现金抵押的留置权(包括对适用的现金或现金等价物及其存入的账户的留置权)，在每种情况下均为借款人或任何附属公司在正常业务过程中的账户签发；

(Dd)对任何人的库存或其他货物和收益的特定项目的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(Ee)担保非贷方子公司的债务和/或其他债务的留置权，或对其资产的留置权，只要此类债务是根据6.1节允许发生的；

(Ff)在授予这种留置权之日，为债务包括债务提供担保的留置权：(A)在《公约》调整期以外，(1)16,000,000美元和(2)相当于借款人在适用确定日的TTM综合调整后EBITDA的16%的金额，以及允许的再融资；(B)在《公约》调整期内，5,000,000美元，以及允许的再融资；

(Gg)对CartiHeal或其任何子公司的资产的留置权，以保证根据6.1(Bb)节允许的债务，并允许对其进行再融资；但条件是：(I)此类留置权在收购时已存在，(Ii)不适用于在收购时不受此类留置权约束的财产；和

(Hh)对CartiHeal的股本和其他资产(包括知识产权)的留置权，以证券持有人(定义见CartiHeal股权购买协议)为受益人，以确保与CartiHeal里程碑付款有关的债务。[保留区].

为了确定是否符合本第6.2节的规定：

(一)除因(一)原发行折扣的增加或摊销，(二)以债务形式支付利息、手续费及其他数额，以及(三)因货币汇率波动而增加留置权担保的任何债务金额外，在任何情况下，均不视为额外留置权的产生或存在；

(2)如果发生了任何担保债务的留置权，以再融资担保债务的留置权，该留置权最初是根据第6.2节的某一条款以上限衡量的，而这种再融资将导致超过该上限，则在为取代该等现有债务而产生的新债务的本金总额不超过最高再融资金额的范围内，将被视为未超过该条款；以及

(3)在任何留置权(或其任何部分)符合本条款6.2中一项以上条款的标准的情况下，借款人可在产生留置权(或其任何部分)时自行决定，在产生时以符合本公约的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后任何时间对其进行划分、分类或重新分类；如果(X)根据信贷文件设定的所有留置权在截止日期将被视为因依赖上述(A)或(F)(I)款的例外而产生，且不得根据本款重新分类，则(Y)留置权可根据本款重新分类至上述(F)或(Ff)款，或以其他方式将该等留置权重新归类为依赖于上述第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率测试的任何计算而产生的留置权(为免生疑问，如果借款人或任何附属公司在根据任何以美元为基础的上限下产生留置权的同一日期(或基本上与任何基于美元的上限下的留置权产生同时)使用基于比率的测试产生留置权，则基于比率的测试将根据基于比率的测试就此类产生进行计算，而不考虑基于美元的上限下的任何留置权的产生)和(Z)如果适用的第一留置权净杠杆率，有担保净杠杆率或总净杠杆率测试在相关金额产生后的任何财政季度结束时按预计基准获得满足。

6.3不再有负面承诺。借款人将不会，也不会允许任何子公司订立任何协议，禁止对其任何财产或资产设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保履行以下义务以外的义务：

(A)为保证偿还特定债务而抵押的特定财产，或根据与“资产出售”定义所述的准许资产出售或其他处置签立的协议而出售的特定财产；

(B)因习惯规定限制租约、许可证、合资企业协议、资产出售协议、股票销售协议和在本协议所允许的范围内订立的类似协议所载的转让、转租或其他转让的限制；但此类限制仅限于由该等留置权担保的财产或资产，或受该等租约、许可证、合资企业协议、资产出售协议、股票销售协议或类似协议约束的财产或资产；

(c)[保留区];

(D)管理增量等值债务、允许比率债务、延长定期贷款和信贷协议再融资债务的任何文件中所列的限制，只要这些限制不限制或以其他方式损害代理人、贷款人或任何其他有担保的一方在本协议或任何其他信贷文件或其任何再融资项下的权利；

(E)根据行政代理合理接受的任何从属协议或债权人间协议对6.1节所允许的债务的限制；

(F)根据6.1节允许的负债对非担保人子公司的限制；

(G)在取得该人或财产时对人或财产的限制(包括根据6.1(K)节允许发生的负债不足)；但此种限制在取得时已存在，且不是在预期或预期中产生的，且仅限于如此取得的人或财产；

(H)对根据6.1(D)款融资或获得的资产的限制(此类限制不是在考虑此类资产收购时设立的，并且不适用于除此类资产以外的任何资产，除非在6.1(D)款允许的范围内)；

(I)在《第二修正案》生效之日存在且(在第6.3节未允许的范围内)列于本修正案附表6.3的限制，以及在证明债务的协议中所列限制的范围，在任何证明允许对此类债务进行修改、替换、更新、延长或再融资的协议中列明，只要此类修改、替换、更新、延长或再融资不扩大此类限制的范围即可；

(J)因任何适用的法律、规则、条例或命令或因任何对借款人或任何附属公司具有司法管辖权的政府当局的要求而适用；

(K)与第6.2节允许的现金或其他存款有关的限制；

(L)在截止日期后签订并根据第6.1节允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何子公司的限制不比此类债务的惯常市场条款有实质性的限制(就任何期限债务而言，限制并不比本协议中包含的限制更严格)，只要借款人真诚地确定此类限制不会影响其支付本协议项下所要求的任何款项或提供担保的义务或能力；以及

(M)本节前述条款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的其他限制或产权负担；但借款人出于善意决定，该等修订、修改、重述、续期、增加、增加、补充、退款、替换或再融资对该等保留物及其他限制的限制，整体而言，并不比有关修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资前的限制更为严格。

6.4限制初级付款。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付或支付任何受限制的初级付款，但以下情况除外：

(A)(I)向借款人或其关联公司的任何成员、合伙人或母公司支付税款，以及支付根据与准许税务重组或准许IPO重组有关而订立的任何惯常分税协议或惯常应收税款协议所欠的任何款项所需的款项；及(Ii)向借款人或其关联公司的任何母公司支付款项；及(Ii)向借款人或其关联公司的任何母公司支付(A)为允许该母公司或联属公司支付经营成本和开支(包括在符合资格的IPO完成后，公众公司成本)所需的款项

不拥有借款人、任何子公司和借款人的任何其他母公司以外的任何子公司的母公司，以及在正常业务过程中发生的其他公司间接费用和开支(包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，在每一种情况下，都是合理的和惯例的，并在正常业务过程中发生，可归因于借款人和子公司的所有权或运营，(B)其收益应用于支付与本协议允许的任何成功或不成功的股权或债券发行有关的成本、费用和支出(附属公司除外)，(C)其收益须用于支付应付予该母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可归因于借款人及其附属公司的所有权或营运为限；或。(D)该等收益须用于支付维持任何该母公司或附属公司的公司或合法存在所需的专营税及其他费用、税项及开支；。但(X)根据第(A)(I)款就任何课税年度而支付的税款总额，不得超过假若该等准许重组或准许首次公开招股重组并未发生时，本应就该课税年度作为税款支付的款额；及(Y)在任何财政年度，根据第(A)(Ii)款缴付的税款总额，不得超过(1)6,000,000元与(2)在适用厘定日期时，借款人的综合经调整EBITDA的6%的数额中较大者；

(B)支付(或支付给借款人的任何母公司以允许该母公司支付)(I)依据任何风险资本运营公司管理函件或与与债务或股权融资有关的董事会观察员权利而应支付的弥偿和有文件证明的可偿还开支，而债务融资或股权融资的收益将(无论是以现金或其他财产或资产)贡献给借款人和子公司；及(Ii)该母公司应支付的合理的董事费用和董事的合理自付费用；但在任何财政年度，根据本条款(B)支付的款项总额不得超过(1)4,000,000美元和(2)借款人在适用的确定日期按TTM综合调整后EBITDA的4%计算的数额中的较大者；

(C)(I)只要在《公约》调整期以外的期间并未发生失责事件，而失责事件仍在继续或将会导致，则在终止雇用时，因行使股票期权、股票增值权或其他股权奖励或以股权为基础的奖励，或与该等高级人员的死亡或残疾有关，从高级人员、董事、雇员、顾问或顾问或其各自的遗产、信托、家庭成员或前配偶赎回或回购股本，或向借款人的任何父母支付款项，以使该等高级人员能够赎回或回购股本，董事、雇员、顾问或顾问(或关联公司)，(Ii)只要没有发生违约事件，并且正在继续或将由此导致借款人或任何子公司的付款(或向借款人的任何母公司支付款项，以使借款人的母公司能够根据借款人的利润利息计划或虚拟利润利息计划向任何贷款方或其任何子公司(或其关联公司)的高级管理人员、董事、员工、顾问或顾问或其各自的遗产、信托、家庭成员或前配偶支付应付款项)；但在本条(C)第(I)及(Ii)款所指的所有该等情况下，就如此赎回或购回的所有该等股本或在符合资格的首次公开招股前的应付款项总额(X)不超过2,000,000美元(任何财政年度未使用的金额在任何财政年度滚动至下两个财政年度)及(Y)在符合资格的新股发行后不超过(1)3,000,000美元及(2)相等于借款人于适用厘定日期的TTM综合调整后EBITDA的3%的款额(连同在下一个财政年度滚动至下两个财政年度的未使用金额)，加上(A)不超过借款人或任何子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险单的现金收益，(B)借款人的任何母公司出售股本的现金收益净额，借款人的任何母公司向借款人的高级管理人员、董事、雇员、顾问或顾问提供的现金收益(不包括不合格股本)，在本协议下未予使用或应用于可用金额的范围内；及(C)以及以其他方式应支付给借款人、子公司、董事的任何未来、现任或前任、雇员、顾问或分销商的任何现金红利或其他补偿金额借款人的任何母公司因收到借款人的任何母公司的股本而放弃的；(Iii)免除贷款方或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员、顾问或顾问因任何股本回购而欠贷款方的债务；及。(Iv)在行使认股权、认股权证、授权证、授权书或归属时视为发生的股本无现金回购。

代表其行使价格的一部分；但在所有情况下，根据本条第(C)款第(Iii)款，借款人及其子公司在其生效后，应按形式遵守第6.7节规定的财务契约；

(D)以借款人任何母公司股本的形式支付，或以借款人母公司股本收益或借款人母公司缴款的形式(不合格股本除外，且在本协议下未以其他方式使用或未用于可用金额的范围内)；

(E)就行使可转换为股本或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券而向借款人的任何母公司支付款项，以代替发行零碎股份；

(F)(I)在任何适用的附属条款的规限下，借款人或任何附属公司可(A)就到期的任何次级融资定期支付所有本金、利息、费用和保费，以及所有赔偿和开支，(B)支付与任何初级融资有关的惯常成交、同意和类似费用，(C)根据任何初级融资的发生或发行(包括与其再融资有关)的有效条款，进行强制性预付款、强制性赎回和强制性购买，(D)预付借款人或任何附属公司欠借款人或任何担保附属公司的债务(X)，(Y)任何非信用方欠任何非信用方的债务，或(Z)借款人或任何担保附属公司欠任何非信用方的债务，只要该预付款的金额被视为对非信用方的投资并可按照第6.6节的规定支付，(E)用第6.1节以其他方式允许的任何其他初级融资的收益(包括任何允许的再融资和/或借款人的任何出售或向其股本出资的收益)预付或再融资任何初级融资(包括支付与此相关的任何溢价)，以及(F)将任何初级融资转换为借款人或借款人的任何母公司的股本(不合格股本除外)，以及(Ii)在任何此类债务发生五周年后，为防止任何此类债务被视为《国税法》第163(E)(5)条或第163(I)条规定的“适用的高收益贴现债务”而支付的任何必要款项；

(G)除《公约》调整期外，任何子公司在宣布之日后六十(60)天内宣布任何股息或分配并向其股权持有人支付股息或分派，如果在宣布之日此类支付本应符合本协定的规定；

(h)[保留区];

(I)只要在《公约》调整期以外的违约事件尚未发生且仍在继续或将导致违约的情况下，借款人根据第三方对其普通股股本的缴款或其股本(不合格股本除外)或其任何母公司的发行(特定股本缴款或根据本协定使用的范围或适用于可用金额的部分)实质上同时用于支付此种受限次级付款的规定，从借款人在截止日期后收到的现金净收益中支付的受限次级付款；

(J)在宣布失责事件时及在《公约》调整期以外的期间内，只要借款人的普通股或借款人的任何母公司的普通股在截止日期后首次公开发售后，借款人的普通股或借款人的任何母公司的普通股首次公开发售后，宣布和支付借款人的普通股或借款人的任何母公司的普通股的股息，而股息的数额每年不超过借款人在任何公开发售中收到的现金净收益或从任何公开发售向借款人提供的现金净收益的6%；

(K)依据利润利息计划或影子利润利息计划(在每一情况下，由于该等计划在第二修正案生效日期生效)而须支付予借款人或其任何附属公司的前雇员的款项及与此相关的税项，而依据本条(K)条，本金总额不得超过$11,000,000；

(L)除《公约》调整期外，限制性次级付款的总额不得超过紧接该限制性次级付款之前有效的可用金额；条件是：(1)没有违约事件发生，并且正在继续或将由此导致；(2)总净杠杆率，以最近结束测试期的最后一天为基础，按形式确定，小于或等于2.5：1.00；但上述第(Ii)款不适用于以下情况：受限制的次要付款完全依据“可用金额”定义的第(A)(Iii)和/或第(A)(Iv)条进行，并且(Iii)基本上与该等受限制的次要付款同时进行，借款人应在该等受限制的次要付款生效之前和之后向行政代理提供可用金额的合理详细计算；

(M)在《公约》调整期以外，只要(I)当时并无违约事件发生且仍在继续，或在实施该等限制性股权付款或限制性债务付款后将会产生违约事件，及(Ii)紧接该等限制性股权付款或限制性债务付款之前的测试期的总净杠杆率(按备考基准计算，以解释作出该等限制性股权付款或限制性债务付款及其所得款项的使用)小于或等于(X)在符合资格的首次公开发售前，1.50：1.00或(Y)合格IPO后，2.00：1.00；

(N)额外的限制性初级付款，连同根据第6.6(Z)节进行的任何投资，不得超过：(A)在《公约》调整期以外，在适用的确定日期，以TTM合并调整后EBITDA的19,000,000美元和19%中的较大者为准；和(B)在《公约》调整期内，0美元；

(O)以CartiHeal里程碑付款形式进行的限制性债务支付，只要在支付每笔此类限制性债务付款时，(I)此类受限债务付款的金额不得超过当时到期的适用CartiHeal里程碑付款的金额，(Ii)没有违约事件发生，且在此时仍在继续，或在实施此类受限债务付款后将导致违约，以及(Iii)在实施后，与此相关的任何债务的产生及其收益的使用，借款人及其子公司应符合第6.7节规定的财务契诺的形式。

(o)[保留区].

第6.4(N)节规定的金额(无重复)可被借款人或任何子公司用于进行或持有任何投资，而不受第6.6条的限制。

在任何时候，任何受限制的次要付款的金额应为支付该受限制次要付款时用于支付受限制次要付款的现金金额和其他财产的公平市场价值。如果任何受限制的次要付款(或其任何部分)符合本条款6.4中的一项以上条款的标准，借款人可在支付此类受限制次要付款时自行决定，以符合本公约的任何方式对此类受限次要付款(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或重新分类；但(X)受限制次级付款可依据上文第(M)款的本段或以其他方式重新分类，将该等受限制次级付款重新分类为依赖上述总净杠杆率测试的任何计算而招致的(以及，为免生疑问，如借款人或任何附属公司在其根据任何以美元为基础的上限作出任何受限制的次要付款的同一日期(或实质上与根据任何以美元为基础的上限作出的受限制的次要付款同时作出)，使用基于比率的测试作出任何受限制的次要付款，则基于比率的测试将根据基于比率的测试来计算，而不考虑根据以美元为基础的上限进行的任何受限制的次级付款)和(Y)如果在第(X)款中描述的总净杠杆率测试

(M)在支付相关的受限制的初级付款后的任何财政季度结束时，上述按形式得到满足。

6.5对子公司分配的限制。除本协议另有规定外，借款人将不会，也不会允许任何子公司产生或以其他方式造成或容忍存在或生效对任何子公司的下列能力的任何自愿的产权负担或限制：(I)对借款人或任何其他子公司拥有的任何此类子公司的股本支付股息或进行任何其他分配；(Ii)偿还或提前偿还该子公司欠借款人或任何其他子公司的任何债务；(Iii)向借款人或任何其他子公司提供贷款或垫款；或(Iv)将其任何财产或资产转让给借款人或任何其他附属公司，但限制除外：

(A)在根据第6.1(A)、(C)、(D)(对如此获取、建造、租赁或改善的财产施加限制)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)(仅限于该被获取的人或资产)和(Y)节允许的债务协议中；

(B)在证明允许对按照6.1(W)节允许的债务进行再融资的协议中，或对已发行或发生的其他债务(包括通过延长或更新现有债务的方式)进行再融资的协议中，对其他债务进行再融资、退款、延期、撤销、清偿、更新或替换；但任何此类再融资项下的产权负担、限制和条件，从整体上看，不比管理正在进行再融资的债务的文件(由借款人善意确定)中所载的限制、限制和条件具有更大的限制性；

(C)由于惯例规定限制在正常业务过程中订立的租赁、许可证、合资企业协议和类似协议中所载的转让、转租或其他转让；

(D)凭借本协议未予禁止的任何财产、资产或股本的任何转让、转让协议或选择权或权利而产生的；

(E)因任何适用的法律、规则、条例或命令或任何对借款人或任何附属公司具有管辖权的政府当局的要求而适用；

(F)根据第6.1节允许的债务和第6.6节允许的与投资和收购有关的协议中的限制，对非贷款方的子公司进行限制；

(G)在取得该人或财产时对该人或财产的限制；但该等限制在取得该人或财产时已存在，且并非在预期或预期中订立；

(H)借款人或任何附属公司在通常业务运作中订立的特许、再许可、租赁或分租协议，以及限制附属公司在通常业务运作中订立的任何协议的转让的条文；

(I)截止日期存在的限制；

(J)在截止日期后签订并根据第6.1节允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何附属公司的限制不比此类债务的惯常市场条款更严格(在任何情况下，也不比本协议中包含的限制更具限制性)，只要借款人真诚地确定这些限制不会影响其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力；

(K)根据第6.3节允许的消极认捐；

(L)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

(M)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制，以及与本合同允许的现金或其他存款有关的限制；及

(N)本节前述条款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的其他限制或产权负担；但借款人出于善意决定，该等修订、修改、重述、续期、增加、增加、补充、退款、替换或再融资对该等保留物及其他限制的限制，整体而言，并不比有关修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资前有效。

6.6投资。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括任何合资企业，但以下情况除外：

(A)现金及现金等价物；但任何投资如在作出时符合“现金等价物”定义的规定，则可继续持有，即使该投资其后作出并不符合该等规定；

(B)(I)借款人在任何附属公司的投资及(Ii)借款人的任何附属公司或任何其他附属公司的投资；但就贷方对非贷方进行的任何投资而言，在交易生效后并依据本第6.6(B)款进行的所有此类投资(为免生疑问，不包括截至成交日存在的所有非贷方及其投资)可归因于所有此类投资的TTM综合调整EBITDA总额，连同依据第6.6(F)节的但书和《公约》调整期以外的定义第(D)款作出的任何投资的可归因额，不得超过(X)《公约》调整期以外的：5,000,000美元和TTM合并调整后EBITDA在适用确定日的形式基础上的5%，以及(Y)在《公约》调整期内，10,000,000美元；

(C)在正常业务过程中产生的应收账款和给予的商业信贷，或与过去的惯例一致；

(D)从陷入财务困境的账户债务人收到的清偿或部分清偿的投资，或在这些账户债务人破产或资不抵债时根据任何重组计划或类似安排获得的投资；

(E)在正常业务过程中向供应商支付的定金、预付款和其他信贷；

(F)按照公认会计原则与借款人或任何附属公司有关的资本开支(涉及以购买、合并或其他方式取得任何人的全部或实质全部资产的任何开支，或涉及以购买、合并或其他方式取得任何人的所有股本、业务范围、单位或部门的全部或实质全部资产的开支除外)；但如果资本支出是针对非贷方的，则在交易生效后并依据本第6.6(F)节的规定，可归因于截止日期之后发生的所有此类资本支出的TTM综合调整后EBITDA总额(为免生疑问，不包括截至成交日存在的所有非贷方及其投资)，连同依据第6.6(B)节的但书和《允许收购》定义第(D)条作出的投资总额，(X)在《公约》调整期以外：5,000,000美元和TTM合并调整后EBITDA在适用确定日的形式基础上的5%，以及(Y)在《公约》调整期内，10,000,000美元；

(G)(I)借款人或任何附属公司按照适用法律向借款人或任何附属公司的高级管理人员、董事和雇员提供的垫款、贷款或信贷扩展，用于合理和惯常的旅行、娱乐或搬迁、自付或其他与业务有关的费用，在任何确定日期未清偿的总金额不得超过(1)4,000,000美元和(2)在适用确定日期的TTM综合调整后EBITDA的4%的较大者，(Ii)根据“拉比信托”或类似的雇员福利计划或安排进行的投资，该计划或安排旨在推迟补偿雇员、高级职员或董事的与收购有关的购买付款的纳税问题(只要根据本条例不会禁止直接支付此类补偿)，(Iii)借款人或任何附属公司遵守适用法律向借款人或任何附属公司的高级职员、董事和雇员发放的贷款，其收益用于支付与借款人或任何附属公司的股本归属有关的欠税及(Iv)垫款，借款人或任何附属公司为任何其他目的向借款人或任何附属公司的高级管理人员、董事和员工提供的贷款或信贷扩展，不得超过(1)4,000,000美元和(2)TTM综合调整后EBITDA的4%(以适用确定日期为基准)中的较大者；

(H)除《公约》调整期外，向借款人或任何子公司的高级管理人员、董事和雇员提供的现金和非现金贷款，其收益将用于购买借款人的任何母公司的股本，如果贷款收益提供给借款人；

(1)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(J)在《公约》调整期以外的允许收购；

(K)附表6.6所述的在第三修正案生效日期存在的投资，以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但依据本节6.6(K)允许的任何投资的金额不得在第三修正案生效日此类投资的基础上增加，除非依据截至第三修正案生效日期的此类投资的条款或本节6.6另一条款允许的其他条款；

(L)除《公约》调整期外，投资总额不得超过紧接该项投资之前有效的可用额；但借款人应在进行该项投资的同时，向行政代理提供实施该项投资之前和之后的可用额的合理详细计算；

(M)在截止日期当日或之后成为附属公司的任何人的投资；但(I)该等投资在该人被收购时已存在，及(Ii)该等投资并非预期或预期该人会成为附属公司而作出的；

(N)6.1节允许的债务(但6.1(F)(Ii)、6.1(S)或6.1(X)(Iii)节允许的债务除外)；

(O)在正常业务过程中的银行存款；

(P)因从依照第6.8节作出的处置中收取非现金对价而进行的投资；

(Q)除在《公约》调整期间外，依据(I)任何获准重组及(Ii)任何准许IPO重组而进行的任何投资，在任何时间根据第(I)及(Ii)条未清偿的总金额，在任何厘定日期不得超过1,000,000美元；

(R)(I)借款人或任何附属公司从截止日期后借款人依据对借款人普通股资本的缴款(指定股本缴款除外)或其股本(不合格股本除外)或其任何母公司的发行而收到的现金净收益进行的投资；及。(Ii)借款人或任何附属公司作出的投资。

子公司以借款人或其任何母公司的股本(不合格股本除外)换取借款人或其任何母公司的股本，在每种情况下均不得用于本协议项下的其他用途或适用于可用金额；

(S)由(1)借款人担保任何附属公司的债务及(2)任何附属公司担保借款人或任何其他附属公司的债务，而在上述两种情况下，该等债务均不构成债务；

(T)为非投机目的而订立的利率合约的投资；

(U)为达成交易而作出的投资；

(5)与上述投资的发行人或其关联公司的破产、清算、资本重组或重组有关的投资(包括债务和股本)，或为解决此类投资的发行人或其关联公司的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资；(2)在解决在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商之间的其他纠纷时收到的投资；(3)为履行针对任何其他人的判决而收到的；以及(4)由于诉讼的和解、妥协或解决而收到的，借款人或任何子公司与非关联方的仲裁或其他纠纷；

(W)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户的惯例贸易安排；

(X)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的范围；

(Y)在《公约》调整期以外的投资，只要(I)当时并未发生违约事件且仍在继续，或在实施该项投资后将会导致，以及(Ii)紧接作出该项投资前的测试期的总净杠杆率(在实施该项投资及使用其收益后按形式计算)小于或等于(X)合资格IPO前的1.75：1：00或(Y)合资格IPO后的1.75：1：00，2.50：1.00；

(Z)在(A)《公约》调整期以外的任何确定日期的任何时间未偿还的投资总额，连同根据第6.4(N)节支付的任何限制性次要付款，在适用的确定日期以TTM合并调整后EBITDA的19,000,000美元和19%中较大者为准，(B)在《公约》调整期内，连同根据第6.4(N)节支付的任何受限次要付款，0美元；

(Aa)对不受限制的子公司、合资企业和少数股权的投资，其金额在任何确定日期的任何时间未偿还的总额不得超过1,000,000美元和在适用确定日期按预计基础计算的TTM综合调整后EBITDA的1%；

(Bb)依据Oyster合并、Oyster重组和Oyster债务承担中的每一项或与之相关的投资；及

(CC)(I)CartiHeal股权收购及(Ii)CartiHeal重组及(Iii)根据CartiHeal股权购买协议第3.09(A)(Iv)节作出的任何投资。

为了确定是否符合本第6.6节的规定：

(1)如果任何人的任何投资是依据上述受上限限制的条款(不重复根据其定义增加可用金额的任何金额)符合第6.6节的规定对任何人进行的，并且该人随后将该投资的全部或任何部分(以股息、分派、清算或其他形式，但不包括公司间债务)返还给借款人、任何其他贷款方或任何子公司(在适用的范围内)，则该回报应被视为记入第6.6节的条款，而该投资随后被计入该投资。但在任何情况下，其数额不会导致依赖该类别而能够投资的总金额超过该上限；

(2)为确定是否遵守任何投资上限，以外币计价的投资的美元等值金额应根据投资作出之日的有关货币汇率计算；以及

(3)在任何投资(或其任何部分)符合本第6.6节的一项以上条款标准的情况下，借款人可在作出该投资时自行酌情决定，以符合本公约的任何方式对该投资(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行分割、分类或重新分类；但(X)投资可依据上文第(Y)款的本段或以其他方式重新分类，重新归类为依赖上述总净杠杆率测试的任何计算而产生的投资(并且，为免生疑问，如果借款人或任何附属公司在根据任何以美元为基础的上限进行任何投资的同一日期使用基于比率的测试进行任何投资(或基本上与根据任何以美元为基础的上限进行投资)，(Y)如上文(Y)项所述的总净杠杆率测试于作出相关投资后的任何财政季度末按形式符合总净杠杆率测试，则前一项(X)项所述的重新分类将被视为自动发生。

6.7金融契约；股权疗法。

(A)金融契诺。

(I)总净杠杆率。从2022年6月30日结束的测试期开始，借款人将不允许任何测试期结束时的总净杠杆率(按形式计算)超过4.75：1.00；但条件是(A)该比率应从以下开始降至4.50：1.00：：(A)2023年3月31日结束的测试期结束时的6.84：1.00；(B)2023年6月30日结束的测试期结束时的6.50：1.00；(C)在2023年9月30日结束的测试期结束时为7.26：1.00；(D)在2023年12月31日结束的测试期结束时为5.64：1.00；(BE)在2024年3月31日结束的测试期结束时，该比率应降至5.65：1.00；(F)自2024年6月30日结束的测试期结束时，该比率应降至4.25：1.00；以及(C)自(G)在截至2024年9月30日的测试期结束时：4.25：1.00；和(H)在截至2024年12月31日的测试期结束时，以及之后发生的每个测试期结束时，：4.00：1.00；此外，自2024年12月31日起，借款人在向行政代理发出书面通知后，可选择在任何测试期结束时将该比率水平提高至4.50：1.00，以完成任何允许的材料收购；如果借款人已做出上述选择，则该增加应在发生该材料允许获得的测试期结束时的季度末测试日期以及随后的三个测试期继续有效；此外，在每次加税停止后，须有至少两个完整的财政季度，在此期间，加税不得生效。

(Ii)利息覆盖率。从2022年6月30日结束的测试期开始，借款人将不允许任何测试期的利息覆盖比率(按形式计算)低于：(A)2.25：1.00；但该比率应从2023年3月31日结束的测试期结束时开始增加到3.00：1.00；(B)2023年6月30日结束的测试期结束时增加到2.21：1.00；(C)2023年9月30日结束的测试期结束时增加到1.70：1.00；(D)测试期结束时：1.98：1.00

2023年12月31日结束；(E)2024年3月31日结束的测试期结束时的2.25：1.00；(F)2024年6月30日结束的测试期结束时的2.25：1.00；(G)2024年9月30日结束的测试期结束时的2.25：1.00；以及(H)2024年12月31日结束的测试期结束时及之后发生的每个测试期结束时的3.00：1.00。

(B)公平治疗。如果借款人在任何测试日期未能遵守财务契约，借款人在截至该测试日期的适用会计季度开始后的十(10)个工作日或之前的任何现金股权贡献(或按行政代理合理满意的条款进行的合格优先股权或其他股权)，在借款人不可撤销的选择下，计入综合调整后EBITDA的目的仅是为了确定在该测试日期以及在包括该财务契约的任何后续测试日期的财务契约的遵守情况，以确定财务契约的遵守情况(在合并调整后EBITDA的计算中包括的任何此类股本贡献，称为“指定股本出资”)；但条件是：(I)在任何连续四个财政季度期间，不得作出超过两项指定股权出资，且在本协议期限内只能作出三项指定股权出资，(Ii)任何指定股权出资的金额将不超过使借款人遵守财务契约所需的金额，(Iii)所有指定股权出资将被忽略用于所有其他目的，包括为所有目的计算综合调整后EBITDA，但该适用测试期及随后测试期间(包括在适用测试日期结束的财政季度)对财务契诺的遵守情况除外。并包括计算篮子水平和参考综合调整后EBITDA管理的其他项目，(Iv)对于为纠正违反财务契约而出资的财政季度，任何指定的股权出资不得减少借款人在该财政季度的未偿债务(双方理解和同意，如果该限制实际用于偿还定期贷款，则不适用于随后的财政季度)和(V)除非循环信贷安排项下的所需贷款人另有协议，否则借款人不得：在上述十个工作日期间，除非借款人收到该特定股权出资的收益，否则允许产生循环贷款或请求签发信用证。

6.8基本变动；资产处置。借款人不会，也不会允许任何子公司(I)进行任何合并或合并交易，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，(Ii)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置其任何类型的所有或任何类型的业务、资产或财产的全部或任何部分，无论是不动产、个人资产或混合财产，也无论是有形的还是无形的，无论是现在拥有的还是以后获得或租赁的，或(Iii)出售、转让、质押或以其他方式处置其任何子公司的任何股本，但：

(A)任何母公司或子公司可与借款人合并或合并(包括合并，其目的是将借款人重组到一个新的司法管辖区)；但(X)如果借款人是继续或尚存的人，(Y)如果这种合并或合并不会导致借款人停止根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，以及(Z)如果借款人的任何母公司与借款人合并或并入借款人，(1)对于根据本协议不被允许为借款人债务的任何债务，该母公司不应是债务人的债务人；(2)在合并或合并时，除借款人外，该母公司不得有任何直接子公司；

(B)(I)非信用方的任何子公司可与非信用方的任何其他子公司合并或合并，(Ii)任何子公司可与作为信用方的任何其他子公司合并或合并，(Iii)如果合并的唯一目的是在美国另一个司法管辖区重新注册或重组信用方，则应允许进行任何合并，(Iv)如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其子公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则任何子公司可以清算或解散或改变其法律形式，在第(Ii)至(Iv)款的情况下，(A)控制权不会因此而改变，以及(B)尚存的人(或就第(Iv)款而言，接受该解散或清算的子公司的资产的人是担保人)应为贷方；

(C)任何子公司可以将其全部或几乎所有资产处置给借款人或任何其他子公司；但担保子公司不得将其全部或基本上所有资产处置给非贷款方，除非被视为第6.6节所允许的投资。

(D)不构成资产出售的转易、销售、租赁、交换、转让或其他处置；

(E)资产出售；但条件是：(I)为该等资产收取的对价至少等于其公允市场价值(由借款人善意确定)，(Ii)其中不少于75%将以现金支付，以及(Iii)其现金净收益按第2.14(A)节的要求使用；此外，就第(Ii)款而言，(A)借款人就适用的资产出售而承担的借款人的任何负债(如借款人根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，而借款人及所有附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除；及(B)就该项资产出售而收取的任何指定非现金代价，其总公平市价由借款人真诚厘定，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金对价，(B)当时未偿还的，不超过(X)4,000,000美元和(Y)相当于借款人在收到该指定非现金对价时TTM综合调整后EBITDA的4%的金额，应被视为现金，每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化；

(F)借款人和子公司可以在正常业务过程中租赁(作为承租人)或许可(作为被许可人)不动产或动产，只要这种租赁或许可不产生融资租赁，除非在6.1(D)节允许的范围内；

(G)与第6.6节允许的允许收购或其他投资有关的任何交易(资产出售除外)；但如果合并或合并的子公司是担保子公司，则尚存实体是或成为担保子公司；

(H)出售、租赁、转让、转易、转让、许可证、交换或处置其他资产，其总对价低于TTM综合调整后EBITDA的10,000,000美元和TTM综合调整后EBITDA的10%中的10,000,000美元和TTM综合调整后EBITDA的10%，只要根据第2.14(A)节应用由此产生的现金净收益；

(1)在合营各方之间具有约束力的协议中规定的合营各方之间的习惯协议所要求的范围内或根据这些协议所规定的范围内处置合资企业的投资；

(J)除《公约》调整期外，与获准重组或获准IPO重组有关的处分；

(K)与Oyster合并、Oyster重组和Oyster债务承担相关的任何交易；及

(L)任何与CartiHeal股权收购和CartiHeal重组有关的交易。

尽管本第6.8节有任何相反规定，但本协议各方理解并同意：(I)在《公约》调整期以外，借款人或任何子公司可以实施允许的重组或允许的IPO重组，以及(Ii)借款人可以改变其公司身份或组织类型(例如，从有限责任公司转变为公司)，只要这种改变不会导致借款人不再根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；但条件是，就第(Ii)款而言，借款人应根据《质押和担保协议》第6.1节的规定通知抵押品代理人。

6.9与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许任何附属公司直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许存在任何交易(包括任何财产的购买、出售、租赁或交换或提供任何服务)，其条款对借款人或该附属公司(视情况而定)不如当时可能从非该关联公司的人那里获得的交易；但上述限制不适用于：

(A)任何贷方和/或其任何子公司之间或之间的任何交易，但不受本协议禁止；

(B)向借款人或其任何附属公司的董事会成员提供的赔偿，以及在正常业务过程中可归因于借款人和/或其附属公司(视情况而定)的所有权或经营所支付的合理和惯常的费用和开支补偿；

(C)(I)借款人或任何附属公司的董事、高级人员及其他雇员的补偿、利益及弥偿安排(包括支付花红及其他递延补偿)，而每项安排均是在通常业务过程中订立或经借款人或适用附属公司的董事会批准的；。(Ii)借款人或任何附属公司与其雇员、高级人员或董事在通常业务过程中订立的雇佣及遣散费协议；。(Iii)依据或为雇佣安排、股票期权提供资金而以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，股权计划，包括限制性股票计划、股票授予、定向股票计划和其他基于股权的计划(包括借款人的利润利益计划和影子利润利益计划)以及在正常业务过程中订立或经借款人董事会批准的登记权的授予和股东权利；以及(Iv)借款人董事会批准的对高级管理人员、董事和员工的付款或贷款(或取消贷款)，但须受第6.6节规定的限制；

(D)根据借款人的有限责任公司协议，在借款人的任何财政年度内，向核准持有人的税务经理偿还不超过1,000,000元的自付开支；

(E)附表6.9所述的交易在第二修正案生效日期存在；

(F)借款人的任何母公司购买借款人的股本(不符合资格的股本)，或借款人的母公司对借款人的股本作出的任何贡献；

(G)存在与第6.6条所允许的许可收购或其他投资有关的协议，或履行协议条款下的义务(包括支付收益、或有债务和其他类似付款)；

(H)第6.4条允许的限制性次级付款、第6.6条允许的投资、第6.1条允许的债务和第6.8条允许的交易(包括资产出售及其例外情况)；

(1)订立或履行任何习惯分税协议或习惯应收税项协议；但根据该等协议支付的任何款项须遵守第6.4条；

(J)进行准许重组或准许首次公开发售重组所必需或适宜的交易及活动；

(K)保荐人对借款人或任何附属公司的证券或债务的投资，只要该项投资是以相同或更优惠的条件普遍提供给其他投资者的；

(L)涉及以(1)4,000,000美元和(2)TTM综合调整后EBITDA的4%(按适用厘定日期的形式计算)以下的对价(由借款人真诚厘定)的任何交易或一系列关联交易；

(M)与每宗Oyster合并、Oyster重组及Oyster债务承担有关的任何交易；及

(N)与CartiHeal股权收购和CartiHeal重组相关的任何交易。

6.10业务的处理。借款人不会，也不会允许任何子公司从事借款人和子公司在第二修正案生效日期所从事的业务以外的任何重要业务，以及与该等业务合理相关或附属的其他业务，或该等业务的合理或合乎逻辑的延伸。

6.11 [已保留]最低流动资金契约。

(A)从截至2023年3月31日的日历月开始，借款人不得允许在《公约》调整期结束前的任何日历月结束时流动资金少于1,000万美元。

(B)如果借款人在任何日历月末未能遵守最低流动资金契约，则在适用的日历月结束后且在该日历月结束后十(10)个营业日或之前的一天或之前，借款人在适用的日历月末之后并在该日历月结束后十(10)个营业日或之前的任何现金股权出资(或按行政代理合理满意的条款支付的合格优先股权或其他股权)，将在借款人不可撤销的选择时计入流动资金的计算，以确定在该日历月底遵守最低流动资金契约的情况(任何此类股权出资已包括在流动资金的计算中，A“流动资金契约股权出资”)；但条件是：(1)在《流动资金契约》调整期内，不得作出超过两笔流动资金契约股权出资，且不得就连续历月作出流动资金契约股权出资；(2)任何流动资金契约股权出资的金额不得超过使借款人在最近一个日历月结束时遵守最低流动资金契约所需的金额；(3)除遵守适用日历月的最低流动资金契约外，所有流动资金契约股权出资不得用于所有其他目的，包括综合调整后EBITDA的计算(S)；(4)就为补救违反最低流动资金契约而出资的日历月而言，任何流动资金契约股权出资不得减少借款人在该日历月的未偿债务(有一项理解并商定，这种限制如果实际用于偿还定期贷款，则不适用于随后的日历月)；及(V)除非循环信贷融资项下所需贷款人全权酌情另有协议，否则借款人不得在上述十个营业日期间招致循环贷款或要求签发信用证，除非借款人已收到该流动资金契约股权出资的收益。

6.12某些修订或豁免。借款人不会，也不会允许任何子公司：(A)以对贷款人利益有实质性不利的方式修改、补充、放弃或以其他方式修改其组织文件的任何规定；(B)更改或修改与次级融资债务有关的文件条款(除非任何适用的债权人间或适用于此类次级融资的附属条款不禁止此类更改或修改)，在每种情况下，更改或修改的方式都会对贷款人利益造成重大不利；双方同意：(C)在第三修正案生效日期后，修订、补充、豁免或以其他方式修改CartiHeal里程碑付款或以其他方式修改CartiHeal里程碑付款的任何条款，或在CartiHeal股权购买协议下增加任何类似付款，而该等修订、修改、豁免或其他更改将会延长任何此类初级融资的到期日或减少其本金的支付金额，或降低利率或延长其利息支付日期，并不会对贷款人的利益造成重大不利

对贷款人的利益有重大不利影响；双方同意，任何修订、修改、豁免或其他更改将减少或延长根据本协议规定借款人或其任何附属公司必须支付的任何款项的到期日，并不对贷款人的利益有重大不利。

6.13财政年度。但借款人可在书面通知行政代理人后，将其财政年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议作出任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该财政年度的这种变化。

7.Guaranty

7.1义务的担保。根据第7.16节的规定，各担保人在此共同和各自为担保当事人的应计权益向行政代理提供不可撤销和无条件的担保，在所有债务到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括如果没有根据《破产法》第362(A)节自动中止的实施，本应到期的金额)，所有债务将到期按时足额支付。各担保人在此连带同意，如果借款人或其他担保人(S)未能在到期时全额偿付任何债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，担保人将立即以现金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何债务被延期或续期，将按照延期或续期的条款在到期时(无论是在延期、加速或其他情况下)立即全额偿付。

7.2担保人的供款。所有担保人都希望以公平和公平的方式在他们之间(统称为“出资担保人”)分配他们在本担保项下所承担的义务。因此，在符合第7.5节的规定的情况下，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人将有权从每个其他出资担保人那里获得足以使每个出资担保人的总付款与其截至该日期的公平份额相等的数额。“公平份额”是指在任何确定日期对于出资担保人而言，等于(A)(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下的所有资金担保人在该日期或之前就债务支付或分配的总金额的金额。“公平份额出资金额”是指，就出资担保人而言，在任何确定日期，该出资担保人根据本担保书承担的义务的最高总额，该担保人不会根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款将其在本担保书或本担保书项下的义务作为欺诈性转让或转让予以撤销；但仅为计算本第7.2节中关于任何出资担保人的公平份额出资金额的目的，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利而产生的任何资产或负债，或因本条款项下的出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不得视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指截至任何确定日期，对作出贡献的担保人而言，等于(1)该作出贡献的担保人在该日期或之前就本保证(包括第7.2节)所作的所有付款和分配的总额，减去(2)该作出贡献的担保人在该日或该日之前从其他作出贡献的担保人处收到的作为根据第7.2节作出的贡献的所有付款的总额。本协议项下的应缴款额将自适用的资金担保人作出相关付款或分配之日起确定。第7.2节所述的在出资担保人之间分配债务，不应被解释为以任何方式限制任何出资担保人在本条款下的责任。每个担保人都是本第7.2节所述出资协议的第三方受益人。

7.3担保人的绝对责任。各担保人承认并同意其在本协议项下的义务是持续的、不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，并且不会

受构成对担保人或担保人的法律或衡平法上的解除的任何情况的影响，但全额偿付义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收回的保证；

(B)本保证是每个担保人的一项主要义务，而不仅仅是一项保证合同；

(C)行政代理可在发生违约事件时强制执行本担保，尽管借款人与任何有担保的一方之间就违约事件是否已经发生并正在继续存在任何争议；

(D)每名担保人在本协议下的义务与借款人的义务及任何其他担保人(包括任何其他担保人)就借款人的义务所负的义务无关，而不论是否有针对借款人或任何该等其他担保人提起的诉讼，亦不论借款人是否参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提起和提起另一宗或多于一宗的诉讼；

(E)任何担保人对部分但不是全部债务的偿付，绝不会限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分债务，该判决将不被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分债务的契约，并且该判决不会限制、影响、修改或减轻任何其他担保人在本协议项下关于该义务的责任；

(F)任何有担保的一方，可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起任何担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，不时(I)延长、延长、加速、提高债务的利率，或以其他方式改变债务的偿付时间、地点、方式或条款；(2)解决、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何关于债务或与其有关的任何协议的履行要约或替代，和/或将履行要约的付款置于任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受债务的其他担保，并为其付款或债务接受和持有担保；(Iv)免除、退回、交换、出售、替代、妥协、和解、撤销、放弃、更改、续期、延展、修订、从属或修改任何债务的付款保证、债务的任何其他担保或任何人(包括任何其他担保人)就债务所承担的任何其他义务；(V)强制执行和应用现在或以后由该有担保的一方持有或为其利益而持有的任何担保或其义务，并指示出售该担保的顺序或方式，或行使该担保的任何其他权利或补救办法，该等担保均由该担保一方酌情决定，以符合本协议或适用的担保利率合同或银行产品协议及任何适用的担保协议，包括根据一项或多项司法或非司法销售而取消任何该等证券的赎回权，不论任何该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或终绝任何担保人针对借款人的任何偿还或代位求偿的权利或其他权利或补救，或为该等债务提供的任何保证；(Vi)行使信用证文件、担保利率合同或银行产品协议下的任何其他权利；并作为行政代理(或所需贷款人或所有贷款人，视情况而定)不时认为可取的方式，全部或部分修订、修改、补充或终止本协议和任何其他信贷文件；和

(G)本担保和担保人在本担保项下的义务将是有效和可强制执行的，不会因任何原因(全额支付义务除外)而减少、限制、减值、解除或终止，包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉以下任何事项：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或选择不主张或强制执行，或藉命令暂停或责令

法院通过法律实施或其他方式，行使或执行关于债务或与之相关的任何协议或债务的任何其他担保或担保的任何债权或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是根据信用证单据、担保利率合同或银行产品协议在法律上、衡平法或其他方面产生的)；(Ii)对本协议的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条款)、任何其他信用证文件、任何有担保的利率合同、银行产品协议或依据其签立的任何协议或文书的任何续期、延期、撤销、放弃、修订或修改，或对这些义务的任何其他担保或担保的任何续期、延期、撤销、放弃、修订或修改，或同意背离本协议、任何其他信贷文件、任何有担保的利率合同、任何银行产品协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议，不论是否按照本协议或该等信贷文件、该等有担保的利率合同、该等银行产品协议或与该等其他担保或担保有关的任何协议的条款；(3)债务或与债务有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他信用证单据、任何有担保的利率合同、任何银行产品协议或从债务的任何担保的收益收取的款项除外)用于偿付债务以外的债务，即使任何有担保的当事方可能已选择将这种付款用于任何部分或全部债务；(5)任何有担保的一方同意改变、重组或终止借款人或任何附属公司的公司结构或存在，并同意债务的任何相应重组；(6)对担保任何债务的任何抵押品上的担保权益未能完善或继续完善的任何情况；(7)借款人可能就债务对任何有担保的一方提出或主张的任何抗辩、抵销或反诉，包括不对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议、清偿和高利贷；(Viii)根据第7.11节免除任何其他担保人的责任；及(Ix)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对该等义务的风险。

7.4担保人的豁免。在法律允许的最大范围内，每一担保人特此放弃：(A)要求任何担保方(作为担保人付款或履行的条件)(I)对借款人、任何其他债务担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)针对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽从借款人、任何其他担保人或任何其他人手中持有的任何担保的任何权利；(Iii)针对任何担保当事人的账面上以借款人或任何其他人为受益人的任何信贷余额进行诉讼的任何权利；或(4)在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因任何担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基於或因该等义务或与该等义务有关的任何协议或文书缺乏效力或不能强制执行，或因任何担保人因任何并非全额偿付该等债务的因由而停止承担法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的义务在数额上不得较委托人的义务为大，或在其他方面不得较委托人的义务更重；。(D)基于任何被担保方在管理债务方面的错误或遗漏的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)基于本协议、本担保或任何其他信贷单据的有效性或无效性的任何抗辩；(F)(1)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何成文法或其他法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(2)影响该担保人在本协议项下的责任或强制执行的任何诉讼时效的利益，(3)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(4)迅速、尽责和任何要求任何担保方保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(G)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、担保利率合同、银行产品协议或与之相关的任何协议或文书、债务的任何续展、延长或修改的通知或与之相关的任何协议、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第7.3节所述任何事项的通知，以及同意其中任何事项的任何权利；以及(H)任何可能源自法律或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的免责辩护或利益，或可能与本协议条款相抵触的任何免责辩护或利益。每一担保人进一步放弃任何被担保方对本担保或对本担保的接受的通知或证明，并且这些义务及其任何部分应最终被视为已产生、订立或发生

借款人和担保方之间的所有交易同样应最终推定为借款人依赖于本担保而进行或完成。

7.5担保人的代位权、分摊权等。在债务以现金全额偿付、循环信贷承诺终止、所有信用证以适用开证行满意的方式注销、或已到期、以现金作抵押或以其他方式支持、并以适用开证行满意的方式全额偿还之前，每名担保人特此放弃该担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产就本担保书或该担保人履行本担保书项下义务提出的任何索赔、权利或补救，不论该索赔、索赔、赔偿或补救，是直接或间接的权利或救济产生于衡平法、合同、成文法、普通法或其他方面，包括：(A)担保人现在或以后就债务对借款人具有或可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利；(B)任何有担保的一方现在有或今后可能对借款人有或可能有的任何索赔、权利或补救的任何权利；以及(C)任何有担保的一方现在或今后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在债务以现金全额偿付且循环信贷承诺已终止且所有信用证均已注销、或已过期、或已以适用开证行满意的方式以现金作抵押或以其他方式作后盾且根据其提取的所有金额已全额偿还之前，每名担保人均不得行使该担保人对该义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何分担权，包括第7.2节所规定的任何此类分摊权。各担保人还同意，在有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位、补偿、赔偿和出资权利的范围内，该担保人可能对借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能具有的任何出资权利，将优先于任何有担保的一方对借款人可能享有的任何权利，以及任何有担保的一方可能对任何此类抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益。以及任何有担保的一方对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在所有债务尚未最终和全额偿付的任何时间，因任何此类代位权、报销、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，该款项将以信托形式代表担保当事人持有，并将立即支付给行政代理人，用于担保当事人的利益，并根据本协议条款贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的。

7.6其他义务的从属地位。借款人或任何担保人现在或以后由任何担保人(“遗忘人担保人”)持有的任何债务在此以偿还权从属于债务，而遗忘人担保人在违约事件发生后收集或收到的任何此类债务将以信托形式代行政代理人代表担保当事人持有，并将立即支付给行政代理人，为担保当事人的利益记入贷方贷方并用来抵销债务，但不以任何方式影响、损害或限制债务人担保人在本合同任何其他规定下的责任。

7.7继续保证。本保证是一种持续保证，无论何时发生，均适用于所有义务。本担保将一直有效，直至所有债务均已全额清偿，循环信贷承诺已终止，所有信用证已注销、或已过期、或已以开证行满意的方式以现金作抵押或以其他方式担保，并已全额偿还根据本担保提取的所有金额。每一担保人在此不可撤销地放弃任何权利，对未来产生任何义务的交易撤销本担保。本担保应保持完全效力，并根据其条款对每位担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对其具有约束力，并使贷款人及其各自的继承人和受让人受益，尽管在本协议期限内不时可能没有义务。

7.8担保人或借款人的权限。任何担保当事人不必调查任何担保人或借款人或代表或声称代表其中任何人行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。

7.9借款人的经济状况。任何信贷展期均可不时向借款人作出或继续，而任何利率合约亦可不时订立，在每种情况下均无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，不论借款人在任何该等授予或续展或订立该等利率合约(视属何情况而定)时的财务或其他状况。任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行信用证单据和利率合同规定的义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解并随时了解借款人的财务状况以及影响不偿还债务风险的所有情况。每一担保人特此免除和放弃任何担保方披露任何担保方现在知道或今后知道的与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

7.10银行破产等。

(A)不会因涉及借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而作出的抗辩，而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止本协议项下担保人的义务。

(B)每名担保人均承认并同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序展开后产生的债务的任何部分的利息(或如因该案件或法律程序的展开而因法律的施行而不再产生债务的任何部分的利息，如果没有启动此类案件或程序，该部分债务应产生的利息)将计入债务中，因为担保人和担保当事人的意图是，担保人依据本协议担保的债务在确定时不应考虑可能免除借款人任何部分债务的任何法律规则或命令。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理支付或允许管理代理就案件或诉讼开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)在全部或部分债务由借款人或任何担保人支付的情况下，担保人在本合同项下的义务将继续并保持全部效力和效力，或在全部或部分此类付款(S)作为优惠、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何担保方撤销或收回的情况下恢复(视情况而定)，任何被撤销或收回的款项将构成本合同项下的所有义务。

7.11担保人出售时解除担保。如果按照信用证单据的条款和条款，任何担保人或其任何权益继承人的全部股本被出售、处置或以其他方式转让(该担保人，“转让担保人”)给任何人(任何其他信用方除外)，该转让担保人将在该出售、处置或其他转让(包括通过合并或合并)完成后自动解除和解除，而不需要任何担保方或任何其他人采取任何进一步行动，在该出售、处置或其他转让发生时生效。免除其在本协议(包括第10.2和10.3条)和其他信贷文件项下的义务，包括其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，如果是出售该转让担保人的全部股本，则根据抵押品文件将该股本质押给抵押品代理人的义务将被解除，抵押品代理人将接受，担保当事人在此不可撤销地授权抵押品代理人接受

根据抵押品文件的相关规定，采取必要或适宜的行动，以实现本节7.11中所述的各项解除和释放。

7.12支付款项的票据。每名担保人在此承认本第7款中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议时，根据其唯一选择，将有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼。

7.13对担保义务的一般限制。在涉及任何州公司有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何担保人在第7.1节下的义务因其第7.1节下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，此类责任的金额将在没有该担保人进一步采取任何行动的情况下，由任何贷款方或任何其他人承担。自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可执行的、不能作废或可作废的、不从属于其他债权人的债权的最高金额(在履行第7.5节确立的代位权和分担权利之后)。

7.14保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供对方信贷方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只对第7.14条下的责任承担责任，而不履行第7.14条下的义务，或在本担保下，根据与欺诈转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，但不会承担更大金额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在本条款7.14项下的义务将保持完全效力和作用，直至根据本协议条款全额偿付债务、循环信贷承诺终止、所有应计和应付的贷款或其他债务已经支付或清偿、所有信用证到期(没有任何待定提款)或已被注销或以现金作抵押。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.14节构成，且本第7.14节将被视为构成对彼此信用方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

7.15补救措施。各担保人在此共同及各别同意，在每一担保人与贷款人之间，借款人在本协议项下的义务(如有)，可宣布为本保证的目的而立即到期并按本协议第8条所规定的方式支付(在第8条所规定的情况下，应被视为已自动到期并应支付)，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期并应支付)对借款人而言，并且，在该声明(或该等义务被视为已自动到期并应支付)的情况下，就本担保而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由每名担保人到期及应付。

第8节违约事件

8.1违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)到期支付任何贷款的本金分期付款，无论是在规定的到期日、加速付款、强制预付款或其他方式；或(Ii)到期时向适用开证行支付的任何金额，以偿还信用证项下的任何提款(包括任何与此相关的现金抵押品的任何要求)；或(Iii)任何贷款的任何利息或根据本合同或任何其他信用证单据应支付的任何其他金额，在到期日期后五(5)个工作日内；或

(B)在其他协议中违约。

(I)借款人或任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)在一项或多於一项的债项(第8.1(A)条所指的债项除外)到期时，没有支付构成超过限额的债项的本金或利息或就该等债项而须支付的任何其他款额，而在每种情况下，该等债项的本金或利息或就该等债项而须支付的任何其他款额，均须在该条所规定的宽限期(如有的话)之后支付；或

(Ii)借款人或任何附属公司(非具关键性的附属公司)就以下任何其他重要条款而违反或失责：(1)一项或多於一项构成超逾起点款额的债务，或(2)任何贷款协议、按揭、契据或其他与超逾起点款额的负债有关的协议，如该项违约或错失的后果是导致或容许该债项的持有人(或其代表受托人或代理人)在上述宽限期(如有的话)之后作出上述行为，该债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期应付(或可赎回)；

但：(I)第8.1(B)(Ii)条不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的有担保债务，(Ii)为免生疑问，就第8.1(B)(Ii)条而言，发生任何终止事件或同等事件(在1992年或2002年国际掉期和衍生工具协会发布的《主协议》中对该术语的定义)，根据费率合同)不应构成第8.1(B)(Ii)和(Iii)条规定的“借款人或任何附属公司(非实质性附属公司除外)的违约或违约”，且(Iii)在本合同项下的加速承诺终止之前，该违约行为未得到补救或未得到适当的豁免或补救；或

(C)违反某些契诺。任何信用方未能履行或遵守第5.1(H)(I)、5.2(仅与借款人有关)、5.15或第6节中包含的任何条款或条件；或

(D)违反陈述等。任何信用方依据信用证文件的条款或与信用证文件相关的条款，在任何时候以书面形式在任何信用证文件或任何声明或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，截至作出或被视为作出之日在任何重要方面是虚假的(或者，如果该陈述和保证包含关于重要性的限制，则在任何方面是虚假的)；或

(E)违反其他公约。任何贷方在履行或遵守本协议或任何其他信贷文件中的任何其他条款、契诺或条款时违约，但本条款8.1任何其他条款中提及的任何该等条款、契诺或条款除外，且该违约在责任官员知道该违约的日期和借款人收到该违约的行政代理通知后三十(30)天内未予补救、治愈或免除；或

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)有管辖权的法院在根据《破产法》或根据现在或以后有效的任何其他适用的破产、破产或类似法律的非自愿案件中，对借款人或任何附属公司(非实质性附属公司除外)作出救济的法令或命令，该法令或命令不被搁置；或根据任何适用的联邦或州法律给予任何其他类似的救济；或(Ii)根据《破产法》或根据现在或今后有效的任何其他适用的破产、破产或类似法律，对借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)启动非自愿案件；或法院对该处所具有司法管辖权，以委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对借款人或任何附属公司(非具关键性附属公司除外)或其全部或大部分财产具有相类权力的人员的判令或命令；或非自愿为借款人或任何附属公司(非具关键性附属公司除外)的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他保管人；或针对借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)的财产的任何实质部分发出扣押令、执行令或类似的法律程序，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件持续六十(60)天而没有被解除、担保或解除；或

(G)自愿破产；指定接管人等。(1)借款人或任何附属公司(非实质附属公司除外)已根据《破产法》或现在或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，就其订立济助令或展开自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中作出济助令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他保管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)借款人或任何附属公司(非重要附属公司)在债务到期时变得无力或普遍无法偿还，或以书面承认其无力偿还债务；或借款人或任何附属公司(非重大附属公司)(或其任何委员会)的董事会通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本协议或第8.1(F)条所述的任何行动；或

(H)判决及扣押。在任何个别案件中涉及的金额超过最低限额的任何金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序(不包括以任何方式涉及与OIG事宜有关的申索的任何判决、和解、令状、令状或类似的法律程序，包括但不限于根据《虚假申索法》(《美国法典》第31编第3729条及任何其他法律产生的申索或事宜)，只要该等判决、和解、令状、令状或类似的法律程序的总金额认股权证或类似程序不超过56,000,000美元)(在保险(有偿付能力且无关联的保险公司已承认承保的范围内)或第三方赔偿(弥偿人已承认责任的范围内)针对借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)或其各自的任何资产登记或提出赔偿，且在六十(60)天内(或在任何情况下均迟于任何拟议出售日期前五(5)天)未解除、未腾出、未担保或未冻结；或

(I)解散。任何命令、判决或法令针对借款人或任何附属公司(非实质性附属公司除外)，裁定非自愿解散或拆分该信用方，且该命令仍未解除或暂停超过六十(60)天；或

(J)雇员福利计划。发生一起或多起ERISA事件，个别或合计导致或可合理预期造成重大不利影响；或

(K)控制权的变更。发生控制权变更；或

(L)担保书、抵押品文件和其他信用文件。在签立和交付后的任何时间：

(I)担保因任何理由(除全部清偿所有债务外)不再具有十足效力和作用(不按照其条款)，或被宣布无效，或任何担保人撤销其在担保项下的义务；

(2)本协议或任何抵押品文件不再具有完全效力和作用(但由于按照本协议或其条款解除抵押品或根据本协议条款履行全部义务的原因除外)，或被宣布无效，或抵押品代理人对具有公平市场价值的抵押品不再拥有或不再拥有有效和完善的留置权，但抵押品单据或合计超过抵押品文件声称覆盖的门槛金额(除非信用证单据不要求有效或完善的范围除外)，在每一种情况下，除抵押品代理人或任何担保当事人或其代表采取行动或抵押品代理人或任何担保当事人未能在其控制范围内采取任何行动外，以及在贷款人的所有权保险单承保的范围内由不动产组成的抵押品除外；或

(Iii)任何信用证方质疑任何书面信用证单据的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在其所属的任何信用证文件项下负有任何进一步责任，包括与贷款人的未来垫款有关的责任；

然后，(1)在8.1(F)或8.1(G)节所述的任何违约事件自动发生时，以及(2)在发生任何其他违约事件时，行政代理向借款人发出通知(该通知可由行政代理发出，但必须应所需贷款人的请求由行政代理发出)：

(I)开证行开立任何信用证的适用承诺和义务将立即终止或减少(由行政代理指定)；

(2)所有适用贷款的本金总额、其所有应计利息和未付利息、本协议和其他信用证项下的所有费用和所有其他债务，连同一笔相当于当时所有未偿还信用证项下可随时提取的最高金额103%的金额(不论任何此类信用证项下的受益人是否已经或将有权在此时提交根据该等信用证项下提取的汇票或其他单据或证书)，将立即到期并应支付，而无需提示、要求付款、拒付或任何形式的进一步通知。所有这些都由各信用证方在此明确放弃；但上述规定不以任何方式影响贷款人根据第2.3(B)(Iv)条或第2.4(E)条承担的义务；

(3)借款人应立即遵守第2.4(H)节关于存放现金抵押品的规定，以保证现有信用证的使用和未来相关费用的支付；以及

(Iv)行政代理可以，也可以促使抵押品代理根据适用法律(包括任何适用的UCC)或衡平法行使本协议和其他信贷文件项下的任何和所有其他权利和补救措施。

尽管本协议有任何相反规定，如果在第6.7(B)节或第6.11(B)节(视情况而定)规定的十(10)个营业日期间之前或之内交付指定股权出资或流动性契约股权出资的通知，只要没有其他违约事件发生且仍在继续，贷款人不得加速贷款和其他义务，或终止或减少开证行开立任何信用证的承诺或义务，或要求借款人遵守第2.4(H)节的规定或行使权利和补救措施(包括针对抵押品)，除非或直至违反财务契约或最低流动性契约(视适用情况而定)的行为不能通过该特定股本出资或流动性契约股本出资(视适用情况而定)予以纠正。在该十(10)个工作日结束时或之前。

8.2收益的运用。即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间以及在加速本协议项下任何贷款的本金金额之后：

(A)各信用方不可撤销地放弃指示在任何时间或之后任何开证行从任何信用方或代表任何信用方收到的任何和所有付款的权利，另一方面，在各信用方与行政代理方、抵押品代理行、每家开证行和贷款人之间，行政代理行和各开证行将有权以行政代理行的方式(或视情况适用，该开证行)可被认为是可取的且与本协议一致，尽管行政代理(或如适用，该开证行)以前提出过任何申请；和

(B)根据第2.15(D)节的规定，任何有担保的一方收到的任何和所有付款，包括抵押品收益，将适用于：

(I)首先，行政代理人或附属代理人因本协定而招致或应付的所有费用、费用、赔偿、债务、义务及开支，

其他信用证单据或抵押品，以及自该金额到期之日起及之后所欠或未付的每笔金额的利息，直至付清为止；

(Ii)第二，任何贷款人或开证行因本协议、其他信用证单据或抵押品而发生或欠下的所有费用、费用、赔偿、债务、义务和开支，连同根据本协议按当时有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，自该款项到期之日起或之后、拖欠或未付，直至全部付清为止；

(3)第三，债务的应计和未付利息(包括如果没有《破产法》的规定本应就这些数额应计的任何利息)；

(4)第四，(A)债务的本金金额，包括但不限于根据第2.4(H)节的规定存放现金抵押品以保证现有信用证的使用和未来相关费用的支付，(B)行政代理已收到书面通知的任何有担保利率合同项下的未清偿债务，以及(C)行政代理已收到此类未清偿债务的书面通知的任何银行产品协议项下的债务；

(V)第五，任何贷方在信用证文件项下欠行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何其他担保方的任何其他债务或义务；以及

(Vi)第六，借款人或任何合法有权收取该余额的人，或有司法管辖权的法院所指示的人。

在执行上述规定时，(X)收到的金额将按规定的数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前耗尽为止，及(Y)在任何特定类别中有权收取付款的每名人士将收到一笔相等于其根据该类别可按比例分配的金额的金额。尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。如果任何此类款项不足以全额支付本条款第8.2条(B)(I)至(B)(Vi)项所述的项目，信用证各方仍应对任何不足之处承担连带责任。

尽管有上述规定，如果行政代理未在加速或行使补救措施后以及在其收益运用前至少三(3)个工作日收到相关书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则任何有担保利率合同和任何银行产品协议下的债务应被排除在上述申请之外。任何有担保利率合同或任何银行产品协议下的义务持有人，如果不是本协议的一方，已发出前述句子所述的通知，则通过该通知，应被视为已根据第9条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第9节年龄

9.1任命和职责。

(A)代理人的委任。每家贷款人和每家开证行特此指定富国银行、国民银行协会(连同根据第9.9条的任何后续代理)为本合同项下的行政代理和抵押品代理，并授权每一此类代理(I)签立和交付信用证文件并代表其接受来自任何信用证方的交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据该信用证文件明确授予该代理的所有权利、权力和补救措施，并履行其职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。为进一步说明前述事项，每一贷款人(包括以潜在担保互换提供者或银行产品提供者的身份)在此不可撤销地指定

并授权抵押品代理人作为该贷款人的代理人(并为贷款人或为其信托持有抵押品文件产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行任何贷方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第9.4节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人)将有权享有本第9节的所有规定的利益(包括第9.8(B)节，如同该等共同代理人，子代理人和代理人实际上是信用证单据下的“担保品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。本第9款的规定(第9.9、9.10(A)和9.10(B)条除外)完全是为了代理人、开证行和贷款人的利益，任何信用方都不享有作为其中任何规定的第三方受益人的任何权利(第9.9、9.10(A)和9.10(B)条除外)。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人将仅作为贷款人的代理人，不承担也不会被视为对借款人或任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。

(B)作为抵押品及财务清偿代理人的职责。在不限制上述(A)款的一般性的情况下，行政代理和抵押品代理(视情况而定)将各自拥有权利和授权(贷款人和开证行除外)，并在此授权：(I)就与信用证单据有关的所有付款和收款(包括在第8.1(F)或(G)条所述的任何程序或任何其他破产、资不抵债或类似程序中)，充当贷款人和开证行的付款和收款代理；向任何担保方支付与任何信用证单据有关的任何款项的每一人在此被授权向该代理人支付该款项，(Ii)提交和证明债权，并提交必要或适宜的其他文件，以允许担保方就第8.1(F)或(G)条所述的任何程序或任何其他破产、破产或类似程序中的任何义务提出债权(但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事)，(Iii)为完善此类协议所设立的所有留置权以及其中所述的所有其他目的，为每一担保方充当抵押品代理人。(Iv)管理、监督和以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持信用证文件所设定或声称所设定的留置权的完美性和优先权，(Vi)除任何信用证文件中另有规定外，根据信用证文件、适用法律或其他方式，行使给予该代理人和其他担保当事人的一切补救措施，不论是根据信用证文件、适用法律或其他规定，以及(Vii)代表任何已书面同意该等修订、同意或豁免的贷款人签署信用证文件下的任何修订、同意或豁免；但各该代理人在此指定、授权及指示各贷款人及开证行担任该代理人、贷款人及开证行的抵押品分代理，以完善有关抵押品的所有留置权，包括贷方在该贷款人或开证行所持有的任何存款账户及现金及现金等价物，并可进一步授权及指示贷款人及开证行作为抵押品分代理采取进一步行动，以强制执行该等留置权或以其他方式将受抵押品规限的抵押品转让给该代理人，而各贷款人及开证行在此同意采取进一步行动，而且只有在授权和指示的范围内。

(C)有限责任。根据信用证单据，行政代理人和抵押品代理人(I)仅代表担保当事人行事(第2.7(B)节关于登记册规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的，尽管在任何信用证文件中使用了定义的术语“行政代理人”、“担保品代理人”、“代理人”和“担保品代理人”以及类似术语来指代此类代理人，这些术语仅用于所有权目的。(Ii)不承担任何信用证文件项下的任何义务，除非其中明确规定，或作为任何贷款人、开证行或其他人士的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、开证行或其他人士的代理、受托人或受托人的任何角色，并且(Iii)将不承担任何信用证文件项下的默示职能、责任、责任、义务或其他责任，且每一担保方藉接受信用证文件的利益，特此放弃并同意不根据上文第(I)至(Iii)款中明确否认的角色、责任和法律关系向该代理人主张任何索赔。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的“代理人”一词指的是行政代理人或附属代理人，并不意味着任何受托责任或任何适用法律的代理原则下产生的其他默示(或明示)义务。

相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

9.2结合效应。每一有担保的一方接受信用证单据的利益，同意：(A)行政代理、抵押品代理或被要求的贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据信用证文件的规定采取的任何行动；(B)行政代理或抵押品代理根据所需贷款人的指示采取的任何行动(或在被要求的情况下，按更大比例)；以及(C)行政代理、抵押品代理或被要求的贷款人(或在需要的情况下，按要求，按更大比例)行使本文或其中规定的权力。与合理附带的其他权力一起，将被授权并对所有担保当事人具有约束力。

9.3使用自由裁量权。

(A)未经指示不得采取任何行动。行政代理和抵押品代理均不需要行使任何裁量权或采取或不采取任何行动，包括强制执行或催收方面的行动，但其必须采取或不采取的行动除外：(I)根据任何信用证单据或(Ii)根据所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，要求更大比例的贷款人采取或不采取任何行动)。每一代理人应有权信赖并在信赖其认为真实、正确且已由一名或多名适当人士签署或发送的任何通信、文书或文件时受到充分保护，并有权信赖并应依靠其选定的律师(可能是借款人及其子公司的代理人)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断而受到保护。任何贷款人不得因任何代理人根据本协议或任何其他信贷文件按照所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，较大比例的贷款人)的指示行事或(如有指示)不采取行动而对该代理人提起任何诉讼。

(B)不遵守某些指示的权利。尽管有上述(A)款的规定，行政代理人或附属代理人将不会被要求采取或不采取与本文件或任何其他信用证文件有关的任何行动，或因行使根据本合同或根据本条例或该条例赋予的任何权力、酌情决定权或权力而采取的任何行动，除非应要求，该代理人从贷款人(或在该代理人适用和可接受的范围内，任何其他人)收到一份令其满意的赔偿，以赔偿因该行动或不作为而可能对该代理人或其任何相关人士施加、招致或主张的所有责任，或(Ii)即：在该代理人或其律师的意见下，可能使该代理人承担责任或违反任何信贷文件或适用法律，包括(为免生疑问)可能违反自动中止或可能影响违约贷款人根据任何破产程序或根据破产法而丧失抵押品赎回权、修改或终止其财产的任何行动，且任何代理人均无责任披露或因未能披露任何与任何信用方或其任何关联公司有关的信息而向以任何身份担任该等代理或其任何关联公司的人传达或获取该等信息。

(C)强制执行权利和补救措施的专有权。尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，对信用证各方或其中任何一方强制执行本信用证和其他信用证文件项下的权利和补救措施的权力将完全授予行政代理和抵押品代理，所有与强制执行有关的衡平法或法律诉讼将由行政代理和抵押品代理按照信用证文件的规定为所有贷款人和开证行的利益而专门提起和维持；但上述规定不会禁止(I)每一行政代理和抵押品代理代表自己行使本信用证文件和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其代理身份)，(Ii)每一开证行和每一循环额度贷款人行使本信用证文件和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行或回旋额度贷款机构的身份，视具体情况而定)。(Iii)任何贷款人根据第10.4节行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在根据任何破产法或其他债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表其出庭并提出诉状；此外，如果在

任何时候，在本协议和其他信贷文件下没有人担任行政代理时，则(A)被要求的贷款人将拥有根据第9.1款和(B)款赋予行政代理的其他权利；(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，并在符合第10.4条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得的任何权利和补救措施，并经所需贷款人授权。

9.4权利和义务的委派。行政代理人和附属代理人均可根据其指定的任何条款或条件，委托或行使其在任何信用证文件项下的任何权利、权力和补救，并委托或通过任何受托人、共同代理人、分代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)，或通过任何受托人、共同代理人、分代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)，委托或执行其在任何信用证文件下的任何职责或任何其他行动。任何此类人员将在该代理人提供的范围内受益于第9条。代理人不对任何受托人、共同代理人、分代理人、雇员、事实律师或其以合理谨慎选择的其他代理人所采取或遗漏采取的任何行动，或其疏忽或不当行为负责。

9.5信赖和责任。

(A)每一行政代理人和抵押品代理人均可(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已根据第10.6节转让为止；(Ii)在第10.6节所述的范围内依赖登记册；(Iii)咨询其任何相关人士，以及(不论是否由其选定)任何其他顾问、会计师及其他专家(包括其顾问、及所聘用的会计师及专家)，而不招致本协议项下的任何责任。任何信用方)和(Iv)依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话信息或通话，在每一种情况下，它相信这些文件和信息是真实的，并由适当的各方传输、签署或以其他方式验证。

(B)行政代理人、抵押品代理人及其各自的关联人对他们中的任何一人根据或与任何信用证文件相关而采取或不采取的任何行动概不负责，每一有担保的一方、借款人和每一其他信用方特此放弃，也不会主张(且借款人将促使其他信用方放弃并同意不主张)基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，但主要由于该代理人或(视情况而定)该代理人或相关人士的严重疏忽、恶意或故意不当行为而引起的责任范围除外。具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，行政代理和附属代理均不得：

(I)将对依据所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为负责或以其他方式招致责任，或对经合理谨慎挑选的任何其相关人士(代表该代理人行事的雇员、高级人员和董事除外)的行动或不作为负责；

(Ii)将对任何贷款人、开证行或其他人就根据或声称根据任何信用证单据设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附加、完善或优先权负责；

(Iii)就以下事项向任何贷款人、开证行或其他人士作出任何保证或陈述，或将负责：(A)任何代理人或任何信用方或其代表向贷款人提供或作出的任何陈述、文件、资料，包括任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书、报告或证书或任何其他文件，而该等保证或陈述是与信用证文件及拟进行的交易有关，或就任何信用方或任何其他有责任支付任何债务的人的财务状况或商业事务负责的，(B)由任何信用方或任何信用方的任何相关人员或其代表作出或提供的任何陈述或担保，或与任何信用证单据或本协议或其中计划进行的任何交易有关的任何陈述或担保，或与任何信用证方有关的任何其他文件、证书或信息作出或提供的任何陈述或担保，不论是否已转交，或(任何信用证文件明确要求转交贷款人的文件除外)由该代理人遗漏转交，包括

其完整性、准确性、范围或充分性，或该代理人就信用证文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果，(C)任何信用证文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(D)本合同或任何信用证文件或任何其他协议、文书或文件的签立、效力、真实性、有效性、可执行性、可收款性、充分性或真实性，或(E)是否满足第3节或任何信用文件中其他地方规定的任何条件，以及(F)和对于本合同第(A)至(E)款所列的每一项，各贷款人和开证行特此放弃并同意不以此为依据对行政代理或抵押代理主张任何权利、要求或诉讼理由；和

(Iv)将有责任确定或查询任何信用证单据的任何条款的履行或遵守情况，任何信用证单据中规定的任何条件是否得到满足或放弃，任何信用方的财务状况，或任何违约或违约事件的发生或继续发生或可能发生或继续，或将被视为已通知或知道这种发生或继续，除非它已收到借款人或任何贷款人或开证行的通知，描述该违约或违约事件，并明确标记为“违约通知”(在这种情况下，该代理人将立即向所有贷款人发出收到通知)。

(C)本协议各方承认并同意，行政代理可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据信用证文件和通知行政代理(除其他事项外)即将失效或到期而要求存档或记录的所有《统一商法典》融资声明(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。

9.6单独代理。行政代理和抵押品代理及其关联公司中的每一方均可向任何贷款方或其关联公司提供贷款和其他信用扩展、收购股本、从事任何类型的业务(包括但不限于任何类型的财务咨询业务)，就像它不是代理一样，并可为此单独收取费用和其他付款。只要行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联公司提供任何贷款或以其他方式成为本合同项下的贷款人，它将拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并将受到与任何其他贷款人相同的义务和责任的约束，术语“贷款人”、“所需贷款人”和任何类似的术语，除非在任何信用证文件中另有明确规定，否则将包括该代理人或该关联公司(视情况而定)，分别以其作为贷款人或作为所需贷款人之一的个人身份。

9.7贷方信贷决定。

(A)每一贷款人和开证行承认，它将独立地和不依赖于行政代理、抵押品代理、任何贷款人或开证行或其任何关联人，或完全或部分由于任何文件(包括与贷款辛迪加有关的任何要约和披露材料)，对每一贷款方的财务状况和事务进行独立调查，并就订立任何信贷文件或根据任何信贷文件采取或不采取任何行动，或就任何信贷文件中预期的任何交易，作出并继续作出自己的信贷决定。在每种情况下，都以其认为适当的文件和信息为依据。每一贷款人还声明并保证，其已审阅与本协议相关的保密信息备忘录和平台上向其提供的每份其他文件，并已确认并接受适用于收件人的条款和条件(包括平台上规定或以其他方式维护的与此相关的任何此类条款和条件)。除非任何信用证文件明确要求由行政代理或抵押品代理传送给贷款人或开证行，否则任何此类代理都没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供任何信用或其他有关任何信用方或任何信用方关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，这些信息可能归该代理人或其任何关联方所有。

(B)如果任何贷款人或开证行已选择放弃接收有关信用方或其关联方的非公开信息，则该贷款人或开证行承认，尽管有这样的选择，行政代理和/或信用方仍将不时按照下列条款的要求提供辛迪加信息(可能包含非公开信息)，或在管理贷款的过程中，根据贷款人的合规政策和合同义务以及适用法律(包括联邦和州证券法)，在贷款人的行政调查问卷上确定能够接收和使用所有辛迪加级别信息(可能包含非公开信息)的信用联系人(S)；但如果该调查问卷中未指明该联系人，有关贷款人或开证行特此同意，应行政代理人或信用证当事人的要求，迅速(无论如何在一(1)个工作日内)向行政代理人和贷款方提供该联系人。尽管该贷款人或开证行选择放弃接收重要的非公开信息，但该贷款人或开证行承认，如果该贷款人或开证行选择与行政代理沟通，它将承担收到有关信用方或其关联公司的非公开信息的风险。如果任何贷款人决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人和行政代理对该贷款人决定限制其获得的与本协议和其他信用文件相关的信息的范围不负任何责任。

(C)每家贷款人通过在本协议或转让协议上提交其签名页并为其贷款提供资金，将被视为已确认收到并同意和批准每一份信贷文件和要求任何代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的每一份其他文件。

9.8费用；赔偿；扣缴。

(A)每一贷款人和开证行同意应要求迅速、按比例偿还行政代理、抵押品代理及其各自的每一相关人员(在任何贷方未偿还的范围内)与准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行或采取任何其他行动(无论是通过谈判)有关的任何费用和开支(包括以任何贷方的名义或代表任何贷方支付的财务、法律和其他顾问的费用、费用和支出以及其他税款)。通过任何整理、破产、重组或其他法律或其他程序(包括准备和/或回应与之相关的任何传票或文件出示请求)或其他方式)，或就其在任何信贷文件项下的权利或责任提供法律意见。

(B)每一贷款人和开证行还同意按比例按比例分别和按比例赔偿行政代理、抵押品代理及其各自的相关人员(在任何贷款方未偿还的范围内)的责任(如未根据第9.8(C)条的规定，包括因没有适当扣留或备用扣缴支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户的付款而施加的税款、利息和罚款)，或对该代理或其任何相关人员施加、产生或声称的责任，与任何信用证单据或与任何此类单据相关的任何其他行为、事件或交易相关，或在每种情况下，该代理人或其任何相关人员根据或关于上述任何事项采取或未采取的任何行动(在所有情况下，无论是否全部或部分由于任何代理人或有关人员的比较、分担或单独疏忽而引起或引起)；但条件是，任何贷款人均不向行政代理人、抵押品代理人或其各自的任何相关人士承担责任，只要该责任完全和直接导致该等债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或程序、费用、费用或支出，或因该代理人或(视属何情况而定)有关人士的严重疏忽、恶意或故意的不当行为而引起的费用、费用或支出，该等债务、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、调查或法律程序、费用、开支或付款，均由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定。任何贷款人在此项下不承担任何责任

另一贷款人未能履行信用证单据项下该另一贷款人的义务的任何条款或其他条款。

(C)在任何适用法律要求的范围内，行政代理人和抵押品代理人可根据信用证单据向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，该代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有交付适当的证明表格，没有正确执行，或没有就特定类型的付款确定免征或减免预扣税，或者因为该贷款人没有通知该代理人或任何其他人情况的变化，使得免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，或者该代理人合理地确定需要从先前的付款中扣缴税款，但没有这样做。贷款人将立即全额赔偿该代理人直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及该代理人发生的所有费用，包括外部律师的法律费用和自付费用。行政代理人和抵押品代理人中的每一人均可抵销根据信用证单据向任何贷款人支付的任何款项、要求从任何先前向贷款人付款中扣缴但未如此扣缴的任何适用预扣税，以及该代理人根据本第9.8(C)条有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。

9.9行政代理、抵押品代理或开证行辞职。

(A)行政代理人和抵押品代理人均可随时通过向贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，该辞职在本第9.9(A)节的条款的约束下并根据该条款生效。如果该代理人递交了任何此类通知，则在征得借款人同意的情况下(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，所需贷款人将有权在除根据第8.1(A)、(F)或(G)条规定的违约事件持续期间以外的任何时间，指定一名继任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)。行政代理人的辞职应在(I)递交辞职通知后三十(30)天(无论是否已任命继任者)、(Ii)所需贷款人指定继任行政代理人或(Iii)所需贷款人同意的其他日期(如有)中最早的日期生效。如果在退任代理人的辞职通知日期后三十(30)天后，接受该任命的所需贷款人仍未任命任何继任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)，则该退任代理人可代表贷款人并经借款人同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在第8.1(A)、(F)或(G)条规定的违约事件持续期间以外的任何时间，指定一名继任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)。贷款人或根据美国(或其任何州)法律成立的商业银行机构，或商业银行机构的美国分行或代理机构，在每种情况下，其资本和盈余合计至少为5亿美元。

(B)辞职后立即生效：(I)任何退任的行政代理人或抵押品代理人将被解除其在信用证文件项下的职责和义务，(Ii)在适用的范围内，贷款人将承担和履行该代理人的所有职责，直至继任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)将接受本合同项下的有效任命，(Iii)该退任代理人及其相关人员将不再享有任何信贷文件中作为行政代理人或抵押品代理人的任何规定的利益，但与该退任代理人在以下情况下采取或不采取的任何行动有关的除外：或由于该代理人已根据信用证文件有效地担任行政代理人或抵押代理人(视情况而定)，并且(Iv)在符合其根据第9.3条规定的权利的情况下，该退役代理人将采取合理必要的行动，将其在信用证文件下作为行政代理人或附属代理人(视情况而定)的权利转让给适用的继任者行政代理人或附属代理人。在任何退役的行政代理人或附属代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，本第9条及第10.2、10.3、10.4、10.10、10.14、10.15和10.16条的规定将使其、其子代理人及其各自的附属公司在其担任本条例下的行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动符合其利益。行政代理根据本节的任何辞职也将构成

富国银行、国民银行协会或其继任者辞去其作为摆动额度贷款机构的职务，以及根据本节任命的任何继任行政代理，在接受此类任命后，将成为本条款下所有目的的继任摆动额度贷款机构。在继任行政代理或抵押品代理接受有效的行政代理或抵押品代理任命后立即生效，该继任行政代理或抵押品代理将继承并被授予该退任代理在信用证文件下的所有权利、权力、特权和责任，退任行政代理或抵押品代理将迅速(A)将抵押品文件下持有的所有款项、证券和其他抵押品项目，以及与履行信用文件项下继任行政代理或抵押品代理的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件转移给其继承人。以及(B)签署并向该等后继行政代理或抵押品代理交付对融资报表的修订，并采取与根据抵押品文件设定的担保权益转让给该后继行政代理或抵押品代理有关的必要或适当的其他行动。

(C)任何开证行可随时通过向行政代理递交辞职通知而辞职，自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定该日期，则自通知生效之日起生效。辞职后，适用的开证行仍将是开证行，并将保留其作为开证行的权利和义务(开出信用证的任何义务，但包括收取费用或让贷款人参与任何信用证的权利)，否则将被解除信用证单据项下的所有其他职责和义务。

9.10抵押品或担保人的解除。

(A)每一贷款人和开证行在此同意免除，并在此指示行政代理和抵押品代理免除(或在下文第(A)(Ii)款的情况下，免除或从属)下列各项：

(I)任何担保人根据第7.11节免除其对任何义务的担保，或在该担保人成为被排除的附属公司后，该担保人将自动解除其根据第7.11节所承担的义务以及其在所有其他信贷文件项下的义务(并且该前担保人对抵押品的任何留置权应被解除)；但如果该担保人因成为非全资子公司而成为被排除的子公司，则该项免除须经行政代理人同意(不得无理拒绝)；以及

(Ii)抵押品代理人为担保当事人的利益而持有的任何留置权，以对抗(1)贷方在信用证单据允许的交易中出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品，或成为排除资产的任何抵押品，(2)依据第6.2(D)条和(3)所有抵押品和所有贷方，在(A)终止循环信贷承诺，(B)全额支付和清偿所有贷款后，受本协议允许留置权的任何财产，偿付开证行在信用证项下兑现的提款和信用证项下的所有其他义务的所有义务(未提出索赔的或有义务除外)和有担保利率合同和银行产品协议项下产生的所有义务(或以令行政代理人和有担保利率合同和银行产品协议项下该等义务的适用持有人满意的金额和条款作担保的现金担保)，该等义务的持有人迄今已书面通知行政代理人此类债务已到期并应支付，以及(C)就所有或有信用证债务(或作为现金抵押品的替代，由适用开证行按金额、条款和条件向已被或可能被拖欠或有信用证义务(不包括未提出索赔的或有义务(不包括向开证行偿付信用证项下承兑的提款的义务)的各方按金额、条款和条件收到)，在第(3)款的情况下，还包括抵押品单据、

本协议所作的担保、留置权以及由此授予的所有其他担保权益将自动终止。

(B)各贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人，行政代理人和抵押品代理人在此同意借款人向行政代理人提出的三(3)个工作日(或行政代理人和抵押品代理人可接受的较短期限)的事先书面请求，在第9.10节规定的情况下，签署、交付或归档此类文件，并执行解除担保和留置权所需的其他合理行动。以行政代理人收到借款人关于行政代理人合理要求的事项的证明为前提(担保代理人可在不作进一步询问的情况下最终依赖这种证明)；但(I)行政代理人或抵押品代理人均无须签署任何该等文件的条款，而行政代理人或抵押品代理人认为该等条款会使该代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但免除该等留置权而无追索权或担保除外；及(Ii)该等留置权的解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何担保人所保留的所有权益(包括(但不限于)出售收益)的义务或任何留置权，而所有这些权益均应继续构成抵押品的一部分。行政代理或抵押品代理签署和交付与任何此类放行相关的文件时，行政代理或抵押品代理均不向行政代理或抵押品代理求助或担保。应行政代理人或抵押品代理人的要求，所要求的贷款人应随时书面确认行政代理人或抵押品代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本节允许的范围内，将任何抵押品出售给除信用方以外的任何人，此类抵押品将免费出售，不受信用证单据产生的留置权的影响，行政代理将被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。

(C)如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人(在规定的贷款人的指示下)或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人有权在规定的贷款人的指示下，作为担保各方的代理人及代表(但不包括以其各自个别身分行事的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)，为对在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，抵押品代理人(或任何贷款人，但根据第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)使用和运用任何义务，作为抵押品代理人在出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)应支付的抵押品的购买价格的信用，《破产法》第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)。任何担保义务的解除将被视为受以下条款的约束：在担保义务解除后，如果在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面，或由于借款人、任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他原因而任命接管人、干预人、管理人、受托人或类似高级人员时，就其所担保的义务所支付的任何款项的任何部分将被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则该担保义务将被视为恢复，一如该等款项尚未支付。抵押品代理人将不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的任何与此相关的证书的任何陈述或担保承担责任，或有义务确定或查询任何有关抵押品的陈述或担保，抵押品代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11 ERISA的某些事项。

(A)为行政代理的利益，每个贷款人(X)自该人成为本协议的出借方之日起，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，每一牵头人

为免生疑问，不得向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益，证明下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理、任何牵头安排人及其各自的联营公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益而对借款人或任何其他信贷方产生任何疑虑，即行政代理、任何牵头安排人及其各自的关联公司对于参与贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与之相关的任何文件)的资产而言，不是受托人。

9.12首席排班员、辛迪加代理和文档代理。尽管本协议的其他部分或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，但牵头安排人、辛迪加代理或文件代理均不承担任何责任，任何此类代理也不具有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，也不会将任何默示契诺、功能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对任何此类代理不利。在任何时候，任何担任(或其关联公司正在担任)牵头安排人、辛迪加代理或文件代理的贷款人将其在贷款中的所有权益转让给任何其他人(任何关联公司除外)时，该贷款人(或担任牵头安排人、辛迪加代理或文件代理的贷款人的关联公司)将被视为同时辞去该主管安排人、辛迪加代理或文件代理的职务。

9.13行政代理人可提交破产披露及申索证明。在任何破产程序下的任何程序相对于任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否将如本文明示或以声明或其他方式那样到期和支付，也无论行政代理是否将向借款人提出任何要求)将有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》提交经核实的声明，其认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠和未付的全部本金和利息，以及就所欠和未付的所有其他债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便使贷款人、每一开证行和行政代理人的索赔(包括对行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2节、第10.2节和第10.3节应由行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中得到允许；和

(C)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及本协议项下行政代理人应支付的任何其他款项。如果行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据本协议应由行政代理人在任何此类诉讼中从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝，则这些款项的支付将通过对贷款人有权在该诉讼中获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产的留置权来保证，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采用任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

9.14支付错误。

每一贷款人、每一开证行和每一其他有担保的一方特此同意，如果(I)行政代理通知该贷款人、该开证行或该有担保的一方(或有担保的一方的贷方关联公司)已从该行政代理或其任何关联公司的账户或代表贷款人、开证行或有担保的一方(每个上述收款人，“付款接受者”)收到资金，且行政代理人已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误或错误地收到，上述付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何关联公司)(X)就该等付款、预付款项或还款(视何者适用而定)而发出的付款、预付款项或还款通知中所指明的款额或日期，(Y)该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还发出的付款、预付款项或还款通知并没有在该等通知之前或附上，或(Z)该等付款收件人

否则意识到发送或接收是错误的或错误的(全部或部分)，则在每一种情况下，应推定付款中发生了错误(本节第9.14(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；单独和集体地，“错误付款”)，则在每种情况下，该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向行政代理偿还该款项之日为止的每一天的利息，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时有效的同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第10.6款的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则行政代理(1)应取代该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时候抵销、净额和使用根据任何信用证单据欠该付款收件人的任何和所有金额，或以其他方式支付

(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他信贷方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，以及(Z)错误付款以任何方式或在任何时间被记入贷方的任何债务、债务或其任何部分的支付或清偿，而收款人的所有权利(视属何情况而定)须恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等款项或清偿一样；但上述第(X)、(Y)及(Z)款不适用于此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。为免生疑问，以上(D)款和(E)款不得解释为增加(或加快)贷款或利息的到期日，或具有增加(或加快到期日)的效果，或具有增加(或加速到期日)贷款或其利息或本协议项下任何费用相对于贷款或其利息的金额(和/或支付时间)或任何费用的效果，如果管理代理没有支付此类错误付款则应支付的任何费用。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何信用证单据下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本条款9.14项下的义务应继续存在。

(G)本第9.14条中的任何规定均不构成对行政代理因任何收款人收到错误付款而提出的任何索赔的放弃或免除。

第10节小节

10.1节点。

(A)地址。本协议要求或明确授权作出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，除非本协议另有明确规定，并且(I)发送到附录B规定的地址或以其他书面形式指示借款人和行政代理，(Ii)发布到平台(只要该系统可用并在发布之前由管理代理设置或在其指示下)，(Iii)投寄至行政代理人批准或设立的任何其他电子系统，或(Iv)寄往将以书面通知(A)借款人、行政代理人、抵押品代理人及周转额度贷款人的其他地址，及(B)在所有其他各方的情况下，发给借款人、行政代理人及抵押品代理人。通过电子邮件或电子传真向行政代理发送的通知仅在(X)本协议明确授权的情况下有效，(Y)如果该传送是按照当时适用的行政代理的程序交付并事先告知借款人的，以及(Z)如果行政代理确认收到该传送。

(二)实效。(I)以上(A)款所述的所有通信以及与本协议有关的所有其他通知、要求、请求和其他通信均为有效，并被视为已收到(I)如果是专人递送的，(Ii)如果是通过隔夜快递服务递送的，则在向该快递服务递送后的一(1)个工作日内；(Iii)如果是通过邮寄的，则在邮寄后三(3)个工作日内视为已收到，(Iv)如以传真(包括电子邮件)递送，而非根据上文(A)(Ii)或(A)(Iii)条邮寄至电子系统，则在发件人收到正确传送的确认后，及(V)如以邮寄方式递送至任何电子系统，则在该邮寄的营业日较后时间，并根据适用于该电子系统的标准程序，给予收件人查阅该邮寄的权限；但是，根据本第10.1节向行政代理发出的任何通信在行政代理收到之前均不生效。

(Ii)任何信用证方根据电子系统发布、完成和/或提交的任何通信将构成

除非在该等通信或电子系统中有明确说明，否则信用证方须就任何此类通信提供、给予或作出的信用证单据所要求的任何陈述、保证、证明或其他类似声明均属真实、正确和完整。

(C)每一贷款人应以书面形式通知行政代理和抵押品代理，通知该贷款人的通知地址、其借贷办公室地址、关于根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及行政代理合理要求的其他行政信息的任何变更。

(D)电子传输。

(I)授权。根据第10.1(A)节的规定，行政代理、抵押品代理、贷款人、每一贷款方及其每一关联人均被授权(但不是必需的)自行决定传输、邮寄或以其他方式进行或传达与任何信用证单据及其中预期的交易相关的电子传输。本协议的每一方信贷方和每一担保方承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，并且存在与这种使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，并且每一方都在此授权传输电子传输，以表明它承担并接受此类风险。

(Ii)签名。在符合第10.1(A)、(A)(1)节的规定的情况下，对任何电子系统的任何发帖不会仅仅因为它是以电子方式作出的而被拒绝法律效力，(2)任何此类发帖上的每个电子签名将被视为足以满足任何“签名”的要求，以及(3)每个此类发帖将被视为足以满足任何“书面”的要求，在每种情况下，包括根据任何信用证单据、任何适用的UCC、联邦统一电子交易法、全球和国家商法以及管辖此类标的的任何实体或程序法的任何适用条款，(B)凡该等邮寄既不能轻易带有签名，亦不能载有签名副本，则可在该邮寄上附上电子签名或将其视为已签署，或在逻辑上将电子签名与该邮寄相联，行政代理人、抵押品代理人、每一其他有担保一方及每一贷方均可依赖该电子签名，并可假定该电子签名的真实性；。(C)就所有目的及目的而言，每一载有签名、签名副本或电子签名的该等邮寄，具有与签署的纸质原件相同的效力和重量，以及(D)本合同的每一方或受益人同意不根据任何适用法律的规定，对任何电子系统或电子签名上的任何邮寄的有效性或可执行性提出异议，该法律要求某些文件必须以书面形式或签名；但条件是，本合同并不限制该当事人或受益人对任何电子系统或电子签名的任何帖子在传输后是否被更改提出异议的权利。

(3)单独的协议。除第10.1款外，电子系统的所有使用将受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及行政代理和贷方履行的与该电子系统的使用有关的相关合同义务的管辖和约束。

(四)责任限制。所有电子系统和电子传输将“按原样”和“可用时”提供。行政代理、抵押代理、任何贷款人或其任何相关人员均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并不对其中的错误或遗漏承担任何责任(无论是否基于严格责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是合同、侵权或其他方面))。行政代理人、抵押品代理人、任何贷款人或其任何关连人士，均不会就以下任何电子交易作出任何形式的担保-

系统或电子通信，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。借款人、执行本协议的对方贷款方和每个担保方同意，行政代理不负责维护或提供任何电子传输所需的任何设备、软件、服务或任何测试，或任何电子系统所需的其他测试。

(E)各信用方同意，行政代理可通过在任何平台上张贴上述(A)款所述的通信，向其他代理、贷款人、回旋额度贷款人或开证行提供此类通信。

(F)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的信息，并且该信息可能包含关于借款人、子公司或其各自证券的非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他信用文件相关的信息的范围不负任何责任。

10.2Expens。借款人同意立即支付：(A)行政代理、抵押品代理、开证行和代理与信用证单据的编制、执行、交付和管理有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及与此有关的任何同意、修改、豁免或其他修改(以及法律费用、开支和支出，仅限于一名首席律师的费用、开支和支出，如有合理需要，还可支付每个相关司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个司法管辖区工作的一名当地律师)；[保留区]; (c) [保留区](D)为担保当事人的利益设立、完善和记录留置权的所有合理的有据可查的自付费用和为抵押品代理人设立、完善和记录留置权的合理费用，包括备案和记录费、费用和税款、印花税或单据税、查询费、所有权保险费；(E)[保留区]；(F)与保管或保全任何抵押品有关的所有合理的有据可查的自付费用和合理开支(包括抵押品代理人及其律师雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问和代理人的合理费用、开支和支出)；(G)[保留区](H)在不重复第2.20(C)节所述付款的情况下，所有其他税种；和(I)任何代理人、任何开证行和贷款人在履行任何信用方根据本合同或根据其他信用证单据应支付的任何款项的义务或向其收取任何应付款项时发生的所有合理的有据可查的自付费用和支出，以及根据任何信用证单据或与根据本合同提供的信用安排的任何再融资或重组有关的任何权利或补救措施的保留而产生的所有合理的有文件记录的自付费用和支出，无论是在“解决办法”的性质上，还是根据任何破产或破产案件或程序或其他方式，在法律费用和支出的情况下，仅限于费用。一名律师向代理人和整个贷款人支付的费用和费用(在合理必要时，在任何相关法域的一名当地律师(可以是在多个法域行事的一名当地律师)，以及仅在任何代理人与贷款人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，受这种利益冲突影响的一个或多个人以书面形式将这种利益冲突通知借款人的情况下，在每个相关法域向作为整体类似情况的每一组受影响的人增加一名律师)。

10.3弥偿；某些豁免。

(A)弥偿。除根据第10.2款支付费用外，每个信用证方同意赔偿、支付和保护每个代理人、每个开证行、每个贷款人及其各自的相关人员(每个人，一个“受赔方”)，使其免受任何和所有受赔方的损害

负债；但在下列情况下，信用方将不会就本协议项下的任何赔偿责任对任何受赔方承担任何义务：(I)产生于(A)有管辖权的法院在最终不可上诉命令中裁定的该受赔方或其关联人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为，或(B)有管辖权的法院在最终不可上诉命令中裁定的该受偿方或其相关人在本协议或任何其他信贷文件项下的任何实质性违反义务，(Ii)仅与受赔方之间的任何纠纷有关，但(A)针对代理人的索赔除外，(B)因任何贷方或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为而引起的索赔，或(Iii)任何受偿人或任何相关人在未经借款人事先书面同意的情况下就上述事项达成的任何和解(不得无理扣留或拖延此类同意)，但是，如果此类和解是在借款人书面同意的情况下发生的，或者如果在与上述任何事项有关的任何诉讼或索赔中有对原告有利的最终判决，则借款人将对该和解或该最终判决负责；但法律费用的任何偿还应仅限于一名大律师对所有受补偿者的合理和有据可查的费用和支出，并仅在发生利益冲突的情况下，向所有受影响的受补偿者额外支付一名律师作为整体(如果适用，每个适当司法管辖区的一名当地律师对所有受影响的受补偿者视为整体，仅在利益冲突的情况下，在每个适当司法管辖区向所有受影响的受补偿者作为一个整体增加一名当地律师)。如果第10.3节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用贷方将按照适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。贷方共同和各自同意，在没有行政代理事先书面同意的情况下，同意不会被无理拒绝或延迟(条件是，如果下列第(I)和(Ii)款未得到满足，拒绝同意也不是不合理的)，贷方将不会就受赔方根据第10.3(A)条要求赔偿的索赔达成任何和解，除非该和解(I)包括无条件免除根据本条款第10.3(A)条本可就该索赔寻求赔偿的所有受赔方的和解，(A)以该受赔方合理满意的形式和实质，以及(Ii)不包括任何关于承认过错的陈述。本第10.3条将不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。尽管有上述规定，每个受赔方应有义务退还并迅速退还根据本协议的赔偿条款支付给该受赔方的任何赔偿责任的任何和所有款项，只要该受赔方无权根据本协议的条款获得由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的金额。

(B)在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并特此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关的、根据或与环境法有关的、任何种类或性质的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和支出的所有出资权利或任何其他追偿权利。

(C)在信用证各方未能按照第10.3(A)款按照第9.8(B)款向代理人、开证行或周转额度贷款人支付任何款项的范围内，每一贷款人各自同意向代理人、开证行或周转额度贷款人(视属何情况而定)支付该贷款人按比例分摊的上述未付款项(不论相关损失、索赔、损害赔偿是否有效)(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)。本合同的任何一方或任何第三方发生或主张的债务和相关费用)；但未获偿付的索赔是由任何代理人、开证行或回转额度贷款人以代理人、开证行或回旋承贷人的身份招致或提出的。

(D)对于他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统(包括平台)获得的信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非此类损害是由于受赔人的严重疏忽、恶意或故意不当行为或违反信用证文件而引起的，在每一种情况下，均由具有司法管辖权的法院做出最终的、不可上诉的判决裁定。都不是

任何受赔方或任何贷方(或其各自的任何董事、高级职员、雇员、控制人、受控关联公司或代理人)将对与交易、本协议或任何其他信贷单据(包括本协议项下的融资和收益的使用)有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害负责，或就任何活动或与融资有关的任何其他交易负责；只要本句中所包含的任何内容都不限制贷方的赔偿和偿付义务，只要该等特殊、间接、惩罚性或后果性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而该第三方索赔中包括该受赔方根据本协议有权获得赔偿的范围。

10.4Set-off。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生时，每一贷款人在未通知任何贷款人或任何其他人(行政代理除外)的情况下，在征得行政代理人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)的情况下，随时或不时授权每一贷款人在发生任何违约事件时，无需通知任何贷款人或任何其他人(行政代理人除外)，在此明确放弃任何此等通知，以抵销和动用任何及所有存款(一般或特别的，包括存单所证明的债务，不论是到期的还是未到期的，但不包括(I)信托账户和(Ii)医疗保险和/或医疗补助应收账款根据本条款第10.4节最后两句被存入的账户)，以及在任何时间该贷款人对任何贷款人、《信用证》及参与和其他信贷文件项下的义务和债务所持有或欠下的任何其他债务，包括因本《信用证》、《信用证》及其参与或任何其他信贷文件而产生或关联的任何性质或描述的所有索赔。无论是否(A)该贷款人已根据本协议提出任何要求或(B)贷款的本金或利息或与信用证或本协议项下到期的任何其他金额有关的任何金额将根据第2款到期并应支付，尽管该等债务和债务或其任何部分可能是或有或有或未到期的；但如任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(I)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便根据本协议的规定作进一步运用，并在付款前，由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理、开证行、回旋贷款机构及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明就其行使抵销权而欠该违约贷款人的债务；此外，只要在“排除的互换义务”的定义所述的适用法律禁止的范围内，从任何担保人收到的任何数额或与之抵销的任何数额均不适用于该担保人的任何排除的互换义务。每一贷款人同意在其提出任何此类申请后立即通知借款人和行政代理；但不发出此类通知不应影响该申请的有效性。尽管有上述规定，但如果行政代理或任何贷款人(“受影响的托管机构”)是任何贷款方持有存入Medicare或Medicaid付款的帐户(“受影响的帐户”)的托管机构，则受影响的托管机构特此放弃其在第10.4节下对每个此类受影响帐户的抵销权(以及根据适用法规或普通法的任何抵销权)；双方理解并同意，在截止日期后一百八十(180)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，除Medicare和Medicaid付款外，不得向任何受影响的帐户存入存款，也不得持有资金。上述放弃抵销权旨在遵守并应根据Medicare&Medicaid Services(CMS)出版物100-04第1章第30.2.5节-向银行付款以及任何适用的后续规定进行解释。

10.5修订和豁免。

(A)所需的同意。除非在本第10.5款中有明确规定(或在本协议或适用的信用证文件中另有明确规定)，在任何情况下，未经所需贷款人的书面同意，对信用证文件任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或对任何信用证当事人的任何背离的同意，都不会生效，除非行政代理仅经借款人同意，才可以(I)修改、修改或补充本协议和任何其他信用证文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷、不一致或其他明显错误或任何其他必要或可取的技术变更，只要此类修改，

修改或补充不会对任何贷款人或开证行的权利造成实质性不利影响，前提是此类修改在向贷款人张贴后的第五(5)个营业日之前不会生效，并且只有在所需贷款人在该五(5)个营业日内未提出书面反对的情况下，(Ii)签订附加或补充抵押品文件，或(Iii)根据本协议第9.10(A)和(B)条解除抵押品或担保人的责任。尽管有上述规定，未经任何其他人同意，富国银行费用信函的各方可对其进行修改。

(B)受影响贷款人的同意。任何修正、修改、终止或同意在下列情况下无效：

(I)未经任何贷款人书面同意而延长该贷款人任何贷款的预定最终到期日；但对任何先决条件、契诺、失责或失责事件的任何修订、修改或豁免，均不构成延长最终到期日；

(Ii)未经贷款人书面同意，免除、减少或推迟任何贷款人根据第2.12节持有的任何贷款的任何预定还款(但不包括提前还款或强制性提前还款，这将受第10.5(A)条的约束)；

(3)在未经适用开证行书面同意的情况下，将任何信用证的规定到期日延长至循环信用证承诺终止日期之后(已确认并同意，各开证行可就第10.5(G)节的延期同意延长该规定到期日)；

(Iv)在未经贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款人持有的任何贷款的利率(根据第2.10节对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根据本协议向贷款人支付的任何费用；但对本协议中金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改，不构成为本条第(Iv)条的目的降低向贷款人支付的利率或任何费用；

(V)在未经所有直接受影响的贷款人书面同意的情况下，延长任何信用证的利息、费用或偿还义务的支付期限(不言而喻，免除任何强制性预付款并不构成任何支付利息或费用的时间的延长)；

(6)未经贷款人书面同意而减少贷款人持有的任何贷款的本金金额，或未经应向其支付偿还义务的适用开证行书面同意而减少与任何信用证有关的任何偿还义务；

(Vii)未经所有贷款人和所有开证行(视情况而定)的书面同意，修改、修改、终止或放弃第10.5(A)条、第10.5(B)条或第10.5(C)条的任何规定；

(8)未经所有贷款人书面同意，修改“所需贷款人”或“按比例份额”的定义；但经所需贷款人同意，在确定“所需贷款人”或“按比例份额”时，可在与初始定期贷款承诺、初始定期贷款、A-1期贷款承诺、A-1期贷款、A-2期贷款承诺、A-2期贷款承诺、循环信贷承诺和循环贷款基本相同的基础上，根据本协议对“所需贷款人”或“按比例份额”进行额外的信贷扩展；此外，在得到第10.5(B)款另一款所要求的人员同意的情况下，也可以修改此类定义，以推进该款第10.5(B)款所允许的任何修改；

(Ix)如果该项修订、修改或豁免的效果是要求循环贷款人在没有循环贷款人书面同意的情况下提供循环贷款，则修订、修改或免除第3.2节；循环贷款人的循环信贷风险占所有循环贷款人的循环信贷风险总额的50%以上；

(X)解除抵押品代理人对全部或几乎所有抵押品的留置权，或解除所有或几乎所有担保人的担保，除非信用证文件中有明确规定，或与按照信用证文件与其他担保债务同等和按比例担保其他担保债务有关，而无需所有贷款人的书面同意；

(Xi)未经所有贷款人书面同意，同意借款人转让或转让其在任何信贷文件项下的任何权利和义务；

(Xii)未经任何贷款人书面同意，扩大或增加该贷款人的任何承诺；

(十三)未经所有贷款人同意，将信贷单据下的债务置于任何其他债务之后，直接和不利地受到影响；

(Xiv)修改或修改“有担保掉期提供人”、“债务”、“有担保利率合同”、“银行产品”和“银行产品提供人”的定义，在每一种情况下，在未经有担保利率合同或银行产品(如适用)书面同意的情况下，对当时持有有担保利率合同或银行产品(如适用)下的未偿债务的任何有担保掉期提供人或银行产品提供人(如适用)造成重大不利；或

(Xv)在未经所有贷款人书面同意的情况下，对第2.13(B)节(以任何方式分配循环信贷承诺的任何减少额少于每个贷款人所占比例)或第2.17节的任何规定，对受影响的每一类贷款人进行修订、修改或放弃。

(C)其他异议。除非由行政代理、抵押品代理、回旋额度贷款人或开证行(视情况而定)以及所要求的贷款人或所有直接受其影响的贷款人(或由行政代理在所需贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)的同意下)以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理、抵押品代理、回旋额度贷款人或开证行(视情况而定)在本协议或任何其他信贷单据项下的权利或义务。此外，修改、修改、终止或放弃信用证单据的任何条款，或同意任何信用证方偏离信用证单据的任何条款，将不会：

(I)在未经任何贷款人同意的情况下，增加或延长任何贷款人当时有效的循环信贷承诺金额；但对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的任何修订、修改或豁免，均不构成增加任何贷款人的循环信贷承诺；

(Ii)未经该等贷款机构同意，修订、修改、终止或免除本协议中任何与该等贷款有关的条款，或未经该贷款机构书面同意而修订、延长或增加任何贷款机构的该等贷款项目；

(Iii)根据第2.15节或第8.2节更改任何还款或预付款(包括从抵押品收益中支付的款项)在不同类别之间的必要应用，或修改第2.17节，而无需得到因此而获得较少还款或预付款(包括通过抵押品收益进行的付款)的每一类别的所有贷款人的同意；但任何贷款人可全部或部分免除任何可免除的强制性预付款，只要此类预付款中仍需支付的任何部分在类别之间的应用不变；

(4)未经行政代理和开证行书面同意，修改、修改、终止或免除贷款人在第2.4(E)条规定的购买信用证参与权方面的任何义务；

(Vi)未经各开证行书面同意，修改、修改或免除第2.4节的任何规定，但修改、修改和/或免责影响开证行在本协议项下的权利或义务，或支付给开证行的任何费用或其他金额。

(D)签署修订等。行政代理可以，但没有义务，在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，任何对任何信用证方的通知或要求都不会使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第10.5条所作的任何修改、修改、终止、放弃或同意将对当时的每一贷款人、每一未来的贷款人以及(如果由信用方签署)该信用方具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的开立不应被解释为放弃任何违约，无论任何代理人、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人或任何其他信用方的任何通知或要求都不会使借款人或任何其他信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(E)排序居次和债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，但无需贷款人同意即可对任何同等留置权债权人间协议或次级留置权债权人间协议进行任何修订或补充，即(A)根据本协议允许的每种情况下增加次级债务、同等留置权债务、次级留置权债务、递增等值债务或信用协议再融资债务的持有人(或与此相关的债务代表)作为协议当事方的目的，如该等同等留置权债权人间协议或次级留置权债权人间协议的条款明确预期的那样(应理解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议做出由行政代理、行政代理、次级留置权债务再融资协议确定的其他变更)。或(B)任何同等留置权债权人协议或次要留置权债权人协议明确预期的变更。

(F)附加修订条文。

(I)本协议的任何内容不得被视为禁止经所需贷款人同意的对本协议的修正和/或修正和重述，借款人和行政代理(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排(包括任何增量期限贷款)(应理解，任何贷款人将没有任何义务提供或承诺提供全部或部分任何此类额外信贷安排或增量期限安排)，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益，以及定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用，以及(B)实施修订第10.5(B)(Viii)节中的但书以及对本协议和其他信用证单据的必要或适当的其他修改，行政代理认为有必要提供这种额外的信贷安排。

(Ii)此外，即使本协议有任何相反规定，经行政代理、借款人和提供相关重置定期贷款(定义如下)的贷款人书面同意后，可修改本协议，以允许再融资或

将任何部分的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)与本协议项下的替换定期贷款部分(“替换定期贷款”)进行交换；条件是：(A)该等再融资定期贷款的本金总额不会超过该等再融资定期贷款的本金总额加上就该等再融资定期贷款而到期的任何利息、保费或其他款额，(B)该等再融资定期贷款的预定最终到期日不会早于该再融资时该再融资定期贷款的预定最终到期日，(C)该等再融资定期贷款的加权平均到期日不会短于该再融资时该再融资定期贷款的加权平均到期日，以及(D)适用于这种债务的其他条款是否(I)与提供这种替代定期贷款的贷款人实质上相同或(由借款人和行政代理确定)不比适用于初始期限贷款、A-1期限贷款和A-2期限贷款的条款更有利，或(Ii)借款人在其合理判断中真诚地确定的其他习惯市场条件，包括在适用的范围内关于高收益债务证券；但本条第(Ii)款不适用于(1)利率、手续费、融资折扣和其他定价条款，(2)赎回、提前还款或其他保费，(3)可选的提前还款条款，和(4)适用于(I)适用于发生此类替代定期贷款时存在的定期贷款的契诺和其他条款(以便现有贷款人也获得此类条款的好处)和/或(Ii)仅适用于发生此类债务时最后一个定期贷款到期日之后的期间。

(3)此外，即使本协议有任何相反规定，借款人和行政代理仍可在未经任何贷款人或开证行同意的情况下，修改、补充和/或放弃本协议、与本协议有关而签署的任何担保、担保协议、质押协议和/或相关文件(如有)，对本协议或任何其他信贷文件进行修订或修改，或签订额外的信贷文件，以便(A)根据行政代理和借款人合理地认为适当的第2.18(E)节的条款，实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式执行第2.18(E)节的条款，(B)遵守任何法律或(C)使任何此类担保、担保协议、质押协议或其他文件与本协议和/或相关其他信贷文件一致。

(G)延期。

(I)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有类似到期日的定期贷款的所有贷款人或具有类似承诺终止日期的循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每一种情况下，均按比例(基于该等定期贷款的未偿还本金总额或循环信贷承诺额)和向每一此类贷款人提供相同的条款。借款人在此被允许不时完成与接受此类延期要约中所包含条款的个人贷款人的交易，以延长每个此类贷款人的定期贷款和/或此类循环信贷承诺的到期日和/或承诺终止，并在符合本协议条款的情况下，以其他方式根据相关延期要约的条款修改该等定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括提高该等定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率及/或费用及/或修改有关贷款人定期贷款的摊销时间表)(每项“延期”及每组经如此延长的定期贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)，以及原始定期贷款及原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，均为独立的“部分”)，只要满足以下条件：

(1)在向贷款人交付延期要约时或在延期时，是否不会发生违约或违约事件并继续发生；

(2)除利率、费用和最终承诺终止日期(将由借款人确定并在相关延期要约中规定，但须得到适用的贷款人接受)外，任何贷款人同意就根据延期延长的此类循环信贷承诺延长的循环信贷承诺(“延长循环信贷承诺”)和相关余额将是循环信贷承诺(或相关未偿还贷款)，其条款(或不低于持有循环信贷承诺的现有贷款人的条款)与原始循环信贷承诺(和相关未偿还贷款)相同；条件是：(1)在适用的延期日期之后，与延长的循环信贷承诺有关的循环贷款的借款和支付(A)对延长的循环信贷承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用的不同支付，(B)在承诺终止日要求偿还的循环信贷承诺，以及(C)与永久偿还和终止承诺有关的偿还)，将与所有其他循环信贷承诺按比例进行；(2)符合第10.5(C)节的规定，所有循环额度贷款和信用证将由所有有循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺)的贷款人根据其循环信贷承诺的百分比按比例参与；(3)延长的循环信贷承诺和相关循环贷款的转让和参与将受适用于其他循环信贷承诺和循环贷款的相同分配和参与条款的管辖；(4)在任何时候，本协议项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何现有的循环信贷承诺)的到期日不超过两(2)个；

(3)除利率、手续费、摊销、最终到期日、保费、所需预付款日期和参与预付款(在符合紧随其后的第(4)、(5)和(6)款的规定下，将由借款人确定并在相关延期要约中列出，但须经延长期限贷款人接受)外，同意延期的任何贷款人(“延期定期贷款人”)的定期贷款，将与受该延期要约约束的部分定期贷款具有相同的条款(但仅适用于当时最后一个定期贷款到期日之后的期间的契诺或其中所载其他规定除外)；

(四)规定任何延期定期贷款的最终到期日不得早于由此延长的定期贷款的最后到期日；

(5)规定任何延期期限贷款的加权平均期限不得短于由此延长的期限贷款的加权平均期限；

(6)任何延期定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)与本协议项下任何自愿或强制性提前还款中的非延期定期贷款部分一起参与(但不高于按比例支付，但不高于按比例支付，但用信贷协议再融资债务的收益和较早到期的部分除外)，每种情况均在各自的延期要约中规定；

(7)在本协议期限内，任何时候不得超过三(3)个延长的定期贷款批次；以及

(2)如果贷款人接受相关延期要约的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额(按未偿还本金计算)将超过借款人提出延期的定期贷款或循环信贷承诺的最高本金总额

根据该延期要约，该贷款人的定期贷款或循环信贷承诺将根据该贷款人接受该延期要约的相应本金或承诺额按比例延长至该最高金额。对于借款人根据本节完成的所有延期，(I)就第2.13或2.14节而言，此类延期将不构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最低增量；前提是借款人可在其选择时指定提供任何或所有适用部分的定期贷款或循环信贷承诺(视情况适用)的最低金额(由借款人自行决定并在相关延期要约中确定和指定，并可由借款人免除)。行政代理、抵押品代理、开证行、周转额度贷款人和贷款人特此同意本节规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他信贷文件中可能禁止或与本节预期的任何此类延期或任何其他交易相冲突的任何条款的要求。

(3)不需要任何贷款人、任何开证行、任何循环额度贷款人、抵押品代理或行政代理同意进行任何延期，但下列情况除外：(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意展期的每一贷款人同意；以及(B)关于循环信贷承诺的任何延期、开证行和循环额度贷款人的同意。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺和与此相关的所有债务将是本协议和其他信贷文件下的债务，并由担保所有其他适用债务的抵押品上的相同留置权担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人与借款人(代表所有信贷方)签订必要的本协议和其他信贷文件的修正案，以便就如此延长的定期贷款或循环信贷承诺建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或次级部分相关的必要的技术性修订，在每种情况下，修订条款均与本节一致(任何此类修订均为“延期修订”)。此外，如果该修正案有此规定并经开证行同意，在适用的承诺终止日期或之后到期的信用证的参与额将根据该修正案的条款从持有非延期循环信贷承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环信贷承诺额的贷款人；然而，只要持有循环信贷承诺的相关贷款人收到该等参与权益，将被视为与该等循环信贷承诺有关的参与权益，且该等参与权益的条款将作相应调整。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，适用的贷方将(自费)修改(借款人在此指示抵押品代理人修改)到期日早于最后到期日的任何抵押，以便将其中提及的到期日延长至当时的最后到期日(或由当地律师通知抵押品代理人的较晚日期)。行政代理将立即通知每个贷款人每个此类延期修正案的有效性。

(Iv)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并同意行政代理可能制定或接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，行政代理均应合理行事，以实现第10.5(G)条的目的。第10.5(G)节将取代第10.5节、第2.17节或第10.4节的任何相反规定。

10.6成功者和分配；参与。

(A)概括而言。本协议将对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将有利于本协议各方和贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让或转授任何信用方在本合同项下的权利或义务或其中的任何利益。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的允许继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的关联方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)注册纪录册。每名贷款方、行政代理及贷款人将视登记册上所列贷款人为持有人及拥有人，就本协议的所有目的而言，任何该等承诺或贷款的转让或转让(不论是否有票据证明)在每种情况下均不会生效，除非及直至在收到转让或转让协议后记录于登记册内，连同第10.6(D)节所规定的与税务事宜有关的所需表格及证书，以及与该等转让相关的任何应付费用。每一次转让将在行政代理收到转让协议的营业日登记在册。如果在纽约市时间中午12：00之前收到转让协议，则在下一个营业日，如果在该时间之后收到转让协议，将立即向借款人发出通知，并将保留该转让协议的副本。这种转让记录的日期在本文中将被称为“转让生效日期”。在提出请求或给予授权或同意时被列为出借人的任何人的任何请求、授权或同意，对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人都是终局的，并具有约束力。

(C)转让权。每一贷款人将有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分承诺或欠其或其他义务的贷款(条件是，不需要按比例转让，但每次此类转让将是任何贷款和任何相关承诺项下和与之有关的所有权利和义务的统一且不变的百分比)：

(I)任何符合“合资格受让人”定义(A)或(C)项准则的人，在通知行政代理及借款人后，以及就循环信贷承诺及/或循环贷款的转让而言，须经各循环额度贷款人及开证行各自同意(不得无理拒绝或延迟)；及

(Ii)任何符合“合资格受让人”定义第(B)款标准的人士，并经借款人和行政代理人各自同意，并就循环信贷承诺和/或循环贷款的任何转让，向循环额度贷款人和开证行(每项同意不得(X)不合理地被扣留或延迟，以及(Y)如借款人在任何时间被要求违约，则根据第8.1(A)、(F)或(G)条继续)；但条件是：(1)借款人拒绝接受被取消资格的贷款人的转让将被视为合理；(2)借款人对向被取消资格的贷款人的任何转让都需要征得借款人的同意；(3)借款人将被视为同意任何此类转让(不包括向被取消资格的贷款人的转让)，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对；此外，根据第10.6(C)(Ii)节的规定，每项转让的总金额不得少于(A)至5,000,000美元(或借款人和行政代理人可能商定的较低数额，或构成转让贷款人的循环信贷承诺和循环贷款的总额)，以及(B)1,000,000美元(或借款人和行政代理人可能商定的较低金额，或构成转让贷款人的定期贷款总额)。

尽管本协议有任何相反规定，贷款人不得将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务出售、转让或转让给(I)违约贷款人、(Ii)丧失贷款资格的人、(Iii)自然人或(Iv)借款人或其任何子公司或关联公司。

(D)机械学。贷款和承付款的转让和假设只能通过手动执行转让协议并交付给行政代理来实现，并将自适用的转让生效日期起生效。在所有转让中，根据第2.20(F)节的规定，转让协议项下的受让人可能需要提交的与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据(如果有)将交付给行政代理人，并向行政代理人支付3,500美元的登记和手续费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用。

(E)受让人的陈述和担保。每一贷款人在签立和交付本合同时，或在取得承诺和贷款的权益后(视情况而定)，表示并保证在截止日期或转让生效日期(I)(A)它是合格的受让人，(B)它不是不合格的贷款人，它得到贷方的承认，贷款人和其他担保当事人将有权依赖本条(I)所述的陈述和担保，而不对该陈述和担保的准确性进行任何调查，且该贷款人对该陈述和担保的任何违反将不会导致行政代理人承担任何责任；(Ii)在作出承诺或贷款(例如适用的承诺或贷款，视属何情况而定)方面具有经验和专业知识，或投资于该等承诺或贷款。

(F)转让的效力。在遵守第10.6节的条款和条件的前提下，自转让生效之日起，(I)受让人在登记册所反映的贷款和承诺中的权益范围内，将拥有本协议项下“贷款人”的权利和义务，此后将成为本协议的一方和本协议的所有目的的“贷款人”；(Ii)在本合同项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，转让贷款人将放弃其权利(不包括在本合同第10.8条下终止的任何权利)，并免除其在本合同项下的义务(如果转让涉及转让贷款人在本合同项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人将在转让生效之日不再是本合同的一方；但任何信用证单据中包含的任何内容如有相反规定，(A)开证行将继续拥有与该信用证有关的所有权利和义务，直至该信用证被取消或到期并偿还根据该信用证提取的任何金额，以及(B)该转让贷款人将继续有权获得本合同中规定的、与该转让贷款人先前作为本合同中的贷款人有关的所有赔偿的利益)；(Iii)该承诺将被修改，以反映该受让人的承诺和该转让贷款人的任何循环信贷承诺(如有)；和(Iv)如果任何此类转让发生在本合同项下的任何票据发行之后，转让贷款人将在转让生效后或在可行范围内尽快将其适用票据交回管理代理注销，借款人将在受让人和/或转让贷款人提出要求时，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新循环信贷承诺和/或未偿还贷款。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合(B)至(F)条款，就本协议而言，将被视为该贷款人根据第(G)条出售参与此类权利和义务的行为。

(G)参与。每一贷款人将有权随时将其全部或部分承诺、贷款或任何其他义务的一项或多项权益出售给任何人(被取消资格的贷款人或违约贷款人除外)；但对于贷款人对被取消资格的贷款人的任何参与，或在本节第10.6节要求借款人同意的范围内，对任何其他人的参与，这种参与不会因此而无效，但借款人有权针对贷款人和该被取消资格的贷款人寻求其可获得的任何补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上，但不包括解除这种参与的特定履约)，但在任何情况下

借款人或任何其他人有权向行政代理寻求任何补救。除准予参与的贷款人的关联公司外，任何此类参与的持有人将无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非涉及下列情况的任何修订、修改或豁免：(I)延长该参与方参与的任何贷款、票据或信用证的最终预定到期日(除非该信用证未延长至循环信贷承诺终止日期之后)，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(与免除任何违约后利率增加的适用性有关的除外)或降低其本金金额，或增加参与者的参与金额，超过当时有效的金额(应理解的是，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不会改变这种参与的条款，如果参与者的参与没有因此而增加，则可在未经任何参与者同意的情况下增加任何承诺或贷款)，(Ii)同意任何贷方转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(Iii)解除支持本协议项下贷款的抵押品文件(信用证文件中明确规定的除外)下的全部或几乎所有抵押品，或解除该参与者参与的所有或基本上所有担保。借款人同意，每个参与者将有权享有第2.18(C)、2.19和2.20节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(C)段通过转让获得其权益的程度相同；但条件是：(I)参与者同意遵守第2.21和2.23节的规定，就好像它是第10.6(C)节下的受让人一样；(Ii)参与者根据第2.19或2.20节将无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非是在借款人事先书面同意的情况下将参与权出售给该参与人，或者(I I)在参与人获得适用的参与权后发生法律变更而有权获得更大的付款，以及(Iii)如果参与人是贷款人，则非美国贷款人将无权享受第2.20节的利益，除非该参与人同意为了借款人的利益遵守第2.20节，就像它是贷款人一样(有一项理解，即第2.20(F)节所要求的文件将交付给参与人)。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.21和2.23节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也将有权享受第10.4节的好处，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.17节的约束。每一个出借人只为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与物的贷款人应保存一份登记册，在登记册上记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款和承诺中的本金金额(以及所述利息)(每个参与者登记册均为“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下将是决定性的，并且该贷款人、借款人和行政代理将根据本协议的所有目的将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类贷款和承诺的所有者，即使有任何相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例5f.103-1(C)以登记形式登记的。尽管本协议有任何相反规定，贷款人不得向(I)违约贷款人、(Ii)自然人、(Iii)借款人或其任何子公司或关联公司或(Iv)丧失资格的贷款人出售股份。

(H)某些其他任务和参与。除依照第10.6款允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可转让和/或质押其全部或任何部分贷款、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其票据(如有)，以保证该贷款人的债务，包括但不限于根据理事会A条规定作为抵押品的对任何联邦储备银行的债务以及该联邦储备银行或任何中央银行发布的任何操作通告；但借款人和贷款人之间的任何贷款人不得因任何该等转让和质押而解除其在本协议下的任何义务，此外，在任何情况下，适用的联邦储备银行、中央银行、质权人或受托人均不得被视为“贷款人”或有权要求转让贷款人接受或遗漏

根据本协议采取任何行动。在不限制前述规定的情况下，如果任何贷款人是投资于银行贷款或类似信贷延伸的基金，则该贷款人可在未经借款人同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利，包括贷款和票据或证明其根据本协议作为贷款人权利的任何其他票据，共同转让或质押给该基金所欠债务或证券的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表，作为该等义务或证券的担保。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(i)[已保留].

(j)[已保留].

(K)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但条件是(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款的贷款人将有义务根据本协议的条款提供该贷款；此外，本协议中的任何规定都不会使SPC成为本协议的“贷款人”、使借款人或任何其他贷款方或行政代理有义务直接与该SPC打交道、以任何方式使借款人或任何其他贷款方承担的义务超过他们对授予贷款人的义务，或增加借款人的成本或开支。信用证各方和行政代理将有权仅与授信贷款人打交道，并获得授信贷款人的良好清偿，而不需要调查或以其他方式寻求任何SPC的同意或批准，包括批准对任何信用证单据任何条款的任何修订、豁免或其他修改。SPC在本协议项下发放贷款时，将在相同程度上利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第10.6(K)节有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下通知借款人和行政代理，并在不支付任何处理费用的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(借款人和行政代理同意)，为该SPC的账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构的贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保、信用或流动性增强的供应商。

(L)电子签名等。任何转让协议中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语将被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用相同。

10.7《公约》的独立性；解释。本公约项下的所有公约将具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，即使该行动或条件是由另一公约的例外情况所允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生，前提是采取了这种行动或存在这种情况。与违约或违约事件的发生或继续有关的任何争议

如果违约或违约事件将由借款人和所需贷款人(或行政代理)解决，则除所需贷款人(或行政代理)外，任何人不得断言违约或违约事件将已经发生并将继续发生。任何违约或违约事件如已被纠正(包括通过在交付或履行到期之日之后通过交付或履行义务的方式)或放弃，将被视为不再继续。

10.8陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本合同有任何规定或法律暗示有任何相反的规定，但第2.18、2.19、2.20、10.2、10.3、10.14、10.15和10.16条所述的信用证和第2.17、9.5、9.6和9.8条所述的贷款人的协议将在所有承诺终止、信用证的取消或到期以及根据信用证提取的任何金额的偿还、本信用证的终止和所有其他义务的全额付款后继续有效。

10.9没有放弃；补救措施累积。任何代理人或贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利、补救或特权时的任何失误或延误，都不会损害该等权力、权利、补救或特权，或被解释为放弃对该等权力、权利、补救或特权的任何违约或默许，任何该等权力、权利、补救或特权的任何单一或部分行使也不排除其他或进一步行使或任何其他权力、权利、补救或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，并将是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件或任何有担保利率合同或任何银行产品协议而存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立的权利、权力和补救措施。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不会损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

10.10编入；付款被搁置。任何代理人或任何贷款人均无义务为任何信用方或任何其他人的利益，或反对或为支付任何或全部债务而调拨任何资产。如果任何贷方向行政代理或贷款人(或代表贷款人向行政代理)付款，或行政代理或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，则该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法、任何衡平法或任何债权人间安排，在任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法、任何衡平法或任何债权人间安排的范围内，被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先的、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他一方，原拟履行的债务或其部分，以及由此或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，将重新生效，并继续完全有效，犹如未支付或未发生此种强制执行或抵销一样。

10.11可维护性。如果本协议或任何附注中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

10.12几项禁令；贷款人权利的独立性。

(A)贷款人在本合同项下的义务是多项，任何贷款人将不对任何其他贷款人在本合同项下的义务或承诺负责。本文件或任何其他信用文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，均不被视为构成贷款人的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的金额将是单独和独立的债务，每一贷款人将有权保护和执行由此产生的权利，并且没有必要为此目的而将任何其他贷款人作为额外的一方加入任何诉讼程序。

(B)每个贷款人承认并同意，它将通过行政代理采取集体行动，并且在不限制本协议规定的对行政代理的授权的情况下，所需的贷款人将就行使本协议项下的权利和补救措施(包括关于以下事项的存在或发生的指控)指示行政代理

因任何违约或违约事件而行使的权利和补救措施(在每个案件中，经所需贷款人同意可放弃的任何违约或违约事件)，除通过行政代理外，不得行使此类权利和补救措施。

10.13标题。本文中的章节标题仅为参考方便，不会出于任何其他目的而构成本文的一部分，也不会被赋予任何实质性的效力。

10.14适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释和执行。

10.15同意管辖。通过签署和交付本协议，每一方信用方，就其本身和与其财产有关的每一方，不可撤销地(A)普遍和无条件地接受纽约州、县和市管辖的每个州或联邦法院的专属管辖权和地点；(B)放弃对法院的任何不方便的抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类诉讼中的所有程序可以通过挂号或挂号信、要求的回执、按照第10.1节提供的地址向适用的信用方送达；(D)同意以上(C)款规定的送达足以在任何此类法院的任何此类诉讼中对适用的人授予个人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的送达；和(E)尽管本协议有任何相反规定，代理人和贷款人同意保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。

10.16陪审团审判的重要性。本合同双方均不可撤销地放弃在因信用证单据或拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利，并同意任何此类诉讼或诉讼将由法院审理，而不是由陪审团审理。本协议双方均承认，本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在订立本协议和其他信用证文件时均依赖于该放弃，并且在未来的相关交易中，双方将继续依赖该放弃。本协议的每一方都保证并声明，每一方都有机会与法律顾问一起审查本陪审团弃权声明，并且每一方都在知情的情况下自愿放弃其陪审团的审判权。

10.17保密性；墓碑等

(A)保密。每一代理人、每一开证行和每一贷款人将(A)不向任何其他人提供借款人确定的任何信息，(B)对待所有信息的谨慎程度与对待其自身机密信息的程度相同，借款人应理解并同意，在任何情况下，代理人、开证行或贷款人可(I)向任何该等出借人、该代理人的关联公司、该开证行或该贷款机构的债权人、其股东、高级管理人员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家披露该等信息。需要知道与本协议拟进行的交易有关的此类信息的顾问或代理人，将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密(以及代理、开证行或贷款人授权组织、提交或传播此类信息的其他人)，但不包括被取消资格的贷款人；(Ii)在任何评级机构要求时披露；(Iii)任何政府机构或自律机构或其代表或NAIC要求或要求的披露，或根据法律或司法程序；包括与根据第10.6(H)节作出的转让或认捐有关的事项；但除非适用法律、法院命令或任何政府主管当局或其代表明确禁止，否则各代理人、各开证行和各贷款人应将任何政府主管当局或其代表提出的任何请求通知借款人(但与该政府主管当局或其代表对该代理人、该开证行或该贷款人进行的财务状况审查或其他例行检查有关的任何请求除外

(V)向本协议的任何其他当事人披露，(Vi)向任何受让人或参与者或任何预期的受让人或参与者披露(前提是该受让人、参与者、预期受让人或预期参与者不是被取消资格的贷款人，且被告知并同意受第10.17节的规定或至少与第10.17节同样严格的其他规定的约束)；此外，即使本文有任何相反规定，应允许向任何受让人、参与者、潜在受让人或潜在受让人披露取消资格的出借人名单，无论此人是否为不合格的出借人)，(Vii)经借款人同意进行披露，(Viii)在下列情况下披露：(A)由于违反本第10.17条以外的其他原因而可公开获得的信息，或(B)该代理人、该开证行或该贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息，代理人、开证行或贷款人不知道的任何子公司或其各自的关联公司对借款人、任何子公司或其各自的关联公司负有保密义务，(Ix)对与管理有关的证券化(如下文定义)中的受托人、投资顾问、抵押品管理人、服务商、票据持有人或担保当事人负有保密义务，(X)向与借款人或其子公司或其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其顾问)提供服务和报告(只要该对手方或顾问不是被取消资格的贷款人，并被告知并同意受第10.17节的规定或至少与第10.17节同样严格的其他规定的约束)。就本节而言，“证券化”是指贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券，这些证券代表贷款的权益，或全部或部分以贷款作抵押。此外，每一代理人、每一开证行和每一贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人、开证行和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的某些有限的一般信息(但不包括任何信息)，在每种情况下，均限于获得排行榜积分所需的程度。为免生疑问，任何代理人、任何开证行或任何贷款人在任何情况下均不会向任何不符合资格的贷款人披露资料，除非借款人另有同意。根据第10.17节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。就本节而言，“信息”应指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其业务有关的所有信息，但任何代理人、开证行、回旋额度贷款人或任何贷款人在披露前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，除非是由于违反本第10.17节的规定，也不包括由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息；但在符合资格的首次公开募股后，在从信用方收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确识别为机密。

每一贷款人承认，根据本协议或其他信贷文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或其他信贷文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

(B)墓碑。每一贷款方同意行政代理在金融和其他报刊或主页上发布广告，或在其选择的用于在互联网或万维网上传播信息的类似地点上发布广告(但借款人有权批准任何此类广告，批准不会被无理地扣留或推迟)，并在截止日期当天和之后以“墓碑”或“案例研究”的形式以保密方式分发宣传材料，其中包含通常包含在此类宣传材料中的信息，包括(I)借款人及其附属公司(或他们中的任何人)的名称。(2)行政代理及其附属公司在交易中的头衔和作用；(3)承诺和贷款的数额、类型和结束日期。

10.18超额储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，将不超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发放的贷款的未偿还金额将按最高合法利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人将向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出的部分将自动取消，如果以前支付，将由该贷款人选择应用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。

10.19对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，但所有这些副本一起将仅构成一份相同的文书。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。以传真或电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，与交付本协议的人工签署副本一样有效。本协议中或与本协议、任何其他信用证文件或任何文件、修改、批准、同意、弃权、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他信用文件或本协议所拟进行的交易，应视为包括电子签名或以电子记录形式签署或执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同订立、交付或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的文件应与手册一样对其自身和其他各方具有同等程度的效力和约束力，签名原件。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的人工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本条款包含任何相反规定，除非行政机关按照其批准的程序明确同意，否则行政机关没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名

在不限制前述规定的一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他信贷文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。仅因缺少任何信用证文件的纸质原件，包括其任何签名页，而对信用证文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

10.20施工不严。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.21有效性；完整协议。本协议将在双方签署本协议副本，借款人和行政代理收到书面或电话通知并授权交付后生效。

10.22无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联公司(在本款中统称为“贷款人”)的经济利益可能与贷款方的经济利益相冲突。各信用方承认并同意：

(A)信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在贷款人与各信用方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任；

(B)信用证单据所设想的交易是贷款人与各信用证方之间的独立商业交易；

(C)在与此有关并与导致该交易的程序有关的问题上，每一贷款人仅以委托人的身份行事，而不是任何信用方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人；

(D)除信用证文件中明确规定的义务外，没有任何贷款人就本合同拟进行的交易或导致交易的过程(无论任何贷款人或其任何关联公司是否已就其他事项向任何信用方提供建议或目前正在向任何信用方提供咨询意见)或任何其他义务承担以任何信用方为受益人的咨询或受托责任；

(E)每一贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问；

(F)每个信用方都有责任对此类交易和导致交易的程序作出自己的独立判断；

(G)任何信用方都不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对任何信用方负有受托责任或类似责任。

10.23没有第三方受益。本协议的订立和签订是为了借款人、贷款人、开证行、代理人和其他担保方及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人都不会是本协议或任何其他信用证文件的直接或间接合法受益人，也不会有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。任何代理人或任何贷款人都不会对本协议或其他信贷文件的任何一方承担任何义务。

10.24PATRIOT法案。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》识别贷款方的其他信息。

10.25承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.26司法货币。

(A)信用证各方在本协议和其他信用证文件项下以美元付款的义务，不得通过根据以美元以外的任何货币明示或兑换成美元以外的任何判决而进行的任何投标或回收来解除或履行，除非此种投标或回收导致行政代理、各自贷款人或适用的开证行有效收到根据本协议或其他信用证文件应向行政代理或上述贷款人或开证行支付的全部美元。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷方不利的判决，有必要将到期的美元金额转换为美元以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)，则应按紧接判决作出之日之前的计算日期确定的等值美元进行转换。

(B)如果在上文(A)款所述的计算日期和实际支付到期金额的日期之间发生汇率变化，贷方当事人应支付或安排支付必要的额外金额(但无论如何不得低于该金额)，以确保以判决货币支付的金额按付款日的汇率折算时，将产生按计算日汇率与判决或司法裁决中规定的判决货币金额一起购买的美元金额。

(C)为确定第10.26节的美元等值或任何其他汇率，此类金额应包括与购买美元有关的任何溢价和应付费用。

10.27关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为利率合同或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)。

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[故意省略的签名页]