附录 1.01

Foot Locker, Inc

冲突矿产报告

截至2022年12月31日的财年

本报告中的信息包括Foot Locker, Inc.(“公司”)及其合并子公司的活动。本文所用,锡、钽、钨和金(通常称为 “3TG”)被称为 “冲突矿物”,无论矿物或衍生金属的原产地如何,而经修订的1934年《证券交易法》第13p-1条和表格SD统称为 “冲突矿产规则”。除非此处另有定义,否则有关本报告中使用的某些术语的定义,请参阅《冲突矿产规则》。

A.

公司概述

该公司是一家领先的鞋类和服装零售商,旨在解锁我们所有人的 “内在运动鞋”。截至2023年1月28日,该公司在北美、欧洲、澳大利亚、新西兰和亚洲的29个国家经营着2714家零售店,并在中东和亚洲设有特许经营门店。Foot Locker, Inc. 拥有悠久的运动鞋权威历史,通过其品牌组合,包括 Foot Locker、Kids Foot Locker、Champs Sports、WSS 和 atmos,它激发了人们的发现并点燃了运动鞋文化的力量。该公司的公司总部设在纽约。

公司零售业务的很大一部分由品牌商品组成。该公司还签订了某些自有品牌服装和配饰的制造合同,但该自有品牌产品中只有一小部分含有金属部件。根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规定,公司真诚地努力确定其签约制造的任何自有品牌产品是否含有产品功能或生产所必需的冲突矿物质,这些矿物质可能源自刚果民主共和国(“DRC”)或邻近国家(“涵盖国家”)。

在确定产品适用性时,公司使用美国服装和鞋类协会发布的指南作为参考点。根据相关供应商提供的信息,在适用期内,以下许多物品是用合金制成的,但有些可能含有锡:扣;纽扣;D 形环;钥匙扣;按扣;拉链头和拉链。

B.

合理的原产国查询(“RCOI”)

公司依靠其供应商提供有关提供给我们的组件和材料中所含的3TG来源的信息,包括从次级供应商提供给他们的3TG来源。公司将负责任的矿产采购要求与《冲突矿产政策》(“政策”)和《供应商标准手册》相结合。预计公司的供应商将根据我们的政策(可在investors.footlocker-inc.com/conflictminerals上查阅)和我们的《供应商标准手册》向我们提供3TG采购信息。

该公司正在与供应商就冲突矿产进行联系,并向新的供应商通报冲突矿物的信息,以教育其供应商了解美国证券交易委员会的相关要求及其尽职调查期望。

该公司的RCOI包括:

1.

确定相关供应商,即提供含有可能含有冲突矿物金属成分的产品的供应商。

1

2.

使用责任商业联盟(“RBA”)(前身为电子行业公民联盟/全球电子可持续发展倡议(“GeSi”)冲突矿物报告模板(“模板”),对含有冲突矿物的材料的直接供应商进行供应链调查,以确定冶炼厂和炼油厂。

3.

制定详细的供应商培训计划,并就如何完成供应链调查向相关供应商提供指导。

C.

尽职调查流程

公司的尽职调查工作以经济合作与发展组织(“经合组织”)提供的框架为基础,遵循了《经合组织受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南,第二版》(“经合组织指南”)附件一 “矿产供应链基于风险的尽职调查五步框架” 中提供的指导。

该公司的尽职调查措施包括:

1.

利用管理系统

公司通过了一项政策,可在investors.footlocker-inc.com/conflictminerals上查阅。

公司建立了遵守适用规则的管理体系。公司的管理系统包括冲突矿产指导委员会,该委员会由全球供应链高级副总裁、执行副总裁、总法律顾问兼秘书以及高级副总裁兼首席会计官组成,负责在必要时制定、沟通和监督其政策的遵守情况。此外,公司还组建了一支由自有品牌采购和质量保证等相关职能组成的跨职能团队。

2.

识别和评估风险

公司采用了责任矿产倡议(前身为无冲突采购倡议)创建的模板,用于收集有关公司供应链中冲突矿物的使用和来源的信息。

公司要求相关供应商从指定的装饰供应商那里购买功能性金属饰件,这些供应商都已提交信函,确认他们已经进行了RCOI,并且没有理由相信其冲突矿物源自刚果民主共和国或涵盖国家。

3.

设计和实施应对风险的策略

该政策纳入了经合组织指南附件二中规定的标准,包括:

a.

通过与采购代理密切合作,加强识别公司自有品牌产品中使用的冲突矿物的流程;

b.

通过使用RBA/GeSi模板和当地员工促进培训和应对,提高在供应链中识别和追踪冲突矿产的能力;以及

c.

向可能含有冲突矿产的材料的供应商传达公司在该政策下的期望。

2

冲突矿产指导委员会继续制定供应商参与战略,以促进有关公司供应链中冲突矿产的完整和准确的信息,并鼓励采用负责任的采购策略。

4.

每年报告供应链尽职调查

该公司每年向美国证券交易委员会提交SD表格和冲突矿产报告。

D.

尽职调查结果

该公司已经确定了30家自有品牌产品的直接供应商,其中15家属于RCOI的范围。在这15家供应商中,所有金属饰件都是从公司批准或指定的装饰供应商那里购买的。根据该公司的RCOI,它没有理由相信其产品中的任何冲突矿产来自刚果民主共和国或任何受保国家。

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