第二修正案
至高级安全最高优先级
债务人占有定期贷款信贷协议

对日期为2023年5月15日的优先有担保债务人-占有定期贷款信贷协议的第二次修正(本“第二修正案”)由维珍轨道控股公司、特拉华州的一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“借款人”)、本协议的担保方、作为贷款人的维珍投资有限公司(以该身份为“贷款人”)和作为行政代理人的维珍投资有限公司(以该身份为“行政代理”)签署。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的各自含义。

独奏会

鉴于借款人、担保人、贷款人和行政代理是日期为2023年4月6日的某一高级担保优先债务人占有定期贷款信贷协议(经日期为2023年5月1日的高级担保优先债务人占有定期贷款信贷协议第一修正案修订，并在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)的当事方；以及

鉴于，借款人已请求贷款人同意作出本第二修正案中规定的某些修改和其他修改，而贷款人已同意该等修改和其他修改。

因此，现在，考虑到上述情况，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，双方同意如下：

第一节施工规则。信贷协议第1.02节中规定的解释事项应适用于本第二修正案，包括本修正案序言和引言中定义的术语。

第二节信用证协议修正案。自第二修正案生效之日起生效(定义如下)，信贷协议修订如下：

A.现修改信贷协议第1.01节，修改并重申“到期日”的完整定义如下：

“到期日”指2023年7月14日

B.现将信贷协议第6.25(H)、(I)、(K)、(L)和(M)节全部修改和重述如下：

“(H)至迟于2023年5月19日下午12：00开始。(ET)，提交对部分、全部或基本上所有债务人资产的约束性投标的截止日期应已根据招标程序令和延长某些与销售有关的截止日期的通知而发生[案卷编号245];”

“(I)在不迟于2023年5月22日之前，债务人应根据招标程序令和延长某些与销售有关的最后期限的通知，开始拍卖(”拍卖“)其部分、全部或基本上全部(一次或多次出售)资产[案卷编号245];”

“(K)在不迟于2023年5月31日之前，破产法院应进入披露声明令；”

“(L)至迟于2023年7月10日前，破产法院应进入确认令；及”

(M)在不迟于2023年7月14日之前，计划生效日期应已发生。

第三节陈述和保证。为了促使行政代理和贷款人同意本第二修正案中规定的对信贷协议的修改和修改，借款人声明并保证，在第二修正案生效之日(定义如下)，(I)在紧接本第二修正案生效之前和之后，任何违约或违约事件不应发生且仍在继续，且(Ii)任何贷款方(或借款人就其本身及其每一家子公司)在经修订的信贷协议中或根据任何其他贷款文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或担保已因重要性或重大不利影响而在所有方面受到限制)，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期或个别期间在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而有所保留)。

第四节效力。本第二修正案自上述第一个日期(“第二修正案生效日期”)起生效，自行政代理收到本第二修正案并由借款人、本合同的担保方和贷款人正式签署和交付后生效。

第五节担保和担保物权的确认。通过签署本第二修正案，借款人和本协议的其他信贷方同意本第二修正案的条款，并确认(X)经修订或以其他方式修改的信贷协议、抵押品协议、其他担保文件、担保和其他贷款文件项下的信贷各方的义务(I)有权享有信贷协议、抵押品协议、其他担保文件、担保和其他贷款文件中规定或创建的担保利益和担保权益，以及(Ii)就经修订的信贷协议、抵押品协议、其他担保文件和所有其他贷款文件和(Y)在本协议条款生效后，信贷协议(经修订)、抵押品协议、每份其他担保文件和每一份其他贷款文件都是并将继续是完全有效的，并在此得到各方面的批准和确认，除非根据本修正案第二节特别修改，否则本第二修正案的条款不应以任何方式影响其在任何贷款文件下的义务和责任(包括但不限于，根据信贷协议、抵押品协议、任何其他担保文件、担保或任何其他贷款文件)，因为该等贷款文件根据本第二修正案进行了修订或以其他方式明确修改)。借款人和本合同的其他信贷方在此批准并确认，借款人根据其所属的任何担保文件或任何其他贷款文件授予、传达或转让给抵押品代理人的所有留置权仍然完全有效，不会被解除或减少，并继续确保全额付款和履行义务。

第六节贷款文件和存托凭证的参考和效力。

(A)自第二修正案生效日期起及之后，(I)经修订的信贷协议中的“协议”一词，以及任何其他贷款文件中对信贷协议的所有提及，应指经修订或以其他方式修改的信贷协议，并在生效本修正案所载的所有同意后，及(Ii)就经修订的信贷协议及其他贷款文件而言，本第二修正案应构成“贷款文件”。

(B)本《第二修正案》受本修正案的限制，不应构成对信贷协议、任何担保文件、任何其他贷款文件、临时命令或最终命令(包括其第24段)的任何其他规定的修改、接受或放弃，或同意修改或偏离该等其他条款，或对贷款文件下的现有义务和责任的更新。此外，即使本第二修正案有任何相反的规定，本修正案中的任何内容都不应或被视为修改、修改或放弃

委员会根据最终命令第21段或临时命令或最终命令的任何其他条文。经本第二修正案特别修订的《信贷协议》(在生效本修正案所述的所有同意之后)和其他每份贷款文件现在和将来都是完全有效的，并在此在各方面予以批准和确认。

第七节费用和开支借款人特此同意向行政代理和贷款人支付与本第二修正案的准备、谈判和执行有关的所有合理费用和自掏腰包的律师费用，以及在信贷协议第9.05节和经修订的信贷协议以及任何贷款文件中包含的任何相应条款所规定的范围内，根据贷款协议的条款签署和交付的任何其他文书和文件。

第VIII节.对应人等本第二修正案可由本第二修正案的一方或多方在任何数量的单独副本上执行(包括通过电子传输)，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本第二修正案的副本。

第九节。管辖法律；服从管辖权；同意送达；豁免。第二修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律和破产法的管辖、解释和解释，并在适用的范围内。信贷协议第9.11节和第9.13节的规定，在此作必要的修改后，以引用的方式并入本合同，如同在此充分阐述一样。

第十节标题。除非另有说明，本第二修正案中使用的标题、说明和安排仅为方便起见，不得被视为限制、扩大或修改本第二修正案的条款，也不影响其含义。

[后续签名页]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本第二修正案。

由以下人员确认：