执行版本
第一修正案
至高级安全最高优先级
债务人占有定期贷款信贷协议
这是对优先担保优先债务人的第一修正案-in-
持有定期贷款信贷协议，日期为2023年5月1日(本“第一修正案”)，由维珍轨道控股有限公司、特拉华州的一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人、本协议的担保方、作为贷款人的维珍投资有限公司(在该身份下为“贷款人”)和作为行政代理的维珍投资有限公司(在该身份下为“行政代理”)签订。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的各自含义。
独奏会
鉴于借款人、担保人、贷款人和行政代理是日期为2023年4月6日的某一高级担保优先债务人占有定期贷款信贷协议(“信贷协议”和经本第一修正案、“修订信贷协议”修订的信贷协议)的当事人；以及
鉴于，借款人已请求贷款人同意作出本第一修正案中规定的某些修改和其他修改，而贷款人已同意该等修改和其他修改。
因此，现在，考虑到上述情况，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分支付，双方同意如下：
第一节施工规则。信贷协议第1.02节中规定的解释事项应适用于本第一修正案，包括本修正案序言和引言中定义的术语。
第二节信用证协议修正案。自第一修正案生效之日起生效(定义如下)，现对信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下样本相同的方式表示：删节文本)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双划线文本)，在每种情况下，如本合同附件A所示修订后的信贷协议所述。
第三节陈述和保证。为了促使行政代理和贷款人同意本第一修正案中规定的对信贷协议的修改和修改，借款人声明并保证，在第一修正案生效之日(定义如下)，(I)紧接本第一修正案生效之前和之后，任何违约或违约事件不应发生且仍在继续，且(Ii)任何贷款方(或借款人就其本身及其每一家子公司)在经修订的信贷协议中或根据任何其他贷款文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或担保已因重要性或重大不利影响而在所有方面受到限制)，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期或期间，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期或个别期间在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而有所保留)。
第四节效力。本第一修正案在行政代理收到本第一修正案并由借款人、本合同的担保方和贷款人正式签署和交付后，于上述第一修正案的第一日(“第一修正案生效日期”)生效。
第五节担保和担保物权的确认。通过签署本第一修正案，借款人和本合同的其他信贷方同意本第一修正案的条款，并确认(X)经修订或以其他方式修改的信贷协议、抵押品协议、其他担保文件、担保和其他贷款文件项下的信贷各方的义务(I)有权享有信贷协议、抵押品协议、其他担保文件、担保和其他贷款文件中规定或创建的担保利益和担保权益，以及(Ii)就经修订的信贷协议、抵押品协议、其他担保文件和所有其他贷款文件和(Y)在本协议条款生效后，信贷协议(经修订)、抵押品协议、每份其他担保文件和每一份其他贷款文件都是并将继续是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认，除根据本修正案第二节特别修改外，本第一修正案的条款不应以任何方式影响其在任何贷款文件下的义务和责任(包括但不限于，根据信贷协议、抵押品协议、任何其他担保文件、担保或任何其他贷款文件)，因为此类贷款文件已根据本第一修正案进行修订或以其他方式明确修改)。借款人和本合同的其他信贷方在此批准并确认，借款人根据其所属的任何担保文件或任何其他贷款文件授予、传达或转让给抵押品代理人的所有留置权仍然完全有效，不会被解除或减少，并继续确保全额付款和履行义务。
第六节贷款文件的引用和效力。
(A)自第一修正案生效日期起及之后，(I)经修订的信贷协议中的“协议”一词，以及任何其他贷款文件中对信贷协议的所有提及，应指经修订或以其他方式修改的信贷协议，并在生效本修正案所载的所有同意后，及(Ii)就经修订的信贷协议及其他贷款文件而言，本第一修正案应构成“贷款文件”。
(B)本《第一修正案》仅限于本文所述，不应构成对信贷协议、任何担保文件或任何其他贷款文件的任何其他规定的修改、接受或放弃，或同意对其进行修改或偏离，或对贷款文件项下现有义务和责任的更新。经本第一修正案特别修订的《信贷协议》(在生效本第一修正案规定的所有同意之后)和其他每份贷款文件现在和将来都是完全有效和有效的，并在此在各方面予以批准和确认。
第七节费用和开支借款人在此同意向行政代理和贷款人支付与本第一修正案的准备、谈判和执行有关的所有合理费用和自付法律顾问费用，以及在信贷协议第9.05节和经修订的信贷协议以及任何贷款文件中包含的任何相应条款所规定的范围内，根据贷款协议的条款签署和交付的任何其他文书和文件。
第VIII节.对应人等本第一修正案可由本第一修正案的一方或多方在任何数量的单独副本上执行(包括通过电子传输)，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本第一修正案的副本。
第九节。管辖法律；服从管辖权；同意送达；豁免。本第一修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受本修正案的管辖、解释和解释
根据纽约州法律，以及在适用的范围内，破产法。信贷协议第9.11节和第9.13节的规定，在此作必要的修改后，以引用的方式并入本合同，如同在此充分阐述一样。
第十节标题。除非另有说明，本第一修正案中使用的标题、说明和安排仅为方便起见，不得被视为限制、扩大或修改本第一修正案的术语，也不影响其含义。
[后续签名页]
兹证明，自上述第一修正案之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本第一修正案。
借款人：债权人为维珍轨道控股公司。
撰稿：S/Daniel·哈特报道
男主播：男主播：Daniel·哈特
*职位：首席执行官
附属担保人：、VIECO USA，Inc.
撰稿：S/Daniel·哈特报道
男主播：男主播：Daniel·哈特
*职位：首席执行官
**维珍轨道有限责任公司
撰稿：S/Daniel·哈特报道
男主播：男主播：Daniel·哈特
*职位：首席执行官
*维珍轨道国家系统有限责任公司
撰稿人：S/马克·贝尔德。
他的名字是：马克·贝尔德
主演：主演：总裁
其他人是JACM控股公司。
撰稿：S/Daniel·哈特报道
男主播：男主播：Daniel·哈特
*职位：首席执行官
由以下人员确认：
行政代理：维珍投资有限公司。
*
他的名字是：克里·格拉齐奥拉。
*标题：候补董事
**维珍投资有限公司，
美国银行被视为贷款人
报道作者：S/克里·格拉齐奥拉报道，他说。
他的名字是：克里·格拉齐奥拉
*标题：候补董事
附件A
[请参阅附件]
执行效力通过第一修正案确认，日期为2023年5月1日
$74,100,000
优先担保超优先权债务人-占有定期贷款信贷协议
日期为2023年4月6日，
(经日期为2023年5月1日的第一修正案修订)
维珍轨道控股公司
作为破产法第11章规定的债务人和占有债务人，作为借款人，
出借人
本合同当事人可随时与本合同签订合同，并
维珍投资有限公司
作为行政代理和抵押品代理
第一条定义：*1
第1.01节。定义了以下术语：第一节：第一节；第二节：第一节。术语一般适用于第26节第1.03节。会计术语-26在2627区间1.05附近四舍五入。《泰晤士报》第2627节第1.06节。付款或履行合同的时间根据第1.07节27节的规定执行。*27
第二条贷方包括：*27条
第2.01节。承诺和贷款包含在27节第2.02节中。根据第2829节第2.03节的规定，借款通知。根据第2.04节第29节的规定，资金的支付将继续进行。[已保留]*30节2.05。偿还贷款；债务清偿的证据；根据第2.06节第2.30节。资产出售；债务产生根据第2.07节3031条。[已保留] 3132
第2.08节。利息：3132美元
第2.09节。[已保留]. 3233
第2.10节。增加的费用等不适用于3233第2.11节。根据第2.12节33节的规定，不能解除合同。《借贷办公室变更条例》第33章第2.13节。某些费用的通知见第3334节第2.14节。根据3334第2.15节的规定，提前还款。其他费用包括3435第2.16节。付款方式和地点：根据第35条第2.17节的规定。净支付额超过3,536节2.18。利率限制见3940第2.19节。按比例分摊：第一部分：第40节；第二部分：第2.20节。[已保留]*41第2.21节。调整；抵消金融危机；拖累41%
第三条提供的陈述和保修适用于破产企业、破产企业和破产企业。
第3.01节。公司地位。它包括42节第3.02节。公司权力和权威；可执行性；安全性
根据42节第3.03节的规定，这些公司的利益也不会改变。没有违反欧盟委员会第42条第3.04节。诉讼依据是4243第3.05节。保证金法规适用于第43章第3.06节。根据43节第3.07节的规定，政府批准了这一规定。《投资公司法》包括43章第3.08节。真实和完整的披露是根据美国证券交易委员会第43条第3.09节。税务事宜符合4344第3.10节的规定。对ERISA的遵守符合美国联邦法规44第3.11节的规定。子公司遵守4445节第3.12节。知识产权法根据4445第3.13节的规定。环境法规定了4445节第3.14节。《物业管理条例》第45节第3.15节。DIP预算见第4546节第3.16节。《反海外腐败法》规定了4546第3.17节。《美国爱国者法案》；外国资产管制处批准了46项法案。
第四条的先例条件是：*
第4.01节。截止日期前的条件符合4647第4.02节。新钞票延期取款的先决条件
定期贷款：4,950美元
第五条合并和类似交易：合并、合并、合并。
第5.01节。借款人的合并根据5152第5.02节。辅助担保人何时可合并或转让
资产负债表：5152
第六条签定了*52*。
第6.01节。信息契约规定了52条第6.02条。财政年度结束；财政季度将于2015年底结束
第6.03节。收益的使用符合第5556节第6.04节的规定。商业模式的变化：5556
第6.05节。对债务的产生和发行的限制
丧失资格的股票和优先股根据第5556节第6.06节执行。对受限支付的限制。*56
第6.07节。影响股息和其他支付的限制
子公司遵守了5657条款6.08。资产出售符合第5758节第6.09节。与关联公司的交易符合美国联邦法规58第6.10条。未来的担保人将根据第6.11节的规定偿还60美元的债务。留置权：美国银行：美国银行：60美元
第6.12节。根据第6.13节，60节规定了留置权的优先顺序。存在；商业和物业管理委员会根据第62条第6.14条。《保险业维护条例》第62条第6.15节。税款的缴纳等，根据第63条第6.16条的规定。遵纪守法。*63第6.17节。收购后的财产符合6364条款第6.18条。《进一步的文书和行动》符合6364节第6.19节。ERISA：6364
第6.20节。预算差异是根据第64条第6.21款提出的。电话会议符合第6465节第6.22节。账簿、记录和检查符合第6465节第6.23节的规定。第65节第6.24节对修订的限制。定期贷款收益账户。根据6566第6.25节的规定。里程碑位于6667节6.26中。破产相关事宜根据第6768条第6.27条。《结案后公约》。*69
《债务违约事件第七条》：债务违约，债务违约，债务违约。
第7.01节。违约事件违反了6970节第7.02节。收益的运用符合第7576节第7.03节的规定。由多数党控制，根据第7677条第7.04条。根据第7677条提起的诉讼的限制
第八条代理人、代理和代理。
第8.01节。根据第77条第8.02节的规定，任命。根据第78章第8.03节的规定，授权履行职责。第78章第8.04节中的免责条款。代理人的信赖违反了7879第8.05条。违约通知符合7980第8.06节的规定。不信任行政代理、附属代理
和其他贷款人违反了7980条款8.07。根据第8081条第8.08条的规定进行赔偿。工程师以个人身份违反了第82节8.09节的规定。继任者代理根据第82条第8.10条对其进行审查。在8283节8.11项下预留的付款。行政代理可以根据8384节第8.12节提交索赔证明。抵押品很重要。8485节第8.13节。抵押品事宜符合8586条款第8.14条。预缴税金：8586
第九条杂项税费、税费、税金。
第9.01节。根据第86条第9.02条的规定，对该条款进行了修改和豁免。通知发布日期：8889
第9.03节。没有豁免；累积补救根据第9091节第9.04条进行。陈述和保证的存续符合第9091节第9.05节。支付费用；赔偿根据第9091节第9.06节。继任者和受让人；参与和受让，见9192节第9.07节。在某些情况下，贷款人的更换符合9596第9.08节的规定。同行的电话号码是9697。
第9.09节。可分割性符合9697第9.10节。《治国理政》颁布于9697年
第9.11节。服从司法管辖权；同意送达；根据9697第9.12节的规定放弃。确认符合9798第9.13节。9798号案件的陪审团审判豁免
第9.14节。保密协议：9798
第9.15节。无咨询或受托责任9899
第9.16节。[已保留] 99100
第9.17节。货币兑换99100
第9.18节。借款人材料99100
第9.19节。解除留置权100101
第9.20节。解除101102保证金
第9.21节。[已保留] 101102
第9.22节。承认和同意受影响人士的保释
金融机构101102
高级担保最高优先权债务人-占有
本协议由维珍轨道控股公司、特拉华州一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人之间签订的、日期为2023年4月6日的定期贷款信贷协议(经2023年5月1日的第一修正案修订)、本协议的担保方、作为贷款人的维珍投资有限公司、不时与本协议的其他贷款人以及作为贷款人的行政代理和抵押品代理的维珍投资有限公司(“VIL”)签订的。
鉴于在2023年4月4日左右(“请愿日”)，借款人和借款人的某些子公司(每个都是“债务人”，统称为“债务人”)向破产法院提出自愿请愿书，启动各自根据《破产法》第11章待决的案件(借款人和每个债务人的每个案件，一个“案件”，以及共同的“案件”)，并根据《破产法》第1107和1108条继续占有其资产和管理其业务；
鉴于借款人已要求贷款人提供(I)本金总额不超过31,600,000美元的新的以美元计价的延迟提取定期贷款，以及(Ii)根据本协议为替换和交换请愿书前票据而发放的本金总额为42,500,000美元的定期贷款(统称“DIP贷款”)，借款人在DIP贷款下的所有义务将由每名担保人担保，且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人发放(或被视为发放)此类信贷；
鉴于，DIP融资相对于为担保贷款义务而授予的抵押品的相对优先权，应如临时命令和最终命令中所述，在破产法院进入临时命令和最终命令后，以及在担保文件中；
鉴于，所有根据命令和贷款文件授予行政代理和贷款人的关于DIP融资的债权和留置权均应以分割为准；以及
鉴于借款人和担保人从事的是相关业务，双方担保人将从本协议项下的信贷展期中获得实质性的直接和间接利益；
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
第一条
定义
第1.01节。没有定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“加速期”应具有第6.24(B)节规定的含义。
“可接受的披露声明”是指与可接受的重组计划有关的披露声明，其形式和实质为所要求的贷款人所接受。
“可接受的重组计划”是指针对每一种情况的重组计划，该计划规定在可接受的销售交易(如果有)后分配销售收益，并将根据可接受的销售交易未出售的债务人的所有资产置于清算信托中，以使贷方或债权人受益，或在债务完成后立即以现金全额偿还贷款义务(或以行政代理(仅就其本身的处理方式)和所需贷款人接受的其他形式和实质的贷款义务的其他处理)。
“可接受的出售交易”系指根据《破产法》第363条出售的资产，其中(A)规定在债务完成后立即以现金全额偿还贷款债务(或行政代理和所需贷款人可接受的贷款债务的其他处理方式(包括与信贷投标有关)，以及(B)规定以现金全额偿还所有有担保的请愿前票据债务，以及(C)包括但不限于以下投标程序：允许按贷款债务和请愿前票据债务的全部面值或所需贷款人可接受的其他方式进行信用竞标(就第(C)款而言，只要所需贷款人都不是此类出售过程中的投标人或潜在投标人)。
“行政代理人”是指VIL，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，或根据第8.09节的规定指定的任何后续行政代理人。
“行政代理帐户”应具有第6.24(B)节规定的含义。
“行政调查问卷”应具有第9.06(B)(Ii)(D)节规定的含义。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。“控制”(“控制”)和“受控制”应具有相关的含义。
“关联交易”应具有第6.09(A)节规定的含义。“代理人”是指行政代理人和附属代理人。
与第2.10节中对美国信贷安排下贷款的其他借款人的一般规定类似；但不要求任何贷款人披露与此相关的任何机密或专有信息。
“控制权变更”系指任何个人或集团(在交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义内)通过合并、合并或在一系列相关交易中收购证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条规定的规则13d-5(B)(1)的含义)而进行的收购。合并或其他业务合并或购买超过借款人表决权总投票权50%以上的实益所有权(在《交易法》或任何后续条款下的规则13d-3的含义内)。
“截止日期”是指满足第4.01节中规定的所有条件(或根据第9.01节放弃)的日期。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”应具有“DIP抵押品”一词在
临时命令(以及，如果适用，则为最终命令)和任何担保文件中为该术语规定的含义，并应包括担保或打算担保任何或所有贷款义务的任何和所有资产(除外资产)。
“抵押品代理人”是指作为担保当事人利益的抵押品代理人的VIL，或根据第8.09节的规定指定的任何后续抵押品代理人。
“抵押品协议”是指借款人、担保人和抵押品代理人之间的抵押品协议，其日期为截止日期，基本上采用本协议附件H的形式，经行政代理和所需贷款人合理同意，并可根据其条款和本协议不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何新货币延期提取定期贷款提供资金的承诺，而“承诺”是指所有贷款人的总体承诺，因为此类承诺可根据本合同条款进行调整。截至截止日期，每家贷款人的承诺额载于附表2.01。
“委员会”是指在破产法第11章案件中指定的由无担保债权人组成的任何法定委员会。
“机密信息”应具有第9.14节中给出的含义。“确认令”指破产法院采用的格式及
在案件中确认可接受的重组计划的所需贷款人可以接受的实质内容。
“最终命令输入日期”是指破产法院输入最终命令的日期。
“最终汇总”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。
“最终汇总日期”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。
“最终汇总贷款”应具有“财务顾问”一节中赋予该术语的含义，指FTI咨询公司。
“第一修正案”是指在借款人、担保方、作为贷款人的维珍投资有限公司和行政代理之间，于2023年5月1日生效的《高级担保超级优先债务人占有定期贷款信贷协议》的某些第一修正案。
“外国计划”是指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。
“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他已获会计专业相当部分人士批准并不时生效的其他声明。就本协定而言，“合并”一词指的是与其子公司合并的个人。
“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。
“担保”系指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的直接或间接担保(除在正常业务过程中背书托收的可转让票据外)(包括但不限于信用证和与此有关的偿还协议)。
“担保人”是指各附属担保人。
“危险材料”系指(A)任何石油或石油产品、天然气或天然气液体、放射性物质、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在定义中的任何化学品、材料或物质；
“初始总结费”应具有第2.15(C)节中给出的含义。
“付息日期”是指每个日历月的最后一个营业日。
“临时新货币延期提取定期贷款”应具有第2.01(B)节规定的含义。
“临时命令”是指破产法院的命令，除其他事项外，授权并临时批准(I)借入和发放新钱延期提取定期贷款，(Ii)根据本协议和其他贷款文件授予对债务人及其资产的优先债权和留置权。
(3)支付所有需要支付给贷款人或为贷款人的利益而支付的合理和有据可查的费用和开支(包括外部律师和财务顾问的费用和开支)，(4)使用现金抵押品，(5)支付在截止日期应支付的初始资金费用，这笔费用连同根据临时命令向贷款人和呈请书前持有人支付的所有其他款项，不得减少、重新定性、抵消或补偿，(6)债务人的惯例规定和免除，(7)适当的保障(如临时命令所界定的)，(Viii)将于截止日期替代及交换的任何呈请前票据及/或总结式贷款，及(Ix)在登记最终命令后，放弃向呈请前持有人的抵押品就任何款额(根据破产法第506(C)条)或其他方式收取附加费的任何权利，由破产法院于临时命令生效日期记入。
“临时订单录入日期”指2023年4月5日。
“临时汇总”应具有第节中赋予该术语的含义
2.01(c).
“临时汇总日期”应具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。
“临时汇总贷款”应具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。
“投资”，就任何人而言，指该人进行的所有投资
以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的贸易信贷和垫款以及对官员、雇员和顾问的佣金、差旅和类似垫款)形式的其他人(包括关联公司)
任何其他人士发行的债务、股权或其他证券作为代价而进行的购买或其他收购，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上以与本定义所包括的其他投资相同的方式分类的投资，只要该等交易涉及现金或其他财产的转移。
“美国国税局”指美国国税局。
“判决货币”应具有第9.17(B)节规定的含义。
“次级债务”指(I)在偿付权利和/或担保方面明确从属于本协议项下债务的任何借款债务，(Ii)无担保债务，或(Iii)在请愿日之前发生的债务。
“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构，以及根据第9.06节成为本协议下的“贷款人”的任何个人，但根据第9.06节的转让和承兑而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。
“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指该贷款人为向借款人提供贷款而指定的该贷款人的适用分支机构、办事处、附属机构或账户(如适用)。
就任何资产而言，“留置权”指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何租约性质的任何租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议)；但在任何情况下，经营租约均不得视为构成留置权。
“贷款文件”是指本协议、第一修正案、担保、担保文件、冻结账户协议和借款人根据本协议签发的任何本票，以及任何贷款方为贷款人或代理人的利益而签订的与本协议相关的所有其他当前或将来的文件。
“贷款义务”是指与贷款、本协议和担保文件有关的义务，为免生疑问，包括担保。
“贷款”是指新款延期支取定期贷款及总账
贷款。
“重大不利影响”是指影响健康的情况或状况。
借款人和子公司作为一个整体的业务、资产、经营、财产或财务状况，将个别地或总体上对(A)借款人和任何其他信贷方作为一个整体履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力或(B)代理人和贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和救济产生重大不利影响；但重大不利影响须明确排除(I)在提交案件前公开披露的任何事项，(Ii)在本协议附表或证物上披露的任何事项，(Iii)在任何第一天的状书或声明中披露的任何事项，及(Iv)提交案件的效果、与此有关、由其引起和/或导致的事件和条件及其影响，以及根据贷款文件或命令须采取的任何行动。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”系指：(A)就任何贷款方的任何贷款请求、任何高级职员证书或与任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件要求交付的任何财务资料有关的任何其他证书或通知而言，指该人的首席财务官、首席重组官、财务主管或控制人，或该人的管理成员、管理人、受托人或经理；及(B)在其他情况下，就任何非自然人的信用方而言，指该人的行政总裁、财务总监、重组总监、司库或控权人，或该人的管理成员或经理。
“限制投资”系指许可投资以外的投资。“限制付款”应具有第6.06(A)节规定的含义。
“汇总”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。“汇总日期”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。“累加固定利率”是指年利率18.0012.00%。
“汇总贷款”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。
“标准普尔”指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承者。
“销售文件”是指投标程序动议、投标程序命令以及与为达成可接受的销售交易而进行的销售过程有关的所有其他文件。
“销售订单”应具有第6.25(K)节规定的含义。“出售/回租交易”是指与现在的财产有关的安排
借款人或附属公司拥有或此后取得的财产，借款人或该附属公司将该等财产转让予某人，而借款人或该附属公司向该人租赁该财产，但借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外。
“制裁”应具有第3.17(B)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。“有担保当事人”统称为代理人和贷款人以及任何
子代理人和任何持有贷款义务的人。
“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
考虑)为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；条件是，这种指定不会导致该贷款人或其贷款办事处遭受任何经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类部门运作的事件的后果。第2.12节中的任何规定均不影响或推迟第2.10或2.17节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。
第2.13节关于某些费用的通知。尽管本协议有任何相反的规定，但如果第2.10或2.17节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应知道)导致该等条款所述的额外费用、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生180天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10或2.17节(视属何情况而定)获得在向借款人发出该通知前第181天之前发生或累积的任何此类金额的赔偿；但如引起此类额外数额的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
第2.14节：禁止提前还款。
(A)自愿预付。借款人有权随时提前支付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款，本金总额为500,000,000美元且不低于1,000,000美元的整数倍，或(如果低于)未偿还的金额，事先书面通知行政代理，不少于预付款日期前三个工作日，该通知应不可撤销，但第2.14(B)节规定的范围除外。每份此类通知应由借款人的一名负责人员签署，并应指明预付款的日期和金额。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中所占的金额。受制于
根据第2.14(E)节的规定，第2.14(A)节规定的每笔贷款预付款应按比例适用于所有贷款人，其依据是当时所有未偿还贷款项下欠每个贷款人的未偿还本金金额。
(B)即使本协议中有任何相反规定，借款人仍可在指定的预付款生效时间之前的合理时间内通知行政代理撤销根据第2.14(A)条发出的任何预付款通知，如果该预付款是由于对全部或部分贷款进行再融资而产生的，而再融资不应完成或应以其他方式推迟。
(C)强制性提前还款。如果借款人及其子公司在任何超额现金测试期的最后一天持有的现金和现金等价物的总额超过当时适用的批准预算中规定的借款人及其子公司在该超额现金测试期的最后一天预计持有的现金和现金等价物的总额，数额至少相当于2,000,000,000,500,000美元(该超额金额，即“超额现金金额”)，借款人应：在根据第6.01(J)条要求交付适用的超额现金测试期的预算差异报告的最后一天之后的一个工作日内，预付
本金金额等于该超额现金金额100%的贷款。受制于
根据第2.14(E)节的规定，第2.14(C)节下的每笔贷款预付款应按比例适用于所有贷款人，其依据是当时所有未偿还贷款项下欠每个贷款人的未偿还本金金额。
(D)根据第2.14条规定的所有预付款应附有其应计利息。
(E)即使本协议有任何相反规定，在任何时间
(I)在清偿New Money DDTL债务之前，借款人应将所有该等自愿预付款和该等超额现金金额用于预付、偿还或回购New Money延迟提取定期贷款；及(Ii)在New Money DDTL债务清偿后，借款人应将该等自愿预付款和该等超额现金金额用于预付、偿还或回购总括贷款。
第2.15节不收取其他费用。
(A)初始资助费。作为贷款人提供本协议项下临时新货币延迟提取定期贷款的对价，借款人应在截止日期按照其提供临时新货币延迟提取定期贷款的承诺按比例向行政代理支付初始资金费用(“初始资金费用”)，总金额相当于提供临时新货币延迟提取定期贷款的承诺的3%(3.00%)(在截止日期生效之前)，由各贷款人承担。初始资助费的全部金额应全额赚取，并应在截止日期到期并全额支付。
(B)其后的资助费。作为贷款人提供本协议项下最终新货币延迟提取定期贷款和七期新货币延迟提取定期贷款的对价，借款人应根据其承诺在每个新货币DDTL融资日(除截止日期外)就最终新货币延迟提取定期贷款和七期新货币延迟提取定期贷款按比例向行政代理支付各贷款人的最终新货币延迟提取定期贷款或七期新货币延迟提取定期贷款，随后的融资费用(各“后续资金费用”)，总额相当于每笔最终新钱延迟提取定期贷款本金的3%(3.00%)，以及根据本协议发放的每笔新钱延迟提取定期贷款本金的3%(3.00%)。后续资助费的全部金额应全额赚取，并应在每个这样的New Money DDTL资助日到期并全额支付。
(C)首次总结费。作为提供本合同项下临时汇总贷款的贷款人的对价，借款人应按照该贷款人已发放(或已被视为已发放)的临时汇总贷款，在截止日期按比例向行政代理支付相当于该贷款人已发放(或已被视为已发放)的临时汇总贷款的3%(3.00%)的初始费用(“初始总成费”)，但初始贷款的全部金额
只有在最终订单录入日批准该初始汇总费用的最终订单录入时，才应全额赚取并应全额支付汇总费用。
第2.16节说明付款的方式和地点。
(A)除本协议另有明确规定外，借款人应在不迟于到期之日中午12：00(纽约市时间)之前将本协议项下的所有款项支付给行政代理，不得抵销、反索赔或任何形式的扣减，并应在行政代理的账户或办事处以立即可用的资金向借款人发出书面通知，指定行政代理为此目的的账户或办事处。每份贷款文件下的所有付款(无论本金、利息或其他)应以美元支付。此后，行政代理将促使迅速将与支付本金或利息或费用有关的资金按比例分配给有权享有这一权利的贷款人。
(B)根据本协定在下午2时之前支付的任何款项。(纽约市时间)可在行政代理人的全权酌情决定权下，被视为在下一个营业日作出。除本协议另有规定外，凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。
第2.17.第2.17节：净付款。
(A)保证借款人或任何担保人或其代表根据本协定或任何其他贷款文件所作的任何和所有付款均应免税和清偿，不得因任何税项而扣除或扣缴；但如果任何适用的扣缴义务人应(在该扣缴义务人的善意裁量下)确定适用法律要求它或可能需要从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人可根据该扣缴义务人的善意酌情决定权作出任何适用法律要求所要求的扣除或扣缴，
(2)适用的扣缴义务人应根据适用法律的要求，及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项，以及
(Iii)在因补偿税或其他税项而需要扣缴或扣除的范围内，借款人或担保人应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.17节规定的额外应付金额的扣除或扣缴)后，行政代理人、抵押品代理人或适用的贷款人(视情况而定)收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。在任何贷款方或行政代理机构按照第2.17款的规定向政府当局支付税款后，借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视具体情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本，以及法律要求的报告该项支付或其他事项的任何申报单的副本
破产法院就该等付款或分派的款额，为所需的贷款人所接受。
第6.27节：《结案后公约》。《结案后公约》。在附表6.27规定的截止日期(或贷款人书面同意的较后日期)之后的一段或多段时间内，借款人应交付文件或采取附表6.27规定的行动(或安排交付或采取行动)。
第七条
违约事件第7.01节。记录违约事件。
在以下任一指定事件(每一事件均为“违约事件”)发生时及持续期间，
(A)借款人须(I)在贷款本金到期时不付款，或(Ii)在贷款利息、费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件(上文第(I)款所指的任何款额除外)所欠的任何其他款项到期时付款，而这种违约将持续五天或以上，
(B)任何信用方在本协议中或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，或在依据本协议或该文件交付或规定交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或陈述，须在作出或视为作出该陈述、保证或陈述的日期证明在任何要项上是不真实的(或如任何陈述或保证被明示为在某一特定日期作出，则在该特定日期在任何要项上不真实)；
(C)任何信用方应(I)不适当履行或遵守第6.01(C)(I)、6.03、6.05、6.06、6.07、6.08、6.09、6.11、6.12、6.20、6.25、6.26或6.27条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不适当履行或遵守任何条款，本协议或任何担保文件中包含的契约或协议(第7.01(A)或(B)节或本第7.01(C)节(I)项所指的除外)，且该违约应在责任官员知道该违约或从行政代理或所需贷款人收到书面通知之日起至少30天内继续不予补救；
(D)(I)借款人或任何附属公司应(1)拖欠任何债务(第7.01(A)节所述债务除外)，超过产生该债务的协议文书所规定的宽限期(如有)，或(2)违约遵守或履行任何与该等债务有关的协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在(就第(1)及(2)款而言，除外)，(X)因处置财产或资产而到期的有担保债务(包括因意外事故而到期)，(Y)本协议所允许的任何未偿债务，及(Z)任何债务人在请愿日(或，
如果该人成为债务人的日期较晚))，违约或其他事件或条件的影响是导致或允许其持有人(自动或以其他方式)导致任何此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回，或在债务规定的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，除非在上述每一种情况下，该持有人(或通过其或其受托人或代理人)已(或通过其受托人或其代表)以书面形式向借款人放弃该违约，或(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，任何该等债务项下的任何该等违约，应导致该等债务被宣布为到期及须予支付，或须予预付，但不包括定期规定的预付款或强制性预付款(以及，除(X)因处置(包括意外事故)本协议所允许的财产或资产而到期的有担保债务，及(3y)本协议项下任何未清偿的债务，及(Z)任何债务人在请愿日之前(或如较迟，该人成为债务人的日期))，在声明的到期日之前；
(E)任何不是债务人的附属公司(任何该等附属公司，“适用附属公司”)应根据下列条款开始关于其本身的自愿案件、法律程序或诉讼
(1)题为“破产”的美国法典第11章或任何其他适用的破产、债务人救济或债务调整法(统称为“破产法”)及该适用附属公司应未能在10个工作日内根据第6.10条成为担保人；或
(2)针对任何适用附属公司的非自愿案件、法律程序或诉讼展开，而呈请在案件、法律程序或诉讼开始后60天内没有被驳回或搁置，该适用附属公司同意在该60天期限前提起该案件、法律程序或诉讼，或任何济助令或批准任何该等案件、法律程序或诉讼的其他命令已登录；或保管人(如《破产法》所界定)、接管人、接管人、受托人、财产保管人、清盘人、检验员、康复者、管理人或类似的人，为适用的附属公司或其全部或任何主要部分的财产或业务而委任或掌管；或任何适用的附属公司为其或其任何实质部分的财产或业务而接受任何保管人、接管人、接管管理人、受托人、保管人、清盘人、检验员、康复者、管理人等的任何委任，以在60天内继续不解除或不搁置；或任何适用的附属公司为债权人的利益而作出一般转让；
(F)发生已导致或可合理预期导致任何贷方的责任超过10,000,000美元的ERISA事件；
(G)担保或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除根据本担保及其条款的规定外)，或任何担保人或任何其他贷方应以书面形式断言，任何该等担保人在担保下的义务将不再有效或不再是合法、有效和具有约束力的义务(根据本担保或其条款的除外)；
(H)抵押品协议、任何其他担保文件或临时命令(或最终命令，如适用)应停止完全有效或有效(除根据本协议或其条款外)，或其下的任何设保人或任何其他贷方应以书面形式主张任何设保人在抵押品协议下的义务、任何其他
安全文件或临时命令(或最终命令，如果适用)无效或不是法律、有效和有约束力的义务(根据本协议或其条款除外)；
(I)(I)须登录一项或多于一项针对任何信用方的金钱判决或判令，而该等判决或判令涉及一项或多於10,00050,000美元的法律责任(就债务人而言，该等判决或判令是在呈请日期之后产生的)，而该等判决及判令对借款人及附属公司(以并非由不具争议承保范围的承运人所提供的保险支付或承保的范围为限)，须予登录，而该等判决或判令不获解除或有效地宽免或搁置一段连续60天的期间，或(Ii)须已作出一项或多于一项针对任何贷方的判决或命令(仅就债务人而言，是在呈请日期之后作出的)，而该判决或命令不应被搁置(包括由于案件自动搁置的结果)，并且将造成或可以合理地预期造成实质性的不利影响，在每一种情况下，此类行动均不得有效搁置(包括由于案件自动搁置的结果)；
(J)除根据可接受的重组计划外，应已发生控制权变更[保留区];
(K)驳回或转换案件；委任受托人或审查员；使用现金抵押品。
(I)任何贷方的案件应根据《破产法》第7章予以撤销或转换为案件；
(Ii)在任何个案中委任或选出一名具有扩大权力(除根据《破产法》第1106(A)(3)及(4)条所列权力者外)的受托人或讯问员(费用审查员除外)，或破产法院须已登录一项就该项委任作出规定的命令；
(Iii)破产法院应发出命令，拒绝或终止任何贷款方使用现金抵押品，而任何贷款方不得依据所需贷款人同意的命令以及在形式和实质上为所需贷款人合理接受的命令而获得现金抵押品的使用；
(Iv)任何信用方或代表任何信用方的任何人应提交动议或其他诉状，寻求或以其他方式同意上文第(I)至(Iii)款所列的任何事项，或给予任何其他救济，如果给予该救济，将导致违约事件，但该动议、程序或同意应被撤回的范围除外；或
(V)任何信用方或其任何附属公司，或由任何信用方或其任何附属公司或通过任何信用方或其任何附属公司提出索赔的任何人，在征得任何信用方或任何附属公司的同意后，应获得法院授权，以启动或应开始、加入、协助或以其他方式参与针对(A)行政代理或任何贷款人的与DIP融资有关的任何诉讼或其他程序，
或(B)遗产管理代理人、受托人或与任何呈请书前备忘有关的任何持有人；
(L)存在根据破产法第364(C)(1)条在任何第11章案件中有权享有最优先行政费用索赔地位的任何索赔或押记，或任何破产法院授权(I)任何索赔或押记的登记，该等索赔或押记授权(I)根据《破产法》第364(C)(1)条有权在任何第11章案件中享有最优先行政费用索赔地位的任何索赔或押记，而该等索赔或押记与行政代理人及贷款人在DIP融资下的申索同等或优先，或应产生或由破产法院批准优先于破产法第503条(B)款或《破产法》第507条(B)款规定的任何或所有行政费用(分拆除外)的任何或所有行政费用的任何债权，或(Ii)对抵押品的任何留置权，其优先权高于或与此处授予的留置权和担保权益同等，但在每种情况下，贷款文件或当时有效的命令中明确规定的除外(但仅在所需贷款人明确同意的情况下(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)，以有效者为准；
(M)破产法院应发出一项或多项命令，豁免任何暂缓程序(包括根据《破产法》第362条适用于任何担保权益持有人的自动暂缓程序)，以(I)允许对任何贷款方的总价值超过10,00050,000美元的任何资产取消抵押品赎回权(或授予代替抵押品赎回权的契据等)，或(Ii)允许对任何贷款方或其财产(作为整体)产生重大不利影响的其他行动；
(N)某些命令。
(I)破产法院的命令应被登记为撤销、修订、补充、暂缓、腾出或以其他方式修订、补充或修改临时命令或最终命令，或任何贷方应申请授权这样做，除非申请已被撤回，在每种情况下，均未经所需贷款人事先书面同意(书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供)；
(2)临时命令(在最终命令输入日期之前)或最终命令(在最终命令输入日期及之后)应停止在抵押品上产生有效和完善的留置权或完全有效，在修改或修改的情况下，应在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，撤销、修改、修改、搁置、腾出或暂缓上诉(书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供)；
(3)破产法院应已发出命令，避免或要求行政代理人或任何贷款人归还就贷款义务收到的任何款项；
对与临时订单(在最后订单录入日期之前)或最后订单(在最后订单录入日期及之后)不一致的任何请愿前代理人或贷款人提供足够的保护；
(U)未经规定的贷款人同意，由破产法院作出任何命令，批准或由任何贷方或其任何附属公司向破产法院提交任何动议或其他请求(在每种情况下，寻求进入该等动议或动议的命令或动议或获准对其作出的修订或修改除外)，要求授权在未经行政代理人及所需贷款人同意的情况下使用任何抵押品的任何现金收益，或根据《破产法》第364条获得除本协议下的融资以外的任何融资，但如该动议或命令打算在其拟进行的交易完成后立即以全额现金支付贷款债务，则属例外；
(V)未经所需贷款人同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)，任何信用方或代表任何信用方的任何人提出任何动议，寻求授权在正常业务过程之外完成任何信用方资产或抵押品的出售，而不是作为可接受的销售交易的一部分；
(W)如果任何信用方或其任何附属公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续处理任何信用方及其附属公司的全部或任何部分业务，作为一个整体，可合理地预期会产生实质性的不利影响；但任何信用方应
(37)在该命令生效后的工作日内，取得法院命令以腾空、搁置或以其他方式从破产法院或另一法院获得济助，以处理任何该等法院命令；
(X)任何贷款方应在一项或多项“第一天”命令、临时命令或最终命令授权的范围内，或因任何请愿前债务或应付款项以外的其他原因，在每种情况下，按照一个或多个“首日”命令、临时命令或最终命令授权的范围，支付本金或利息的任何付款(无论是以适当的保护或其他方式)，但不包括与请愿前票据有关的付款；
(Y)除非行政代理人和所需贷款人另有批准，否则须登录破产法院命令，就案件更改地点作出规定，而该命令不得在十(10)日内撤销或撤销；或
(Z)未经所需贷款人同意，任何贷款方或其任何附属公司应向破产法院提出任何动议或其他请求，寻求(I)根据《破产法》第364条或以其他方式授予或施加任何抵押品的留置权或担保权益，除非在本协议允许的范围内；(Ii)使用或寻求使用现金抵押品；或(3)通过在案件中确认的任何重组计划或随后在案件中输入的命令，修改或影响行政代理或贷款人在命令或贷款文件下的任何权利，