$74,100,000

高级担保最高优先权债务人-占有
定期贷款信贷协议

日期为2023年4月6日，

其中

维珍轨道控股公司
作为破产法第11章规定的债务人和占有债务人，
作为借款人，

出借人
本合同的当事人时不时地，

和

维珍投资有限公司
作为行政代理和抵押品代理

展品清单和时间表

本协议日期为2023年4月6日，由维珍轨道控股有限公司、特拉华州的一家公司、破产法第11章下的债务人和占有债务人(“借款人”)、本协议的担保方、维珍投资有限公司(作为贷款人)、不时作为本协议的其他贷款人以及维珍投资有限公司(“维珍投资有限公司”)作为贷款人的行政代理和抵押品代理签订。

鉴于在2023年4月4日左右(“请愿日”)，借款人和借款人的某些子公司(每个都是“债务人”，统称为“债务人”)向破产法院提出自愿请愿书，启动各自根据《破产法》第11章待决的案件(借款人和每个债务人的每个案件，一个“案件”，以及共同的“案件”)，并根据《破产法》第1107和1108条继续占有其资产和管理其业务；

鉴于借款人已要求贷款人提供(I)以美元计价的新的本金总额不超过31,600,000美元的延迟提取定期贷款，以及(Ii)根据本协议为替换和交换本金总额为42,500,000美元的请愿前票据而根据本协议发放的定期贷款(统称“DIP贷款”)，借款人在DIP贷款下的所有义务将由每名担保人担保，且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人发放(或被视为发放)此类信贷；

鉴于，DIP融资相对于为担保贷款义务而授予的抵押品的相对优先权，应如临时命令和最终命令中所述，在破产法院进入临时命令和最终命令后，以及在担保文件中；

鉴于，所有根据命令和贷款文件授予行政代理和贷款人的关于DIP融资的债权和留置权均应以分割为准；以及

鉴于借款人和担保人从事的是相关业务，双方担保人将从本协议项下的信贷展期中获得实质性的直接和间接利益；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“加速期”应具有第6.24(B)节规定的含义。

“可接受的披露声明”是指与可接受的重组计划有关的披露声明，其形式和实质为所要求的贷款人所接受。

“可接受的重组计划”是指针对每一种情况的重组计划，该计划规定在可接受的销售交易(如果有)后分配销售收益，并将根据可接受的销售交易未出售的所有债务人资产进行安置。

为债权人的利益将可接受的销售交易转化为清算信托，其形式和实质为行政代理(仅就其本身的待遇而言)和所需贷款人接受。

“可接受的出售交易”系指根据《破产法》第363条出售资产，其中(A)规定在债务完成后立即以现金全额偿还贷款债务(或行政代理和所需贷款人(包括与信贷投标有关的)对贷款债务的其他处理方式)，(B)规定以现金全额偿还所有有担保的请愿前票据债务，以及(C)包括但不限于以下投标程序：允许按贷款债务和请愿前票据债务的全部面值或所需贷款人可接受的其他方式进行信用竞标(就第(C)款而言，只要所需贷款人都不是此类出售过程中的投标人或潜在投标人)。

“行政代理人”是指VIL，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，或根据第8.09节的规定指定的任何后续行政代理人。

“行政代理帐户”应具有第6.24(B)节中给出的含义。

“行政调查问卷”应具有第9.06(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。“控制”(“控制”)和“受控制”应具有相关的含义。

“关联交易”应具有第6.09(A)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“协议”应具有本协议序言中所述的含义，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”应具有第9.17(B)节规定的含义。

“反腐败法”应具有第3.16节规定的含义。

“适用债权人”应具有第9.17(B)节规定的含义。

“适用子公司”应具有第7.01(E)节规定的含义。

“批准预算”应指(I)初始DIP预算和(Ii)此后根据第6.01(H)节交付的每个DIP预算(每个预算均为“建议的测试预算”)，在每种情况下，其形式和实质均为所需贷款人所接受。没有这类拟议的测试

在批准之前，预算应作为批准的预算有效。经要求的贷款人批准后，该拟议的测试预算应构成“批准预算”。

“核准基金”应具有第9.06(B)节规定的含义。

“出售资产”是指：

(1)包括财产或资产的出售、转易、转让或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括以出售/回租交易的方式)(在本定义中每一项均称为“处置”)；或

(2)包括发行或出售任何附属公司(借款人除外)的股权(不论是单一交易或一系列关联交易)。

“受让人”应具有第9.06(B)(I)节规定的含义。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人签订并由行政代理自行决定接受的转让和承兑。

“拍卖”应具有第6.25(I)节规定的含义。

“撤销诉讼”系指债务人根据《破产法》第502(D)、544、545、547、548、550和553条提出的债权和诉讼理由，或根据《破产法》提出的任何其他撤销诉讼。

“撤销收益”是指通过判决、和解或其他方式从撤销诉讼中追回的、未设押或以其他方式追回的任何收益或财产。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”应具有第7.01(E)节规定的含义。

“破产法院”是指特拉华州地区的美国破产法院，或不时对案件拥有管辖权的任何上诉法院。

“招标程序动议”应具有第6.25(B)节规定的含义。

“招标程序令”应具有第6.25(E)节规定的含义。

“冻结账户协议”应具有第6.24(A)节所述的含义。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料”应具有第9.18节中给出的含义。

“借款”是指在同一日期发放的一组贷款。

“预算差异报告”是指由借款人的一名负责官员编制的每周差异报告，在每个适用的差异测试期间，按当时的核定预算所列明细项目和相同的详细程度，以细目项目为基础，或以财务顾问以其他方式合理接受的形式，将实际付款(不包括其他付款)与当时核准预算项下的预期付款(不包括其他付款)进行比较，并包括经借款人的负责干事核证的任何重大细目差异的合理详细解释。

“营业日”指周六、周日以外的任何一天，以及法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子。

“股本”是指：

(1)公司、公司股票或股份；

(二)社团、企业法人的股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、按照公认会计准则需要资本化并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的负债额；但借款人或其附属公司、或未与借款人及其附属公司合并的特殊目的或其他实体的任何债务，如(I)在下文所述的重新定性之前并未(或本不会)作为资本租赁债务计入借款人的综合资产负债表，及(Ii)其后(重新)列为资本租赁义务，或如该等特殊目的或其他实体因会计处理方式的改变或其他原因而与借款人及其附属公司合并，则在所有情况下均不得视为资本化租赁债务或债务。

“开拓”应具有临时命令或最终命令(视适用情况而定)中所给出的含义。

“案例”应具有本协议摘要中所给出的含义。

“现金抵押品”应具有临时命令或最终命令中所给出的含义，以适用为准。

“现金等价物”是指：

(1)美元、英镑、欧元、欧盟任何成员国的国家货币或某一实体在正常业务过程中不时持有的此类当地货币；

(2)由美国政府、任何欧盟成员国或其任何机构或机构发行的、或由美国政府或任何欧盟成员国直接、全面担保或担保的证券，每一种证券的到期日均不超过购买之日起两年；

(3)自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每种情况下期限均不超过一年)和隔夜银行存款，每种情况下在任何商业银行的资本和盈余超过2.5亿美元(就国内银行而言)和(就外国银行而言)超过1.00亿美元(或其等值的美元)；

(4)与符合上文第(3)款规定的条件的金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券的回购义务；

(5)由法团(借款人的联营公司除外)发行的商业票据，评级至少为“A-1”或穆迪或标普给予的同等评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)，而在每一种情况下，该等票据均在收购日期后一年内到期；

(6)美利坚合众国任何州或其任何行政区发行的、可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)发行的可随时出售的直接债券，每种债券的到期日均不超过自收购之日起两年；

(7)由标普评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或以上(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)的人士(借款人或其任何关联公司除外)所发行的债务，每项债务的到期日不得超过自收购之日起计的两年；及

(8)将至少95%的资产投资于上文第(1)至(7)款所述类型的证券的投资基金。

“意外事故”指，就任何财产而言，(A)任何财产或资产的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或(B)任何财产或资产的任何扣押、没收、没收或在征用权下的没收，或任何财产或资产的所有权或使用权的征用，或与任何财产或资产有关的任何类似事件。

“氟氯化碳”系指“守则”第957节所指的“受控外国公司”。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人遵守在截止日期后由任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)颁布或颁布的任何准则、请求、指令或命令；但即使本协议有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《巴塞尔银行监管和监管实践委员会》(或任何后续机构或类似机构)以及与此相关而通过、颁布或颁布的所有指南、请求、指令、命令、规则和条例，应被视为在截止日期后生效，而不论通过、颁布或颁布日期，且仅在贷款人对美国信贷机构项下贷款的其他借款人施加与资本充足性或流动性要求类似的增加成本或成本的情况下，才应被纳入法律变更；但贷款人无须披露任何与此有关的机密或专有资料。

“控制权变更”是指任何个人或集团(在交易法第13(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续条款的含义内)通过合并、合并或在一系列相关交易中以合并、合并或一系列相关交易的方式收购证券，包括为收购、持有或处置证券而行事的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)。合并或其他业务合并或购买超过借款人表决权总投票权50%以上的实益所有权(在《交易法》或任何后续条款下的规则13d-3的含义内)。

“截止日期”是指满足第4.01节规定的所有条件(或根据第9.01节放弃)的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”应具有临时命令(如果适用，则为最终命令)中“DIP抵押品”一词所规定的含义和任何担保文件中该术语所规定的含义，并应包括担保或拟担保任何或全部贷款义务的任何和所有资产(除外资产除外)。

“抵押品代理人”是指作为担保当事人利益的抵押品代理人的VIL，或根据第8.09节的规定指定的任何后续抵押品代理人。

“抵押品协议”是指借款人、担保人和抵押品代理人之间的抵押品协议，其日期为截止日期，基本上采用本协议附件H的形式，经行政代理和所需贷款人合理同意，并可根据其条款和本协议不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何新货币延期提取定期贷款提供资金的承诺，而“承诺”是指所有贷款人的总体承诺，因为此类承诺可根据本合同条款进行调整。截至截止日期，每家贷款人的承诺额载于附表2.01。

“委员会”是指在破产法第11章案件中指定的由无担保债权人组成的任何法定委员会。

“机密信息”应具有第9.14节中给出的含义。

“确认令”是指破产法院的命令，其形式和实质为所需的贷款人所接受，以确认案件中可接受的重组计划。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同要求”应具有第3.03节中给出的含义。

“信用方”是指借款人和担保人中的每一个。

“债务提前还款事件”是指借款人或任何子公司发生的任何债务，但不包括根据第6.05节允许发行或发生的任何债务。

“债务人”或“债务人”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“DIP预算”指在结算日或之前提交并根据第6.01(H)节规定每隔不少于四周更新一次的滚动13周现金流预测，其中列出了债务人在该13周期间的预计现金收入和现金支出：(I)最初涵盖于结算日或大约于结算日开始的期间，以及(Ii)之后涵盖自此后每个四周周年纪念的第一个日历日开始的期间，在每种情况下，其形式和实质均为所需贷款人所接受。

“DIP设施”应具有本协议摘要中规定的含义。

“DIP定期贷款收益账户”是指借款人根据“冻结账户协议”设立的独立存款账户，受行政代理的管辖和控制，所有新钱延期提取定期贷款的收益均应存入该账户。

“清偿New Money DDTL债务”是指不能以现金全额偿还所有New Money延迟提取定期贷款，并终止与New Money延迟提取定期贷款有关的所有承诺。

“披露声明令”是指破产法院批准可接受的披露声明的命令，其形式和实质为所要求的贷款人所接受。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售除外)，

(2)可兑换或可交换该人的债务或丧失资格的股份，或

(3)可由持有人选择赎回全部或部分(仅因控制权变更或资产出售而赎回的除外)，

在每一种情况下，在到期日或贷款不再未偿还的日期后91天之前；但只有股本中如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换的部分，或在该日期之前可由其持有人选择如此赎回的部分，才应被视为丧失资格的股票；此外，如该等股本向借款人或其附属公司的任何雇员或任何为借款人或其附属公司的雇员的利益而制定的任何计划发行，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因该人士为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不合格股本；此外，倘若该人士的任何类别股本按其条款授权该人士透过交付不属不合格股本的股本履行其义务，则该等股本不得被视为不合格股本。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“员工福利计划”是指由借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司发起、维护、贡献或要求提供的、在ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”(无论是否受ERISA约束)。

“环境索赔”系指任何和所有书面诉讼、诉讼、命令、法令、要求、要求函、投诉、索赔、留置权、不遵守通知、使用限制、经营或转让、违规或潜在责任或调查(借款人或任何子公司或其代表在该人的正常业务过程中(A)或(B)与融资交易或房地产收购或处置有关的要求编写的内部报告除外)或根据任何环境法或任何环境许可证(下称“索赔”)引起或基于的诉讼程序，包括但不限于：(I)政府或监管当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、应对、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(Ii)任何寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的人提出的关于(A)危险物质的存在、释放或威胁释放或(B)对健康或安全(涉及人类接触危险物质)或环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源的任何和所有索赔。

“环境法”系指目前或今后有效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，以及在每个案件中经过修订的任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令、合同义务或判决，涉及环境保护，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或人类健康或安全(涉及人类暴露于危险材料的范围)。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证、登记或其他授权。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与借款人一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)，或仅就ERISA第(302)节和守则第(412)节而言，根据守则第(414)节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司未能在到期日之前就任何计划支付《国内税法》第430(J)条所规定的分期付款；(D)未能达到《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条规定的最低供资标准，或根据《守则》第412(C)条或《雇员补偿和保险法》第302(C)条提出豁免最低供资标准的申请，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何必要的缴费；(E)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债，或ERISA第305条所指的多雇主计划处于危险或危急状态的通知；(F)提交终止意向通知，分别根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止计划的程序；(G)指定受托人管理任何计划；(H)根据《ERISA》第四章施加任何责任，包括根据《守则》第412或430(K)条或《ERISA》第303或4068条对借款人或任何ERISA关联公司的任何财产(或财产权利，无论是不动产或动产的权利)施加留置权，但不包括根据《ERISA》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费；(I)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(ERISA第303(I)(4)(A)节或守则第430(I)(4)(A)节的含义)；。(J)发生任何事件或条件，构成ERISA规定的终止计划或任命受托人管理计划的理由；。(K)对多雇主计划或其资产以外的任何雇员福利计划或与任何雇员福利计划有关的借款人、其任何附属公司或任何ERISA联营公司提出实质性申索(常规福利申索除外)；(L)从国税局收到任何计划(或根据守则第401(A)节拟符合资格的任何其他雇员福利计划)未能符合资格的通知

根据守则第401(A)条；或(M)任何借款人维持或参与的任何计划(守则第4975节或ERISA第406节所指)发生非豁免的被禁止交易，而该交易可能导致借款人或其任何附属公司承担重大责任。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第7.01节中给出的含义。

“超额现金金额”应具有第2.14(C)节中给出的含义。

“超额现金测试期”是指(I)自请愿日起至2023年4月14日止的期间，以及(Ii)其后每两周的期间(在每种情况下，于前一期间后的第二个星期五结束)。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”是指临时命令(或最终命令，如果适用)中的抵押品中明确排除的任何资产。

“不含税”对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受付款的人来说，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据所承担的义务或因其义务而支付的任何款项，(I)对净收入征收或以净收入衡量的税款(不论面额如何，为免生疑问，包括(为免生疑问)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何备用预扣税)，以及对其征收的特许经营税(代替净所得税)。在每一案件中，由司法管辖区(包括司法管辖区内的任何行政区)在该司法管辖区内组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内的贷款人，或如该贷款人在该司法管辖区内设有其适用的贷款办事处，或由于该司法管辖区现时或以前与该司法管辖区有任何其他联系而产生的任何该等联系(但不包括纯粹因该接受者已签立、交付、成为根据任何贷款文件而签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善抵押权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的任何该等联系)，(Ii)对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务的任何付款或因其任何义务而征收的美国联邦预扣税，根据贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办事处)时生效的法律，该贷款机构(或其转让人，如有的话)在紧接指定新贷款办事处(或转让)之前，有权向贷款人(或其转让人，如有)有权支付应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项，但如贷款人是根据借款人根据第9.07节提出的请求而成为受让人的，则属例外。根据第2.17节，(Iii)行政代理人、任何贷款人或任何其他接受者未能遵守第2.17节(D)、(E)、(H)或(I)或(Iv)节规定征收的任何美国联邦预扣税，从任何贷款方获得与此类预扣税相关的额外金额或赔偿付款。

“公平市价”，就任何资产或财产而言，指借款人和行政代理人在交易前由借款人和行政代理人共同决定的、自愿的卖方和愿意和有能力的买方之间可以在公平交易中以现金方式进行谈判的价格，双方都没有承受过大的完成交易的压力或强迫。

任何资产或财产的“公平市价”被如此确定的适用事件或交易。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(或相关立法或官方行政规则或惯例)。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行为该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的平均报价。

“最终新货币延期提取定期贷款”应具有第2.01(B)节中规定的含义。

“最终命令”是指破产法院的命令，除其他事项外，以临时命令的形式(仅对临时命令进行必要的修改，以将临时命令转换为最终命令或所需贷款人可接受的形式和实质内容)授权并最终批准DIP贷款和本协议预期的交易(包括为提供新的货币延迟提取定期贷款而进行的总结性交易)。

“最终命令输入日期”是指破产法院输入最终命令的日期。

“最终汇总”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“最终汇总日期”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“最终汇总贷款”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“财务顾问”是指FTI咨询公司。

“外国计划”是指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或其他已获会计专业相当部分人士批准并不时生效的其他声明。就本协定而言，“合并”一词指的是与其子公司合并的个人。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

“担保”系指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的直接或间接担保(除在正常业务过程中背书托收的可转让票据外)(包括但不限于信用证和与此有关的偿还协议)。

“担保人”是指各附属担保人。

“危险材料”系指(A)任何石油或石油产品、天然气或天然气液体、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或类似术语中的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何其他化学品，任何环境法禁止、限制或管制的材料或物质。

“招致”是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但任何人在成为附属公司时(不论是通过合并、收购或其他方式)存在的任何债务或股本，应被视为在该人成为附属公司时发生。

“负债”指，就任何人而言：

(1)该人的任何债项的本金及溢价(如有的话)，不论是否或有，(A)就借入的款项而言，(B)由债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑书(或无重复的偿还协议)所证明，(C)代表任何财产的递延及未付买价(但构成(I)须支付予贸易债权人的贸易债务或在通常业务运作中招致的类似债务及(Ii)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止)的任何结余，而该等债务是在该财产投入服务或取得交付及所有权的日期后6个月以上到期的，或(D)就资本化租赁债务而言，如果上述任何债务在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括该负债的脚注)上显示为负债，则在该范围内；

(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指的另一人的义务负有责任或支付该义务的任何义务(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)；及

(3)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产所负的债务(不论该债务是否由该人承担)，但在没有包括在内的范围内，该等债务的款额须为：(A)该资产在厘定日期的公平市值，及(B)该另一人的该等债务的款额，以较小者为准。

“赔偿责任”应具有第9.05(D)节中给出的含义。

“保证税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，对任何贷方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项或因其义务而征收的或与之有关的所有税款。

“信息”应具有第3.08节中给出的含义。

“初始DIP预算”是指在截止日期或之前交付的DIP预算，其形式和实质为所需贷款人所接受。

“初始资助费”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“初始总结费”应具有第2.15(C)节中给出的含义。

“付息日期”是指每个日历月的最后一个营业日。

“临时新货币延期提取定期贷款”应具有第2.01(B)节规定的含义。

“临时命令”是指破产法院的命令，除其他事项外，授权并临时批准(I)借款和发放新钱延期提取定期贷款，(Ii)根据本协议和其他贷款文件授予针对债务人及其资产的最优先债权和留置权，(Iii)支付所有需要支付给贷款人或为贷款人的利益而支付的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括外部律师和财务顾问的费用和开支)，(Iv)使用现金抵押品，(V)支付在截止日期应支付的初始资助费，该费用连同根据临时命令向贷款人和请愿前持有人支付的所有其他款项，不应受到减额、重新定性、抵销或补偿的限制；(Vi)债务人的惯例规定和免除；(Vii)适当的保障(临时命令中的定义)；(Viii)在截止日期替换和交换的任何请愿前票据和/或汇总贷款；以及(Ix)取决于最后命令的登录，放弃根据《破产法》第506(C)条向申请前持有人的抵押品收取附加费的任何权利)或以其他方式，由破产法院在临时命令生效之日输入。

“临时订单录入日期”指2023年4月5日。

“临时汇总”应具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

“临时汇总日期”应具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

“临时汇总贷款”应具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的商业信贷和垫款以及在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问支付的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资，以及GAAP要求按照与其他人相同的方式在该人的资产负债表上分类的投资。

在这种交易涉及现金或其他财产转移的范围内，包括在这一定义中的投资。

“美国国税局”指美国国税局。

“判决货币”应具有第9.17(B)节规定的含义。

“次级债务”指(I)在还款权和/或担保权上明确从属于本协议项下债务的任何借款债务，(Ii)无担保债务或(Iii)在请愿日之前发生的债务。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构，以及根据第9.06节成为本协议项下“贷款人”的任何人，但根据第9.06节的转让和承兑而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。

“贷款办公室”对任何贷款人而言，是指该贷款人为向借款人提供贷款而指定的该贷款人的适用分支机构、办事处、附属机构或账户(如适用)。

就任何资产而言，“留置权”指与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或类似的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何租约性质的任何租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议)；但在任何情况下，经营租约均不得视为构成留置权。

“贷款文件”系指本协议、担保、担保文件、冻结账户协议和借款人根据本协议签发的任何本票，以及任何贷款方为贷款人或代理人的利益而签订的与本协议相关的所有其他当前或将来的文件。

“贷款义务”是指与贷款、本协议和担保文件有关的义务，为免生疑问，包括担保。

“贷款”是指新钱延期支取定期贷款和总成贷款。

“重大不利影响”是指影响借款人及其子公司的业务、资产、经营、财产或财务状况的情况或状况，作为一个整体或整体，将对(A)借款人和任何其他贷方履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款义务的能力或(B)代理人和贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和救济产生重大不利影响；但重大不利影响须明确排除(I)在提交案件前公开披露的任何事项，(Ii)在本协议附表或证物上披露的任何事项，(Iii)在任何第一天的状书或声明中披露的任何事项，及(Iv)提交案件的效果、与此有关、由其引起和/或导致的事件和条件及其影响，以及根据贷款文件或命令须采取的任何行动。

“到期日”是指2023年7月8日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是紧随其后的营业日。

“里程碑”应具有第6.25节中给出的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前六个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“净收益”指借款人或任何附属公司就任何资产出售、意外事故或债务产生预付款事件(包括但不限于根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时收到，但不包括收购人承担与处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价)所收到的现金收益总额，扣除与该等资产出售、意外事故或债务发生预付款事件有关的直接成本。

“New Money DDTL承诺期”是指从结算日起至New Money DDTL终止日为止(但不包括在内)的期间。

“New Money DDTL Funding Date”指(A)就中期New Money延迟提取定期贷款而言，即截止日期；(B)就最终New Money延迟提取定期贷款而言，为最终订单输入日期；及(C)就每项最终New Money延迟提取定期贷款而言，即于第7.01(B)节或之后及New Money DDTL终止日期之前的每一日，在每种情况下，New Money延迟提取定期贷款是根据第2.01(B)节作出的，且第4.02节所述的先决条件已获满足。

“New Money DDTL终止日期”应具有第2.01(B)节中给出的含义。

“新增货币延期支取定期贷款”应具有第2.01(B)节规定的含义。

“新货币固定利率”指的是年利率12.00%。

“非银行税务凭证”应具有第2.17(E)(I)节规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第9.07(C)节中所给出的含义。

“非债务人关联公司”，就任何人而言，是指该人在与该人共同管理的案件中不是《破产法》规定的债务人的任何关联公司。

“非美国贷款人”指：(A)就美国联邦所得税而言，未被视为与其所有者分开的任何贷款人，且不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”；或(B)就美国联邦所得税而言，被视为与其所有者分开且其被视为所有者不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“本票”是指向贷款人签发的任何本票，证明该贷款人向借款人发放的贷款。

“借款通知”应具有第2.02节中给出的含义。

“债务”系指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、偿付(包括但不限于信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和任何债务管理文件项下的其他应付债务。

“OFAC”应具有第3.17(B)节中给出的含义。

“高级管理人员证书”是指借款人的两名负责人代表借款人签署的证书，其中一人必须是借款人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员，该证书符合本协议规定的要求。

“命令”统称为临时命令、最终命令和第Severance批准命令。

“普通业务交易”指任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中的任何资产出售、意外事故、再融资或其他交易，但不超过(A)任何该等个别资产出售、意外事故、再融资或其他交易的100,000美元和(B)所有该等资产出售、意外事故、再融资或其他交易的总计500,000美元。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他付款”系指(A)债务人、委员会和担保当事人的专业费用和开支，(B)贷款利息支付和(C)就充分保护支付的任何款项。

“其他税”系指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行或交付、登记或强制执行、完成或管理本协议或任何其他贷款文件下的担保权益或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院、登记、单据、无形、记录、存档或任何其他消费税、财产税或类似税项；但该条款不应包括前述任何(I)因转让、根据第9.06(C)节准予参与或转让或指定新的贷款办事处或其他办事处而产生的税项(“转让税”)，只要此类转让税是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税管辖区之间的联系(仅因任何贷款文件或其项下设想的任何交易而产生的联系除外)而征收的，除非本但书所述的任何行动是借款人要求或要求的，或(Ii)免税。

“隔夜利率”是指，在任何一天，对于以美元计价的任何金额，以(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大者为准。

“参与者”应具有第9.06(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第9.06(C)(Ii)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“许可持有人”指在任何时候，(I)维珍投资有限公司，(Ii)[保留区]，(Iii)除借款人的股本外没有其他有形资产，并直接或间接在完全摊薄的基础上持有或取得借款人总表决权的100%实益所有权，且除上文第(I)和(Ii)款所述的任何其他许可持有人外，没有其他个人或团体(属于《交易所法》第13(D)(3)或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义)，实益拥有其总表决权股份的50%以上(在完全稀释的基础上)和(Iv)任何集团(在交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义下)，其成员包括上文第(I)和(Ii)款中规定的任何许可持有人，并直接或间接持有或获得借款人的表决权股份的实益所有权(“许可持有人集团”)，只要(1)核准持有人集团的每名成员拥有与该成员所持有或取得的所有权权益的百分比成比例的投票权，及(2)任何人士或其他“集团”(上文(I)及(Ii)条指明的准许持有人除外)在完全摊薄的基础上实益拥有核准持有人集团持有的投票权股份的50%以上。

“获准投资”指：

(一)现金或现金等价物投资；

(二)请愿日未清偿的投资；

(3)破产法院在最终命令中批准的、为所需贷款人接受的投资；或

(4)经行政代理和所需贷款人书面批准的投资。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)允许优先留置权；

(2)担保债务的留置权，其未清偿本金数额不超过50,000美元(为免生疑问，该数额的计算不包括本允许留置权定义中第1、3、4、5、6、7或8条明确准许的任何留置权)，并在正常业务过程中给予符合过去惯例的任何留置权，包括因法律实施而施加的留置权；但如呈请书前附注的条款会禁止该等留置权的产生，则不应视为在正常业务过程中给予该等留置权；

(三)尚未拖欠的税款、评税、政府收费、债权的留置权，或者正在通过及时提起和勤勉进行的适当程序真诚抗辩的留置权；

(四)法律规定或者借款人在正常经营过程中发生或授予的地役权、分区限制、许可证、所有权限制、通行权和类似的不动产产权负担；

(五)因可接受的重组计划而产生的留置权；

(六)行政代理人和所需贷款人书面批准的留置权；

(7)为履行第6.05(C)条所允许的义务而支付的存款。

“允许的优先留置权”应具有命令中规定的“先行申请允许的优先留置权”一词的含义。

“允许的差异”应具有第6.20节中给出的含义。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“请愿日期”应具有本协议摘要中规定的含义。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的受ERISA第四章约束的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，即借款人或ERISA附属公司在之前六个计划年度中的任何一年中维持或缴费(或有或曾经有义务缴费或付款)的任何“雇员福利计划”。

“计划生效日期”是指可接受的重组计划确认生效的日期。

“请愿前桥注”应具有请愿前注释定义中所给出的含义。

“请愿前备注”的含义应与请愿前备注的定义相同。

“请愿前说明2023年2月”应具有请愿前说明定义中所给出的含义。

“请愿前备注”应具有请愿前备注定义中所给出的含义。

“请愿前持有人”指“请愿前持有人”(如每份请愿前说明中所界定)。

“请愿前附注义务”系指每份请愿前附注中所界定的“义务”。

“请愿前备注”的含义应与请愿前备注的定义相同。

“请愿前票据”是指(I)由VORB(作为借款人、担保人一方，VIL作为持有人)和VIL(作为持有人，日期为2022年12月19日，日期为2022年12月19日)到期的、日期为2022年11月4日的某些25,000,000美元高级担保可转换票据(经修订、重述或以其他方式修改，称为“请愿书前2022年12月票据”)由VORB作为借款人、担保方和VIL(作为持有人)。(Iii)日期为2023年1月30日的某1,000,000,000美元高级担保可转换票据(经修订、重述或以其他方式修改，“呈请书前2023年1月票据”)由VORB(作为借款人、担保人一方，而VIL作为持有人)及当中(VORB作为借款人、担保方及VIL，日期为2023年2月28日，日期为2024年到期的某些5,000,000美元高级担保可转换票据)(经修订、重述或以其他方式修改，即“2023年2月前呈请书前票据”)由VORB作为借款人、担保方及VIL，作为持有人及(V)确认日期为2023年3月30日的若干10,900,000美元高级担保可换股票据(经修订、重述或以其他方式修改，即“呈请书前过桥票据”)于2024年到期，由VORB(借款人)、担保方(担保方)及VIL(持有人)发行。

“请愿前担保当事人”应具有命令中规定的“请愿前担保当事人”一词的含义。

“请愿前无担保票据”是指截至2022年6月28日，由VORB作为借款人、担保方和约克维尔资本管理公司作为持有人的某些5000万美元的优先无担保票据。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“拟议测试预算”应具有“核准预算”定义中所给出的含义。

“公共贷款人”应具有第9.18节中给出的含义。

“应收差饷份额”是指对任何贷款人而言的一小部分，其分子是该贷款人的贷款(和/或承诺，视上下文需要而定)的数额，其分母是所有贷款人在当时的所有贷款(和/或承诺，视上下文所需)的本金总额。

“登记册”应具有第9.06(B)(Iv)节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或任何部分规则的任何继承者。

“规则U”指不时生效的董事会规则U，以及规定保证金要求的全部或任何部分的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或任何部分规则的任何继承者。

“关联方”就任何指明的人而言，是指该人的关联公司以及该人的董事、高级人员、雇员、代理人和成员

个人的附属公司，以及任何直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或引导该人的管理或政策的人。

“重整计划”是指在任何一个或者全部案件中进行重整或者清算的计划。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节及其规定中所述的事件，但已放弃30天通知期的任何事件除外。

“要求贷款人”是指在任何时候有未偿还贷款和未使用承诺的贷款人，这些贷款加起来占当时所有未偿还贷款和未使用承诺的总和的50%以上。

“法律规定”对任何人来说，是指由任何政府当局颁布、颁布、实施或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指：(A)就任何贷款方的任何贷款请求、任何高级职员证书或与任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件要求交付的任何财务资料有关的任何其他证书或通知而言，指该人的首席财务官、首席重组官、财务主管或控制人，或该人的管理成员、管理人、受托人或经理；及(B)在其他情况下，就任何非自然人的信用方而言，指该人的行政总裁、财务总监、重组总监、司库或控权人，或该人的管理成员或经理。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“限制支付”应具有第6.06(A)节中规定的含义。

“汇总”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“汇总日期”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“累加固定利率”是指每年18.00%。

“汇总贷款”应具有第2.01(D)节中赋予该术语的含义。

“标准普尔”指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承者。

“销售文件”是指投标程序动议、投标程序命令以及与为达成可接受的销售交易而进行的销售过程有关的所有其他文件。

“销售订单”应具有第6.25(K)节规定的含义。

“出售/回租交易”是指与借款人或附属公司现在拥有或今后获得的财产有关的安排，借款人或该附属公司将该财产转让给某人，借款人或该附属公司向该人租赁该财产，但借款人与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外。

“制裁”应具有第3.17(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“担保当事人”统称为代理人和贷款人、任何分代理人和任何持有贷款义务的人。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“担保文件”是指担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押和相关协议，经不时修订、补充、重述、续签、退款、替换、重组、偿还、再融资或以其他方式修改后，为抵押品代理人和其他担保当事人的利益在抵押品中设立担保权益。担保文件应补充，但不应限制根据命令授予的担保权益。

“遣散费批准令”是指破产法院授权和批准向借款人的雇员支付一笔或多笔遣散费的命令，其形式和实质为所需贷款人所接受。

“分期付款延期提取定期贷款”应具有第2.01(B)节规定的含义。

“解除令录入日期”是指临时命令录入日或之后的日期，破产法院应在该日或之后录入遣散令批准令。

“子代理人”应具有第8.02节中给出的含义。

“后续资金费用”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指(A)任何法团，其任何类别的股权根据其条款具有选出该法团过半数董事的普通投票权(不论在当时该法团的任何类别的股权是否因任何或有任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)的50%以上由该人直接或间接透过附属公司拥有，及(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、该人当时直接或间接通过子公司拥有50%以上股权的合资企业或其他实体。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保”是指任何附属担保人在担保项下对贷款义务的任何担保。

“附属担保人”是指产生担保的任何附属公司；但该人根据本协议解除或解除担保后，该附属公司即不再是附属担保人。

“超级优先权申索”指任何贷方优先于任何及所有其他行政费用、减值申索及向债务人提出的所有其他申索的任何行政费用申索，但须受适用命令所规定的任何种类或性质的分割所规限，包括但不限于破产法第503(B)及507(B)条所指明或命令的所有行政费用，以及根据第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365条所产生的任何及所有行政费用或其他申索。503、506、507(A)、507(B)、546、552、726、1113或1114或破产法的任何其他规定。

“互换”系指商品交易法第1a(47)条所指的“互换”。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、扣、费或其他类似费用，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“终止日期”是指(A)到期日，(B)可接受的重组计划或任何其他重组计划的生效日期，(C)根据本协议的条款加速贷款和终止与DIP融资有关的承诺的日期，以及(D)请愿书日期(或所需贷款人可能同意的较后日期)后三十(30)天的日期，除非破产法院已在该日期或之前输入最终命令，或所需贷款人另有约定。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司或其任何关联公司因交易而发生或支付的任何费用或支出。

“交易”系指本协议的签署和交付，以及本协议中预期的交易和相关交易费用的支付。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国贷方”指非美国贷方以外的任何贷方。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

任何计划的“无基金流动负债”是指截至最近一个计划年度结束时，根据财务会计准则第87号(“财务会计准则”)第87号(“财务会计准则”)所界定的累积福利责任(按截止日期有效的财务会计准则第87号厘定)超过可分配资产的公平市价的金额(如有)。

“美国爱国者法案”是指美国爱国者法案，酒吧的标题三。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。

“差异”是指，对于给定的差异测试期间，(I)在当时的批准预算中规定的该差异测试期间的预计总支出(不包括其他支出)减去(Ii)在该差异测试期间的实际总支出(不包括其他支出)。为避免疑问，“差异”可以是正数，也可以是负数。

“差异测试期”是指从请愿日开始至根据第6.01(J)节规定提交适用的预算差异报告所要求的日期之前的星期五的这段时间。

“VIL”应具有本协定序言中所给出的含义。

“VORB”指维珍轨道控股公司。

任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。

“扣缴义务人”指任何贷款方和行政代理人，以及任何其他扣缴义务人，仅限于美国联邦所得税的目的。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02.节一般术语。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表时，应视为提及本协定的条款和章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照公认会计准则解释。

1.03.会计术语。除本协议另有明确规定外，所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语应被解释为符合，并且所有根据本协议要求提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定以消除任何变更的影响

在GAAP规定的截止日期之后或在该规定实施时发生的(或如果行政代理通知借款人，被要求的贷款人为此目的要求修改本规定的任何规定)，无论任何此类通知是在GAAP规定的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP解释，该规定应已生效，直到该通知已被撤回或该规定已根据本协议进行修订为止。为避免产生疑问，对于仅为实施本第1.03节的规定而进行的任何修改，不应支付任何承诺费、修改费、预付款或其他费用。

第1.04.4.圆形。根据本协议，借款人必须维护或遵守的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05.天的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约市(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06.付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日。

第1.07.分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

学分

第2.01节规定了债务承诺和贷款。

(a)[已保留].

(B)New Money延迟提取定期贷款。在New Money DDTL承诺期内，在本协议所述条款及条件的规限下，每一有承诺的贷款人各自同意在每个New Money DDTL资金筹措日向借款人提供定期贷款(各为“New Money延迟提取定期贷款”)，金额不得超过该贷款人在该日期的承诺(或借款人可能要求的较低金额)。承诺书应于以下日期中最早的日期终止：(I)终止日期；(Ii)就适用的承诺书而言，根据第7.01节终止承诺书之日；(Iii)就承诺书的任何适用部分而言，借款人就该承诺书借入New Money延期提取定期贷款之日(该最早日期为“New Money DDTL终止日”)。在结算日，借款人应首次借入新钱延期提取总额相当于12,250,000美元的定期贷款(“临时新钱”

延迟提取定期贷款“)。在最终订单录入日，借款人应额外借入一笔总额相当于15,150,000美元的新钱延迟提取定期贷款(“最终新钱延迟提取定期贷款”)。于离职令生效日期或之后及New Money DDTL终止日期前的任何时间，借款人可额外借入一笔或多笔New Money延迟提取定期贷款，贷款总额不得超过(X)遣散费金额(X)及(Y)$4,200,000(各为“离职金延迟提取定期贷款”)，但在New Money DDTL终止日期前发放的New Money延迟提取定期贷款总额不得超过31,600,000美元。就本协议和其他贷款文件而言，任何New Money延迟提取定期贷款(如果获得资金)应与在此之前提供资金的所有其他New Money延迟提取定期贷款具有相同的条款，并应被视为单一类别，但任何New Money延迟提取定期贷款的利息应从其提供资金之日起开始计提。新钱延迟提取定期贷款的预付或偿还金额不得再借入。为免生疑问，根据第2.01(B)节可提供的新钱延迟提取定期贷款本金上限为3,160万元。

(C)在符合本协议所列的条款及条件下，以及为在临时命令记入日期提供新钱延迟提取定期贷款的代价，呈请书前持有人(在临时命令记入日期生效并假设清偿该等呈请书前票据的任何待决转让后)所持有的呈请书前过桥票据项下本金总额为$10,900,000的债项，须自动取代及(以无现金方式)换取本条例下的贷款(“中期总括贷款”)，中期总结性贷款将构成并被视为在截止日期(“中期总结日”)未偿还的贷款)(前述请愿前票据的替代和交换为中期总结性贷款，在本文中统称为“中期总结性贷款”)。根据第2.01(C)节借款、被视为借款或交换的金额，以及在临时汇总、偿还或预付之后，不得再借款。

(D)在符合本协议所列条款及条件的情况下，以及为向新货币提供延迟提取定期贷款的代价(以最终订单记入日期为准)，2023年2月呈请书前票据及2023年1月呈请书前票据项下的债项及2022年12月呈请书前票据项下的某些债项，本金总额为$31,600,000，由呈请书前持有人持有(在实施和假设清偿后)，上述请愿前附注在最终订单录入日的任何未决转让)应自动替换和交换(在无现金的基础上)本合同项下的贷款(“最终汇总贷款”和“临时汇总贷款”)，这些“最终汇总贷款”应构成并被视为在最终订单录入日(“最终汇总日期”)未偿还的贷款(上述将请愿前附注替换为汇总贷款，在本文中通称为“最终汇总贷款”)，与临时汇总一起，即“汇总”)。根据本第2.01(C)节借款、视为借款或交换的金额，在汇总、偿还或预付后，不得再借入。

(E)贷款的未偿还本金，连同其应计和未付利息，以及与该等贷款有关的任何其他应计款额，应于终止日期到期应付。

第2.02节借入通知在New Money DDTL筹资日申请借款，借款人应在(A)关于临时New Money延迟提取定期贷款，中午12：00(纽约市)之前向行政代理发出书面通知

时间)在提议借款之日，(B)关于此后申请的最后一笔新钱延迟提取定期贷款，下午1：00。(纽约市时间)至少在提议借款日期前三个工作日，以及(C)对于此后申请的任何Severance New Money延迟提取定期贷款，下午1：00。(纽约市时间)至少在提议借款之日之前三个工作日。如果第4.01节或第4.02节中不合理地不在借款人控制范围内的任何条件未得到满足或放弃，则该通知(借款通知)可被撤销。该借款通知应指明(I)贷款本金总额，(Ii)借款的建议日期(应为营业日)，以及(Iii)贷款收益应直接存入DIP定期贷款收益账户。每份借款通知应基本上采用附件F的形式。行政代理应立即向每个贷款人发出书面通知(可通过电子邮件发出)，说明拟借款、贷款人在借款中所占的比例以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

第2.03节规定了资金的支付。

(A)除第四条另有规定外，不迟于下午3：00(纽约时间)在New Money DDTL融资之日，每家贷款人将根据其在该日期以下文规定的方式提供贷款的承诺，按比例提供其份额。

(B)每一贷款人应在行政代理不时指定为行政代理账户的办事处或账户向行政代理提供其应立即提供给借款人的所有资金，并在收到所有要求的资金后(除非借款人另有同意)，在满足第4.01或4.02节中的适用条件或根据第9.01节的豁免条件后，行政代理将向借款人提供以美元计算的总金额。除非任何贷款人在适用的New Money DDTL融资日期之前通知行政代理，该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其贷款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供该金额，而行政代理根据该假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的金额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应的金额，而该行政代理已向借款人提供了该金额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向该行政代理支付该相应的金额(不得重复)。行政代理也有权就从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则(A)联邦基金利率和(B)行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大的一者，或(Ii)如果由借款人支付，则当时适用的利率，根据第2.08节计算，对于各自的贷款。如果任何贷款人未能在上述时间之前为行政代理提供资金，行政代理可向借款人提供实际已向其提供的资金总额(该金额应自适用借款通知中指定的日期起计息(尽管任何此类贷款人有义务向借款人偿还任何资金延迟的账户))。行政代理对根据前一判决采取的任何行动不承担任何责任。

(C)第2.03节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责)。

(D)新货币延迟提取定期贷款应通过将其收益存入DIP定期贷款收益账户的方式向借款人提供。

第2.04节：第一节。[已保留].

第2.05节规定了贷款的偿还；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺，将在终止日向行政代理支付该贷款人在终止日向借款人提供的每笔贷款当时未偿还的本金，以美元计入。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人的适当贷款办事处所作的贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人的贷款办事处支付和支付的本金和利息的金额。

(C)为此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理人应根据第9.06(B)(Iv)节的规定保存登记册和每个贷款人的子账户，其中登记册和子账户(合在一起)应记录(I)本协议项下的贷款金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)登记在登记册以及根据第2.05节第(B)款和第(C)款保存的账户和子账户，在适用法律允许的范围内，在没有明显错误说明借款人在其中记录的债务的存在和数额的情况下，应是决定性的；但任何贷款人或行政代理未能维持该账户、该登记册或适用的子账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还其向借款人提供的贷款的义务(连同适用的利息)；此外，如任何贷款人所设帐户与行政代理所设帐户之间有任何冲突，则由行政代理所设帐户应予以控制，且无明显错误。

(E)任何贷款人均可要求其借出的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付给贷款人一份应付给贷款人的票据(或，如果贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，其格式应为附件B或该贷款人合理接受的其他形式。

第2.06节涉及资产出售；债务产生。

(A)出售资产。

(I)在符合命令和第2.06(C)(Ii)节的规定下，如果借款人及其子公司从一项或多项资产出售或意外伤害中获得净收益

根据下文第2.06(A)(Iii)节的规定，在不迟于收到任何此类净收益之日后的第一个营业日之前，任何此类资产出售或意外伤害事件(在每种情况下，普通课程交易除外)，相当于当时从任何此类资产出售或意外事故中收到的净收益的100%的金额应作为强制性预付贷款。

(Ii)[已保留].

(Iii)在第2.06(C)(I)节的约束下，第2.06(A)节所要求的每笔贷款预付款应根据当时所有未偿还贷款项下欠每个贷款人的未偿还本金金额，按比例分配给所有贷款人。

(B)产生债务。

(I)在第2.06(C)(Ii)节的约束下，每次发生债务提前还款事件时，借款人应在收到债务净收益后的一个营业日内，根据下文第2.06(B)(Ii)节的规定预付本金，金额相当于该债务提前还款事件净收益的100%。

(Ii)在第2.06(C)(I)节的约束下，本第2.06(B)节要求的与债务发生提前还款事件相关的每笔贷款应按比例根据当时所有未偿还贷款项下欠每个贷款人的未偿还本金金额按比例分配给所有贷款人。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)在任何时候，(X)在New Money DDTL债务解除之前，借款人应将所有该等净收益用于预付、偿还或回购New Money延迟提取定期贷款，以及(Y)如果在New Money DDTL债务解除后，借款人应将该等净收益用于预付、偿还或回购汇总贷款，以及(Ii)根据本第2.06节的规定，只要预付款违反了适用法律的要求，则无需提前还款。

(D)第2.06节规定的所有预付款应附有其应计利息。

(E)借款人应至少在预付款前一个营业日根据本第2.06款向行政代理发出预付款通知。每份此类通知应由借款人的一名负责人员签署，并应指明预付款的日期和金额。

第2.07节：第一节。[已保留].

第2.08节规定了利息。

(A)每笔新货币延迟提取定期贷款及每笔中期总账贷款的利息将按新货币固定利率的年利率累算及支付，并须以现金支付。

(B)每笔最后分期偿还贷款的利息将会累积，并须按等于分期偿还固定利率的年利率支付，并以实物形式支付，以代替现金支付。在该等最终汇总贷款的每个适用利息支付日期，应累算的

应以实物支付的利息应自动资本化，并添加到该等最终汇总贷款的当时未偿还本金金额中，此后应构成该本金金额的一部分，并应按汇总固定利率计息。

(C)在失责事件发生并仍在持续的任何时间，所有贷款义务须按年利率计算利息，年利率为否则本会适用于该等债务的利率另加4.00%，自该失责事件发生之日起计(包括该日在内)，至(或)全数偿付(或清偿)该款额的日期(判决后及判决前)为止。

(D)每笔贷款的利息应自该贷款发放之日起计至(但不包括还款日期)，并须于(I)就新钱延迟提取定期贷款及中期分期偿还贷款支付的每个利息支付日期(X)以现金支付，及(Y)就最终分期偿还贷款以实物支付，及(Ii)就任何预付款项(预付金额)、到期日(不论以加速付款或其他方式)及于到期后按要求以现金支付。

(E)本合同项下的所有利息计算应按实际经过的天数按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.09节：不适用。[已保留].

第2.10节说明了增加的成本等。

(A)如果在关闭后的任何时间发生法律变更，将使任何贷款人对其贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(但不包括税项第(Ii)-(Iv)款所述的补偿税或其他可根据第2.17节予以赔偿的其他税项，或(Iii)相关所得税)；或

(B)如在截止日期后，有关任何贷款人资本充足率的法律的任何更改，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期后发生的与资本充足率有关的法律更改的情况，已经或将会导致该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率，因该贷款人在本协议下的承诺或义务而降低至低于该贷款人或其母公司若非因该等法律更改本可达到的水平(须考虑该贷款人或其母公司关于资本充足率的政策)，

然后，借款人应不时在贷款人提出书面要求后立即(但无论如何不迟于十天)向贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿贷款人或其母公司的减税或增税，但应理解并同意，贷款人无权因贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守截止日期生效的任何适用法律要求而获得此类补偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10节支付任何额外金额后，将立即向借款人发出书面通知，尽管未发出任何此类通知不应在收到此类通知后解除或减少借款人根据第2.10节支付额外金额的义务。

第2.11节规定不得卸货。各信用方同意，在贷款单据项下的义务尚未全额现金履行的范围内，(I)其在

贷款文件不得通过任何重组计划或任何确认重组计划的命令来解除(根据破产法第1141(D)(4)节，任何贷款方特此放弃任何此类解除)和(Ii)未经代理人和贷款人同意，根据命令授予代理人和贷款人的优先债权以及根据命令授予代理人和贷款人的留置权不得以任何方式受到任何重组计划或任何确认重组计划的命令的影响。

第2.12节规定了贷款办公室的变更。各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.10节或第2.17节对该贷款人实施的事件，如果借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；前提是这种指定不会导致该贷款人或其贷款办事处遭受任何经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类条款的运作的事件的后果。第2.12节中的任何规定不得影响或推迟第2.10节或第2.17节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

第2.13节规定了某些费用的通知。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果第2.10或2.17节规定的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应知道)导致该等条款所述的额外费用、减额、损失、税收或其他额外金额的事件发生180天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10或2.17节(视属何情况而定)获得在向借款人发出该通知前第181天之前发生或累积的任何此类金额的赔偿；但如引起此类额外数额的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.14节规定了提前还款。

(A)自愿预付。借款人有权随时提前支付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款，本金总额为500,000,000美元且不低于1,000,000美元的整数倍，或(如果低于)未偿还的金额，事先书面通知行政代理，不少于预付款日期前三个工作日，该通知应不可撤销，但第2.14(B)节规定的范围除外。每份此类通知应由借款人的一名负责人员签署，并应指明预付款的日期和金额。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中所占的金额。根据第2.14(E)节的规定，第2.14(A)节规定的每笔预付贷款应根据当时所有未偿还贷款项下欠每个贷款人的未偿还本金金额，按比例分配给所有贷款人。

(B)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可在指定的预付款生效时间之前的合理时间内通知行政代理撤销根据第2.14(A)节发出的任何预付款通知，如果该预付款是由于对全部或部分贷款进行再融资而产生的，而再融资将不会完成或应以其他方式推迟。

(C)强制性提前还款。如果借款人及其子公司在任何超额现金测试期最后一天持有的现金和现金等价物总额超过当时适用的批准预算中规定的借款人及其子公司在该超额现金测试期最后一天预计持有的现金和现金等价物总额，数额至少相当于2,000,000美元(该超额金额，即“超额现金金额”)，借款人应在下一个营业日内

在超额现金测试期的最后一天，提前偿还本金金额相当于该超额现金金额的100%的贷款。在符合第2.14(E)节的规定下，根据第2.14(C)节规定的每笔贷款预付款应根据当时所有未偿还贷款项下欠每个贷款人的未偿还本金金额，按比例分配给所有贷款人。

(D)本条第2.14节规定的所有预付款应附有其应计利息。

(E)尽管本协议有任何相反规定，借款人应在任何时候(I)在新货币DDTL债务解除之前，将所有该等自愿预付款和该等超额现金金额用于预付、偿还或回购新货币延迟提取定期贷款，以及(Ii)在新货币DDTL债务解除后，借款人应将该等自愿预付款和该等超额现金金额用于预付、偿还或回购汇总贷款。

第2.15节规定了其他费用。

(A)初始资助费。作为贷款人提供本协议项下临时新货币延迟提取定期贷款的对价，借款人应在截止日期按照其提供临时新货币延迟提取定期贷款的承诺按比例向行政代理支付初始资金费用(“初始资金费用”)，总金额相当于提供临时新货币延迟提取定期贷款的承诺的3%(3.00%)(在截止日期生效之前)，由各贷款人承担。初始资助费的全部金额应全额赚取，并应在截止日期到期并全额支付。

(B)其后的资助费。作为贷款人提供本协议项下最终新货币延迟提取定期贷款和七期新货币延迟提取定期贷款的对价，借款人应根据其承诺在每个新货币DDTL融资日(除截止日期外)就最终新货币延迟提取定期贷款和七期新货币延迟提取定期贷款按比例向行政代理支付各贷款人的最终新货币延迟提取定期贷款或七期新货币延迟提取定期贷款，随后的融资费用(各“后续资金费用”)，总额相当于每笔最终新钱延迟提取定期贷款本金的3%(3.00%)，以及根据本协议发放的每笔新钱延迟提取定期贷款本金的3%(3.00%)。后续资助费的全部金额应全额赚取，并应在每个这样的New Money DDTL资助日到期并全额支付。

(C)首次总结费。作为提供本合同项下临时汇总贷款的贷款人的对价，借款人应按照贷款人已发放(或被视为已发放)的临时汇总贷款，在截止日期按比例向行政代理支付初始费用(“初始汇总费用”)，总金额相当于该贷款人已发放(或已被视为已发放)临时汇总贷款的3%(3.00%)，但初始汇总费用的全部金额应全部赚取，且应到期并全额支付。只有在输入最终订单后，才能在最终订单输入日期批准该初始总成费用。

第2.16节规定了付款的方式和地点。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款应由借款人支付，不得抵销、反索偿或扣除任何

在到期之日不迟于中午12：00(纽约市时间)，向有权享有该等权利的贷款人的应课差饷租值账户向行政代理人支付款项，并应以即时可用资金支付给行政代理人不时指定为该目的的账户或办事处，并向借款人发出书面通知。每份贷款文件下的所有付款(无论本金、利息或其他)应以美元支付。此后，行政代理将促使迅速将与支付本金或利息或费用有关的资金按比例分配给有权享有这一权利的贷款人。

(B)根据本协定在下午2时之前支付的任何款项。(纽约时间)可在行政代理人的唯一酌情决定权下被视为在下一个营业日作出。除本协议另有规定外，凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

第2.17节规定了净付款。

(A)借款人或任何担保人或其代表根据本协定或任何其他贷款文件所作的任何及所有付款，均应免收及清偿，且不得因任何税项而扣除或扣缴；但如果任何适用的扣缴义务人应(根据该扣缴义务人的善意裁量权)确定适用的法律要求从此类款项中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人可以根据适用的法律要求，根据适用的扣缴义务人的善意裁量决定的扣除或扣缴；(Ii)适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求，向有关政府当局及时支付所扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果因补偿税或其他税项而需要扣缴或扣除，借款人或担保人应支付的金额应视需要增加，以便在进行了所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本节2.17应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，行政代理人、抵押品代理人或适用的贷款人(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。在任何贷款方或行政代理机构按照本节第2.17节的规定向政府当局支付税款后，借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或令借款人、该行政代理机构或适用的贷款人合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(B)借款人应根据适用法律的要求及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款(无论这些其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报)。

(C)借款人应在提出书面要求后十(10)个工作日内对行政代理、抵押品代理和每一贷款人进行赔偿并使其不受损害，使其获得对行政代理、抵押品代理或贷款人(视属何情况而定)征收的任何补偿税或其他税(包括就或可归因于根据本条款应支付的金额征收或主张的任何补偿税或其他税)的全额赔偿，以及由此产生的或与其有关的任何合理费用，

不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。合理详细地列出贷款人、行政代理或抵押品代理(如适用)代表其本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，应是没有明显错误的确凿证据。

(D)每一贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项是否需要纳税、(B)所需的扣缴或扣除率(如果适用)以及(C)该贷款人有权获得任何可用的豁免或减少的其他合理要求的信息。任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式向该贷款人支付的任何款项的适用税项，以确定该贷款人在适用司法管辖区内的预扣税地位。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.17(E)(I)(A)、(B)或(C)节所要求的除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(E)在不限制第2.17(D)节的一般性的原则下，就向借款人发放的任何贷款而言，每个非美国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内：

(I)在借款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付(A)一份两份(如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)节要求免除美国联邦预扣税)，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)(或任何适用的后续表格)(连同基本上采用附件D-1、附件D-2的形式的证书，本合同附件D-3或附件D-4(视情况而定)(“非银行税务凭证”)，表明该非美国贷款人不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，也不是借款人的“10%股东”(按本守则第881(C)(3)(B)节的含义)，并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的氯氟化碳，而有关利息支付与该贷款人在美国境内进行的贸易或业务并无有效联系)、(B)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)或W-8ECI表格(或任何适用的后续表格)，在每种情况下均须由该非美国贷款人正确填写及妥为签立，并在适用范围内要求完全豁免或降低利率，借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税，(C)美国国税局表格W-8IMY(或任何适用的继承人表格)和所有必要的附件(包括上文(A)和(B)款所述的表格)；如果非美国贷款人是合伙企业，而不是参与贷款人，并且其中一个或多个合伙人要求投资组合利息待遇，则非银行税单可由该非美国贷款人代表这些合伙人提供)或(D)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律规定的补充文件一起填写

允许借款人决定要求作出的扣留或扣减；但如贷款人合理判断，填写、签立或呈交该等表格及补充文件会令贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须提供本条(D)所述的其他表格及补充文件；及

(Ii)任何该等表格或认证(或任何适用的后续表格)的两份副本，在该表格或认证过期或过时或失效后，如发生任何需要对借款人和行政代理人之前提交给借款人和行政代理人的最新表格进行重大更改的事件发生后，或在借款人或行政代理人提出合理要求后，应立即向借款人和行政代理人提交两份副本，或及时以书面形式通知借款人和行政代理人该非美国贷款人无法这样做。

根据第9.06节成为参与者的每个人或根据第9.06节成为贷款人的每个人，在相关转让生效时，应被要求提供根据第2.17(E)节所要求的所有表格和报表；但如果是参与者，则该参与者应向购买相关参与的人提供所有该等所需的表格和报表。

此外，在法律上有资格这样做的范围内，每个代理人应(X)(I)在借款人根据本合同第一次付款到期的日期之前或(Ii)在该代理人根据本合同第8.09节成为继任代理人的日期或之后的第一个日期之前向借款人交付(X)(I)在借款人根据本合同第8.09条到期付款的日期之前正确填写并签署的美国国税局表格W-9的两份副本，证明其免于美国联邦备份扣缴，或正确填写并签署的适用的美国国税局表格W-8，证明其非美国地位及其享有任何适用条约福利的权利，以及(Y)在任何该等先前交付的文件到期、过时或无效的日期或之前，在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新文件的事件后，并在借款人合理要求的情况下，不时再提供两份此类文件的副本。

(F)如任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的保偿税或其他税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外款额)，则贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)应向借款人或担保人偿还该款额(扣除该贷款人、行政代理人或抵押品代理人所有合理的自付费用(包括税款)后)，贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)凭其唯一酌情决定权真诚地行使其酌情决定权而厘定退款的比例，使其在退款后所处的税后净状况(考虑开支或就退税而征收的任何税项)不会比假若须受弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留的情况下所处的情况为差，或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款额；但借款人或担保人应贷款人、行政代理人或抵押品代理人的要求，同意在贷款人、行政代理人或抵押品代理人的情况下，向贷款人、行政代理人或担保人偿还支付给借款人或担保人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)

或者抵押品代理人被要求向该政府当局退还这笔款项。在这种情况下，贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关政府当局收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但该贷款人、行政代理人或抵押品代理人可删除其中任何其认为保密的信息)。贷款人、行政代理人或抵押品代理人均无义务向任何贷款方提供与本条款(F)或第2.17节的任何其他规定相关的纳税申报表(或任何其他与其纳税有关的其认为保密的信息)。

(g)[已保留].

(H)在不限制第2.17(D)节的一般性的原则下，每个美国贷款人应向借款人和行政代理交付两份美国国税局表格W-9(或替代或继任者表格)的副本，该表格应正确填写和正式签署，以证明该美国贷款人在截止日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)免除美国联邦支持扣缴，(Ii)在该表格到期、过时或无效之日或之前，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化后，需要更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格，以及(Iv)如果借款人或行政代理提出合理要求，则在此后不时更改。

(I)如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人或行政代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本节第2.17(I)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(J)为免生疑问，就本第2.17节而言，术语“适用法律”或“法律要求”包括FATCA。

(K)本第2.17节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第2.18节规定了利率的上限。

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的任何利息或其他金额，超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率。

(B)以最高合法利率付款。如果借款人没有义务支付本应根据第2.18(A)节的规定支付的款项，

借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大范围内支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款规定借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或利率将被任何适用的法律、规则或法规禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被调整至法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，在必要的程度上，应通过降低第2.08节规定借款人向受影响贷款人支付的金额或利率来实现此类调整。

尽管如上所述，在实施了上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过了任何适用法律、规则或法规所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第2.19节介绍了Pro Rata共享。除本协议明确规定外，当行政代理根据本协议收到的任何付款不足以全额支付本协议项下应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按以下顺序使用：第一，支付根据本协议和与本协议相关的应付给行政代理和附属代理及其附属公司的费用和开支，但不包括根据本协议第2.19节“第二”款规定应支付给作为贷款人角色的任何此等人士的任何款项；第二，支付根据第9.05节到期和应付的所有费用，按照贷款人欠每个贷款人的总金额按比例分配给贷款人；第三，支付第2.10和2.17节规定的利息和金额(如果有)，然后按照持有此类贷款的贷款人按照欠每个贷款人的利息总额按比例支付新钱延迟提取定期贷款和临时汇总贷款的到期和应付款项；第四，支付新钱延迟提取定期贷款的本金和当时到期并应支付的中期转账贷款，按比例由持有此类贷款的贷款人按照欠每家贷款人的本金总额计算；第五，支付第2.10和2.17节规定的利息和金额(如有的话)，然后由持有此类贷款的贷款人按照欠每家此类贷款人的利息总额按比例支付最终转账贷款的到期和应付利息；第六，支付当时到期并应支付的最后汇总贷款的本金，由持有此类贷款的贷款人按照欠每个贷款人的本金总额按比例分配。

第2.20节：第一节。[已保留].

第2.21节规定了调整；抵消。

(A)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例，较任何其他有权获得该项付款的贷款人所收取的比例为大，则收取该较大比例的贷款人须按需要以面值现金购买其他贷款人的贷款权益，使有权享有该等款项的贷款人可按照其各自贷款的本金总额及累算利息总额按比例分享所有该等付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，而由此产生的全部或任何部分付款是

(2)本款(A)项的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(B)除第7.01节最后一段另有规定外，在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在命令和适用法律允许的范围内明确免除借款人的任何此类通知，在借款人根据本协议到期应付的任何款项(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期时，每个贷款人均有权抵销和适用于该金额，并对该金额适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或申索，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠下的任何时间，记入或记入借款人或任何信用方的贷方或账户内。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第三条

申述及保证

为了促使贷款人和行政代理签订本协议，并促使贷款人发放贷款，借款人在截止日期和每个New Money DDTL资金日向行政代理和贷款人作出以下陈述和保证，所有这些声明和担保在本协议的执行和交付以及贷款发放后仍然有效。

第3.01节规定了公司地位。每一借款人和每一附属担保人(A)根据其组织所在司法管辖区的法律，是具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司或其他实体(或，如果适用于外国司法管辖区，则根据该组织在美国以外的司法管辖区的法律享有同等地位)，并具有公司或其他组织的权力和权力，以拥有其财产和资产以及处理其目前进行的业务；以及(B)在要求其具有这种资格的所有司法管辖区内，其已具备适当资格并被授权开展业务，并且具有良好的信誉(如果适用)。但如个别或整体而言，不符合上述资格或信誉不会合理地预期会产生重大不利影响，而截至截止日期，所有该等司法管辖区均列于附表3.01，则属例外。

第3.02节规定了公司权力和权力；可执行性；担保权益。根据订单及其条款的输入，(X)每个信用方拥有(或在每个担保人的情况下，将拥有)公司或其他组织的权力和权力，以签立、交付和执行其作为一方的贷款文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为当事方的贷款文件的签署、交付和履行，和(Y)每个信用方拥有(或在每个担保人的情况下，将)正式签立并交付其作为当事方的每份贷款文件，每份此类贷款文件构成(或就每个担保人而言，将构成)合法的、有效的和

借贷方具有约束力的义务可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响(在每种情况下，除债务人以外)和衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律程序中考虑的)。

第3.03节禁止任何违规行为。任何贷款方签立、交付或履行其所属的贷款单据或遵守贷款单据的条款和规定，均不会：(A)除因案件开始而产生的违规行为外，以及除非破产法院另有免除，否则违反任何法律规定，但在合理地预期此类违规行为不会造成重大不利影响的范围内除外；(B)除因案件开始而产生的违规行为外，除破产法院以其他方式免除外，导致任何违反或违反下列任何条款、契诺、条件或规定的行为：或构成根据任何契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他文书的条款(该等契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他文书)对该信用方或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(或产生或施加(或产生或施加)任何留置权(根据贷款文件而设定的留置权及根据本协议所准许的留置权除外)，或根据该契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他文书的条款(任何该等条款、契诺、条件或规定，“合同要求”)对该贷款方或其任何附属公司的任何财产或资产构成违约或施加(或产生或施加)任何留置权(根据贷款文件及根据本协议所准许的留置权除外)，但在该违反的范围内除外。违约或留置权：(A)违约或留置权；(B)违约或留置权；或(C)违反公司注册证书、章程或该信用方的其他组织文件的任何规定。

第3.04节规定了诉讼。除附表3.04所列的个案外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序(包括环境索偿)待决，或据借款人所知，任何针对或影响借款人或其任何附属公司或其各自财产的书面威胁，而合理地预期会个别或整体导致重大不利影响。

第3.05节介绍了保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用均不违反董事会T规则、U规则或X规则的规定。

第3.06节规定了政府审批。根据命令及其条款，每份贷款文件的签立、交付和履行以及其他交易的完成不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或采取其他行动，但以下情况除外：(A)已经或将在截止日期之前获得或作出并且正在或将在全面有效的截止日期之前的；(B)关于根据证券文件设立的留置权的备案和记录；以及(C)该等同意、批准、登记、未能获得或采取行动的申请或行动，合理地预计不会产生实质性不利影响。

第3.07节是《投资公司法》。贷款方不需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.08节规定了真实和完整的披露。

(A)所有有关借款人、附属担保人、交易及任何其他拟进行的交易的书面事实资料(一般经济性质或一般行业性质的估计及资料除外)(“资料”)，由前述人士或其代表拟备，并提供予任何贷款人或行政代理人，而该等资料与本协定拟进行的交易或其他交易有关时，整体而言，在所有材料上均属真实及正确

截至向贷款人提供该等资料之日及截止日期为止，该等资料并不包含对截至任何该等日期之重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载的陈述整体而言不具重大误导性所需的重大事实。

(B)由借款人或其任何代表编制，并已提供给任何贷款人或行政代理的一般经济性质或一般行业性质的估计和信息，且已提供给任何贷款人或行政代理，与本协议拟进行的交易或其他交易有关：(I)已基于借款人认为在其日期、向贷款人提供该等估计的日期及截止日期是合理的假设，真诚地编制该等估计和资料；及(Ii)截至截止日期，借款人并未在任何重大方面作出修改。

第3.09节规定了税务事宜。除获破产法豁免或因个别或整体破产而合理预期不会产生重大不利影响外，各借款人及附属公司已提交其(包括以扣缴代理人的身份)须提交的所有联邦所得税报税表及所有其他国内及海外报税表，并已支付所有到期应付的税款，但(I)尚未拖欠或(Ii)正真诚地由适当的法律程序就该等税款提出抗辩，以及已就该等税款按公认会计原则的规定及规定提供充足的准备金除外。

第3.10节规定了对ERISA的遵守。

(A)(I)每个计划和每个员工福利计划(不包括外国计划)都符合ERISA、守则和任何适用法律的要求；(Ii)没有发生或合理地预计会发生ERISA事件，并且(Ii)没有计划有无资金的流动负债，除非违反第3.10(A)节中的任何陈述或保证不会单独或总体导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额。

(B)所有外国计划均遵守该等外国计划及适用法律的条款，并已根据该等条款及适用法律设立、管理及运作，但如未能如此遵守、设立、管理或运作该等外国计划，而合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。每项外国计划应缴的所有捐款或其他款项均已全额支付，且不存在任何资金短缺，但任何此类事件不会对个别或总体产生重大不利影响的情况除外。对于没有资金或根据任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令不需要全额资金的每个外国计划，该外国计划的未出资债务在借款人及其子公司的账簿和记录中得到适当的应计和/或反映在所有重要方面。

第3.11节规定了两家子公司。附表3.11列出了截止日期借款人的每一家子公司(以及借款人在其中的直接和间接所有权权益)。

第3.12节涉及知识产权。借款人及各附属公司拥有或已取得有效权利，以使用所有知识产权，而不受任何繁琐的限制，而该等知识产权是经营其目前及拟进行的业务所必需的

除非无法获得任何这类权利，否则不会产生实质性的不利影响。

第3.13节介绍了环境法。除非有理由预计借款人及其子公司不会个别或整体产生重大不利影响：(I)借款人及其子公司均遵守所有环境法，其中包括获得、维护和遵守所有适用的环境许可证；(Ii)借款人或任何子公司均未收到关于任何环境索赔的书面通知；(Iii)借款人或任何子公司均未在任何地点根据任何环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动；(Iv)在任何财产、其上、之下或从任何财产处置、储存、运输、释放或处置或安排处置或运输处置危险材料，其处理、储存、运输、释放或处置或安排处置或运输处置危险材料的方式，将合理地预期会引起借款人或任何附属公司在环境法项下的责任；及(V)除截止日期所列及附表3.13所述的情况外，据借款人所知，在每宗个案中，并无任何现有条件、情况或情况会导致借款人或任何附属公司承担与任何环境法有关的重大义务或责任，不论是或有的。环境许可或有害物质的处理。

第3.14节介绍了Properties。

(A)假设所有适用的政府主管部门(包括海洋能源管理局和安全与环境执法局)已就交易和与此相关的任何转让给予批准、记录和采取必要的其他行动，则借款人及其附属公司对其所有不动产拥有有效的费用简单所有权，或对其所有不动产的有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有良好和可抗辩的所有权，除根据本协议允许的留置权，以及所有权上的微小瑕疵不会对其开展当前业务的能力或将该等财产和资产用于其预期目的的能力造成实质性干扰外，以及除非合理地预期未能拥有该所有权、权益或地役权将不会对其个别或整体产生重大不利影响。除本协议允许的留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)借款人及其附属公司经营业务所需的所有重大租契及协议均属完全有效及存续有效，但如该等租契及协议未能生效或存续并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

(C)信贷方目前拥有、租赁或许可的权利和财产，包括所有地役权和通行权，包括允许信贷方按照目前进行的方式开展各自业务所需的所有权利和财产，但不具备任何该等权利或财产不会产生重大不利影响的情况除外。

(D)借款人及附属公司为经营其业务而合理地需要的所有物业均处于良好运作状况，并按照审慎的业务标准予以维护，但如未能满足上述规定，则不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

第3.15节是DIP预算。初始DIP预算，在截止日期或之前交付给管理代理和贷款人，以及随后的每个DIP预算

是基于借款人相信在该DIP预算交付日期的合理假设而真诚地编制的。据借款人所知，截至提出陈述之日，不存在任何事实(单独或总体)会导致当时适用的核定预算发生任何重大变化。

第3.16节介绍了《反海外腐败法》。借款人或任何附属公司，或据借款人或任何附属公司所知，其任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司均未(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)直接或间接从公司资金中向任何政府官员或雇员支付任何非法款项，(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》或英国《反贿赂法》的任何条款，或欧盟或任何欧盟成员国的类似法律或借款人或任何附属公司开展业务所在司法管辖区的类似法律(统称为《反腐败法》)，或(Iv)进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于促进向违反反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

美国爱国者法案第3.17条；OFAC。

(A)在截止日期和每个New Money DDTL融资日期，每个贷款方在所有重要方面都遵守《美国爱国者法案》的适用条款。

(B)借款人或其任何附属公司，据借款人所知，借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，均不是或由下列人士拥有或控制：(1)列入由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院实施的任何美国制裁或由联合国安全理事会、陛下财政部、欧洲联盟或任何欧盟成员国(统称为：“制裁”)或(2)在作为制裁目标的国家或地区组织或居住；而借款人不会直接或据借款人所知，将贷款所得款项直接或间接使用，或以其他方式向任何人提供该等所得款项，以资助任何人的活动或业务，或在任何受制裁的国家或地区内的活动或业务，或以任何其他会导致任何人违反制裁的方式。

第四条

先行条件

第4.01节规定了截止日期之前的先决条件。除非根据第9.01节另有约定或放弃，否则本协议的有效性取决于满足以下条件：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本或(2)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)签署所有其他适用的贷款文件的副本。

(b)[已保留].

(C)行政代理应已收到借款人的秘书或助理秘书或类似官员和对方信用方的证书，注明截止日期，并证明：

(I)随附的是该人的有限责任公司协议或附例(视何者适用而定)的真实而完整的副本，而该等协议或附例在截止日期及自下文第(Ii)条所述的决议的日期之前的日期起一直有效，

(Ii)附件是由授权签立、交付和履行本协议和本协议项下借款的人的董事会(或管理普通合伙人、管理成员或同等人员)正式通过的决议的真实和完整副本，以及在截止日期签订的每一份其他贷款文件，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效。

(3)该人的成立或注册证书(视何者适用而定)自上一次依据上文第(I)款披露的修订日期起未予修订，

(Iv)代表借款人及其他信贷方签立任何贷款文件或任何其他与此有关而交付的文件的每名高级人员的在职情况及签署式样，

(V)借款人及对方信贷方的解散或清盘没有任何待决的法律程序，

(Vi)董事或高级人员关于在职的证明书及秘书或助理秘书或类似人员的签名式样，并依据上文第(Ii)款签立该证明书；及

(Vii)由国务秘书(或同等机构)出具的关于借款人和其他信用方在最近日期的良好信誉的证明，证明借款人和其他信用方各自的司法管辖权，以及在所要求的贷款人(或其律师)合理要求的司法管辖区内作为外国公司开展业务的良好信誉和/或资格。

(D)行政代理应已收到担保书的签署副本，并由在成交之日作为附属担保人的每个子公司签署。

(E)行政代理应已收到由借款人和每一附属担保人签署并交付的抵押品协议。

(F)行政代理应已收到初始DIP预算，其格式和实质内容应为所需贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权接受。

(G)所有《统一商法典》、联邦航空管理局、国际登记处和/或其他适用的个人财产和融资声明，由抵押品代理人或被要求的贷款人合理地要求存档、登记或记录，以创建旨在由任何担保文件设定的留置权，并按照该担保文件所要求的范围和所要求的优先顺序完善此类留置权，应已交付抵押品代理人，以供存档、登记或记录

除第6.11节允许的留置权外，任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束。

(H)于成交日期，借款人或任何担保人直接拥有的所有股权(除任何除外资产外)均须已根据抵押品协议质押。

(i)[已保留].

(j) [已保留].

(K)代理人应在截止日期或之前收到所有应付给贷款人或任何贷款人(包括任何代理和安排人)的费用，并在截止日期前至少两个工作日收到根据贷款文件应支付的所有其他款项，包括偿还或支付所有合理的自付费用(包括作为贷款人主要外部法律顾问的Davis Polk&Wardwell LLP和FTI Consulting，Inc.的合理费用、收费和支出)。作为贷方的财务顾问)，由贷方根据本合同或任何贷款文件要求偿还或支付。

(L)在截止日期，本协议或其他贷款文件中任何贷款方作出的所有陈述和担保应为真实和正确的(关于包含重大限定的陈述和担保)，或在所有重要方面(关于不包含重大限定的陈述和担保)真实和正确，其效力与该日期和截止日期相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确)。

(m)[已保留].

(N)借款人应已设立DIP定期贷款收益账户。

(O)行政代理应已收到由借款人正式签署的完整的美国国税局W-9表格。

(P)呈请日期应已发生，借款人和每名担保人在案件中应是债务人和占有债务人。

(Q)申请批准DIP贷款机制的动议，其形式和实质应令所要求的贷款人满意，并应在请愿书提出之日起一(1)日内提交。

(R)所有拟于临时命令生效日期或之前登录的“首日”命令及所有有关状书，须已由破产法院登录，并须在形式及实质上合理地为所规定的贷款人所接受。

(S)任何贷方均不得在请愿日之后因请愿日之前产生的任何债务而支付任何款项，除非该项付款是由“首日”命令、该命令或所需贷款人可接受的任何其他破产法院命令授权的。

(T)在任何个案中，不得委任破产法第7章或第11章所指的受托人或权力超越破产法第1106(A)(3)及(4)条所列权力的审查员。

(U)不应发生或继续产生任何实质性不利影响。

(V)在任何法院或任何仲裁员或政府工具(案件除外)中，不应存在任何未搁置的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决或(据任何贷方所知)受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序应合理地预期会产生实质性的不利影响。

(W)临时命令的生效日期不得迟于请愿日之后的五个历日，临时命令应完全有效，不得被撤销或撤销，不得被搁置，不得在未经所需贷款人事先书面同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人律师提供)的情况下对临时命令进行任何方面的修改或修改，行政代理人应已收到破产法院所输入的临时命令的核证副本。

(X)不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生。

第4.02节规定了New Money延迟提取定期贷款的先决条件。各贷款人在本协议项下提供任何New Money延迟提取定期贷款的义务须满足下列先决条件(仅限于(I)第4.02(D)、(G)、(H)和(J)节所述的临时New Money延迟提取定期贷款的先决条件，(Ii)第4.02(H)节所述的最终New Money延迟提取定期贷款的先决条件，以及(Iii)第4.02(H)节所述的第Severance New Money延迟提取定期贷款的先决条件除外)，除非另有约定或根据第9.01节放弃：

(A)截止日期应已发生。

(B)管理代理应已收到借款人根据第2.02(A)节签署并交付给管理代理的关于将在适用的New Money DDTL筹资日期发放的New Money延迟提取定期贷款的借款通知。

(C)在最终定单生效日期之前的任何时间，临时定单应完全有效，不得被撤销或撤销，不得被搁置，且未经所需贷款人事先书面同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人律师提供)，不得在任何方面进行修改或修改。

(D)最终订单输入日期应已发生，且最终订单应为所需贷款人所接受，且应具有完全效力，不得被腾空或撤销，不得受任何暂缓执行，除非被所需贷款人(或按所需贷款人指示的行政代理)接受，否则不得被修改或修改(但为免生疑问，任何贷款人不得为任何最终新款延期提取定期贷款提供资金，只要最终订单不批准汇总)。

(E)在该新钱延迟提取定期贷款生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

(F)在每个New Money DDTL融资日，任何贷款方在本文或其他贷款文件中作出的所有陈述和担保应真实和正确(关于包含重大限定的陈述和担保)，或在所有重要方面(关于不包含重大限定的陈述和担保)真实和正确，其效力与该日期和截止日期相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在截至该较早日期的所有重大方面真实和正确)。

(G)对于在最终命令登录日期或之后的借款，(I)投标程序令须已登录，及(Ii)所有以最终基准批准拟于最终命令登录日期或之前登录的首日命令的重要“第二天命令”，须已由破产法院登录，并须为所规定的贷款人合理地接受，并须具有十足效力及作用，不得被腾空或推翻，不得被搁置，除非被要求的贷款人(或在被要求的贷款人指示下的行政代理)合理地接受，否则不得被修改或修改。

(H)就离职令而言，离职令的生效日期应已发生，离职令应合理地被所要求的贷款人接受，并且应具有完全效力，不得被腾空或撤销，不得受任何暂缓执行的限制，除非被要求的贷款人(或应所需贷款人指示的行政代理)合理地接受，否则不得被修改或修订。

(I)代理商应在每个New Money DDTL融资日或之前收到所有应付费用或任何应付给任何(包括任何代理和安排人)的费用，只要在该New Money DDTL融资日之前至少两个工作日开具发票，即已收到根据贷款文件在New Money DDTL融资日或之前到期和应付的所有其他款项，包括偿还或支付所有合理的自付费用(包括作为贷款人主要外部法律顾问的Davis Polk&Wardwell LLP和FTI Consulting，Inc.的合理费用、收费和支出)。作为贷方的财务顾问)，由贷方根据本合同或任何贷款文件要求偿还或支付。

(J)行政代理人应已收到由借款人、行政代理人和借款人持有DIP定期贷款收益账户的金融机构正式签署和交付的《冻结账户协议》。

为确定是否符合本条第四条规定的条件，每一贷款人应被视为已同意、批准或接受、或被视为满意根据该条规定须经贷款人同意或批准的、或合理地可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理机构在提议的借款日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第五条

合并和类似交易

第5.01节规定了借款人的合并。除非与可接受的销售交易有关，否则借款人不得直接或间接合并、合并或合并

或成为或清盘或转换为(不论借款人是否尚存的人)，或在一项或多项相关交易中出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置其所有或实质上所有财产或资产予任何人。

第5.02节规定了子担保人可以合并或转移资产的时间。

(A)除第9.20节有关出售或处置附属担保人的条文另有规定外，任何附属担保人将不会，而借款人亦不会准许任何附属担保人与任何人合并、合并或合并或清盘(不论该附属担保人是否尚存的人)，或出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产予任何人，除非该等出售、处置或合并，合并或合并是根据附表6.09中规定的终止和品牌剥离协议进行的，否则不违反第6.04节。

(B)此外，尽管有前述规定，附属担保人仍可将其全部或几乎所有财产或资产合并、合并或合并或清盘、清算、解散或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他附属担保人。

第六条

圣约

第6.01节规定了信息契约。借款人应向行政代理提供(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)(或在根据以下(H)至(J)条规定必须交付的信息的情况下，向财务顾问提供)：

(A)年度财务报表。在每个财政年度结束后150天内，借款人和子公司的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及按照公认会计原则编制的上一个财政年度的比较综合数字，以及由具有公认国家地位的独立注册会计师认证的，其意见不应受到审计范围的实质性限制，并列出上一个财政年度的比较综合数字。尽管有上述规定，借款人向美国证券交易委员会提交的10-K表格可就借款人及其合并子公司的财务信息履行本节第6.01(A)节规定的义务；只要此类信息取代本节第6.01(A)节第一句所要求提供的信息，此类材料应附有公认的国家声誉的独立注册会计师事务所的意见，其意见不应受到审计范围的实质性限制。

(B)季度财务报表。就借款人每个会计年度的首三个季度会计期中的每一个而言，在该季度会计期结束后60天内，借款人及附属公司的综合资产负债表及有关的综合经营报表、股东权益及现金流量，以及截至该季度会计期最后一日为止的该会计年度的已过去部分，并列明上一会计年度有关期间的比较综合数字，或如属该综合平衡，则列出该综合经营报表

借款方负责人应证明，借款方根据公认会计准则在所有重要方面都公平地列报了借款方及其合并子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，但受审计和正常年终审计调整以及没有脚注的影响而产生的变化。尽管有上述规定，关于借款人及其合并子公司的财务信息，可以通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-Q表格来履行本节第6.01(B)节的义务。

(C)违约通知；诉讼；ERISA事件。借款人或任何附属公司的负责人在实际了解有关情况后，立即发出以下通知：(I)任何违约或违约事件的发生，该通知应指明其性质、存续期及借款人拟对其采取的行动；(Ii)任何针对借款人或任何附属公司的诉讼或政府程序，而该诉讼或政府程序是合理地预期会被裁定为不利的，且如经裁定，将会导致重大不利影响；及(Iii)与雇员福利计划、计划、多雇主计划或外国计划有关的任何ERISA事件或类似事件的发生，就第(Ii)及(Iii)条而言，这可合理地预期会产生重大的不利影响。

(D)环境事务。在获得下列任何一个或多个环境事项的实际知识后，应立即发出通知，除非该等环境事项单独或与所有其他此类事项合计不会合理地预计会导致实质性的不利影响：

(I)针对任何贷款方的任何未决或威胁的环境索赔；

(Ii)[保留区]及

(Iii)在信用方拥有、租赁或运营的任何设施上、之下或之外实际释放或威胁释放任何危险物质，或针对信用方拥有、租赁或运营的任何设施上、之下或之外实际或声称存在、释放或威胁释放任何危险物质而进行任何调查、移除、补救或其他纠正行动。

(E)高级船员证书。在交付第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的财务报表时，借款人的负责人出具的证明书，表明不存在违约或违约事件，或如果确实存在任何违约或违约事件，指明其性质和范围，该证书应详细说明担保人的身份在每个财政年度或期间(视情况而定)结束时分别从担保人向贷款人提供的截止日期或最近财政年度或期间(视情况而定)的任何变化。

(F)其他资料。在合理迅速的情况下，作为行政代理人代表其自身或代表任何贷款人(通过行政代理人行事)的借款人或子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息可不时以书面形式合理要求。即使本第6.01(F)节有任何相反规定，借款人或任何附属公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论构成下列情况的任何文件、信息或其他事项(I)

金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)任何法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息；或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。

(G)总结报告。在提交给财务顾问的同时，应向财务顾问提交下文(H)和(I)款所述项目的摘要报告，这些摘要报告应通过电子邮件提供给贷款人，并且在每种情况下，都应采用所需贷款人合理接受的格式。

(H)DIP预算和每周现金流预测：(I)截止日期，2023年5月4日下午12：00(纽约市时间)，不迟于其后每四个星期四下午12：00(纽约市时间)，不迟于下午12：00(纽约市时间)，或，如果该星期四不是营业日，不迟于下午12：00(纽约市时间)，不迟于下一个营业日下午12：00(纽约市时间)；及(Ii)2023年4月13日下午12：00(纽约时间)，但不迟于其后每个星期四下午12：00(纽约市时间)(或，在这种情况下，周四不是营业日，不迟于下午12：00(纽约市时间)之后的下一个营业日)，(1)根据上文第(I)条最近一次提交的DIP预算的更新，将该DIP预算中提出的13周现金流预测向前滚动，以及(2)更新未反映在DIP预算中的债务人产生的超过250,000美元的未偿债务。

(I)月报。自2023年5月1日起计，并于其后每个月的30日公历日或该日之前，以规定的贷款人合理接受的格式(I)上一个历月的债务人每月经营报表，其中须包括该期间的现金净流量及(Ii)上一个历月的债务人每月损益表，以及(在每个个案中均附有由借款人的一名负责人员签署的证明书，表明该等报告是真诚拟备的(如属前一条第(Ii)款所述的报告，则须符合公认会计原则)。

(J)预算差异报告。从2023年4月20日下午12：00(纽约市时间)开始，不迟于此后每个星期四下午12：00(纽约市时间)(或，如果该周四不是营业日，则不迟于下午12：00(纽约市时间)之后的下一个营业日)，发布紧接在前一个差异测试期的预算差异报告。每份该等报告均须由借款人的一名负责人员核证，证明该等报告是真诚地拟备的，并在各重要方面公平地陈述其中所载的资料。应财务顾问或所需贷款人的要求，借款人应在合理的预先通知后，并在双方商定的时间内，通过电话会议联系其首席财务官、财务顾问或两者，以便就任何重大差异向财务顾问和贷款人提供合理详细的解释。

双方理解并同意：(A)上述第(I)款所要求的信息可通过在第11章案件中提交月度运营报告来满足，以及(B)根据第6.01(A)至(J)节规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以电子邮件向财务顾问、贷款人或行政代理人(视情况而定)发送该等文件的日期交付；但借款人须将任何该等文件张贴一事通知行政代理(可以是以电子邮件方式)，并以电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软件副本)(除非行政代理要求以纸质副本交付)。各出借人应单独负责及时调阅邮寄的文件或要求交付

从行政代理机构获得此类文件的纸质副本，并保存其副本。

根据本第6.01款向行政代理提交的任何报告、信息和文件以及根据本协议提交的任何此类报告、信息和文件仅供参考，行政代理收到此类信息不应构成对其中所包含的任何信息的推定通知，也不应构成对其中所包含的信息的推定通知，包括借款人遵守本协议项下的任何契诺(行政代理有权完全依靠官员证书)。行政代理对本第6.01节所要求的任何报告或本协议所要求的任何其他报告、信息和文件的归档、及时性或内容概不负责。

第6.02节--会计年度结束；会计季度。为了财务报告的目的，借款人将使其每个及其子公司的会计年度和会计季度的结束日期与以往惯例一致；但借款人可在向行政代理发出书面通知后，将上述规定的财务报告惯例更改为所需贷款人合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，借款人和所需贷款人将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

第6.03节规定了收益的使用。借款人将使用(A)新货币延迟提取定期贷款(Severance新货币延迟提取定期贷款除外)的收益，并按照订单中规定的当时批准的预算(受本协议允许的任何差异的限制)，仅用于(I)支付本协议允许的一般公司或营运资本用途，(Ii)支付贷款所需的偿债，(Iii)支付合理和有文件记录的费用、成本、开支和贷款文件下欠下的其他金额(包括法律和其他专业人员的合理和有据可查的行政代理和贷款人的费用和支出)，(Iv)支付专业人士的费用和开支，以及与管理案件有关的其他款额，包括资助分拆；。(V)支付当时的核准预算案所载或经破产法院以其他方式酌情批准的其他债务；及(Vi)为呈请前通知书持有人提供足够的保障(定义见临时命令)；及。(B)根据遣散费批准令，向雇员支付遣散费；。但借款人或任何其他信贷方不得以违反临时命令、最终命令或离境批准命令(如适用的话)的方式，直接或间接使用贷款收益的任何部分。

第6.04节介绍了业务的变化。借款人及其附属公司作为一个整体，不会从根本和实质性上改变其整体业务的性质，不同于其于成交日期所进行的业务，以及任何前述及合理延伸的附带、合理相关或附属的其他业务活动。

第6.05节规定了对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。借款人不得、也不得允许其任何子公司产生任何债务或发行任何不合格股票；借款人不得发行、也不得允许其任何子公司发行任何优先股，但下列情况除外：

(A)破产法院在最后命令中就该等债项的款额、条款及留置权优先次序而批准的债项，而该等债项为规定的贷款人所接受；或

(B)行政代理人和所需贷款人以书面批准的债务；或

(C)商业信用卡计划下的债务总额在任何时候都不超过300,000美元。

第6.06节规定了对限制性支付的限制。

(A)借款人不得、也不得允许其任何附属公司：

(I)因借款人或其任何附属公司的股权而宣布或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及借款人的任何合并、合并或合并有关的任何支付；

(Ii)购买或以其他方式收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，或按价值作废；

(Iii)在任何预定还款或预定到期日之前，就借款人或任何附属担保人的任何次级债项作出任何本金付款，或赎回、回购、作废或以其他方式取得任何次级债项或按价值收回该债项或将该债项退回，但借该等命令而特别预期的债项，或破产法院在最终命令中以规定贷款人可接受的形式及实质批准的债项除外；或

(Iv)作出任何受限制投资

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。

第6.07节规定了影响子公司的股息和其他支付限制。借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地制造、以其他方式造成、容忍或生效对任何子公司的下列能力的自愿产权负担或自愿限制：

(A)(I)向借款人或其任何附属公司支付股息或作出任何其他分配(1)按其股本支付；或(2)就任何其他利益或参与其利润或以其利润衡量；或(Ii)支付欠借款人或其任何附属公司的任何债务；

(B)向借款人或其任何附属公司提供贷款或垫款；或

(C)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或其任何附属公司；但因下列情况而存在的产权负担或限制除外：

(I)(X)在截止日期生效并列于附表6.07和(Y)根据请愿前附注和请愿前无抵押附注以及管辖请愿前附注和请愿前无抵押附注的其他文件而生效的合同产权负担或限制；

(Ii)本协议或担保；

(Iii)适用的法律或任何适用的规则、规例或命令；

(Iv)[保留区];

(5)在正常业务过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中所载的习惯规定；

(6)在上述(C)款的情况下，任何以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁(包括管理本协议允许的租赁权益的租赁)、许可或类似合同制约的任何财产或资产，或转让或转让任何此类租赁(包括管理本协议允许的租赁权益的租赁)、许可(包括无限制的知识产权许可)或其他合同的任何产权负担或限制；或

(Vii)上述(A)、(B)或(C)款所指类型的任何产权负担或限制，因对上述(I)至(Vi)款所指的合同、文书或义务进行任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的任何负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等股息及其他付款限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他付款限制所载的限制为多。

为了确定是否遵守本节第6.07节，(I)在普通股支付股息或清算分配之前，任何优先股在接受股息或清算分配时的优先顺序，不应被视为限制就股本进行分配的能力，以及(Ii)向借款人或子公司提供的贷款或垫款排在借款人或任何此类子公司发生的其他债务的次要地位，不应被视为对贷款或垫款能力的限制。

第6.08节规定了资产出售。

未经所需贷款人事先书面同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供书面同意)，借款人不得、也不得允许任何子公司在未经所需贷款人事先书面同意的情况下进行资产出售，除非此类资产出售符合以下条件：

(A)就任何个别资产出售或一系列相关资产出售而言，账面价值等于或少于(X)或少于10,000元的任何财产或资产；及(Y)就所有该等资产出售而言，账面价值合计不超过50,000元的任何财产或资产；

(B)与一项可接受的售卖交易相关而作出的；

(C)由破产法院在规定的贷款人接受的最终命令中批准；或

(D)得到行政代理和所需贷款人的书面批准。

第6.09节规定了与附属公司的交易。

(A)借款人不得，也不得允许其任何附属公司向其任何财产或资产支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或向其购买任何财产或资产，或与其订立或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或

为了借款人的利益，借款人的任何联属公司(上述各项均称为“联属公司交易”)，除非该等联属公司交易的条款对借款人或有关附属公司并不比借款人或该附属公司在与无关人士的可比交易中可获得的条款优惠多少。

(B)借款人不得，也不得允许其任何附属公司向任何非债务人联营公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从任何非债务人联营公司购买任何财产或资产，或与任何非债务人联营公司或为其利益订立任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而订立或作出或修订任何交易或一系列交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保。

(C)第6.09(A)和(B)节的规定不适用于以下各项：

(1)借款人与/或其作为债务人的任何附属公司(或因该项交易而成为附属公司和债务人的实体)之间或之间的交易；

(Ii)第6.06节允许的限制性付款；

(Iii)向借款人或经规定贷款人批准的任何附属公司的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问支付合理及惯常的费用、偿还开支及提供弥偿；

(Iv)本协定及附表6.09所指明的截至截止日期有效的任何其他协定；

(V)截至截止日期，借款人或其任何附属公司是否存在或履行其根据任何股东协议或有限责任公司协议(包括与之有关的任何登记权协议或购买协议)的条款所承担的义务；

(6)交易的执行、贷款文件义务的履行、可接受的出售交易或可接受的重组计划具体考虑的交易、与交易有关的所有费用和开支的支付、可接受的出售交易或可接受的重组计划，以及破产法院依据令所要求的贷款人满意的形式和实质的命令批准的任何其他交易；

(Vii)(A)与货物或服务的客户、委托人、供应商或买方或卖方的交易，或在正常业务过程中或在其他情况下符合本协议条款的与货物或服务的购买或销售有关的交易，这些交易的条款至少与当时可能从非关联方获得的合理条件一样优惠，或(B)在正常业务过程中与合资企业达成并符合以往惯例或行业规范的交易；

(Viii)[保留区];

(Ix)对借款人资本的任何贡献；

(x)[保留区];

(Xi)[保留区];

(十二)因成为采购财团成员而进行的交易；

(Xiii)借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致借款人董事会或管理人员的函件的任何交易，该函件在每宗个案中均具国家认可的地位，并有资格发出该函件，而该函件述明该交易(I)从财务角度而言对借款人或该附属公司公平，或(Ii)按对借款人或该附属公司(视何者适用而定)整体而言并不比与非联营公司的人士进行相若的公平交易而获得的条款为低；及

(十四)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可。

第6.10节规定了未来担保人。截止日期后，借款人应促使任何未来的子公司(无论是新收购的、注册成立的或成立的)迅速签署并向行政代理提交一份担保的合并协议，根据该协议，该子公司将根据本协议中规定的条款和条件担保贷款和其他贷款义务的支付，并在第6.18节要求的范围内，就每个适用的担保文件签署一份合并协议。

第6.11节规定了留置权。借款人不得、也不得允许任何子公司在借款人或该子公司的任何资产或财产上设立、产生或容受任何留置权，但准予留置权除外。

第6.12节规定了留置权的优先顺序。各信用方在此承诺、陈述并保证，在本协议签署和临时订单(如适用时，为最终订单)签订后，各信用方在本协议和贷款文件项下的贷款义务：

(A)根据《破产法》第364(C)(1)条，在任何时候都应构成从任何贷方的所有请愿前和请愿后的财产及其所有收益(不包括撤销诉讼，但在进入最终命令的情况下，包括撤销收益)获得的、从属于和仅受命令规定范围内的分割的允许的优先债权，任何因此类优先债权而产生的付款或收益应按照第2.19节进行分配；

(B)根据《破产法》第364(C)(2)条，在《破产令》规定的范围内，借款人应以有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的、优先的担保权益和对借款人的所有请愿前和请愿后财产的留置权作为担保，不论这些财产是在请愿日或其后取得的(不包括撤销诉讼，但在登记最后命令的前提下，包括撤销收益)，在请愿日或取得日(如果在请愿日之后取得)不受适当完善、有效、可强制执行和不可撤销的留置权的约束；

(C)根据《破产法》第364(D)(1)条，只有在命令规定的范围内的分拆和允许的优先留置权的约束下，才应始终以(I)有效的、具有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的、第一优先权的担保权益和对作为呈请前抵押品的所有抵押品(如临时命令所界定)的留置权作为担保，以及(Ii)此类留置权在各方面均应优先于(X)抵押

(Y)关于抵押品的充分保护留置权(定义见临时命令)，以及(Z)在请愿日不是适当完善、有效、可强制执行和不可避免的担保权益或留置权的任何抵押品的任何担保权益或其他留置权；

(D)根据《破产法》第364(C)(3)条，该抵押权应以有效的、具有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的、第一优先权的担保权益和留置权作为担保，而该抵押品不是呈请书前抵押品(如临时命令所界定的)，并且在呈请日起受有效的、适当完善的、不可撤销的、不可撤销的优先留置权的约束(无论这种抵押品是在呈请日存在的，还是在呈请日之后产生的)，这种留置权应低于(但仅限于)适当完善、有效、不可避免和可强制执行的准予优先留置权；

(E)不得受制于或从属于或与(I)在有关案件或任何继承人案件(如临时命令所界定)中授予的任何留置权或担保权益(包括临时命令日期后根据《破产法》第363或364条授予的任何留置权或担保权益)，或依据《破产法》第551条为任何贷方的利益而避免和保留的任何留置权或权益；

(F)为免生疑问，抵押品应排除撤销诉讼，但在登录最终命令的前提下，应包括撤销收益；和

(G)各信用方特此确认并承认，根据临时命令和最终命令(视情况而定)，担保代理人对任何信用方所有资产的留置权应以担保方的名义并为担保方的利益而设立和完善，而无需在任何土地记录或任何抵押、转让或类似文书的存档办公室进行记录或存档。

此处授予的留置权不受《破产法》第506(C)条(以输入最终命令为准)、第510条、第549条或550条的约束。在登记最终命令后，未经行政代理人、贷款人或呈请前持有人(视何者适用而定)事先书面同意，不得根据《破产法》第105或506(C)条向行政代理人、贷款人、申请前担保当事人(定义见临时命令)或他们各自的任何债权、抵押品或呈请前抵押品(定义见临时命令)收取任何在任何时间已经或可能招致的行政费用或开支，且任何该等代理人或贷款人的任何其他行动、不作为或默许均不得默示该等同意。在任何情况下，在输入最终命令后，行政代理人、贷款人或请愿书持有人不受(I)破产法第552(B)条关于任何抵押品或任何请愿书抵押品(视情况而定)的收益、产品、后代或利润的“案件权益”例外，或(Ii)关于抵押品、贷款义务、请愿书前票据义务或请愿书前抵押品(视情况而定)的衡平法原则或任何其他类似原则的约束。

除分拆外，优先债权在任何时候均应优先于任何贷款方、任何第11章受托人、任何第7章受托人或任何其他债权人(包括但不限于请愿前的对手方和其他请愿后债权人)在破产法下的案件或任何后续程序中的权利，包括但不限于任何第7章的案件(如果任何案件根据破产法第7章转换为案件)。

第6.13节：存在；商业和财产。借款人应并应促使每家子公司：

(A)作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和维持其完全有效，并使其合法存在，但如属任何附属公司，则第五条或第六条另有准许者除外。

(B)除无法合理预期会产生重大不利影响外，(I)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、续期、扩展及保持十足效力，并使其正常经营业务所需的许可证、特许经营权、授权、知识产权、执照及相关权利生效；及(Ii)时刻维持及保存其正常经营业务所需的一切重大财产，并保持该等财产的良好维修、运作秩序及状况。

第6.14节规定了保险的维护。

(A)借款人应，并应安排其附属公司(I)向财政稳健及信誉良好的保险公司维持保险(须遵守惯常的免赔额及扣除额)，其金额及风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似业务公司通常维持的金额及风险相同；及(Ii)使借款人及附属担保人被列为受保人，而抵押品代理人则被列为财产及财产意外险的共同损失收款人及责任保单的额外受保人。尽管有上述规定，借款人及其子公司在截止日期所投保的保险，如附表6.14中所列的保险证书和背书所证明的，应被视为履行了借款人在本节第6.14条第(I)款下的义务，只要该保险仍然完全有效和有效。

(b)[已保留].

(C)关于本第6.14节所列公约，应理解并同意：

(I)行政代理人、贷款人及其各自的代理人或雇员均不对本第6.14节规定须维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项理解，即(A)贷方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，(B)该等保险公司无权向行政代理人、贷款人或其代理人或雇员求偿。但是，如果作为保险人的内部政策，保险单没有按照上述要求放弃对此类当事人的代位权，则借款人代表其本人及其每一子公司特此同意在法律允许的范围内放弃其对行政代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利，并进一步同意促使其每一子公司放弃其追偿权利；以及

(Ii)行政代理人根据本第6.14条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不应被视为行政代理人或贷款人的陈述、担保或建议，即该保险足以满足借款人及其子公司的业务或保护其财产的目的。

第6.15节规定支付税款等。根据《破产法》，并经破产法院的任何必要批准(应理解，任何债务人在其合理判断下，没有义务支付任何可能导致违反包括《破产法》在内的任何适用法律的付款，除非有破产法院授权该等付款的命令)，借款人应，并应促使各子公司支付、解除或以其他方式履行其在所有税收负债、评估和政府收费方面的义务，在这些债务、评估和政府收费成为拖欠或违约之前，除非(I)借款人或其附属公司已根据公认会计原则在其账面上为该等款项或有效性真诚地提出质疑，而借款人或其附属公司已根据公认会计准则为该等款项预留足够准备金，或(Ii)未能个别或整体付款并不能合理预期会导致重大不利影响。

第6.16节规定了遵守法律的问题。除非破产法另有免责或禁止，且须经破产法院批准，否则借款人应并应促使每家子公司遵守任何政府当局适用于其或其财产(包括但不限于美国爱国者法和任何环境法)的所有法律、规则、条例和判决、令状、禁令、法令和命令(包括但不限于《美国爱国者法》和任何环境法)，除非无法合理预期不遵守这些法律、规则、法规和判决、令状、禁令、法令和命令；但第6.16节不适用于第6.15节所述的与税收相关的法律。

第6.17节规定了收购后的财产。为免生疑问，借款人或任何附属公司收购任何事后收购的财产(除外资产除外)，或任何额外的附属公司成为拥有事后收购财产(除外资产除外)的附属公司时，该等财产应为抵押品，以第6.12节规定的有效的、有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的优先留置权担保(视适用情况而定)。

第6.18节规定了进一步的文书和法案。应行政代理的要求，借款人应签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本协议的目的。尽管有前述规定，如果根据前款授予任何财产上的担保权益需要征得第三方的同意，借款人将为担保代理人的利益，采取商业上合理的努力，就此类担保权益取得这种同意。

第6.19节介绍了ERISA。在借款人知道或有理由知道发生个别或整体ERISA事件(包括以前披露或豁免披露的事件的总体情况，只要其责任仍未解决)将合理地可能产生重大不利影响后，借款人将向行政代理提交一份由借款人的负责人或任何其他高级官员的证书，列出该事件的细节，以及借款人或该ERISA关联公司需要或建议采取的行动，以及向借款人发出、向借款人发出或向借款人提交的任何(要求、建议或以其他方式)通知。此类ERISA附属机构、PBGC、计划参与者(与个人参与者的福利相关的通知除外)或与之相关的计划管理人。在提出任何要求后，借款人应立即向行政代理提交下列文件的副本：(I)借款人及其任何子公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)条所述的任何文件，以及(Ii)借款人及其任何子公司可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(L)条所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何子公司未要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则借款人或适用子公司应立即提出索取此类文件或通知的请求

并应在收到此类文件和通知后立即提供复印件。

第6.20节说明了预算差异。对于任何差额测试期，贷方不得允许借款人及其子公司在该差额测试期内的总运营支出(不包括其他支出)的正差异(与批准预算相比)超过15.0%(在每种情况下，在借款人根据第6.01(J)节提交差异报告的日期进行测试)。本第6.20节规定的允许差异在本文中称为“允许差异”。

第6.21节规定了电话会议。借款人应应行政代理人或所需贷款人的合理要求，在借款人根据第6.01(A)或(B)节的规定交付年度、季度或月度财务报表(视情况而定)之后，在每个会计年度结束、每个会计年度前三个会计季度结束和每个会计季度前两个月结束后，由借款人、行政代理人和所需贷款人共同商定的日期(但无论如何不得早于该财政年度、财政季度或月份财务报表交付后的营业日，)，参加与行政代理和贷款人的电话会议，讨论借款人及其合并子公司在该财政季度或月份(以及从本财政年度开始到该财政季度或月份结束)或该财政年度(视情况而定)的财务状况和经营结果。

第6.22节介绍了所有的账簿、记录和检查。

(A)借款人将，并将安排每家附属公司，允许行政代理的高级人员和指定代表或所需贷款人的高级人员和指定代表(在行政代理的陪同下)访问和检查借款人或该附属公司的任何财产或资产，只要该一方有权允许进行这种检查(并应采取商业上合理的努力，在不受该方控制的范围内允许进行这种检查的情况下)，并检查借款人和任何该等附属公司的财务记录，并讨论事务、财务、在上述每种情况下，借款人或任何该等附属公司及其高级职员及独立会计师的帐目及状况，均须在行政代理或所需贷款人希望的合理时间及间隔内，在行政代理人或所需贷款人所希望的合理时间及间隔内，并在该等会计师的惯常政策及程序的规限下，向借款人发出通知。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本第6.22节有任何相反规定，借款人或任何子公司均不得披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)任何法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

(B)借款人将并将促使每家附属公司按照公认会计准则保存财务记录。

第6.23节规定了对修正案的限制。借款人不得修改或修改任何次级债务或管理请愿前备注或其组织的任何文件

单据，但任何此类修改或修改不损害出借人利益的除外。

第6.24节：DIP定期贷款收益账户。

(A)自截止日期起及之后，借款人应(I)设立和维持定期贷款收益账户，(Ii)与借款人订立形式和实质令行政代理人和所需贷款人合理满意的冻结账户协议或类似的控制协议(“冻结账户协议”)，行政代理和借款人所在的金融机构开立DIP定期贷款收益账户，并(Iii)在借款人或任何其他贷款方收到定期贷款收益的营业日，存入(或安排存放)和持有所有新资金延迟提取定期贷款收益账户。自成交之日起及之后，借款人应确保本第5.15(A)条在任何时候都得到满足(受第5.15(C)条的约束)。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人可以从DIP定期贷款收益账户中提取资金，但条件是借款人应根据当时批准的预算(仅受允许的差异限制)使用这些资金(或导致使用这些资金)。

(B)与DIP定期贷款收益账户有关的冻结账户协议应要求，在符合命令(包括其中定义的补救通知期)的情况下，在(I)违约事件发生后，以及(Ii)行政代理向借款人和被冻结账户协议的其他当事人交付突然发生控制权的通知(行政代理可以，或应所要求的贷款人的请求，在其意识到该违约事件时提供)(“加速期”)之后，行政代理可(或应所需贷款人的请求)指示借款人持有DIP定期贷款收益账户的金融机构以ACH或电汇方式将所有可用现金余额、现金收据和现金等价物至少在每个营业日电汇一次，转入由行政代理独家管辖和控制的账户(“行政代理账户”)。行政代理账户中收到的所有金额应由行政代理根据第(7.02)节使用(和分配)。在这种情况下，借款人和对方信贷方同意，它不会以其他方式指示DIP定期贷款收益账户的收益。

(C)行政代理账户在任何时候都应由行政代理独家管辖和控制。各贷款方在此确认并同意：(I)该贷款方无权从行政代理账户中提取资金；(Ii)存放在行政代理账户中的资金在任何时候都应继续作为所有适用贷款义务的抵押品担保；以及(Iii)行政代理账户中存放的资金应按照第7.02节的规定使用。如果任何贷款方收到或以其他方式控制根据第6.24(B)条要求转入行政代理账户的任何金额，则该贷款方应以信托形式为行政代理持有，并应迅速存入行政代理账户，或以行政代理要求的方式以其他方式转移。在所有违约事件都已解决且不存在加速期的任何时间，行政代理账户中持有或收到的任何金额(包括与之相关的所有利息和其他收益)应汇入DIP定期贷款收益账户。

第6.25节列出了几个里程碑。除非征得所需贷款人的同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供书面同意)，否则每个信用方应确保满足下列里程碑(统称为“里程碑”和每个“里程碑”)：

(A)不迟于请愿日后一(1)个历日，债务人应以所需贷款人合理接受的形式和实质提交动议，寻求在临时和最终基础上批准DIP贷款机制和适当的保护(如临时DIP令所定义)；

(B)不迟于请愿日后三(3)个历日(或如该历日不是营业日，则为其后的下一个营业日)，债务人须提交一项动议，以所需贷款人可接受的形式和实质，寻求批准所有或实质上所有债务人资产的可接受出售交易的投标程序，其中除其他事项外，应包括以资产出售和持续经营销售的贷款人为受益人的通知权和同意权(“投标程序动议”)；

(C)在不迟于呈请日期后五(5)个历日，破产法院须登录临时命令；

(D)在请愿日之后不迟于十五(15)个日历日，债务人应提交一份可接受的重组计划、一份可接受的披露声明和一项动议，以批准所需贷款人可接受的形式和实质内容的可接受披露声明；

(E)不迟于提交招标程序动议后二十五(25)个历日，破产法院应发出命令，批准符合所需贷款人接受的形式和实质的招标程序动议(“招标程序令”)；

(F)在不迟于呈请日期后三十(30)个历日，破产法院应登录最终命令；

(G)不迟于请愿日后三十(30)个历日，根据《招标程序令》就债务人的部分、全部或基本上全部资产提交不具约束力的利益指示的截止日期；

(H)不迟于请愿日后四十(40)个历日，根据《招标程序令》就债务人的部分、全部或基本上全部资产提交具有约束力的出价的截止日期；

(I)不迟于请愿日后四十五(45)个历日，债务人应根据招标程序令对其部分、全部或基本上全部(一次或多次出售)资产进行拍卖(“拍卖”)；

(J)在不迟于呈请日期后五十(50)公历日内，破产法院须登录一项或多于一项命令，批准将债务人的部分、全部或实质全部资产以所需贷款人合理接受的形式及实质出售(“售卖令”)；

(K)在不迟于呈请日期后五十(50)个历日，破产法院须登录披露陈述书命令；

(L)在不迟于呈请日期后九十(90)公历日内，破产法院须登录确认令；及

(M)不迟于请愿日后九十五(95)个历日，计划生效日期应已发生。

第6.26条规定了与破产相关的事宜。

(A)借款人应并应促使每家附属公司：

(I)遵从该等命令；

(Ii)在所有重要方面遵守与案件有关的每项第11章命令(命令除外)；

(3)在事先书面通知有关战略规划、现金和流动性管理、业务和重组活动的情况下，让行政代理和贷款人在正常营业时间内合理接触负责官员，每种情况均须遵守惯例的保密限制；

(Iv)将由任何贷方或其代表在破产案件中向破产法院提交的所有实质性诉状、动议、申请、命令、财务信息和其他文件的副本交付给行政代理和贷款人，并在提交之前在合理可行的情况下尽快交付)，并真诚地与所需贷款人的律师就任何此类文件的形式和实质进行协商；

(V)提出所有建议的(I)“第一天”命令、(Ii)“第二天”命令、(Iii)与贷款有关或影响贷款的命令、贷款文件及管限呈请书前票据的文件、任何其他融资或现金抵押品的使用、任何正常过程以外的抵押品出售或其他处置、现金管理、足够保障、任何重组计划及/或与此有关的任何披露陈述，。(Iv)有关借款人或其任何附属公司的财务状况或任何贷款方的其他债务或根据第363、365条寻求宽免的命令。《破产法》第1113条或第1114条或《联邦破产程序规则》第9019条，(V)授权向关键供应商支付额外款项的命令，(Vi)建立案件管理程序或批准提交破产法院的重大交易的命令，以及(Vi)批准根据破产法第365条采取或拒绝任何债务人的重大合同或重大非住宅不动产租赁的命令，在每一种情况下，由债务人提出的符合本协议条款并经其允许并为所需贷款人接受的命令；

(6)应行政代理的书面请求(按照所要求的贷款人的指示行事)，迅速向行政代理和贷款人提供向潜在投标人提供的任何资料包的副本、代理协议草案、购买协议、状况报告、与出售其资产或任何其他交易有关的最新信息、任何此类投标的副本以及此类信息和材料的任何更新、修改或补充；但作为潜在投标人的任何贷款人不得收到与其他各方投标有关的信息和材料；

(7)向行政代理和贷款人提供与战略规划、现金和流动资金管理、业务和重组活动有关的非特权信息(包括历史信息)和相关人员的合理接触，在每种情况下均须遵守惯例保密限制；但作为潜在投标人的任何贷款人不得收到此类信息和材料；以及

(Viii)不迟于发布前一(1)个日历日，向贷款人提供任何新闻稿的预先副本，新闻稿中提及或描述或提及贷款人的可接受重组计划或可接受出售交易。

(B)借款人不得并应促使各附属公司：

(I)(以其身分)向任何有担保当事人主张或提出任何索偿或诉因，除非该索偿或诉因是与针对行政代理人或贷款人强制执行贷款文件有关的；

(Ii)在符合临时命令或最终命令(视何者适用而定)的条款的规定下，以任何实质方式反对、抗辩、拖延、阻止或干扰行政代理人、抵押品代理人或贷款人在违约事件发生后对抵押品行使权利及补救(但任何贷款方均可对违约事件是否已发生提出异议或争议)；或

(Iii)因在呈请日期前产生的任何债项或债务而作出任何付款或分发，但如本协议明文规定或准许(包括依据任何符合本协议条款的“首日”或“第二日”命令而作出者)，或依据破产法院就该等付款或分发的款额而可接受的任何其他命令而作出付款或分发，则属例外。

第6.27节规定了关闭后公约。《结案后公约》。在附表6.27规定的截止日期(或贷款人书面同意的较后日期)之后的一段或多段时间内，借款人应交付文件或采取附表6.27规定的行动(或安排交付或采取行动)。

第七条

违约事件

第7.01节规定了违约事件。

在以下任一指定事件(每一事件均为“违约事件”)发生时及持续期间，

(A)借款人须(I)在贷款本金到期时不付款，或(Ii)在贷款利息、费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件(上文第(I)款所指的任何款额除外)所欠的任何其他款项到期时付款，而这种违约将持续五天或以上，

(B)任何信用方在本协议中或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，或在依据本协议或该文件交付或规定交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或陈述，须在作出或视为作出该陈述、保证或陈述的日期证明在任何要项上是不真实的(或如任何陈述或保证被明示为在某一特定日期作出，则在该特定日期在任何要项上不真实)；

(C)任何信用方应(I)不适当履行或遵守第6.01(C)(I)、6.03、6.05、6.06、6.07、6.08、6.09、6.11、6.12、6.20、6.25、6.26或6.27条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不适当履行或遵守任何条款，本协议或任何担保文件中包含的契约或协议(第7.01(A)或(B)节或本第7.01(C)节(I)项所指的除外)，且该违约应在责任官员知道该违约或从行政代理或所需贷款人收到书面通知之日起至少30天内继续不予补救；

(D)(I)借款人或任何附属公司应(1)拖欠任何债务(第7.01(A)节所述债务除外)，超过产生该债务的协议文书所规定的宽限期(如有的话)，或(2)违约遵守或履行与该债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在(但不包括，因对本协议允许的债务进行担保的财产或资产的处置(包括意外事故的结果)而到期的有担保债务，违约或其他事件或条件的影响是导致或允许持有人导致任何此类债务到期或(自动或以其他方式)回购、预付、失败或赎回，或在声明的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回此类债务的要约，除非，就上述每一项而言，上述一名或多名持有人应(或通过其或其受托人或代理人)向借款人发出书面豁免，或(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，任何该等债务下的任何该等违约，应导致该等债务被宣布为到期及须予支付，或须予预付，而不是透过定期规定的预付款或作为强制性预付款(及，因处置(包括因意外事故)财产或资产而到期的担保债务，以及(3)本协议所允许的任何未偿债务和任何债务人在请愿日(或较晚的情况下，该债务人成为债务人的日期)之前所发生的债务，以及(3)在声明的到期日之前发生的债务；

(E)任何不是债务人的附属公司(任何该等附属公司，“适用附属公司”)应根据(1)美国法典第11题“破产”或任何其他适用的破产、债务人救济或债务调整法(统称为“破产法”)启动与其有关的自愿案件、程序或诉讼，而该适用附属公司应未能在10个工作日内根据第6.10节成为担保人；或(2)如果针对任何适用子公司的非自愿案件、诉讼或诉讼开始，而在案件、诉讼或诉讼开始后60天内未驳回或搁置请愿书，则该适用子公司同意在该60天期限之前或在批准任何此类案件、诉讼或诉讼的任何济助令或其他命令提出之前提起该案件、诉讼或诉讼；或保管人(如《破产法》所界定)、接管人、接管人、受托人、财产保管人、清盘人、检验员、康复者、管理人或类似的人，为适用的附属公司或其全部或任何主要部分财产或业务而委任或掌管；或任何适用的附属公司须接受任何保管人、接管人、接管人、受托人、保管人、清盘人、检验员、康复者、管理人或其任何实质部分的任何委任

在60天内继续未清偿或未暂停的财产或业务；或任何适用的子公司为债权人的利益进行一般转让；

(F)发生已导致或可合理预期导致任何贷方的责任超过10,000美元的ERISA事件；

(G)担保或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除根据本担保及其条款的规定外)，或任何担保人或任何其他贷方应以书面形式断言，任何该等担保人在担保下的义务将不再有效或不再是合法、有效和具有约束力的义务(根据本担保或其条款的除外)；

(H)抵押品协议、任何其他担保文件或临时命令(或最终命令，如适用)应停止完全有效或有效(根据本协议或其条款除外)，或其下的任何设保人或任何其他贷方应以书面形式断言，任何设保人在抵押品协议、任何其他担保文件或临时命令(或最终命令，如适用)项下的义务无效或不具有法律、效力和约束力的义务(根据本协议或其条款除外)；

(I)(I)须登录一项或多于一项针对任何信用方的金钱判决或判令，而该等判决或判令涉及一项或多于$10,000的法律责任(就债务人而言，该等判决或判令是在呈请日期之后产生的)，而该等判决及判令对借款人及附属公司(以并非由不具争议承运人所提供的保险支付或承保的范围为限)而言，须予登录，而该等判决或判令不获解除或有效地宽免或搁置一段连续60天的期间，或(Ii)须已作出一项或多于一项针对任何贷方的判决或命令(仅就债务人而言，该判决或命令是在呈请日期之后作出的)，而该判决或命令不应被搁置(包括由于案件自动搁置的结果)，并且将造成或可以合理地预期造成实质性的不利影响，在每一种情况下，此类行动均不得有效搁置(包括由于案件自动搁置的结果)；

(J)已发生控制权变更，但根据可接受的重组计划除外；

(K)驳回或转换案件；委任受托人或审查员；使用现金抵押品。

(I)任何贷方的案件应根据《破产法》第7章予以撤销或转换为案件；

(Ii)在任何个案中委任或选出一名具有扩大权力(除根据《破产法》第1106(A)(3)及(4)条所列权力者外)的受托人或讯问员(费用审查员除外)，或破产法院须已登录一项就该项委任作出规定的命令；

(Iii)破产法院应发出命令，拒绝或终止任何贷款方使用现金抵押品，而任何贷款方不得依据所需贷款人同意的命令以及在形式和实质上为所需贷款人合理接受的命令而获得现金抵押品的使用；

(Iv)任何信用方或代表任何信用方的任何人应提交动议或其他诉状，寻求或以其他方式同意上文第(I)至(Iii)款所列的任何事项，或给予任何其他救济。

会导致失责事件，但如该动议、法律程序或同意已被撤回，则属例外；或

(V)任何信用方或其任何附属公司，或通过任何信用方或其任何附属公司提出索赔的任何人，在征得任何信用方或任何附属公司的同意后，应获得法院授权，以开始或应开始、加入、协助或以其他方式参与针对(A)与DIP融资有关的行政代理人或任何贷款人，或(B)与任何请愿前票据有关的行政代理人、受托人或任何持有人的任何诉讼或其他程序；

(L)存在根据破产法第364(C)(1)条在任何第11章案件中有权享有最优先行政费用索赔地位的任何索赔或押记，或任何破产法院授权(I)任何索赔或押记的登记，该等索赔或押记授权(I)根据《破产法》第364(C)(1)条有权在任何第11章案件中享有最优先行政费用索赔地位的任何索赔或押记，而该等索赔或押记与行政代理人及贷款人在DIP融资下的申索同等或优先，或应产生或由破产法院批准优先于破产法第503条(B)款或《破产法》第507条(B)款规定的任何或所有行政费用(分拆除外)的任何或所有行政费用的任何债权，或(Ii)对抵押品的任何留置权，其优先权高于或与此处授予的留置权和担保权益同等，但在每种情况下，贷款文件或当时有效的命令中明确规定的除外(但仅在所需贷款人明确同意的情况下(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)，以有效者为准；

(M)破产法院应发出一项或多项命令，豁免任何暂缓程序(包括根据《破产法》第362条适用于任何担保权益持有人的自动暂缓程序)，以(I)允许对任何贷款方的总价值超过10,000美元的任何资产取消抵押品赎回权(或授予代替抵押品赎回权的契据等)，或(Ii)允许对任何贷款方或其财产(作为整体)产生重大不利影响的其他行动；

(N)某些命令。

(I)破产法院的命令应被登记为撤销、修订、补充、暂缓、腾出或以其他方式修订、补充或修改临时命令或最终命令，或任何贷方应申请授权这样做，除非申请已被撤回，在每种情况下，均未经所需贷款人事先书面同意(书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供)；

(2)临时命令(在最终命令输入日期之前)或最终命令(在最终命令输入日期及之后)应停止在抵押品上产生有效和完善的留置权或完全有效，在修改或修改的情况下，应在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，撤销、修改、修改、搁置、腾出或暂缓上诉(书面同意可通过电子邮件提供，包括由贷款人的律师提供)；

(3)破产法院应已发出命令，避免或要求行政代理人或任何贷款人归还就贷款义务收到的任何款项；

(4)任何贷方不得遵守临时订单(在最终订单录入日期之前)或最后订单(在最终订单录入日期当日及之后)或服务性批准令(在最终订单录入日期之后)；或

(V)在案件中应作出命令，根据《破产法》第506(C)条向贷款人或呈请书前持有人收取任何抵押品的费用，或启动对(A)行政代理、贷款人或其在DIP贷款机制下各自的权利和补救措施有实质性不利的其他诉讼，或与任何贷款文件不一致或(B)呈请书前持有人或他们在呈请书前附注下的各自权利和补救办法，或与管辖呈请书前票据的任何文件不一致的其他诉讼；

(O)不是可接受的重组计划的重组计划应在任何信用方的情况下予以确认，或不是可接受的销售交易的全部或实质所有债务人资产的出售应得到破产法院的批准，或任何驳回任何信用方的案件且该命令不规定全额现金支付贷款义务(尚未到期和应支付的或有赔偿义务除外)的命令应被列入，或任何信用方及其附属公司应寻求、支持或未能真诚地对提交或确认任何此类重组计划或作出任何此类命令提出异议；

(P)未能按照与该里程碑有关的条款满足任何里程碑(除非经所需贷款人同意而放弃或延期(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人律师提供))；

(Q)任何信用方或其任何附属公司应采取任何行动，支持本条款第7.01条(L)至(P)(含)所述的任何事项，或任何其他人也应这样做，任何信用方都不会出于善意对该申请提出异议，所请求的救济是在不等待上诉期间暂缓执行的命令中给予的；

(R)任何贷款方或其任何附属公司应获得法院授权，以开始或应开始、加入、协助或以其他方式参与寻求或以其他方式同意(I)无效、从属或以其他方式挑战为保证命令或本协议中授予行政代理人和贷款人的贷款义务或任何其他权利而授予的最优先债权和留置权的任何诉讼或其他程序，或(Ii)根据《破产法》第506(C)条对任何抵押品的任何救济；

(S)任何贷款方应质疑、支持或鼓励对行政代理或任何贷款人就贷款义务或任何代理人、受托人或持有人就其下的义务所作的任何付款提出异议，但对违约或违约事件的发生提出异议除外；

(T)未经所需贷款人同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括贷款人的律师)，任何贷方提交任何动议寻求批准(或由破产法院输入命令批准)与临时命令(在最终命令输入日期之前)或最终命令(在最终命令输入日期及之后)不一致的任何请愿前代理人或贷款人的充分保护；

(U)在没有规定贷款人同意的情况下，由破产法院登录任何批准或由任何贷方或其任何附属公司向破产法院提交的动议或其他请求(在每种情况下，寻求进入该等动议或其他请求的命令及动议或获准对其作出的修订或修改除外)，

授权在未经行政代理和所需贷款人同意的情况下使用任何抵押品的任何现金收益，或根据《破产法》第364条获得除本协议规定的融资以外的任何融资，除非该动议或命令考虑在其考虑的交易完成后立即全额支付贷款义务；

(V)未经所需贷款人同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)，任何信用方或代表任何信用方的任何人提出任何动议，寻求授权在正常业务过程之外完成任何信用方资产或抵押品的出售，而不是作为可接受的销售交易的一部分；

(W)如果任何信用方或其任何子公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续处理任何信用方及其子公司的全部或任何部分业务，作为整体，可合理地预期会产生重大不利影响；但任何信用方应在该命令生效后三(3)个工作日内获得法院命令，以撤销、暂停或以其他方式从破产法院或另一法院获得救济，以处理任何此类法院命令；

(X)任何贷款方应在一项或多项“第一天”命令、临时命令或最终命令授权的范围内，或因任何请愿前债务或应付款项以外的其他原因，在每种情况下，按照一个或多个“首日”命令、临时命令或最终命令授权的范围，支付本金或利息的任何付款(无论是以适当的保护或其他方式)，但不包括与请愿前票据有关的付款；

(Y)除非行政代理人和所需贷款人另有批准，否则须登录破产法院命令，就案件更改地点作出规定，而该命令不得在十(10)日内撤销或撤销；或

(Z)未经所需贷款人同意，任何贷款方或其任何附属公司应向破产法院提出任何动议或其他请求，寻求(I)根据《破产法》第364条或以其他方式授予或施加任何抵押品的留置权或担保权益，除非在本协议允许的范围内；(Ii)使用或寻求使用现金抵押品；或(3)通过在案件中确认的任何重组计划或随后在案件中输入的命令，修改或影响行政代理或贷款人在命令或贷款文件下的任何权利，

然后，在任何此类情况下，以及在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理可并应所需贷款人的书面请求，在不损害行政代理或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方强制执行其债权的权利的情况下，采取下列任何或所有行动，除非本协议另有明确规定：(I)终止承诺，承诺随即终止，且不再具有进一步的效力和效力。(Ii)宣布任何或所有贷款的本金及任何或所有贷款的应计利息及费用，以及根据本协议所欠的任何或所有贷款债务应立即到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有该等款项或(Iii)根据命令、抵押品协议及/或任何其他证券文件的类似条文就抵押品行使权利及补救。此外，在违约事件发生后和持续期间，

行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救措施。

以上规定应构成违约事件，不论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的。

一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理机构可根据临时命令(或最终命令，如适用)第10款行使其关于抵押品或执行留置权的权利和补救措施。

第7.02节规定了收益的应用。在加速履行本协议项下的贷款义务后，行政代理或抵押品代理从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中获得的)应在符合订单条款的情况下使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第8.07条应支付的律师费用、支出和其他费用以及根据第二条应支付的金额)给以行政代理人和/或附属代理人身份的行政代理人和/或附属代理人的贷款义务部分；

第二，支付贷款文件项下产生的构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的贷款义务部分(包括根据第8.07条应支付的律师的费用、支出和其他费用)和根据第二条应支付的金额，按比例按比例向贷款人支付第二条第二款所述的相应金额；

第三，支付构成新钱延迟提取定期贷款和中期汇总贷款的应计和未付利息的贷款义务部分，按贷款人持有的本条所述的各自金额的比例按比例分配；

第四，支付构成新钱延迟提取定期贷款和中期汇总贷款未付本金的贷款义务部分，按贷款人持有的本条所述的各自金额的比例按比例分配；

第五，支付构成最终汇总贷款的应计利息和未付利息的那部分贷款义务，按贷款人按照其持有的本条所述的各自金额的比例按比例分配；

第六，支付构成最终汇总贷款的未付本金的那部分贷款义务，按贷款人按其持有的本条所述的各自金额的比例按比例分配；

第七，支付根据贷款单据或与贷款单据有关的任何贷方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他贷款义务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类贷款债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有贷款债务或法律另有要求的情况下，如有余额。

第7.03节规定了多数人对选举的控制。在符合第7.01节最后一段的情况下，被要求的贷款人可以指示对行政代理可获得的任何补救或行使授予行政代理的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。但是，行政代理可以拒绝遵循以下任何指示

与法律或本协议相冲突，或在符合第八条的前提下，行政代理认为不适当地损害了任何其他贷款人的权利，或将使行政代理承担个人责任或费用，而行政代理的个人责任或费用在行政代理的单独裁量权下没有得到充分的补偿；但条件是，行政代理可以采取行政代理认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。

第7.04节规定了对诉讼的限制。在任何情况下，未经每个贷款人事先书面同意，所需贷款人不得指示行政代理加速并要求偿还由一个贷款人持有的贷款，而不加速并要求偿还所有其他贷款。每一贷款人同意，除非任何贷款文件另有规定，且未经所需贷款人事先书面同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)，否则不会就任何贷款义务或抵押品对任何贷款方采取任何法律行动或提起任何诉讼或诉讼，或加速或以其他方式强制执行其部分贷款义务。在不限制上述一般性的情况下，任何贷款人不得行使其根据适用法律在止赎销售、统一商业代码销售或任何抵押品的其他类似销售或处置时贷方出价的任何权利，除非获得所需贷款人的授权。尽管本第7.04节或本协议其他部分有任何相反规定，在最后期限或限制期限适用的情况下，每一贷款人应被授权对任何贷款方采取行动，以维护或强制执行其权利，并且在没有采取特定行动的情况下，禁止该贷款人对该贷款方履行贷款义务，包括在任何破产程序中提交索赔证明。

第八条

特工们

第8.01节规定了这一任命。

(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本协议、订单和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议、订单和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

(B)行政代理和每家贷款人在此不可撤销地指定和委任抵押品代理作为抵押品的代理人，行政代理和每家贷款人均不可撤销地授权抵押品代理根据本协议、订单和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议、订单和其他贷款文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行其职责，以及根据本协议、命令和其他贷款文件条款明确授予抵押品代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任，或与任何行政代理人或贷款人的任何信托关系，也不应默示任何契诺、职能、责任、义务、义务或责任

应被解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于抵押品代理。

(C)本第八条的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何信用方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第8.09节、第8.12节和第8.14节规定的除外)。在不限制前述一般性的情况下，代理人被明确授权签署每份贷款文件和任何及所有与抵押品有关的文件(包括放行)，以及根据本协议和其他贷款文件的规定并根据本协议和其他贷款文件的规定，担保当事人与抵押品有关的任何权利，在每种情况下，均对贷款人具有约束力。

第8.02节规定了职责的下放。行政代理人和抵押代理人均可由或通过代理人、次级代理人、雇员或事实代理人(各自为“次级代理人”)履行其在本协议、订单和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的建议；但除非得到行政代理人的书面明确授权，否则不得授权此类次级代理人就任何担保品采取任何行动。如果任何次级代理人或其继任者死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人并由其行使，直至任命新的次级代理人为止。行政代理人和附属代理人均不对其以合理谨慎选择的任何次级代理人的疏忽或不当行为负责。

第8.03节列出了免责条款。代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不(A)对他们中的任何人根据或与本协议、命令或任何其他贷款文件合法采取或未采取的任何行动承担责任(有管辖权的法院在最终判决中裁定的其自身与本协议明确规定的职责相关的重大疏忽或故意不当行为除外)，(B)对任何借款人所作的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责，本协议、订单或任何其他贷款文件或该代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中所包含的订单或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或任何其他信贷方未能履行其在本协议或本协议项下的义务，或(C)承担任何受托责任或其他默示责任；无论违约或违约事件是否已经发生并且正在继续。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。抵押品代理人没有义务对行政代理或任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

第8.04节规定了代理商的信任度。行政代理人和抵押品代理人有权依靠行政代理人或抵押品代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或指示，并根据其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，有权并应受到充分保护。行政代理人及抵押品代理人可将登记册所指明的贷款人视为本协议项下任何欠款的所有人

除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议、订单或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人应首先赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，行政代理人和抵押品代理人在根据本协议采取行动或不采取行动时，应受到充分保护，以按照所需贷款人的请求行事或不采取行动，包括在行政代理人的全权酌情决定权下，按照所需贷款人的法律顾问的指示(截止截止日期为Davis Polk&Wardwell LLP)，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；但不得要求行政代理和抵押品代理采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动。代理商应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，并且不会因此而承担任何责任。代理人也可以依靠口头向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。代理人可以咨询法律顾问(他们可能是所需贷款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他顾问，并不对其按照任何该等律师、会计师或顾问的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节规定了违约通知。行政代理或抵押品代理均不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理或抵押品代理(视情况而定)已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知的，应当通知出借人和抵押品代理人。行政代理应对该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理收到该指示，否则该行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动，但本协议规定该等行动须经所要求的贷款人或个别贷款人(视情况而定)批准者除外。

第8.06节规定了对行政代理、抵押品代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人明确承认，行政代理或抵押品代理或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押品代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为行政代理人或抵押品代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和抵押品代理表示，其已独立且不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人和对方贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一家贷款人也表示将会，

独立且不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除行政代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人和抵押代理人均无义务或责任向任何贷款人提供任何有关借款人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能由行政代理人或抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司所拥有。代理人不负责任，亦无责任确定或查究(I)在任何贷款文件内或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与此有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中规定的任何条件。在管理本协议期间，或根据任何贷款文件，代理人应认为有必要或适宜(在每种情况下，由其全权酌情决定)就借款人或担保人就借款人或担保人采取、忍受或不采取任何行动而证明或确定的事项，该事项(除非本协议明确规定与此有关的其他证据)可被视为由高级船员证书最终提供或确立，且该证书应为该代理人因依赖该凭证而采取、遭受或遗漏的任何行动的全面担保。在任何情况下，代理商均不对因无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)、适用法律或法规的未来变化以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任；双方理解，代理商应根据银行业公认的惯例，在适当情况下尽合理努力尽快恢复履行。

第8.07节规定了赔偿问题。贷款人同意对行政代理和抵押代理(各自以其身份)及其各自的关联方(以其作为行政代理或以其身份行事的抵押代理的关联方的身份行事)进行赔偿并使其不受损害(在未得到任何信用方偿付的范围内，并且在不限制任何信用方这样做的义务的范围内)，根据其在寻求赔偿之日有效的承诺或贷款(如适用)各自未偿还的部分(或者，如果在承诺终止且贷款应已全额偿付之日之后寻求赔偿)按比例进行赔偿。根据紧接该日期之前有效的贷款的各自部分按比例计算)，在任何时间(包括在支付贷款之后)可能发生的任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出，以任何方式强加于行政代理或抵押品代理或抵押品代理，本协议，任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议所预期的交易，或行政代理或抵押品代理根据或与前述任何一项相关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人均无责任向行政代理人或抵押品代理人或其任何关联方支付因该代理人或关联方(视何者适用而定)而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分。

有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的疏忽、恶意或故意不当行为；此外，根据所需贷款人(或贷款文件要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节8.07节所述的严重疏忽、恶意或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)发生，则无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第8.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理人和抵押品代理人偿还其应得份额的任何费用、成本或自付费用(包括律师费)，这些费用、费用或自付费用(包括律师费)由该代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的任何其他贷款文件或本协议所考虑或提及的任何文件提供的法律意见时发生，但借款人或其代表不向该代理人偿还该等费用；但贷款人的这种偿还不影响借款人对其的持续偿还义务。如任何代理人认为为任何目的而提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿获得提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人所占比例的弥偿；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，如有管辖权的法院的最终判决所确定的。第8.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额，或代理人提前辞职或解职后继续有效。

第8.08节规定代理人以个人身份行事。每一代理人及其联属公司均可向借款人及任何其他信贷方发放贷款、接受存款及与任何其他信贷方进行任何形式的业务，犹如该代理人并非本协议及其他贷款文件下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

第8.09节规定了继任代理。行政代理人和抵押品代理人均可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要第7.01(A)或(B)节下的违约事件没有继续发生，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，所需贷款人应有权指定继任者。如果是退休代理人的辞职，则所要求的贷款人并未如此委任该继任人，并在该退休代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则该卸任代理人可代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人；但如卸任代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)卸任代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(除抵押品代理人代表任何有担保各方持有抵押品外，卸任抵押品代理人须继续作为代名人持有该等抵押品，直至委任继任抵押品代理人为止)及(2)由该代理人作出、向该代理人作出或透过该代理人作出的所有付款、通讯及决定，须由各贷款人直接作出，或直接向每一贷款人作出。直到被要求的贷款人按照第8.09节的上述规定指定一名继任代理人。在接受了一项

继任者被任命为行政代理人或附属代理人(视属何情况而定)，并在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、或按所需贷款人要求的其他文书或通知后，以继续完善命令和/或担保文件所授予或声称授予的留置权，则该继承人应继承并被授予退休(或已退休)代理人的所有权利、权力、特权和责任。退役代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任代理根据本协议及其他贷款文件辞职后，就退任代理担任代理期间任何一方采取或遗漏采取的任何行动而言，本章程第八章(包括第8.07节)和第9.05节的规定应继续有效，以使该退任代理、其子代理及其各自的关联方受益。

第8.10节规定了预留的付款。如借款人或其代表向行政代理、抵押品代理或任何贷款人、或行政代理、抵押品代理或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理、抵押品代理或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与根据《破产法》或其他任何法律程序有关，则(A)在该追讨范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，且(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理或抵押品代理(视情况而定)支付其从行政代理或抵押品代理(视情况而定)收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，以及自提出要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在贷款义务得到全额偿付和本协议终止，或代理人提前辞职或解职后继续有效。

第8.11节：行政代理可以提交索赔证明。在根据《破产法》或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应通过干预该程序或其他方式有权并获授权，(I)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他贷款义务而提出及证明申索，并提交为取得贷款人及行政代理人的申索而必需或适宜的其他文件(包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及根据第9.05条贷款人和行政代理人应支付的所有其他金额)，以及(Ii)收取和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第9.05节应由行政代理支付的任何其他金额。本文件所载任何内容均不得视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人领养

任何重组、安排、调整或重组计划，影响任何贷款人的贷款义务或授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票的权利。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分贷款义务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部贷款义务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或任何信用方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或以抵押品代替债务的接受(无论是通过司法行动或其他方式)。对于任何此类信用投标和购买，欠有担保各方的贷款义务应有权并应在应收账款的基础上对所购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或用于完成购买的一种工具)(或用于完成购买的工具的股权或债务工具)进行信贷投标(与收到所收购资产的或有权益或未清算的债权有关的贷款义务，该或有或有权益在应收账款的基础上获得或有权益，并在该等债权清算时按比例分配或有权益)。(Ii)通过规定对购置车辆进行治理的文件(但行政代理对该购置车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，不论本协议是否终止，且不实施本协议中另有规定的所需贷款人对诉讼的限制，(Iii)行政代理人应获授权按比例将相关贷款义务转让给任何此类购置车辆，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让贷款义务而发行的任何股权和/或债务工具的按比例份额，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动(且不考虑本文规定的转让限制)，以及(Iv)如果转让给收购工具的贷款债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于分配给收购工具的贷款债务数额超过收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类贷款义务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的贷款义务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。每一有担保的当事一方，不论是否为本协议的当事一方，只要接受抵押品的利益和贷款义务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.12节规定了抵押品事宜。(A)贷款人和所有其他担保当事人(通过接受抵押品的利益)不可撤销地授权抵押品代理人，根据其选择和酌情决定权，或按照与此相关向抵押品代理人交付的指示和高级人员证书，解除对抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，(I)在全额支付所有贷款义务(或有赔偿义务和费用报销要求除外，未提出任何索赔的范围内)后，(Ii)如果获得批准，根据第9.01节，(Iii)根据命令和/或安全文件，或(Iv)根据第9.19节，以书面授权或批准。应以下要求：

抵押品代理人在任何时候，所要求的贷款人应以书面形式确认担保品代理人有权按照本节的规定解除其对特定类型或项目的财产的权益；但担保品代理人应最终依赖借款人或任何其他信贷方提供的高级人员证书和与本合同有关的指示。

(D)每一担保当事人特此进一步授权行政代理或担保代理人(如适用)代表担保当事人并为担保当事人的利益，就订单和/或担保文件作为担保当事人的代理人和代表。在不违反第9.01条的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可(A)签署与向非借款人或本协议允许的任何子公司出售资产有关的任何必要文件或文书，(B)将抵押任何抵押品的任何留置权解除给不是借款人或任何附属公司的人，或要求贷款人(或根据第9.01节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的人，或(C)解除要求贷款人(或根据第9.01节要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何担保人的担保。

(E)代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何信用方准备的任何与此相关的证书的任何陈述或担保，不负责或有责任确定或调查任何有关抵押品的陈述或担保，代理人也不对贷款人未能监督或维持抵押品的任何部分，包括提交任何UCC融资或续展报表，负责或对贷款人负责。

第8.13节规定了抵押品事宜。贷款人特此确认，VIL将作为担保方的抵押品代理。每一贷款人在此同意VIL和任何以此类身份服务的继任者，并同意不对VIL或任何此类继任者提出任何因担保文件下抵押品代理人的角色而产生的索赔(包括任何利益冲突)，只要抵押品代理人按照此类文件的明示条款行事或没有从事严重疏忽或故意不当行为。

第8.14节规定了预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理因任何原因(包括因为未交付适当的表格、未正确执行，或因为该贷款人未将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理)而没有适当地从支付给任何贷款人的金额中扣缴税款，则该贷款人应就支付的所有金额全额赔偿行政代理(范围为行政代理尚未得到任何适用贷方的偿还，且不限制任何适用贷方的义务)。直接或间接由行政代理作为税收或其他方式支付，包括罚款、额外税收和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。每一贷款人在此授权行政代理抵销和应用任何和所有

在本协议或任何其他贷款文件项下任何时间欠该贷款人的款项，以抵销本第8.14节项下欠行政代理的任何款项。

第九条

杂类

第9.01节规定了更多的修正案和豁免。

(A)未经贷款人同意。

借款人和行政代理可以修改本协议和其他贷款文件，而无需通知任何贷款人或征得其同意：

(i)[保留区];

(Ii)[保留区];

(Iii)就贷款或抵押品增加一名附属担保人，以保证贷款义务；及

(Iv)解除本协议、担保文件和命令所允许的抵押品或担保。

第9.01(A)和(Z)节所述的任何贷款文件的任何修订均受第9.01(A)节和第9.01(Z)节所述的任何修订的约束，且不会采取任何违反该条款的规定的行动。

行政代理应收到一份高级职员证书，作为依据第9.01(A)节执行的任何修订符合第9.01(A)节要求的确凿证据，经本协议允许或授权，是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(B)经贷款人同意。借款人和行政代理可在征得所需贷款人的书面同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)的情况下修改本协议和其他贷款文件，并且经所需的贷款人的同意(可通过电子邮件提供书面同意，包括由贷款人的律师提供)，可放弃过去的任何违约或不遵守任何规定。尽管有上述规定，未经受影响贷款的每一贷款人同意，任何修正案不得直接或间接：

(I)减少贷款人必须同意作出修订的该等贷款的本金额，

(2)降低任何贷款的利率或延长支付利息的时间(应理解为，根据第2.08(C)节免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，或修订第2.08(C)节，只需获得所需贷款人的同意即可)，

(3)减少任何贷款的本金或更改其规定的到期日(应理解，根据第2.06条对强制性提前还款的免除、延期、减少或其他调整只需征得所需贷款人的同意)，

(Iv)[已保留];

(V)以本协定所述以外的货币支付任何贷款，

(6)增加任何贷款人的承诺；

(Vii)放弃、修改或修改第2.19节或第7.02节的规定，以改变按比例分摊付款或应用所要求的付款的方式，或以其他方式放弃、修改或修改任何其他贷款文件中的任何类似规定，以影响贷款人在付款方面的应课税额处理(9.06(B)或9.07节允许的交易除外)；

(Viii)明确地将贷款(或保证贷款的留置权)或任何相关担保排在借款人或任何担保人的任何其他债务(或留置权，视属何情况而定)之后，或(除法律实施所规定的及本条例另有准许的外)修订或修改(或同意修订或修改)第6.12节或任何贷款文件所载贷款的最优先债权状况，

(Ix)并不损害任何贷款人在该贷款人的贷款的到期日或之后收取该贷款人的贷款的本金或保费(如有的话)及利息的权利，或为强制执行该贷款人的贷款的任何付款或就该贷款而提起诉讼的权利(由于放弃任何失责后加息的适用范围的结果除外)，

(X)对“所需贷款人”一词的定义作出任何更改，或对本协议或任何其他贷款文件中明确规定放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件项下任何权利的贷款人的数目或百分比作出任何更改，

(Xi)在每种情况下，无论是在一笔或多笔交易中，解除全部或实质上所有担保的价值，或解除全部或实质上所有抵押品，或

(十二)对订单或本协定中有关抵押品收益运用的规定作出任何会对贷款人造成不利影响的更改；

但未经当时的行政代理人和担保代理人(视情况而定)或第八条所适用的任何其他前任或现任代理人的书面同意，不得以直接和不利的方式修改、免除或以其他方式修改任何贷款文件的任何规定，以直接和不利地影响行政代理人或抵押代理人。

第9.02节列出了相关通知。除本协议另有规定外，向本协议双方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过电子邮件)生效，除非本协议另有明确规定，否则应被视为已正式生效

在送达时，或在寄送后三天，预付邮资，或如果是传真或电子邮件通知，在收到通知时，对于借款人和行政代理，地址如下，对于本合同的其他各方，如附表2.01所述，或发送到本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但根据第2.02节向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

本协议项下向行政代理发出的通知和其他通信可根据行政代理书面批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已以书面形式通知行政代理它不能通过电子通信接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

根据第6.01节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付(包括第9.18节所述)，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在借款人的互联网网站上提供指向该文件的链接，或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业的，第三方网站或是否由管理代理赞助)；但(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(B)借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理机构和每一贷款人(通过电传或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。

第9.03节规定不放弃；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未行使或迟延行使本合同或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止任何其他权利、补救办法、权力或特权的单独或部分行使，

权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第9.04节规定了陈述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

第9.05节规定了费用的支付；赔偿。借款人同意：(A)支付或补偿代理人在准备、签署和交付本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件以及与本协议或相关文件相关的任何其他文件时发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及因此而预期的交易的完成和管理，包括贷款人和代理人的外部法律顾问的合理费用、支出和其他费用(包括Davis Polk&Wardwell LLP的合理费用、支出和其他变更，作为贷款人和代理人的主要外部法律顾问)和FTI Consulting，Inc.作为贷款人的财务顾问的合理费用、支出和其他费用，(B)同意向每个代理人支付或补偿与执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括一名律师向行政代理人和抵押品代理人收取的合理费用、支出和其他费用(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，每个代理人都可以聘请自己的律师)，(C)就与本协议、任何其他贷款文件、交易或任何相关交易有关的任何诉讼、任何其他贷款文件、交易或任何相关交易有关的任何及所有其他责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，支付、赔偿每一代理人及每一代理人及其各自关联方的任何及所有其他责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，并使其免受损害；及(D)不论该等诉讼是否由借款人、其任何关联方或任何其他第三人提起，代理人及其关联方的一名首席律师(作为整体)和贷款人及其关联方的一名首席律师(作为整体)的付款和其他费用，如有必要，在以下方面，在以下方面：(I)执行、交付、强制执行，以及在每个适当的司法管辖区内为代理人及其关联方(作为整体)和贷款人及其关联方(作为整体)提供一家本地律师事务所(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，每个人可以聘请自己的律师)，本协议、其他贷款文件和任何此类文件的履行和管理，或(Ii)任何违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担的责任，或任何实际或据称的危险材料的存在、释放或威胁释放，在每一种情况下，涉及借款人、其任何子公司或其任何财产，或可归因于或以其他方式与借款人、其任何子公司或其任何财产有关的情况(本(D)款中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但借款人对任何代理人或任何贷款人或其各自的任何关联方，在下列范围内不承担本合同项下的义务：(1)有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中认定，(I)被赔偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(Ii)被赔偿方对任何贷款文件的任何重大违约(任何代理人以其身份的重大违约除外)，除非该重大违约是由严重疏忽引起的，代理人或其关联方的恶意或故意的不当行为)或(2)非因借款人或其关联方的任何作为或不作为而引起的争议、索赔、要求、诉讼、判决或诉讼(涉及以代理人身份向其提出索赔的争议、索赔、要求、诉讼、判决或诉讼除外)。对于他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统(包括IntraLink或SyndTrak)获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害，根据本节第9.05条(D)款有权获得赔偿的任何人不承担任何责任

与本协议或任何其他贷款文件有关的任何损害赔偿，除非此类损害是由于被赔偿方或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)造成的，任何此等人士也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害(包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄的损失)或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)承担任何责任。本节第9.05节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及任何代理人提前辞职或解职后继续有效。本节第9.05节不适用于除代表负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或非税收索赔所产生的任何种类或性质的支出以外的任何税收。

第9.06节规定了继任者和受让人；参与和受让。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而试图转让或转让应为无效)；以及(Ii)除依照第9.06节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第9.06节(C)段规定的范围内)，以及在本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而明确规定的每一代理人和贷款人的关联方的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在以下(B)(Ii)段所列条件和以下(E)和(G)段所列转让限制的情况下，任何贷款人可通过以下方式将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人“受让人”)：

(A)向借款人提供书面通知，并在没有持续失责事件的情况下，取得借款人的同意(不得无理扣留或拖延)；但将任何贷款转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金时，无须取得借款人同意；及

(B)征得行政代理的同意(不得无理拒绝或拖延同意)；但将任何贷款转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金时，不需要行政代理的同意。

(1)转让应受下列附加条件的限制：

(A) [保留区];

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应以人工方式签署并向行政代理交付转让和接受；以及

(D)受让人如果不是出借人，应以行政代理人核准的形式向行政代理人提交一份行政调查表(“行政调查表”)和适用的税务表格(包括第2.17(D)、(E)、(H)和(I)节所述的表格，视情况而定)。

就本节第9.06(B)节而言，“核准基金”一词是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其附属公司管理、建议或管理。

在借款人提出合理要求时，行政代理应向借款人提交前一个月所作的每项转让的清单，该清单应包括适用的转让人、受让人、转让的利息和每项转让的日期。该清单的交付应满足第9.06(B)(I)(A)节规定的交付要求。

(2)在依照本章节第(B)(V)款的规定接受并记录的前提下，自每项转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让和承兑项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.10、2.17和9.05节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第9.06节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.06节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

(3)为此目的，行政代理人作为借款人的非受托代理人，应在行政代理人的办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址以及贷款的承诺、本金和声明的利息金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人在任何合理的时间和不时查阅。

(Iv)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受后，受让方应立即接受该转让和接受，并将所有适用的税务表格、本节9.06第(B)款第(B)项所指的处理和记录费以及本节第(I)(A)款和/或第(I)(B)款所要求的任何书面同意记录在本节第(I)(A)和/或(I)(B)款中，并将其中包含的信息记录在

登记。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按本款规定记录在登记册中，否则无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经行政代理或借款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(自然人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与，但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免，但(X)此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.01(B)节第二句第(Ii)或(Iii)款所述的任何直接影响参与者的修订、修改或豁免，以及(Y)不同意关于修订的任何其他协议。该贷款人和该参与者之间可以存在修改或豁免。在符合第9.06节第(C)(Ii)款的规定下，借款人同意每个参与者有权享有第2.10和第2.17节的利益(受这些节以及第2.12和9.07节的限制和要求的限制和要求)，犹如其是贷款人并已根据第9.06节第(B)款的规定通过转让获得其权益一样。

(I)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在其所持贷款中的本金和声明的利息金额(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是无明显错误的决定性条目，且本协议各方应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为本协议和其他贷款文件的所有目的的所有者，即使通知有相反的情况。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式进行的必要披露。

(Ii)参与者无权根据第2.10或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在得到借款人事先书面同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，第9.06节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为当事一方。

在这里。为便利该质押或转让，借款人特此同意，应任何贷款人在任何时间和不时提出的请求，借款人应自费向该贷款人提供一张基本上以附件B的形式提供的票据。

(E)尽管本协议有任何相反规定，贷款人不得在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给借款人或借款人的任何附属公司。

第9.07节规定了在某些情况下贷款人的替换。

(a)[已保留].

(B)如果任何贷款人根据第2.10或2.17节(第2.17(B)节除外)要求偿还所欠款项，则在当时不存在违约事件的情况下，借款人在向行政代理和相关贷款人发出五(5)天通知后，有权替换该贷款人，将其视为已将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人；但条件是：(1)在不违反法律任何规定的情况下，(2)因被替换的贷款人而产生的所有贷款义务(第2.10、2.13或2.17节规定的任何争议金额除外，视情况而定)应在转让的同时向该贷款人全额支付，借款人应支付假若贷款是预付的则应支付的任何溢价，以及(3)替代贷款人应通过向该贷款人支付相当于其本金金额的价格加上其应计和未付利息来购买上述债务。被替换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被替换的贷款人和被替换的贷款人应在其他方面遵守第9.06节(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)。任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

(C)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.01(B)节的条款，该修订、豁免、解除或终止须经所有受影响的贷款人同意，而所需贷款人已就该等修订、豁免、解除或终止给予同意，则只要当时并不存在违约事件(与建议的修订、放弃、解除或终止有关的违约事件除外)，借款人应在五(5)天内通知行政代理人及有关贷款人，有权(除非该未经同意的贷款人同意)通过认为该未经同意的贷款人已将其贷款及其在本合同项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人来取代该未经同意的贷款人；但条件是：(1)这种置换与法律的任何规定不相抵触，(2)借款人因该未经同意的贷款人被替换而产生的所有贷款义务应在转让的同时全额支付给该未经同意的贷款人，借款人应支付如果贷款是预付的本应支付的任何溢价，以及(3)替代贷款人应通过向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额加上应计利息和未付利息的价格来购买上述贷款。未经同意的贷款人不需要对这种转让采取任何行动或征得其同意，这种转让在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第9.06节(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)。

第9.08节列出了两个对应的条款。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过电子传输)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

第9.09节规定了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第9.10节规定了适用的法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律和破产法的管辖、解释和解释，并在适用的范围内符合破产法。

第9.11节规定了向司法管辖区提交；同意送达；豁免。

(A)本合同双方不可撤销且无条件地：

(I)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关该协议的任何判决，向破产法院的专属一般司法管辖权提交，如破产法院没有管辖权或放弃管辖权，则接受纽约县和州法院、美利坚合众国纽约南区法院和上诉法院的专属一般司法管辖权；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(Iii)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给借款人，寄往第9.02节规定的借款人各自的地址，或已根据第9.02节通知行政代理人的其他地址；

(Iv)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(V)在不限制第8.07和9.05节的情况下，在法律不禁止的最大限度内，放弃在9.11节所述的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(B)合同各方在其具有或此后可获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论是送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)的豁免权的范围内

对于其自身或其任何财产或资产，特此放弃并同意不就其在本协议和其他贷款文件下的义务提出抗辩或要求豁免(有一项理解，即本(C)款所载豁免应具有1976年《外国主权豁免法》(经修订)所允许的最大范围，并旨在不可撤销，且不得因该法案的目的而撤回)。

第9.12节规定了承认。本合同双方特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人与借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何受托关系或对借款人负有任何责任，而行政代理人、抵押品代理人及贷款人与借款人之间的关系，即与本协议或任何其他贷款文件有关的关系，仅是债务人和债权人的关系；及

(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间的交易不会在本协议或其他贷款文件中成立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。

第9.13条规定了陪审团审判的豁免。本合同双方在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

第9.14节规定了保密问题。行政代理和每个贷款人应持有借款人或其代表提供的与借款人评估是否成为本协议项下的贷款人有关的所有信息，或该贷款人或行政代理根据本协议的要求获得的信息(但以下信息除外)：(A)已向公众公开的信息，而不是由于该一方违反本第9.14条披露的结果；(B)由该贷款人或该代理独立开发而不违反本第9.14条的情况；或(C)该贷款人或该代理曾经或正在从第三方获得的信息，据该人所知，未违反对借款人或任何其他信贷方(“保密信息”)的保密义务，按照其处理此类机密信息的惯例程序保密，并在任何情况下可根据任何政府机构或其代表或任何证券交易所的要求或要求，或根据法律程序，或向该贷款人或行政代理人的律师、专业顾问或独立审计师或关联公司披露，(B)作为正常报告或审查程序的一部分，或由政府当局或自律当局进行审查，包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会，(C)以便在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利，(D)第9.06节下的任何质权人或任何其他预期受让人或预期参与者，(E)向掉期协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.14节的规定或与本第9.14节基本类似的条款的约束)；

但在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均无义务或要求归还由借款人或借款人的任何附属公司提供的任何材料。

第9.15节规定，不承担任何咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联公司与行政代理和其他代理之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在导致交易的过程中，行政代理人和每一名其他代理人都是并一直仅以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序，包括任何修订，承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论行政代理或任何其他代理是否已经或目前就其他事项向借款人或其任何关联公司提供咨询)，且行政代理或任何其他代理均不对借款人或其任何关联公司承担任何义务，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务；(4)行政代理人和其他代理人及其各自的关联公司可以从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理及其他代理没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大程度上免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理和其他代理提出的任何索赔。

第9.16节：规则。[已保留].

第9.17节规定了货币的兑换。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)借款人就欠本协议任何一方或本协议项下任何债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使以本协议所述款项所属货币(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，仍应予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币。

如果所购买的协议货币的金额少于最初欠适用债权人的协议货币金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿适用债权人的此类损失。第9.17节所载借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

第9.18节介绍了借款人材料。借款人特此确认：(A)行政代理将通过将借款人材料张贴给贷款人而向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，根据美国联邦和州证券法，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等借款人材料视为可公开获取的信息或非重要信息(尽管它可能是敏感和专有的)，(Iii)允许向公共贷款人提供标记为“PUBLIC”的所有借款人材料，以及(Iv)行政代理有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合发布给非公共贷款人。

第9.19节规定了留置权的释放。

(A)即使担保文件中有任何相反规定，抵押品仍可在任何时间或不时根据命令的规定或根据本协议的规定解除抵押品从命令和/或担保文件产生的留置权和担保权益中解除，以担保本协议项下的贷款和义务。抵押品中包含的适用财产和资产，在下列任何一种或多种情况下或订单或担保文件规定的任何适用情况下，应自动从担保贷款的留置权中解除：

(i)[保留区];

(Ii)使借款人及其附属公司能够在第6.08节未被禁止的范围内，完成对借款人或附属担保人以外的人的此类财产或资产的处置；

(Iii)[保留区];

(4)就附属担保人的财产和资产而言，该附属担保人根据第9.20节解除或解除担保；

(v)[保留区]及

(Vi)如第9.01节所规定。

(b)[已保留].

(C)在根据第9.19节的任何终止或解除或根据第9.20节的附属担保的解除方面，抵押品代理人应签署并向任何信用方交付该信用方应合理地要求证明该终止或解除的所有文件(包括但不限于UCC终止声明)，并将可能由抵押品代理人拥有且迄今尚未根据本协议出售、以其他方式适用或解除的质押抵押品(在抵押品协议中定义)转让给该信用方。安全文件或命令。根据第9.19节的规定签署和交付的任何文件都不应求助于抵押品代理人或由抵押品代理人提供担保。对于根据本条款第9.19或9.20节规定的任何放行，任何贷方应被允许采取与该放行相关的任何行动，包括但不限于提交UCC终止声明。抵押品代理人在收到借款人准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除抵押品的文书后，应签署、交付或确认该等文书或解除抵押品，以证明根据本协议、担保文件或命令允许解除的任何抵押品的解除。

担保贷款的所有抵押品的担保权益也将在全额支付贷款本金以及本协议项下的贷款和所有其他贷款义务的应计和未付利息以及在该本金支付时或之前到期和应付的其他贷款文件以及应计和未付利息后解除。

在根据第9.19条签署和交付或授权提交任何授权书之前，抵押品代理人应收到并有权最终依赖高级人员证书，声明该授权书符合本协议和其他贷款文件的条款，并且已经满足执行和交付授权书的所有先决条件。

第9.20节规定了担保的解除。每一担保人的担保应在下列情况下自动解除：

(A)仅在附属担保的情况下，出售、处置、交换或以其他方式(包括通过合并、合并、合并或其他方式)出售、处置、交换或以其他方式转让适用的附属担保人的股本(包括适用的附属担保人不再是子公司的任何出售、处置或其他转让)，但此类出售、处置、交换或其他转让是以不违反本协定的方式进行的；

(b)[保留区];

(c)[保留区];

(D)按照本合同条款履行贷款义务；

(e)[保留区]及

(F)按照第9.01节的规定。

第9.21节：第一节。[已保留].

第9.22节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同每一方都承认任何责任

任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

维珍轨道控股公司作为借款人

撰稿：/S/Daniel·哈特

姓名：首席执行官Daniel·哈特

头衔：苹果首席执行官

VIECO美国公司
作为辅助担保人

撰稿：/S/Daniel·哈特

姓名：首席执行官Daniel·哈特

头衔：苹果首席执行官

维珍轨道有限责任公司，
作为辅助担保人

撰稿：/S/Daniel·哈特

姓名：首席执行官Daniel·哈特

头衔：苹果首席执行官

JACM控股公司，
作为辅助担保人

撰稿：/S/Daniel·哈特

姓名：首席执行官Daniel·哈特

头衔：苹果首席执行官

维珍轨道国家系统有限责任公司
作为辅助担保人

作者：/s/Mark Baird

姓名：首席执行官马克·贝尔德

标题：中国日报记者总裁

维珍投资有限公司，
作为行政代理和抵押品代理

作者：/s/Kerry Graziola

姓名：首席执行官克里·格拉齐奥拉

标题：中国和董事的替代者

维珍投资有限公司，
作为贷款人

作者：/s/Kerry Graziola

姓名：首席执行官克里·格拉齐奥拉

标题：中国和董事的替代者