附录 5.1

2023年5月19日

Stereotaxis， Inc.

北塔克大道 710 号，110 套房

St. 密苏里州路易斯 63101

女士们、先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司（“公司”）Stereotaxis, Inc. 的特别顾问，该声明涉及该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册 声明，该声明涉及 的发行公司共持有不超过1亿美元的 (i) 公司债务证券（“债务证券”）； (ii) 公司普通股，面值为0.001美元每股（“普通股”）；（iii）公司优先股 ，面值每股0.001美元（“优先股”）；（iv）购买普通股、优先股、 债务证券或注册声明所涵盖的公司任何其他证券的认股权证（“认股权证”）；（v）购买普通股、优先股、存托股、购买合同的权利，或认股权证（“权利”）；以及（vi）公司的 单位（“单位”），由一股或多只普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利。 债务证券、普通股、优先股、认股权证、权利和单位以下统称为 “空壳证券”。根据注册 声明、其任何修正案以及其中包含的基本招股说明书（“基本招股说明书”）及其任何补编 或根据证券法颁布的规章制度提交的条款表的规定，可以不时发行和出售现货证券。

债务证券将根据契约（“契约”）发行，该契约将由公司和有资格根据经修订的1939年《信托契约法》行事的受托人（ “契约受托人”）签订。认股权证将根据公司与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议（每份协议均为 “认股权证协议”）发行 ，其中将注明 。权利将根据公司与其中规定的权利代理人 （“权利代理人”）之间的权利协议（“权利协议”）发放。单位将根据公司与其中规定的单位代理人（“单位代理人”）之间的单位协议（“单位代理人”） 发行。

就此 而言，我们研究了注册声明，包括作为附录 4.2 提交的契约形式。我们还检查了经修订的 公司注册证书的经修订和重述的 公司注册证书的原件或副本，以及经认证或以其他方式确认的 公司章程和 公司的此类公司记录、协议和文书、公司公职人员和高级职员证书以及此类文件、记录和文书，我们已对 进行了法律和事实调查，正如我们所做的那样认为作为我们发表以下 所表达意见的必要或适当依据。在审查上述内容时，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力和行为能力 、作为原件提交给我们的文件的真实性以及 作为副本、通过传真或其他电子传输手段提交给我们的或我们从委员会 电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）获得的所有文件都符合真实的原始文件或法院或政府机构 或监管机构维护的其他网站，以及后一种文件原件的真实性。如果我们以印刷、文字处理 或类似形式审查的任何文件已向 EDGAR 委员会或此类法院或政府机构或监管机构提交，则我们假定 以这种方式提交的文件与我们审查的文件相同，但格式变更除外。当相关事实无法独立确定 时，我们未经独立调查就依赖于政府官员的陈述、在注册声明中或根据注册声明作出的 陈述以及 公司相关代表的证书和声明。

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我们 还假设：（1）在债务证券的执行、认证、发行和交付时，契约将 已获得公司和契约受托人的正式授权、执行和交付，并将是契约受托人的有效且具有法律约束力的 义务，可根据其条款对此类方强制执行；（2）在执行时，会签， 发行和交付任何认股权证，相关的认股权证协议将是各方的有效且具有法律约束力的义务thite （公司除外），可根据其条款对该方强制执行；(3) 在执行、会签、 发行和交付权利时，相关的权利协议将是权利代理人的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其条款对此类方强制执行；(4) 在执行、会签、签发和交付时 个单位中，相关的单位协议将是单位代理人的有效且具有法律约束力的义务，可对此类单位强制执行 一方符合其条款。

我们 进一步假设：(1) 在执行、认证、发行和交付债务证券时，契约 将完全生效，不会被公司或契约受托人终止或撤销；(2) 在执行、会签、发行和交付任何认股权证时，相关的认股权证协议将获得正式授权， 由公司及其其他各方执行和交付，将完全生效，不会被终止 或由公司或任何此类其他方撤销；(3) 在执行、发放和交付权利时， 权利协议将由公司和单位代理人正式授权、执行和交付，并将完全生效和 生效，不会被公司或单位代理人终止或撤销；(4) 在执行、签发和交付时 单位，单位协议将由公司和单位代理人正式授权、执行和交付， 将完全生效并且不会被公司或单位代理人终止或撤销；而且（5）在发行 和出售任何现货架证券时，现货架证券的条款及其发行和出售将已经确定，因此 不会违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书， ，以遵守任何对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的要求或限制。

基于上述内容和依据 ，根据此处 所述的假设、评论、资格、限制和例外情况以及《证券法》下注册声明的有效性，我们认为：

1。 关于普通股，假设 (a) 公司董事会或该董事会正式组建的代理委员会（此处称为 “董事会”）采取一切必要的 公司行动，批准和批准普通股的发行；(b) 在根据普通股付款后按规定按期发行和交付普通股 董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，或在行使、转换时或交换任何空壳证券，普通股将有效发行，已全额支付， 不可征税。

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2。 关于优先股，假设 (a) 董事会采取一切必要的公司行动批准和批准 优先股的发行；(b) 在根据董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议付款，或者在行使、转换 或交换任何空壳证券后，优先股将是已有效发放、已全额缴纳且不可征税。

3。 关于债务证券，假设 (a) 采取一切必要的公司行动，授权和批准任何债务证券的发行 和条款、其发行条款及相关事宜；(b) 在支付了董事会批准的适用最终收购、承销或类似协议中规定的对价后，正当执行、认证、 发行和交付此类债务证券根据契约的规定， 此类债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行。

4。 关于认股权证，假设 (a) 采取一切必要的公司行动，授权和批准认股权证的发行和 条款、认股权证的发行条款及相关事宜；(b) 在支付了适用的最终收购、 承销或类似协议中规定的此类认股权证的对价后，按照董事会批准的相应认股权证的对价以及以其他方式进行正当执行、会签、发行和 交付根据适用的认股权证 协议的规定，此类认股权证将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行。

5。 关于权利，假设（a）采取一切必要的公司行动，授权和批准作为此类权利组成部分的任何权利、相关权利协议和任何现成证券的发行和 条款；（b）正当执行、 会签（如适用）、权利的认证、发行和交付、权利协议和作为此类权利组成部分的货架 证券的发行和 条款在支付 适用的最终收购中规定的对价后，经董事会批准的承销协议或类似协议，如果是认股权证，则根据适用的 (i) 认股权证协议的 条款；对于债务证券， 此类权利将得到有效发行，并将使这些权利的持有人有权获得权利协议中规定的权利。

6。 就单位而言，假设 (a) 采取一切必要的公司行动来批准和批准任何单位、相关单位协议和作为单位组成部分的任何现成证券的发行、 执行和条款、发行的条款 及相关事项，(b) 正当执行、会签（如适用）、认证、发行和 交付、单位协议，以及作为此类单位组成部分的空壳证券，每种情况下均在支付 的对价后在董事会批准的适用的最终收购、承销或类似协议中规定 ，以及根据适用的 (i) 认股权证协议（对于认股权证）、(ii) 权利协议（如果是权利）以及 (iii) 契约，对于债务证券，此类单位将得到有效发行， 将赋予其持有人获得中规定的权利单位协议。

在 中，除了上述假设、评论、资格、限制和例外情况外， 中提出的意见还受以下假设、评论、资格、限制和例外情况的进一步限制、受制于并基于以下假设、评论、资格、限制和例外：

(a) 我们在此处的意见仅反映 (i) 特拉华州通用公司法（包括 法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款和报告的解释上述 的司法裁决）和（ii）美国联邦法律（不包括联邦证券法，我们对此不表达 意见）的适用。此处提出的意见自本文发布之日起作出，受 此处所述事实事项未来变更的约束，并且可能受到这些变更的限制，我们没有义务向您提供同样的建议。此处表达的观点基于本文发布之日生效（以及已发布或以其他方式普遍可用）的法律，如果此类法律因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化，我们没有义务修改或 补充这些意见。在提出 意见时，我们没有考虑过任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案件、决定、 规则或法规的适用或影响，特此声明不发表任何意见。

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(b) 我们在此发表的意见受到 (i) 适用的破产、破产、重组、破产、破产、 暂停以及其他影响或与债权人权利和救济有关的类似法律的约束并可能受到限制，一般包括但不限于欺诈性转让或转让、优惠和衡平从属的法律；(ii) 股权的一般原则 （无论是在股权程序中考虑还是 at law)；(iii) 诚信和公平交易的默示契约；(iv) 要求对以美元以外计价的现成证券的索赔（或针对此类索赔以非美元计价的 判决）应按适用法律确定的日期的 汇率兑换成美元；(v) 政府限制、延迟或 禁止在美国境外或以外币或复合货币付款的权力。

(c) 我们的意见还受法规、司法和 行政决定所产生的普遍适用的法律规则的效力，以及政府机关的规章和条例：(i) 限制或影响合同中旨在要求放弃诚信、公平交易、勤勉和 合理性义务的 条款的执行；(ii) 限制某些补救措施的可用性选择另一种补救办法的情况；(iii) 限制释放条款的可执行性，在作为或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意 不当行为或非法行为的范围内，免除或免除一方当事人对其自身作为或不作为的责任 ，或要求一方赔偿 的责任；(iv) 可将合同中 余额的可执行性限制在无法执行的情况下可用的部分不是协议交易所的重要组成部分；(v) 管理并提供损害赔偿裁定方面的司法自由裁量权；以及享受律师费的权利。

(d) 我们对任何契约、 认股权证协议、权利协议、单位协议或其他协议中规定的任何违反任何法律、规则 或法规（包括任何联邦或州证券法、规则或法规）所依据的公共政策的协议中规定的任何赔偿或缴款权利的可执行性或此类权利的合法性不发表任何意见。

(e) 我们对 (1) 任何契约、认股权协议、权利协议、Unit 协议或其他协议中任何旨在或试图 (A) 赋予某些法院专属管辖权和/或审判地或 以其他方式放弃抗辩的条款的可执行性不发表任何意见 论坛不方便或不当地点，(B) 将属事管辖权授予没有 独立依据的法院，(C) 修改或放弃任何可能提起的 诉讼的有效送达诉讼要求，(D) 放弃公司或任何其他人接受陪审团审判的权利，(E) 规定补救措施是累积性的，或者 一方的决定是决定性的，或 (F) 修改或放弃根据适用法律或 (2) 任何法律选择条款无法放弃的通知权、法律辩护权、诉讼时效或 其他权益任何契约、认股权协议、 权利协议、单位协议或其他与之相关的协议。

(f) 您已通知我们，您打算不时延或持续发行现货证券，此 意见仅限于本意见发布之日生效的法律，包括规章制度。我们知道，在 发行任何空壳证券之前，您将使我们有机会审查发行此类Shelf 证券所依据的操作文件（包括适用的招股说明书补充文件），并将根据此类空壳证券的条款，对本 意见（如果有）提交我们可能合理认为必要或适当的补充或修正。

除上述情况外，我们 不发表任何意见。我们特此同意将本意见作为注册 声明的附录提交，也同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名字。我们还同意您将本意见的 副本作为注册声明的附录提交给您认为必要的 州机构提交本意见的副本，作为注册声明的附录，以此作为注册声明的附录。因此，在给予此类同意时， 我们并不承认我们属于该法第 7 条或该法规定的委员会规则和条例 需要征得其同意的人员类别。

非常 真的是你的，

/s/ Bryan Cave Leighton Paisner LLP

Bryan Cave Leighton Paisner LLP