正如 于 2023 年 5 月 19 日向美国证券交易委员会提交的

注册 编号 333-_____

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

SEROTETAXIS， INC.

(章程中规定的注册人的确切 姓名)

北塔克大道 710 号，110 套房

St. 密苏里州路易斯 63101

(314) 678-6100

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

开始向公众进行拟议销售的大概日期：不时在本注册声明生效时或之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事的日期生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的 注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求 购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 5 月 19 日

招股说明书

$100,000,000

债务 证券

普通股票

首选 股票

认股证

权利

单位

我们 可能会不时以一次或多次发行的方式发行和出售由任意两种或更多此类证券组成的债务证券、普通股、 优先股、认股权证、权利或单位，总额不超过1亿美元。本招股说明书概述了 可能发行的证券。

每次 我们发行和出售证券时，我们都会在本招股说明书（可能包括但不限于市场销售协议招股说明书）的补充文件中提供发行和出售证券的具体条款（包括金额、价格 和其他条款）。 除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “STXS”。截至2023年5月18日，我们的 普通股的收盘价为1.69美元。提供普通股以外的任何证券的每份招股说明书补充文件都将说明这些 证券是否已上市或将在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券市场或其他交易所上市。

我们 可以通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承销集团提供证券，直接向买方提供证券，也可以以 招股说明书补充文件中规定的任何方式提供证券。每次证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的 分配计划。有关证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划” 。如果不交付本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，说明发行此类证券的方法和条款，则不得出售任何证券。

在投资之前，您 应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。投资 这些证券涉及重大风险。参见本招股说明书第2页上的 “风险因素”。

鉴于本招股说明书的充分性或准确性， 美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年。

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称之为 “SEC”）提交的注册声明的一部分， 采用 “上架” 注册程序。根据这种上架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，总发行价格不超过1亿美元。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的 招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们将向美国证券交易委员会提交每份 招股说明书补充文件。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖 招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以下 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 的其他信息。

您 只能依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，包括 以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和 任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自封面上的日期完整准确，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入文件之日准确无误。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性 陈述仅在本招股说明书发布之日或截至此处以引用方式纳入的相应文件中包含的此类声明的日期 作出，尽管我们的情况将来 可能会发生变化，但我们没有义务 公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

目录

公司

Stereotaxis 为介入实验室设计、制造和销售机器人系统、仪器和信息系统。我们专有的 机器人技术，即机器人磁导航，利用精确的计算机控制的 磁场直接控制柔性介入导管或设备的尖端，从根本上改变了血管内介入干预。与所有通过手柄控制的手动手持设备相比，直接控制介入式 设备的尖端可以提高这些设备在手术过程中的精度、稳定性、触及范围 和安全性。

我们 的主要临床重点是电生理学，特别是用于治疗心律失常的心脏消融手术。心脏 消融术已成为一种广为接受的心律失常疗法，也是一个价值数十亿美元的医疗器械市场，预计 长期将实现大幅增长。我们已经分享了我们的愿望和产品战略，即将我们技术的临床重点扩展到其他几种 血管内适应症，包括冠状动脉、神经和外周干预。

有大量的现实世界证据和临床文献表明了电生理学中的机器人磁导航。全球一百多家医院的数百名电生理学家 使用我们的机器人技术治疗了超过 100,000 名心律失常患者。我们的 技术的临床使用已记录在 400 多份临床出版物中。Robotic Magnetic Navigation 旨在通过图像引导将导管通过血液 血管和心腔输送到治疗部位，使医生能够以更大的成功和安全性完成 更复杂的介入手术。这是使用外部施加的计算机控制的磁场实现的， 控制导管工作尖端的运动，从而改善导航。使用磁场驱动的导管 采用更灵活的无创设计可以降低患者伤害和其他不良事件的风险。在控制驾驶舱进行手术 使医生能够在免受 X 射线照射的安全位置完成手术，同时具有更好的人体工程学设计和更高的效率。 我们认为这些益处可以适用于其他血管内适应症，在这些适应症中，在复杂的血管系统中导航通常很困难 或者不成功，并且会产生大量的 X 射线暴露。

我们的 主要产品包括 创世纪 RMN 系统， 奥德赛 解决方案和其他相关设备。我们还为我们的 客户提供 Stereotaxis Imaging Model S X 射线系统和其他配件设备。

Genesis RMN 系统旨在通过图像引导 将导管通过血管和心室输送到治疗部位，使医生能够完成更复杂的介入手术。这是使用外部施加的 磁场来实现的，这些磁场控制导管工作尖端的运动，从而改善导航，提高手术效率，并减少 的 X 射线曝光。

奥德赛解决方案将实验室信息整合到一个大型集成显示屏上，使医生能够查看和控制手术室中的所有 关键信息。这旨在改善实验室布局和程序效率。该系统还具有远程 查看和录制功能，称为 奥德赛电影院，这是一种创新的解决方案，可为 优化的工作流程、高级护理和提高的工作效率提供同步内容。该工具包括存档功能，允许临床医生存储 和重播整个手术或手术片段。可以从医院本地 局域网和全球 Odyssey Network 访问这些信息，为医生提供临床协作、远程会诊和 培训的工具。

Stereotaxis Imaging Model S 为机器人介入手术室提供了集成的完整解决方案。它是一个单平面 全功率 X 射线系统，包括 C 型臂、电动工作台、电动吊杆和大型高清显示器。Stereotaxis Imaging Model S 采用了现代荧光透视技术，以支持高质量的成像，同时最大限度地减少患者和 医生的辐射暴露。RMN 系统与 Stereotaxis Imaging Model S 的结合旨在降低购置成本、持续的 拥有成本以及安装机器人电生理学诊所的复杂性。

我们 在典型的医院实施中推广我们的全套产品，但须获得监管部门的批准或许可。此实施 要求医院同意前期资本支付和定期付款。前期资本付款通常包括设备 和安装费用。定期付款通常包括每项手术的一次性费用、 保修期之外的设备服务费用以及持续的软件更新。在尚未实施我们全套产品的医院，设备升级 或扩展可以在购买必要的升级或扩展后实施。

我们 与全球干预市场的技术领导者和创新者建立了战略关系。通过这些战略关系 ，我们提供了我们的机器人磁导航系统与数字成像和三维导管定位传感技术、 以及一次性介入设备之间的兼容性。维护这些战略关系或建立等效的替代方案， 对我们的商业化工作至关重要。无法保证任何现有的战略关系会持续下去， 正在努力确保集成系统和设备和/或同等替代方案的可用性。我们无法保证 此类兼容系统的持续可用时间，也无法保证 以具有竞争力的 条件获得同等替代方案的能力或根本无法保证。

我们 于 1990 年 6 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市北塔克大道 710 号 110 套房 63101，我们的电话号码是 (314) 678-6100。我们的网站地址是 www.stereotaxis.com。我们网站上包含的 信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的任何部分。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“我们”、“我们” 和 “Stereotaxis” 的 是指 Stereotaxis, Inc. 。 创世纪 RMN^®，Niobe^®，Navigant^®， Odyssey^®，奥德赛电影院^™，Vdrive^®，Vdrive Duo^™，V-CAS^™， V-Loop^™，V-Sono^™，quikCas^™ 和 cardidrive^® 是 Stereotaxis, Inc. 的商标。本报告中出现的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

风险 因素

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应根据您的 仔细考虑 在截至 2022 年 12 月 31 日期间提交的最新的 10-K 表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及我们随后提交的 10-Q 表季度报告中的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入的所有其他 信息} 特定的投资目标和财务状况。这些风险可能会对我们的业务、运营结果 和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

前瞻性 陈述

招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用 的任何免费书面招股说明书，包含1985年《私人证券诉讼 改革法》所指的 “前瞻性” 陈述。这些前瞻性陈述除其他外涉及：

这些 陈述与未来事件或未来财务业绩有关，受已知和未知风险、不确定性以及其他 因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您 可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、 “期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动、业绩或成就水平。这些陈述只是预测。

可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的因素 包括 总体经济和商业状况的变化以及 “项目1A——风险因素” 和我们截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中列出的风险和其他因素，以及我们随后提交的10-Q表季度 报告中的任何更新。

我们的 实际结果可能与我们的预期存在重大差异。因此，您不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改此类前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

使用 的收益

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将我们出售的任何证券发行的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括收购、偿还债务、资本支出和营运资本要求。 净收益可以暂时投资于短期有价证券，也可以用于偿还短期债务，直到它们用于 的既定用途。

我们 尚未确定上述每个类别的支出金额或时间，这些支出可能会有很大差异 ，具体取决于各种因素，包括监管部门额外批准和推出新产品的时机。 因此，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将在本次发行净收益的分配 和使用方面保留广泛的自由裁量权。

债务证券的描述

普通的

我们可能发行的 债务证券将构成 Stereotaxis 的债券、票据、债券或其他负债证据，将分成一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和优先次级债务证券。 我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括下文规定的一般条款 在多大程度上适用于特定系列，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可能发行的债务 证券将根据我们与符合1939年信托契约 法案资格的受托人之间的契约发行。我们已将契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分。 当我们在本招股说明书中提及 “契约” 时，我们指的是发行债务证券所依据的契约 ，并由适用于此类债务证券的任何补充契约进行补充。我们将在任何与发行债务证券相关的招股说明书 补充文件中提供受托人的姓名，我们还将在此类招股说明书补充文件中提供与受托人有关的某些其他信息，包括 描述我们与受托人的任何关系。

以下 描述是契约实质性条款的摘要。它没有完整重述契约条款 。该契约受1939年的《信托契约法》管辖。债务证券的条款包括 契约中规定的条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。我们敦促您阅读契约，因为它定义了您作为债务证券持有人的权利， 而不是此描述。

您将在招股说明书补充文件中找到的信息

契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，我们可以对债务证券进行计价 并使其以外币支付。该契约不限制可以根据契约发行 的债务证券的总本金额。一系列债务证券的招股说明书补充文件将提供与所发行的 系列债务证券条款有关的信息，其中可能包括：

债务证券持有人 可以按债务证券、契约和适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行交换。我们将免费提供这些服务， 与之相关的任何应缴税款或其他政府费用除外，但须遵守契约、设立此类债务证券的任何董事会 决议和任何适用的契约补充文件中规定的限制。无记名形式的债务证券和与之相关的优惠券 （如果有）可以通过交付方式转让。

高级 债务

我们 可以根据契约发行优先债务证券以及任何将构成我们优先债务一部分的息票。除非适用的契约补充文件中另有规定 并在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券将是 优先无抵押债务，与我们现有和未来的所有优先无抵押债务排名相同。优先债务证券 将优先于我们所有的次级债务，次于我们在为此类债务提供担保的资产方面可能产生的任何有担保债务。

次级 债务

我们 可以根据契约发行次级债务证券以及任何构成此类次级债务一部分的息票。在契约 和任何适用的契约补充文件中规定的范围和方式范围内，这些 次级债务证券在偿付权方面将处于次要地位，在偿付权方面处于次要地位。

如果 本招股说明书与一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书补充文件 或以引用方式纳入的信息将列出截至最近一个财季末 未偿优先债务的大致金额。

高级 次级债务

我们 可以根据契约发行优先次级债务证券以及任何构成我们优先次级 债务一部分的息票。在适用的契约补充文件规定的范围和方式范围内，这些优先次级债务证券将从属于我们所有 “优先债务”，优先于我们的其他次级债务。 有关我们的优先和次级债务的更详细解释 ，请参阅上文 “—优先债务” 和 “—次级债务” 下的讨论。

利息 利率

计息的债务 证券将按固定利率或浮动利率计息。我们可以以低于规定本金的折扣价出售 任何不带利息或以发行时低于现行市场 利率的利率计息的债务证券。相关的招股说明书补充文件将描述适用于以下方面的特殊美国联邦所得税注意事项：

已注册 全球证券

我们 可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将把注册的 全球证券存入存管机构或与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的存管机构的被提名人。 全球证券或全球证券将代表并将采用的面额或总面额等于注册的全球 证券或证券代表的该系列未偿注册债务证券本金总额的 部分。除非以最终注册形式将其全部或部分兑换为债务证券，否则不得转让已注册的全球 证券，除非在三种情况下整体转让：

与一系列债务证券有关的 招股说明书补充文件将描述有关 该系列债务证券中由注册全球证券代表的任何部分的存管安排的具体条款。我们预计以下条款 将普遍适用于所有存管安排。

发行注册全球证券后，存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将注册全球证券所代表的债务证券的本金 存入在存管机构有账户的个人的账户。 这些人被称为 “参与者”。参与注册全球证券代表的 债务证券分销的任何承销商、代理人或债务人都将指定存入账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人 才能在已注册的全球证券中受益拥有权益。 全球证券的存管机构将为参与者保存注册全球证券的实益所有权权益记录。参与者 或通过参与者持有的个人将保留除参与者以外的 个人在全球证券中的实益所有权权益记录。这些记录将是转让已注册全球证券实益所有权的唯一手段。

一些州的 法律可能要求特定的证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。 这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

因此，只要存管机构或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，存管机构或其被提名人将被视为 在契约下用于所有目的的注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。 除下述情况外，注册全球证券实益权益的所有者：

因此， 在已注册全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠存管机构对已注册 全球证券的程序进行登记，如果该人不是参与者，则根据参与者拥有其权益的程序， 行使持有人在适用于注册全球证券的契约下的任何权利。

我们 明白，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果 注册全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存管机构 将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动， 参与者将授权受益所有者通过参与者拥有所有权来采取行动或以其他方式采取行动 根据通过他们持有的受益所有人的指示。

支付注册全球证券的利息和本金

我们 将为以存管机构名义注册 的注册全球证券代表的债务证券支付本金、溢价（如果有）和利息，或其被提名人作为注册全球证券的注册所有者。 Stereotaxis、受托人或任何由注册全球证券代表的债务证券付款代理人均不对以下事项承担任何责任 或承担任何责任：

我们 预计，存管机构在收到与全球证券有关的任何本金、溢价或利息后，将立即向参与者的账户存入与存管机构记录中显示的 注册全球证券本金中的实益权益成正比的款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中 实益权益的所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖。 目前为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券就是这种情况。此类付款 将由参与者负责。

注册全球证券交易所

如果出现以下两种情况，我们 可能会以最终形式发行债务证券以换取注册的全球证券：

此外， 此外，我们可以随时决定不由一只或多只注册的全球 证券代表一系列的债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有注册的全球 证券或代表这些债务证券的证券。

Stereotaxis 的盟约

契约包括我们的承诺，除其他外，包括我们将按要求的时间和地点支付所有本金或保费（如果有）和 利息。建立每个系列债务证券的补充契约可能包含额外的 契约，包括可能限制我们承担额外债务或留置权以及对 对我们的业务和资产采取某些行动的权利的契约。

默认事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则以下将是契约下根据契约发行的每系列债务证券 的违约事件：

除影响我们的某些破产、破产或类似程序事件外 ，除非适用的招股说明书 补充文件另有规定，否则如果契约下的任何系列债务证券出现任何违约事件并仍在继续， 受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人均可加快该系列所有债务证券的到期。在发生影响我们的某些破产、破产或类似程序时， 每个系列的所有债务证券的本金、溢价（如果有）和利息应立即到期和支付。

在 任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，每个受影响系列债务证券本金总额中占多数 的持有人可以放弃该系列的所有违约行为，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件都已得到治愈、豁免或 以其他方式得到补救，则撤销 并取消此类加速。

任何债务证券的 持有人都无权就契约提起任何诉讼或 契约下的任何补救措施，除非该持有人事先已就持续违约事件向受托人发出书面通知，且相关系列未偿债务证券本金总额至少 25% 的 持有人应提出书面申请 并提供令受托人满意的赔偿以受托人身份提起此类诉讼，而受托人不得从 处收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人与 此类请求不一致，应未能在60天内提起此类诉讼。但是，此类限制不适用于债务证券持有人为强制支付此类债务证券的本金和溢价（如果有）或利息 而提起的诉讼 ，该诉讼是在此类债务担保中规定的相应到期日当天或之后提起的。

补充 契约

我们 和受托人可以在不事先通知任何债务证券持有人或征得其同意的情况下，随时不时签订 一份或多份补充契约的契约，其中包括：

征得受此类补充 契约（每个系列作为一个类别投票）影响的每个系列中至少占本金多数的债务证券持有人同意 ，我们和受托人可以签订一份或多份补充契约，以 增加任何条款或以任何方式取消契约的任何条款或以任何方式修改 的权利每个此类系列的债务证券的持有人。

尽管 我们和受托人有权经上述受影响系列债务证券 持有人同意签订一份或多份补充契约，但未经受影响系列每份未偿还的 债务证券持有人同意，除其他外，任何此类补充契约均不得：

满足 和契约解除；抗辩

除了 中关于任何系列债务证券的补充契约中规定的范围外，如果 (i) (a) 我们已向受托人交付取消该系列的所有债务证券（有某些有限的例外情况），则我们可以选择履行和 解除契约，该契约对该系列债务证券的进一步效力 ， 或 (b) 该系列的所有先前未交付给受托人取消的债务证券应已到期应付， 或者根据其条款，将在一年内到期应付，或者将在一年内被要求赎回，并且我们已向受托人存入了足以在到期或赎回时支付所有此类债务证券的全部款项；(ii) 我们已经支付或促使 向受托人支付了我们根据契约应支付的所有其他款项；(iii) 我们已经向受托人交付了一份高级管理人员证书 和律师的意见，每份意见都指出，契约中与履行和解除契约 有关的所有先决条件与清偿和解除有关的规定已得到遵守。

此外，我们有一个 “法律抗辩选择权”（根据该选择权，我们可以终止我们在此类债务证券和与此类债务证券的契约下的所有债务）和 “契约抗辩期权”（根据该选择权，我们可以终止特定系列债务证券的债券 我们与 的债务关于契约中包含的某些特定契约下的此类债务证券）。如果我们对一系列债务证券行使 法律抗辩选择权，则可能因为 违约事件而无法加快此类债务证券的支付。如果我们对一系列债务证券行使契约抗辩期权，则由于与特定契约相关的违约事件，此类债务 证券的支付可能无法加快。

只有当我们 不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务（定义见契约），用于支付本金、 溢价（如果有）以及此类债务证券到期或赎回的利息（视情况而定），我们 才能对一系列债务证券行使我们的法律抗辩选择权或契约抗辩选择权。此外，要行使 的任一抗辩选择权，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交 律师的意见，大意是，此类系列债务证券的持有人不会确认因此类违规行为而产生的用于联邦所得税 目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、相同的方式和税率缴纳联邦所得税 时间与未发生此类抗辩的情况相同（而且，仅在法律抗辩的情况下，此类情况 律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更）。

受托人将以信托形式持有如上所述存入其的现金或美国政府债务，并将使用存入的 现金和存入的美国政府债务的收益用于支付该违约系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。

合并、 合并和某些资产出售

在我们不是幸存实体的交易中，我们 不得与任何其他个人或实体合并或合并为任何其他个人或实体，也不得允许任何其他个人或实体与 我们合并或合并，也不得向任何其他个人或实体转移、租赁或处置我们的全部或几乎所有资产 ，除非：

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

没有 董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

因此，Stereotaxis的任何 董事、高级职员、公司成立人或股东均不对Stereotaxis在 债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不得仅因其、她或其作为Stereotaxis的董事、高级职员、公司成立人或股东身份而对基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保， 每位持有人免除和免除所有此类责任，但仅限此类责任。豁免和解除是 发行债务证券对价的一部分。尽管如此，此类豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任 ，美国证券交易委员会一直认为这种豁免违反公共政策。

转换 或交换权

在此提供的任何 债务证券均可转换为或兑换为我们的股权或其他证券。此类转换或交换的条款和条件 将在适用的招股说明书补充文件中列出。除其他外，此类术语可能包括以下内容：

关于 受托人

契约规定，一个或多个系列的债务证券可能有多个受托人。如果不同系列的债务证券有不同的 受托人，则每位受托人将是补充契约下信托的受托人， 与此类契约下任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人只能就其作为契约受托人的一个或多个 系列债务证券采取的任何行动。契约或补充契约下的任何受托人 均可就一项或多项债务证券辞职或被免职。

契约包含对受托人成为Stereotaxis的债权人的权利的限制，即受托人在 某些情况下获得债权的偿付，或者变现就任何此类债权作为担保或其他索赔而收到的某些财产的权利。如果受托人收购 的权益与《信托契约法》所指的任何债务相冲突，则受托人 必须在契约规定的范围内和方式辞职或消除此类利益冲突。

不记名债务证券发行限制

不记名形式的债务 证券受美国特殊税收要求的约束，不得在美国境内 或其财产或向美国个人发行、出售或交付，除非美国税收法规允许的某些交易。如果发行无记名债务证券的特殊程序和限制将适用于此类发行，则投资者应查阅 的相关招股说明书补充文件。

股本的描述

截至本招股说明书发布之日 ，我们被授权发行多达3.1亿股股本，面值为每股0.001美元，将 分为两个类别，分别为 “普通股” 和 “优先股”。在授权的此类股票中，有3亿股被指定为普通股，1,000,000股被指定为优先股。

以下 概述了我们股本的实质性条款以及经修订和重述的公司注册证书（经修订和重述的 ）以及经修订和重述的章程的某些条款。它还总结了 特拉华州通用公司法的一些相关条款，我们有时将其称为特拉华州法律。由于我们的 经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律的条款比下面提供的一般 信息更为详细，因此您只能依赖这些文件的实际条款和特拉华州法律。如果您想阅读我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程，这些章程已存档给美国证券交易委员会，如以下 标题 “在哪里可以找到更多信息” 所述。

普通股票

截至2023年4月30日 ，约有412名股东持有80,678,375股已发行普通股。

投票 权利。我们的普通股持有人有权就所有有待股东表决的事项进行每股一票。此外，我们的A系列可转换优先股（如下所述）的 持有人有权在转换后的基础上使用普通股 对此类股票进行投票，但须遵守特定的实益所有权发行限制。根据特拉华州法律，在正式举行且有法定人数出席的会议上，大多数股份的赞成票 应是股东的行为。大多数已发行和流通股票的登记持有人亲自或通过代理人出席会议 将构成交易业务的法定人数。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，截至本招股说明书发布之日，有资格投票的大多数股票的 持有人是我们的普通股和 A 系列可转换优先股的持有人，他们可以选出所有董事，但须遵守任何当时已发行的优先股 可能被授予的选举董事的权利。

清算 权利。如果我们被清盘，我们的债权人和任何拥有优先清算权的优先股持有人将在向普通股持有人进行任何分配之前获得报酬 。就公司清算、 解散和清盘时的分配和付款而言，我们的A系列可转换优先股的股票排名高于普通股 。除非A系列 A可转换优先股的持有人已获得每股1,000美元的规定价值加上任何应计和未付的股息，否则不得在公司清算、解散或清盘时向普通股持有人进行此类分配或付款 。如下所述， 我们的A系列可转换优先股的年息率为6％（6.0％），按申报价值1,000美元，从发行之日（2016年9月29日）起每天累计 。但是，此类股息不会以现金支付，除非与公司清算、解散或清盘或赎回A系列可转换优先股 股票有关的 。取而代之的是，应计股息的价值将添加到A系列可转换优先股 的清算优先权中，并将增加转换后可发行的普通股数量，这将稀释我们普通股股东的所有权。在遵守A系列可转换优先股 股票和公司任何其他优先于我们普通股的证券持有人的优先和优先权利的前提下， 公司清算、解散或清盘时，普通股将有权 在平等的基础上获得公司任何资产或盈余资金的分配。

此外，普通股持有人的清算权、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

股息 权利。当董事会宣布时，我们的普通股持有人有权从合法可用于分红的 资金中获得股息，但须遵守适用于当时可能未偿还的任何优先股的先前权利或优惠。

在 我们的 A 系列可转换优先股的所有股份被转换或赎回之前，未经大部分 A 系列可转换优先股 持有人的明确书面同意，不得支付普通股股息。如果公司 向普通股持有人派发或支付股息或其他资产分配， A系列可转换优先股的持有人有权在转换后的基础上参与此类分红或分配。

公司尚未申报或支付其普通股的任何现金分红，公司目前也不打算在可预见的将来支付任何现金分红 。

其他 权利和偏好。我们的普通股没有优先权，没有转换权，没有赎回或偿还 基金准备金，也不需要进一步的看涨或评估。

首选 股票

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行多达1,000,000股优先股，确定每个系列中的股票数量，并确定每个系列的名称和偏好、限制和相对权利，包括股息 费率、赎回条款、清算偏好、偿债基金要求、转换权、投票权以及优先股 股票是否可以作为股票分红发行就其他类别或系列股票而言，所有股份均未对 部分进行任何表决或采取其他行动股东的。该权力受适用的法律或法规的限制，可以委托给我们的董事会委员会。 优先股不受担保，不受我们或我们的任何关联公司担保，也不受 在法律或经济上提高优先股排名的任何其他安排的约束。

与任何发行的优先股有关的 招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，包括 对与优先股一起出售的任何其他证券的描述。这些物品可能包括：

正如 下文所述，截至本招股说明书发布之日，我们已批准发行 A 系列可转换优先股总计多达 24,000 股，剩下总计 9,976,000 股优先股已获授权但未指定。 截至本招股说明书发布之日，所有先前被指定为我们的B系列可转换优先股 股票的5,610,121股股票均转换为普通股，当时它们不再被指定为B系列可转换优先股，恢复了已授权但未发行优先股的 地位。

A 系列可转换优先股

2016年9月29日 ，我们提交了A系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书（“ A系列指定证书”），以授权发行多达24,000股 的A系列可转换优先股，截至本招股说明书发布之日，该优先股仍有22,383股已发行和流通。

根据A系列指定证书 ，A系列可转换优先股的持有人有权在转换后的 基础上与普通股持有人一起投票，但须遵守规定的实益所有权发行限制。A系列可转换优先股 股票的年息率为6％（6.0％），该股息是累积的，自发行之日起，按申报价值为1,000美元，每天累计。此类股息不会以现金支付，除非与 公司的任何清算、解散或清盘或赎回A系列可转换优先股有关。取而代之的是，应计股息的价值将加到A系列可转换优先股的 清算优先权中，并将增加 转换后可发行的普通股数量。

A系列可转换优先股的每股 股可由持有人选择自原始发行之日起进行兑换， 的初始转换价格为每股0.65美元，在股票分割、分红、合并、出售我们所有 或几乎所有资产或类似交易的情况下进行调整，但须遵守特定的实益所有权发行限制。如果我们未能及时发行A系列可转换优先股或转换时可发行的普通股的股票，或者从任何此类的 股票中删除图例，在每种情况下，根据A系列指定证书的要求，我们将需要向受影响持有人支付违约的 赔偿金，金额等于 (i) 待发行普通股数量乘积的0.25％或 可在转换A系列可转换优先股的相关股份和 (ii) 普通股的加权平均价格时发行 在此类失败前的最后一天存货，在特定情况下，可能需要支付额外或替代损害赔偿，由持有人选择 。A系列可转换优先股的每位持有人都有权要求我们在特定事件发生时赎回该持有者的 A系列可转换优先股，包括合并、出售 公司的几乎所有资产，以及公司与投资者于2016年9月26日签订的与该特定证券购买协议相关的 系列指定证书和注册权协议下的某些违约行为 在其《买家明细表》中标明（“2016 年水疗中心”）。如果发生控制权变更交易（定义见A系列指定证书），我们还有权赎回A系列可转换 优先股。

在公司清算、解散 和清盘时的分配和付款方面， A系列可转换优先股在我们的普通股中排名第一。除非A系列可转换优先股的持有人已收到规定的每股1,000美元的 价值加上任何应计和未付的股息，否则不得向普通股持有人进行此类分配或付款 ，否则不得向普通股持有人进行此类分配或付款。在A系列可转换优先股的所有股票都已兑换 或赎回之前，未经大多数 已发行A系列可转换优先股持有人的事先明确书面同意，不得支付普通股股息。如果我们 向普通股持有人派发或支付股息或其他资产分配，则A系列可转换优先股的持有人有权在转换后的基础上参与此类分红 或分配（不影响任何转换限制）。

特拉华州法律和宪章条款的反收购 条款

感兴趣的 股东交易。我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司 在自任何 “利益股东” 成为利益股东之日起的三年内与任何 “利益股东” 进行任何 “业务合并”，但以下情况除外：

第 203 节将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

在 中，第 203 条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司已发行 有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或与此类实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，可能会延迟或阻止股东可能出于其最大利益考虑的要约或收购企图， 包括那些可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。

累计 投票。我们经修订和重述的公司注册证书明确剥夺了股东在 董事选举中的累积投票权。

机密的 董事会。我们的董事会分为三类董事，任期错开三年。因此， 每年将选举大约三分之一的董事会，这实际上要求每年至少举行两次股东会议 以取代大多数董事会成员，而不是一次。这些规定，再加上我们 经修订和重述的公司注册证书的规定，仅授权董事会填补空缺的董事职位或扩大董事会规模 ，可能会阻止股东罢免现任董事，同时通过用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺来控制董事会 。经修订和重述的公司注册证书 还规定，只有出于正当理由，股东才能罢免董事。由于董事会有权保留和 解雇我们的高管，因此这些规定还可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动 。

股东 行动；股东特别会议。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程不允许股东以书面同意行事。它们规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席 、我们的首席执行官或我们的大多数董事召集。此外，我们经修订和重述的公司注册证书 规定，股东可以通过至少66-2/ 3％的股本投赞成票修改董事会通过的章程或经修订的 和重述的公司注册证书的特定条款。

股东提案和董事提名的 预先通知要求。我们经修订和重述的章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加 年度股东大会的董事候选人的股东 必须及时提供书面通知。为了及时起见，股东的通知必须送达或邮寄至我们的主要执行办公室 ，并在紧接前一年的年度股东大会周年日前 120 天或少于 90 天前送达 。但是，如果年度会议的召开日期不在该周年日之前或之后的30天内 ，则股东的通知必须不迟于年会日期通知邮寄给股东或公开年会日期通知之日后的第10天营业结束时收到 ，以最早发生为准。我们经修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些 条款可能禁止股东在年度股东大会上提出问题或在 年度股东大会上提名董事。

已授权 但未发行股份。未经股东批准，我们的已授权但未发行的普通股和优先股可供将来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股 以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股 股票和优先股的已获授权但未发行的股票的存在可能会使通过代理竞赛、 要约、合并或其他方式获得对Stereotaxis的控制权变得更加困难或阻碍这种企图。

修正案； 绝大多数投票要求。特拉华州通用公司法一般规定，除非 公司的注册证书或章程要求更高的百分比，除非 的公司注册证书或章程要求更高的百分比，否则必须获得有权就任何事项进行投票的多数股份 的赞成票。我们经修订和重述的公司注册证书 对我们经修订和重述的公司注册证书及经修订和重述的章程的某些条款 的修订，包括与机密董事会、书面同意的行动以及股东召集特别会议的能力有关的 条款，规定了我们股本投票权的66-2/ 3％的绝大多数票要求。

清单

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “STXS”。我们的A系列可转换优先股未在任何国家证券交易所上市或交易 。

转移 代理和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是 Broadridge Corporate Isultions, Inc.，其地址是 Broadridge Corporate 发行人解决方案，位于纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号 11717，其电话号码是 (855) 300-4994。

认股权证的描述

我们 可以发行认股权证，包括购买优先股、普通股或其他证券的认股权证，或上述任何组合。 认股权证可以独立发行，也可以作为任何其他证券的单位的一部分发行，可以附属于标的 证券或与标的 证券分开。认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证 代理签订的认股权证协议发行，详见与发行的认股权证有关的招股说明书补充文件。

与任何发行的认股权证有关的 招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，包括对与认股权证一起出售的任何其他证券的描述 。这些物品将包括：

适用的招股说明书补充文件将描述任何认股权证单位的具体条款。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对认股权证协议的 描述是适用协议适用条款 的摘要。这些描述并未重申这些协议的全部内容，也不包含您可能认为有用的所有信息 。我们敦促您阅读适用的协议，因为这些协议，而不是摘要，将您作为认股权证或任何认股权证单位持有人 的权利定义为这些权利。欲了解更多信息，请查看相关协议的形式，该协议将在认股权证或认股权证单位发行后立即向 SEC提交，并将按下文 “您 可以在哪里找到更多信息” 标题中所述提供。

权利描述

我们 可以发行购买普通股、优先股、存托股、购买合同或认股权证的权利。这些权利可以单独发行 ，也可以与任何其他担保一起发行，并且可以由获得此类发行权利的人转让，也可能不可转让。 对于此类权利的任何发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在这类 发行后仍未认购的任何证券。

每个 系列权利都将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理人的银行或信托公司 签订该协议，所有协议均在适用的招股说明书补充文件中规定。权利代理人将仅作为我们与权利相关的证书 的代理人，不会承担与任何权利证书持有人 或权利受益所有者的任何义务或代理或信任关系。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何权利发行的具体条款， 包括以下条款：

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对权利和任何适用的标的证券的 描述是适用协议重要条款的摘要。这些描述并未重申这些协议的全部内容，也可能不是 包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为这些协议，而不是摘要， 将您的许多权利定义为单位持有人。欲了解更多信息，请查看相关协议的表格，该协议将在单位发行后立即向美国证券交易委员会提交 ，并将在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提供。

单位描述

我们 可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每件商品发放 ，因此该单位的持有人也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务。这些单位可以根据我们与作为单位代理的 银行或信托公司签订的单位协议发行，详见与所发行单位有关的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件 将描述：

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对单位的 描述是适用单位协议中可能包含的 重要条款的摘要。这些描述并未完全重申任何此类协议的条款，也可能不包含 您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为这些协议，而不是摘要，将 定义您作为单位持有者的权利。欲了解更多信息，请查看相关协议的表格，该协议将在发行任何单位后立即向美国证券交易委员会提交 ，并将按下文 “在哪里可以找到 其他信息” 标题下的说明提供。

分配计划

我们 可以以招股说明书补充文件中规定的任何方式或以以下任何 方式出售根据本招股说明书发行的任何证券：

我们 可以在一项或多项交易中不时以固定价格或价格分配证券，这些价格或价格可能会发生变化，也可以按销售时的市场 价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。我们还可以通过使用电子拍卖来确定 根据本招股说明书发行的证券的价格或其他条款。证券可以通过市场发行、供股发行、远期合约或类似安排出售 。

关于所发行证券的 招股说明书补充文件将规定发行条款，包括 承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）、证券的购买价格、我们的净收益、任何承销折扣和 其他构成承销商补偿的项目、允许、重新允许或支付给交易商的任何折扣或让步以及证券可能存在的任何 证券交易所被列出。此外，如果适用，我们将在招股说明书补充文件中描述任何 拍卖将如何决定价格或任何其他条款，潜在投资者将如何参与拍卖，以及承销商 在拍卖方面的义务的性质。

如果在发行中使用 承销商，我们将与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个 承销商的姓名和交易条款（包括任何承销折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充文件的 封面上注明管理承销商。如果在出售中使用承销商，则所发行的证券将由承销商 以自己的账户收购，并可能不时以固定的 公开发行价格或以出售时确定的不同价格通过一项或多项交易（包括协商交易）进行转售。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠 可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

如果在发行中使用 交易商，我们将以委托人的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以他们在转售时确定的不同价格向公众转售证券 。交易商的名称和交易条款 将在招股说明书补充文件中具体说明。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们指定的代理人出售。如果在发行中使用代理商，则将在招股说明书补充文件中具体说明代理商的名称和 代理机构的条款。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人 将在任命期间尽最大努力行事。

我们 可以根据《证券法》第 415 (a) (4) 条在现有交易市场进行市场发行。 此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的 证券公开借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的未平仓 证券借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定， 将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券 ，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券或 的投资者，以同时发行其他证券。

我们 也可以通过按比例分配给现有股东的订阅权进行直接销售，这些订阅权可能是 不可转让的。在向股东分配任何认购权时，如果所有标的证券均未被认购 ，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能聘请一个或多个承销商、交易商 或代理人（包括备用承销商）的服务，将未认购的证券出售给第三方。

招股说明书补充文件中提到的交易商 和代理人可能被视为招股说明书补充文件中所述的 证券的承销商（根据1933年《证券法》的含义）。此外，对于证券的转售，我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为 的 1933 年《证券法》所指的承销商的人出售证券。

承销商、 交易商和代理人可能有权获得我们对特定民事责任的赔偿，包括根据1933年证券法 承担的责任，或者就承销商或代理人可能被要求为此支付的款项、 根据承保或其他协议缴纳的款项。任何赔偿条款的条款将在招股说明书补充文件中列出。某些 承销商、经销商或代理商及其关联方可能在 的正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务。

每个 系列证券预计都将是新发行的没有既定交易市场的证券， 在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股除外。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格在 纽约证券交易所美国证券交易所上市和交易，但须遵守官方发行通知。我们向其出售证券进行公开发行和 出售证券的任何承销商都可以开立证券市场，但承销商没有义务这样做，可以随时停止在 进行的任何做市活动，恕不另行通知。普通股以外的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

法律 问题

密苏里州圣路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP将把特此发行的证券的 有效期移交给我们。其他 法律事务可以由我们或任何承销商、交易商或代理商转交给我们或任何承销商、交易商或代理商，我们将在适用的招股说明书 补充文件中提及这些法律事务。

专家们

Ernst & Young LLP 是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们在截至2022年12月31日的10-K表年度 报告中包含的财务报表和附表，该报告以引用方式纳入了本招股说明书。 我们截至2022年12月31日的财务报表和附表是根据安永会计师事务所 报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计和审计专家的权限提供的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 的网站 http://www.sec.gov 上向 公众查阅。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息 声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息。

我们 已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了这些证券的分配。 注册声明，包括所附的附录和附表，包含有关我们和 证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的费率从上面列出的地址从美国证券交易委员会获得 注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入某些文件” 下提及的 文件也可在我们的互联网网站 http://www.stereotaxis.com, under “投资者——所有美国证券交易委员会申报” 上查阅。我们没有以引用方式将我们 网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件向您披露重要信息 。如果我们在本招股说明书中复制了注册信息，则应将其视为 ，但随后向美国证券交易委员会 提交并纳入本招股说明书的信息直接取代的任何信息除外。

我们 以引用方式将以下文件（美国证券交易委员会文件编号 001-36159）纳入本招股说明书，其中包含有关 我们以及我们的业务和财务业绩的重要信息：

我们 以引用方式纳入了我们根据 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件 （根据表 8-K 第 2.02 或 7.01 项提交的部分或 “提供” 给 SEC 的其他信息） 在提交初始注册声明（包括我们在注册声明最初提交之日之后和注册 声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 ）提交之后，在提交注册声明生效后的修正案之前， 表示本招股说明书下发行的所有证券均已出售或注销所有证券的注册然后仍未售出（信息除外 已提供但未向美国证券交易委员会备案）。这些文件可能包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告 和表8-K的最新报告以及委托书。我们随后向美国证券交易委员会 提交的任何材料都将自动更新和替换先前向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书所包含的注册声明的 而言，以引用方式纳入或被视为 以引用方式纳入此的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或随后提交的任何其他文件中的 声明修改或取代了此类文件中的这种 声明。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书所包含的注册声明的一部分 。

您 可以写信或致电 Sterotaxis, Inc. 投资者关系部门，位于北塔克大道 710 号，套房 110， ，密苏里州圣路易斯 63101，电话 (314) 678-6100，即可免费获得以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括证物） 。

第二部分

招股说明书中不需要信息

商品 14。其他发行和分销费用。

下表列出了由Stereotaxis支付的与注册证券的发行和分销有关的成本和支出，承保折扣和佣金除外。

* 的证券数量和发行数量无法确定，目前无法估算费用。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿。

我们 经修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州通用公司 法允许的最大范围内，我们的董事不因违反董事的信托义务而向公司或股东承担金钱损失 。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定， 我们可以在法律允许的最大范围内，赔偿任何被迫或威胁成为某项诉讼、诉讼或诉讼当事方的人， ，无论是刑事、民事、行政或调查，因为该人或其遗嘱人或无遗嘱 是或曾经是公司的董事、高级职员或雇员，或任何公司的前身，或应公司要求在任何其他企业 担任董事、高级职员或雇员。

我们的 经修订和重述的章程规定，公司应在《特拉华州通用公司法》或任何其他法律未禁止的最大范围内 向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们无需就该董事或高级管理人员提起的 诉讼向任何董事或高级管理人员提供赔偿，除非 (i) 此类赔偿是法律明确要求的；(ii) 该诉讼由我们的董事会授权；或 (iii) 此类赔偿由公司根据《特拉华州通用公司法》或任何其他法律赋予公司的 权力自行决定提供适用的法律。此外，我们经修订和重述的 章程规定，公司可以按照《特拉华州通用公司法》或 任何其他适用法律的规定，向其员工和其他代理人提供赔偿。

我们 还与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，除其他外，要求我们向他们每人赔偿 因其在公司或代表公司的地位或服务而产生的某些责任， 因故意应受惩罚的不当行为而产生的责任除外。根据协议 ，公司无需赔偿（i）董事未经董事会同意而提起的行动；（ii）除非董事胜诉，否则为执行 赔偿协议而启动的行动；（iii）因违反《交易所 法》第 16 条而导致的诉讼，该条款已对董事作出最终判决；以及（iv）执行任何不竞争规定的行动或任何协议的保密条款 。

上述 赔偿规定补偿受赔偿方的所有损失，包括费用、判决、罚款 和和解金额。上述赔偿权包括在某些情况下，我们有权在任何此类诉讼的最终处置之前支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括 律师费）。

特拉华州通用公司法规定，只有当董事、高级职员、雇员或代理人本着善意行事 ，并且有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该行为是非法时，才允许赔偿。特拉华州通用公司法 还排除了就任何裁定高级职员、董事、雇员或代理人对公司负有责任的索赔、问题或事项进行赔偿，除非且仅限于特拉华州大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的 法院应裁定，尽管有这样的责任裁决，但是从本案的所有情况来看 ，该人公平合理地有权就此类费用获得赔偿大法官法院或 认为适当的其他法院。

我们 已同意赔偿承销商及其控制人，承销商也同意赔偿我们和我们的控股 人员的某些责任，包括《证券法》规定的责任。参见作为本文件附录的一部分提交的承保协议 。

有关我们承诺将违反证券 法律的赔偿问题提交裁决的信息，请参阅 第 17 项。

Stereotaxis 持有保险单，为其董事和高级管理人员提供某些责任保障。

商品 16。展品和财务报表附表

下面列出的 展品以引用方式纳入此处。

项目 17.承诺。

但是，提供了 ， 如果注册声明在 S-3 表格上，并且注册人根据《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供给 的报告中，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年在注册声明中以引用方式纳入 ，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是 注册声明的一部分。

签名

根据 1933 年《证券法》的 要求，注册人已正式促成本注册声明由下列签署人（经 正式授权）于 2023 年 5 月 19 日在密苏里州圣路易斯市代表其签署。

根据1933年 证券法的要求，本注册声明由以下人员以指定身份在 所示日期签署。

附录 24.1

授权书

告知 持有这些礼物的所有人，特此构成并任命大卫 L. Fischel、Kimberly R. Peery 和 Laura Spencer Garth，以及他们中的每一个人（每个人都有单独行动的全部权力）分别作为他或她的真正合法事实上的律师 和代理人，拥有完全的替代权和再替代权来代替他或她并执行死刑他或她的姓名、地点和姓名（分别为 ，并以下文所述的任何身份）S-3 表格上的通用货架注册声明（“注册声明”）涵盖 Sterotaxis, Inc.（“公司”）证券的注册，总本金不超过1亿美元， 以及注册声明的任何生效前和生效后修正案，以及根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条提交的任何附加注册声明 ，以及与此相关的所有必要或可取的文件和工具 ，以及向证券 和交易委员会提交相同文件及其证物和其他与之相关的文件 (或任何其他政府监管机构），上述每位事实上的律师和代理人有权与他人一起或不在其他人陪同的情况下行事，并有充分的权力和权力 在房舍内按照下列任何签名人 可能或可能亲自做的充分和所有意图和目的采取和采取一切必要或可取的行动，特此批准并确认上述事实律师和代理人和/或他们中的任何人或其 代理人或代理人可能做的所有事情依照本协议合法地进行或促成这样做。

日期： 2023 年 5 月 19 日