附录 5.3

2023 年 5 月 19 日

Stereotaxis， Inc.

北塔克大道 710 号，110 套房

St. 密苏里州路易斯 63101

女士们 和先生们：

我们 是指特拉华州的一家公司 Stereotaxis, Inc. 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券 法”）向 证券交易委员会（“委员会”）提交的 S-1 表注册声明（文件编号 333-214255）（“初始注册声明”），该声明最初于 11 月 15 日宣布生效 ，2016年，经2018年3月30日和2018年5月30日提交的生效后修正案修订，该修正案于2018年5月31日由委员会 宣布生效（统称为 “后-有效修正案” 以及初始注册声明，即 “先前 注册声明”），涉及公司共计86,065,014股普通股，面值为每股0.001美元 （“普通股”），这些普通股最初根据注册声明注册，可以由出售股东不时转售 ，如其中所述。我们还参考了我们的意见日期为：(i) 2016年10月26日，该意见分别作为附录 5.1 列入《初始注册声明》和《生效后修正案》，(ii) 2018 年 3 月 30 日，该意见作为附录 5.2 列入《生效后修正案》。

我们 曾就公司根据《证券法》向委员会提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）担任公司的特别顾问， 该声明涉及在转换公司 A 系列可转换优先股（“优先股”）时可额外发行的1,000,000股普通股（“额外转换股”）的注册根据该特定证券向注册声明 中规定的卖出股东发行截至2016年9月26日，由公司与其投资者签订的收购协议（“购买协议”）和 签订。注册声明的提交还用于 (i) 将事先注册 声明转换为 S-3 表格上的注册声明，以及 (ii) 作为对先前注册声明的生效后修正。此外， 注册声明中包含的招股说明书是一份合并招股说明书，既涉及根据注册声明 注册的额外转换股份，也涉及先前注册声明所涵盖的转换股份。

在此 方面，我们研究了公司A系列可转换优先股的注册声明、事先注册声明、购买协议和名称、优先权和权利证书 。我们还检查了经修订和重述的公司注册证书、 重述的公司章程和公司的此类其他公司记录、协议和文书、公职人员 和公司高管证书以及此类文件、记录和文书的原件或副本，经认证或以其他方式确认，我们进行了法律和事实调查，如 我们认为作为我们发表以下意见的必要或适当依据。在审查上述内容时， 我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力和行为能力、 作为原件提交给我们的文件的真实性，以及作为副本或通过传真 或其他电子传输手段提交给我们的所有文件，或者我们从委员会的电子数据收集、分析和检索 系统（“EDB GAR”）或由法院、政府机构或监管机构维护的其他网站，以及 此类文件原件的真实性。如果我们以印刷、文字处理或类似形式检查的任何文件已向 EDGAR 委员会或此类法院、政府机构或监管机构提交，则我们假设以这种方式提交的文件与我们审查的文件相同 ，但格式变更除外。当相关事实无法独立确立时，我们在未经 独立调查的情况下就将事实问题依赖于政府官员的陈述、注册声明中或根据 作出的陈述以及公司有关代表的证书和声明。

Stereotaxis， Inc. 2023 年 5 月 19 日 第 2 页

基于上述情况并以此为依据，根据此 所述的假设、评论、资格、限制和例外情况以及《证券法》注册声明的有效性，我们认为额外转换 股票已获得正式授权发行，在根据 行使、转换和交换优先股发行和交付额外转换股份后，额外转换股份将是已发放、已全额缴纳且不可征税。

我们在此处的 意见仅反映了《特拉华州通用公司法》（包括法定条款、 特拉华州宪法的所有适用条款以及解释上述内容的已报告的司法裁决）的适用。此处提出的 意见自本文发布之日起作出，受本文所述事实事项未来变更的约束和限制，我们没有义务向您提供同样的建议。此处表达的观点基于本文发布之日生效的法律（以及已发布的 或以其他方式普遍可用的法律），如果此类 法律因立法行动、司法裁决或其他原因而发生变化，我们没有义务修改或补充这些意见。在发表意见时，我们没有考虑 对任何其他司法管辖区、法院或 行政机构的任何法律、案件、决定、规则或条例的适用或影响发表任何意见，特此声明 。

除上述情况外，我们 不发表任何意见。我们特此同意将本意见作为注册 声明附录5.3提交，并同意在作为其中一部分提交的招股说明书中的 “法律事务” 标题下使用我们的名字。我们还同意 在遵守这些州有关发行和出售额外转换股份的法律的过程中，向您认为必要的州机构提交本意见的副本作为注册声明的附录 。因此，在给予 此类同意时，我们并不承认我们属于该法 第 7 条或该法规定的委员会规则和条例要求征得其同意的人员类别。

非常 真的是你的，

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Bryan Cave Leighton Paisner LLP