正如 于 2023 年 5 月 19 日向美国证券交易委员会提交的。

注册 编号 333-___

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

SEROTETAXIS， INC.

(章程中规定的注册人的确切 姓名)

北塔克大道 701 号，110 套房
密苏里州圣路易斯 63101
(314) 678-6100

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果根据1933年《 证券法》第415条， 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在 作为美国证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条生效，可能会决定。

解释性 注释

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 429 条 ，此处包含的招股说明书是一份合并的 招股说明书，涉及（i）S-1表注册声明（文件编号333-214255），该声明最初于2016年11月15日宣布生效，经2018年3月30日和2018年5月30日提交的生效后修正案修订，于 2018 年 5 月 31 日宣布生效 （统称为 “先前注册声明”），涉及注册人共计 86,065,014 股 最初是根据先前注册声明注册的，不时由其中提及的卖出股东转售 ；(ii) 注册人额外注册了1,000,000股 普通股供出售股东转售，如本文所述。提交本注册声明的目的还在于将 先前注册声明转换为 S-3 表格上的注册声明（“S-3 注册声明”）。根据《证券法》第 429 条，本 S-3 注册声明也构成对先前注册声明的生效后修正案， 此后，根据《证券法》第 8 (c) 条，此类生效后的修正案将与本 S-3 注册声明 的生效同时生效。先前注册声明的生效后修正案仅涉及注册人86,065,014股普通股中的81,221,439股，该修正案最初由本文提及的出售股东的先前注册声明 所涵盖。普通股的余额 在本S-3注册声明生效后，根据 提供且不在本生效后的修正案涵盖的先前注册声明下提供的注册将被注销。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的 注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求 购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 5 月 19 日

招股说明书

普通股 股票，面值 0.001 美元 91,221,439 股

本 招股说明书涉及此处提及的卖出股东不时转售我们的91,221,439股普通股。 这些股票包括 (i) 转换我们的 A 系列可转换优先股 股票时已发行或发行的多达 54,921,439 股股票，面值 0.001 美元，申报价值为每股 1,000 美元（“A 系列可转换优先股”），以及 (ii) 在 2018 年 3 月至认股权证到期期间在行使某些相关认股权证时发行的36,300,000股普通股，在每个 情况下由本招股说明书中提到的出售股东或其受让人持有。A系列可转换优先股 的股票和认股权证是在本招股说明书中描述的交易中发行的，卖出股东见下文第6页标题为 “出售股东” 的部分。

根据我们与卖出股东签订的注册权协议的条款，我们需要登记（a）A系列可转换优先股基础普通股数量的100％；（b）行使SPA认股权证时已发行或可发行的普通股 股票数量的100％。由于A系列可转换优先股 的股息应计条款将增加转换后可发行的普通股数量，因此本合并招股说明书涉及20,330,615股普通股，此外还有行使22,483股A系列可转换优先股时已发行或发行的34,590,824股。

本 合并招股说明书（如下所述）涉及卖出股东 或其受让人对这些证券的发行、转售或其他处置。根据本招股说明书，我们没有出售任何证券，也不会从任何卖出股东出售 股票中获得任何收益。卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书 中描述的各自普通股。这些普通股的注册并不一定意味着 其中任何一股将由卖出股东发行或出售。我们在第9页开头的标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何转售 各自普通股的更多信息。我们正在支付 注册股票所产生的费用，包括法律和会计费用。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “STXS”。2023 年 5 月 18 日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所上次公布的普通股销售价格 为每股1.69美元。

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下关于投资 普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 429 条 ，本招股说明书是合并招股说明书 ，还涉及S-1表注册声明（文件编号333-214255），该声明于2016年11月15日首次宣布生效，经2018年3月30日和2018年5月30日提交的生效后修正案修订，宣布生效 2018 年 5 月 31 日（统称为 “事先注册声明”），涉及上述普通股 股票等证券的转售出售其中提到的股东。根据《证券法》第429条，本招股说明书作为其一部分的注册声明 也构成对先前注册声明的生效后修正案，根据《证券法》第8（c）条，此类生效后的 修正案将与本招股说明书所属 的注册声明的生效同时生效。

本招股说明书的 日期为 2023 年。

目录

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了有关 Stereotaxis, Inc. 的精选信息，以及卖出股东可能出售的证券供转售 或其他处置的证券的概述。此摘要不完整，未包含 可能对您很重要的所有信息。为了更全面地了解我们和卖出股东提供的证券，您应仔细阅读整份招股说明书，包括 “风险因素” 部分、这些证券的任何适用的招股说明书补充文件 以及我们参考并以引用方式纳入的其他文件。特别是，我们将重要的商业和财务信息 以引用方式纳入本招股说明书。

公司

Stereotaxis 为介入实验室设计、制造和销售机器人系统、仪器和信息系统。我们专有的 机器人技术，即机器人磁导航，利用精确的计算机控制的 磁场直接控制柔性介入导管或设备的尖端，从根本上改变了血管内介入干预。与所有通过手柄控制的手动手持设备相比，直接控制介入式 设备的尖端可以提高这些设备在手术过程中的精度、稳定性、触及范围 和安全性。

我们 的主要临床重点是电生理学，特别是用于治疗心律失常的心脏消融手术。心脏 消融术已成为一种广为接受的心律失常疗法，也是一个价值数十亿美元的医疗器械市场，预计 长期将实现大幅增长。我们已经分享了我们的愿望和产品战略，即将我们技术的临床重点扩展到其他几种 血管内适应症，包括冠状动脉、神经和外周干预。

有大量的现实世界证据和临床文献表明了电生理学中的机器人磁导航。全球一百多家医院的数百名电生理学家 使用我们的机器人技术治疗了超过 100,000 名心律失常患者。我们的 技术的临床使用已记录在 400 多份临床出版物中。Robotic Magnetic Navigation 旨在通过图像引导将导管通过血液 血管和心腔输送到治疗部位，使医生能够以更大的成功和安全性完成 更复杂的介入手术。这是使用外部施加的计算机控制的磁场实现的， 控制导管工作尖端的运动，从而改善导航。使用磁场驱动的导管 采用更灵活的无创设计可以降低患者伤害和其他不良事件的风险。在控制驾驶舱进行手术 使医生能够在免受 X 射线照射的安全位置完成手术，同时具有更好的人体工程学设计和更高的效率。 我们认为这些益处可以适用于其他血管内适应症，在这些适应症中，在复杂的血管系统中导航通常很困难 或者不成功，并且会产生大量的 X 射线暴露。

我们的 主要产品包括 创世纪 RMN 系统， 奥德赛 解决方案和其他相关设备。我们还为我们的 客户提供 Stereotaxis Imaging Model S X 射线系统和其他配件设备。

Genesis RMN 系统旨在通过图像引导 将导管通过血管和心室输送到治疗部位，使医生能够完成更复杂的介入手术。这是使用外部施加的 磁场来实现的，这些磁场控制导管工作尖端的运动，从而改善导航，提高手术效率，并减少 的 X 射线曝光。

奥德赛解决方案将实验室信息整合到一个大型集成显示屏上，使医生能够查看和控制手术室中的所有 关键信息。这旨在改善实验室布局和程序效率。该系统还具有远程 查看和录制功能，称为 奥德赛电影院，这是一种创新的解决方案，可为 优化的工作流程、高级护理和提高的工作效率提供同步内容。该工具包括存档功能，允许临床医生存储 和重播整个手术或手术片段。可以从医院本地 局域网和全球 Odyssey Network 访问这些信息，为医生提供临床协作、远程会诊和 培训的工具。

Stereotaxis Imaging Model S 为机器人介入手术室提供了集成的完整解决方案。它是一个单平面 全功率 X 射线系统，包括 C 型臂、电动工作台、电动吊杆和大型高清显示器。Stereotaxis Imaging Model S 采用了现代荧光透视技术，以支持高质量的成像，同时最大限度地减少患者和 医生的辐射暴露。RMN 系统与 Stereotaxis Imaging Model S 的结合旨在降低购置成本、持续的 拥有成本以及安装机器人电生理学诊所的复杂性。

我们 在典型的医院实施中推广我们的全套产品，但须获得监管部门的批准或许可。此实施 要求医院同意前期资本支付和定期付款。前期资本付款通常包括设备 和安装费用。定期付款通常包括每项手术的一次性费用、 保修期之外的设备服务费用以及持续的软件更新。在尚未实施我们全套产品的医院，设备升级 或扩展可以在购买必要的升级或扩展后实施。

我们 与全球干预市场的技术领导者和创新者建立了战略关系。通过这些战略关系 ，我们提供了我们的机器人磁导航系统与数字成像和三维导管定位传感技术、 以及一次性介入设备之间的兼容性。维护这些战略关系或建立等效的替代方案， 对我们的商业化工作至关重要。无法保证任何现有的战略关系会持续下去， 正在努力确保集成系统和设备和/或同等替代方案的可用性。我们无法保证 此类兼容系统的持续可用时间，也无法保证 以具有竞争力的 条件获得同等替代方案的能力或根本无法保证。

我们 于 1990 年 6 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市北塔克大道 710 号 110 套房 63101，我们的电话号码是 (314) 678-6100。我们的网站地址是 www.stereotaxis.com。我们网站上包含的 信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的任何部分。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“我们”、“我们” 和 “Stereotaxis” 的 是指 Stereotaxis, Inc. 。 创世纪 RMN^®，Niobe^®，Navigant^®， Odyssey^®，奥德赛电影院^™，Vdrive^®，Vdrive Duo^™，V-CAS^™， V-Loop^™，V-Sono^™，quikCas^™ 和 cardidrive^® 是 Stereotaxis, Inc. 的商标。本报告中出现的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

正在发行的证券

本 招股说明书涉及我们共计91,221,439股普通股的发行、转售或其他处置，包括（i）转换我们的A系列可转换优先股（定义见下文）时可发行的多达54,921,439股股票和（ii）行使某些相关认股权证后可发行的36,300,000股普通股，每股均由指定的卖出股东持有在本招股说明书中 或其受让人。A系列可转换优先股的股票和认股权证是在下述交易中发行的， 卖出股东的名称见下文第6页标题为 “出售股东” 的部分。我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。 这些普通股的注册并不一定意味着其中任何一股将由卖出股东发行或出售。证券可以直接出售 ，也可以在私人或市场交易中通过经纪人、交易商或代理人出售。就任何销售而言，卖方股东 和参与此类销售的任何经纪商、交易商或代理商均可被视为 证券法所指的 “承销商”。请参阅 “分配计划”。

融资 交易

2016 年 9 月 26 日，我们签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，我们以私募方式 出售给了该协议买家名单中确定的投资者（统称 “买家”）（i）我们的 A 系列可转换优先股 24,000 股，面值为 0.001 美元，申报价值为每股 1,000 美元（“A 系列可转换优先股 {} Stock”），最初可根据每股0.65美元的初始转换价格转换为36,923,078股普通股， 需进行某些调整，以及 (ii) 相关认股权证（“SPA认股权证”），初始认股权证行使价为每股0.70美元，初始认股权证行使价为每股0.70美元，但须进行某些调整，期限为五年 (5) 年。A系列可转换优先股和SPA认股权证的总价格为2400万美元。该交易 （“融资交易”）于 2016 年 9 月 29 日结束。在最初发行的24,000股A系列可转换优先股 中，共有22,383股已发行和流通，100股已转换为关联公司持有的普通股 ，1,517股已由非关联公司转换为普通股。因此，新注册声明（定义见下文）和 本招股说明书与之前已由非关联公司转换为普通股的1,517股A系列可转换优先股 的普通股无关。

2018 年 2 月 28 日 ，我们与 行使 SPA 认股权证时可发行的大部分普通股的持有人签订了同意和修正案，根据该协议，SPA 认股权证的行使价从每股 0.70 美元降至每股 0.28 美元 ，截止于 2018 年 3 月 5 日下午 1:00（美国东部标准时间）（“限制性行使期”），前提是 (i) 只有在所有SPA认股权证的总行使价在此期间行使 时，以较低的行使价行使SPA认股权证 才会生效限制行使期至少为6,000,000美元（“行使条件”），（ii）在限制行使期内不允许无现金行使 ，（iii）行使权持有人必须与 公司签订封锁协议，同意在2018年3月12日之后的18个月内不出售SPA认股权证或行使SPA认股权证（“认股权证股份”）所获得的股份 以及 (iv) SPA 认股权证中规定的对公司普通股 实益所有权的限制不适用于认股权证持有人在限制行使期内行使SPA认股权证 时向该持有人发行的股票。行使条件得到满足，公司发布了 向此类行使权持有人出售35,791,927股普通股，总行使价为10,021,739美元。在同意和修正案 到期后，又以每股0.70美元的原始行使价行使了1,115,765份认股权证， 的总行使价为781,035美元。SPA 认股权证的余额未行使，已过期。

在与最初的融资交易有关的 中，我们与 A 系列可转换优先股和 SPA 认股权证的购买者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意 代表卖方股东就转换后已发行或可发行的普通股的发行、转售或其他处置 提交一份或多份注册声明 A系列可转换优先股以及行使SPA 认股权证后。

我们在 S-1 表格上的 注册声明（文件编号333-214255）（“原始注册声明”）最初宣布于 2016 年 11 月 15 日生效，注册量为行使 A 系列可转换优先股所有已发行和流通 股票时最初可发行的股票数量的 130%，以及 (b) 行使 时已发行或可发行的普通股数量的100％ SPA 认股权证。关于同意和修正案，如果美国证券交易委员会得出结论 同意和修正案代表发行新证券，则公司决定提交生效后修正案，注册 用于转售行使经修订的SPA认股权证时发行的普通股。因此，我们于2018年3月30日和2018年5月30日提交了生效后的 修正案，该修正案于2018年5月31日宣布生效，以确认转售 行使经同意和修正案修订的SPA认股权证时发行的认股权证股份的登记。

2023 年 5 月 19 日，我们在 S-3 表格（“新注册声明”）上提交了一份注册声明（“新注册声明”），本招股说明书 是其中的一部分，目的是登记由于股息应计功能转换A系列优先股后可发行的额外股票。 根据《证券法》第 429 条，新注册声明将构成 先前注册声明的生效后第 3 号修正案，生效后，将先前注册声明转换为 S-3 表上的注册声明。根据第429条，本招股说明书是一份合并招股说明书，既涉及根据新注册 声明注册的额外股份，也涉及先前注册声明所涵盖的股份。先前的注册声明还涉及我们在2013年根据各种协议发行的共计1,141,935股普通股标的认股权证，以及作为SPA认股权证基础的总共15,385股股票，所有这些认股权证从未行使过并且已经过期。因此，新注册声明和本招股说明书 不涉及此类未行使和到期认股权证所依据的此类普通股。

风险 因素

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中描述或以引用方式纳入的风险，包括下文所述的风险以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他报告中 标题下的 “风险因素” 下的风险，以及其他信息在本招股说明书中包括或以引用方式纳入 ，用于评估我们对普通股的投资。本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息 可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代。 有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “ 在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的部分。

本招股说明书中描述的 风险和不确定性以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件代表了我们已知的所有 重大风险，但它们并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生 ，我们的业务、财务状况和 运营业绩可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格和/或我们可能发行的任何 其他证券的价值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

如果SPA认股权证 行使价的暂时降低被视为要约，我们 可能会受到政府行动或私人诉讼。

我们提交了先前注册声明的生效后第1号修正案后，美国证券交易委员会工作人员告知公司， 在上述限制行使期内暂时降低SPA认股权证的行使价可能构成了 的要约，受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-4条的约束。如果员工 认为公司未能遵守要约规则，则公司可能会受到美国证券交易委员会或其他政府实体的执法行动 ，并可能受到私人诉讼。如果美国证券交易委员会采取行动，它可能会寻求民事 罚款或 “停止和终止” 令，这将要求公司在未来暂时降低SPA认股权证或公司发行的任何其他可转换证券的认股权证行使价时遵守 中的要约规则。尽管美国证券交易委员会未选择采取任何此类行动，但公司无法保证此类行动不会发生 。如果随之而来的是私人诉讼， 无法预测其成功的可能性或可能判给的任何损害赔偿金额。

未来 我们证券的发行可能会削弱当前股东的所有权。

本招股说明书所包含的 注册声明涵盖我们的多达91,221,439股普通 股票的转售或其他处置，包括在转换我们的A系列可转换优先股 股票时共发行或发行的54,921,439股，该数字包括与指定证书、优先权中的股息应计条款相关的20,330,615股股票 以及与此相关的Stereotaxis, Inc.的A系列可转换优先股的权利（“指定证书”）。

截至2023年4月30日 ，我们在转换A系列可转换优先股 股票后有480.434.91亿股普通股可供发行。我们的A系列可转换优先股的年息率为6％（6.0％），这些股息是累积的，自发行之日起每天按1,000美元的申报价值累计 。此类股息不会以现金支付，除非与公司的任何清算、 解散或清盘或任何A系列可转换优先股的赎回有关。取而代之的是，应计 股息的价值将添加到A系列可转换优先股的清算优先权中，并将增加转换后可发行的 普通股的数量，这将稀释我们普通股股东的所有权。由于这种应计功能， 本招股说明书涉及的A系列可转换优先股后可发行的普通股超过了截至本招股说明书所包含的注册声明生效之日目前可发行的 。

根据我们现有的股票激励计划， 有相当数量的普通股需要发行，我们可能会要求 能够发行更多此类证券。我们还可能决定通过公共或私人债务或股权 融资筹集额外资金，为我们的运营提供资金。尽管我们无法预测未来出售债务、普通股、其他股权 证券或可行使或可转换为我们的普通股或其他股权证券或上述任何 可供未来出售的证券，会对我们的普通股市场价格产生什么影响（如果有的话），但出售我们的大量 普通股（包括行使股票期权和股票升值时发行的股票）可能会对我们的普通股市场价格产生什么影响（如果有的话）权利，首席执行官绩效 股票单位奖励和限制性股票单位的授予，或者转换现在或将来已发行的任何可转换证券，包括 A系列可转换优先股），将削弱我们现有股东的所有权，而这种销售 可能发生的看法将对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

此外，在公司清算、解散 和清盘时的分配和付款方面， A系列可转换优先股在我们的普通股中排名第一。除非A系列可转换优先股的持有人已收到规定的每股1,000美元的 价值加上任何应计和未付的股息，否则不得在公司清算、解散和清盘时向普通股持有人进行此类分配或付款 。在所有A系列可转换优先股被转换或 赎回之前，未经大多数已发行的 A系列可转换优先股持有人的明确书面同意，不得支付普通股股息。如果公司向 普通股持有人派发或支付股息或其他资产分配，则A系列可转换优先股的持有人有权在转换后的基础上参与此类股息或 分配。公司清算、解散或清盘时的任何此类分配或付款 都可能削弱我们现有股东的所有权利益。

前瞻性 陈述

招股说明书包含1985年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述。 这些陈述除其他外涉及：

这些 陈述与未来事件或未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素 ，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 活动、业绩或成就水平存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、 “计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力” 或 “继续” 等术语来识别 前瞻性陈述，也可以用这些术语或其他类似术语的否定词来识别 前瞻性陈述。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、 业绩或成就。这些陈述只是预测。

可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的因素 包括 总体经济和商业状况的变化以及本招股说明书的 “风险因素” 和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方 中列出的风险和其他因素。

我们的 实际结果可能与我们的预期存在重大差异。尽管我们的情况将来可能会发生变化，但我们没有义务在本招股说明书发布之日之后 更新这些前瞻性陈述。我们以 这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

使用 的收益

我们 不会从股东出售普通股中获得任何收益。但是，在最初向卖出股东发行 A 系列可转换优先股和SPA认股权证时，我们确实收到了这些证券的 收购价的报酬。此外，我们还从行使SPA认股权证 中获得了约1,000万美元的收益，其中包括 2018年3月，根据同意和修正案 获得了35,791,927股普通股，根据SPA行使SPA认股权证的收益约为80万美元，该认股权证用于一般 公司用途。

我们 将支付本次发行的费用，但出售股票的股东将支付适用于出售其股票的任何承销折扣或佣金或等值的 费用。

出售 股东

卖出股东发行的普通股是 (i) 在 转换我们的A系列可转换优先股时向卖出股东发行或发行的普通股，(ii) 在行使SPA认股权证时向卖出股东发行的普通股。 有关发行A系列可转换优先股和SPA 认股权证所依据的普通股的更多信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要——正在发行的证券”。我们正在注册普通股 ，以允许出售股票的股东不时发行股票进行转售。除接下来的 段落所述外，出售股票的股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

DAFNA Capital Management, LLC是融资交易中两个买家的投资经理和普通合伙人。David L. Fischel， 是DAFNA Capital Management, LLC的负责人，他加入了我们的董事会，现在担任我们的首席执行官 兼董事会主席。内森·菲舍尔医学博士，大卫·菲舍尔的父亲， 是 DAFNA Capital Management, LLC 的创始人兼首席执行官，也是我们的董事会成员。融资交易中的另外两名买家 ，Joe Kiani和Arun S. Menawat博士，也因融资交易的结束 加入了我们的董事会。基亚尼先生从 2021 年 5 月 20 日起辞去董事会职务。

下表 列出了出售普通股的股东及其有关其实益所有权（根据《交易法》第 13 (d) 条及其相关规则和条例确定）的其他信息。这些规则通常规定，如果某人 拥有或共享对证券进行投票或指导表决的权力，或处置或指挥 处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。第二列列出了截至2023年4月30日卖出股东实益拥有的普通 股票的数量（不对适用证券的转换或 行使权的任何限制生效），包括代表自2023年4月30日起60天内A系列可转换优先股 股票应计股息的股票。第三列列出了卖出的 股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据与A系列可转换优先股和SPA认股权证持有人签订的注册权协议，本 招股说明书涵盖了 (i) 在 转换A系列可转换优先股时发行或发行的34,590,824股普通股的发行、转售或其他处置，(ii) 转换后可额外发行的20,330,615股普通股根据指定证书中的应计股息规定产生的A系列可转换优先股，以及 (iii) 的股份就第 (i) 和 (ii) 而言，目前在行使SPA认股权证后发行的普通股确定为 已发行的A系列可转换优先股已全部转换（不考虑A系列可转换优先股指定证书中包含的 的任何转换限制）。由于A系列可转换优先股 的转换价格将因应计股息而进行调整，而且由于A系列可转换优先股 股票的转换价格和SPA认股权证的行使价可能会在某些其他事件发生时进行调整，因此 实际发行的股票数量可能多于或少于本招股说明书发行的股票数量。第四列假设 出售卖出股东根据本招股说明书提供的所有股票。所有权百分比基于截至2023年4月30日的80,678,375股已发行普通股。卖出股东可以出售本次 发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。这些信息基于我们对公开文件、股东、期权 持有人和认股权证持有人登记册的审查以及卖出股东提供的信息。

* 表示所有权小于 1%

出售股东表中包含的每只基金的 所有权信息不包括其他 基金的所有权信息。

分配计划

此处使用的 出售股东包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售本招股说明书发布之日后以礼物、质押、 合伙企业分配或其他转让形式从卖出股东那里收到的普通股 股权益，可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部股份 } 普通股或普通股权益 或任何证券交易所、市场或交易设施上的普通股权益私人交易。这些处置可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格 相关的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出的股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第 424 (b) 条的本招股说明书的修正案提供和出售普通股 的普通股 (3) 或《证券法》中其他适用的 条款，该条款修订了卖出股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内 根据本招股说明书出售股东。在其他情况下，卖出的股东也可以转让普通股， 在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是卖出受益所有者。

在与出售证券或其权益有关的 方面，在遵守SPA规定的限制的前提下，卖出股票的股东 可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空 股票。卖出股票的股东也可以卖空股票并交割这些股票 以平仓空头寸，或者将股票贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些股票。卖出股票的股东 还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生品 证券，这需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票， 股票此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映 此类交易）转售。

卖出股东从出售普通股中获得的 总收益将是普通股 股票的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售普通股的股东保留不时接受并与其代理人 一起全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的权利。我们不会 从本次发行中获得任何收益。

卖出的股东也可以依据《证券法》第144条转售全部或部分股票，前提是 他们符合标准并符合该规则的要求。

出售普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人 可能是《证券法》第2 (11) 条所指的 “承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售股票中获得的任何折扣、佣金、优惠 或利润都可能是承销折扣和佣金。出售作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的股东 将受到《证券法》招股说明书交付 要求的约束。

在 的范围内，我们要出售的普通股、卖出股东的姓名、相应的购买价格 和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名、与 特定报价相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册 声明的生效后修正案中列出。

在 中，为了遵守某些州的证券法，普通股只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册 或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们 已告知卖出股东，《交易法》下M条的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票 以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向卖出股东提供本招股说明书的 副本（可能会不时补充或修改），以 满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商提供赔偿，以弥补某些负债，包括证券法 产生的负债。

我们 已同意向出售股票的股东提供赔偿，包括《证券法》和州证券 法规定的与本招股说明书所发行股票的注册有关的责任。

我们 已与卖出股东达成协议，将本招股说明书构成部分的注册声明的有效期至 （1）根据注册声明或《证券法》第 144 条并根据 处置本招股说明书所涵盖的所有股票的时间或 (2) 根据规则可以不受限制地出售所有股票的日期 或条件中较早者《证券法》第144条（假设为此目的，适用的认股权证是以现金行使的）。

证券的描述

将军

截至本招股说明书发布之日 ，我们被授权发行多达3.1亿股股本，面值每股0.001美元，将 分为两个类别，分别为 “普通股” 和 “优先股”。在授权的此类股票中，有3亿股被指定为普通股，1000万股被指定为优先股。

以下 概述了我们股本的实质性条款以及我们经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的章程的某些条款。由于我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的条款比下面提供的一般信息更为详细 ，因此您只能依赖这些文件和特拉华州法律的实际条款。如果你 想阅读这些文件，它们已存档 SEC，如下文 “在哪里可以找到其他 信息” 标题下所述。

普通股票

截至2023年4月30日 ，大约有 412名股东持有约80,678,375股已发行普通股，尽管我们认为普通股的受益所有者人数要多得多。普通股持有人 有权就提交股东投票的所有事项对每股登记在册的股票进行一票。我们的股东 在董事选举中没有累积投票权。因此，大多数投票股份的持有人可以 选举所有董事。普通股 的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息， 以及向股东分配的任何股息，但须视当时任何已发行的优先股可能获得的优惠而定。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股 的持有人有权按比例分享我们在偿还负债后剩余的所有资产，并分配 当时已发行优先股的清算优先股。普通股持有人没有优先权或其他认购权或转换权。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

A 系列可转换优先股

2016 年 9 月 29 日，我们提交了 A 系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书（ “指定证书”），以授权 A 系列可转换优先股。

根据指定证书 ，A系列可转换优先股的持有人有权在转换后的基础上与 普通股持有人一起投票，但须遵守规定的实益所有权发行限制。A系列可转换优先股以每年6％（6.0％）的比率派发 股息，这些股息是累积的，自发行之日起按1,000美元的规定价值 每天累计。此类股息不会以现金支付，除非与公司的任何清算、解散或清盘或 赎回A系列可转换优先股有关。取而代之的是，应计股息的价值将添加到A系列可转换优先股的清算优先权 中，并将增加转换后可发行的普通股数量。

A系列可转换优先股的每股 股可由持有人选择自原始发行之日起进行兑换， 的初始转换价格为每股0.65美元，在股票分割、分红、合并、出售我们所有 或几乎所有资产或类似交易的情况下进行调整，但须遵守特定的实益所有权发行限制。如果我们未能及时发行A系列可转换优先股或可在转换时发行的普通股，或者从任何此类的 股票中删除图例，在每种情况下，根据指定证书的要求，我们都需要向受影响持有人支付违约金 ，金额等于 (i) 待发行或可发行普通股数量乘积的 0.25%} 在转换A系列可转换优先股的相关股份以及 (ii) 普通股的加权平均价格时 在此类失败之前的最后日期，在特定情况下，可能需要支付额外或替代性损害赔偿，由持有人选择 。A系列可转换优先股的每位持有人都有权要求我们在特定事件发生时赎回该持有人的A系列可转换优先股，包括合并、出售公司几乎所有资产、 以及指定证书和与 融资交易相关的注册权协议下的某些违约行为。如果发生控制权变更交易 （定义见指定证书），我们还有权赎回A系列可转换优先股。

在公司清算、解散 和清盘时的分配和付款方面， A系列可转换优先股在我们的普通股中排名第一。除非A系列可转换优先股的持有人已收到规定的每股1,000美元的 价值加上任何应计和未付的股息，否则不得向普通股持有人进行此类分配或付款 ，否则不得向普通股持有人进行此类分配或付款。在A系列可转换优先股的所有股票都已兑换 或赎回之前，未经大多数 已发行A系列可转换优先股持有人的事先明确书面同意，不得支付普通股股息。如果我们 向普通股持有人派发或支付股息或其他资产分配，则A系列可转换优先股的持有人有权在转换后的基础上参与此类分红 或分配（不影响任何转换限制）。

特拉华州法律和宪章条款的反收购 条款

感兴趣的 股东交易。我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司 在自任何 “利益股东” 成为利益股东之日起的三年内与任何 “利益股东” 进行任何 “业务合并”，但以下情况除外：

第 203 节将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

在 中，第 203 条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司已发行 有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或与此类实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，可能会延迟或阻止股东可能出于其最大利益考虑的要约或收购企图， 包括那些可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。

累计 投票。我们经修订和重述的公司注册证书明确剥夺了股东在 董事选举中的累积投票权。

机密 董事会。我们的董事会分为三类董事，任期错开三年。因此， 每年选举三分之一的董事会，这实际上要求至少举行两次年度股东大会， 而不是一次，才能取代大多数董事会成员。这些条款，再加上我们经修订和 重述的公司注册证书的规定，仅授权董事会填补空缺的董事职位或扩大 董事会的规模，可能会阻止股东罢免现任董事，同时通过用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺来控制董事会 。公司注册证书还规定，只有出于正当理由，股东才能罢免董事 。由于董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些 条款也可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。

股东 行动；股东特别会议。我们经修订和重述的公司注册证书和章程不允许股东 通过书面同意行事。它们规定，我们的股东特别会议只能由我们的 董事会主席、我们的首席执行官或大多数董事召集。此外，我们经修订和重述的公司注册证书 规定，股东可以通过至少66-2/ 3％的股本的赞成票修改董事会通过的章程或公司注册证书 的特定条款。

股东提案和董事提名的 预先通知要求。我们经修订和重述的章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加 年度股东大会的董事候选人的股东 必须及时提供书面通知。为了及时起见，股东的通知必须送达或邮寄至我们的主要执行办公室 ，并在紧接前一年的年度股东大会周年日前 120 天或少于 90 天前送达 。但是，如果年度会议的召开日期不在该周年日之前或之后的30天内 ，则股东的通知必须不迟于年会日期通知邮寄给股东或公开年会日期通知之日后的第10天营业结束时收到 ，以最早发生为准。我们经修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些 条款可能禁止股东在年度股东大会上提出问题或在 年度股东大会上提名董事。

已授权 但未发行的股票。未经股东批准，我们的已授权但未发行的普通股和优先股可供将来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股 以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股 股票和优先股的已获授权但未发行的股票的存在可能会使通过代理竞赛、 要约、合并或其他方式获得对Stereotaxis的控制权变得更加困难或阻碍这种企图。

修正案； 绝大多数投票要求。特拉华州通用公司法一般规定，除非 公司的注册证书或章程要求更高的百分比，除非 的公司注册证书或章程要求更高的百分比，否则必须获得有权就任何事项进行投票的多数股份 的赞成票。我们经修订和重述的公司注册证书 对我们经修订和重述的公司注册证书及经修订和重述的章程的某些条款 的修订，包括与机密董事会、书面同意的行动以及股东召集特别会议的能力有关的 条款，规定了我们股本投票权的66-2/ 3％的绝大多数票要求。

市场 信息

我们的 普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “STXS”。

转移 代理和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是 Broadridge Corporate Isusters Solutions, Inc.，其地址为纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 ，电话号码为 (855) 300-4994。

法律 问题

密苏里州圣路易斯市的Bryan Cave Leighton Paisner LLP已将特此发行的证券的 有效性移交给我们。

专家们

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的财务报表和附表，该报告以 引用纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们截至2022年12月31日的财务报表和附表是根据安永会计师事务所作为 会计和审计专家的权限以引用方式纳入的，报告以引用方式纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 的网站 http://www.sec.gov 上向 公众查阅。美国证券交易委员会的网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息 声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息。您也可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们在美国证券交易委员会提交的任何 文件。您也可以写信给美国证券交易委员会，以规定的费率获得这些文件的 副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关 公共参考室运营的更多信息。

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了这些证券的分配。注册 声明，包括所附证物和附表，包含有关我们和证券的其他相关信息。此 招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本 ，按规定的费率。下文 “以引用方式纳入某些文件 ” 下提及的注册声明和文件也可在我们的互联网网站 http://www.stereotaxis.com 的 “Investors—sec 申报” 下查阅。我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将 视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件向您披露重要信息 。如果我们在本招股说明书中复制了注册信息，则应将其视为 ，但随后向美国证券交易委员会 提交并纳入本招股说明书的信息直接取代的任何信息除外。

我们 以引用方式将以下文件（美国证券交易委员会文件编号 001-36159）纳入本招股说明书，其中包含有关 我们以及我们的业务和财务业绩的重要信息：

我们 以引用方式纳入了我们根据 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件 （根据表 8-K 第 2.02 或 7.01 项提交的部分或 “提供” 给 SEC 的其他信息） 在提交初始注册声明（包括我们在注册声明最初提交之日之后和注册 声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 ）提交之后，在提交注册声明生效后的修正案之前， 表示本招股说明书下发行的所有证券均已出售或注销所有证券的注册然后仍未售出（信息除外 已提供但未向美国证券交易委员会备案）。这些文件可能包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告 和表8-K的最新报告以及委托书。我们随后向美国证券交易委员会 提交的任何材料都将自动更新和替换先前向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书所包含的注册声明的 而言，以引用方式纳入或被视为 以引用方式纳入此的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或随后提交的任何其他文件中的 声明修改或取代了此类文件中的这种 声明。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书所包含的注册声明的一部分 。

您 可以写信或致电 Sterotaxis, Inc. 投资者关系部门，位于北塔克大道 710 号，套房 110， ，密苏里州圣路易斯 63101，电话 (314) 678-6100，即可免费获得以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括证物） 。

招股说明书中不要求提供第 II 部分信息

商品 13。其他发行和分销费用。

下表列出了由Stereotaxis支付的与注册证券的发行和分销有关的成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

项目 14.对董事和高级职员的赔偿。

我们 经修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州通用公司 法允许的最大范围内，我们的董事不因违反董事的信托义务而向公司或股东承担金钱损失 。此外，我们的公司注册证书规定，我们可以在法律允许的最大 范围内，对任何被提起或威胁成为某项诉讼、诉讼或诉讼（无论是刑事、 民事、行政或调查）一方的人进行赔偿，理由是该人或其遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司的董事、 高级职员或雇员，或公司的任何前任，或应公司要求在任何其他企业担任或担任董事、高级职员 或员工。

我们的 经修订和重述的章程规定，公司应在《特拉华州通用公司法》或任何其他法律未禁止的最大范围内 向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们无需就该董事或高级管理人员提起的 诉讼向任何董事或高级管理人员提供赔偿，除非 (i) 此类赔偿是法律明确要求的；(ii) 该诉讼由我们的董事会授权；或 (iii) 此类赔偿由公司根据《特拉华州通用公司法》或任何其他法律赋予公司的 权力自行决定提供适用的法律。此外，我们的章程规定 公司可以根据《特拉华州通用公司法》或任何其他适用的 法律的规定，向其员工和其他代理人提供赔偿。

我们 还与我们的董事签订了单独的赔偿协议，除其他外，要求我们赔偿每位 因其在公司或代表公司的地位或服务而产生的某些责任， 因故意应受惩罚的不当行为而产生的责任除外。根据协议 ，公司无需赔偿（i）董事未经董事会同意而提起的行动；（ii）除非董事胜诉，否则为执行 赔偿协议而启动的行动；（iii）因违反《交易所 法》第 16 条而导致的诉讼，该条款已对董事作出最终判决；以及（iv）执行任何不竞争规定的行动或任何协议的保密条款 。

上述 赔偿规定补偿受赔偿方的所有损失，包括费用、判决、罚款 和和解金额。上述赔偿权包括在某些情况下，我们有权在任何此类诉讼的最终处置之前支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括 律师费）。

特拉华州通用公司法规定，只有当董事、高级职员、雇员或代理人本着善意行事 ，并且有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该行为是非法时，才允许赔偿。特拉华州通用公司法 还排除了就任何裁定高级职员、董事、雇员或代理人对公司负有责任的索赔、问题或事项进行赔偿，除非且仅限于特拉华州大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的 法院应裁定，尽管有这样的责任裁决，但是从本案的所有情况来看 ，该人公平合理地有权就此类费用获得赔偿大法官法院或 认为适当的其他法院。

有关我们承诺将违反证券 法律的赔偿问题提交裁决的信息，请参阅 第 17 项。

注册人持有保险单，为其董事和高级管理人员提供某些负债的保险。

项目 15.近期未注册证券的销售

没有。

商品 16。展品和财务报表附表

以下文件作为本注册声明的附录提交：

项目 17.承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

但是提供了 ，如果注册声明位于 表格 S-3 上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给 的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用 形式纳入注册声明的《交易法》，或者就表格S-3上的注册声明而言，包含在根据 第 424 (b) 条提交的招股说明书表格中，该招股说明书是该招股说明书的一部分注册声明。

如果 注册人受第 430C 条的约束，则根据第 424 (b) 条作为与 发行相关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第 430B 条的注册声明或依赖第 430A 条提交的招股说明书除外， 自生效后首次使用之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是， 如果注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的，或者在注册声明中被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的声明中，对于在首次使用之前有销售合同的买方来说，任何声明都不会取代或修改注册 声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分或在此之前的任何此类文件中作出的首次使用 的日期。

签名

根据 根据 1933 年《证券法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于 2023 年 5 月 19 日在密苏里州圣路易斯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 所示身份在指定日期签署。