目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告 | |
| 在截至的季度期间 | |
| 或者 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
| 在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期 | |
委员会文件编号 001-40071
AUDDIA INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
|
中央大道 2100 号， 博尔德， |
||
| 主要行政办公室地址 | 邮政编码 |
(303)
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场 | ||||
| 这个 股票市场 |
用勾号指明注册人： (1) 在过去 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守此类申报要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12 (b) -2 条中定义的 。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月19日，注册人的 普通股已发行14,812,929股，每股面值0.001美元。
AUDDIA INC.
2023 年第 10-Q 表季度报告
目录
| 页号 | ||||
| 第一部分 — 财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | ||
| 简明资产负债表 | 1 | |||
| 简明的运营报表 | 2 | |||
| 股东权益变动简明表 | 3 | |||
| 简明的现金流量表 | 4 | |||
| 简明财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 21 | ||
| 第二部分 — 其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 23 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 23 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 24 | ||
| 签名 | 25 | |||
| i |
除非我们另有说明或上下文另有要求 ，否则 “Auddia”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语指的是特拉华州的一家公司 Auddia Inc.。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告或季度 报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的 安全港条款和其他联邦证券法做出此类前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述外 的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别 前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“继续” 或这些术语或其他类似术语的否定词。
前瞻性陈述既不是历史 事实，也不是对未来表现的保证，仅基于我们当前对业务未来 的信念、预期和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况。由于 前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些不确定性、风险和情况变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何这些前瞻性陈述。 可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性 陈述中指出的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括以下内容：
| · | 持续的冠状病毒（COVID-19）疫情或任何其他健康疫情对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性以及整个全球经济的最终影响； | |
| · | 我们现有的现金是否足以满足未来12个月的营运资本和资本支出需求，以及我们需要筹集额外资金； | |
| · | 我们从新软件服务中创收的能力； | |
| · | 我们有限的运营历史； | |
| · | 我们维持适当和有效的内部财务控制的能力； | |
| · | 我们继续作为持续经营企业经营的能力； | |
| · | 与我们可能考虑 并在未来完成的潜在收购相关的风险； | |
| · | 法律、政府规章和政策的变化及其解释； | |
| · | 我们获得和维护知识产权保护的能力； | |
| · | 我们的平台或产品出现错误、故障或错误的风险； | |
| · | 我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力； | |
| · | 我们有效管理快速增长和组织变革的能力； | |
| · | 安全漏洞、网络攻击和网络中断的可能性，包括数据安全漏洞和隐私泄露、数据丢失和业务中断； | |
| · | 我们对数据隐私法律和法规的遵守情况； | |
| · | 我们以具有成本效益的方式发展和维护我们品牌的能力； | |
| · | 我们维持普通股在纳斯达克上市的能力； 和 | |
| · | 本季度报告其他地方以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的其他因素。 |
这些前瞻性陈述仅代表本10-Q表发布日期的 ，并受商业和经济风险的影响。我们不承担任何义务更新或修改 前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或存在的情况， 除非法律要求。
| ii |
第一部分 — 财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 |
Auddia Inc.
简明资产负债表（未经审计）
| 截至 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 不动产和设备，扣除累计折旧 | ||||||||
| 软件开发成本，扣除累计摊销 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 预付费和其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方的票据，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 股票奖励责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-$面值， 授权和 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权和 和 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
Auddia Inc.
简明运营报表（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 服务的直接成本 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税收 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股的每股净亏损 | ||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
Auddia Inc.
股东 权益变动简明表（未经审计）
截至2022年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 限制性股票单位和认股权证的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 将基于股份的补偿裁定重新归类为负债 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 价值 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行使限制性股票单位 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
Auddia Inc.
简明的现金流量表（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 与债务发行成本相关的财务费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付保险 | ( | ) | ||||||
| 预付费和其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 软件资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 基于股份的薪酬奖励的净结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
Auddia Inc.
简明财务报表附注（未经审计）
附注1-业务描述、列报依据和重要会计政策摘要
业务描述
Auddia Inc.，前身为Clip Interactive, LLC，（ “公司”、“Auddia”、“我们”、“我们的”）是一家科技公司，正在通过开发专有的音频人工智能平台和播客创新技术，重塑消费者 与音频的互动方式。Clip Interactive， LLC 最初成立于 2012 年 1 月 14 日，是一家科罗拉多州有限责任公司，并于 2019 年 11 月 25 日将其商品名称 改为 Auddia。
2021年2月16日，公司完成了3,991,818个单位的
首次公开募股（“IPO”），价格为每单位4.125美元，包括
在首次公开募股的同时，公司将 从科罗拉多州的一家有限责任公司转换为特拉华州的一家公司。 简明财务报表对这一会计变更进行了回顾性处理。
演示基础
随附的财务报表是 根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。
未经审计的中期财务信息
此处包含的 公司简明财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度 编制的，未经审计。根据此类 规章制度的允许，本季度报告中通常包含的根据公认会计原则编制的 财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此，这些简明的财务报表应与公司10-K表年度报告中包含的财务报表 及其附注一起阅读。任何过渡时期的业绩不一定是 代表未来任何时期的业绩。该 公司记录了 为公允陈述过渡期业绩所必需的所有调整，并且所有此类调整都具有正常的周期性 。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 ，以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
简明的财务报表包括一些 金额，这些金额基于管理层的最佳估计和判断。最重要的估计涉及资本存量、 认股权证和购买公司普通股的期权的估值，以及资本化 软件开发成本的估计可收回和摊销期。随着更多最新信息的出现，这些估计值可能会进行调整，任何调整都可能很大。
| 5 |
风险和不确定性
公司面临公司在发展初期经常遇到的各种风险和不确定性 。此类风险和不确定性包括但不限于 其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的机会有限、对关键人员的依赖以及 对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，除其他外，公司必须发展客户群；实施 并成功执行其业务和营销战略；开发后续产品；提供卓越的客户服务；吸引、 留住和激励合格的人员。无法保证公司会成功解决这些或其他类似 的风险。
很担心
截至2023年3月31日，该公司的现金为 239,040美元。如下所述（见注8 — 后续事件），2023 年 4 月，公司筹集了 187 万美元，我们认为这将为我们 2023 财年第三季度 的运营提供资金。但是，该公司的这一估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金 来完成我们整个产品线的开发，扩大产品规模，使其符合市场需求，并创造收入和现金 流。管理层已计划获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金， 我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化工作。
由于公司经常出现运营亏损 ，并且需要额外融资来满足其运营和资本需求， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
现金和未来资金需求
公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性工具 视为现金等价物。截至2023年3月31日或2022年12月31日，该公司没有现金等价物。
该公司在多家 金融机构存有现金存款，这些机构由联邦存款保险公司承保，最高为25万美元。公司的现金余额 有时可能会超过这些限额。截至2023年3月31日，该公司的存款额没有超过联邦保险限额。截至2022年12月31日，该公司的金额超过了联邦保险限额约140万美元。公司持续监控其在所投资金融机构 的头寸和信贷质量。
自我们成立以来，公司历来蒙受了 的重大亏损和负的运营现金流。截至2023年3月31日，该公司的现金为239,040美元。 如下所述（见注8——后续事件），公司在2023年4月筹集了187万美元，我们认为这将为我们在2023财年第三季度的运营提供资金。但是，公司的这一估计是基于可能被证明是 错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们整个产品线的开发，扩大产品规模，使其具有明显的 市场契合度，并创造收入和现金流。管理层已计划获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集 资本，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和 商业化工作。
在 2023 年 3 月 31 日之后，管理层已获得额外资金，详见附注 8 — 后续事件：
| - | 正如先前披露的那样，2022年11月14日，公司与一位合格投资者进行了担保桥票据（“Prior 票据”）融资，该投资者是公司现有的重要股东。2023 年 4 月 17 日，公司 与同一位合格投资者签订了额外的 Secure Bridge Note（“新票据”）融资。2023年4月18日， 公司获得了与新票据相关的75万美元总收益。 |
| - | 此外，根据我们与White Lion达成的现有股权限额度购买协议，公司于2023年4月17日和4月20日完成了 普通股的两次销售。该公司共发行了1,962,220股普通股 ，并从这些销售中获得的总收益约为112万美元。 |
公司认为，截至2023年3月31日， 手头现金为239,040美元，加上新票据和白狮普通股销售的收益分别为75万美元和112万美元，通过行使将先前票据延长至2023年11月30日的选择权，我们将能够为2023财年第三季度的运营提供资金。但是，该公司的这一估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成整个产品线的开发，扩大产品规模 已证明的市场契合度并创造收入和现金流。管理层打算获得这样的额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发 和商业化工作。
| 6 |
软件开发成本
公司将 开发计算机软件所产生的成本记作软件研发成本，直到项目初期阶段完成，管理层 已承诺为该项目提供资金，并且该软件有可能完成并用于其预期目的。
一旦软件基本完成并可用于预期用途，公司将停止对开发 成本进行资本化。软件开发成本在公司管理层估计的三年使用寿命内摊销 。与产生额外功能的重大升级和增强 相关的成本已资本化。资本化成本取决于基于预期的未来收入和软件技术变化的 对可回收性的持续评估。
未摊销的资本化软件开发成本
被确定为超过预期的未来净收入，在确定期间被视为减值并计为支出。
软件开发成本为 270,574 美元和 $
收入确认
收入将根据会计 标准编纂 (“ASC”) 606 “收入 — 与客户签订合同的收入” 进行衡量，并根据与客户签订的合同中规定的对价 进行确认，不包括任何销售激励措施和代表第三方收取的金额。当我们通过将服务或产品的控制权移交给客户来履行履约义务时，我们将确认 收入。我们将在我们的简明运营报表中报告扣除政府机构评估的任何税收后的收入 ，该税收既适用于卖方与客户之间的特定创收交易 ，又与之同时征收的任何税款。在汇给相关税务机关之前，征收的税款将记录在其他流动负债 中。
订阅者收入将主要包括订阅 费用和其他基于订阅的辅助收入。当在此期间提供每项服务的履约义务得到履行 时，收入将按直线方式进行确认，因为我们的订阅服务持续可用， 可以随时由客户消费。未付费试用订阅不确认收入。
客户可以在履约义务的 之前支付服务费用，因此这些预付款记作递延收入。提供服务后，递延收入将在我们的运营报表中确认 为收入。
根据ASC 718，公司核算了与员工、董事和顾问达成的基于股份的薪酬 安排，并根据授予当日奖励的估计 公允价值确认基于股份的奖励的薪酬支出。
所有基于股份的奖励的薪酬支出 均基于授予日的估计公允价值，并在必要服务期（通常为归属期）的收益中确认。 公司记录了相关服务期内与非员工相关的基于股份的薪酬支出。
某些股票奖励包括净股结算 功能，该功能为受赠方提供了扣留股份以满足预扣税要求的选项，并被归类为基于股份的 补偿负债。在简明的现金 流量表中，为满足预扣税而支付的现金被归类为融资活动。
新兴成长型公司地位
正如2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS 法案”）所定义的那样，该公司是一家新兴成长型公司。根据JOBS法案，新兴成长型公司 可以推迟采用《乔布斯法案》颁布后发布的新或经修订的会计准则，直到这些标准 适用于私营公司。公司已选择使用延长的过渡期来遵守某些新的或修订的 会计准则，这些准则对上市和私营公司的生效日期不同。
| 7 |
注 2 — 不动产和设备 和软件开发成本
截至今日，财产和设备以及软件开发 成本包括以下内容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 计算机和设备 | $ | $ | ||||||
| 家具 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 软件开发成本 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 软件开发总成本，净额 | $ | $ | ||||||
公司确认的折旧费用为
6,610 美元和 $
注意事项 3 — 资产负债表披露
应付账款和应计负债由以下各项 组成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 可支付的信用卡 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
注意事项 4 — 应付关联方的票据
2022年11月，公司与公司现有股东进行了有担保的
Bridge Note（“先前票据”）融资。该票据的本金为220万美元，其中包括最初的发行折扣
截至2023年3月31日和2022年12月31日，扣除债务发行成本后，该票据的
余额为2,026,897美元和2,026,897美元
2023 年 4 月 17 日，公司与同一位合格投资者和重要的现有股东签订了 额外的 Secure Bridge Note（“新票据”）融资，还修改了先前票据的条款，详见附注8——后续事件。
| 8 |
附注5——承诺和意外开支
经营租赁
2021 年 4 月，公司签订了一份位于科罗拉多州博尔德的办公空间租赁
协议，面积为 8,639 平方英尺。租约于 2021 年 5 月 15 日开始，并在
12 个月后终止。该公司随后将租约延长至2022年11月。2022年11月，公司修改了租约，将
的租用面积减少到2,160英尺，基本租金为每月4,018美元。修改后的租约将在13个月后终止。租金支出为
12,053 美元和 $
诉讼
在正常业务过程中，公司 不时成为诉讼的当事方。公司为某些行为提供保险，并认为此类 诉讼的解决不会对公司产生重大不利影响。
突发事件
一位首次公开募股前的投资者已与公司联系，要求赔偿因公司私人融资产生的涉嫌作为和不作为而造成的 损失。投资者尚未提出任何投诉。 投资者声称的损失少于大约 300,000 美元。该公司认为 投资者的索赔有充分的辩护。
股票期权
下表显示了 未平仓股票期权的活动：
| 加权 | ||||||||
| 不合格 | 平均值 | |||||||
| 选项 | 行使价格 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 杰出——2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
下表列出了未平仓和可行使期权 的构成：
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||
| 行使价格 | 数字 | 价格* | 生活* | 数字 | 价格* | |||||||||||||||
| $2.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.90 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $4.26 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $2.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.79 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.21 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $1.12 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 总计 ——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
________________________
| * |
| 9 |
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司向一位高管授予了150,200份股票期权。根据期权协议的条款，期权受某些 归属要求的约束。每项奖励的公允价值均使用 Black-Scholes 期权定价模型确定，该模型根据授予日的股票价格、期权的预期寿命、股票的估计波动率以及期权预期寿命内的无风险利率 对期权进行估值。预期波动率是在补助金发生的财政年度以及前一财年的同行股票价格 等于期权的预期寿命的情况下确定的。 无风险利率是圣路易斯联邦储备银行提供的利率，期限等于期权的预期寿命。 期权的预期寿命是根据中点法计算得出的。
限制性股票单位
下表显示了 已发行限制性股票单位的活动：
| 加权 | ||||||||
| 受限 | 平均补助金 | |||||||
| 库存单位 | 日期公允价值 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||
| 已归属/已发行 | ( | ) | ||||||
| 杰出 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司授予了37,500个限制性股票单位。根据限制性股票协议的条款，限制性股票单位受 的归属时间表的约束。
2023 年，某些限制性股票单位持有者 选择了既得股份的净股和解，以满足所得税要求。公司根据ASC 718的 采用修改会计，并将这些基于股份的奖励的预期价值记录为负债。公司确认截至2023年3月31日的基于股份的薪酬 负债为17,739美元，与服务期内既得股票的公允价值有关。
公司确认与股票期权和限制性股票单位相关的股票薪酬 支出为357,680美元和美元分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 。剩余的未归属股份薪酬支出为1,616,569美元，预计将在未来37个月内得到确认。
认股证
下表显示了 未兑现的认股权证的活动：
| 加权 | ||||||||
| 认股证 | 平均值 | |||||||
| 杰出 | 行使价格 | |||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收/已取消/已恢复 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 杰出——2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
所有未兑现的认股权证均可行使 ，截至2023年3月31日，加权平均剩余合同期限约为2.82年。
| 10 |
每股基本净亏损的计算方法是 净亏损（根据加权平均已发行股票的比例进行分配）除以该期间每类股东 已发行股票。在计算摊薄后的每股净亏损时，每股基本净亏损归属于普通股股东 的每股净亏损由摊薄证券（包括我们的股权补偿计划下的奖励）的影响进行调整。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，6,669,184股 和 在计算摊薄后的每股净亏损 时，分别排除了潜在摊薄加权平均股票的股份，因为在所述期间，它们的影响本来是反稀释的。
注8 — 后续事件
临时过渡融资
额外担保过桥票据融资
正如先前披露的那样， 公司于 2022 年 11 月 14 日与一位合格投资者进行了安全过渡票据（“先前票据”）融资，该投资者是公司重要的 现有股东。该公司获得了与该融资相关的总收益200万美元。
2023 年 4 月 17 日，公司与同一位合格投资者签订了 额外的 Secured Bridge Note（“新票据”）融资。在与新票据融资有关的 总收益中，公司获得了75万美元。
新票据的本金为82.5万美元。 新票据的利率为10％，将于2023年7月31日到期。新票据由公司几乎所有 资产的留置权担保。
到期时，投资者可以选择将 任何原始发行折扣和新票据的应计但未付的利息转换为公司普通股。固定的 转换价格为每股 0.61 美元。
在新票据融资方面， 公司向投资者发行了65万份普通股认股权证，期限为五年，每股行使价为0.61美元。其中32.5万份此类认股权证可立即行使。只有根据新票据的条款延长新票据的到期日，其他32.5万份此类认股权证才能行使。
如果截至2023年7月31日新票据仍未到期，则公司可以选择将新票据的到期日延长至2023年11月30日。延期后，新票据的利息 将提高到20％而不是10％，认股权证的32.5万部分将可以行使。
先前有担保过渡票据融资的修正案
关于新票据融资， 双方同意对先前票据融资进行某些修改。
双方同意取消2022年11月14日发行的与先前票据融资有关的30万份普通 股票认股权证。
此外，公司向投资者发行了60万股普通股 普通股认股权证，行使价为每股普通股0.61美元，期限为五年。此类 认股权证中有300,000份可立即行使。只有根据先前票据的条款延长Prior 票据的到期日，其他300,000份此类认股权证才能行使。
除非事先获得股东批准，否则投资者将无法在转换或行使时获得股份 ，如果向投资者发行的股票数量与当时由投资者实益拥有或被视为投资者实益拥有的所有其他普通股合计时， 将 (i) 导致投资者拥有的股份超过实益所有权限制（定义见下文），具体根据 确定} 与 1934 年《证券交易法》第 13 条或 (ii) 相反，构成控制权变更在纳斯达克规则 5635 (b) 的含义范围内。“实益所有权限制” 应为拟议发行普通股前 已发行普通股数量的19.99％。
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普通股的股票额度销售
正如先前披露的那样， 公司于 2022 年 11 月 14 日与内华达州有限责任公司 White Lion Capital LC 就股权额度融资签订了普通股购买协议（“白狮收购协议”）。
2023年4月17日和4月20日，公司根据白狮购买协议完成了两次普通股的销售 。该公司共发行了1,962,220股普通股，获得了 的总收益约为112万美元。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
以下讨论和分析 应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表和相关附注以及我们在2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的 前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，例如 ，例如关于我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于多种因素，包括第二部分第1A项 “风险因素” 和本季度报告中其他地方提出的 ，我们的实际业绩和选定 事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应仔细阅读本季度报告和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险 因素” 部分，以了解 可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。请 另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
Auddia 是一家总部位于科罗拉多州 博尔德的科技公司，通过开发专有的音频人工智能平台和播客的创新 技术，正在重塑消费者与音频互动的方式。奥迪亚正在其业界首款音频超级应用程序faidr（以前称为 Auddia App）中利用这些技术。
faidr 让消费者有机会收听 任何没有广告的 AM/FM 广播电台，同时通过跳过和插入点播 内容（包括流行音乐和新音乐、新闻和天气）来个性化收听体验。faidr 应用程序代表首次使用的消费者可以将 AM/FM 电台独有的本地内容 与许多消费者从数字媒体消费中要求的无广告和个性化收听相结合。 除了无广告的 AM/FM 外，faidr 还包括播客和独家内容、品牌的 FaidrRadio（包括新艺术家发现）、 精选音乐电台和音乐演员。音乐演员阵容是 fairdr 独一无二的。主持人和 DJ 可以将点播谈话片段与动态 音乐流相结合，这使用户能够收听带有剧集中嵌入完整音乐曲目的播客。
Auddia 还开发了一个播客平台 ，该平台提供了一套独特的工具，可帮助播客为其播客剧集创建额外的数字内容，以及规划 他们的剧集，建立他们的品牌，并通过新的内容分发渠道从他们的内容中获利。这个播客平台还让 用户能够通过补充性数字内容更深入地了解故事，并最终评论他们自己的 内容并将其贡献到剧集提要中。
Auddia 的两款产品都面向庞大的 和快速增长的受众。
该公司在谷歌TensorFlow开源库的 之上开发了人工智能平台，正在 “教导” 该库了解广播中所有类型的音频 内容之间的区别。例如，该平台识别出广告和歌曲之间的区别，并正在学习所有其他内容之间的差异 ，包括天气报道、交通、新闻、体育、DJ 对话等。该技术不仅可以了解 不同类型的音频片段之间的区别，还可以识别每段内容的开头和结尾。
该公司正在通过公平的应用程序在其优质的AM/FM广播收听体验中利用这个技术平台 。faidr 应用程序旨在供消费者下载，他们 将支付订阅费，以便收听任何没有广告、播客和 FaidrRadio 独家 内容的流媒体AM/FM广播电台。高级功能将允许消费者跳过电台上听到的任何内容，点播请求音频内容，并对 编程音频程序。我们认为 faidr App 是一款重要的差异化音频流媒体产品，即 Superapp， 将是自 Pandora、Spotify、Apple Music、亚马逊 音乐等流行的流媒体音乐应用程序出现以来第一个进入市场的产品。我们认为，除了无广告的 AM/FM 直播外，faidr App 还旨在提供包括本地在内的非音乐内容体育、新闻、天气、交通、新音乐的发现以及独家 节目和播客。如今，没有其他可用的广播直播应用程序，包括TuneIn、iHeart和Audacy等类别的领导者，都无法与faidr的完整产品竞争。
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我们在2021年通过多次 消费者试用推出了MVP版本的faidr，以衡量消费者对该应用程序的兴趣和参与度。完整版应用程序于 2022 年 2 月 15 日推出，包括 在美国的所有主要美国广播电台。2023 年 2 月，我们在应用程序中添加了我们的独家内容 FaidrRadio。适用于 iOS 的播客 已于 2023 年第一季度添加。
该公司还开发了播客 平台，该平台利用技术和成熟的产品概念将其播客产品与 广播流媒体产品类别的其他竞争对手区分开来。
随着播客的增长以及预计将快速增长 ，Auddia播客平台的概念化是为了填补新兴音频媒体领域的空白。该平台旨在让 成为播客的首选播客解决方案，使他们能够提供与播客 剧集音频相匹配的数字内容提要，并使播客能够从新的数字广告渠道、订阅渠道、独家内容的点播 费用以及听众的直接捐款中获得额外收入。如今，播客对听众 在哪里访问他们的剧集并不偏好，因为几乎所有的收听选项（移动应用程序和网络播放器）都只提供播客音频。 通过创建一个可以获得更高利润的净收入的平台，我们相信播客将向他们的 听众进行公平的宣传，从而创造一种强大的自然营销活力。
podcast 平台的一个创新和专有部分是可用的工具来创建和分发交互式数字提要，使用 额外的数字内容来补充播客剧集音频。这些内容源使播客能够向听众讲述更深入的故事，同时让播客首次获得数字 收入。播客将能够使用The Podcast Hub制作这些互动提要，这是一种内容管理系统 ，也可以用作计划和管理播客剧集的工具。数字源激活了一个新的数字广告渠道，将每个音频 广告转化为直接响应、与故事相关的数字广告，从而提高其既定音频广告模式的有效性和价值。 Feed 还提供了更丰富的收听体验，因为播客剧集的任何元素都可以用图片、视频、文本 和网络链接来补充。该提要将在 faidr 移动应用程序中显示为完全同步，也可以独立托管和访问 （例如，通过任何浏览器），从而使内容源可以普遍分发。
随着时间的推移，用户将能够发表评论， 播客将能够授予一些用户发布权限，让他们代表他们直接将内容添加到 Feed 中。这将为播客创造 又一个创作者与粉丝之间的对话，与剧集内容同步。
faidr 中的播客功能还将引入一组独特的、业界首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以组合激活这些渠道 ，允许听众选择他们想要的内容消费和付费方式。“Flex Revenue” 允许播客继续运行其标准音频广告模式，并在每集内容提要中使用支持直接响应的数字广告来补充这些广告，从而增加 在任何播客上投放广告的价值。“Flex Revenue” 还将激活订阅、内容点播费（例如， 收听无需音频广告即可收取小额支付费用）以及听众的直接捐款。结合使用这些渠道，播客 可以最大限度地创造收入，并运用除基本的音频广告之外更高的利润盈利模式。
这款公平的移动应用程序现已通过 iOS 和 Android 应用程序商店上市。
我们使用 2021 年 2 月首次公开募股和 2021 年 7 月 A 轮认股权证的收益为我们的运营提供资金。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的累计赤字为 7,390 万美元。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们一个或多个应用程序的成功开发和商业化。我们预计，由于我们的持续活动，我们的支出和资本 需求将大幅增加，尤其是在我们：
| · | 在全国范围内推出我们的公平应用程序，并继续培训我们的专有人工智能技术并进行产品改进； | |
| · | 继续开发和扩展我们的技术和功能，以推进 faidr 应用程序； | |
| · | 在全国范围内推出我们的产品，这将包括增加与产品推广相关的销售和营销成本。公平的促销将包括 a) 直接从广播公司购买广告或 b) 参与的广播公司在不购买广告的情况下进行推广，但根据这些电台的收听活动分享部分订阅收益； | |
| · | 雇用额外的业务开发、产品管理、运营和营销人员； | |
| · | 继续对我们的产品进行市场研究；以及 | |
| · | 增加运营和一般管理人员，以支持我们的产品开发计划、商业化工作以及我们向上市公司运营的过渡。 |
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因此，我们将需要大量额外的 资金来支持我们的持续运营和执行我们的增长战略。在我们能够从 产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营融资， 可能包括与其他公司的合作或其他战略交易。我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或签订 此类其他协议或安排，或者根本无法签署。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议 ，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种 候选产品的开发和商业化。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性 ，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时或是否能够 实现或维持盈利。即使我们能够创造产品销售额，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现 盈利或无法持续维持盈利，那么我们可能无法继续按计划水平运营 ，被迫减少或终止业务。
截至2023年3月31日，该公司的现金为 239,040美元。如上所述（见注8——后续事件），公司在2023年4月筹集了187万美元，我们相信 将为我们在2023财年第三季度的运营提供资金。但是，该公司的这一估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成整个产品线的开发，扩大产品规模 已证明的市场契合度并创造收入和现金流。管理层已计划获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发 和商业化工作。
由于公司经常出现运营亏损 ，并且需要额外融资来满足其运营和资本需求， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
2023 年 4 月，该公司宣布已开始推行收购战略，以加快用户获取以及收入和现金流的增长。在过去的一年半中，该公司探索了AM/FM流媒体聚合商的许多 潜在收购目标，并将继续探索新的机会。 目前，公司正在就三处房产进行深入的积极讨论。完成这些潜在收购中的任何 都需要额外的资金。请参阅第 1A 项。第二部分下的风险因素 — 本表格10-Q中与该增长策略相关的风险 因素的其他信息。
我们经营业绩的组成部分
运营费用
服务的直接成本
服务的直接成本主要包括与我们的技术和应用程序开发相关的 成本，包括托管和其他与技术相关的费用。随着我们继续开发和增强与公平和播客 应用程序相关的技术，我们预计 未来我们的直接服务成本将增加。
销售和营销
我们的销售和营销费用主要包括 的工资、直接面向消费者的促销支出和咨询服务，所有这些都与 在此期间进行的销售和促销有关。我们预计，随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能 ，并希望通过客户获取、留住和订阅转化来创造收入，我们的销售和营销费用将逐期波动。
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研究和开发
自成立以来，我们将大量 资源集中在与我们的技术软件开发相关的研发活动上。我们将计算机软件开发中产生的 成本记作软件研发成本，直到项目初期阶段完成，管理层 已承诺为项目提供资金，并且该软件有可能完成并用于其预期目的。一旦软件基本完成并可用于预期用途，我们将停止资本化 的开发成本。软件开发成本 在公司管理层估计的三年使用寿命内摊销。与重大升级 和导致额外功能的增强相关的成本已资本化。资本化成本取决于根据预期的未来收入和软件技术变化对可回收性的持续评估 。在确定未摊销的资本化软件开发成本超过预期的未来净收入时， 将减值并计入支出。随着我们继续开发和增强我们的公平和播客 应用程序，我们预计 未来将继续产生研发费用和资本化。
一般和行政
我们的一般和管理费用主要包括 工资和相关成本，包括工资税、福利、股票薪酬以及与 审计、税务、一般法律服务和咨询服务相关的专业费用。我们预计，随着我们调整运营活动的规模，为产品的商业化做准备，支持我们作为上市公司的运营，包括增加与法律、会计、保险、监管和税务相关服务（与维持交易所上市和证券交易委员会要求的合规性）、董事和高级职员责任 保险费和投资者关系活动相关的支出。
其他收入和支出
其他收入和支出类别主要由归因于Secured Bridge Note（又名先前票据）的债务和转换特征的利息支出组成。我们预计 我们的其他支出将逐期波动，具体取决于先前票据的还款或期限的延长。
操作结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
下表总结了我们的 操作结果：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加/ （减少） | ||||||||||
| 收入 | $ | – | $ | – | $ | – | ||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 服务的直接成本 | 42,301 | 52,562 | (10,261 | ) | ||||||||
| 销售和营销 | 225,118 | 357,066 | (131,948 | ) | ||||||||
| 研究和开发 | 210,126 | 148,763 | 61,363 | |||||||||
| 一般和行政 | 926,826 | 1,017,730 | (90,904 | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | 443,035 | 176,127 | 266,908 | |||||||||
| 运营支出总额 | 1,847,406 | 1,752,248 | 95,158 | |||||||||
| 运营损失 | (1,847,406 | ) | (1,752,248 | ) | (95,158 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），净额： | (307,906 | ) | (1,010 | ) | (306,896 | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | (2,155,312 | ) | $ | (1,753,258 | ) | $ | (402,054 | ) | |||
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收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，总收入为0美元，这是因为我们继续开发和增强我们的公平和播客应用程序，以建立新的收入来源。
服务的直接成本
直接服务成本从截至2022年3月31日的三个月的52,562美元下降了10,261美元或19.5％ ，而截至2023年3月31日的三个月为42,301美元。这种下降是 的主要原因是平台托管成本和其他音乐服务成本的降低。我们继续承担与托管和播客应用程序相关的托管和其他音乐服务的直接服务成本 费用，并预计这些费用将来 还会增加。
销售和营销
销售和营销费用从截至2022年3月31日的三个月的357,066美元下降到截至2023年3月31日的三个月的225,118美元，下降了131,948美元，下降了37％，这主要归因于 我们调整了营销组织的规模，并将其他支出从2022年第一季度与全国推出公平应用程序相关的水平减少了人员配备、咨询费用以及营销和促销支出。我们预计，随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过 客户获取、留住和订阅转化来创造收入，我们的销售和营销 费用将逐期波动。
研究和开发
研发费用增加了61,363美元，增长了41.3％，从截至2022年3月31日的三个月的148,763美元增加到截至2023年3月31日的三个月的210,126美元，主要是 与人员减少以及资本化软件支出水平的相关降低有关。截至2023年3月31日的三个月，我们的研发人员配备 成本为480,700美元，资本化软件支出为270,574美元，而截至2022年3月31日的三个月，人员配备 成本为809,976美元，资本化软件支出为661,213美元。我们正在不断开发 增强我们的公平和播客应用程序，并将继续将软件成本资本化，前提是此类开发符合 资本化。
一般和行政
一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的1,017,730美元下降了90,904美元，下降了8.9％，而截至2023年3月31日的三个月为926,826美元。 下降的原因是与2022年第一季度起取消员工股票期权补助相关的股票薪酬支出减少。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，Stock 的薪酬支出分别为357,680美元和385,908美元。 费用减少的其余部分归因于我们的D&O保险单的时机和成本的降低。
折旧和摊销
折旧和摊销费用从截至2022年3月31日的三个月的176,127美元增加了266,908美元，增长了151.5％，而截至2023年3月31日的三个月为443,035美元。这一增长完全与我们的公平和播客应用程序的摊销有关，这些应用程序分别于2022年第一季度和2021年第四季度开始摊销。
其他收入（支出），净额
其他支出总额增加了306,896美元，从截至2022年3月31日的三个月的 1,010美元增加到截至2023年3月31日的三个月的307,906美元。增长与归因于Secured Bridge Note（又名先前票据）的债务和转换功能的利息 支出有关，其中包括分别与总额为250,941美元的债务发行成本和55,000美元的利息支出相关的财务费用 。
| 17 |
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们已经蒙受了营业亏损 ，并且由于持续努力开发和商业化我们的公平和播客应用程序，我们出现了累计赤字。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，我们的现金分别为239,040美元和1,661,434美元。截至2023年3月31日，我们的营运资金短缺约为220万美元。我们预计，随着我们继续开发和销售产品，运营亏损和用于经营活动的净现金将在未来12个月内增加 。
临时过渡融资
额外担保过桥票据融资
正如先前披露的那样， 公司于 2022 年 11 月 14 日与一位合格投资者进行了安全过渡票据（“先前票据”）融资，该投资者是公司重要的 现有股东。该公司获得了与该融资相关的总收益200万美元。
2023 年 4 月 17 日，公司与同一位合格投资者签订了 额外的 Secured Bridge Note（“新票据”）融资。在与新票据融资有关的 总收益中，公司获得了75万美元。
新票据的本金为82.5万美元。 新票据的利率为10％，将于2023年7月31日到期。新票据由公司几乎所有 资产的留置权担保。
到期时，投资者可以选择将 任何原始发行折扣和新票据的应计但未付的利息转换为公司普通股。固定的 转换价格为每股 0.61 美元。
在新票据融资方面， 公司向投资者发行了65万份普通股认股权证，期限为五年，每股行使价为0.61美元。其中32.5万份此类认股权证可立即行使。只有根据新票据的条款延长新票据的到期日，其他32.5万份此类认股权证才能行使。
如果截至2023年7月31日新票据仍未到期，则公司可以选择将新票据的到期日延长至2023年11月30日。延期后，新票据的利息 将提高到20％而不是10％，认股权证的32.5万部分将可以行使。
先前有担保过渡票据融资的修正案
关于新票据融资， 双方同意对先前票据融资进行某些修改。
双方同意取消2022年11月14日发行的与先前票据融资有关的30万份普通 股票认股权证。
此外，公司向投资者发行了60万股普通股 普通股认股权证，行使价为每股普通股0.61美元，期限为五年。此类 认股权证中有300,000份可立即行使。只有根据先前票据的条款延长Prior 票据的到期日，其他300,000份此类认股权证才能行使。
除非事先获得股东批准，否则投资者将无法在转换或行使时获得股份 ，如果向投资者发行的股票数量与当时由投资者实益拥有或被视为投资者实益拥有的所有其他普通股合计时， 将 (i) 导致投资者拥有的股份超过实益所有权限制（定义见下文），具体根据 确定} 与 1934 年《证券交易法》第 13 条或 (ii) 相反，构成控制权变更在纳斯达克规则 5635 (b) 的含义范围内。“实益所有权限制” 应为拟议发行普通股前 已发行普通股数量的19.99％。
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普通股的股票额度销售
正如先前披露的那样， 公司于 2022 年 11 月 14 日与内华达州有限责任公司 White Lion Capital LC 就股权额度融资签订了普通股购买协议（“白狮收购协议”）。
2023年4月17日和4月20日，公司根据白狮购买协议完成了两次普通股的销售 。该公司共发行了1,962,220股普通股，获得了 的总收益约为112万美元。
公司认为，凭借其截至2023年3月31日 的手头现金为239,040美元，加上新票据和白狮普通股销售的收益分别为75万美元和112万美元，通过行使将先前票据延长至2023年11月30日的选择权，我们将能够为2023财年第三季度的运营提供资金 。但是，该公司的这一估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将 需要额外的资金来完成我们整个产品线的开发，扩大产品规模，使其符合市场需求，并创造 收入和现金流。管理层打算获得这样的额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的 条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化工作。
现金流分析
从历史上看，我们的运营活动现金流一直受到所得收入、我们为推动增长而进行的销售和营销投资以及研究和 开发支出的重大影响。我们满足未来流动性需求的能力将取决于我们的经营业绩以及对我们运营的持续投资 的程度。未能产生足够的收入和相关现金流可能会对我们 满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月现金流量表 ：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | ||||||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (1,073,241 | ) | $ | (1,229,996 | ) | 12.7% | |||||
| 投资活动 | (270,574 | ) | (665,023 | ) | 59.3% | |||||||
| 筹资活动 | (78,580 | ) | (88,722 | ) | 11.4% | |||||||
| 现金变动 | $ | (1,422,394 | ) | $ | (1,983,741 | ) | 28.3% | |||||
经营活动
截至2023年3月31日的三个 个月中，用于经营活动的现金为1,073,241美元，主要来自我们的净亏损2,155,312美元，营运资金变动与应付账款和应计负债增加有关，但被与折旧和 摊销、股本薪酬支出以及与债务发行成本相关的1,051,656美元的非现金费用所抵消安全桥接笔记 （又名先前的注意事项）。这两个时期用于经营活动的现金包括人事相关支出、营销和促销 成本以及法律和其他专业支持服务等上市公司行政支持成本。
投资活动
截至2023年3月31日的 三个月中，用于投资活动的现金流为270,574美元，完全由软件开发支出的资本组成。
截至2022年3月31日的 三个月中，用于投资活动的现金流为665,023美元，主要由661,214美元的软件开发费用资本组成。
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筹资活动
截至2023年3月31日的 三个月中，用于融资活动的现金流为78,580美元，这与我们在该季度支付的与既得限制性股票 单位的净股结算相关的现金有关。
截至2022年3月31日的 三个月中，用于融资活动的现金流为88,722美元，与公司在本季度支付的与既得限制性 股票单位的净股结算相关的现金。
资金需求
自成立以来，我们的运营历来蒙受了重大损失 和负现金流，截至2023年3月31日 和2022年12月31日，累计赤字分别为7,390万美元和7170万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金分别为239,040美元和166万美元， 。我们的现金主要由活期存款账户和货币市场基金组成。
截至2023年3月31日，该公司的现金为 239,040美元。如上所述（见注8——后续事件），公司在2023年4月筹集了187万美元，我们相信 将为我们在2023财年第三季度的运营提供资金。但是，该公司的这一估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成整个产品线的开发，扩大产品规模 已证明的市场契合度并创造收入和现金流。管理层已计划获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发 和商业化工作。
由于公司经常出现运营亏损 ，并且需要额外融资来满足其运营和资本需求， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
我们预计，与我们的持续活动相关的支出将增加 ，尤其是在我们继续开发、营销和推广公平的情况下。此外，我们预计 将继续产生与上市公司运营相关的额外成本，包括法律、会计、投资者关系和 其他费用。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| · | 与我们产品的市场接受度相关的范围、进展、结果和成本 | ||
| · | 能够吸引播客和内容创作者公平地在平台上留住听众 | ||
| · | 继续开发我们技术的成本、时机和能力 | ||
| · | 有效应对任何相互竞争的技术和市场发展 | ||
| · | 避免和抗辩知识产权侵权、挪用和其他索赔 |
合同义务
下表总结了截至2023年3月31日未出现在资产负债表上的合同 债务，以及此类债务预计将在未来对我们的流动性 和现金流产生的影响：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 少于 1 年 | 1 - 3 年份 | 4 - 5 年份 | 超过 5 年 | ||||||||||||||||
| 经营租赁承诺： | ||||||||||||||||||||
| 办公室租赁 (1) | $ | 34,150 | 34,150 | – | – | – | ||||||||||||||
| 保险费 (2) | 126,032 | 126,032 | – | – | – | |||||||||||||||
| 经营租赁承诺总额 | $ | 160,182 | 160,182 | – | – | – | ||||||||||||||
| (1) | 是指在不考虑其他续订选项的情况下租赁办公空间应付的最低款额 |
| (2) | 代表 2023 年 2 月至 2024 年 2 月与 D&O 保险单相关的应付保费 |
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资产负债表外的安排
在本报告所述期间，我们没有 ，目前也没有美国证券交易委员会规章制度所定义的任何资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
我们的简明财务报表和随附的 票据是根据美国公认会计原则编制的。这些简明财务报表的编制要求我们做出估计、 判断和假设，这些估计、 判断和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露。 我们会持续评估我们的估计和假设，这些估计和假设在当前事实和环境下被认为是合理的。 实际金额和结果可能与管理层在不同的假设和条件下做出的估计存在重大差异。
我们的关键会计政策 的摘要见第二部分第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告。在截至2023年3月31日的 三个月中，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
公司记录了公允陈述过渡期业绩 所必需的所有调整，所有这些调整都属于正常的经常性调整。
新兴成长型公司和小型申报公司状况
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新或修订后的 会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们已选择 不 “选择退出” 该条款，因此，我们将在私有 公司采用新的或经修订的会计准则时采用新的或经修订的会计准则，直到我们 (i) 不可撤销地选择 “退出 ” 延长的过渡期或 (ii) 不再有资格成为新兴成长型公司。
我们也是一家 “规模较小的申报公司” ，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值 低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的 财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司 ，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可以获得的某些披露要求的豁免 。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个 财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似， 小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条 ）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，截至本 报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ；(ii) 酌情收集并传达给管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。我们认为 控制系统，无论设计和运行得多么出色，都无法绝对保证控制 系统的目标得到实现，而且任何控制评估都无法绝对保证已发现 公司内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
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财务报告的内部控制
在编制 符合首次公开募股要求的财务报表时，我们确定财务报告内部控制在 2018 财年存在重大弱点，截至 2023 年 3 月 31 日仍未得到修复。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时发现或防止公司年度 和中期财务报表的重大错报。
我们发现的重大弱点与 与设计和维护符合我们的财务报告要求的有效控制环境有关。具体而言， 我们缺乏足够的具有适当会计知识、培训和经验水平的专业人员，无法适当 及时、准确地分析、记录和披露会计事项，而且我们没有设计和维护控制措施来确保财务报告职能内部的职责充分分离 ，包括日记账分录。为了回应 的重大弱点，我们采取了多项措施来改善对财务报告的内部控制，并确定截至2023年3月31日， 尽管设计的控制措施已经实施，但此类控制措施的记录和测试尚未完成 ，不足以得出重大缺陷已得到纠正的结论。
补救活动
管理层一直在积极修复 上述重大弱点。在截至2023年3月31日的季度中，已采取以下补救措施：
| · | 继续加强我们的内部政策、流程和审查，包括起草相关文件； | |
| · | 继续聘请外部顾问，确保根据所审查交易和任务的风险和复杂性运用适当水平的知识和经验； | |
| · | 与我们的顾问一起完成内部控制文件，这些顾问负责协助设计、实施和记录内部控制措施以应对相关风险；以及 | |
| · | 雇用了更多具有适当经验的会计人员，包括2023年2月的新首席财务官 |
实施有效的财务 报告系统的过程是一项持续的工作，需要我们预测业务以及经济和监管 环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维护足以履行报告义务的财务报告系统。 随着我们继续评估和采取行动来改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外行动来 解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。
尽管在加强我们对财务报告的内部 控制方面取得了进展，但我们仍在实施这些流程、程序和控制措施。需要更多时间 才能完成此阶段并评估和确保这些程序的可持续性。我们相信 上述行动将有效修复上述重大弱点，我们将继续为这些 补救工作投入大量时间和精力。但是，在适用的补救控制措施得到记录和测试以使管理层得出这些控制措施有效运作的结论之前，不能认为重大缺陷已得到纠正。
财务 报告内部控制的变化
除了上文 “修复先前报告的重大缺陷” 中描述的适用补救措施 外，2023 年第一季度，我们的财务报告内部控制 （定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条）没有发生对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
我们不时参与正常业务过程中产生的各种 争议、索赔、诉讼、调查和法律诉讼。我们认为 解决当前悬而未决的法律问题不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或 现金流产生重大不利影响。尽管如此，我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律事务存在固有的不确定性， 这些问题的最终解决方案有可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。有关其他信息，请参阅 “注释 5。本表格 10-Q 中包含的 我们的财务报表的承诺和意外开支”。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
除了本 表格10-Q中列出的信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下披露的风险因素。除下文所述外，与截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所包含的风险因素相比， 的风险因素没有重大变化。
尽管我们最近宣布的增长战略 包括寻求收购我们行业的其他公司或资产，但将来我们可能无法成功识别、进行和 整合业务或资产收购（如果有）。
正如2023年4月宣布的那样， 我们预计增长战略的一部分可能是以战略为重点收购企业或资产。 追求这种策略可能会受到资本市场持续波动和不确定性的限制，这可能会严重限制此类收购的资金可用。我们在收购交易中使用普通股的能力可能会受到普通股价格波动以及适用的纳斯达克上市规则可能要求股东批准 的不利影响。
除了有限的 资金可用性外，我们最近宣布的战略的成功将取决于我们确定合适的收购候选人 以及就可接受的财务和其他条款进行谈判的能力。无法保证我们能够做到这一点。收购 的成功还取决于我们在收购前进行充分尽职调查的能力，也取决于我们在 收购完成后整合收购的能力。尽管我们打算投入大量资源来确保我们进行全面的尽职调查，但 无法保证与收购有关的所有潜在风险和责任都将得到确定。同样，尽管我们预计 将投入大量资源，包括管理时间和精力，将收购的业务整合到我们的业务中，但无法保证 我们会成功整合这些业务。如果我们未能进行足够的尽职调查或成功整合 收购的业务，我们的未来运营将受到负面影响。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
没有。
发行人购买股票证券
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有回购任何股权证券 。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
|
没有。 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
没有。
| 第 5 项。 | 其他信息 |
没有。
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| 第 6 项。 | 展品 |
第 S-K 法规第 601 项和本季度报告第 15 (b) 项所要求的证物列在下面的附录索引中。展览索引中列出的展品在此以引用方式纳入 。
| 展览 数字 |
文件描述 | 以引用方式纳入自 表单 |
备案 日期 |
展览 数字 |
已归档 随函附上 | |||||
| 2.2 | 转换计划表格 | 8-K | 02-22-2021 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 公司注册证书 | 8-K | 02-22-2021 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司章程 | 8-K | 02-22-2021 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 从有限责任公司转换为公司后的认股权证形式 | S-1/A | 01-28-2020 | 3.5 | ||||||
| 3.4 | A 系列认股权证的形式 | S-1/A | 02-05-2021 | 3.6 | ||||||
| 4.1 | 普通股证书表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 代表的普通股购买权证表格 | 8-K | 02-22-2021 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 证券描述 | 10-K | 03-31-2021 | 4.3 | ||||||
| 10.1 | # | 迈克尔·劳勒斯的雇佣协议 | S-1 | 01-10-2020 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 彼得·舒布里奇的雇佣协议 | S-1 | 01-10-2020 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | Auddia Inc. 2020 年股权激励计划表格 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.3 | |||||
| 10.4 | 与关联方 (Minicozzi) 签订的抵押品和担保协议 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.4 | ||||||
| 10.5 | 与关联方抵押品和担保协议的修订表格 | S-1/A | 10-08-2020 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 可转换本票的表格 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | 与西方银行签订的商业贷款协议和关联方担保 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | 与美国主要广播公司的协议 | S-1/A | 01-28-2020 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 桥牌笔记的形式 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 认股权证代理协议的形式 | S-1/A | 02-05-2021 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | 《桥注》修正案 | S-1/A | 10-22-2020 | 10.14 | ||||||
| 10.12 | 与西方银行的经修订的商业贷款协议 | 10-K | 03-31-2021 | 10.15 | ||||||
| 10.13 | # | 2020年股权激励计划第一修正案 | S-8 | 08-10-2021 | 99.2 | |||||
| 10.14 | # | 2020年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.3 | |||||
| 10.15 | # | 2020年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.4 | |||||
| 10.16 | # | 激励性股票期权授予通知和激励性股票期权协议的形式 | S-8 | 08-10-2021 | 99.5 | |||||
| 10.17 | # | Clip Interactive, LLC 2013年股权激 | S-8 | 08-10-2021 | 99.6 | |||||
| 10.18 | # | 2013年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格 | S-8 | 08-10-2021 | 99.7 | |||||
| 10.19 | # | 2021 年 10 月 13 日迈克尔·劳勒斯执行官雇佣协议 | 8-K | 10-15-2021 | 10.1 | |||||
| 10.20 | # | 2021 年 10 月 13 日彼得·舒布里奇的执行官雇佣协议 | 8-K | 10-15-2021 | 10.2 | |||||
| 10.21 | # | 布莱恩·霍夫于 2021 年 10 月 13 日签订的执行官雇佣协议 | 8-K | 10-15-2021 | 10.3 | |||||
| 10.22 | # | 蒂莫西·阿克曼的执行官就业协议自2023年2月6日起生效 | 8-K | 02-16-2023 | 10.1 | |||||
| 10.23 | 2022 年 11 月 14 日有担保的本票桥票据 | 8-K | 11-14-2022 | 10.1 | ||||||
| 10.24 | 2022 年 11 月 14 日的普通股认股权证 | 8-K | 11-14-2022 | 10.2 | ||||||
| 10.25 | 2022 年 11 月 14 日签订的担保协议 | 8-K | 11-14-2022 | 10.3 | ||||||
| 10.26 | 2022 年 11 月 14 日 Auddia Inc. 与 White Lion Capital LLC 签订的普通股购买协议 | 8-K | 11-14-2022 | 10.4 | ||||||
| 10.27 | 2021 年 4 月 17 日的担保本票桥票据 | 8-K | 04-21-2023 | 10.1 | ||||||
| 10.28 | 日期为2023年4月17日的60万股普通股认股权证 | 8-K | 04-21-2023 | 10.2 | ||||||
| 10.29 | 2023 年 4 月 17 日 65 万股普通股认股权证 | 8-K | 04-21-2023 | 10.3 | ||||||
| 31.1 | 第 302 节公司首席执行官的认证 | X | ||||||||
| 31.2 | 第 302 节公司首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 32.1 | 第 906 节公司首席执行官的认证 | X | ||||||||
| 32.2 | 第 906 节公司首席财务官的认证 | X | ||||||||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
___________________________
| # | 表示管理合同或补偿计划。 |
| ** | 本附录中包含的某些信息已被编辑并显示为 “XXXXX”，因为披露这些信息将对市场上的注册人不利 |
| 24 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。
| AUDDIA INC. | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·劳勒斯 | |
| 迈克尔·劳勒 总裁、首席执行官兼董事 | ||
| 来自： | //蒂姆·阿克曼 | |
| 蒂姆·阿克曼 首席财务官 | ||
日期：2023 年 5 月 19 日
| 25 |