假的TINGO, INC.65000000650000000001648365--12-31Q12023IWBB12275162111227516211P3Y0001648365IWBB: 顾问会员US-GAAP：延期薪酬基于股份的付款会员2022-01-012022-03-310001648365IWBB: 顾问会员US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001648365IWBB: 顾问会员US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001648365US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001648365US-GAAP：延期薪酬基于股份的付款会员2023-03-310001648365US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001648365US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001648365US-GAAP：延期薪酬基于股份的付款会员2022-12-310001648365US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001648365US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001648365US-GAAP：延期薪酬基于股份的付款会员2022-03-310001648365US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001648365iwbb: 翻译预备成员2022-03-310001648365US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001648365US-GAAP：延期薪酬基于股份的付款会员2021-12-310001648365US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001648365iwbb: 翻译预备成员2021-12-310001648365US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001648365US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001648365US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001648365US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001648365US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001648365US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001648365US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001648365US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001648365IWBB：某些董事/执行官雇员和顾问会员IWBB：股权激励计划成员2021-10-062021-10-060001648365IWBB：股权激励计划成员2021-10-062021-10-060001648365iwbb: Tingomobile 限定会员IWBB：与关联党员的承诺书2023-01-012023-03-310001648365IWBB：与关联党员的承诺书iwbb：Tingo Group Inc. 会员2023-01-012023-03-310001648365IWBB：与关联党员的承诺书iwbb：Tingo Group Inc. 会员2022-10-062022-10-0600016483652022-01-012022-12-310001648365US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001648365US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001648365iwbb：Tingo Group Inc. 会员SRT: 场景预测成员iwbb: Tingomobile 限定会员美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001648365iwbb: Tingomobile 限定会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营US-GAAP：B系列优先股会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-010001648365iwbb：Tingo Group Inc. 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-010001648365iwbb: Tingomobile 限定会员2023-03-310001648365IWBB：与 clearthink Capital LLC 成员的诉讼达成和解2023-01-012023-03-310001648365货币：尼日利亚奈拉2022-12-310001648365US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员2023-03-310001648365US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员2022-12-310001648365iwbb: Tingomobile 限定会员IWBB：与关联党员的承诺书2023-03-310001648365IWBB：与关联党员的承诺书iwbb：Tingo Group Inc. 会员2023-03-310001648365US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001648365US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001648365US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001648365US-GAAP：普通阶级成员2022-12-3100016483652021-12-310001648365US-GAAP：延期薪酬基于股份的付款会员2023-01-012023-03-310001648365US-GAAP：延期薪酬基于股份的付款会员2022-01-012022-03-310001648365US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员2022-12-012022-12-010001648365US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员US-GAAP：B系列优先股会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-010001648365US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员IWBB：Tingo International HoldinUS-GAAP：B系列优先股会员2022-12-010001648365US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员US-GAAP：A系列优选股票会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-010001648365US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-12-0100016483652022-03-310001648365iwbb：Tingo Group Inc. 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-012022-12-010001648365US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-012022-12-010001648365iwbb：移动租赁会员2023-01-012023-03-310001648365iwbb: 翻译预备成员2022-01-012022-03-310001648365US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001648365US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001648365US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员US-GAAP：B系列优先股会员2023-03-310001648365US-GAAP：销售成员处置的已停止运营iwbb: Tingomobile 限定会员US-GAAP：B系列优先股会员2022-12-0100016483652023-03-3100016483652022-12-3100016483652022-01-012022-03-310001648365货币：尼日利亚奈拉2022-01-012022-12-310001648365US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001648365US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-3100016483652023-05-1500016483652023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiwbb: classiwbb: 投票iso421:USDxbrli: 股票iwbb: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从 ____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会档案编号 333-205835

农业金融科技控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州		83-0549737
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）

11650 南方州Street，240 套房德雷珀, UT		10010 （邮政编码）
（主要行政办公室地址）

TINGO, INC.

43 West 23^第三方街道，2^和纽约州纽约市楼层 10010

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

注册人的电话号码，包括区号:(385) 463-8168

根据该法第12（b）条注册的证券：没有。

根据该法第12（g）条注册的证券：

A类普通股，每股面值0.001美元

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 的定义。


大型加速过滤器☐	加速过滤器 ☐	非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司 ☒	新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司。是的☐没有☒

有 1,227,516,211截至2023年5月15日，注册人的A类普通股，面值0.001美元，已流通。

农业金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

（内华达州公司）

索引


		页面
第一部分财务信息
第 1 项。未经审计的财务报表		3
资产负债表		3
运营报表和综合收益表（上一期合并）		4
股东权益表（上一期合并）		5
现金流量表（上一期合并）		6
财务报表附注		7
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		19
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		24
第 4 项。控制和程序		24
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼		25
第 1A 项。风险因素		25
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		25
第 3 项。优先证券违约		25
第 4 项。矿山安全披露		25
第 5 项。其他信息		25
第 6 项。展品		26
签名		27

第一部分：财务信息

第 1 项。未经审计的合并财务报表

农业金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

资产负债表

（未经审计）


	3月31日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产
现金	$	32,239	$	985
贷款和其他应收账款——关联方		19,882,400		19,637,668
流动资产总额		19,914,639		19,638,653

非流动资产
投资证券		1,215,241,000		1,215,241,000
非流动资产总额		1,215,241,000		1,215,241,000
总资产	$	1,235,155,639	$	1,234,879,653

负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计账款	$	5,454,543	$	4,286,181
关联方的预付款		465,000		505,000
应付票据—关联方		23,749,945		23,749,945
和解责任		7,700,000		―
流动负债总额		37,369,488		28,541,126

负债总额		37,369,488		28,541,126

承付款和或有开支		—		—

股东权益
普通股-A 类，面值 $.001每股， 2,250,000,000授权股份， 1,227,516,211和 1,227,516,211股份发行的和杰出的分别在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		1,227,516		1,227,516
普通股-B 类，面值 $.001每股， 200,000,000授权股份， 65,000,000分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票		65,000		65,000
额外的实收资本		419,181,135		419,181,135
留存收益		799,892,643		818,796,244
递延股票补偿		(22,580,143)		(32,931,368)
股东权益总额		1,197,786,151		1,206,338,527
负债和股东权益总额	$	1,235,155,639	$	1,234,879,653

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

农业金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

运营报表和综合收益表

（前期合并）

（未经审计）


	继任期		前任时期
	在已结束的 3 个月内		在已结束的 3 个月内
	2023年3月31日		2022年3月31日
收入	$	―	$	257,057,519
收入成本		―		(2,499,840)
毛利		―		254,557,679

运营费用
工资和相关费用		11,023,462		19,241,212
分销费用		―		221,187
专业费用		299,999		55,669,412
银行费用和手续费		―		636,047
折旧和摊销		―		106,740,939
一般和管理费用--其他		7,739,266		838,913
坏账支出		―		47,398
总运营费用		19,062,727		183,395,108

运营收入（亏损）		(19,062,727)		71,162,571

其他收入（支出）
其他收入		452,962		185,798
利息支出		(293,836)		―
其他收入总额		159,126		185,798

税前收入（亏损）		(18,903,601)		71,348,369

税收		―		(38,698,829)

净收益（亏损）	$	(18,903,601)	$	32,649,540

其他综合损失
翻译调整		―		(340,113)

综合收益总额（亏损）	$	(18,903,601)	$	32,309,427

每股收益-基本收益和摊薄后收益	$	(0.02)	$	0.03

已发行普通股的加权平均数
基础版和稀释版		1,227,516,211		1,214,793,989

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

农业金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

股东权益表

（前期合并）

（未经审计）

截至2022年3月31日的三个月


	普通股-A 类			普通股-B 类			额外付费		递延股票		已保留		翻译		股东总数
	股票数量	金额		股票数量	金额		在资本中		补偿		收益		储备		公平
截至 2022 年 1 月 1 日的余额	1,205,016,211	$	1,205,016	65,000,000	$	65,000	$	330,703,635	$	(66,357,804)	$	416,095,565	$	(85,391,436)	$	596,319,976

为激励性薪酬计划发行股票——顾问	10,000,000		10,000	—		—		54,990,000		(55,000,000)		—		—		—

授予递延股票补偿	—		—	—		—		—		72,039,501		—		—		72,039,501

截至2022年3月31日的三个月的净收入	—		—	—		—		—		—		32,649,540		―		32,649,540

外币折算调整	—		—	—		—		—		—		―		(340,113)		(340,113)

截至 2022 年 3 月 31 日的余额	1,215,016,211	$	1,215,016	65,000,000	$	65,000	$	385,693,635	$	(49,318,303)	$	448,745,105	$	(85,731,549)	$	700,668,904

截至2023年3月31日的三个月


	普通股-A 类			普通股-B 类			额外付费		递延股票		已保留		翻译		股东总数
	股票数量	金额		股票数量	金额		在资本中		补偿		收益		储备		公平
截至2023年1月1日的余额	1,227,516,211	$	1,227,516	65,000,000	$	65,000	$	419,181,135	$	(32,931,368)	$	818,796,244	$	—	$	1,206,338,527

授予递延股票补偿	—		—	—		—		—		10,351,225		—		—		10,351,225

截至2023年3月31日的三个月的净亏损	—		—	—		—		—		—		(18,903,601)		—		(18,993,601)

截至2023年3月31日的余额	1,227,516,211	$	1,227,516	65,000,000	$	65,000	$	419,181,135	$	(22,580,143)	$	799,892,643	$	—	$	1,197,786,151

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

农业金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

现金流量表

（前期合并）

（未经审计）


	继任期		前任时期
	三个月已结束		三个月已结束
	2023年3月31日		2022年3月31日
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	(18,903,601)	$	32,649,540
为使净收益（亏损）与经营活动提供的（用于）的现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销		―		106,740,939
为服务而发行的股票		―		55,000,000
递延补偿		10,351,225		17,039,501
结算费用		7,700,000		―
与以下有关的增加/减少：
库存		―		26,605
贸易和其他应收账款		―		269,516,718
其他流动资产		(244,732)		―
应付账款和应计账款		1,168,362		(483,001,791)
递延收益		―		(131,929,770)
增值税		―		(10,208,768)
应付税款		―		40,005,836
由（用于）经营活动提供的净现金		71,254		(104,161,190)

来自融资活动的现金流：
关联方预付款的付款		(40,000)		—
用于融资活动的净现金		(40,000)		—

翻译调整		―		1,140,248

现金和现金等价物的净变化		31,254		(103,020,942)

期初的现金和现金等价物		985		128,367,605

期末的现金和现金等价物	$	32,239	$	25,346,663

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

农业金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

财务报表附注

2023年3月31日

（未经审计）

(1)

业务描述和陈述依据

业务描述——Agri-Fintech Holdings, Inc.，前身为 “Tingo, Inc.”（“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司”）是内华达州的一家公司，成立于2015年2月17日。我们的股票在场外市场交易平台上交易，代码为 “TMNA”。

如注2下更全面地描述的那样- Tingo Mobile 的销售下文，2022 年 12 月 1 日，我们将我们的唯一运营子公司 Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）出售给了在纳斯达克上市的金融服务公司 Tingo Group, Inc.（“TIO”），以换取 25,783,675出现某些条件后可转换为TIO普通股的TIO普通股和两系列优先股（“优先股”）。如果我们转换所有优先股，我们在 TIO 中的持股将等于 75.0截至出售Tingo Mobile之日计算，占TIO已发行普通股的百分比。重要的是，因为我们希望能保持 75.0在2023年某个时候占已发行TIO普通股的百分比，本报告将讨论Tingo Mobile作为公司前子公司的历史运营情况，并将讨论Tingo Mobile作为公司待定子公司的未来运营，包括下文对风险因素的讨论。

在我们出售Tingo Mobile之前，该公司及其运营子公司是一家农业金融科技公司，通过使用智能手机提供全面的平台服务—— “设备即服务”（使用GSM技术），使市场能够使农业部门内外的订户/农民管理其种植和向国内和国际市场参与者出售产品的商业活动。该生态系统提供了 “一站式” 解决方案，使此类订阅者能够管理从通话时间充值、公用事业和其他服务提供商的账单支付服务、获得保险服务和小额信贷，以支持其从 “种子到销售” 的价值链。

我们的主要办公室位于犹他州德雷珀市南州街 11650 号 240 套房 84020，电话号码是 +1-385-463-8168。我们的公司网站位于 www.tingoinc.com。在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案。

列报基础——随附的未经审计的财务报表是根据10-Q表的说明以及S-X法规第3条和3A条编制的。所有被认为是公平展示所必需的常规反复调整均已包括在内。财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。

如附注2所述，由于我们在2022年12月1日出售了运营业务， Tingo Mobile 的销售下面，以下条款指的是我们在销售前后的业务：

●

“前任” 和”前任时期” 指公司在2022年1月1日至2022年3月31日期间的合并业务；以及

●

“继任者” 和”继任期” 指公司从2022年12月1日（我们出售Tingo Mobile之日）到2022年12月31日以及从2023年1月1日至2023年3月31日的运营情况。

我们的财务报表包括我们的账户和我们的全资子公司的账户（如适用）。所有公司间交易和余额均已在随附的合并财务报表中消除。

我们截至2022年3月31日的前任期、截至2022年12月31日的年度或截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示最终可能在2023年剩余时间内实现的业绩。

由于前一期财务报表与继任期的财务报表缺乏可比性，我们的财务报表和相关脚注采用了 “黑线” 分区，以强调截至2022年12月1日及之后列报的金额与之前所有期间列报的金额之间缺乏可比性。

(2)

Tingo Mobile 的销售

概述。2022 年 12 月 1 日，我们将我们的唯一运营子公司 Tingo Mobile 出售给了 Tingo Group, Inc.（前身为 MICT, Inc.），这是一家特拉华州公司，其普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TIO”。此次出售是通过多阶段正向三角合并完成的。根据我们与TIO以及公司和TIO每位股东的代表签订的合并协议的条款，我们将Tingo Mobile的所有权转让给了一家在英属维尔京群岛注册成立的新组建的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。然后，我们将Tingo BVI Sub与同样在英属维尔京群岛注册的TIO的全资子公司MICT Fintech Ltd合并（“MICT Fintech”），导致Tingo Mobile作为三级子公司由TIO全资拥有（以下简称 “合并”）。

收到的对价。作为合并的对价，我们收到了以下内容：

●

普通股和优先股。合并结束时，我们收到了 25,783,675TIO 新发行的普通股的份额等于 19.9%截至合并截止日计算的已发行股数，以及两系列可转换优先股——A系列可转换优先股（“A系列优先股”）和B系列可转换优先股（“B系列优先股”）。

●

支付公司某些负债的承诺。根据合并协议的条款，我们还收到了TIO的承诺，即截至2022年11月30日支付公司的某些负债和应付账款，以及与维持我们在《证券交易法》下的报告地位有关的某些其他费用一年合并后的时期。截至2022年12月31日和2023年3月31日，根据该承诺应付给我们的金额约为 $3.7百万和 $3.6分别为百万。该金额在下文列为附注7下的 “关联方应付款” — 贷款和其他应收账款——关联方.

A系列优先股的关键条款。经TIO股东批准，A系列优先股将转换为 20.1截至合并截止日计算的TIO普通股已发行股份的百分比。如果在2023年6月30日之前未获得此类股东批准，则TIO必须赎回A系列优先股的所有已发行和流通股份，以换取Tingo的收益 27占TIO（“TGH”）在特拉华州注册的子公司Tingo Group Holdings, LLC已发行和流通股份总额的百分比。TGH是MICT Fintech的直系母公司，后者是Tingo Mobile的唯一股东。

B 系列优先股的关键条款。在纳斯达克批准TIO控制权变更并获得TIO股东批准后，B系列优先股将转换为 35.0截至合并截止日计算，占TIO普通股已发行股份的百分比，使公司的总所有权为 75.0占TIO已发行普通股的百分比。如果在2023年6月30日之前未获得此类股东或纳斯达克的批准，我们将有权让TIO根据我们的选择将所有B系列优先股赎回以下任何一种：(x) $667百万现金或，(y) a 33.0TGH 的所有权百分比。

临时投资公司身份。合并完成后，公司受经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的约束。根据1940年法案，任何拥有超过100名受益所有人且持有超过发行人未合并资产价值40％的投资证券的证券发行人都被视为 “投资公司”，因此受1940年法案的各种要求的约束，除非适用该法案的豁免。如果 (i) 发行人的业务活动与投资公司的业务活动不一致，(ii) 发行人董事会通过一项决议，说明发行人 “真诚的意图”，则第 3a-2 条允许像公司这样的发行人 “被视为不从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务”，自1940年法案技术适用之日起最多一年在合理可能的情况下” 主要从事 “从事投资、再投资、拥有、经营以外的业务”在这样的一年期限内持有或交易 “证券”。由于公司积极参与收购运营资产或以其他方式发展其他运营业务，因此其目前的活动与投资公司的活动不一致。此外，由于公司预计将在2023年6月30日之前实现A系列优先股和B系列优先股的转换，从而将TIO及其子公司的业务与公司自己的业务合并，因此公司已表示真诚地打算从事投资公司以外的业务。

(3)

重要会计政策

以下是公司在编制财务报表时遵循的重要会计政策摘要：

合并—根据1933年《证券法》S-X法规第6条，我们不合并我们在其他实体持有的股权。根据美国注册会计师协会（“AICPA”）制定的投资公司规则和条例 投资公司审计和会计指南，编入ASC 946，我们不得合并除另一家投资公司以外的任何实体，但ASC 946规定合并向投资公司或其合并子公司提供基本所有服务的受控运营公司。

我们在TIO持股的估值—在向TIO出售Tingo Mobile时，我们收到了TIO普通股和TIO的两系列可转换优先股。TIO普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TIO”。因为，截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们未合并资产的价值中有40％以上包含 “投资证券”（该术语是根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）定义的，因此根据1940年法案，我们被视为 “投资公司”，因此，我们需要评估我们在TIO持有的公允价值。

公允价值测量。公允价值是指在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格，它规定了公允价值层次结构。公允价值等级对活跃市场中相同资产或负债的报价给予最高优先级（第 1 级），对不可观察的投入（第 3 级）给予最低优先级。输入被广泛定义为市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设。公允价值层次结构的三个层次如下所述：

●

第 1 级—申报实体在衡量日期有能力获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价。

●

第 2 级—除第一级报价以外的其他可直接或间接观察资产或负债的输入；公允价值是通过使用模型或其他估值方法确定的。

●

第 3 级—资产或负债的输入是不可观察的，包括资产或负债的市场活动很少（如果有）的情况。确定公允价值的意见基于当时情况下的最佳信息，可能需要管理层的重大判断或估计。

管理注意事项。在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，资产在公允价值层次结构中的水平是基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。我们评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要进行判断，并考虑资产的特定因素。就Tingo而言，我们评估了我们在TIO持有的普通和可转换优先股的性质，并考虑了管理层认为使该持股成为二级资产的某些因素，包括以下因素：

●

TIO 普通股缺乏机构交易；以及

●

与将 TIO 优先股转换为 TIO 普通股相关的条件。

关于上述最后一点，我们认为重要的是，如果我们的B系列优先股在2023年6月30日之前没有进行转换，我们可以要求TIO赎回这些股票以换取（1）美元的现金支付义务667百万或者换言之，(2) 35TGH 的所有权百分比价值 $667百万，按转换后的计算，Tingo Mobile的标的股权价值大大高于TIO普通股和TIO优先股。

虽然我们被视为临时投资公司，但我们打算每季度根据公开持有证券价值的变化（如果适用）以及私人证券价值的重大变化（如果有）调整净资产价值。

反向收购会计—我们在2021年公司收购Tingo Mobile时采用了反向收购会计方法。因此，合并财务报表反映了本报告中提到的Tingo Mobile前几年的业绩。

估算值的使用——根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响财务报表中报告的金额和披露的估计和假设。尽管根据已知的事实和情况，我们认为编制这些财务报表和相关附注时使用的估计和假设是合理的，但实际结果可能与这些估计有所不同。

每股收益— 基本和摊薄后的每股计算是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。根据我们的2021年股权激励计划，根据我们的股权补偿计划授予的限制性股票的未归属股份是参与证券，因此包含在基本每股收益的计算中。

基于股份的薪酬——根据ASC 718的规定，我们使用公允价值法对基于股份的薪酬进行核算， 补偿股票补偿。因此，对于限制性股票奖励，我们根据授予之日普通股的市场价格来衡量授予日的公允价值，并将奖励的公允价值摊销为必要服务期（通常是归属期限）内的基于股份的薪酬支出。对于所有不受归属限制的基于股份的奖励，我们在授予奖励期间确认与奖励相关的费用，其金额等于授予的股票数量乘以相关授予日的股票收盘交易价格。确定基于股份的奖励的适当公允价值需要使用主观假设，特别是考虑到公司的普通股交易不活跃。计算基于股份的奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，则未来奖励的基于股份的薪酬支出可能会有重大差异。

普通股类别—公司有二普通股类别。A类普通股的每股有权获得一股（1) 投票，并有权在董事会宣布从合法可用的资产中获得股息。B类普通股的每股有权获得十（10) 投票，但不拥有任何形式的股息、分配、清算、转换或经济权利。

留存收益— 截至2023年3月31日和2022年3月31日，构成公司资产负债表上继任期和前任期可分配收益的组成部分如下：


	继任期		前任时期
	三个月已结束		三个月已结束
	2023年3月31日		2022年3月31日

本期净收益（亏损）	$	(18,903,601)	$	32,649,540
留存收益-期初		818,796,244		416,095,565
留存收益（可分配收益）	$	799,892,643	$	448,745,105

应收账款—公司有不截至2023年3月31日的三个月的应收账款。在前任期间，的总价值十二个月移动租赁合同一开始是在应收账款项下确认的。余额到期应付，在收到客户收据时记入贷方。管理层定期审查应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。管理层的评估包括多个因素，包括应收账款余额的账龄化、对重要逾期账款的审查、经济状况以及扣除回收后的历史注销经历。Tingo Mobile将任何被确定为无法收回的应收账款余额以及普通储备金包含在其可疑账户备抵中。在收取应收款的所有尝试均告失败后，应收款将从备抵中注销。考虑到Tingo Mobile将其服务与品牌手机捆绑的方式，它通常不会产生大量坏账。因此，在截至2022年3月31日的三个月中，我们发放了一般津贴 3占所有应收账款和已确认坏账支出的百分比约为美元47,000在这段时间内。

长期资产的减值——当发生表明可能存在价值减值的事件时，公司会评估其长期资产账面价值的可收回性。如果预期未贴现的未来净现金流总和小于资产的账面金额，则表示减值损失。如果发生这种情况，则按资产账面金额超过资产估计公允价值的金额确认减值损失。曾经有不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中长期资产的减值。

所得税——公司使用所得税的负债会计法，根据该法，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对公司资产和负债的会计基础与税基之间暂时差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产是使用预计临时差异将逆转的当年有效的已颁布税率计算的。

公司已通过澳大利亚证券交易委员会关于会计所得税不确定性的指导方针。该指南明确了所得税的会计核算，规定了所得税状况在合并财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛，适用于所有所得税头寸。每个所得税状况都采用两步流程进行评估。首先要根据税务机关的审查，根据技术优点，确定所得税状况是否更有可能持续下去。如果预计所得税状况将符合更有可能的标准，则合并财务报表中记录的收益等于最终结算时可能实现的超过50％的最大金额。截至2023年3月31日和2022年3月31日，有不需要应计的不确定税收状况。

按美国法定税率调节所得税优惠 25截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司有效税率的百分比如下：


	截至3月31日的三个月
	2023		百分比		2022		百分比
所得税优惠	$	(2,587,806)	25.0	%	$	(18,009,875)	25.0	%
净递延所得税资产的估值补贴		2,587,806	25.0	%		18,009,875	25.0	%
有效费率	$	—	0.00	%	$	—	0.00	%

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，导致公司净递延所得税资产的临时差异的税收影响如下：


递延所得税资产	2023年3月31日		2022年3月31日

期初	$	—	$	—
净营业亏损		98,269,131		83,209,591
估值补贴		(98,269,131)		(83,209,591)
递延所得税净资产	$	—	$	—

外国子公司的收入不一定要缴纳美国税，前提是该收入来自非美国司法管辖区内的积极贸易或业务。但是，外国子公司的收益，如果在美国再投资或作为股息分配给美国母公司，则可能需要缴纳美国税。此外，《美国国税法》要求美国母公司与外国子公司之间的转让定价应在正常交易的基础上进行。Tingo Mobile是我们在前任期间的唯一运营子公司，在此期间没有发行任何股息。

在上一期合并后的运营报表中，我们扣除了与以前在尼日利亚的业务有关的应付税款。但是，由于美国和尼日利亚没有税收协定，因此我们在美国没有因当时的全资子公司Tingo Mobile在尼日利亚缴纳的税款而获得相应的抵免。此外，我们的母公司在未合并的基础上蒙受了营业亏损，这主要是由于与根据我们的2021年股权激励计划进行的股票奖励相关的非现金支出。但是，我们利用与母公司运营相关的税收损失的能力受到限制，这是因为我们的执行官和董事的某些股票薪酬的扣除性有限，根据《美国国税法》第162（m）条，这些薪酬可能被视为 “超额补偿”。

除了《守则》第 162 (m) 条规定的任何此类免责条款外，公司拥有大约 $98.2结转的百万美元净营业亏损，用于抵消从2037财年开始到期的未来年度的应纳税所得额（如果有）。在评估递延所得税资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以抵扣的时期内产生的未来应纳税所得额。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定撤销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。根据这项评估，管理层对与NOL有关的所有递延所得税资产设定了全额估值补贴，因为由于母公司目前没有产生收入，因此很可能无法变现，所有递延所得税资产都无法变现。

运营板块——根据ASC 280的指导，我们已经审查了前一期截至2022年3月31日的三个月和继任期截至2023年3月31日的三个月的运营业务， 分部报告，它为报告运营部门信息制定了标准。它还为客户、产品和地理区域的相关披露制定了标准。运营部门被定义为企业中从事赚取收入、产生支出和编制单独财务信息的业务活动的组成部分，这些信息由我们的首席运营决策者（“CODM”）定期进行评估，以分配资源和评估业绩。CODM 分配了资源并评估了业绩。

根据ASC 280的规定，我们评估了我们以前的运营业务并考虑了与之相关的各种因素，包括我们的业务集中在一个国家，以及将我们的租赁业务与使用我们的农业金融科技平台相结合，该平台利用租赁设备中嵌入的软件。因此，这次评估得出了一可报告的细分市场。

租赁资产 — 公司已签订租赁安排，主要用于提供办公室和相关设施。办公室的租赁合同是按月签订的。租赁赋予在一段时间内指导使用已确定资产并获得几乎所有经济利益以换取对价的权利。

衡量和确认租赁为承租人——在前任期内，在租赁开始之日，Tingo Mobile在资产负债表上确认了使用权资产和租赁负债。使用权资产按成本计量，成本由租赁负债的初始计量值、公司产生的任何初始直接费用、租赁到期时拆除和移除资产的任何费用的估算以及在租赁开始日期之前支付的任何租赁款项（扣除收到的任何激励措施）组成。Tingo Mobile从租赁开始之日到使用权资产使用寿命结束或租赁期结束时以较早者为准，对使用权资产进行直线折旧。如果存在此类指标，Tingo Mobile 还会评估使用权资产的减值。

同样在前任期内，在开始之日，Tingo Mobile以该日未付的租赁付款的现值来衡量租赁负债，如果该利率随时可用，则使用租赁中隐含的利率或增量借款利率进行贴现。增量借款利率是Tingo Mobile在类似期限内借入相同金额并具有类似抵押品才能获得等值资产所需的估计利率。如果承租人实体的风险状况与Tingo Mobile的风险状况不同，则将调整该费率。

计量租赁负债的租赁付款由固定付款（包括实质上的固定付款）、基于指数或费率的可变付款、根据剩余价值担保预计应支付的款项以及合理肯定会行使的期权产生的付款组成。

在初步计量之后，负债将通过在本金偿还和财务费用偿还之间分配的租赁付款来减少。财务成本是租赁负债剩余额产生固定定期利率的金额。

当租赁付款发生变化时，将重新评估租赁负债。租赁期变更或购买租赁资产选择权评估变更引起的租赁付款变动。当租赁中隐含的利率无法轻易确定时，使用重新评估之日的增量借款利率对修订后的租赁付款进行折扣。租赁负债的重新计量数额反映为对使用权资产账面金额的调整。例外情况是，当使用权资产的账面金额减少到零时，任何超额都将在损益中确认。

当剩余价值担保下预计支付的金额发生变化时，或者未来的付款通过用于确定这些付款的指数或费率发生变化时，包括市场租金审查后市场租金费率的变化时，租赁下的付款也可能发生变化。只有在租赁付款调整生效并且使用不变的折扣率对租赁期剩余部分的订正合同付款进行折扣时，才重新计量租赁负债。除非租赁付款的变化是由浮动利率的变化引起的，在这种情况下，将修改贴现率以反映利率的变化。

租赁负债的重新计量是通过减少使用权资产的账面金额来处理的，以反映租约修改导致租赁范围缩小而导致租赁的全部或部分终止。与部分或全部终止租赁有关的任何收益或损失均认列为损益。使用权资产会根据所有其他租赁修改进行调整。

Tingo Mobile选择使用实际的权宜之计来核算短期租赁和低价值资产的租赁。这些租约涉及旅行中的Tingo Mobile高管在一年内使用住宅。与使用权资产和租赁负债有关的付款在租赁期内按直线法认列为支出，而不是确认使用权资产和租赁负债。

会计公告——2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，“债务——有转换和其他期权的债务（副题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和对冲合约（副题815-40）——实体自有权益中可转换工具和合约的会计”，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具。新指南取消了具有现金转换功能或有益转换功能的可转换债务的分离模型。此外，新标准为计算可转换债务对每股收益的摊薄影响提供了指导。亚利桑那州立大学澄清说，当行使价或可能发行的股票数量可变时，应使用平均市场价格来计算摊薄后的每股收益分母。ASU 于 2022 年 1 月 1 日对公司生效，包括过渡期，允许提前采用，但小型申报公司的实施已推迟至 2023 年 12 月 15 日之后开始的财年。亚利桑那州立大学允许使用全面或修改后的追溯收养方法。公司仍在评估采用该ASU对其未来财务报表和披露的影响。

(4)

基于股份的薪酬

2021年10月6日，公司董事会通过了我们的2021年股权激励计划（“激励计划”），其目的是通过鼓励Tingo的董事、高级职员、员工和顾问发展公司的长期利益，使其利益与股东的利益保持一致，并提供一种手段，使他们可以在公司及其股东的发展和财务成功中发展专有利益。激励计划还旨在增强公司及其子公司吸引和留住对公司增长和盈利至关重要的个人服务的能力。激励计划允许授予限制性股票、普通股购买期权、限制性股票单位和股票增值奖励。根据激励计划获得奖励的我们的A类普通股的最大数量为 131,537,545股份。激励计划的期限将于 2031 年 10 月 6 日到期。2021 年 10 月 12 日，我们的股东批准了我们的激励计划，在 2021 年和 2022 年期间，Tingo 薪酬委员会根据激励计划向某些董事、执行官、员工和顾问发放了奖励，总金额为 131,370,000股份。如此发放的大多数奖励均受归属要求的约束 2-期限，除非收款人无故 “被解雇或被免职，或者由于推定解雇，否则期限为一年，因为此类条款在每个接收者与公司签订的相应奖励协议中定义。根据ASC 718的规定，我们使用公允价值法对基于股份的薪酬进行核算， 补偿—股票补偿。因此，对于限制性股票奖励，我们根据授予之日普通股的市场价格来衡量授予日的公允价值，并将奖励的公允价值摊销为必要服务期（通常是归属期限）内的基于股份的薪酬支出。对于激励计划下所有不受归属限制的股票奖励，我们在奖励发放期间确认与奖励相关的费用，其金额等于授予的股票数量乘以相关授予日的股票收盘交易价格。关于这些奖励，我们记录的股票薪酬支出为美元10.3百万和美元72.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2023年3月31日，未来各期确认的总薪酬支出为美元22.6百万。预计确认这笔开支的加权平均期为 0.54年份。

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中，激励计划下与已授予、已归属和未归属限制性股票奖励相关的活动：


		加权
	的数量	平均补助金
	股份	日期公允价值
未归属的已发行股份，2023 年 1 月 1 日	16,732,916	$	1.97
授予的股份	—		—
已归属股份	5,270,703	$	1.96
股票被没收	—		—
未归属已发行股份，2023 年 3 月 31 日	11,462,213	$	1.97

(5)

(6)

收入确认

政策

当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即予以确认，其确认金额反映了实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。此外，该标准要求披露与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。记录的收入金额反映了公司预计为换取这些商品而获得的对价。公司采用以下五步模型来确定该金额：

确认合同中承诺的货物；

确定承诺的货物是否为履约义务，包括它们在合同中是否不同；

交易价格的计量，包括对可变对价的限制；

将交易价格分配给履约义务；以及

当（或当）公司履行每项绩效义务时，确认收入。

只有当实体有可能收取其应得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才对合同适用五步模式。一旦在合同开始时确定合同在ASC 606的范围内，公司就会审查合同，以确定公司必须履行哪些履约义务以及这些履约义务中哪些是不同的。公司将履行或履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额视为收入。在前任期内，我们的手机租赁将随着时间的推移履行公司在租赁合同方面的履约义务得到履行，而我们的农业金融科技服务通常在交付时履行。

在前一时期，我们的收入包括智能手机设备的租赁费用以及服务和金融技术解决方案的费用。我们提供纯服务合同和合同，将用于访问服务和/或其他服务的设备捆绑在一起。有些合同有固定的期限，而另一些合同则可以在短期内取消（即逐月安排）。我们已选择将扣除向客户征收的汇给政府机构的税款后记录收入，在汇给相关政府机构之前，将征收的税款记录在其他流动负债中。

来源

在前身期（在我们出售Tingo Mobile之前），公司有以下主要收入来源：

●

移动租赁—客户签订了每月固定租金的年度合同。客户承诺在整个期限内完成。我们的会计政策是在期内按比例确认租赁收入。我们没有评估与此类租赁收入相关的销售成本，而是根据移动设备的估计使用寿命直线按比例折旧 36 个月.

●

通话和数据服务— 我们的客户以标准化速度使用呼叫和数据服务，鉴于无线网络连接的日益普及，即使在农村地区，随着时间的推移，这种速度也稳步下降。

●

Nwassa 服务— 这是Tingo Mobile的Agri-Fintech平台，由上述按年租赁的智能手机提供支持，称为 “设备即服务”。在我们的履约义务得到履行后，根据以下基础确认收入：

●

Agri-Marketplace —占纳瓦萨农产品贸易价值的百分比

●

移动通话时间充值——充值金额的固定百分比

●

公用事业 — 交易价值的固定百分比

●

移动保险 — 根据合同每月确认固定费用

●

金融服务（贷款及相关服务）— 固定推荐费，具体取决于所提供的服务

虽然Tingo Mobile的Nwassa应用程序已与其品牌手机集成，但每项服务都是不同且独立的性能义务。所用服务的范围和数量完全由最终用户决定。

(7)

外币转换

合并财务报表以美元列报，美元是继承期的列报货币和功能货币，前一期的功能货币是尼日利亚奈拉。由于 Tingo 的出售

2022年12月1日，我们的唯一运营子公司Mobile，截至2023年3月31日的三个月，该汇率不适用。

用于转换的汇率为：


	3月31日	十二月三十一日
	2023	2022
资产负债表：

尼日利亚奈拉	不适用	412.99

运营声明：

尼日利亚奈拉	不适用	396.46

外币交易使用交易当日的现行汇率转换为公司子公司的本位币。此类交易的结算以及以外币标价的货币资产和负债按期末汇率折算而产生的外汇损益在合并业务报表和综合收益报表中确认。按成本携带的非货币项目使用交易当日的汇率进行折算。按公允价值记账的非货币项目在确定公允价值之日折算。对于尼日利亚来说，由于汇率的波动性，在前一时期，我们采取了谨慎的态度，将运营报表和资产负债表都以相同的汇率进行转换，以更公平地反映现状。

(8)

贷款和其他应收账款——关联方

截至2023年3月31日和2022年12月31日，关联方到期的贷款和其他应收账款包括以下内容：


	2023年3月31日		2022年12月31日

应向关联方收取款项	$	3,631,949	$	3,713,179
向关联方预付款		21,489		58,489
Tingo Mobile 于 2022 年 10 月 15 日到期的应收票据，利息为 5%，将于 2024 年 5 月 10 日到期		16,228,962		15,866,000
贷款和其他应收账款总额——关联方	$	19,882,400	$	19,637,668

关联方应付的款项包括根据与TIO的合并协议条款应承担的义务。根据协议条款，TIO同意从2022年11月30日起支付公司的某些负债和应付账款，以及与在合并后的一年内维持我们在《证券交易法》下的报告地位有关的某些其他费用。

Tingo Mobile到期的应收票据涉及公司在前身期向Tingo Mobile提供的用于在2022年第四季度收购移动设备的款项，如附注2所述，在向TIO出售之前预付给了Tingo Mobile — Tingo Mobile 的销售 以上。余额由金额为 $的本金组成15,866,000还有$的利息362,962.

(9)

证券投资

证券投资——如上文注2所述，关于出售Tingo Mobile，我们得出的结论是，价值为美元1.2十亿美元是从TIO收到的对价，根据ASC 820和ASC 805确定。ASC 820要求公允价值的确定以客观证据为基础，使用市场参与者将使用的假设，如果存在1级投入，除非被确定为不具有代表性，否则应使用该投入。如上文注4所述，我们认为纳斯达克报价的TIO交易价格不能代表所收到对价的公允价值，不应用于确定合并对价。因此，根据ASC 805-30-30-5，我们确定，提及合并结束时在场外交易的公司股价是更合适的公允价值决定因素。

(10)

流动性和融资安排

流动性 — 在合理可预见的未来，有几个因素可能会对我们的流动性产生重大影响，包括货币波动、外汇管制和其他影响我们现金流的项目。鉴于上述情况，我们认为从提交本文件之日起到未来十二个月，我们的运营现金流和手头现金将足以满足运营需求。

现金和现金等价物——截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物约为美元32,000。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物约为美元1,000。我们力求通过管理和向定期存款投放过剩的流动性来优化价值，以从这种过剩的现金流中获得收入。

(10) 流动负债和非流动负债

应付账款和应计账款

应付账款和应计账款包括以下内容：


	2023年3月31日		2022年12月31日
应付账款	$	926,577	$	1,003,787
应计补偿		3,764,750		2,948,013
其他应付账款		763,216		334,381
应付账款和应计账款总额	$	5,454,543	$	4,286,181

关联方预付款-关联方预付款为 $465,000截至2023年3月31日，相比之下505,000截至2022年12月31日。这些预付款包括关联方代表公司支付的费用。这些预付款不计利息。

应付票据—关联方— 此金额代表期票，金额为 $23,700,000由于 TIO。该票据的日期为2022年10月6日，利率为 5每年%，截止日期为 2024 年 5 月 10 日。

(11) 承诺和突发事件

经营租赁—在前任期间，我们负责为我们以前的运营子公司Tingo Mobile签订了涵盖尼日利亚办公空间的经营租约。我们在美国继续受到逐月经营租赁的约束。我们认为这种安排是 “低价值租赁”，因此在我们的财务报表中没有确认使用权、资产或负债。

诉讼和解— 在截至2023年3月31日的季度中，我们与ClearThink Capital, LLC（“ClearThink”）和解了诉讼。根据和解条款，在和解协议签署一周年之日，我们有义务向ClearThink Capital, LLC支付公司持有的价值等于美元的公司普通股和TIO普通股的组合7.7百万。因此，截至2023年3月31日，我们已在资产负债表上确认了这笔应急款项。

法律诉讼―虽然我们目前不受任何法律诉讼，但公司或其一家或多家子公司可能会不时成为我们正常业务过程中附带的某些诉讼的当事方。尽管目前无法确定地预测任何潜在法律诉讼的结果，但我们预计任何此类诉讼都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

如果财务报表发布之前的现有信息表明，未来事件很可能证实财务报表发布之日资产已经减值或负债，损失数额可以合理估计，则意外开支产生的估计损失计入收益。

(12) 关联方交易和协议

参见注释 7 —贷款和其他应收账款——关联方.

我们可能会不时向与董事会成员、执行官有关联的人员进行交易或承担债务。我们将尽最大可能确保任何此类协议或交易都是在公平的基础上进行的，并代表第三方向我们提供的标准商业条款和条件。

应付票据——关联方由与合并协议有关的TIO应付的期票组成。该票据的本金为 $23,700,000，累积利息为 5每年百分比，截止日期为 2024 年 5 月 10 日。

应收票据——关联方包括Tingo Mobile到期的期票，该期票用于在2022年第四季度前身期收购移动设备。该票据的本金为 $15,866,000，累积利息为 5每年百分比，截止日期为 2024 年 5 月 10 日。

(13) 后续事件

管理层对公司截至财务报表发布之日的活动进行了评估，并注意到以下随后发生的事件：

2023年4月27日，正如公司同日提交的8-K表最新报告所述，公司股东批准了公司章程的修正和重申，将公司的公司名称从 “Tingo, Inc.” 更改为 “Agri-Fintech Holdings, Inc.”。

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

Agri-Fintech Holdings, Inc.，前身为 “Tingo, Inc.”（“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司”）是内华达州的一家公司，成立于2015年2月17日。我们的股票在场外市场交易平台上交易，代码为 “TMNA”。

如下面更全面地描述的那样 Tingo Mobile 的销售下文，2022年12月1日，我们将我们的唯一运营子公司Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）出售给了在纳斯达克上市的金融服务公司（前身为MICT, Inc.）Tingo Group, Inc.（“TIO”），以换取25,783,675股TIO普通股和两系列优先股，这些优先股在出现某些条件时可转换为TIO普通股（“优先股”）”)。如果我们转换所有优先股，则截至出售Tingo Mobile之日计算，我们在TIO中的持股将等于TIO已发行普通股的75.0％。重要的是，由于我们预计将在2023年某个时候持有已发行TIO普通股的75.0％，因此本报告将讨论Tingo Mobile作为公司前子公司的历史运营情况，并将讨论Tingo Mobile作为公司待定子公司的未来运营。

我们的主要办公室位于犹他州德雷珀市南州街 11650 号 240 套房 84020，电话号码是 +1-385-463-8168。我们的公司网站位于 www.tingoinc.com。在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案。

Tingo Mobile 的销售

概述。2022 年 12 月 1 日，我们将我们的唯一运营子公司 Tingo Mobile 出售给了 TIO。此次出售是通过多阶段正向三角合并完成的。根据我们与TIO以及公司和TIO每位股东的代表签订的合并协议的条款，我们将Tingo Mobile的所有权转让给了一家在英属维尔京群岛注册成立的新组建的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。然后，我们将Tingo BVI Sub与同样在英属维尔京群岛注册的TIO的全资子公司MICT Fintech Ltd合并（“MICT Fintech”），导致Tingo Mobile作为三级子公司由TIO全资拥有（以下简称 “合并”）。

收到的对价。作为合并的对价，我们收到了以下内容：

●

普通股和优先股。合并结束时，我们收到了截至合并截止日期计算的25,783,675股TIO新发行的普通股，相当于其已发行股份的19.9％，以及两个系列的可转换优先股——A系列可转换优先股（“A系列优先股”）和B系列可转换优先股（“B系列优先股”）。

●

支付公司某些负债的承诺。根据合并协议的条款，我们还收到了TIO的承诺，即从2022年11月30日起支付公司的某些负债和应付账款，以及与在合并后的一年内维持我们在《证券交易法》下的报告地位有关的某些其他费用。截至2022年12月31日和2023年3月31日，根据该承诺应付给我们的金额分别约为370万美元和360万美元。该金额在下文经审计的财务报表中列为附注7下的 “关联方应付款” — 贷款和其他应收账款——关联方.

结构。合并后，我们对TIO的所有权和TIO对Tingo Mobile的所有权立即如下图所示（未显示TIO的其他子公司）：

系列的关键条款 优先股。经TIO股东批准，A系列优先股将转换为截至合并截止日计算的TIO普通股已发行股份的20.1％。如果在2023年6月30日之前未获得此类股东批准，则TIO必须赎回A系列优先股的所有已发行和流通股份，以换取Tingo获得Tingo Group Holdings, LLC已发行和流通股份总额的27.0％，如上图所示（“TGH”）。TGH是MICT Fintech的直系母公司，后者是Tingo Mobile的唯一股东。

B 系列优先股的关键条款。在纳斯达克批准TIO控制权变更并获得TIO股东批准后，B系列优先股将转换为截至合并截止日计算的TIO普通股已发行股份的35.0％，使公司拥有TIO已发行普通股的75.0％的总所有权。如果此类股东或纳斯达克在2023年6月30日之前未获得批准，我们将有权让TIO将所有B系列优先股兑换成以下任一股股份：（x）666,6666,667美元的现金，或（y）TGH 33.0％的所有权。

临时投资公司身份。合并完成后，公司受经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的约束。根据1940年法案，任何拥有超过100名受益所有者且持有超过发行人未合并资产价值40％的 “投资证券”（定义见1940年法案）的证券发行人均被视为 “投资公司”，因此受1940年法案的各种要求的约束，除非适用的豁免。1940年法案的其中一项要求包括确定发行人持有的股票证券的公允价值，而不是合并此类股权持有的基础业务。如果 (i) 发行人的业务活动与投资公司的业务活动不一致，(ii) 发行人董事会通过一项决议，说明发行人 “真诚的意图”，则第 3a-2 条允许像公司这样的发行人 “被视为不从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务”，自1940年法案技术适用之日起最多一年在合理可能的情况下” 主要从事 “从事投资、再投资、拥有、经营以外的业务”在这样的一年期限内持有或交易 “证券”。由于公司积极参与收购运营资产或以其他方式发展其他运营业务，因此其目前的活动与投资公司的活动不一致。此外，由于公司预计将在2023年6月30日之前实现A系列优先股和B系列优先股的转换，从而将TIO及其子公司的业务与公司自己的业务合并，因此公司已表示真诚地打算从事投资公司以外的业务。

本节中包含的信息应与本经修订的10-Q中其他地方出现的财务报表及其附注以及公司10-K表年度报告及其后续任何修正案（“10-K”）中的财务报表及其附注一起阅读。此外，本报告中的一些陈述构成前瞻性陈述。在本经修订的10-Q以及Tingo管理层未来的口头和书面陈述中讨论的属于前瞻性陈述的事项基于当前管理层的预期，涉及重大风险

以及可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的不确定性。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关。我们通常通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似词语的否定词。重要的假设包括我们创造收入、实现一定的利润率和盈利水平的能力，以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本10季度中纳入前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划或目标将得到实现。本10-Q中包含的前瞻性陈述包括以下陈述：

●

我们未来的经营业绩；

●

我们的业务前景；

●

货币波动、外汇和通货膨胀风险；

●

我们与客户的合同安排以及与第三方的其他关系；

●

我们未来的成功对整体经济的依赖及其对我们投资行业的影响；

●

我们开展业务的国家的政治不稳定；

●

非洲某些法律制度的不确定性;

●

我们对外部资本来源的依赖；

●

我们预期的融资和资金筹集；

●

我们的监管结构和税收待遇；

●

我们的现金资源和营运资金是否充足；

●

我们运营产生的现金流的时机；

●

利率波动对我们业务的影响；

●

市场状况以及我们在认为必要时获得额外资本的能力；

●

美国和其他地方经济复苏的时机、步伐和范围的不确定性；以及

●

自然或人为灾害以及其他可能干扰我们运营的外部事件。

有许多重要的风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。有关可能导致我们的实际业绩与本10季度中包含的前瞻性陈述不同的因素的讨论，请参阅中的讨论 “第 1A 项。风险因素”在我们的 10-K 中。特别是，您应仔细考虑我们在10-K和本10季度其他地方描述的与冠状病毒疫情以及冠状病毒对公司和运营的经济影响有关的风险。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。在本10季度发表的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映在本10季度向美国证券交易委员会提交之日之后发生的事件或情况。

运营结果

由于我们在2022年12月1日出售了我们的唯一运营子公司Tingo Mobile，因此将截至2023年3月31日的三个月的运营业绩、收入成本和相关项目与截至2022年3月31日的三个月的经营业绩、收入成本和相关项目的比较没有意义，因此未包含在本节中。

销售、一般和管理费用

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用：


	三个月已结束
	2023年3月31日		2022年3月31日

折旧和摊销	$	―	$	106,740,939
专业费用		299,999		55,669,412
工资和相关费用		11,023,462		19,241,212
银行费用和手续费		―		636,047
分销费用		―		221,187
坏账支出		―		47,398
一般和行政——其他		7,739,266		838,913

销售、一般和管理费用	$	19,062,727	$	183,395,108

与2023年第一季度相比，2022年第一季度的巨额工资支出和专业费用与该季度根据我们的2021年股权激励计划授予的大量股票奖励的授予有关。这导致2022年第一季度员工和董事的股票薪酬支出为1,700万美元，专业费的股票支付额为5,500万美元，而2023年第一季度员工和董事的股票薪酬支出为1,020万美元，专业费的股票支付为14.45万美元。

2021 年股权激励计划

2021年10月6日，公司董事会通过了我们的2021年股权激励计划（“激励计划”），其目的是通过鼓励Tingo的董事、高级职员、员工和顾问发展公司的长期利益，使其利益与股东的利益保持一致，并提供一种手段，使他们可以在公司及其股东的发展和财务成功中发展专有利益。激励计划还旨在增强公司及其子公司吸引和留住对公司增长和盈利至关重要的个人服务的能力。激励计划允许授予限制性股票、普通股购买期权、限制性股票单位和股票增值奖励。根据激励计划获得奖励的A类普通股的最大数量为131,537,545股。激励计划的期限将于 2031 年 10 月 6 日到期。2021 年 10 月 12 日，我们的股东批准了我们的激励计划，在 2021 年和 2022 年期间，Tingo 薪酬委员会根据激励计划向某些董事、执行官、员工和顾问授予了奖励，总额为 131,370,000 股。如此发放的大多数奖励在两年内都受到归属要求的约束，除非奖励获得者无故 “理由” 被解雇或免职，或者是由于推定性解雇，因为此类条款在每个获得者与公司签订的相应奖励协议中都有定义。根据ASC 718的规定，我们使用公允价值法对基于股份的薪酬进行核算， 补偿—股票补偿。因此，对于限制性股票奖励，我们根据授予之日普通股的市场价格来衡量授予日的公允价值，并将奖励的公允价值摊销为必要服务期（通常是归属期限）内的基于股份的薪酬支出。对于激励计划下所有不受归属限制的股票奖励，我们在奖励发放期间确认与奖励相关的费用，其金额等于授予的股票数量乘以相关授予日的股票收盘交易价格。在这些奖励方面，我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中分别记录了1,030万美元和7,200万美元的股票薪酬支出。截至2023年3月31日，总薪酬支出将为

未来各期确认的金额为2 260万美元。预计确认这笔费用的加权平均期为0.54年。

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中，激励计划下与已授予、已归属和未归属限制性股票奖励相关的活动：


		加权
	的数量	平均补助金
	股份	日期公允价值
未归属的已发行股份，2023 年 1 月 1 日	16,732,916	$	1.97
授予的股份	—		—
已归属股份	5,270,703	$	1.96
股票被没收	—		—
未归属已发行股份，2023 年 3 月 31 日	11,462,213	$	1.97

流动性和资本资源

手头现金。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物总额约为32,000美元。

我们预计，我们的手头现金、从资产和运营中获得的收益、运营产生的现金流将足以满足我们未来十二个月业务运营的预期流动性需求。无法保证我们的现金流将继续保持在或高于当前水平，也无法保证我们能够筹集额外资金来支持母公司的运营和合规支出。

我们认为，我们的运营现金流和手头现金将足以满足运营需求，并为未来十二个月的常规资本支出提供资金。

资产负债表外安排

没有。

分红

2021 年 11 月 10 日，我们的董事会通过了公司的股息政策。该政策规定了董事会在批准公司的季度、年度和特别股息时将采取的程序，包括但不限于各种财务标准和宏观经济因素，以及公司特有的某些财务和经济因素。就季度分红而言，在每个财政年度结束后的九十（90）个日历日内，董事会将决定向公司股本持有人支付的股息（如果有）。此类股息通常以等于公司上一财年合并税后净收入百分比的现金金额表示，并将分为四分之一，每季度应支付金额的四分之一。截至2023年3月31日，公司历史上尚未支付任何股息。

后续事件

我们的管理层对公司截至财务报表发布之日的活动进行了评估，并注意到以下随后发生的事件：

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临金融市场风险，包括利率、租赁利率、信贷利率和一般债务条款的变化。

我们面临货币波动和外汇汇率方面的风险。特别是，我们受到美元、我们的报告货币和我们销售或采购产品和服务的国家的货币之间汇率波动的影响。此类波动可能导致我们报告的收入和其他以美元表示的业绩以及我们的资产、负债和现金流的报告的价值大幅增加或减少。此外，货币波动可能会对以非美国货币计价的应收账款、应付账款、债务、公司承诺和预测交易产生不利影响。特别是，如果部分销售成本不以此类销售的相同货币计价，就会产生过渡风险。我们目前不对冲这种风险敞口。我们业务所在国家的汇率波动、当地货币贬值、货币和/或财政政策的变化或通货膨胀可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

除外汇风险外，我们在母公司层面创造运营现金流的能力还取决于子公司获得上游资金的能力。我们可能开展业务的国家有外汇管制，可以不时限制将当地货币兑换成外币和向国外转移资金。这些控制措施和其他可能在未来实施的控制措施可能会限制我们的子公司向我们转移现金的能力，并使我们依赖外部现金和信贷来源。

我们无法保证将来不会实施额外的货币兑换限制，也无法保证这些限制不会限制我们的子公司向我们转移现金的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

第 4 项。

控制和程序

根据1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制程序旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括与维护记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的细节准确、公允地反映我们资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据管理层和董事的授权进行；(iii) 提供合理的保证保证防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置我们的资产。

我们的管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日公司 “披露控制和程序”（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）的设计和运营的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分其他信息

第 1 项。

法律诉讼

公司不时参与与我们的正常业务流程相关的某些诉讼，包括根据与客户和订阅者签订的合同执行我们的权利。尽管目前无法确定这些法律诉讼的结果，但我们预计这些诉讼不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

第 1A 项。风险因素

在我们出售Tingo Mobile以及出售后作为临时投资公司而言，我们面临许多风险，其中许多风险已在我们的10-K表年度报告及其任何后续修正案（“10-K”）中列出。随着公司及其子公司业务的持续发展，我们打算在合理可能的情况下确定任何此类额外风险，并将这些风险纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的文件和报告中。

读者应仔细考虑这些风险以及我们的10-K中包含的所有其他信息，包括公司的财务报表及其相关附注。我们的10-K和整个10季度中描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。

我们目前不知道或我们目前不认为是重大风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

不适用。

第 5 项其他信息

不适用。

第 6 项。展品

3.	公司章程或章程
	(a)	经修订和重述的公司章程。 [参照注册人于 2023 年 4 月 27 日提交的 8-K 表最新报告附录 3 (i) 纳入]
			(b)	经修订和重述的公司章程 [参照注册人于 2021 年 9 月 16 日提交的 8-K 表最新报告附录 3 (ii) 纳入]
10.	重大合同
	(a)	公司与其董事和某些高级管理人员之间的赔偿协议形式。 [参照注册人于 2022 年 7 月 21 日提交的 10-Q/A 表季度报告附录 10 (a) 纳入]
			(b)	商业行为与道德守则。 [参照注册人于 2021 年 10 月 20 日提交的 8-K 表最新报告附录 14.1 纳入其中]
			(c)	2021 年股权激励计划。 [参照注册人于 2021 年 10 月 12 日提交的 S-8 表格注册声明附录 10.1 纳入。]
	(d)	公司、MICT, Inc. 以及公司股东和MICT, Inc.之间的第二份经修订和重述的协议和合并计划 [参照注册人于 2022 年 10 月 15 日提交的 8-K/A 表最新报告附录 2.1 纳入。]
31.	规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证
	1.	首席执行官的认证*
			2.	首席财务官的认证*

32.	规则 1350 认证
	1.	首席执行官的认证*
	2.	首席财务官的认证*

101.INS	以 Inline XBRL（可扩展业务报告语言）格式化（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104	封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。

* 随函提交

** 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2中提供的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含何种一般公司措辞。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已促使本报告由下列签署人签署，并获得正式授权。

日期：2023 年 5 月 19 日

	农业金融科技控股有限公司（f/k/a Tingo, Inc.）

	//Dozy Mmobuosi
	Dozy Mmobuosi
	首席执行官