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最大成员2022-01-012022-03-310001822145PRST：信用协议会员2023-01-012023-03-310001822145PRST：信用协议会员2022-07-012023-03-310001822145PRST: 定期贷款会员2023-03-310001822145PRST: Silverrock 成员2022-09-210001822145PRST：HorizonTermLoan 成员2021-03-042021-03-040001822145PRST: Common WarrantssSev2023-03-310001822145PRST: Common WarrantssSev2022-06-300001822145US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：非合作安排交易成员2023-05-032023-05-030001822145PRST: Legacyprestollc会员2022-09-210001822145prst：客户会员2019-07-2900018221452022-09-210001822145PRST：信用协议会员2022-09-212022-09-210001822145prst：客户会员2021-09-2900018221452022-09-212023-03-310001822145US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-01-012022-03-310001822145US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2021-07-012022-03-310001822145PRST: LAGOtermLoans 会员2022-09-212022-09-210001822145PRST: Silverrock 成员2022-09-212022-09-2100018221452022-09-212022-09-210001822145PRST: 三周年会员2022-09-212022-09-210001822145PRST: 五周年会员2022-09-212022-09-210001822145PRST：债务利息期限 twoMemberPRST: 定期贷款会员2022-09-210001822145PRST：一个成员的债务利息期限PRST: 定期贷款会员2022-09-210001822145PRST: LAGOtermLoans 会员2022-03-110001822145US-GAAP：公允价值输入三级会员PRST：Convertible Promissory Notes和嵌入式认股权证会员2022-07-012023-03-310001822145prst: AI 平台会员2023-01-012023-03-310001822145prst: AI 平台会员2022-07-012023-03-310001822145PRST: Common WarrantsTelve 会员2022-07-012023-03-310001822145PRST: Common WarrantsTelve 会员2021-07-012022-06-300001822145PRST：信用协议会员2022-09-2100018221452022-09-222022-09-220001822145PRST: Legacyprestollc会员2022-09-212022-09-210001822145US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012023-03-310001822145US-GAAP：研发费用会员2022-07-012023-03-310001822145PRST: cyborgops 会员2022-07-012023-03-3100018221452020-12-300001822145prst：客户会员2023-01-012023-03-310001822145prst：客户会员2022-07-012023-03-310001822145US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-07-012023-03-310001822145PRST：HorizonTermLoan 成员2022-09-212022-09-210001822145US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100018221452022-01-012022-03-310001822145US-GAAP：额外实收资本会员2021-07-012022-03-3100018221452021-07-012022-03-310001822145US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018221452023-01-012023-03-310001822145US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012023-03-310001822145prst：客户会员2021-09-292021-09-2900018221452023-03-3100018221452022-06-300001822145US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012023-03-310001822145美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012023-03-3100018221452023-04-3000018221452022-07-012023-03-31prst: 分段xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureprstD：prst: 付款prst: itemprst: 投票prsty：iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年3月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

普雷斯托自动化有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-39830	84-2968594
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）



工业路 985 号圣卡洛斯, 加利福尼亚		94070
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(650) 817-9012

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：



每个班级的标题	交易品种	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元	PRST	这个斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每份整份认股权证可行使一股普通股，每股行使价为8.21美元	PRSTW	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。




大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2023年4月30日 51,997,674 已发行和流通的普通股，面值为每股0.0001美元。

普雷斯托自动化有限公司

10-Q 表格

截至2023年3月31日的季度


		页面
关于前瞻性陈述的警示声明		ii
第一部分。财务信息
第 1 项。	财务报表（未经审计）	1
	简明合并资产负债表	1
	简明合并运营报表和综合收益（亏损）	2
	简明合并股东赤字表	3
	简明的现金流量表	5
	简明合并财务报表附注	6
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	35
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	61
第 4 项。	控制和程序	62
第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	64
第 1A 项。	风险因素	64
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	64
第 3 项。	优先证券违约	64
第 4 项。	矿山安全披露	64
第 5 项。	其他信息	64
第 6 项。	展品	65
	签名	67

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告包含Presto Automation Inc.及其子公司（统称为 “公司” 或 “Presto”）认为是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期有关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但它无法保证其将实现或实现这些计划、意图或预期。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以用它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别。在本10-Q表季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“” 意志”、“愿意” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则公司的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于以下因素：

●

如果Presto未能有效管理其增长，维持其最近的收入增长或吸引新客户，它可能无法执行其业务计划，维持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。

●

Presto在新兴和发展中市场推出了新的人工智能平台（前身为Vision and Voice）产品，其运营历史有限，因此很难评估其当前的业务和未来前景，并可能增加其不成功的风险。

●

普雷斯托有产生净亏损的历史，如果它无法在支出增加的同时实现足够的收入增长，那么它将来可能无法实现或保持盈利。

●

COVID-19 疫情产生了不利影响（包括全球供应链短缺，普雷斯托预计在可预见的将来将持续这种短缺），并可能继续对普雷斯托的运营业绩和财务状况产生不利影响。

●

Presto的收入中有很大一部分来自其最大的三个客户，其中任何一个客户的收入损失或下降都可能损害其业务、经营业绩和财务状况。

●

如果Presto未能以响应客户不断变化的需求的方式继续改进和增强其平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性或可扩展性，则其业务可能会受到不利影响。

●

由于Presto确认了多年内销售其产品的收入，因此销售的下降或上升不会立即充分反映在其经营业绩中。

●

Presto 及其某些第三方合作伙伴、服务提供商和子处理商传输和存储其客户和消费者的个人信息。如果这些信息的安全性受到损害，Presto的声誉可能会受到损害，并可能面临责任和业务损失。

●

Presto受严格且不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，不遵守此类法律可能会对其业务产生不利影响。

●

餐饮业或全球经济的不利条件，包括食品、劳动力和入住成本方面的不利条件，可能会限制普雷斯托发展业务的能力，并对其财务业绩产生重大影响。

●

普雷斯托可能需要额外的资本，额外的融资可能会导致其运营受到限制或对股东的实质性稀释，以支持其业务增长，而这笔资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

●

普雷斯托有未偿担保债务，其中包含财务契约和其他对其行动的限制，这些限制可能会限制其运营灵活性或以其他方式对其经营业绩产生不利影响。

●

Presto的销售周期可能很长且不可预测，其销售工作需要大量的时间和费用投入。

●

普雷斯托已经发现其财务报告内部控制存在重大缺陷，如果未能纠正这些缺陷，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营业绩。

●

普雷斯托目前的流动性资源使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，除非普雷斯托筹集额外资金来履行其义务，否则这种怀疑可能无法缓解。

●

近期银行业的动荡可能会对普雷斯托以可接受的条件获得融资的能力产生负面影响，条件恶化或银行倒闭事件可能导致存款损失超过联邦保险水平。

●

Presto 依赖有限数量的供应商来提供其提供的部分技术，因此面临硬件或软件提供商短缺、价格上涨、变更、延迟或中断的风险。

●

Presto在很大程度上依赖少数几个支付处理商来促进由客人和客户进行或向他们支付的付款，如果它无法管理与支付处理商的关系相关的风险，其业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

●

Presto 依靠第三方提供的计算机硬件、许可软件和服务及其互操作性来开展业务。

●

Presto的业务受各种美国法律和法规（包括支付交易处理方面的法律和法规）的约束，其中许多法律和法规尚待解决且仍在发展中，Presto或其客户不遵守此类法律和法规可能会使其受到索赔或以其他方式对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

●

限制进口或提高关税的美国和国际贸易政策的重大变化可能会对普雷斯托的经营业绩产生重大不利影响。

●

普雷斯托可能被要求征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加其客户为其产品支付的成本，并对其经营业绩产生不利影响。

●

如果普雷斯托未能充分保护其知识产权，其竞争地位可能会受到损害，它可能会损失宝贵的资产，减少收入，并为保护其权利而面临代价高昂的诉讼。

●

Presto过去和将来都可能受到第三方的知识产权侵权索赔，如果成功，可能会对运营产生负面影响并显著增加成本。

●

Presto在其平台上使用开源软件，这可能会对其出售服务或对其提起诉讼或其他行动的能力产生负面影响。

●

本10-Q表季度报告以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素。

●

公司的前瞻性陈述仅代表其首次发布之日，公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

iii

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

普雷斯托自动化有限公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）


	截至		截至
	3月31日		6 月 30 日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	26,978	$	3,017
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元135和 $353，分别地		2,207		1,518
库存		395		869
递延费用，当期		3,772		8,443
预付费用和其他流动资产		1,851		707
流动资产总额		35,203		14,554
扣除本期部分的递延费用		22		2,842
投资非关联公司		2,000		—
递延交易成本		—		5,765
财产和设备，净额		1,215		1,975
无形资产，净额		8,436		4,226
善意		1,156		1,156
其他长期资产		578		18
总资产	$	48,610	$	30,536

负债和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	3,267	$	5,916
应计负债		4,152		6,215
当期融资债务		3,720		8,840
定期贷款，当前		53,979		25,443
可转换本票和嵌入式认股权证，当前		—		89,663
递延收入，当前		1,551		10,532
流动负债总额		66,669		146,609
融资债务，扣除流动资金		1,860		—
PPP贷款		—		2,000
认股证负债		1,623		4,149
递延收入，扣除流动部分		264		237
其他长期负债		426		—
负债总额		70,842		152,995

承付款和意外开支（参见附注8）
股东赤字：
优先股，$0.0001面值—1,500,000截至2023年3月31日和2022年6月30日分别获得授权的股份；不截至2023年3月31日和2022年6月30日分别已发行和流通的股票		—		—
普通股， $0.0001面值—180,000,000截至2023年3月31日和2022年6月30日已获授权的股份，以及 51,921,941和 27,974,439股份发行的和杰出的分别截至2023年3月31日和2022年6月30日		5		3
额外的实收资本		176,466		78,321
累计赤字		(198,703)		(200,783)
股东赤字总额		(22,232)		(122,459)
负债总额和股东赤字	$	48,610	$	30,536

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

普雷斯托自动化有限公司

简明合并运营报表和综合收益（亏损）

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）


	三个月已结束				九个月已结束
	3月31日				3月31日
	2023		2022		2023		2022
收入
平台	$	3,088	$	5,083	$	11,617	$	14,754
交易		3,519		2,451		9,699		7,705
总收入		6,607		7,534		21,316		22,459

收入成本
平台		2,743		4,057		10,951		11,872
交易		3,084		2,185		8,561		6,749
折旧和减值		291		279		873		1,206
总收入成本		6,118		6,521		20,385		19,827
毛利		489		1,013		931		2,632

运营费用：
研究和开发		5,496		3,927		16,877		11,733
销售和营销		2,127		1,966		6,753		4,791
一般和行政		7,408		2,978		19,608		7,110
不经常维修产品造成的损失		—		119		—		582
运营费用总额		15,031		8,990		43,238		24,216
运营损失		(14,542)		(7,977)		(42,307)		(21,584)
认股权证和可转换本票的公允价值变动		1,599		18,102		61,043		(11,668)
利息支出		(2,991)		(1,162)		(9,397)		(3,418)
清偿债务和融资义务造成的损失		—		—		(8,095)		—
其他融资和金融工具支出，净额		—		—		(1,768)		—
其他收入（支出），净额		257		(12)		2,612		2,629
其他收入（支出）总额，净额		(1,135)		16,928		44,395		(12,457)
所得税准备金前的收入（亏损）		(15,677)		8,951		2,088		(34,041)
所得税准备金（福利）		3		(3)		8		21
净收益（亏损）和综合收益（亏损）	$	(15,680)	$	8,954	$	2,080	$	(34,062)
摊薄后每股收益的分子调整：
减去：可转换票据公允价值的变化		—		(16,307)		—		—
归属于普通股股东的净收益（亏损），摊薄	$	(15,680)	$	(7,353)	$	2,080	$	(34,062)
归属于普通股股东的每股净收益（亏损），基本	$	(0.30)	$	0.33	$	0.05	$	(1.25)
摊薄后归属于普通股股东的每股净收益（亏损）		(0.30)		(0.23)		0.04		(1.25)
用于计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均股，基本值		51,453,368		27,316,602		44,173,570		27,213,403
用于计算摊薄后归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均股		51,453,368		31,838,707		54,539,795		27,213,403

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

普雷斯托自动化有限公司

股东赤字简明合并报表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）


	可兑换						额外				总计
	优先股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2022年12月31日的余额	—	$	—	51,231,608	$	5	$	170,794	$	(183,023)	$	(12,224)
行使股票期权时发行普通股	—		—	370,692		—		220		—		220
已发行普通股认股权证的公允价值	—		—	—		—		499		—		499
普通股的发行	—		—	10,000		—		100		—		100
归属限制性股票单位后发行普通股（注11）	—		—	309,641		—		—		—		—
Earnout 股票基于股票的薪酬（注1）	—		—	—		—		1,604		—		1,604
股票薪酬（注11）	—		—	—		—		3,249		—		3,249
净亏损	—		—	—		—		—		(15,680)		(15,680)
截至2023年3月31日的余额	—	$	—	51,921,941	$	5	$	176,466	$	(198,703)	$	(22,232)


	可兑换						额外				总计
	优先股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2021年12月31日的余额	—	$	—	27,260,624		3		75,459		(187,485)		(112,023)
行使股票期权时发行普通股	—		—	93,529		—		46		—		46
基于股票的薪酬	—		—	—		—		430		—		430
新发行的普通股认股权证的公允价值	—		—	—		—		348		—		348
净收入	—		—	—		—		—		8,954		8,954
截至2022年3月31日的余额	—	$	—	27,354,153	$	3	$	76,283	$	(178,531)	$	(102,245)

普雷斯托自动化有限公司

股东赤字简明合并报表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）


	可兑换						额外				总计
	优先股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2022年6月30日的余额	28,343,420	$	28	6,196,257	$	6	$	78,290	$	(200,783)	$	(122,459)
资本重组的追溯应用（注1）	(28,343,420)		(28)	21,778,182		(3)		31		—		—
调整后的余额，期初	—		—	27,974,439		3		78,321		(200,783)		(122,459)
行使股票期权时发行普通股	—		—	517,515		—		280		—		280
已发行普通股认股权证的公允价值	—		—	—		—		1,352		—		1,352
净行使认股权证后发行普通股	—		—	136,681		—		—		—		—
普通股的发行（注9）	—		—	143,333		—		1,100		—		1,100
归属限制性股票单位后发行普通股（注11）	—		—	798,239		—		—		—		—
可转换票据协议终止时发行股份及转让认股权证（注9）	—		—	323,968		—		2,412		—		2,412
将可转换票据转换为普通股（注7）	—		—	8,147,938		1		41,391		—		41,392
附有信贷协议的认股权证（注7）	—		—	—		—		2,076		—		2,076
将负债分类认股权证重新归类为股权（注10）	—		—	—		—		830		—		830
股东与信贷协议相关的缴款（注7）	—		—	—		—		2,779		—		2,779
Earnout 股票基于股票的薪酬（注1）	—		—	—		—		3,478		—		3,478
合并和PIPE融资（注1）	—		—	13,879,828		1		35,737		—		35,738
股票薪酬（注11）	—		—	—		—		6,710		—		6,710
净收入	—		—	—		—		—		2,080		2,080
截至2023年3月31日的余额	—	$	—	51,921,941	$	5	$	176,466	$	(198,703)	$	(22,232)


	可兑换						额外				总计
	优先股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2021年6月30日的余额	28,343,420	$	28	5,132,354	$	5	$	74,417	$	(144,469)	$	(70,019)
资本重组的追溯应用（注1）	(28,343,420)		(28)	21,980,406		(2)		30		—		—
调整后的余额，期初	—		—	27,112,760		3		74,447		(144,469)		(70,019)
行使股票期权时发行普通股	—		—	241,393		—		104		—		104
基于股票的薪酬	—		—	—		—		1,384		—		1,384
新发行的普通股认股权证的公允价值	—		—	—		—		348		—		348
净亏损	—		—	—		—		—		(34,062)		(34,062)
截至2022年3月31日的余额	—	$	—	27,354,153	$	3	$	76,283	$	(178,531)	$	(102,245)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	九个月已结束
	3月31日
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）	$	2,080	$	(34,062)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
折旧、摊销和减值		1,262		1,524
基于股票的薪酬		5,794		1,384
Earnout 以股票为基础的薪酬		3,478		—
与认股权证协议相关的反收益（参见附注 2）		1,073		—
归因于合并中假设的公允价值负债的非现金支出		34		—
负债分类认股权证公允价值的变化		(12,555)		1,066
认股权证和可转换本票的公允价值变动		(48,271)		10,602
债务折扣和债务发行成本的摊销		2,433		405
清偿债务和融资义务造成的损失		8,095		—
实物支付的利息支出		4,604		15
可转换票据协议终止时的股份和认股权证成本		2,412		—
宽恕PPP贷款		(2,000)		(2,599)
未归属创始人股份负债公允价值的变化		(1,392)		—
非现金租赁费用		264		—
处置财产和设备造成的损失		16		—
运营资产和负债的变化：				—
应收账款，净额		(689)		(524)
库存		474		(905)
递延费用		7,769		8,978
预付费用和其他流动资产		(742)		538
其他长期资产		—		(80)
应付账款		1,480		(4,297)
供应商融资机制		—		(6,792)
应计负债		(2,137)		(2,551)
递延收入		(8,954)		(10,917)
其他长期负债		(247)		(200)
用于经营活动的净现金		(35,719)		(38,415)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备		(229)		(214)
与资本化软件相关的付款		(3,584)		(1,249)
投资非关联公司		(2,000)		—
用于投资活动的净现金		(5,813)		(1,463)
来自融资活动的现金流
行使普通股期权的收益		280		104
发放定期贷款的收益		60,250		12,600
支付债务发行成本		(1,294)		(1,287)
偿还定期贷款		(32,980)		—
支付清偿债务的罚款和其他费用		(6,144)		—
发行可转换本票和嵌入式认股权证的收益		—		5,500
发行融资债务的收益		—		—
融资债务的本金付款		(3,669)		(2,009)
发行普通股的收益		1,100		—
合并和PIPE融资的缴款，扣除交易成本和其他付款		49,840		—
支付延期交易费用		(1,890)		(1,541)
融资活动提供的净现金		65,493		13,367

现金和现金等价物的净增加（减少）		23,961		(26,511)
期初的现金和现金等价物		3,017		36,909
期末的现金和现金等价物	$	26,978	$	10,398
非现金投资和融资活动的补充披露
将股票薪酬支出资本化为资本化软件	$	916	$	9
发行认股权证（请参阅附注2）		1,352		1,466
股东与信贷协议相关的资本出资		2,779		—
与信贷协议一起发行认股权证		2,705		—
与Lago定期贷款一起发行认股权证		843		—
将可转换票据转换为普通股		41,392		—
将认股权证从负债重新归类为股权		830		—
合并后对责任分类认股权证的认可		9,388		—
确认未归属的创始人股份负债		1,588		—
宽恕PPP贷款		2,000		2,599
应付账款和应计负债中记录的交易成本		—		5,584
使用权资产以换取经营租赁负债		308		—
取消2021年6月票据及相关应计利息，发行2022年2月票据		—		20,663

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（除非另有说明，否则表中的金额以千为单位）

1。业务和重要会计政策摘要

业务描述

Presto Automation Inc. 及其子公司（统称为 “Presto” 或 “公司”）总部位于加利福尼亚州圣卡洛斯。在合并之前（定义见下文），公司以E la Carte, Inc.（“Legacy Presto”）的名义运营。E la Carte, Inc. 于 2008 年 10 月在特拉华州注册成立。2018 年，E la Carte, Inc. 及其子公司采用 “Presto” 作为其商品名称或以 “dba” 的名义经营。2019 年 2 月，该公司成立了 Presto Technology, Inc.，作为一家位于加拿大安大略省的全资子公司。

与 Ventoux CCM 收购公司合并

在九月2022 年 21 月 21 日，Ventoux CCM 收购公司（“Ventoux” 或 “VTAQ”）及其子公司，当时是一家特殊目的收购公司，通过一系列合并收购了Legacy Presto，Legacy Presto成为有限责任公司和Ventoux的全资子公司（“合并”）。合并完成后，Ventoux CCM Acquisition Corp. 更名为普雷斯托自动化公司。合并之前，Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments, LLC是Ventoux的共同赞助商（统称为 “赞助商”），合并结束后仍然是公司的重要股东。

信托收益和PIPE投资

在 Ventoux 于 2020 年 12 月 30 日完成首次公开募股后，$151.5百万美元存入信托账户（“信托”），在合并之日之前，信托中各种金额的赎回都已兑现。在合并截止之日，$9.5信托基金向Ventoux发放了数百万笔未赎回的资金。

在执行合并方面，Ventoux与一些投资者进行了单独的认购，根据该订阅协议，订阅者同意购买，而Ventoux同意向订阅者出售，总额为 7,133,687普通股（“PIPE 股票”），总购买价为美元55.4百万，根据认购协议（“PIPE”）进行私募配售。PIPE的投资在合并完成的同时结束。

合并完成后，Presto 获得了大约 $49.8来自信托和PIPE的百万美元，扣除交易成本和其他款项，如下所示：


	净现金
现金——Ventoux 信托和营运资金现金	$	9,584
现金管道投资		55,400
减去：交易费用和其他付款⁽¹⁾		(15,144)
总计	$	49,840

(1)

金额反映 (1) 还款额 $1.9使用信托收益的数百万笔Ventoux关联方贷款，（2）支付 $7.8与合并相关的Ventoux交易成本的百万美元，（3）的支付 $4.9与合并相关的Legacy Presto交易费用为百万美元，以及（4）支付与合并无直接关系的某些其他费用，金额为 $0.5百万。还产生了传统 Presto $2.1百万美元的交易成本，通过发行来支付 260,000公司股票。此外，在合并的同时，Legacy Presto还引发了 $3.2在合并之前或之后支付的百万交易成本。截至2023年3月31日，Legacy Presto产生的所有交易费用均已全额支付。因此，Legacy Presto产生的交易成本总额为 $10.4百万。

Legacy Presto 可转换本票和股权与交易所

在合并完成之前，所有可转换本票均转换为Legacy Presto普通股，Legacy Presto的所有已发行可赎回可转换优先股自动转换为Legacy Presto普通股，Legacy Presto股票的所有未偿认股权证要么被行使，要么兑换为普雷斯托普通股的认股权证。合并完成后，每股已发行和流通的Legacy Presto普通股被取消并转换为获得权0.8099Ventoux普通股的股份（“交换比率”）。此外，Legacy Presto的未偿股票奖励（包括认股权证、股票期权和RSU持有人）被取消并使用交易所比率进行转换，持有人将获得公司同等的未偿股权奖励（包括认股权证、股票期权和RSU持有人）。

与Legacy Presto普通股和杰出股票奖励持有人达成的盈利安排

在合并完成的同时，Legacy Presto普通股和未偿股权奖励的持有者（包括认股权证、股票期权和RSU持有人）有权获得最多总金额15,000,000将按以下方式发行的公司普通股（或等值股权奖励）：

●

7,500,000股票，如果在合并完成后至合并完成三周年这段时间内，成交量加权平均价格（”VWAP” 根据2021年11月10日Ventoux CCM Acquisition Corp. 作为收购者，Ventoux Merger Sub I Inc. 作为第一合并子公司，Ventoux Merger Sub II LLC 作为第二合并子公司，E La Carte, Inc. 作为公司，Presto 普通股大于或等于 $12.50对于任何 20一段时间内的交易日 30连续交易日，以及

●

另外 7,500,000股票，如果在合并完成后至合并完成五周年期间，Presto普通股的VWAP大于或等于 $15.00对于任何 20一段时间内的交易日 30连续交易日

收益股票被归类为股权分类，因为它们不符合ASC 480中概述的负债分类标准，区分负债和权益且符合ASC 815-40，均符合（i）与公司自有股份挂钩，（ii）符合股票分类标准。收益股票的公允价值是根据 “3级” 输入确定的，这是由于缺乏诸如波动率和达到上文所述的最低VWAP所花费的时间之类的投入的市场数据。收益份额是使用蒙特卡罗估值模型按公允价值衡量的。估值模型使用了各种关键假设，例如波动率、贴现率和达到最低VWAP所需的时间。每份盈利份额的授予日期公允价值为 $3.17。的 15,000,000盈利股票， 4,771,116根据ASC 718，向在职员工和董事持有的普通股、期权和限制性股票持有人发放了盈利股份。在从合并之日起至2023年3月31日期间，公司记录了与收益相关的股票薪酬支出，金额为美元3.5百万美元发放给持有与公司股权激励计划相关的奖励的股权奖励持有人，以及现任员工和董事持有的普通股持有人，其中 $2.3百万，美元1.0百万，以及 $0.2百万美元分别记录在简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中，分别记录在一般和行政、研发和销售和营销费用中。在截至2023年3月31日的三个月中，公司向上述相同股权奖励持有者记录了与收益相关的股票薪酬支出，金额为美元1.6百万，其中 $1.1百万，美元0.4百万，以及 $68千美元分别记录在总务和行政、研发以及销售和营销费用中，记入简明的合并运营报表和综合收益（亏损）。

截至2023年3月31日，未确认的股票薪酬支出为美元11.3百万预计将在加权平均期内得到确认 1.5年份。在截至2023年3月31日的三个月中，对具有基于绩效归属条件的奖励的股票薪酬进行了修改，此前被认为不太可能存在基于绩效的归属条件，因此绩效条件被取消，导致费用无关紧要，奖励现在根据最初的奖励归属时间表进行授予。截至2023年3月31日， 360,813现任雇员和董事持有的盈利股份被没收。向非在职员工、董事和认股权证持有人持有的普通股股东发放的Earnout股份已入账，对其简明合并资产负债表上的额外实收资本产生了同等的抵消影响。截至2023年3月31日，由于发行条件尚未达到，所有盈利股票仍未发行。

未归属的创始人与创始人分享安排

闭幕时， 444,500赞助商持有的创始人股份（“未归属的创始人股份”）受以下归属和没收条款的约束：

(i)

第一个 25%赞助商拥有的此类未归属的创始人股份的归属时间为 $12.00股票价格水平是在该日期当天或之前达到的五年截止日期之后，

(ii)

下一个 25%赞助商拥有的此类未归属的创始人股份的归属时间为 $15.00股票价格水平是在该日期当天或之前达到的五年截止日期之后.，

(iii)

下一个 25%赞助商拥有的此类未归属的创始人股份的归属时间为 $20.00股票价格水平是在该日期当天或之前达到的五年截止日期之后和

(iv)

剩下的 25%赞助商拥有的此类未归属的创始人股份应在 $25.00股票价格水平是在该日期当天或之前达到的五年截止日期之后.

当普通股的VWAP大于或等于任何股票的适用阈值时，即认为已达到 “股票价格水平” 40一天之内的连续交易日 60交易日时段。如果在该日期当天或之前未达到适用的股票价格水平五年截止日期之后，适用的未归属创始人股份不得归属，应自动没收和取消，不收取任何报酬。如果控制权发生变化，任何未归属的创始人股份将自动归属。截至2023年3月31日，由于归属条件尚未达到，所有未归属的创始人股份仍未归属。

公司得出结论，根据ASC 815-40，未归属的创始人股份被视为股票挂钩工具，不与实体自有股票挂钩，因此，此类金融工具被归类为负债。合并完成后，公司录得美元1.6百万美元在其他长期负债中。在合并完成至2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三个月中，公司录得的重新计量收益为美元1.4百万和美元0.2分别包含在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中认股权证和可转换本票的公允价值变动中。

合并完成后，对Ventoux的公司注册证书进行了修改和重申，除其他外，将其名称从Ventoux CCM Acquisition Corp改为Presto Automation Inc.，将所有类别股本的授权股份总数增加到181,500,000股票，其中180,000,000股票被指定为普通股，$0.0001每股面值；以及1,500,000股票指定优先股，美元0.0001每股面值。合并完成后，立即有 50,639,837公司已发行普通股的股份以及杰出的和购买权证 18,415,453公司已发行普通股的股份。

根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”），合并被视为反向资本重组。在ASC 805的指导下， 业务合并，出于财务报告的目的，Ventoux被视为 “被收购” 公司。这一决定主要基于普雷斯托拥有合并后公司的多数投票权，普雷斯托的高级管理层基本上包括合并后公司的所有高级管理层，Presto与Ventoux相比的相对规模，以及Presto的业务包括合并后公司的持续业务。因此，出于会计目的，合并被视为等同于Legacy Presto为Ventoux的净资产发行股票，同时进行了资本重组。因此，未经审计的简明合并财务报表中显示的所有历史财务信息均代表Presto及其全资子公司的账目，就好像Legacy Presto是公司的前身一样。合并前的股票和每股普通股净亏损已追溯重报为反映合并中确定的交换比率的股份（0.8099每持有一股Legacy Presto普通股可获得公司普通股的股份）。

公司承担的Ventoux的净负债总额为美元9.8百万美元，包括私人认股权证的负债9.4百万但不包括美元55.4合并前不久，Ventoux筹集了数百万美元的PIPE收益。从Ventoux承担的剩余净负债对公司来说并不重要。

半机械人行动

合并完成后，欠CyborGops某些创始成员的奖金和延期对价已到期应付，因此支出为美元1.9百万，其中 $1.8百万和美元0.1截至2023年3月31日的九个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中，研发和销售与营销部门分别记录了百万美元。

新兴成长型公司地位

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至公司（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日以前。因此，公司的简明合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，发行人必须遵守基于上市公司生效日期的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。

公司将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）本财年的最后一天（公司年总收入至少为美元）1.1十亿美元，(ii) 2020 年 12 月 30 日 Ventoux 完成首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，(iii) 公司发行超过美元的日期1.0前三年期间的十亿美元不可转换债务证券，或（iv）公司成为大型加速申报人的日期。

演示基础

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务报告公认会计原则和证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。此处提及的ASC和ASU是指财务会计准则委员会（“FASB”）作为权威的美国公认会计原则来源而制定的《会计准则编纂和会计准则更新》。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同。它们包括公允报公司截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月的现金流所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的业绩不一定代表今年或任何其他时期的预期业绩。这些中期财务报表应与Legacy Presto截至2022年6月30日的财年财务报表和相关附注一起阅读，该报表作为2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.1包括在内，我们在其中包含有关我们的关键会计估算、政策以及估算中使用的方法和假设的更多信息。截至2022年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表来自公司经审计的财务报表。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层做出影响某些资产、负债、收入、支出和披露金额的估计和假设。因此，实际数额可能与这些估计数不同，这些差异可能很大。

估计值的用途包括但不限于应收账款的可收回性、不动产和设备及无形资产的使用寿命、存货估值、金融工具的公允价值、递延所得税资产和负债的估值、用于计算股票薪酬估计价值的估值假设、认股权证、收益安排和未归属创始人股份的估值、收购的商誉和无形资产的估值以及长期资产的减值。公司已经评估了影响，不知道有任何需要更新的具体事件或情况

截至本报告发布之日，公司的估计和假设对公司资产或负债的账面价值产生了重大影响。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计值可能会发生变化。

风险和不确定性

公司面临着许多新兴科技型公司常见的风险，包括运营历史有限；对关键人物的依赖；快速的技术变革；来自替代产品和大型公司的竞争；需要额外融资为未来运营提供资金；公司产品和服务的成功开发、营销和外包制造，以及新型冠状病毒病（“COVID-19”）对餐饮业的影响。

COVID-19 的影响

由于 COVID-19 的爆发以及联邦、州和地方政府为控制感染传播而采取的行动，公司一直面临风险和不确定性。COVID-19 疫情对公司业务的任何持续影响程度仍不确定且难以预测，因为政府当局可能会实施新的限制措施，以应对 COVID-19 感染人数的变化或该疾病的新变种。此外，全球经济受到 COVID-19 疫情的负面影响，导致全球经济放缓、供应链问题和通货膨胀压力。

该公司采取了多项行动，以减轻 COVID-19 疫情对其运营和加盟商的影响。2020年4月，该公司获得了约1美元的贷款2.6在美国小型企业管理局（“SBA”）薪资保护计划（“PPP”）下拨款百万美元，用于帮助应对疫情造成的经济困难。2021 年 3 月，公司获得了第二笔约为 $的贷款2.0购买力平价下的百万美元。2021 年 8 月，公司获得了第一笔约美元贷款的豁免2.6百万。2022 年 7 月，公司获得了第二笔约美元贷款的豁免2.0百万。有关更多详细信息，请参阅注释 7。

在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，由于客户的 COVID-19 相关行动导致液体进入问题，公司面临的维修费用比平时高。该公司的设备出现故障的主要原因是，由于COVID-19，客户使用了极强的商用消毒剂溶液清洁硬件设备，这是强制性的预防措施。由于使用商用清洁产品，溶液泄漏到硬件中，对设备造成严重损坏，需要更换此类设备。为了防止客户业务中断，公司因客户不经常维修而蒙受损失0.1百万和美元0.6截至2022年3月31日的三个月和九个月中，本期分别为百万美元。公司要求向制造硬件的第三方分包商追回费用的索赔悬而未决，公司于2022年6月就此获得了有利的仲裁裁决。有关更多详细信息，请参阅注释 8。

COVID-19 疫情或未来类似的突发卫生事件或疫情对公司业务的任何持续影响的严重程度将取决于多种因素，包括但不限于疫情将持续多长时间、病毒是否/何时可能复发、可能颁布或重新颁布对餐厅内用餐的限制、疫苗的供应和接受程度、客户与其品牌重新互动的时间和程度，以及总的来说，对消费者可自由支配支出的短期和长期影响可能如何关注公司和整个餐饮业，所有这些都是不确定的，也是无法预测的。未来的就餐限制以及公司为应对其及其加盟商面临的财务和运营挑战而可能采取的任何举措或计划的失败可能会对公司未来的运营业绩和流动性产生不利影响。因此，公司的财务状况、流动性或经营业绩在多大程度上可能受到 COVID-19 或其他突发卫生事件或流行病、由此产生的供应链中断、通货膨胀压力和总体宏观经济状况的负面影响仍非常不确定。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日和2022年6月30日，公司的主要流动性来源是美元的现金和现金等价物27.0和 $3.0，分别是为了营运资金目的而持有的。

自成立以来，公司主要通过发行可转换本票和贷款以及出售可转换优先股等融资交易为其运营提供资金。自成立以来，公司经常蒙受营业亏损，包括营业亏损美元42.3百万和美元21.6在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中，为百万美元，

分别地。截至2023年3月31日和2022年6月30日，该公司的累计赤字分别为美元198.7百万和美元200.8百万，该公司预计短期内将产生营业和净亏损。运营现金也可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于 COVID-19 疫情的影响，包括向客户收取现金的时间。而公司获得的净现金为美元49.8来自合并完成的百万美元，筹集的净现金收益为美元13.7从发行新债务和偿还某些遗留债务中获得数百万美元，将需要额外的资本注入，以便为目前的预期支出提供资金，并在到期时履行公司的债务。公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、订阅续订活动、计费频率、未来产品开发的成功以及支持进一步销售和营销以及研发工作的支出时间和范围。

公司打算从公共或私人融资来源获得更多资金，这些额外融资计划旨在缓解使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件或事件，但是，由于这些计划不在管理层的控制范围内，公司无法确保这些计划得到有效实施。如果需要从外部来源获得额外融资，公司可能无法按照其可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果公司无法在需要时筹集额外资金，则其业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。因此，在财务报表发布之日起的一年内，人们对公司是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。公司的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。

风险集中、重要客户和投资

该公司的金融工具面临信用风险集中的风险，主要由现金和现金等价物以及应收账款组成。公司与具有投资级评级的高质量金融机构保持现金和现金等价物。如果公司存放存款的任何金融机构出现倒闭，则如果其存款超过联邦存款保险公司的保险金额，则可能无法及时获得资金，并蒙受损失，如下所述。

以下三个最大的餐厅徽标（如适用，包括出于报告目的汇总为单一客户的此类餐厅的特许经营商）占收入的10％以上：


	截至3月31日的三个月				截至3月31日的九个月
	2023		2022		2023		2022
客户 A	62	%	51	%	61	%	51	%
客户 B	16	%	26	%	21	%	26	%
客户 C	18	%	14	%	15	%	16	%
	96	%	91	%	97	%	93	%

以下餐厅徽标占应收账款的10％以上：


	截至3月31日，		截至6月30日
	2023		2022
客户 A	39	%	31	%
客户 B	20	%	41	%
客户 D	27	%	11	%
	86	%	83	%

*客户 C 代表小于 10占应收账款的百分比，因此未列入上述附表。

该公司还面临供应商集中风险，因为它从一家供应商提供平板电脑，并且目前从一家供应商那里采购人工智能平台中使用的某些硬件和软件组件。如果发生以下任何情况，公司的经营业绩可能会受到不利影响：过去供应平板电脑的供应商提高了价格，或者任何一家供应商的商品或服务供应中断。

金融机构

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括存放在金融机构的现金和现金等价物，其余额经常超过联邦保险限额。2023 年 3 月 10 日，加州金融保护与创新部关闭了 SVB，该部任命联邦存款保险公司为接管人。如果将与我们有业务往来的任何金融机构置于破产管理阶段，我们可能无法获得存放在这些机构的现金。如果我们无法根据需要获得现金和现金等价物，我们的财务状况和业务运营能力可能会受到不利影响。该公司有 $26.5截至2023年3月31日，超过联邦存款保险公司限额的百万存款。

细分信息

运营部门被定义为具有独立财务信息的企业组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。公司的联合首席执行官是首席执行官和首席财务官，他们审查合并提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。因此，该公司的业务构成一个单一的运营部门，一可报告的细分市场。

该公司在美国和加拿大开展业务。该公司主要在美国赚取所有收入，其所有长期资产都存放在美国。

投资非关联公司

对非关联公司的投资包括对没有现成公允价值且公司影响力微不足道的第三方实体的股权证券投资。对非关联公司的投资使用计量备选方案进行记录，用于投资的计量备选方案，即投资按成本减去记录的任何减值或可观察到的价格变动进行计量。任何减值或可观察到的价格变动均在其他收益中报告，在简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中列报。

租赁

公司根据不可取消的经营租赁租赁房地产设施，剩余的租赁期限为六个月到三年。公司根据是否存在已确定的财产或设备以及公司是否在整个使用期内控制已确定资产的使用，来确定一项安排是否包含租约。

公司采用了亚利桑那州立大学第 2016-02 号，租赁 (话题 842) 于 2022 年 7 月 1 日，使用修改后的回顾性方法

通过后，公司记录了使用权资产（“ROU”）和经营租赁负债。经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款的义务。

经营租赁负债是在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行计量和确认的，折扣依据是（i）租赁中隐含的利率或（ii）公司的增量借款利率（这是公司需要为抵押借款支付的估计利率，等于租赁期内的租赁付款总额）进行折现。由于公司的经营租赁没有提供隐性利率，因此公司根据租赁开始之日获得的类似期限借款的信息估算了其增量借款利率。

公司的经营租赁ROU资产是根据相应的经营租赁负债计量的，调整后包括（i）在生效日当天或之前向出租人支付的款项，（ii）产生的初始直接成本以及（iii）租赁下的租户激励措施。除非有合理的把握在开始时行使这些期权，否则公司不假设续期或提前终止。公司不在租赁和非租赁部分之间分配对价。公司的租赁协议包含可变成本，例如公共区域维护、运营费用或其他成本。可变租赁付款在这些付款的债务发生期内予以确认。此外，公司不确认所有资产类别中期限为十二个月或以下的租赁的ROU资产或租赁负债；这些租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

收入确认

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，公司的收入来自二收入来源：（1）Presto Touch和AI Platform产品的销售和租赁（“平台收入”），包括硬件、硬件配件、软件和客户支持与维护，以及（2）优质内容（游戏）和其他收入，包括专业服务（“交易收入”）。

平台收入

平台收入来源于向客户收取的访问公司Presto Touch的费用，该费用按比例确认。合同总价值的一部分应在合同执行时支付，其余应在客户上线时支付。与客户签订的合同期限通常为 12到 48 个月。超过确认收入的发票金额记作递延收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，人工智能平台（前身为语音和视觉）产生的收入并不大。人工智能平台产生的此类收入包括与认股权证公允价值相关的反向收入，这些收入被视为对人工智能平台客户交易价格的降低0.5百万和美元1.1截至2023年3月31日的三个月和九个月中，分别为百万美元。有关认股权证条款的更多细节，请参阅注10。

公司还与某些客户保持协议，根据协议，公司将Presto Touch租赁给客户。在简明的合并运营报表和综合亏损报表中，与租赁相关的收入以直线法确认为租赁期内的平台收入。

交易收入

交易收入由在内容交付和使用时确认的单一履约义务组成。交易收入按毛额确认，因为公司是关系的主体，餐厅充当公司与食客之间的销售代理，在用餐体验期间追加销售购买的优质内容。公司是主要负责人，因为公司是履行博彩许可证的主要义务人，控制博彩许可证及其可获得性，并对确定向食客收取的价格具有影响力。餐厅扣留的用于销售佣金的博彩服务收款部分记入交易成本收入。

公司通过以下步骤确定收入确认：

确定与客户签订的一份或多份合同——公司签订主销售协议（”MSA”) 与客户签署，由双方签署。MSA中概述了权利和义务，并对付款条款进行了明确定义。然后，公司通常与每个加盟商签订许可协议，其中概述了要提供的特定商品和服务。公司还可能与食客签订单独的博彩协议，根据协议，客户同意为使用优质内容付费。每份MSA连同许可协议和每份博彩协议都具有商业实质内容，根据该协议，公司将提供产品和服务以换取报酬，并且有可能收款。

确定合同中的履约义务——公司与客户的合同包括转让多种商品和服务的承诺。对于所有包含多项服务的安排，公司将评估各项服务是否符合不同的绩效义务。在公司评估一项服务是否为一项明确的绩效义务时，公司确定客户是否可以单独或利用其他现成资源从该服务中受益，以及该服务是否可以与合同中的其他服务分开。该评估要求公司评估每项服务的性质以及在合同背景下如何提供服务，包括这些服务是否已显著整合、高度关联或相互之间是否存在重大修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。

公司确定了以下履约义务：对于 MSA 和许可协议，1) 销售或租赁硬件、软件即服务 (”萨斯的”）和维护作为一项综合履约义务（”普雷斯托触控”) 对于游戏协议，则为 2) 优质内容或游戏。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，专业服务微不足道。

Presto Touch 被视为一项单一的性能义务，因为 Presto Touch 的每个元素都是相互依存的，不能独立运行。Presto Touch 的软件和硬件代表一种组合输出，如果使用一个元件而没有另一个元素，客户就无法从中受益。

当公司签订博彩协议时，公司的Presto Touch包括提供娱乐服务的能力，这些服务由公司设计（自行或通过其他分包商）并通过互联网提供，可供食客购买。这些游戏只能通过互联网访问，一旦食客决定为内容付费，食客就有权在Presto Touch上访问游戏。游戏费用根据食客对设备的使用情况而定，并在与食客签订的单独合同中规定。产生的任何费用均由餐厅作为食客支付的餐饮支票的正常付款的一部分收取，然后汇回给公司，扣除作为销售代理支付给餐厅的佣金。因此，优质内容收入或游戏收入是一项绩效义务。

确定交易价格——公司的 MSA 规定了条款和条件，单独的许可协议规定了交易价格，通常概述为每个门店位置的价格或每使用数量 Presto Touch 的价格。交易价格通常是固定费用，其中一部分在签订合同时预付，其余部分在安装 Presto Touch 时支付。交易收入的交易价格是每款游戏收取的固定费用。公司偶尔向客户提供应付对价，该对价在付款时记为资本化资产，列为递延成本的一部分，并在预期的客户寿命内作为反向收入摊销。

将交易价格分配给合同中的履约义务——由于 Presto Touch 是一项合并履约义务，因此无需重新分配合同价格。公司的优质内容合同由一项履约义务组成，不要求重新分配合同价格。

在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入——当客户通过持续访问其SaaS平台同时获得和消费公司提供的利益时，Presto Touch的收入在提供服务的合同期内按比例得到满足，从向客户提供订阅服务开始。交易收入不符合按税率确认的标准，在提供游戏服务的某个时间点予以确认。

每股净收益（亏损）

公司根据ASC Topic 260计算每股净收益（亏损）或每股收益（“EPS”）， 每股收益。基本每股收益的衡量方法是普通股股东可获得的收入或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益表现出可转换证券的潜在转换或行使期权和/或认股权证的摊薄效应；潜在可转换证券的摊薄影响是使用假设转换法计算的；期权或认股权证的潜在摊薄效应使用国库股法计算。可能产生反摊薄效应的证券（即增加每股收益或减少每股亏损的证券）不包括在摊薄后每股收益的计算中。

最近采用的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会发布了主题842，该主题通常要求公司在资产负债表上确认运营和融资租赁负债以及相应的ROU资产。公司自2022年7月1日起采用了该标准，使用了修改后的回顾方法，并选择使用可选的过渡方法，该方法允许公司应用ASC Topic 840的指导方针，租赁, 包括所述比较期内的披露要求.公司选择了某些实用的权宜之计，包括选择不对短期租赁适用租赁认证；选择不将租赁与非租赁部分分开；以及一揽子实用的权宜之计，例如，在最初采用主题842时，公司没有重新评估到期或现有合同是否包含租约，也没有重新评估过期或现有租赁的租赁分类。在确定租赁期限和评估ROU资产的减值时，公司没有选择使用事后见解的实际权宜之计。

新标准的通过使运营租赁（ROU）的资产和运营租赁负债得到确认0.5百万和美元0.5截至 2022 年 7 月 1 日，分别为百万。截至目前，向留存收益过渡没有累积影响

收养日期。该准则没有影响随附的简明合并运营报表和综合收益（亏损）以及随附的简明合并现金流量表。

2019 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2019-12 号，所得税（主题 740）：简化所得税会计，它取消了ASC 740（所得税）中一般方法的一些例外情况，从而简化了所得税的会计，以降低其应用的成本和复杂性。该标准从2023财年开始对公司生效，并在随后几年的过渡期内生效。本指南中的大多数修正案都要求在预期基础上适用，而某些修正案则必须在追溯或修改后的追溯基础上适用。我们于 2022 年 7 月 1 日通过了该指南，在通过该指南时，它并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08，业务合并（主题 805）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的核算，它要求收购方确认和衡量根据ASC 606在业务合并中获得的合同资产和合同负债。该标准从2023财年开始对公司生效，并在该年度的过渡期内生效。我们于 2022 年 7 月 1 日通过了该指南，在通过该指南时，它并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计准则尚未采用

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具主题 326：信用损失衡量金融工具信用损失（主题 326），它要求实体使用一种名为当前预期信用损失（CECL）模型的新减值模型来估算其生命周期 “预期信用损失”，并记录备抵金，从金融资产的摊销成本基础中扣除后，显示该金融资产的预期收回净额。预计CECL模型将更及时地确认信贷损失。该指南还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售债务证券进行新的披露。各实体将在通过该指导的第一个报告期开始时将该准则的规定作为对留存收益的累积效应调整。财务会计准则委员会随后发布了亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04和亚利桑那州立大学2019-10年度，其中阐明了主题326的实施指南和生效日期。从2024财年开始，主题326对公司生效。公司目前正在评估采用该准则对公司简明合并财务报表的影响。

2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020 06 债务 — 有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值 — 实体自有股权合约，它取消了在股权中单独列出某些转换特征的要求，从而简化了可转换债务和可转换优先股的会计。该标准还简化了主题815-40中的指导，删除了将合约归类为股权必须满足的某些标准，并修订了每股收益计算指南，要求对所有可转换工具使用if-conversort法。该标准从2025财年开始对公司生效。公司目前正在评估采用该准则对公司简明合并财务报表的影响。

2020 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2020 04，并于 2021 年 1 月发布了最新消息，参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，还有亚利桑那州立大学 2021 01 参考利率改革（主题 848），它为将当前的美国公认会计原则适用于受伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）终止或预计将终止的其他参考利率影响的合约、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。该指南可以立即采用，适用于在2022年12月31日当天或之前签订的合同。该公司目前正在评估其参考伦敦银行同业拆借利率的合同以及采用该新指南的潜在影响，但预计该准则不会产生实质性影响。公司不打算提前采用该标准

2。收入

合约余额

公司根据客户合同中规定的计费时间表从客户那里收到付款。当公司根据合同拥有对价权时，应收账款即入账。在某些安排中，在向客户开具发票之前，可能就其在客户合同下的履约行为获得对价的权利，从而形成合同资产。在简明的合并资产负债表中，扣除备抵前的应收账款中包含的合同资产金额为美元0.7百万和美元0.5截至2023年3月31日和2022年6月30日，分别为百万人。

合同负债由递延收入组成。递延收入是指在确认收入之前开具发票的金额，在向客户移交控制权或提供服务时，余额被确认为收入。递延收入余额的当期部分在接下来的十二个月期间确认。

下表汇总了递延收入中的活动：


	已推迟
	收入
截至2021年6月30日的余额	$	25,623
增补		2,355
确认的收入		(13,271)
截至2022年3月31日的余额	$	14,707


	已推迟
	收入
截至2022年6月30日的余额	$	10,769
增补		2,060
确认的收入		(11,014)
截至2023年3月31日的余额	$	1,815

截至 2023 年 3 月 31 日，约为 $2.8预计将从客户合同的剩余履约义务中确认数百万美元的收入。该公司预计确认的收入约为美元2.5未来剩余的履约义务中的一百万个 12 个月余额随后予以确认.

2019年7月29日，公司与客户A达成协议，同意提供美元5.0推出阶段完成后，将支付百万美元的营销开发款项，该阶段发生在2020年6月4日，付款将于2020年7月4日到期。这笔款项被视为合同确认收入的抵消 4 年未付余额的应计利息为 12每年的百分比。公司未支付2020年7月4日到期的款项。截至2023年3月31日和2022年6月30日，公司已承担了美元0和 $0.2分别为百万的应计利息支出。

2021 年 9 月 29 日，公司与客户 A 签订了关于支付一美元的和解协议5.0向客户支付的百万美元营销开发款和相关的应计利息，以及2.0根据先前的合同，将向客户提供数百万的手持服务。通过和解协议，公司同意提供某些替代安装和更换服务，价值为 $2.0百万美元，代表客户支付与 COVID-19 导致的液体进入问题相关的费用3.3百万。液体进入问题是公司设备故障造成的，这主要是由于公司客户使用了极强的商用消毒剂溶液清洁硬件设备，这是由于 COVID-19 的强制性预防措施。作为回报，客户同意将付款从美元降低5.0百万到美元3.2百万，免除相关的应计利息 $0.8百万，不再要求退款 $2.0它之前为手持服务支付了百万美元。在这些金额中，$2.9因不经常进行产品维修而造成的对比损失达百万美元，美元2.4百万美元作为应付账款所欠本金和应计利息的扣除额，$0.3百万美元作为递延收入的减少额，以及 $0.2截至2021年6月30日的财政年度的预付利息为百万美元。随后，$0.2百万利息支出已从预付利息余额中确认，美元3.22021 年 10 月，百万美元被确认为应付账款的减少额，用于支付未付的营销开发款项。与合同修改中提供的安装和更换服务相关的收入为美元0.1百万和美元0.5截至2023年3月31日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.1百万和美元0.5在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，作为合同修改的一部分，百万美元被确认为与安装和更换服务相关的收入。公司将继续抵消根据原始美元确认的收入5.0百万营销发展基金。

2021 年 10 月 29 日，公司与客户达成协议，签发了购买权证 404,961普通股。有关更多详细信息，请参阅注释 10。认股权证的公允价值被视为客户合同交易价格的降低，并将记作反向收益。与认股权证相关的确认反向收入为 $0.5百万和美元1.1截至2023年3月31日的三个月和九个月中，分别为百万美元。曾经有不在截至2022年3月31日的三个月和九个月中确认了反向收入。

人工智能平台

公司将其与客户D的安排中的一部分账单总额汇给其硬件和软件供应商。公司确定自己是关系中的代理人，因为它不控制人工智能平台的硬件、软件和某些服务，对履行对客户 D 的承诺不承担主要责任。

根据公司的人工智能平台收入分成协议，支付给公司硬件和软件供应商的收入份额范围为 64% - 68在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，占客户账单总额的百分比。

交易收入

根据公司的博彩收入分成协议，向餐厅支付的佣金介于 84% - 90% 和 83% - 90截至2023年3月31日的三个月和九个月中，按客户徽标分列的优质内容收入的百分比分别为，而根据公司博彩收入分成协议向餐厅支付的佣金介于 82% - 90% 和 81% - 90截至2022年3月31日的三个月和九个月中，按客户徽标划分的付费内容收入的百分比分别为。

收入分解

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，除美国外，没有其他国家占公司收入的10％或以上。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，美元0.6百万和美元1.5百万美元的收入分别来自租赁安排或主要租赁部分，而在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，美元0.5百万和美元1.8百万收入分别来自租赁安排。

3。公允价值测量

下表汇总了以公允价值计量的所有金融工具：


	截至2023年3月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	2,042	$	—	$	—	$	2,042
金融资产总额	$	2,042	$	—	$	—	$	2,042

金融负债：
未归属的创始人分担责任	$	—	$	—	$	196		196
认股证负债		—		—		1,623		1,623
金融负债总额	$	—	$	—	$	1,819	$	1,819


	截至2022年6月30日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
金融负债：
可转换本票和嵌入式认股权证	$	—	$	—	$	89,663	$	89,663
认股证负债		—		—		4,149		4,149
金融负债总额	$	—	$	—	$	93,812	$	93,812

与未归属创始人股份负债相关的估值假设

未归属创始人股票负债的公允价值由公司使用蒙特卡洛估值模型确定，该模型需要进行大量估算，包括根据可比上市公司的历史波动率和无风险利率得出的普通股的预期波动率。

公司使用以下加权平均假设估算了未归属创始人股份负债的公允价值：


	截至2023年3月31日		截至合并日期
预期波动率	71.9	%	76.2	%
预期期限（以年为单位）	4.5		5.0
无风险利率	3.6	%	3.7	%

与可转换本票和嵌入式认股权证相关的估值假设和其他信息

可转换本票和嵌入式认股权证的公允价值是基于 “三级” 投入确定的，这是因为缺乏市场数据，而不是诸如可能影响结算的各种情景的概率权重之类的输入。可转换本票、嵌入式认股权证和应计利息的本金是使用蒙特卡罗估值模型按公允价值计量的。估值模型使用了各种关键假设，例如企业价值和管理层对预期未来事件概率的评估，包括私人优先股下次融资时的转换、公共流动性事件中下一次融资时的转换、控制权变更后的转换、到期时的转换和违约。公共流动性事件被定义为在首次公开募股或DeSPac中发行和出售股票。作为每个报告日可转换本票和嵌入式认股权证估值的一部分，公司确定与可转换票据相关的信用风险并不重要。

公司之所以选择公允价值期权来核算可转换本票和嵌入式认股权证，是因为公司认为公允价值期权更准确地反映了财务报表中的债务价值。可转换本票和嵌入式认股权证公允价值的变化包含在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中认股权证和可转换本票的公允价值变动中。

公司使用以下加权平均假设估算了可转换本票、嵌入式认股权证和应计利息的公允价值：


	截至2022年6月30日
	下一步		下一步		变化		成熟度
	融资-私人		融资-公众		控制		日期		默认
转换概率	10.0	%	80.0	%	5.0	%	5.0	%	—
预期期限（以年为单位）	0.3		0.2		0.2		0.3		—
折扣率	16.5	%	16.5	%	16.5	%	—	%	—

下表汇总了选择公允价值期权的三级可转换本票和嵌入式认股权证的账面金额和公允价值之间的差额：


	截至2022年6月30日
	携带		金额
	金额		计入收入		公允价值
可转换本票和嵌入式认股权证	$	51,816	$	37,847	$	89,663
总计	$	51,816	$	37,847	$	89,663

该公司有不截至2023年3月31日的未偿可转换本票和嵌入式认股权证。

与认股权证相关的估值假设

由于缺乏与Black-Scholes-Merton模型中使用的公允价值输入（波动率、股票价格、无风险利率、预期期限和股息收益率）相比，认股权证负债的公允价值是根据 “三级” 输入确定的。下表显示了在估算公允价值时做出的加权平均假设：


	截至			截至
	3月31日			6月30日
	2023			2022
无风险利率		3.64	%		3.00	%
预期期限（以年为单位）		4.93			5.93
预期波动率		59.07	%		65.72	%
预期股息收益率		—			—
行使价格	$	6.15		$	7.48

第 3 级向前滚动

下表汇总了公司三级负债公允价值的变化：


	可兑换
	约定的				未归属
	备注和				创始人
	嵌入式		搜查令		股份
	认股证		负债		责任
截至2021年6月30日的余额	$	62,581	$	1,434	$	—
发行可转换本票		5,500		—		—
发行认股权证		—		1,118
认股权证和可转换本票的公允价值变动		10,602		1,066		—
截至2022年3月31日的余额	$	78,683	$	3,618	$	—


	可兑换
	约定的				未归属
	备注和				创始人
	嵌入式		搜查令		股份
	认股证		负债		责任
截至2022年6月30日的余额	$	89,663	$	4,149	$	—
将负债分类认股权证重新归类为股权		—		(830)		—
发行认股权证		—		1,471		—
确认合并时承担的认股权证和未归属的创始人股份负债		—		9,388		1,588
公允价值的变化		(48,271)		(12,555)		(1,392)
认股权证负债和可转换本票的转换		(41,392)		—		—
截至2023年3月31日的余额	$	—	$	1,623	$	196

对于公司没有易于确定的公允价值的投资，如果发现任何减值或可观察到的价格变化，则对投资进行调整，这被视为公允价值。

公司以非经常性公允价值计量某些非金融资产和负债，包括财产和设备、无形资产和库存。非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于财产和设备、无形资产和库存的减值分析。

4。合并资产负债表组成部分

库存

库存包括以下内容：


	截至		截至
	3月31日		6月30日
	2023		2022
成品	$	395	$	869
库存总额	$	395	$	869

对非关联公司的投资

2022 年 12 月，公司与一家非关联实体签订了简单的未来股权 (SAFE) 协议，公司赚了 $2.0对该实体的投资为百万美元。该非关联实体是一家紧密控股的早期科技公司，专注于语音相关的人工智能产品的研究和开发，迄今为止，该产品的资金来自股权和其他SAFE投资。该公司的投资旨在为非关联实体的研发工作提供进一步的融资。该投资不提供在规定日期自愿赎回或自动赎回的权利，公司也无权自愿转换。相反，在非关联实体确定的下一轮融资、流动性事件或解散条件下，投资要么转换为发行人的未来一系列优先股，要么可以兑换成现金。

公司已确定公司对非关联公司的投资是一种股权证券，因此此类投资不会给公司带来控股财务权益或对被投资者的重大影响力。此外，公司已确定公司对非关联实体的投资代表可变利益实体（“VIE”）的权益，公司已确定其不是该非关联实体的主要受益人。根据公司的了解以及与非关联实体的互动，公司认为，对非关联实体经济表现影响最大的活动是与运营风险方面的治理和管理决策相关的活动。公司已确定其无权指挥此类活动，因为它没有参与VIE的董事会，也没有通过其他方式影响此类活动。因此，公司将投资视为一种不容易确定的公允价值的金融工具。此类投资是使用不易确定的公允价值的投资的计量备选方案进行记录的，即投资是按成本减去记录的任何减值或针对可观察到的价格变动的调整来计量的。在截至2023年3月31日的期间，没有发现或记录任何减值或可观察到的价格变化。公司将投资成本视为因参与非关联实体而面临的最大损失风险。

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项：


	截至		截至
	3月31日		6月30日
	2023		2022
平板电脑	$	5,758	$	5,663
计算机设备		625		519
软件		4		562
财产和设备总额		6,387		6,744
减去：累计折旧		(5,172)		(4,769)
财产和设备，净额	$	1,215	$	1,975

折旧费用为 $0.4百万和美元1.0截至2023年3月31日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.2百万和美元1.2截至2022年3月31日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：


	截至		截至
	3月31日		6月30日
	2023		2022
资本化软件	$	7,574	$	3,135
开发的技术		1,300		1,300
域名		151		151
无形资产，总额		9,025		4,586
减去：累计摊销		(589)		(360)
无形资产，净额	$	8,436	$	4,226

无形资产的加权平均摊销期如下：


		年份
资本化软件		4
开发的技术		4
域名		15

无形资产的摊销费用为 $0.1百万和美元0.3截至2023年3月31日的三个月和九个月分别为百万美元，低于美元20千和 $70截至2022年3月31日的三个月和九个月中，分别为千人。在截至2023年3月31日和2022年6月30日的资本化软件中，美元7.3百万和美元2.8百万美元分别是过程中的资本化软件成本，因此，下表中不包括此类成本的摊销。在截至2022年3月31日的九个月中，公司确认了减值亏损 $0.1在公司简明的合并运营报表和综合亏损表中，百万美元与其资本化软件的收入成本有关。

无形资产的未来摊销费用总额估计如下：


2023 年的剩余时间	$	84
2024		335
2025		335
2026		308
2027		10
此后		56
总计	$	1,128

应计负债

应计负债包括以下内容：


	截至		截至
	3月31日		6月30日
	2023		2022
应计费用	$	585	$	2,176
应计假期		954		874
应计工资单		672		1,686
经营租赁负债，当前		340		—
应计利息		371		402
应计维修成本（请参阅附注 8）		311		724
应计销售税		114		86
应计其他		805		267
应计负债总额	$	4,152	$	6,215

其他长期负债

其他长期负债包括以下内容：


	截至		截至
	3月31日		6月30日
	2023		2022
未归属的创始人分担责任	$	196	$	—
经营租赁负债，扣除流动部分		230		—
其他长期负债总额	$	426	$	—

5。租赁

截至2023年3月31日，公司记录的使用权资产为美元0.6百万以内其他长期资产在简明的合并资产负债表上。截至2023年3月31日，公司还记录了营业租赁负债为美元0.6百万，其中 $0.3百万和美元0.2百万包含在应计负债和其他长期负债分别出现在简明的合并资产负债表上。公司于 2022 年 7 月 1 日采用了 ASC 842，因此，不记录了使用权资产的金额或操作的截至2022年6月30日的租赁负债。有关更多详细信息，请参阅注释 1。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司记录的运营租赁成本为美元0.1百万和美元0.3分别为百万。截至2023年3月31日的三个月和九个月的经营租赁成本包括低于美元的可变经营租赁成本0.1百万和美元0.1分别是百万。

截至2023年3月31日的九个月中，与公司经营租赁相关的补充信息如下：


用于经营租赁的运营现金流	$	332
收购 ROU 资产产生的经营租赁负债 (1)	$	570
剩余租赁期限的加权平均值		1.1	年份
加权平均折扣率		15	%

(1)	金额包括 $0.5百万美元与2022年7月1日对现有运营租赁采用ASC 842有关，还有美元0.3百万美元与公司在截至2023年3月31日的九个月内签订新的不可取消的经营租赁协议有关。

公司在2023年3月31日之后初始租赁期限超过一年的不可取消的经营租赁下未来的最低租赁付款额如下：


	截至3月31日，
	2023
2023 年的剩余时间	$	100
2024		404
2025		143
租赁付款总额		647
减去：估算利息		(77)
未来最低租赁付款净额的现值	$	570

根据以前的租赁会计准则ASC 840，租赁，截至2022年6月30日，公司不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款总额如下：


	截至6月30日
	2022
2023	$	273
2024		218
2025		127
总计	$	618

截至2022年3月31日的三个月和九个月的租金支出为美元0.1百万和美元0.3分别是百万。

6。融资义务

扣除折扣后的公司融资义务包括以下内容：


	截至3月31日，		截至6月30日
	2023		2022
应收账款融资机制	$	4,314	$	5,911
设备融资设施		1,266		2,929
融资债务总额		5,580		8,840
减去：当期融资债务		(3,720)		(8,840)
非流动融资债务总额	$	1,860	$	—

应收账款融资工具

2021年4月27日，公司达成了一项投资安排，根据该安排，公司提供未来可供外部投资者投资的应收账款，以换取预付款。通过这种安排，公司以大额预付款的形式获得融资，公司将收到的收益记作融资债务，将这笔款项记作借款，这笔款项将通过从应收账款债务人那里收取的与未来应收账款有关的款项来偿还。融资义务是无追索权的；但是，公司负责收款，因为公司必须首先向债务人收取款项并将其汇给投资者。公司使用实际利率法确认融资金额的利息。有效利率是将投资者收到的现金金额的现值等同于投资者向公司支付的现金金额的现值的利率。应收账款融资机制的期限为 5 年而且该安排允许公司和金融家双方同意在公司的到期借款时展期。

2021年8月15日、2021年11月16日、2022年2月22日、2022年5月31日和2022年8月18日，根据应收账款融资机制的条款，公司展期了应收账款融资额度，使公司能够在至少连续十二个月内继续进行季度借款。经融资人批准，公司可以继续展期应收账款融资额度。

2023年4月15日，公司签订了经修订和重述的投资安排，以修改投资协议规定的付款到期日和定期付款金额。经修订的安排要求支付本金和利息0.7百万，美元3.5百万和美元0.92023 年、2024 年和 2025 财年分别为百万人。

设备融资设施

从2019年开始，公司与第三方金融家达成协议，确保购买的某些平板电脑的付款。此类安排的条款通常包括三 – 五年利率范围从 8%-14%。然后，该公司通过运营租赁将金融家获利的平板电脑租赁给其客户之一 4 年条款。

在2022财年和截至2023年3月31日的九个月中，由于公司的流动性状况和其他承诺，公司推迟了与第三方金融家达成的某些安排的某些付款，这导致公司违约了上述安排。如下文所述，该公司通过与第三方金融家签订的还款协议来补救此事。

2022 年 11 月 4 日，公司与其一家第三方融资机构签署了一项修正案，以推迟未付款，这增加了该安排剩余期限的每月应付款。

2022 年 11 月 21 日，公司达成协议，提前终止其一项第三方融资安排。公司通过支付$现金来偿还此类安排0.4百万，这抵消了所有债务并产生了 $0.3百万美元在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中记录为清偿债务和金融义务的损失。

由于该修正案于2022年11月4日生效，提前终止于2022年11月21日生效，上述到期付款的违约行为已被免除，公司自2023年3月31日起合规。我们已将这些安排下的所有债务归类为融资义务中的短期债务，截至2023年3月31日和2022年6月30日有效。

7。债务安排

扣除债务折扣后的公司未偿债务包括以下内容：


	截至3月31日，		截至6月30日
	2023		2022
可转换本票	$	—	$	89,663
定期贷款		53,979		25,443
PPP 贷款		—		2,000
债务总额		53,979		117,106
减去：债务，当前		(53,979)		(115,106)
非流动债务总额	$	—	$	2,000

信贷协议

2022 年 9 月 21 日，为了完成合并，公司与作为行政、支付和抵押代理人的子公司担保方 Metropolital Partners Group Administration, LLC、贷款人（“贷款人”）及其其他各方签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，贷款人延长了定期贷款，原始本金总额为美元55.0百万（“定期贷款”）。2023年3月，公司签订了信贷协议第一修正案（“第一修正案”），其中双方修改了现有信贷协议的某些契约和付款条款。关于第一修正案，公司与大都会签订了经修订和重述的费用信函（“费用信函”），根据该信函，Presto支付了等于的修正费 $0.2百万并授予了购买权证 400,000行使价为美元的 Presto 普通股0.01每股向大都会杠杆合伙人基金VII、LP、大都会合伙人基金VII、LP、大都会离岸合伙人基金VII、LP和CEOF Holdings LP（“大都会实体”）。该公司记录的额外债务折扣为美元0.8百万美元，代表已支付的费用加上认股权证的公允价值，并将认股权证记为负债。

定期贷款是在 2022 年 9 月 21 日全额借入的。信贷协议下的未偿金额将产生利息，利率为 15每年的百分比。在截止日期后的前18个月中，公司可以选择支付部分应计和未付利息，方法是按月将此类利息的金额资本化，然后将其添加到定期贷款的本金余额中，之后该资本化利息应按利率累积利息，以其他方式构成定期贷款的本金（“PIK利息”）。关于截止日期后前九个月的应计利息，公司可以选择 100利息支付的百分比将按月资本化为PIK利息。关于在截止日九个月周年日之后但在截止日18个月周年之前的应计利息，公司可以选择 50利息支付的百分比将按月资本化为PIK利息。定期贷款将于2025年3月21日到期。

定期贷款可以由公司预付；但是，在此之前支付的任何自愿或强制性预付款 18 个月截止日周年纪念日必须同时支付整笔保费，该保费等于定期贷款本金总额（包括在此期间本可以资本化为PIK利息的任何利息）自还款之日起至截止日18个月周年纪念日期间应计的利息和费用。定期贷款一旦还清，不得再借。公司必须向代理商支付某些预付费用和管理费

与定期贷款的联系。公司在信贷协议下的义务由公司几乎所有的资产担保。

公司必须遵守信贷协议中规定的某些财务契约，包括最低现金契约和最大净杠杆比率为 1.20到 1.00。最低现金契约要求我们在单独的账户中存放现金，金额等于前六个月的运营费用加上 $1.1百万。该公司无法遵守这些财务契约，如下所述，已获得豁免。信贷协议还包含惯常的肯定和限制性契约，包括关于产生额外债务或留置权、投资、与关联公司交易、提交财务报表、缴纳税款、维持保险、处置财产、合并或收购等惯例契约。公司还被限制支付股息或对其股本进行其他分配或支付，但有限的例外情况除外。信贷协议还包括惯常陈述和担保、违约事件和终止条款，根据这些条款，可以加快定期贷款，适用于任何未偿还债务的利率将增加到 5%。2023年3月31日，根据上述第一修正案，公司获得了对2023年2月28日和2023年3月31日的最低现金契约、2023年2月28日至2023年5月31日期间的净杠杆率以及2023年3月公司首席执行官与董事会分离后发生的任何违约的豁免。该公司在努力筹集额外融资的同时，正在寻求进一步的豁免。公司遵守所有其他适用的契约。但是，由于公司无法确定如果没有额外融资，它将在未来十二个月内遵守所有契约，因此截至2023年3月31日，公司已将信贷协议余额归类为简明合并资产负债表上的当前余额。

在信贷协议的同时，公司发布了 1,500,000向贷款人购买普通股的认股权证。此类认股权证被确定为股权归类，公司记录的与此类认股权证相关的价值为 $2.1在额外的已付资本中为百万美元，并记录了抵消性债务折扣。有关上述认股权证的更多详情，请参阅附注10。

作为签订信贷协议的条件，赞助商同意转让 600,000Presto Automation Inc. 向信贷协议贷款人提供股份。保荐人向贷款人转让信贷协议的股份使交易的实质内容是保荐人向公司出资，然后公司向贷款人支付了基于股份的款项，以激励贷款人签订信贷协议。因此，公司将该交易记录为债务发行成本折扣2.8百万美元在简明的合并资产负债表中，抵消了缴款的额外实收资本的增加。

公司承担了与专业服务相关的其他债务发行成本以及向美元贷款人支付的费用1.0百万加上信贷协议的签署，该协议被记录为债务折扣。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司记录的PIK利息支出金额为美元2.2百万和美元4.6分别为百万美元, 这反映为未偿债务余额的增加.此外，在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司记录的与债务折扣摊销相关的利息支出为美元0.6百万和美元1.2分别为百万。因此，截至2023年3月31日，定期贷款的非流动余额为美元54.0百万反映 $55.0百万本金和 $4.6百万PIK应计利息，减少了美元5.5百万未摊销的债务发行成本。该公司有不截至2022年6月30日，与信贷协议相关的未付金额。

可转换本票

截至2022年6月30日，该公司的股价为美元89.7向不同投资者未偿还的百万张可转换票据，全部计入公允价值期权。在合并的同时，所有可转换本票转换为普通股。此外，在合并之日，某些与认股权证一起的可转换票据也将相关认股权证转换为普通股。由于票据和认股权证的转换, 8,147,938发行了普通股。在转换之前，可转换本票被重新计量为当时的公允价值41.4百万，因此重新计量的收益为美元48.3百万美元，计入截至2023年3月31日的九个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）认股权证和可转换本票的公允价值变动中。转换的结果是 $41.4百万美元被重新归类为额外的实收资本。因此，没有与可转换本票相关的重新计量影响，因为在截至2023年3月31日的三个月期间，此类票据的未偿还期限更长。

在截至2022年3月31日的九个月中，公司发行了2021年7月的票据，价格为美元0.5百万张可转换本票，并发行了2022年2月的票据，价格为美元25.7百万美元并以美元偿还了2021年6月的票据20.0百万人拿着 2022 年 2 月的纸币。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，公司录得的重新估值收益为美元19.2百万美元和亏损 $10.6分别为所有未偿还的可转换本票的百万美元，这些本票记录在简明合并运营报表和综合收益（亏损）的认股权证和可转换本票公允价值变动中。

定期贷款

地平线定期贷款

2021 年 3 月 4 日，公司与 Horizon Technology Finance Corporation 签订了贷款协议（“Horizon 贷款”），该协议向公司提供了15.0百万，按最优惠利率加计的空头利息 6.5每年%，期限为 54 个月从每个贷款融资日期开始。Horizon Loan的还款条款要求仅偿还第一笔未偿还本金的应计利息 24还款日期，下次还款等额的本金加上应计利息 30适用于贷款的附注中确定的还款日期。该公司以Horizon贷款抵押了某些资产。Horizon Loan包含财务契约，要求保持不受限制的现金加应收账款余额并实现季度预订目标。2022 年 3 月 11 日，公司修改了 Horizon 贷款，将总期限缩短至 24 个月.

关于信贷协议（如上所述）的签署，公司于2022年9月21日偿还了Horizon贷款，现金支付了美元17.0百万，其中 $15.0百万是还清了本金和美元0.6百万是支付的利息支出和应计利息。此外，在合并之日，$1.7在截至2023年3月31日的九个月中，百万美元在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中记录为清偿债务和金融义务的亏损。

Lago 定期贷款

2022 年 3 月 11 日，公司与 Lago Innovation Fund I & II, LLC 签订了贷款协议（“Lago 贷款”），该协议向公司提供了 $12.6百万，以二者中较大者为准 12% 加上二者中的较大者 1% 或 30 天伦敦银行同业拆借利率，空头 2％以实物利息支付，将于2023年4月1日到期。该公司以Lago贷款抵押了某些资产。Lago Loan的还款条款要求仅偿还第一笔未偿还本金的应计利息 12还款日期以及贷款适用附注中确定的最后还款日期的本金加上剩余应计利息的支付.公司可以随时预付费用，具体取决于预付款时间。Lago Loan包含财务契约，要求维持不受限制的现金加上应收账款余额并实现季度预订目标。公司发布了 205,602通过Lago Loan购买普通股的认股权证。有关更多详细信息，请参阅注释 10。

2022 年 8 月 4 日，公司修改了向公司提供的 Lago 贷款5.3百万。此外，作为Lago贷款修正案的一部分，该公司又发布了一份文件 169,310使用额外部分购买普通股的认股权证。公司决定，与贷款人达成的修正案应视为灭绝，并记录为清偿债务和财务义务造成的损失6.0百万美元来自其截至2023年3月31日的九个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）。

在2022年9月21日签订信贷协议（如上所述）时，公司通过支付美元现金偿还了所有未偿贷款22.4百万，其中 $17.9百万是还清了本金和美元0.1百万是支付的应付实物利息。再进一步 $4.4支付了与预付款和其他罚款相关的百万现金。

薪资保护计划贷款

2020年4月，我们获得了薪资保护计划（“PPP”）贷款，金额为美元2.6百万通过美国小企业管理局获得。2021年3月，获得了第二笔PPP贷款，金额为美元2.0百万，总计 $4.6获得百万英镑的PPP贷款。如果收到的资金用于工资成本、抵押贷款利息、租金和水电费，则贷款将被完全免除，至少 60% 用于发放工资。公司将资金用于这些目的，并申请了PPP资金的贷款豁免。公司的会计政策规定，如果贷款被免除，则免除的贷款余额将在豁免期内确认为收入。在截至2022年3月31日的九个月中，公司获得了第一笔PPP贷款的豁免2.6百万以及其他收入中减免后的已确认收入，净额。在结束的九个月中

2023年3月31日，公司获得了第二笔PPP贷款的豁免2.0百万以及其他收入中减免后的已确认收入，净额。

公司财政年度的未来债务本金支付情况如下：


	截至3月31日，
	2023
2023（剩余）	$	—
2024		—
2025		55,000
未来债务还款总额	$	55,000

8。承付款和或有开支

担保、赔偿和意外情况

公司与客户签订服务级别协议，保证规定的正常运行时间和支持响应时间，并允许这些客户在未达到这些绩效和响应级别时获得预付金额的积分。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司翻新客户平板电脑的费用为美元0.3百万和美元1.2分别为百万美元，而在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，该公司翻新客户平板电脑的成本为美元0.8百万和美元2.8在公司简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中，平台收入成本分别记录在百万美元中。关于服务级别协议，公司已记录在案 $0.3百万和美元0.7截至2023年3月31日和2022年6月30日，简明合并资产负债表中目前正处于退货批准程序中的客户平板电脑的预期维修成本的应计负债分别为百万美元。

在正常业务过程中，公司签订合同安排，根据该安排，公司同意就某些事项向业务伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而造成的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司平台或公司的作为或不作为有关或产生的其他责任。在这种情况下，付款可能以另一方当事人根据特定合同中规定的程序提出索赔为条件。此外，公司在这些协议下的义务可能在时间和/或金额上受到限制，在某些情况下，公司可能对第三方的某些付款有追索权。

此外，公司已同意赔偿公司董事和执行官因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和和解金额相关的费用、开支、判决、罚款和和解金额，包括公司因担任董事或高级职员而成为或威胁成为当事方的任何诉讼或诉讼的相关费用、开支、判决、罚款和和解金额，或高级管理人员或该人向任何其他公司或企业提供的服务公司的要求。公司维持董事和高级管理人员保险，这可能使公司能够收回未来支付的任何款项的一部分。

不经常维修产品造成的损失

在截至2022年3月31日的九个月中，公司使用退货授权（“RMA”）进行维修或更换的硬件退货继续高于正常水平。尽管公司过去曾收取 RMA 费用，但维修费用极其不寻常，而且非常高，这是由于公司客户的 COVID-19 相关行动导致液体进入问题。该公司的设备出现故障的主要原因是，由于COVID-19，公司的客户使用了极强的商用消毒剂解决方案来清洁硬件设备，这是强制性的预防措施。由于使用商用清洁产品，溶液泄漏到硬件中，对设备造成严重损坏，需要更换此类设备。

公司提供的标准保修涵盖常规磨损，不包括因产品处理不当而造成的任何损坏。但是，鉴于问题的性质，为了防止公司客户的业务中断，公司花费了大约美元0.1百万和 $0.6在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，与此问题相关的维修和更换费用分别为百万美元。由于 COVID-19，该公司以一次性报价向所有客户提供硬件设备的维修和更换。该公司还提出索赔，要求收回费用。

来自制造硬件的第三方分包商。公司发生了不在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，与此问题相关的维修和更换费用。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、争议或索赔。如果既有可能承担责任，又可以合理估计损失金额，则公司为与法律事务有关的责任编列准备金。这些估算值至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。一般而言，法律问题的解决可能对公司的财务状况或现金流至关重要，或者两者兼而有之，或者可能以其他方式对公司的经营业绩产生不利影响。但是，法律诉讼和其他突发事件的结果本质上是不可预测的，存在重大不确定性。目前，公司没有任何此类问题如果得到不利解决，会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

2022年2月，在Valyant AI, Inc.（“Valyant”）于2021年12月对Hi Auto, Inc.（“Hi Auto”）提起的专利侵权诉讼中，该公司被列为共同被告，指控Valyant侵犯了与基于语音/自然语言的秩序处理系统有关的专利。针对该公司的索赔涉及该公司涉嫌将Hi Auto的技术纳入该公司为其客户使用的人工智能语音订购系统。该诉讼旨在禁止共同被告继续涉嫌侵权，并寻求未指明的法定和其他赔偿。关于此事的驳回动议目前尚待审理，Hi Auto质疑Valyant专利有效性的请愿书也在审理中。Valyant本身正在寻求重新发行其专利，以纠正优先权日期问题，这可能会导致对索赔进行修改，并根据其他现有技术，在较晚的优先权日期之前对可能进行审查或签发的部分或所有索赔具有相关性，进一步提出有效性质疑。法院暂停了侵权诉讼，等待对Hi Auto质疑该专利有效性的申请作出初步裁决。公司打算大力为所有针对其提出的索赔进行辩护。由于诉讼尚处于初期阶段，该公司目前无法预测诉讼结果或估计如果出现不利结果可能造成的损失范围（如果有），但也认为在这种情况下，它有权获得Hi Auto的赔偿。

2022 年 6 月，公司收到了与其第三方分包商有关的事项的有利仲裁裁决，并获得了约 $11.3与公司因不经常进行产品维修而蒙受的损失以及用于支付其法律费用有关的数百万美元的赔偿。该仲裁裁决于2023年3月6日得到仲裁裁决所在国的上诉法院的确认。2023 年 5 月 2 日，供应商就该裁决向那里的最高法院提出上诉。截至2023年3月31日，该奖项尚未达到可实现的标准。因此，公司没有在其简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中确认与本次和解相关的任何收益。

9。股东赤字

合并完成后，公司重述了其公司章程。根据经修订和重述的公司章程，公司有权发行 180,000,000普通股和 1,500,000优先股。普通股持有人应有权一为持有的每股普通股投票。无表决权普通股的持有人无权就任何问题进行投票。

2022年9月15日，该公司（当时的Legacy Presto）获得了1美元的股权投资1.0来自投资者的百万美元以换取 133,333公司股份。此外，该投资者在投资当日持有未偿可转换票据的很大一部分。公司将收到的收益记录为额外实收资本的增加。2022年9月21日，关于合并的完成，Ventoux和Legacy Presto以及一家拟议的可转换票据贷款机构（“Silver Rock”）同意终止拟议的经修订和重述的可转换票据认购协议，该协议将在合并结束时获得资金。根据终止协议，Silver Rock同意终止以换取 400,000已转换为 Legacy Presto 的普通股 322,868根据合并协议的条款，公司普通股。股票转让被确定为价值为$的终止费1.6百万美元计入其他融资和金融工具（成本）收益，扣除简明合并运营报表和综合收益（亏损），抵消了额外实收资本的增加。该公司还同意支付Silver Rock的某些费用，金额为美元0.5百万美元，计入其他融资和金融工具（成本）收益，扣除简明合并运营报表和综合收益（亏损）。除了公司直接转让的对价外， 500,000赞助商持有的购买普通股的认股权证已转让给Silver Rock。保荐人根据终止协议向Silver Rock转让认股权证的实质内容是

赞助商向公司出资，然后公司向Silver Rock支付了基于股份的款项，以换取终止可转换票据协议。因此，该公司将该交易记录为其他融资成本 $0.8其他融资和金融工具（成本）收入中的百万美元，扣除简明合并运营报表和综合收益（亏损），抵消了缴款额外实收资本的增加。

公司保留了以下普通股以备将来发行：


		截至
		3月31日
		2023
购买普通股的认股权证		18,815,453
普通股期权和限制性股票		14,390,934
股权奖励可用于未来的补助		4,617,400
Earnout 股票		14,639,187
		52,462,974

10。认股证

自成立以来，公司已发行认股权证以及各种债务融资。根据ASC 815-40，根据认股权证协议的具体条款，公司将其认股权证记为负债或权益工具。如果股票数量存在差异，并且变异性与公司估值的隐含或明确输入无关，则认股权证被归类为负债。在结算之前，在每个报告日对负债分类的认股权证进行重新计量，公允价值的变化将在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中认股权证和可转换本票公允价值的变化中确认。符合固定换固定标准或包含与公司估值的隐含或明确输入相关的可变性的认股权证被归类为股票工具。归类为股票工具的认股权证最初按公允价值确认，随后不进行重新计量。

从2022年6月30日到合并之日期间，公司进行了各种认股权证交易：

●

的发行 169,309购买普通股的认股权证以及与Lago Loan签订的认股权证协议的修正案，该修正案发生在2022年8月。

●

2022 年 9 月，持有人 141,970认股权证：净行使此类认股权证，公司发行 136,681持有人的普通股。

●

在合并之日发行 1,500,000向信贷协议贷款人提供认股权证。

●

合并后，公司假设 8,625,000公开认股权证和 6,125,000私人认股权证。

●

随着合并的完成和Horizon贷款的偿还， 294,725先前被归类为负债的认股权证在合并之日被重新归类为权益，金额为 $0.8百万。

下表代表已发行普通股的认股权证：


	截至2023年3月31日
	到期日期	行使价格		股票数量		期限（年）	分类
常见	[C]	$	7.80	12,811		7	公平
常见	[C]	$	7.80	41,636		7	公平
常见	[C]	$	7.80	16,654		7	公平
常见	2026 年 3 月	$	9.25	84,461		6.5	责任
常见	2028 年 6 月	$	0.01	404,961	^[E]	6.7	公平
常见	[F]	$	0.37	178,395		10	公平
常见	2026 年 3 月	$	0.37	57,952		10	责任
常见	2027 年 7 月	$	9.25	86,532		6	责任
常见	2027 年 7 月	$	0.37	402,679		6	公平
常见	[A]	$	8.16	182,158		[A]	公平
常见	2031 年 1 月	$	8.16	27,577		10	责任
常见	[B]	$	6.53	294,725	^[B]	10	公平
常见	2032 年 3 月	$	8.16	374,912		10	责任
常见	2027 年 9 月	$	11.50	1,500,000		5	公平
常见	2027 年 9 月	$	8.21	8,625,000		5	公平
常见	2027 年 9 月	$	11.50	6,125,000		5	责任
常见	2028 年 3 月	$	0.01	400,000		5	责任
总计				18,815,453


	截至2022年6月30日
	到期日期	行使价格		股票数量		期限（年）	分类
常见	[C]	$	7.80	12,811		7	公平
常见	[C]	$	7.80	41,636		7	公平
常见	[C]	$	7.80	16,654		7	公平
常见	2026 年 3 月	$	9.25	84,461		10	责任
常见	2027 年 10 月	$	0.37	141,970		10	公平
常见	[D]	$	0.01	2,575,190		[D]	责任
常见	2028 年 6 月	$	0.01	404,961	^[E]	6.7	公平
常见	2026 年 3 月	$	0.37	178,395		10	公平
常见	2026 年 3 月	$	0.37	57,952		10	责任
常见	2027 年 7 月	$	9.25	86,532		10	责任
常见	2027 年 7 月	$	7.80	402,679		10	责任
常见	[A]	$	8.16	182,158		[A]	公平
常见	2031 年 1 月	$	8.16	27,577		10	责任
常见	2031 年 3 月	$	6.53	294,725	^[B]	10	责任
常见	2032 年 3 月	$	8.16	205,602		10	责任
总计				4,713,303

[A] —

认股权证最早将在收购完成后或首次公开募股注册声明生效之日后一年到期。

[B] —

认股权证可以根据认股权证持有人酌情行使的股票类别选择转换为可变数量的股份。该公司指出，最有可能的转换是转换为普通股，并已将股票数量计算为认股权证总承保范围的商数（美元价值）1.9比行使价高出百万美元6.53截至2023年3月31日和2022年6月30日的每股。认股权证也将最早到期 10 年了自发行之日2021年3月5日起，或以现金或有价证券为唯一对价的收购完成之日起。

[C] —

认股证到期 5 年自首次公开募股的注册声明生效之日起。

[D] —

认股权证可在相关可转换票据转换后行使，如果未行使，将在公共流动性事件发生的最早时到期，即首次公开募股注册声明的生效日期，以及 5 年从发行之日起。认股权证可行使不同数量的股份，具体取决于全面摊薄后的市值，并在每个报告日进行估算。随着合并，认股权证于2022年9月21日转换为普通股。

[E] —

认股权证于2021年10月发行，可行使，前提是公司向认股权证持有人推出产品和服务。股票数量代表向认股权证持有人发行的最大股票数量 404,961，其中 144,377和 321,943截至2023年3月31日和2022年6月30日，分别处于待命状态。在公司简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中，将与这些认股权证成本相关的支出确认为收入减少。

[F] —

认股权证最早将到期 10 年了自2016年3月11日发行之日起，收购完成或首次公开募股注册声明生效之日起一年后。

11。股票补偿

股票薪酬计划

在合并之前，公司使用了2018年股权激励计划（“2018年计划”），该计划取代了2008年的股票激励计划（“2008年计划”）。合并后，董事会通过了 2022 年激励奖励计划（“2022 年计划”）。截至2023年3月31日，根据2022年计划为未来发行的预留普通股数量为 4,617,400。董事会可以以不低于行使价向员工、外部董事、投资者和顾问授予激励性和非法定股票期权和限制性股票单位（“RSU”） 100授予之日董事会确定的公允市场价值的百分比。奖励通常在董事会确定的期限内按比例授予，通常四要么五年，并且不迟于过期十年从授予之日起。对于受一年期限限制的期权，费用被确认为是 25期权总价值的百分比，该百分比在第一年以直线法确认，剩余的期权支出继续按直线确认，因为此后每月归属。

2023 年 2 月，公司共授予了 2,721,486以基于服务的归属条件向其员工、顾问和董事发放限制性股票，加权平均授予日期公允价值为美元3.26每个 RSU，基于授予之日的收盘价。奖项差不多结束了五年和一年对于导演来说。截至2023年3月31日，美元7.6与这些限制性股票单位相关的数百万美元股票薪酬仍未得到确认，预计这笔薪酬将在剩余的加权平均期内投入时间 4.5年份。公司记录 $0.7在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，由于加快归属和延长奖励行使期而被公司解雇后，某些高管的个人奖励修改了100万美元的股票薪酬支出。

2022 年 7 月，公司共授予了 836,657向其员工和顾问发放的包含基于服务的归属条件和基于绩效的归属条件的限制性股票，授予日期公允价值为美元8.26每个 RSU。除此之外，此类限制性单位还有 350,426截至2022年6月30日未偿还的限制性股份，其归属条件相同。基于服务的归属条件通常通过为以下对象提供持续服务来满足 5 年，和 20每年归属百分比。在首次公开募股或控制权变更方面，基于业绩的归属条件得到满足。但是，deSPac的完成并未使绩效条件得到满足，因此，董事会批准修改奖励，放弃绩效条件，以考虑完善Despac。公司记录的薪酬支出为美元0.9在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，与这些限制性股票单位相关的100万股，这是因为基于绩效的归属条件的实现被免除并记录了累积补偿调整。截至2023年3月31日，美元2.4与这些限制性股票单位相关的数百万美元股票薪酬仍未得到确认，预计这笔薪酬将在剩余的加权平均期内投入时间 4.24年份。

2022 年 9 月，公司批准了 1,200,000向公司董事和现任临时首席执行官分配的限制性股份，授予日期公允价值为美元4.56每个 RSU。RSU 分为以下几个部分，但须在每个适用的归属日期之前持续提供服务： 33.332022 年 9 月 30 日归属的限制性股票的百分比， 56.67在随后的23个月期间，百分比的限制性单位已经并将继续在每个月的最后一天等额按月分期付款，其余部分 10％应在归属生效日期三周年之日归属。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司记录了与限制性股票单位相关的薪酬支出394和 $2.6分别为百万。截至2023年3月31日，美元2.8与RSU相关的百万美元股票薪酬仍未确认，预计将在剩余的加权平均期内确认 1.6年份。收购公司后，RSU基于时间的归属将加速。DeSPac不符合2018年计划中定义的收购定义。

在2021财年，公司授予了 600,752基于绩效的期权，包含基于服务的归属条件和基于绩效的归属条件。通过为以下对象提供持续服务，可以满足基于服务的归属条件四年在基于绩效的归属条件出现之后。在第一组融资活动或公共流动性事件中，基于业绩的归属条件得到满足 300,376选项和与公众有关

第二组的流动性事件 300,376选项。截至 2021 年 6 月 30 日，发生了符合第一组基于业绩的归属条件的融资事件 300,376选项。合并完成后生效，第二组已达到公共流动性事件绩效条件 300,376选项。公司确认的与这些期权相关的费用为美元0.3百万和美元0.4在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，分别为百万。该费用包括为延长截至2023年3月31日的三个月中发生的行使期而产生的一次性费用。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，归因于此类奖励的薪酬成本微不足道。

如果出于任何原因（有无理由）自愿或非自愿终止公司的工作，则所有未归属期权都将被没收，所有既得期权都必须在公司内部行使 90 天在 2018 年计划规定的期限内且在 30 天2008 年计划规定的期限，否则将被没收。

以下是2022年计划、2018年计划和2008年计划的股权激励计划活动摘要：


	的数量	加权-		加权-	聚合
	选项	平均值		剩余平均值	固有的
	杰出	行使价格		合同寿命（年）	价值
余额 — 2022 年 6 月 30 日	13,845,291	$	0.59	6.66
资本重组的回顾性应用	(2,631,676)		0.14
调整后余额-期初	11,213,615		0.73	6.66
已锻炼	(511,670)		0.54
被没收并已过期	(253,625)		1.07
余额 ——2023 年 3 月 31 日	10,448,320		0.73	4.57
已归属，预计将于2023年3月31日归属	10,448,320		0.73	4.57	$	8,842
可在 2023 年 3 月 31 日行使	9,512,184		0.57	4.24		9,591

以下是 2022 年计划和 2018 年计划的股权激励计划 RSU 活动摘要：


	的数量	加权-平均值
	杰出奖项	授予日期公允价值
未归属余额 — 2022 年 6 月 30 日	432,666	$	6.46
资本重组的回顾性应用	(82,240)		1.52
调整后的未归属余额——期初	350,426		7.98
已授予	4,758,115		4.80
既得	(798,239)		4.28
被没收	(372,215)		4.32
未归属余额——2023 年 3 月 31 日	3,938,087		5.24

股票薪酬支出

按职能分列的与员工和非雇员相关的股票薪酬支出，不包括资本化软件中的股票薪酬，如下所示：


	截至3月31日的三个月				截至3月31日的九个月
	2023		2022		2023		2022
研究和开发	$	682	$	99	$	959	$	349
销售和营销		177		110		361		323
一般和行政		1,933		221		4,474		706
	$	2,792	$	430	$	5,794	$	1,378

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，分配给销售成本的股票薪酬并不重要。截至2023年3月31日，与未偿还的未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出为美元2.0百万预计将在加权平均期内得到确认 3.17年份。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司记录了美元1.6百万和美元3.5与向在职员工、期权和限制性股票的董事和持有人持有的普通股持有人发放的收益股票相关的股票薪酬支出分别为数百万美元。没有金额是在截至2022年3月31日的三个月和九个月内记录的

与盈利份额相关。有关向普通股、期权和限制性股票持有人授予收益股份的相关记录薪酬的进一步讨论，请参阅附注1。

员工股票购买计划

合并完成后，公司通过了员工股票购买计划（“ESPP”）。在截至3月31日的三个月和九个月中，该计划没有开展任何活动，2023 年，因为公司尚未根据 ESPP 进行任何发行。

ESPP 允许符合条件的员工通过扣除工资以折扣价购买公司普通股 15在指定期间其符合条件的薪酬的百分比，但须遵守任何计划限制 6 个月发行期。在每个发行期结束时，员工可以以 (i) 中较低者购买股票85发行期第一天公司普通股公允市场价值的百分比以及 (ii)85发行期最后一天公司普通股公允市场价值的百分比，基于该日纳斯达克报价的公司普通股收盘价。

其他基于股票的薪酬

关于收购 CyborGops（参见注释1），公司发布了 475,638继续在公司工作的CyborGops前雇员的普通股作为股票薪酬入账，因为根据收购后基于时间的服务归属，这些股票可能会被没收。股票按月增量归属四自 2022 年 6 月 11 日起的年份。公允价值被确定为美元8.75每股基于收购日期的公允价值。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.3百万和美元0.8与这些股权奖励相关的股票薪酬支出分别为数百万美元。截至2023年3月31日，与这些股权奖励相关的未确认的股票薪酬支出为美元3.3百万，预计将在加权平均期内得到确认 3.12年份。

12。所得税

公司需缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，公司的所得税支出不大。公司预计，在本财年剩余时间内，税收状况不会发生任何重大变化。

13。每股净收益（亏损）

下表列出了本期归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算结果：


	截至3月31日的三个月				截至3月31日的九个月
	2023		2022		2023		2022
分子：
归属于普通股股东的净收益（亏损），基本和摊薄	$	(15,680)	$	8,954	$	2,080	$	(34,062)

减去：可转换本票公允价值的变化		—		(16,307)		—		—
归属于普通股股东的净收益（亏损），摊薄	$	(15,680)	$	(7,353)	$	2,080	$	(34,062)

分母：
用于计算归属于普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均股，基本值		51,453,368		27,316,602		44,173,570		27,213,403
加：股票期权、限制性股票单位和认股权证的加权平均摊薄效应		—		—		10,366,225		—
加：可转换本票的加权平均摊薄效应		—		4,522,105		—		—
加权平均已发行股票——摊薄		51,453,368		31,838,707		54,539,795		27,213,403
归属于普通股股东的每股净收益（亏损），基本	$	(0.30)	$	0.33	$	0.05	$	(1.25)
摊薄后归属于普通股股东的每股净收益（亏损）	$	(0.30)	$	(0.23)	$	0.04	$	(1.25)

在本报告所述期间，由于将普通股股东归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损计算排除在计算之外的潜在加权平均股如下：


	截至3月31日的三个月		截至3月31日的九个月
	2023	2022	2023	2022
股票期权和限制性股票	13,856,065	11,848,316	356,342	11,903,763
可转换票据	—	-	—	4,535,520
普通股认股权证	18,154,571	4,582,204	12,509,788	4,372,633
无表决权普通股认股权证	—	—	—	—
普通股潜在股份总额不包括在摊薄后每股净收益（亏损）的计算范围内	32,010,636	16,430,520	12,866,130	20,811,916

购买加权平均值的认股权证12,509,788在截至2023年3月31日的九个月中，普通股在外流通，但未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为认股权证的行使价高于普通股的平均市场价格。

该公司排除了加权平均值300,376截至2022年3月31日的三个月和九个月的期权。这些股票奖励被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为它们受必要条件未得到满足的业绩条件的约束.

T该公司排除了加权平均值14,819,594和 10,494,505根据截至2023年3月31日的三个月和九个月的摊薄每股收益计算得出的收益股份，因为它们受必要条件尚未得到满足的市场条件的约束。

14。关联方交易

截至2022年6月30日，该公司的股价为美元9.6与公司董事会成员担任该实体的高级职员并在该实体（“关联实体”）中拥有财务权益的实体（“关联实体”）签发的百万份可转换本票和嵌入式认股权证，在当时的简明合并资产负债表上被归类为流动负债。在截至2023年3月31日的九个月中，关联方到期的可转换本票和嵌入式认股权证转换为公司普通股。截至2023年3月31日，该公司已经不关联方应付的可转换本票和嵌入式认股权证余额。有关更多详细信息，请参阅注释 7。

在截至2023年3月31日的九个月中，公司获得了 $的股权投资1.0来自投资者的百万美元以换取 133,133公司股份。有关更多详细信息，请参阅注释 9。

此外，在截至2023年3月31日的九个月中，公司授予了 1,200,000董事和现任临时首席执行官的限制性股份授予日期公允价值为该公司的股份 $4.56每个 RSU。有关更多详细信息，请参阅注释 11。

15。后续事件

应收账款融资工具

正如附注6所指出的那样，公司于2023年4月15日达成了一项经修订和重述的投资安排，以修改投资协议规定的付款到期日和定期付款金额。该协议要求支付美元的本金和利息0.7百万，美元3.5百万和美元0.92023 年、2024 年和 2025 财年分别为百万人。

延长咨询协议期限

2023年5月3日，公司与阿什什·古普塔签订了咨询协议修正案（“修正案”）。该修正案将规定古普塔先生继续向公司提供咨询的2023年3月4日咨询协议的期限从2023年5月1日延长至2023年7月31日（“延长期限”）。考虑到这一点，他将按以下标准获得补偿 $50,000在延长期限内每月一次。该修正案还规定向古普塔先生提供补助金 250,000限制性股票单位，其中一半将在延长期内按月增量归属，其余一半将在公司和古普塔先生商定的某些目标实现后归属。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与Presto的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，该报表出现在10-Q表季度报告以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的经审计的合并财务报表以及2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录99.1中的相关附注中。本讨论包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。普雷斯托的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。除非联邦证券法有要求，否则公司不承诺更新、修改或更正任何前瞻性信息。提醒读者，此类前瞻性陈述应与公司在本报告中 “关于前瞻性陈述的警示声明” 标题下的披露一起阅读。此外，普雷斯托的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。金额以美元列报。

除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “我们”、“我们” 或 “我们的” 均指合并前E La Carte Inc.（“Legacy Presto”）及其合并子公司的业务和运营（定义见下文），以及业务合并后的Presto Automation Inc.（“Presto”）及其子公司的业务和运营（定义见下文）。

业务概述

Presto 为餐饮业提供了一整套模块化、有针对性的解决方案，以提高员工工作效率、改善宾客体验并为餐厅提供切实可行的见解。自 2008 年成立以来，我们已经向餐厅酒店行业交付了超过 250,000 个 Presto 企业级数字解决方案系统。我们已经利用了我们的深层领域

建立技术平台的经验，该平台将内部餐厅餐厅的餐厅数字化并直通车，目标是最大限度地提高餐厅盈利能力并改善宾客就餐体验。

我们最新一代的 Presto Touch 产品名为 Presto Flex，可用作一台多合一的服务器手持设备或桌面访客订购、付款、客户个性化和游戏设备。我们的视觉产品由人工智能驱动的计算机视觉软件应用程序组成，可为操作员提供独特的实时见解。我们的语音产品在客户订购过程中使用语音识别技术，并与餐厅销售点（“POS”）系统连接，通过自动将订单传输到餐厅的POS系统，最大限度地提高效率并最大限度地降低成本。

我们的 Presto Touch 产品占我们历史收入的大部分。但是，我们预计，未来收入中将有越来越多的收入来自我们的人工智能平台（以前的语音和视觉）产品。

我们受益于企业餐厅连锁店提供的可预测的经常性收入模式。

策略

鉴于其目前主要的模拟性质和对劳动力的严重依赖，我们寻求将下一代数字解决方案叠加到大约3万亿美元的酒店业上。目前，我们专注于餐饮业。

我们的业务以指导原则为基础，即我们的解决方案应改善宾客体验并无缝轻松地提高员工的工作效率。这些原则确保我们的产品重点与客户的目标以及成为餐厅酒店技术市场领导者的目标保持一致。

餐厅酒店技术市场正在迅速增长。COVID-19 疫情使行业重启，促使餐厅进一步采用技术来解决行业挑战。餐饮酒店业面临着劳动力挑战，包括前所未有的短缺和高昂的成本。客户也更渴望更快的服务，我们认为这增加了对本地技术的需求。

我们的平台使客户能够改善推动低利润行业盈利的重要因素。借助 Presto 的平台，餐厅可以从每台服务器的餐桌比率、订单准确性、支票大小和客户数据收集中受益。

将来，我们可能会利用客户关系管理和忠诚度、POS 产品、前台管理、在线订购、人工智能工具和集成中间件方面的多个收购机会。

与 Ventoux CCM 收购公司合并

2021 年 11 月 10 日，经随后于 2022 年 4 月 1 日和 2022 年 7 月 25 日修订，Ventoux CCM 收购公司（“Ventoux” 或 “VTAQ”）、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II 和 Presto 签订了合并协议，根据该协议 (a) Ventoux Merger Sub I 与普雷斯托合并并成为 Presto，其中 Presto 是第一次合并中的幸存公司，并将继续保存（在第一次合并后立即出现）作为VTAQ的全资子公司，(b) 在第一次合并后立即作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，幸存公司与Ventoux Merger Sub II合并并入其中，Ventoux Merger Sub II是第二次合并中的幸存实体，并继续作为VTAQ的全资子公司（在第二次合并后立即存在）。2022 年 9 月 14 日，VTAQ 举行了股东特别会议，投票批准了拟议的业务合并（“业务合并” 或 “合并”）。收盘时，VTAQ更名为 “Presto Automation Inc.”，VTAQ普通股和公共认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码分别为 “PRST” 和 “PRSTW”。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在ASC 805的指导下， 业务合并，出于财务报告目的，合法收购方VTAQ被视为 “被收购” 公司，而Presto被视为会计收购方。这一决定主要基于普雷斯托拥有合并后公司的多数投票权，普雷斯托的高级管理层基本上包括合并后公司的所有高级管理层，Presto与VTAQ相比的相对规模，以及Presto的业务包括合并后公司的持续业务。因此，出于会计目的，合并被视为等同于Presto为VTAQ的净资产发行股票的资本交易。VTAQ的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前的业务是Presto的业务，因为出于财务报告的目的，Presto被视为前身。

上市公司成本

合并后，New Presto是美国证券交易委员会的注册人和纳斯达克上市公司。因此，我们已经雇用了并有望雇用更多员工，并实施了新的流程和程序以满足上市公司的要求。我们还预计，除其他外，董事和高管责任保险、董事费用以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外内部和外部费用将产生大量额外费用。

COVID-19 的影响

由于一种名为 “COVID-19” 的新型冠状病毒的爆发以及联邦、州和地方政府为控制感染传播而采取的行动，普雷斯托一直面临风险和不确定性。COVID-19 还对普雷斯托运营的餐饮和酒店业产生了重大影响。由于封锁和人员短缺，许多餐厅完全关闭，尤其是在多波COVID-19疫情期间19 继续削弱餐饮和酒店业。截至2023年3月31日，这种流行病继续对经济产生影响，其中一些影响难以量化和预测。

自 COVID-19 最初爆发以来，Presto 经历了两次影响，导致所列期间的运营报表出现了巨额费用：

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不经常维修产品造成的损失。保持社交距离的做法导致客户实施了一系列涉及 Presto 产品的极端清洁协议。具体而言，客户开始使用高侵入性商用消毒剂溶液清洁 Presto 的设备，这些消毒液泄漏到硬件中，对设备造成严重损坏，需要维修或更换。与历史费用相比，这导致维修和退货授权（“RMA”）费用大幅增加。在截至 2022 年 3 月 31 日的九个月中，由于客户的 COVID-19 相关行为导致液体进入问题，Presto 承担的维修费用比平时高。为了防止客户业务中断，Presto在三和九年中因与该问题相关的不经常产品维修而蒙受了10万美元和60万美元的损失分别截至2022年3月31日的月份，在Presto简明合并运营报表和综合收益（亏损）中作为单独的细列项目列报。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，没有发生与此事相关的类似费用。通常，这些问题将被视为客户的疏忽，不在 Presto 的标准保修范围内；但是，鉴于问题的性质以及清洁协议是 COVID-19 的强制性预防措施，预计不会对设备造成如此广泛的损坏，Presto 承担了与液体渗入问题相关的维修和更换费用。根据RMA流程，制造商的保修未兑现所产生的费用。Presto已提出索赔，要求从制造硬件的第三方分包商那里收回成本。在六月2022 年，公司收到了与第三方分包商有关的事项的有利仲裁裁决，并因公司因不经常进行产品维修而遭受的损失和法律费用获得了约 1130 万美元的赔偿。该仲裁裁决于2023年3月6日得到仲裁裁决所在国的上诉法院的确认。2023 年 5 月 2 日，供应商就该裁决向那里的最高法院提出上诉。截至2023年3月31日，该奖项尚未达到可实现的标准。因此，公司没有在其简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中确认与本次和解相关的任何收益。

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与 COVID-19 相关的硬件维修费用。 由于 COVID-19，Presto 因一次性、不频繁的产品维修而承担的维修费用高于平时，这些维修不在 Presto 的第三方制造商的承保范围内，第三方制造商通常在截至 2022 年 3 月 31 日的九个月内承担费用。支出增加是由于与 COVID-19 相关的复杂性引发的客户问题导致维修请求量增加，以及客户希望让 Presto 重启和重新认证 COVID-19 出厂的设备。在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月和九个月中，Presto 分别承担了 0 万美元和 110 万美元与 COVID-19 相关的硬件维修费用。根据RMA流程，制造商的保修未兑现所产生的费用。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，没有发生类似的费用。

COVID-19 疫情对普雷斯托业务的任何持续影响程度仍不确定且难以预测，因为政府当局可能会实施新的限制措施，以应对 COVID-19 感染人数的变化或该疾病的新变种。此外，全球经济受到 COVID-19 疫情的负面影响，导致全球经济放缓、供应链问题和通货膨胀压力。

普雷斯托采取了多项行动来减轻 COVID-19 疫情对其运营和加盟商的影响。2020年4月，普雷斯托在美国小型企业管理局（“SBA”）薪资保护计划（“PPP”）下获得了约260万美元的贷款，以帮助应对疫情造成的经济困难。2021年3月，普雷斯托在小企业管理局PPP下获得了第二笔200万美元的贷款。2021 年 8 月，普雷斯托获得了第一笔贷款的豁免，金额约为 260 万美元。2022 年 7 月，普雷斯托获得了第二笔贷款的豁免，金额约为 200 万美元。

COVID-19 疫情或类似的突发卫生事件或疫情对普雷斯托业务的任何持续影响的严重程度将取决于多种因素，包括但不限于疫情将持续多长时间、病毒是否/何时可能复发、可能颁布或重新颁布哪些对餐厅内用餐的限制、疫苗的供应和接受程度、消费者与客户重新互动的时间和程度以及总体而言，对消费者自由裁量支出的短期和长期影响可能对Presto和整个餐饮业，所有这些都是不确定的，无法预测。未来的就餐限制以及普雷斯托为应对其及其加盟商面临的财务和运营挑战而可能采取的任何举措或计划的失败可能会对普雷斯托未来的运营业绩和流动性产生不利影响。因此，我们的财务状况、流动性或经营业绩在多大程度上可能受到 COVID-19 或其他突发卫生事件或流行病、由此产生的供应链中断、通货膨胀压力和总体宏观经济状况的负面影响仍非常不确定。

我们的收入模式

我们的收入由我们吸引新客户、留住现有客户、增加新客户和现有客户的销售以及最终帮助客户发展业务的能力所驱动。我们提供休闲餐饮、快餐和快餐休闲餐厅，这些餐厅主要由命名徽标组成，有数万至数千个分店，包括企业和特许经营商。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，我们的收入来自两个收入来源：（1）Presto Touch和AI Platform产品的销售和租赁（“平台收入”），包括硬件、硬件配件、软件和客户支持与维护，以及（2）优质内容（游戏）和其他收入，包括专业服务（“交易收入”）。

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平台收入：平台收入来源于向客户收取的使用我们的 Presto Touch 产品的费用，并按比例确认。合同总价值的一部分应在合同执行时支付，其余应在客户上线时支付。我们与客户签订的合同期限通常为12至48个月。超过确认收入的发票金额记作递延收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，人工智能平台（前身为语音和视觉）产生的收入并不大。人工智能平台产生的此类收入包括与认股权证公允价值相关的50万美元和110万美元的反向收入，分别被视为截至2023年3月31日的三个月和九个月内客户交易价格的下跌。有关更多详细信息，请参阅下面的 “运营业绩组成部分” 部分。

我们还与某个老客户保持协议，根据该协议，我们将Presto Touch产品租赁给该客户。在简明的合并运营报表和综合亏损报表中，与租赁相关的收入以直线法确认为租赁期内的平台收入。

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交易收入：交易收入由在内容交付和使用时确认的单一履约义务组成。交易收入按毛额确认，因为我们是关系的主体，餐厅充当我们和食客之间的销售代理，在用餐体验期间追加销售购买的优质内容。我们是主要责任人，因为我们是履行义务的主要义务人，我们控制博彩许可证及其可获得性，并对确定向食客收取的价格具有影响力。餐厅扣留的用于销售佣金的博彩服务收款部分记入交易收入成本。

历史上，我们因经营活动而蒙受过营业亏损和负现金流。我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受营业亏损，因为我们正在努力扩大客户群和产品使用地点，增加人工智能平台产品的销售，增加平台收入并维持与现有客户的关系。

由于以下因素，我们实现盈利和运营活动正现金流的能力将主要取决于我们增加收入的能力：

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吸引新客户并扩大使用我们产品的区域。我们的未来增长取决于我们吸引新客户和扩大现有和新客户使用我们产品的地点的能力。在2023财年，我们预计，我们的大部分新客户增长和新客户所在地扩张将来自我们的人工智能平台产品的销售。为了吸引新客户并扩大我们的服务地点，自 2022 财年第三季度以来，我们已经签下了几个 AI Platform 试点客户。其中某些试点客户各有一千多个地点。我们的目标是在2023和2024财年将这些试点客户转化为更广泛的客户关系。

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不断扩大 AI 平台 产品销售。人工智能平台的需求是由于我们的产品缓解了餐饮和酒店业面临的全国范围严重劳动力短缺的影响，以及由于最低工资的增加和总体劳动力成本的上涨，这些企业的就业成本增加。例如，2022 年 1 月，我们宣布了业内首次推出 Checkers 企业语音服务，Checkers 是一家拥有大约 840 个分店的全国连锁餐厅。我们的目标是继续增加人工智能平台产品的销量，以吸引新客户。

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增加平台收入。如上所述，我们通过两个主要收入来源创造收入：（i）平台收入和（ii）交易收入。我们认为，我们的整体增长将在很大程度上由平台收入增长推动，我们最终预计平台收入的利润率将高于交易收入。反过来，我们的人工智能平台产品的销售增长将推动平台收入的增长。

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与现有客户保持关系。为了帮助促进稳健的合同续订，我们的客户管理和项目管理团队每季度对为我们带来最大价值的顶级客户进行业务审查，以便为每个财年成功续订和产品升级铺平道路。成功续订最大客户对我们的短期运营业绩至关重要，这取决于产品执行、关键客户关系，部分取决于以特许经营模式为主的客户的加盟商的健康状况。

我们过去遇到过，将来也可能会遇到快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。例如，鉴于我们专注于大型连锁餐厅，每个季度客户推出的规模和时间可能会有所不同，这些餐厅的决策周期和内部准备水平通常不同。最后，COVID-19 的再次激增可能会通过减少消费者访问量和人流量来减少餐厅需求（我们认为这最终会推动客户的收入增长），从而减少对我们设备的需求，从而减少对我们设备的需求，从而减少对我们设备的需求，从而对餐饮业和我们的客户群产生不利影响。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据美利坚合众国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制和列报的简明合并财务报表，我们使用某些非公认会计准则财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩，如下所述。这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的标题相似的指标不同，旨在增强投资者对我们财务业绩的总体理解，不应将其视为根据本10-Q表格中包含的公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或优于这些信息。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的重要指标的透明度。我们正在提供这些非公认会计准则指标，以帮助投资者使用管理视图查看我们的财务业绩。我们认为，这些指标为投资者提供了另一种工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务表现与行业中的其他公司进行比较。

调整后的毛利

调整后的毛利按调整后的毛利加上折旧、向客户发放的认股权证的反向收入以及与COVID相关的硬件维修费用计算得出。

我们使用调整后的毛利润来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势。我们认为，该指标对我们和投资者来说是帮助评估我们业绩的有用指标，因为它消除了不反映我们核心经营业绩的事件的影响，从而使我们与过去的财务业绩和财政期之间保持一致性和直接可比性。

下表提供了每个指定期间的毛利与调整后毛利润的对账情况：


	截至3月31日的三个月				截至3月31日的九个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
毛利	$	489	$	1,013	$	931	$	2,632
折旧		291		279		873		1,206
与认股权证协议相关的反收益		458		—		1,073		—
与 COVID 相关的硬件维修费用		—		—		—		1,110
调整后的毛利	$	1,238	$	1,292	$	2,877	$	4,948

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，经调整后不包括利息支出、其他收入、净收入、所得税、折旧和摊销支出、股票薪酬支出、认股权证负债和可转换本票公允价值的变化、债务和融资义务的亏损、其他融资和金融工具（成本）收入、净收入、递延薪酬和奖金、收盘时到期的公共关系费合并后，不经常出现的产品的亏损维修、向客户发放的认股权证产生的反向收入以及与 COVID 相关的硬件维修费用。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于投资者将我们的财务业绩与其他公司以及不同时期进行比较。投资者和证券分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，不考虑折旧和摊销、利息支出和利息收入等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及收购资产的方式而有很大差异。此外，调整后的息税折旧摊销前利润消除了某些不反映我们核心经营业绩的项目的影响，从而为我们过去的财务业绩和各财政期之间提供了一致性和直接可比性。我们还排除了与不经常进行产品维修造成的损失和过高的硬件维修费用相关的COVID相关费用，因为这些费用是非经常性的，因为它们是由 COVID-19 协议引起的问题直接造成的。它们在 COVID-19 发作之前的几年中不存在，预计不会复发。排除这些与COVID相关的费用可以更好地反映我们的经营业绩，并与我们过去的财务业绩保持一致性和可比性。我们还排除了与合并完成相关的非经常性成本，包括合并完成时获得的递延薪酬和奖金，以及合并完成时应支付的公共关系费。排除这些归因于合并的成本可以更好地反映我们的经营业绩，并与过去的财务业绩保持一致性和可比性。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具也有局限性，您不应孤立地考虑这一衡量标准，也不应替代我们根据公认会计原则报告的业绩分析。例如，尽管折旧费用是非现金费用，但折旧的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换或新资产收购的现金资本支出需求。此外，调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬支出，在可预见的将来，股票薪酬支出一直是我们业务的重大经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。调整后的息税折旧摊销前利润也未反映我们营运资金需求的变化或现金需求；利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用的现金；也未反映可能代表我们可用现金减少的纳税。我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的支出和其他项目可能与其他公司在报告财务业绩时可能从调整后息税折旧摊销前利润中排除的支出和其他项目不同。

下表列出了所列每个时期的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：


	截至3月31日的三个月				截至3月31日的九个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
净收益（亏损）	$	(15,680)	$	8,954	$	2,080	$	(34,062)
所得税准备金（福利）		3		(3)		8		21
利息支出		2,991		1,162		9,397		3,418
其他收入，净额		(257)		12		(2,612)		(2,629)
折旧和摊销		418		338		1,262		1,391
股票薪酬支出		2,792		430		5,794		1,384
赚取基于股票的薪酬支出		1,604		—		3,478		—
认股权证和可转换本票的公允价值变动		(1,599)		(18,102)		(61,043)		11,668
清偿债务和财务义务造成的损失		—		—		8,095		—
其他融资和金融工具（成本）收入，净额		—		—		1,768		—
合并完成后获得的递延薪酬和奖金		—		—		2,232		—
合并完成时应缴的公共关系费		—		—		250		—
不经常维修产品造成的损失⁽¹⁾		—		119		—		582
与认股权证协议相关的反收益		458		—		1,073		—
与 COVID 相关的硬件维修费用⁽¹⁾		—		—		—		1,110
调整后 EBITDA	$	(9,270)	$	(7,090)	$	(28,218)	$	(17,117)

(1)	2022 年 6 月，公司收到了一项与第三方分包商有关的事项的有利仲裁裁决，并因公司因不经常进行产品维修而遭受的损失和法律费用获得了约 1130 万美元的赔偿。该仲裁裁决于2023年3月6日得到仲裁裁决所在国的上诉法院的确认。2023 年 5 月 2 日，供应商就该裁决向那里的最高法院提出上诉。截至2023年3月31日，该奖项尚未达到可实现的标准。因此，公司没有在其简明的合并运营报表和综合亏损表中确认与本次和解相关的任何收益。

关键绩效指标

我们使用一个主要的关键绩效指标来评估我们的运营和财务业绩：净收入保留率。

我们保留和增加现有客户群收入的能力是我们业务增长的关键驱动力。我们通过销售更多产品、增加分店以及帮助餐厅提高每个地点的销售额来扩大现有客户群。

鉴于客户合同的长期和经常性质，我们使用净收入保留率作为关键指标。净收入留存率将我们在一年内与一组活跃的餐厅徽标相关的收入与上一年同期的相同餐厅徽标集相关的收入进行了比较。我们通过使用相同餐厅徽标集将特定时段的经常性收入（包括平台和交易收入）除以上一时段的经常性收入来计算净收入留存率。净收入保留率表明我们的客户倾向于继续与我们合作并扩大与我们的关系。我们将连续九个月的净收入保留率与去年同期进行比较。在截至2023年3月31日的九个月中，我们的净收入保留率为94％，而在截至2022年3月31日的九个月中，净收入保留率为102％。在截至2023年3月31日的九个月中，小幅下降主要是由于现有企业和中小型企业客户的有限数量的特许经营商终止合同.

我们认为，净收入保留对投资者很有用，因为它可以持续比较我们核心既定客户群中可比时期的客户业绩和增长，不受新客户对我们业务的影响的影响。

影响我们绩效的关键因素

支持我们客户的收入增长

我们相信我们的长期收入增长与现有客户业务的增长相关，我们努力支持他们的成功。我们的收入与客户的收入一起增长——随着我们的客户创造更多的销售额，我们通常会看到更高的平台和交易收入。我们在与餐厅合作以帮助他们增加收入方面有着良好的记录，并将继续投资于我们的客户成功团队和帮助客户蓬勃发展的新产品。

采用其他产品

我们通过客户关系管理投资、以产品为主导的增长和推出新产品相结合，为现有客户提供更多产品。我们相信，当我们的客户在我们的平台上有多个接触点时，我们会提供最大的价值。我们还相信，采用其他产品将为我们的客户节省劳动力和提高盈利能力，使他们能够为成功进行再投资。我们的客户决定采用我们更多产品的决定将取决于许多因素，包括客户对我们平台的满意度、竞争、定价以及我们展示产品价值主张的能力。

扩大每位客户的地点

随着我们的客户发展业务和开设新地点，我们预计平台上的营业地点将相应增加。为此，我们与面向客户的团队中的餐厅密切合作，以支持他们的扩张工作。我们相信，基于客户希望在所有地点使用单一集成平台的愿望，我们完全有能力将我们的业务范围扩展到这些新地点。这影响了我们利用适当的技术资源和人员通过专门的核心团队为个人客户提供服务的能力，从而在保持增长的同时创造规模的运营效率。

收购新地点

我们相信，在美国的休闲餐饮、快餐服务和快餐休闲领域继续发展我们的餐厅解决方案有很大的机会。我们打算通过差异化的市场进入战略，包括行业顾问网络和深度融入当地餐饮和酒店业的企业销售代表，继续推动新的地点增长。此外，我们将继续在美国主要城市投资营销工作，以提高我们的品牌知名度。我们收购新地点的能力将取决于多种因素，包括销售团队的效率和增长、营销工作的成功，以及现有客户的持续满意度和口碑推荐。我们预计，随着我们的持续增长，我们在销售和营销方面的绝对投资以及与硬件和专业服务相关的其他客户获取成本将增加。

由于财务安排和捐款各不相同，地点数目本身并不是我们管理层使用的关键业绩指标。相反，我们的管理层使用地点数量作为衡量我们平台上规模的通用指标。

新产品的创新和开发

我们拥有持续创新的文化，我们持续及时地推出和改进产品的历史就证明了这一点。我们打算继续投资研发，以扩展和改进我们当前平台的功能，并扩大我们应对新市场机遇的能力。因此，我们预计我们的总运营支出将随着时间的推移而增加，在某些情况下，还会对我们的营业利润率产生短期负面影响。我们成功开发、营销和向客户销售新产品的能力将影响我们与竞争对手的竞争态势。

季节性

我们的交易收入存在季节性，这在很大程度上是由我们平台处理的总支付量水平所驱动的。例如，在温暖的月份，客户的销售额通常会增加，尽管这种影响因地区而异。因此，从历史上看，我们在第二和第三季度的每个地点的交易收入一直更高。我们认为，至少在短期内，现有和潜在未来产品的交易收入将继续占我们总收入结构的重要比例，季节性将继续影响我们的经营业绩。

运营结果的组成部分

收入

我们的收入来自两个主要来源，详见下文：（1）平台收入和（2）交易收入。

平台收入来自向客户收取的使用 Presto Touch 和 AI Platform 产品的费用，按比例确认。对于 Presto Touch，合同总价值的一部分应在合同执行时支付，其余应在系统安装时支付。我们与客户签订的合同期限通常为12至48个月。超过确认收入的发票金额记作递延收入。我们还与某个老客户保持了协议，根据该协议，我们将Presto Touch产品租赁给该客户。与租赁相关的收入在合并运营报表和综合亏损报表中以直线法确认为租赁期内的平台收入。根据我们在截至2023年3月31日的三个月和九个月中维持的主要人工智能平台安排，我们将收入份额汇给我们的硬件和软件供应商，因此，此类收入份额不在我们的财务报表中确认。相反，我们已经确定自己是代理人，不控制人工智能平台的硬件、软件和其他服务，对履行对客户的承诺不承担主要责任。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，根据我们的人工智能平台收入分成协议向我们的硬件和软件供应商支付的收入份额在向客户支付的总账单的64％至68％之间。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，我们作为代理商从人工智能平台产品产生的收入并不大。AI Platform产品产生的此类收入包括与认股权证公允价值相关的50万美元和110万美元的反向收入，分别被视为截至2023年3月31日的三个月和九个月中客户交易价格的下跌。

交易收入由在内容交付和使用时确认的单一履约义务组成。交易收入按毛额确认，因为我们是关系的主体，餐厅充当我们和食客之间的销售代理，在用餐体验期间追加销售购买的优质内容。我们是主要责任人，因为我们是履行义务的主要义务人，我们控制博彩许可证及其可获得性，并对确定向食客收取的价格具有影响力。餐厅扣留的用于销售佣金的博彩服务收款部分记入交易成本收入。我们还从专业服务中获得收入，其中主要包括开发用于设备和安装的优质内容的费用。我们会将一段时间内发生的专业服务活动所产生的收入按绩效与劳动时成比例进行确认。

收入成本

平台收入成本由四类组成：产品成本、运输/运费成本、安装成本和其他成本。产品成本主要包括购买 Presto Touch 产品的硬件和硬件配件的成本。运输/运费成本包括向客户运输设备的所有成本。安装成本包括在每家餐厅安装硬件的人工成本。其他成本包括资本化软件和产品支持成本的摊销，以及向支持开发供应商在人工智能平台中使用的软件和硬件产品的供应商支付的某些成本。

我们还承担翻新和维修平板电脑的费用。这些成本在发生期间记为支出，因为预计成本将是线性的，因此随着时间的推移，将与收入确认的时间相匹配。与这些费用相关的是，我们还在每个报告期为截至报告期内目前处于退货授权（“RMA”）流程中的客户平板电脑的预期维修费用计入负债，这些费用计入平台收入成本。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，我们的硬件维修费用高于截至2023年3月31日的三个月和九个月，这是由于与COVID相关的数量，客户寄回平板电脑要么只是为了检查或重置，要么是出于外观原因或小修。

交易成本收入主要包括向食客收取的费用部分，这些费用随后作为与每家餐厅签订的收入分成协议的一部分支付给餐厅。由于我们对产品负有主要责任，因此我们是优质内容交易的主体，餐厅充当代理人，我们收取所有支付的费用作为收入，并将收入份额作为收入成本汇给餐厅。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，根据我们的博彩收入分成协议向餐厅支付的佣金平均分别在按客户徽标划分的优质内容收入的84％至90％和83％至90％之间。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，根据公司博彩收入分成协议向餐厅支付的佣金分别在按客户徽标划分的优质内容收入的82％至90％和81％至90％之间。

收入的折旧和减值成本主要包括不动产和设备中包含的租赁资产的成本，净额在资产负债表中摊销为收入成本和相关减值费用。

运营费用

运营费用包括销售和营销、研发、客户和仓库运营以及一般和管理费用。运营支出的最大单一组成部分是与员工相关的支出，其中包括工资、佣金和奖金、股票薪酬以及员工福利和工资成本。

研究和开发。研发费用主要包括与维护我们的平台以及评估和开发新产品相关的员工相关成本，以及与使用与我们的产品和服务的初步开发和维护直接相关的第三方软件的分配管理费用和费用。除非这些费用符合资本化要求，否则按发生时记为支出。

我们计划继续雇用员工来支持我们的研发工作，以扩大我们的平台以及相关产品和服务的能力和范围。因此，我们预计，随着我们继续投资以支持这些活动和长期创新，按绝对美元计算，研发费用将增加。

销售和营销。销售和营销费用主要包括为获得新客户和提高现有客户群的产品采用率而产生的与员工相关的成本。营销费用还包括通过各种广告渠道产生需求所产生的费用和分配的管理费用。

我们预计，随着我们投资发展我们的现场销售团队，增加需求创造并提高我们的品牌知名度，销售和营销费用将按绝对美元计算。我们预计，在短期内，销售和营销费用占收入的百分比将因时期而异，长期内会下降。

一般和行政。一般和管理费用主要包括与设施、财务、人力资源和行政人员及系统有关的费用。一般和管理费用还包括与为某些专业服务支付的费用有关的成本，包括法律、税务和会计服务以及坏账支出。

我们预计，随着我们增加人员和加强系统、流程和控制，以支持我们的业务增长以及作为上市公司的合规和报告要求的提高，一般和管理费用将按绝对美元计算。我们预计，在短期内，一般和管理费用占收入的百分比将因时期而异，长期内会下降。

因不经常维修产品而造成的损失。 不频繁的产品维修费用损失主要包括与使用 RMA 退回进行维修或更换的硬件相关的费用。虽然我们过去曾产生过 RMA 费用，但在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月和九个月中，由于我们的客户采取与 COVID-19 相关的行动导致液体进入问题，维修费用非常不寻常且非常高。我们的设备出现故障主要是由于我们的客户使用了极强的商用消毒剂溶液来清洁硬件设备，这是由于 COVID-19 的强制性预防措施。由于使用商用清洁产品，溶液泄漏到硬件中，对设备造成严重损坏，需要更换此类设备。

我们提供的标准保修涵盖常规磨损，不包括因产品处理不当而造成的任何损坏。但是，考虑到问题的性质，为了防止客户的业务中断，在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，我们承担了与该问题相关的约10万美元和60万美元的维修和更换费用。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，没有发生类似的费用。我们还提出索赔，要求向制造硬件的第三方分包商追回成本。2022 年 6 月，公司收到了一项与第三方分包商有关的事项的有利仲裁裁决，并因公司因不经常进行产品维修而遭受的损失和法律费用获得了约 1130 万美元的赔偿。该仲裁裁决于2023年3月6日得到仲裁裁决所在国的上诉法院的确认。2023 年 5 月 2 日，供应商就该裁决向那里的最高法院提出上诉。截至2023年3月31日，该奖项尚未达到可实现的标准。因此，公司没有在其简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中确认与本次和解相关的任何收益。

认股权证及可转换承兑票据的公允价值变动

根据ASC 815-40，我们将认股权证记作负债或权益工具，具体取决于认股权证协议的具体条款。当股票数量存在差异并且变异性与Black-Scholes估值模型中的输入无关时，认股权证被归类为负债。在结算之前，在每个报告日对负债分类的认股权证进行重新计量，公允价值的变化将在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中认股权证和可转换本票的公允价值变化中确认。符合固定换固定标准或包含与Black-Scholes估值模型中输入相关的可变性的认股权证被归类为股票工具。归类为股票工具的认股权证最初按公允价值确认，随后不进行重新计量。

我们之所以选择公允价值期权来核算可转换本票和嵌入式认股权证，是因为我们认为公允价值期权更准确地反映了财务报表中的债务价值。可转换本票的本金是使用蒙特卡罗估值模型以公允价值计量的。估值模型使用了各种关键假设，例如企业价值和预期未来事件的概率。

其他收入，净额

其他净收入包括200万美元和260万美元的收入，这要归因于我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中分别免除了PPP贷款。在截至2023年3月31日的九个月中，公司对一家非关联实体进行了200万美元的投资。公司已确定该投资没有易于确定的公允价值，因此按成本核算了投资，并根据减值和可观察到的价格变动进行了调整。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，没有记录任何减值和可观察到的价格变动的调整。

利息支出

利息支出主要包括我们的融资义务和未偿贷款产生的利息。

债务和金融义务清偿造成的损失

清偿债务和财务义务的损失包括在截至2023年3月31日的九个月内清偿合并前未偿还的定期贷款以及在截至2023年3月31日的九个月内取消我们与第三方金融机构的财务义务相关的损失。

其他融资和金融工具（成本）收入，净额

其他融资和金融工具（成本）净收入主要包括与股票发行和认股权证终止后认股权证转让相关的确认费用以及相关的法律费用，由与未归属创始人股份相关的负债的重新计量所抵消。

根据ASC 815-40，我们将与未归属的创始人股份相关的安排视为股票挂钩工具，不与实体自有股票挂钩挂钩，因此此类工具属于负债分类。

所得税准备金

我们使用资产和负债法对所得税进行核算，递延所得税资产和负债账户余额是根据财务报表与资产和负债税基之间的临时差异确定的，使用差异预计将影响应纳税所得额的当年的已颁布税率。当管理层估计递延所得税资产很可能无法变现时，就会设定估值补贴。递延所得税资产的变现取决于未来的税前收益、账面和税收收入之间暂时差异的逆转以及未来时期的预期税率。

我们需要评估相关税务机关 “更有可能” 维持税收状况。被认为未达到可能性更大门槛的职位的税收优惠将在本年度记作税收支出。确认的数额取决于对每项可能产生的结果的估计和管理层的判断

不确定的税收状况。个人不确定的税收状况或总体上所有不确定的税收状况的最终维持金额可能与最初确认的金额不同。

我们将与所得税事项相关的利息和罚款记录在所得税支出中。

运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的比较

下表总结了我们的运营结果：


	截至3月31日的三个月				截至3月31日的九个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
收入
平台	$	3,088	$	5,083	$	11,617	$	14,754
交易		3,519		2,451		9,699		7,705
总收入		6,607		7,534		21,316		22,459
收入成本
平台		2,743		4,057		10,951		11,872
交易		3,084		2,185		8,561		6,749
折旧和减值		291		279		873		1,206
总收入成本		6,118		6,521		20,385		19,827
毛利		489		1,013		931		2,632
运营费用：
研究和开发		5,496		3,927		16,877		11,733
销售和营销		2,127		1,966		6,753		4,791
一般和行政		7,408		2,978		19,608		7,110
不经常维修产品造成的损失		—		119		—		582
运营费用总额		15,031		8,990		43,238		24,216
运营损失		(14,542)		(7,977)		(42,307)		(21,584)
认股权证和可转换本票的公允价值变动		1,599		18,102		61,043		(11,668)
利息支出		(2,991)		(1,162)		(9,397)		(3,418)
清偿债务和财务义务造成的损失		—		—		(8,095)		—
其他融资和金融工具（成本）收入，净额		—		—		(1,768)		—
其他收入，净额		257		(12)		2,612		2,629
其他收入（支出）总额，净额		(1,135)		16,928		44,395		(12,457)
所得税准备金前的收入（亏损）		(15,677)		8,951		2,088		(34,041)
所得税准备金（福利）		3		(3)		8		21
净收益（亏损）和综合收益（亏损）	$	(15,680)	$	8,954	$	2,080	$	(34,062)

收入


	截至3月31日的三个月				改变				截至3月31日的九个月				改变
（以千计）	2023		2022		金额		%		2023		2022		金额		%
平台	$	3,088	$	5,083	$	(1,995)	(39)	%	$	11,617	$	14,754	$	(3,137)	(21)	%
交易		3,519		2,451		1,068	44	%		9,699		7,705		1,994	26	%
总收入	$	6,607	$	7,534	$	(927)	(12)	%	$	21,316	$	22,459	$	(1,143)	(5)	%

截至2023年3月31日的三个月，总收入下降了12％，至660万美元，而截至2022年3月31日的三个月为750万美元。

截至2023年3月31日的三个月，平台收入下降了39％，至310万美元，而截至2022年3月31日的三个月为510万美元。那个 d减少主要归因于现有企业客户的有限数量的特许经营商终止了合同。

截至2023年3月31日的三个月，交易收入增长了44％，达到350万美元，而截至2022年3月31日的三个月为250万美元。这是由于公司游戏费的定价上涨。

截至2023年3月31日的九个月中，总收入下降了5％，至2,130万美元，而截至2022年3月31日的九个月为2,250万美元。

截至2023年3月31日的九个月中，平台收入下降了21％，至1160万美元，而截至2022年3月31日的九个月为1,480万美元。那个 d减少主要归因于现有企业客户的有限数量的特许经营商终止了合同。

截至2023年3月31日的九个月中，交易收入增长了26％，达到970万美元，而截至2022年3月31日的九个月为770万美元。这是由于公司游戏费的定价上涨。

目前，我们的绝大部分收入来自我们的三个最大客户（如适用，包括出于报告目的汇总为单一客户的此类餐厅的特许经营商），在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，这些客户的总收入分别约占我们收入的96％和97％，而在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，他们的总收入约为91％和93％。成功续订与这些客户的协议对我们的短期运营业绩至关重要，这取决于产品执行、关键客户关系，部分取决于我们一些以特许经营模式为主的客户的加盟商的健康状况。尽管我们遇到了与一家企业和某些关联加盟商的客户关系取消的情况，但最重要的加盟商关系仍在进行中，并且已经使用现有设备与我们恢复了关系。其中一些协议将在2023财年续订。

收入成本


	截至3月31日的三个月				改变				截至3月31日的九个月				改变
（以千计）	2023		2022		金额		%		2023		2022		金额		%
平台	$	2,743	$	4,057	$	(1,314)	(32)	%	$	10,951	$	11,872	$	(921)	(8)	%
交易		3,084		2,185		899	41	%		8,561		6,749		1,812	27	%
折旧和减值		291		279		12	4	%		873		1,206		(333)	(28)	%
收入总成本	$	6,118	$	6,521	$	(403)	(6)	%	$	20,385	$	19,827	$	558	3	%

截至2023年3月31日的三个月，收入成本下降了6％，至610万美元，而截至2022年3月31日的三个月为650万美元。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的平台收入成本下降了32％，至270万美元，而截至2022年3月31日的三个月为410万美元。减少的主要原因是在截至2023年3月31日的三个月中，产品递延成本、安装和运输成本与截至2022年3月31日的三个月相比有所下降。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的交易成本收入增长了41％，达到310万美元，而截至2022年3月31日的三个月为220万美元。增加的主要原因是由于公司博彩费定价上涨，应归于餐厅的收入份额增加。

截至2023年3月31日的九个月中，收入成本增长了3％，达到2,040万美元，而截至2022年3月31日的九个月为1,980万美元。

在截至2023年3月31日的九个月中，我们的平台收入成本下降了8％，至1,100万美元，而截至2022年3月31日的九个月为1190万美元。下降的主要原因是截至2023年3月31日的九个月中，与截至2022年3月31日的九个月相比，产品递延成本、安装和运输成本有所下降。

在截至2023年3月31日的九个月中，我们的交易成本收入增长了27％，达到860万美元，而截至2022年3月31日的九个月为670万美元。增长主要归因于公司博彩费定价的上涨，归因于餐厅的收入份额增加。

收入成本-折旧和减值

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的折旧和减值成本收入保持不变，为0.3美元百万。截至2023年3月31日的九个月中，折旧和减值成本从截至2022年3月31日的九个月的120万美元下降了28％，至90万美元。下降的主要原因是2022财年租赁平板电脑的归还，这导致平板电脑的使用量减少和折旧。

运营费用


	截至3月31日的三个月				改变				截至3月31日的九个月				改变
（以千计）	2023		2022		金额		%		2023		2022		金额		%
研究和开发	$	5,496	$	3,927	$	1,569	40	%	$	16,877	$	11,733	$	5,144	44	%
销售和营销		2,127		1,966		161	8	%		6,753		4,791		1,962	41	%
一般和行政		7,408		2,978		4,430	149	%		19,608		7,110		12,498	176	%
不经常维修产品造成的损失		—		119		(119)	(100)	%		—		582		(582)	(100)	%
运营费用总额	$	15,031	$	8,990	$	6,041	67	%	$	43,238	$	24,216	$	19,022	79	%

截至2023年3月31日的三个月，运营支出增长了67％，达到1,500万美元，而截至2022年3月31日的三个月为900万美元。

截至2023年3月31日的九个月中，运营支出增长了79％，达到4,320万美元，而截至2022年3月31日的九个月为2420万美元。

研究和开发

截至2023年3月31日的三个月，研发费用增长了40％，达到550万美元，而截至2022年3月31日的三个月为390万美元。增长的主要原因是修改了免除的限制性股票单位基于绩效的归属条件，股票薪酬支出增加了110万美元，以及由于员工人数增加，工资和员工福利支出增加了30万美元。

截至2023年3月31日的九个月中，研发费用增长了44％，达到1,690万美元，而截至2022年3月31日的九个月为1170万美元。增长的主要原因是，由于前Cyborg员工的员工人数和奖金增加，工资和员工福利支出增加了230万美元；由于修改了免除的RSU基于绩效的归属条件，股票薪酬增加了150万美元；专业费用增加了60万美元；其他成本增加了80万美元。

销售和营销

截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用持平至210万美元，而截至2022年3月31日的三个月为200万美元。

在截至2023年3月31日的九个月中，销售和营销费用增长了41％，达到680万美元，而截至2022年3月31日的九个月为480万美元。增长的主要原因是员工人数增加导致的工资和员工福利支出增加了130万美元，以及在截至2023年3月31日的九个月中，合并完成后支付的公共关系费为30万美元。

一般和行政

在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增长了149％，达到740万美元，而为30美元截至2022年3月31日的三个月为百万美元。增长的主要原因是股票薪酬支出增加了280万美元，这主要是由于对限制性股票单位绩效条件、关键高管解雇和新员工补助金的奖励进行了修改，法律、审计和上市公司合规支出的外部专业费用增加了160万美元。

在截至2023年3月31日的九个月中，一般和管理费用增长了176％，达到1,960万美元，而截至2022年3月31日的九个月为710万美元。增长的主要原因是股票薪酬支出增加了600万美元，这主要是由于限制性股绩效条件、关键高管解雇和新员工补助金的奖励修改，以及法律费用、会计服务支出和临时服务支出增加了440万美元，其中80万美元是为合并做准备的辅助专业服务费，以及工资和员工福利支出增加了120万美元。

不经常维修产品造成的损失

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们没有因不经常进行产品维修而蒙受损失，而截至2022年3月31日的三个月和九个月分别为11.9万美元和60万美元。下降的原因是，在截至2023年3月31日的九个月中，与截至2022年3月31日的九个月相比，由于新冠肺炎，我们的客户使用极强的商用消毒剂溶液清洁硬件设备作为强制性预防措施，导致硬件损坏相关的维修和更换费用有所减少。COVID-19

认股权证及可转换承兑票据的公允价值变动


	截至3月31日的三个月				改变				截至3月31日的九个月				改变
（千美元）	2023		2022		金额		%		2023		2022		金额		%
认股权证和可转换本票的公允价值变动	$	1,599	$	18,102	$	(16,503)	91	%	$	61,043	$	(11,668)	$	72,711	623	%

在截至2023年3月31日的三个月中，认股权证和可转换本票的公允价值变动为收益160万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，收益为1810万美元，这主要是由于2022年9月21日合并完成后，所有可转换本票都进行了转换。在截至2022年3月31日的三个月中，公司所有未偿还的可转换本票和负债分类认股权证均需重新计量，因为此类票据均按公允价值核算。

在截至2023年3月31日的九个月中，由于收益6,100万美元，认股权证和可转换本票的公允价值变化发生了变化，而在截至2022年3月31日的九个月中，亏损了1170万美元。

在截至2023年3月31日的九个月中录得的重新计量收益主要由两个因素推动。首先，在合并完成之前，可转换票据和嵌入式认股权证被重新计量至当时的公允价值4,140万美元，从而获得4,830万美元的重新计量收益。其次，合并完成后，公司承担了与VTAQ传统私人认股权证相关的940万美元认股权证负债，并发行了公允价值为80万美元的额外认股权证。截至2023年3月31日，公司的所有未偿负债分类认股权证均根据2023年3月31日的股价重新计量为公允价值。综上所述，在截至2023年3月31日的九个月中，重新计量收益为6,100万美元。影响认股权证公允价值变化的主要因素是私人认股权证的假设、额外认股权证的发行以及截至2023年3月31日的九个月中公司股价的下跌。

在截至2022年3月31日的九个月中，可转换票据和嵌入式认股权证的公允价值发生了变化，导致亏损1170万美元，这反映了当时私人控股实体的股价上涨。股价的这种上涨是在考虑预期的合并。

利息支出


	截至3月31日的三个月				改变				截至3月31日的九个月				改变
（千美元）	2023		2022		金额		%		2023		2022		金额		%
利息支出	$	2,991	$	1,162	$	1,829	157	%	$	9,397	$	3,418	$	5,979	175	%

截至2023年3月31日的三个月，利息支出增长了157％，至300万美元，而截至2022年3月31日的三个月为120万美元，而截至2023年3月31日的九个月的利息支出增长了175％，至940万美元，而截至2022年3月31日的九个月为340万美元。增长是由于在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司未偿还的有息定期贷款债务高于截至2022年3月31日的三个月和九个月。

债务和金融义务清偿造成的损失


	截至3月31日的三个月				改变			截至3月31日的九个月				改变
（千美元）	2023		2022		金额		%	2023		2022		金额		%
清偿债务和财务义务造成的损失	$	—	$	—	$	—	不适用	$	8,095	$	—	$	8,095	不适用

截至2023年3月31日的九个月中，清偿债务和金融义务的损失为810万美元，截至2023年3月31日的三个月中没有亏损，而截至2022年3月31日的三个月和九个月没有亏损。增长是由于在截至2023年3月31日的九个月中，公司因清偿合并前未偿还的定期贷款和取消某些融资义务而蒙受损失。

其他融资和金融工具（成本）收入，净额


	截至3月31日的三个月				改变			截至3月31日的九个月				改变
（千美元）	2023		2022		金额		%	2023		2022		金额		%
其他融资和金融工具（成本）收入，净额	$	—	$	—	$	—	不适用	$	(1,768)	$	—	$	(1,768)	不适用

截至2023年3月31日的九个月，其他融资和金融工具成本净额为180万美元，这是由于可转换票据协议终止后与股票发行和认股权证转让相关的240万美元支出以及50万美元的相关法律费用，部分被重新计量未归属创始人股份负债的120万美元收入所抵消。

其他收入，净额


	截至3月31日的三个月				改变				截至3月31日的九个月				改变
（千美元）	2023		2022		金额		%		2023		2022		金额		%
其他收入，净额	$	257	$	(12)	$	269	(2,242)	%	$	2,612	$	2,629	$	(17)	(1)	%

截至2023年3月31日的三个月，其他收入净增至30万美元，而截至2022年3月31日的三个月的其他支出为1.2万美元。增长的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中，合并所得收益存放在货币市场账户中。

截至2023年3月31日的九个月中，其他净收入持平至260万美元，而截至2022年3月31日的九个月为260万美元。这两个时期的金额主要是由于我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中分别豁免了PPP贷款。

所得税准备金

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，所得税准备金不大。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日和2022年6月30日，我们的主要流动性来源分别为2700万美元和300万美元的现金和现金等价物，用于营运资金用途。

自成立以来，我们主要通过发行可转换本票和贷款以及出售可转换优先股等融资交易为我们的运营提供资金。自成立以来，我们经常出现营业亏损，包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的九个月中分别出现4,230万美元和2160万美元的营业亏损。截至2023年3月31日和2022年6月30日，我们的累计赤字分别为1.987亿美元和2.08亿美元，我们预计短期内将继续产生营业亏损。运营现金还可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于 COVID-19 疫情的影响，包括向客户收取现金的时间和其他风险。尽管我们在完成合并后获得了4,980万美元的现金，并从信贷协议的发行和同时偿还了其他债务中获得了1,370万美元的净现金，但为了为目前的预期支出提供资金，并在到期时履行我们的债务，还需要额外的资本注入。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、订阅续订活动、计费频率、未来产品开发的成功，以及支持进一步销售和营销以及研发工作的支出时间和范围。

尽管合并和并行债务融资改善了我们的财务状况，但我们预计将来需要来自公共或私人融资来源的额外资金。这些额外融资计划旨在缓解使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件或事件，但是，由于计划的某些方面超出了我们的控制范围，我们无法确保它们得到有效实施。如果需要从外部来源获得额外资金，我们无法确定是否能以可接受的条件向我们提供任何额外资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。因此，在财务报表公布之日后的一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。

现金流量摘要

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：


	截至3月31日的九个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
（用于）经营活动的净现金	$	(35,719)	$	(38,415)	$	2,696	(7)	%
（用于）投资活动的净现金		(5,813)		(1,463)		(4,350)	297
融资活动提供的净现金		65,493		13,367		52,126	390
现金净增加（减少）	$	23,961	$	(26,511)	$	50,472	(190)	%

经营活动

在截至2023年3月31日的九个月中，用于经营活动的净现金下降了6％，至3590万美元，而截至2022年3月31日的九个月为3,840万美元。

在截至2023年3月31日的九个月中，用于经营活动的净现金为35.9美元百万。这包括我们2.1美元的净收入百万美元，运营资产和负债变动产生的现金净使用量为30美元百万部分由非调整数抵消-现金收益，扣除 35.0 美元百万。经营资产和负债变动产生的现金净使用主要与应收账款增加70万美元、预付款和其他流动资产增加70万美元、应计负债减少210万美元和递延收入减少90美元有关百万。递延费用减少7.8美元，部分抵消了现金的这种用途百万美元, 应付账款减少了150万美元.非的-现金调整主要与认股权证和可转换本票公允价值变动相关的收益为48.3美元百万美元以及我们负债公允价值的变化-机密12.6 美元的认股权证百万，免除我们未偿还的200万美元PPP贷款，未归属创始人股份负债公允价值的变动为140万美元，部分被债务清偿和融资义务亏损810万美元、股票薪酬支出580万美元、已支付的实物利息支出460万美元、可转换票据协议终止时的股票和认股权证成本为240万美元、收益股票薪酬支出350万美元所抵消

百万美元，债务折扣和债务发行成本的摊销额为220万美元，折旧、摊销和减值为130万美元。

在截至三月的九个月中 2022 年 31 日，用于经营活动的净现金为 38.4 美元百万。这包括我们的净亏损34.1美元百万美元，运营资产和负债变动产生的现金净使用量为16.8美元百万部分由非调整数抵消-现金12.4 美元的费用百万。运营资产和负债变动产生的现金净使用主要与递延收入减少10.9美元有关百万，供应商融资额度为68美元百万，应付账款为430美元百万美元，应计负债为260美元百万美元，库存增加了0.9美元百万美元，部分被递延费用减少900美元所抵消百万。非的-现金调整主要涉及10.6美元的可转换本票公允价值的变化百万，我们负债公允价值的变化-机密1.1 美元的认股权证百万，折旧和摊销额为150美元百万和股票基于1.4 美元的补偿费用百万美元，部分被我们免除的260美元PPP贷款所抵消百万。

投资活动

在截至2023年3月31日的九个月中，截至2023年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金增加到580万美元，而截至2022年3月31日的九个月为150万美元。

在截至2023年3月31日的九个月中，用于投资活动的现金主要包括3.6美元的资本化软件现金流出百万美元以及对非关联公司投资的200万美元现金流出。

在截至三月的九个月中 2022 年 31 日，用于投资活动的现金为 1.5 美元百万美元，主要包括资本化软件的120美元现金流出百万。

融资活动

在截至2023年3月31日的九个月中，截至2023年3月31日的九个月中，融资活动提供的净现金增加到融资活动提供的6,550万美元现金，而在截至2022年3月31日的九个月中，融资活动提供的现金为1,340万美元。

在截至2023年3月31日的九个月中，融资活动提供的现金为6,570万美元，主要包括发行6,030万美元定期贷款的收益、合并和PIPE融资的出资（扣除交易成本）4,980万美元、发行100万美元普通股的收益，部分被3,300万美元定期贷款的偿还、610万美元债务偿还的罚款和其他费用所抵消延期交易成本为190万美元，融资本金支付370万美元的债务和110万美元的债务发行成本的支付.

在截至三月的九个月中 2022 年 31 日，融资活动提供的现金为 13.4 美元百万美元，主要包括发放12.6美元定期贷款的收益百万美元以及发行550美元可转换本票的收益百万，由偿还的2.0美元融资义务部分抵消百万，支付的递延交易费用为150美元百万美元，还清了110美元的债务发行成本百万。

融资义务

截至2023年3月31日和2022年6月30日，公司的融资义务包括以下内容：


	截至3月31日，		截至6月30日
（以千计）		2023		2022
应收账款融资机制	$	4,314	$	5,911
设备融资设施		1,266		2,929
融资债务总额		5,580		8,840
减去：当期融资债务		(3,720)		(8,840)
非流动融资债务总额	$	1,860	$	—

应收账款融资工具

2021 年 4 月 27 日，我们达成了一项投资安排，向外部投资者提供未来可用的应收账款进行投资，以换取预付款。通过这种安排，我们以一笔大笔预付款的形式获得了融资，我们将收到的收益记为融资债务，这笔款项将通过从应收账款债务人那里收取的与未来应收账款有关的款项来偿还。融资义务是无追索权的；但是，我们负责收款，因为我们必须首先向债务人收取款项并将其汇给投资者。我们使用实际利率法确认融资金额的利息。有效利率是将投资者收到的现金金额的现值等同于投资者向我们支付的现金金额的现值的利率。应收账款融资机制的期限为5年，该安排允许我们和金融家双方同意在借款到期时展期。

2021年8月15日、2021年11月16日、2022年2月22日、2022年5月31日和2022年8月18日，根据应收账款融资机制的条款，我们展期了应收账款融资额度，使我们能够继续进行季度借款至少十二个月。经融资人批准，我们可能会继续展期应收账款融资机制。

2023年4月15日，公司签订了经修订和重述的投资安排，以修改投资协议规定的付款到期日和定期付款金额。该协议要求在2023、2024和2025财年分别支付70万美元、350万美元和90万美元的本金和利息。

设备融资设施

从2019年开始，我们与第三方金融家达成协议，确保购买的某些平板电脑的付款。此类安排的期限通常为3至5年，利率从8％到14％不等。然后，我们通过为期4年的运营租赁将金融家获利的平板电脑租赁给我们的客户。

在2023财年，由于我们的流动性状况和其他承诺，我们推迟了与第三方金融家达成的某些安排的某些付款，这导致我们违约了上述安排。如下所述，我们已经通过与第三方金融家的还款协议解决了这个问题。

2022 年 11 月 4 日，公司与其一家第三方金融机构签署了一项修正案，以推迟不还款，这增加了该安排剩余期限的每月应付款。

2022 年 11 月 21 日，公司与其一家第三方金融家签署了一项修正案。公司通过支付40万美元的现金支付偿还了其中一项安排，其中清除了所有债务，导致30万美元在简明的合并运营报表和综合收益表（亏损）中被记录为债务和财务义务的清偿损失。

债务安排

截至2023年3月31日和2022年6月30日，扣除债务折扣后的未偿债务包括以下内容：


	截至3月31日，		截至6月30日
（以千计）	2023		2022
可转换本票	$	—	$	89,663
定期贷款		53,979		25,443
PPP 贷款		—		2,000
债务总额		53,979		117,106
减去：债务，当前		(53,979)		(115,106)
非流动债务总额	$	—	$	2,000

信贷协议

2022 年 9 月 21 日，为了完成合并，我们与作为行政、支付和抵押代理人的子公司担保方 Metropolital Partners Group Administration, LLC、贷款人（“贷款人”）及其其他各方签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，贷款人延长了原始本金总额为5,500万美元的定期贷款（“定期贷款”）”)。

2023 年 3 月，我们签订了信贷协议第一修正案（“第一修正案”），其中我们修改了现有信贷协议的某些契约和付款条款。关于第一修正案，我们与大都会签订了经修订和重述的费用信函（“费用函”），根据该信函，我们向Metropolital Levered Partners Fund VII，LP支付了相当于20万美元的修正费，并授予了购买普雷斯托40万股普通股（“普通股”）的认股权证，行使价为每股0.01美元（“认股权证”），Partners Fund VII、LP、大都会离岸合伙人基金VII、LP和CEOF Holdings LP（“大都会实体”）。我们记录了80万美元的额外债务折扣，其中代表已支付的费用加上认股权证的公允价值，并将认股权证记录为负债。

定期贷款是在收盘时全额借入的。信贷协议下的未偿金额将按每年15％的利率产生利息。在截止日期后的前18个月中，我们可以选择支付部分应计和未付利息，方法是按月将此类利息的金额资本化，然后将其添加到定期贷款的本金余额中，之后此类资本化利息将按利率累积利息，以其他方式构成定期贷款的本金（“PIK利息”）。关于截止日期后前九个月的应计利息，我们可能会选择按月将利息支付的100％资本化为PIK利息。关于截止日九个月周年日之后但在截止日期18个月之前的应计利息，我们可能会选择将利息支付的50％按月资本化为PIK利息。定期贷款将于2025年3月21日到期。

定期贷款可以由我们预付；但是，在截止日期18个月之前支付的任何自愿或强制性预付款都必须同时支付整笔保费，该保费等于定期贷款本金总额（包括在此期间本可以资本化为PIK利息的任何利息）自还款之日起至截止日18个月周年纪念日期间应计的利息和费用。定期贷款一旦还清，不得再借。我们需要向代理人支付与定期贷款相关的某些预付费用和管理费。我们在信贷协议下的义务几乎由我们的所有资产担保。

我们必须遵守信贷协议中规定的某些财务契约，包括最低现金契约和1.20至1.00的最大净杠杆率。最低现金契约要求我们在单独的账户中存放现金，金额等于前六个月的运营费用加上110万美元。我们无法遵守这些财务契约，如下所述，已获得豁免。信贷协议还包含惯常的肯定和限制性契约，包括关于产生额外债务或留置权、投资、与关联公司交易、提交财务报表、缴纳税款、维持保险、处置财产、合并或收购等惯例契约。除有限的例外情况外，我们还被限制支付股息或对股本进行其他分配或支付。信贷协议还包括惯常陈述和担保、违约事件和终止条款，根据这些条款，可以加快定期贷款，适用于任何未偿还债务的利率将提高5％。截至2023年3月31日，公司在上述第一修正案中获得了对2023年2月28日和2023年3月31日的最低现金契约、2023年2月28日至2023年5月31日期间的净杠杆率以及因首席执行官脱离董事会而发生的任何违约的豁免。该公司在努力筹集额外融资的同时，正在寻求进一步的豁免。公司遵守所有其他适用的契约。但是，由于公司无法确定如果没有额外融资，它将在未来十二个月内遵守所有契约，因此截至2023年3月31日，公司已将信贷协议余额归类为简明合并资产负债表上的当前余额。

在签订信贷协议的同时，我们还向贷款人发行了150万份购买普通股的认股权证。此类认股权证被确定为股权分类，我们在额外已付资本中记录了与此类认股权证相关的价值210万美元，并记录了抵消性债务折扣。

作为签订信贷协议的条件，VTAQ（“赞助商”）的共同发起人Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments LLC同意向信贷协议的贷款人转让60万股股票。保荐人向贷款人转让信贷协议的股份足以构成交易的实质内容

是赞助商向我们出资，然后我们向贷款人支付了基于股份的款项，以激励贷款人签订信贷协议。因此，我们在简明的合并资产负债表中将该交易记录为280万美元的债务发行成本折扣，抵消了该出资的额外实收资本。

在签署信贷协议的同时，我们承担了100万美元的现金债务发行成本，该协议被记录为债务折扣。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的PIK利息支出金额分别为210万美元和450万美元，这反映为未偿债务余额的增加。此外，在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们记录的与债务折扣摊销相关的利息支出分别为60万美元和120万美元。因此，截至2023年3月31日，定期贷款，5,400万美元的非流动余额反映了5500万美元的本金和450万美元的PIK应计利息，减去了550万美元的未摊销债务发行成本。

可转换本票

截至2022年6月30日，我们向各种投资者发放了未偿还的可转换票据，所有这些票据均计入公允价值期权。截至2022年6月30日，此类可转换本票的公允价值为8970万美元。合并后，所有可转换本票转换为普通股。此外，某些与认股权证一起的可转换票据也将相关认股权证转换为普通股。票据和认股权证转换的结果是，发行了8,147,938股普通股。在转换之前，可转换本票被重新计量为当时的4,140万美元公允价值，从而产生了4,830万美元的重新计量收益，该收益计入截至2023年3月31日的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中认股权证和可转换本票的公允价值变动。

在截至2022年3月31日的九个月中，我们发行了2021年7月的50万美元可转换本票据，发行了2022年2月的票据，并用2022年2月的票据偿还了2021年6月的2,000万美元票据。在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，我们记录了所有未偿还的可转换本票的重新计量收益和1,060万美元的亏损，这些收益记录在简明合并运营报表和综合收益（亏损）的认股权证和可转换本票公允价值变动中。

定期贷款

地平线贷款

2021年3月4日，我们与Horizon Technology Finance Corporation（“Horizon”）签订了贷款协议（“Horizon Loan”），该协议向我们提供了1,500万美元，按最优惠利率加每年6.5％的利率，期限为54个月。Horizon Loan的还款条款要求仅偿还前24个还款日未偿还本金的应计利息，并在适用于贷款的票据中确定的接下来的30个还款日期等额支付本金加上应计利息。我们用Horizon贷款抵押了某些资产。Horizon Loan包含财务契约，要求保持不受限制的现金加应收账款余额并实现季度预订目标。2022 年 3 月 11 日，我们修订了 Horizon 贷款，将总期限缩短至 24 个月，到期日为 2023 年 3 月 20 日。

关于信贷协议（定义见下文）的签署，我们于2022年9月21日偿还了Horizon Loan，支付了1,700万美元的现金，其中1,500万美元用于偿还本金，60万美元用于支付利息支出和应计利息。此外，在我们的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中，有170万美元被记录为清偿债务和财务义务的亏损。

Lago Loans

2022年3月11日，我们与Lago Innovation Fund I & II, LLC签订了贷款协议（“Lago Loan”），该协议向我们提供了1,260万美元，利息为12％加上1％或30天伦敦银行同业拆借利率中较高者，承担2％的应付实物利息，并将于2023年4月1日到期。我们用拉戈贷款抵押了某些资产。Lago Loan的还款条款要求仅偿还前12个还款日未偿还本金的应计利息，并在贷款适用票据中确定的最后还款日支付本金加上剩余的应计利息。我们可以随时预付费用，具体取决于预付款时间。Lago Loan 包含要求保留无限制现金的财务契约

加上应收账款余额和季度预订目标的实现情况。我们发行了205,602份认股权证，用Lago Loan购买普通股。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第1项的附注10。

2022 年 8 月 4 日，通过对 Lago 贷款的修订，我们又收到了一笔金额为 530 万美元的定期贷款。此外，我们还额外发行了169,310份认股权证，用额外部分购买普通股。我们确定应将与贷款机构的修正案视为灭绝，并在我们的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中记录了偿还债务和财务义务的亏损为600万美元。

在2022年9月21日签订信贷协议（定义见下文）时，我们通过支付2240万美元的现金偿还了所有未偿贷款，其中1780万美元用于偿还本金，10万美元用于支付应付实物利息。另外还支付了440万美元的与预付款和其他罚款有关的现金。

薪资保护计划贷款

2020年4月，该公司通过美国小型企业管理局获得了260万美元的薪资保护计划（“PPP”）贷款。2021年3月，获得了第二笔PPP贷款，金额为200万美元，总额为460万美元。如果资金用于工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业，其中至少60％用于工资发放，则贷款将被完全免除。我们用这笔资金支付了这些费用，并申请了PPP资金的贷款减免。贷款不需要抵押或个人担保。PPP贷款的利率为1％，第一笔贷款的到期日为两年，第二笔贷款的到期日为五年。我们将贷款记作债务，但须遵守ASC 470中的会计指导，债务.

在截至2022年3月31日的九个月中，我们获得了第一笔260万美元的PPP贷款的豁免，并被确认为其他净收入。2022年7月，我们获得了第二笔贷款的豁免，金额约为200万美元，这笔贷款在截至2023年3月31日的九个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中被确认为其他收入。

资产负债表外安排

截至2023年3月31日和2022年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排。

其他近期事态发展

在六月2022 年，我们收到了与第三方分包商有关的事项的有利仲裁裁决，并获得了约 1130 万美元的赔偿，这与我们在不经常进行产品维修和法律费用方面的损失有关。该仲裁裁决于2023年3月6日得到仲裁裁决所在国的上诉法院的确认。2023 年 5 月 2 日，供应商就该裁决向那里的最高法院提出上诉。截至2023年3月31日，该奖项尚未达到可实现的标准。因此，我们在简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中未确认与该和解相关的任何收益。

关联方交易

我们有某些可转换本票和嵌入式认股权证，这些实体中的董事会成员是该实体的高级管理人员，并且在该实体（“关联实体”）中拥有财务权益。截至2022年6月30日，我们的960万美元可转换本票和嵌入式认股权证余额应归关联方，全部将在12个月内到期。在截至2023年3月31日的九个月中，可转换票据和嵌入式认股权证转换为普通股。有关更多详细信息，请参阅注释 7。

在截至2023年3月31日的九个月中，我们从投资者那里获得了1,000美元的股权投资，以换取公司133,333股普通股。更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第1项的注释9。

此外，在截至2023年3月31日的九个月中，我们向公司董事兼临时首席执行官授予了120万个限制性股份，授予日公允价值为每个 RSU 4.56 美元。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第1项的附注11。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出某些估计和假设。这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出和披露金额。我们最重要的估计和判断与应收账款的可收性、不动产和设备及无形资产的使用寿命、库存估值、金融工具的公允价值、递延所得税资产和负债的估值、用于计算股票薪酬估计价值的估值、认股权证、收益和未归属创始人股份安排的估值、非关联公司投资的估值、收购的商誉和无形资产的估值以及长期减值有关资产。实际结果可能与这些估计值不同。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。

我们认为，下述会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性。因此，我们认为这些政策对于帮助充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩最为关键。欲了解更多信息，请参阅截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的经审计合并财务报表附注1以及2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录99.1中包含的相关附注。

收入确认

当承诺的商品或服务转移给客户时，收入即被确认，其金额反映了我们期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价，扣除向客户征收的任何税款（例如销售税和其他间接税），这些税款随后汇给政府机构。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，我们的收入来自两个收入来源：（1）Presto Touch和AI平台产品的销售和租赁（“平台收入”），包括硬件、硬件配件、软件、客户支持和维护，以及（2）优质内容（游戏）和其他收入，包括专业服务（“交易收入”）。

平台收入

平台收入来源于向客户收取的使用我们的 Presto Touch 产品的费用，并按比例确认。合同总价值的一部分应在合同执行时支付，其余部分在合同期限内按月支付。我们与客户签订的合同期限通常为12至48个月。超过确认收入的发票金额记作递延收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，人工智能平台产品产生的收入并不大。AI Platform产品产生的此类收入包括与认股权证公允价值相关的50万美元和110万美元的反向收入，分别被视为截至2023年3月31日的三个月和九个月中客户交易价格的下跌。有关更多详细信息，请参阅上面的运营业绩组成部分。我们还与某个客户保持协议，根据该安排，我们将Presto Touch产品租赁给该客户。在简明的合并运营报表和综合收益（亏损）中，与租赁相关的收入以直线法确认为租赁期内的平台收入。请参阅运营结果的组成部分更多细节见上文。

交易收入

我们通过以下步骤确定收入确认：

确定与客户签订的一份或多份合同-我们签订主销售协议（”MSA”) 与客户签署，由双方签署。MSA 中概述了权利和义务，付款条款是

明确定义。然后，我们通常与每个加盟商签订许可协议，其中概述了要提供的特定商品和服务。我们还与食客签订了单独的博彩协议，根据协议，我们的客户同意为使用优质内容付费。每份MSA，连同许可协议，以及每份博彩协议，都具有商业实质，根据商业实质，我们将提供产品和服务以换取报酬，而且可能具有可收回性。

确定合同中的履约义务——我们与客户签订的合同包括转让多项服务的承诺。对于包含多项服务的所有安排，我们会评估各项服务是否符合不同的绩效义务。在评估一项服务是否为一项明确的绩效义务时，我们确定客户是否可以单独或利用其他现成资源从该服务中受益，以及该服务是否可以与合同中的其他服务分开。该评估要求我们评估每项服务的性质以及在合同背景下如何提供服务，包括这些服务是否已显著整合、高度关联或相互之间是否存在重大修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。

我们确定了以下绩效义务：对于 MSA 和许可协议，1) 硬件、SaaS 和维护的销售或租赁是 Presto Touch 产品的综合履约义务；对于游戏协议，2) 优质内容或游戏。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，专业服务微不足道。

我们的 Presto Touch 被认为具有单一的性能义务，因为 Presto Touch 产品的每个元素都是相互依存的，不能独立运行。Presto Touch 产品的软件和硬件代表一种组合输出，客户无法从使用一个元素而没有另一个元素中受益。

当我们签订博彩协议时，我们的 Presto Touch 产品包括提供娱乐服务的能力，这些服务由我们设计（自行或通过其他分包商）并通过互联网提供，可供食客购买。这些游戏只能通过互联网访问，一旦食客决定为内容付费，食客就有权在Presto Touch产品上访问游戏。游戏费用根据食客对设备的使用情况而定，并在与食客签订的单独合同中规定。产生的任何费用均由餐厅作为餐饮支票的正常付款的一部分收取，然后汇回给我们，扣除作为销售额支付给餐厅的佣金。因此，优质内容收入或游戏收入是一项绩效义务。

确定交易价格 — 我们的 MSA 规定了条款和条件，单独的许可协议规定了交易价格，通常概述为每个门店位置的价格或 Presto Touch 产品的数量。交易价格通常是固定费用，其中一部分在签订合同时预付，其余部分在安装 Presto Touch 产品时支付。交易收入的交易价格是每款游戏收取的固定费用。我们偶尔会向客户提供应付对价，该对价在付款时记为资本化资产，列为递延成本的一部分，并在预期的客户寿命内作为反向收入摊销。

将交易价格分配给合同中的履约义务——Presto Touch和优质内容合同均由一项履约义务组成，不需要重新分配合同价格。

当我们履行绩效义务时或当我们履行绩效义务时确认收入—由于客户通过持续访问我们的SaaS平台同时获得和消费我们提供的好处，从向客户提供订阅服务开始，在提供服务的合同期内，Presto Touch和AI Platform的收入将按比例得到满足。交易收入不符合按税率确认的标准，在提供游戏服务的某个时间点予以确认。

股票薪酬

我们有一项股票激励计划，根据该计划，向员工授予激励性股票期权和限制性股票单位（“RSU”），向员工、投资者、董事和顾问授予不合格股票期权。随着时间的推移，授予的期权和RSU在指定的服务期内归属，基于绩效的补助金除外。与股权奖励相关的股票薪酬支出根据授予的奖励的公允价值进行确认。从历史上看，我们作为奖项基础的普通股的公允价值是由董事会根据管理层和第三方估值的意见确定的

专家，因为我们的普通股没有公开市场。董事会通过考虑许多客观和主观因素来确定普通股的公允价值，包括：可比公司的估值、我们的运营和财务业绩、普通股缺乏流动性、优先股或普通股的交易以及总体和行业特定的经济前景等。

每项期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black-Scholes期权定价模型需要输入主观假设，包括标的普通股的公允价值、无风险利率、期权的预期期限、预期波动率和预期的股息收益率。每个 RSU 的公允价值是授予日标的普通股的公允价值。相关的股票薪酬支出在奖励的必要服务期（通常为四年）内以直线法确认。对于具有绩效条件的奖励，自成立至今的相关累计股票薪酬支出将在业绩条件可能得到实现时予以确认。我们会在没收行为发生时予以核算。

我们使用下述假设使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算了授予之日授予的每种期权的公允价值。

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无风险利率— 无风险利率是使用美国财政部零息债券的公布利率的平均值计算得出的，到期日接近预期期限。股息收益率假设为零，因为我们没有股息支付的历史，也没有分配股息的计划。

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预期期限— 期权的预期期限基于股票期权预计保持未偿还期的平均期限，以期权归属期和合同到期期的中点计算，因为我们没有足够的历史信息来对未来的行使模式和解雇后的行为做出合理的预期。

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预期波动率— 我们股票的预期股价波动是通过研究行业同行的历史波动率确定的，因为我们没有任何普通股的交易记录。

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预期股息收益率— 股息收益率假设为零，因为我们没有股息支付的历史，也没有分配股息的计划。

在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，我们没有授予期权。

库存

使用加权平均成本法，库存按成本或可变现净值中的较低者进行估值，该方法近似于先入先出的库存法。这种方法是一致的，在新库存和翻新库存中分别估值。库存由制成品（平板电脑）和相关部件组成。我们将库存作为成品从第三方制造商处购买，并将库存部分存储在我们自己的仓库中，部分存储在第三方仓库中。在评估了历史销售额、未来需求和市场状况、预期产品生命周期和当前库存水平后，我们为过剩和过时的库存制定了准备金，以将此类库存减少到其估计的可实现净价值。此类准备金是在正常业务过程中编列的，在合并经营报表和综合亏损报表中记作收入成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月中，为过剩和过时库存准备金微不足道。

公允价值测量

公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的交易价格或为转移资产或负债在主要市场或最有利市场上的负债而支付的交易价格

测量日期。我们使用公允价值层次结构在每个报告期以公允价值计量金融资产和负债，这要求我们在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，尽量减少对不可观察投入的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量至关重要的最低投入水平。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：

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第 1 级 — 截至报告日，相同资产在活跃市场上的报价。

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第 2 级 — 除第 1 级以外的可直接或间接观察的输入，例如类似资产在活跃市场的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价，或者在资产的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他输入。

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第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产公允价值具有重要意义的不可观察的输入。

金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、可转换本票和嵌入式认股权证、认股权证负债和未归属的创始人股份负债。应收账款和应付账款按账面价值列报，账面价值接近公允价值，因为距离预计收款或付款日期的时间很短。

我们之所以选择公允价值期权来核算可转换本票和嵌入式认股权证，是因为我们认为公允价值期权更准确地反映了财务报表中的债务价值。可转换本票、嵌入式认股权证和应计利息的本金是使用蒙特卡罗估值模型按公允价值计量的。估值模型使用了各种关键假设，例如企业价值和管理层对预期未来事件概率的评估，包括优先股下一次私人融资时的转换、公共流动性事件中下一次融资时的转换、控制权变更后的转换、到期时的转换和违约。其他投入包括截至2022年6月30日可转换本票本金的16.5％的贴现率。可转换本票和嵌入式认股权证公允价值的变化包含在简明合并运营报表和综合亏损表中认股权证和可转换本票的公允价值变动中。

未归属的创始人股票负债的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型需要进行大量估计，包括我们普通股的预期波动率。根据同类上市公司的历史波动率，截至合并日和2023年3月31日，我们普通股的预期年波动率估计分别为76.2％和71.9％。

投资非关联公司

对非关联公司的投资包括对没有现成公允价值且公司影响力不大的第三方实体的股权证券投资。对非关联公司的投资使用计量备选方案进行记录，用于投资的计量备选方案，即投资按成本减去记录的任何减值或可观察到的价格变动进行计量。任何减值或可观察到的价格变动均在其他收益中报告，净额记入简明的合并运营报表和综合收益（亏损）。

长期资产减值

我们每年评估长期资产的账面价值，或者在情况表明长期资产可能受到减值时更频繁地进行评估。当存在减值指标时，我们会估算归属于此类资产的未来未贴现现金流。如果预计现金流不足以收回资产的记录价值，则按其估计的公允价值减记资产。

业务合并

公司使用收购会计法对收购进行核算。收购的资产和承担的负债按收购当日各自的公允价值入账。业务合并中转让的对价的公允价值，包括任何或有对价，根据各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。转移的对价超过所收购资产和承担负债的公允价值的部分记作商誉。


展品编号		描述
2.1†		VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Legacy Presto之间的合并协议，日期为2021年11月10日（参照2021年11月10日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。
2.2		VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Presto之间的合并协议第1号修正案，日期为2022年4月1日（参照2022年4月4日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。
2.3		VTAQ、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Presto之间的合并协议第2号修正案，日期为2022年7月25日（参照2022年7月26日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。
3.1		第二份经修订和重述的公司注册证书（参照2022年9月27日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.2		Presto Automation Inc. 章程（参照 2022 年 9 月 27 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）。
10.1††		Presto Automation Inc. 与 Ashish Gupta 于 2023 年 3 月 4 日达成的咨询协议（参照 2023 年 3 月 7 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中）.
10.2		Presto Automation Inc.、E La Carte, LLC、Metropolital Partners Group Administration, LLC及其某些贷款机构之间的豁免和信贷协议第一修正案，日期为2023年3月31日（参照2023年4月6日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.3		Presto Automation Inc.、E La Carte, LLC、Metropolital Partners Group Administration LLC及其某些贷款机构之间于2023年3月31日发布的经修订和重述的费用信函（参照2023年4月6日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.4		Presto Automation Inc.与Metropolital Levered Partners Fund VII, LP之间的购买普通股的认股权证，日期为2023年3月31日（参照2023年4月6日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入）。
10.5		Presto Automation Inc.与Metropolital Partners Fund VII, LP之间的购买普通股的认股权证，日期为2023年3月31日（参照2023年4月6日提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。
10.6		Presto Automation Inc.与Metropolitan Offshore Partners Fund VII, LP之间的购买普通股的认股权证，日期为2023年3月31日（参照2023年4月6日提交的8-K表最新报告附录10.5纳入）。
10.7		Presto Automation Inc.和CEOF Holdings, LP之间的购买普通股的认股权证日期为2023年3月31日（参照2023年4月6日提交的8-K表最新报告附录10.6纳入）。
10.8		Presto Automation Inc.与其中所列某些人员签订的注册权协议，日期为2023年3月31日（参照2023年4月6日提交的8-K表最新报告附录10.7纳入）。
10.9		工作机会，丹尼尔·莫舍，日期为 2023 年 5 月 12 日*
10.10		泽维尔·卡萨诺瓦的就业机会，日期为2023年4月25日*
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。*
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。*
32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。**
32.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。**
101.INS		内联 XBRL 实例文档。*
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档。*

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。*
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。*
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。*
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中）


日期：2023 年 5 月 19 日	普雷斯托自动化有限公司

	来自：	//Krishna Gupta
	姓名：	Krishna Gupta
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

	来自：	/s/ Ashish Gupta
	姓名：	Ashish Gupta
	标题：	首席财务官